424B5

(3)	附加在本协议项下登记的每一股普通股并与之交易的权利( 权利)是购买由B系列初级参与优先股的千分之一股份组成的单位，每股面值0.01美元，按公司的税收优惠保护计划规定的条款和条件进行交易。在某些事件发生之前，这些权利将不能与普通股分开行使或证明，并且将没有任何价值，除非反映在公司的税收优惠保护计划中。在某些事件发生之前，这些权利将不能与普通股分开行使或证明，并且将没有任何价值，除非在本公司的税收优惠保护计划中所述的条款和条件下反映的情况除外。在某些事件发生之前，这些权利将不能与普通股分开行使或证明，并且将没有任何价值，除非不需要额外的注册费。

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及不定期通过总销售总价高达150,000,000美元的花旗全球市场公司(经理)发行和出售我们普通股的股票，每股面值0.001美元。这些出售(如果有)将根据我们与经理之间日期为2021年2月4日的股权分配协议(股权分配协议)的条款进行。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书出售本公司普通股(如果有的话)可被视为·在市场上根据修订后的1933年证券法(证券法)规则415中定义的产品，包括通过直接在或通过我们普通股的现有交易市场纽约证券交易所(NYSE YOY)进行销售。根据股权分派协议的条款和条件，基金经理将按照其正常的交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们指定的所有股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示经理不要出售任何股票。

根据股权分配协议的条款，我们还可以按出售时商定的价格，将我们普通股的股票作为本金出售给经理，以供其自用。如果我们将普通股作为本金出售给经理，我们将与经理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为TGI。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格是2021年2月3日，每股13.43美元。

根据股权分配协议，我们将向经理支付最高为每股普通股销售总价2.75%的佣金。本招股说明书附录下的任何销售所得净收益将按照本招股说明书附录中的收益使用情况进行使用。

投资我们的普通股是有风险的。？请参阅从本招股说明书附录的S-4页和随附的招股说明书第5页开始的风险因素，以及我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和其他公开申报文件中描述的因素。

美国证券交易委员会(SEC)、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录及其相关招股说明书是否真实和完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


		花旗集团

本招股说明书增刊日期为2021年2月4日。


	页面
关于本招股说明书增刊		II
在那里您可以找到更多信息		三、
以引用方式将某些文件成立为法团		四.
行业和市场数据		v
有关前瞻性陈述的警示说明		VI
招股说明书摘要		S-1
危险因素		S-4
收益的使用		S-11
美国联邦所得税对非美国持有者的考虑		S-12
福利计划投资者应注意的几个问题		S-15
配送计划		S-17
法律事务		S-20
专家		S-20

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		2
有关前瞻性陈述的警示说明		3
公司		4
危险因素		6
收益的使用		6
证券说明		6
股本说明		7
存托股份的说明		12
债务证券及担保说明		14
手令的说明		17
认购权的描述		18
采购合同和采购单位说明		19
配送计划		20
法律事务		23
专家		23

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍本次发行的具体条款和在此发行的股票，并对随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书副刊和基础招股说明书的文件中包含的信息进行补充和更新。第二部分，基础招股说明书，给出了更多的概括性信息和披露。当我们只提到招股说明书时，我们指的是两部分的结合，当我们提到附带的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。

如果基本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息与本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息之间存在任何不一致之处，您应仅依赖于本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件包括有关我们的重要信息、所发行的股票以及您在投资前应了解的其他信息。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录标题下描述的其他信息，在这些标题下，您可以在投资我们的普通股之前找到更多信息，并通过参考合并某些文档。

您仅应依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书以及随附的招股说明书，以及由吾等或代表吾等准备的或吾等已向阁下推荐的与本次发售有关的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，经理也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和经理对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，经理也不会在任何不允许出售这些股票的司法管辖区提出出售这些股票的要约。您应假设，本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何由吾等或代表吾等准备的、或吾等已向阁下推荐的与本次发售有关的免费书面招股说明书及每份以参考方式并入的文件所载的信息，仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

截至封面日期，本招股说明书附录中的信息准确。您不应假设本招股说明书附录中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

在本招股说明书附录中使用时，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语？我们、？我们、？我们？或？公司？是指Triumph Group，Inc.及其合并子公司。

我们根据修订后的1934年证券交易法 (交易法)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。您也可以访问我们的网站www.triumphgroup.com获取更多信息。在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息不包含在本招股说明书附录中，也不构成本招股说明书附录或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件的一部分。

三、

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书附录中直接包含的信息取代的任何信息、任何随后提交的被视为通过引用并入的文件或由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书除外。本招股说明书附录引用了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件集。

•

我们于2020年5月28日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的财年的 Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年8月5日、2020年9月30日向证券交易委员会提交的截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告，以及于2021年2月3日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-Q表格季度报告；

•

从我们于2020年6月2日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年4月2日、 2020年4月14日、2020年6月 12、2020年7月21日、2020年8月5日(电影编号： 201075076)、2020年8月6日、2020年8月18日、2020年10月5日、2020年11月18日、2020年12月17日，以及我们于2020年12月23日提交给证券交易委员会的当前表格 8-K/A报告，该报告修订了我们于2020年12月17日提交给证券交易委员会的当前表格8-K报告；以及

•

我们于1996年9月27日提交给证券交易委员会的表格 8-A中的注册声明中包含的对我们普通股的描述。

在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文。但是，我们不会通过引用并入未被视为已向SEC备案的任何文件或其部分，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

如果要求，我们将向收到招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有者)提供一份已通过引用并入招股说明书附录但未随招股说明书附录一起提供的任何或所有信息的副本。但是，除非这些展品通过引用明确地并入本文中，否则不会将这些展品发送到备案文件中。要免费获取这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：

凯旋集团(Triumph Group，Inc.)

卡萨特路899号，210套房

宾夕法尼亚州伯温，邮编：19312

(610) 251-1000

注意：詹妮弗·H·艾伦(Jennifer H.Allen)

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

四.

在本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中，我们指的是有关我们的行业、某些市场的规模以及我们在竞争行业中的地位的信息和统计数据。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录的部分市场和行业数据基于独立的行业出版物或其他公开信息，或原始设备制造商(OEM)发布的信息，而其他信息则基于我们对内部调查、本招股说明书附录中列出的独立消息来源以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件的善意估计，以及我们管理层在我们经营的市场中的知识和经验。本招股说明书附录中包含或通过引用并入的估计也是基于从我们所在市场的客户、供应商和其他联系人处获得的信息。尽管我们相信这些独立来源和内部数据在各自的日期是可靠的，但其中包含的信息尚未经过独立验证，我们不能向您保证这些信息的准确性或完整性。因此，您应该知道，本招股说明书附录中所载或通过引用并入本招股说明书附录中的市场和行业数据以及市场份额估计，以及基于此的信念和估计，可能并不可靠。这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化。, 包括本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的风险因素和告诫说明章节以及通过引用并入本招股说明书的文件中阐述的那些内容。新冠肺炎也对我们竞争的市场和行业产生了实质性影响，这可能会影响这些估计。从独立来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书附录中的其他前瞻性陈述以及本文引用的文件相同的限制和不确定性。我们和经理都不能保证本招股说明书附录中列出的市场和行业数据或市场份额估计的准确性或完整性，您在做出投资决策时不应过度依赖这些信息。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件包含符合证券法第27A条、交易所法第2E条和1995年私人证券诉讼改革法定义的有关我们未来运营和前景的前瞻性陈述，包括基于对我们经营的市场的当前预测和预期，以及我们基于现有信息对未来业绩和资本要求的信念的陈述。此类声明基于我们的信念以及我们所做的假设和目前可获得的信息。当在本招股说明书附录或通过引用并入本文的文件中使用时，“可能”、“可能”、“将会”、“期望”、“预期”、“应该”、“项目”、“意图”、“估计”、“估计”、“目标”、“目标”、“计划”、“相信”、“可能”、“相信”、“潜在”、“ ”和类似的表述都是为了识别前瞻性表述。实际结果可能与我们目前的预期大不相同。例如，不能保证不需要额外资本，也不能保证此类金额可能是实质性的，或者如果需要，可以合理条款获得额外资本(如果有的话)，并保证在我们需要的时间和金额获得额外资本。除了这些因素外，可能导致实际结果大相径庭的其他因素还包括与收购业务整合有关的不确定性、影响我们业务部门的总体经济状况、冠状病毒大流行(新冠肺炎)的持续影响、经济、金融市场和我们竞争的市场受到的严重破坏、我们的某些业务对某些关键客户的依赖, 我们无法实现收购的所有预期收益的风险，与航空航天行业相关的竞争因素，与我们执行重组计划的能力相关的不确定性，与被收购的业务的整合，对我们某些业务的剥离，对我们业务的总体经济状况的影响，我们某些业务对某些关键客户的依赖，以及与航空行业相关的竞争因素。包括新冠肺炎在内的广泛的卫生事态发展及其应对措施(例如自愿和在某些情况下强制隔离，以及对旅行和商业、社会及其他活动的关闭和其他限制)可能会对我们所在国家的经济、金融市场和劳动力资源、我们的制造和供应链运营、商业运营和销售力量、行政人员、第三方服务提供商、商业合作伙伴和客户以及对我们产品的需求等产生不利和实质性的影响。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。有关影响我们的这些和其他因素的更详细讨论，请参阅我们于2020年5月28日提交给SEC的截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告中描述的风险因素，我们于2020年8月5日提交给SEC的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告，以及2020年9月30日提交给SEC的于2020年2月3日提交给SEC的 SEC的Form 10-Q季度报告中所描述的风险因素，请参阅我们于2020年5月28日提交给SEC的Form 10-K年度报告、于2020年2月3日提交给SEC的Form 10-Q季度报告、于2020年9月30日提交给SEC的Form 10-Q季度报告、以及于2020年2月3日提交给SEC的《Form 10-Q季度报告》。2021年，在我们提交给证券交易委员会的其他报告中。新冠肺炎的长期影响也可能产生增加其中许多风险的效果。

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅适用于本招股说明书补充说明书发布之日起。

我们不打算也不承担任何义务来更新或修改本招股说明书附录中的任何行业信息或前瞻性陈述，以反映新信息、未来事件或其他情况，除非美国联邦证券法另有要求，否则我们不承担任何义务或义务更新或修改本招股说明书附录中提出的任何行业信息或前瞻性陈述，以反映新信息、未来事件或其他情况。

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的有关本公司和本次发售的某些信息。此摘要可能不包含对您重要的所有信息，或者您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在决定投资于我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录的文档中的风险因素标题下列出的风险，以及标题下列出的信息，您可以在标题下找到更多信息和通过引用合并某些文档。？除非上下文另有说明或要求，否则术语？凯旋、？公司、？我们除非另有说明，否则对年份的引用是指我们的财政年度，截止日期为3月31日。

我公司

一般信息

我们设计、设计、制造、维修和检修航空航天和国防系统、部件和结构的广泛产品组合。我们服务于全球航空业，包括原始设备制造商(OEM)，以及全方位的军用和商用飞机运营商。

产品和服务

我们通过两个运营部门向航空航天行业提供各种产品和服务：(I)Triumph Systems& Support，其公司的收入来自设计、开发和支持专有部件、子系统和系统，使用外部设计生产复杂组件，以及为商用、支线和军用飞机提供全生命周期解决方案；凯旋航空结构公司(Triumph AerSpace Structures)，其公司向商业、商业、区域和军事制造商提供大型金属和复合材料结构，并主要根据客户设计和基于模型的定义生产紧公差部件，包括各种铝、硬金属和复合材料结构能力。

系统支持(&S)捷豹路虎的能力包括液压、机械和机电驱动、动力和控制；全套航空航天变速箱解决方案，包括发动机附件齿轮箱和直升机变速箱；主动和被动热交换技术；燃油泵、燃油计量装置和全权威数字电子控制(Full Authority Digital Electronic Control)燃油系统；液压机械和机电一次和二次飞行控制；以及多种表面处理选项。

广泛的产品和服务包括全面的交付后价值链服务，可简化维护、维修和大修 (MRO)供应链。通过其地面支持设备维护、部件MRO和生产后供应链活动，Systems&Support定位于在全球范围内提供集成的飞机侧修解决方案。其能力包括金属和复合材料飞机结构、机舱、推力反向器、内饰、辅助动力装置以及各种气动、液压、燃料和机械附件。能力包括金属和复合材料飞机结构、机舱、推力反向器、内饰、辅助动力装置以及各种气动、液压、燃料和机械附件。系统与支持公司维修和检修航空业的各种部件，包括：


空气循环机		叶片和叶片

APUS		机舱玻璃、遮阳板、灯光镜头和其他部件

恒速驱动		燃烧室

S-1

航天结构产品包括机翼、翼盒、机身面板、水平和垂直机尾，以及地面格栅等部件。航空航天结构还具有设计金属和复合材料的详细结构设计的能力。航空航天结构的功能还包括先进的复合材料和内部结构、焊接、高压釜粘接和传统机械紧固件等连接工艺。

该集团内的公司设计、制造、建造和维修的产品包括：


飞机机翼		飞行控制面

复合材料与金属粘接		综合测试和认证服务

发动机吊舱		拉伸成形的前缘和机身蒙皮

综合加工服务		翼梁和纵梁

尾部		复合风管和地板

业务战略

我们期待通过进一步剥离非核心业务、降低合同风险、优化运营业绩以及提高业务利润率和现金流来继续转型。我们还专注于发展我们的核心业务，特别是我们的系统和支持业务，通过开发新的专业技术，扩大高需求产品和服务的容量，加强和建立现有的客户关系，以及取代表现不佳的竞争对手，来发展我们的核心业务，特别是我们的系统和支持业务。

我们的系统和支持业务建立在坚实的工程知识和知识产权基础之上，我们打算依靠和加强这些知识和知识产权来支持其发展。我们打算通过建立战略合作伙伴关系和发展客户关系来扩展我们的系统和支持业务，使用我们的同类中最好的服务模式。我们参与了整个系统的战略定价计划，并支持利用知识产权提高利润率。随着我们的航空航天结构业务继续努力将风险降至最低并简化运营，我们还计划继续利用我们的工程知识来开发支持客户复杂需求的技术。

我们致力于成为客户的宝贵合作伙伴，以我们强大的质量和性能、广泛的客户关系以及深厚的能力和经验为基础。

公司信息

我们于1993年在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州伯文210号卡萨特路899号，邮编：19312。我们的电话号码是(6102511000)。我们维护着一个网站，网址是Www.triumphgroup.com。本招股说明书附录中未引用我们网站上的信息，您不应将其视为本招股说明书附录的一部分。

S-2

风险因素	投资我们的普通股有很高的风险。潜在投资者在决定投资我们的普通股之前，应仔细考虑本招股说明书副刊S-4页风险因素标题下讨论的事项，以及我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告及其任何修订(这些报告以引用方式并入 )、我们未来的定期报告，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的其他信息。

纽约证券交易所交易代码

TGI

传输代理	北卡罗来纳州计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)

第382条对实益拥有权的限制

我们的董事会通过了一项税收优惠保护计划(权利计划)，旨在保护与净营业亏损相关的某些税收资产的价值，并根据美国国税法第382条结转。如果您根据此次发行成为普通股股东，您将受到我们的配股计划的约束。

参见所附招股说明书中的股本股东权利计划说明。

有关我们普通股的更多信息，请参阅所附招股说明书中的股本说明。

S-3

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，除了我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中题为风险因素一节中所描述的之外，您还应仔细考虑下面描述的风险( 这些描述通过引用并入本招股说明书附录中)，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的其他信息。？查看在哪里可以找到更多信息和通过参考合并某些文档。？

与我们业务相关的风险

新冠肺炎已经对我们的行业、客户、业务和财务业绩产生了负面影响，新冠肺炎和其他未来潜在的公共卫生危机、流行病、流行病或类似事件对我们的业务、运营业绩和现金流的持续影响是不确定的。

新冠肺炎在全球的爆发于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态，已经对美国和全球经济产生了负面影响；扰乱了全球供应链；导致了严重的旅行和运输限制，包括强制关闭和下令-原地避难所；并对金融市场造成了重大破坏。新冠肺炎导致航空航天行业经历了前所未有的航空旅行需求冲击，这给我们的客户、我们的业务以及整个航空航天行业服务行业带来了巨大的挑战。因此，新冠肺炎对我们的产品和服务的需求产生了负面影响，因此，我们的运营和财务状况，包括我们的净销售额、运营、净亏损和现金使用，都受到了负面影响。新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩(包括我们在预期时间框架内执行计划的能力)的持续影响程度，将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，以及美国政府、州和地方政府官员以及国际政府为预防疾病采取的相关行动所有这些都是不确定的，无法预测。然而，关于商业空中交通何时开始恢复以及容量将在什么时候恢复到，存在很大的不确定性。新冠肺炎之前级别。

我们预计，由于最近航班大幅减少，新冠肺炎将减少对商业航空售后市场的需求，同时由于原始设备制造商下调了相关的交付率假设，对商业航空生产的需求也将减少。这个与新冠肺炎相关的OEM生产率的降低将导致生产和交付我们产品的额外成本，这可能无法通过我们的成本削减计划得到缓解，并可能对收益和现金流产生负面影响，特别是在我们的固定价格合同方面。

新冠肺炎对我们的现金使用产生了重大影响，因此，我们采取了积极的措施来改善我们的流动性。在截至2020年12月31日的9个月中，我们的经营活动净现金流出1.959亿美元，与截至2019年12月31日的9个月的现金净流入3930万美元相比，减少了2.352亿美元。相对于来自客户的收入，我们向供应商支付的金额增加，对运营现金流产生了不利影响，因为我们无法以受新冠肺炎影响导致销售额下降的相同速度减少材料采购量。这些增加的付款导致更高的库存和合同资产水平以及更低的应付账款。2020年3月，为了应对新冠肺炎对航空航天行业的影响(包括对全球航空旅行的影响)带来的预期逆风，我们实施了一些成本削减措施，以改善我们的财务状况，使产能与预期需求保持一致，并确保我们的长期竞争力。虽然我们希望通过此类计划节省大量成本，但不能保证我们将在预期的金额和时间范围内实现此类节省。

根据美国国防部于2020年3月发布的将国防工业基地指定为关键基础设施劳动力的指导方针，我们的美国生产设施继续在

S-4

为履行对美国政府和美国军方的国家安全承诺所需的基本产品和服务提供支持；但是，可能会发生设施关闭或工作减速或临时停工。此外，其他国家有不同的做法和政策，可能会影响我们的国际业务以及我们供应商和客户的业务。例如，为了遵守当地的新冠肺炎政策，我们在墨西哥的运营暂停了一段时间，可能会发生更多关闭事件，我们还看到美国境内和境外的旅行限制带来的影响。在某些情况下，由于新冠肺炎对我们客户的影响，设施没有满员运营，这可能会产生更长期的影响。

如果我们的大部分员工无法有效工作，包括因病、隔离、缺勤、政府行动、设施关闭、旅行限制或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，我们的运营将受到影响。我们可能无法完全履行合同，并且我们的成本可能会因新冠肺炎爆发而增加。根据我们的合同，特别是固定价格合同，这些成本增加，包括不能远程执行工作的员工的成本，可能无法完全收回，也不能由保险充分覆盖。如果受影响地区的任何新冠肺炎疫情持续时间延长或新冠肺炎感染在开始好转后死灰复燃，则新冠肺炎的影响可能会恶化。作为我们为确保员工健康和福祉而采取的措施的一部分，我们还增加了成本。

新冠肺炎的持续传播还导致了全球资本市场的混乱和波动，这取决于未来的发展，可能会影响我们未来的资本资源和流动性。我们还在关注新冠肺炎对我们资产公允价值的影响。正如我们最新的Form 10-K年度报告中的附注2所述，我们在系统和支持可报告部门中确认了商誉减值，这主要是由于新冠肺炎对全球资本市场以及该部门内某些维修业务的影响。在截至2020年12月31日的九个月中，我们还确认了遗留航空航天结构长期资产的2.524亿美元减值费用，以及与有效削减相关的重组成本和设施退出3270万美元。我们不能向您保证，未来我们对销售、与无形资产和商誉相关的收益和现金流的预期不会低于我们当前的预测，这可能会导致额外的减值变化。

就新冠肺炎疫情继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响而言，它还可能导致本招股说明书附录中题为？风险因素的章节、我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(截至2020年9月30日和2020年12月31日)中描述的许多其他风险因素加剧，例如与我们的负债水平、经营业绩和现金流有关的那些因素。

我们可能无法成功实现预期的运营效率、维持或改善运营费用削减或实现我们资产剥离战略的目标，并且我们可能会遇到与重组、设施整合、调整、成本降低和其他战略举措相关的业务中断。

在过去几年中，我们实施了一系列重组、调整和成本削减计划，包括设施整合、组织调整和裁员。此外，在2019年4月，我们宣布对我们的结构业务进行全面审查，继续专注于我们的核心系统和产品支持市场以及功能。自开展这项审查和投资组合优化工作以来，我们已经宣布了一系列资产剥离、工厂整合和计划重组。根据本审查，我们已经完成了多项资产剥离，我们可能会为我们的建筑业务中的不同地点进行额外的资产剥离。在任何给定的时间，我们都可能在讨论一项或多项此类交易。我们无法向您保证是否或何时签订或完成任何额外的资产剥离或此类交易的条款。

虽然我们已经从这些行动中实现了一些效率和好处，但我们可能无法实现这些计划的好处达到我们预期的程度。此外，这些好处的实现可能比预期的要晚，而且

S-5

实施这些措施的持续困难可能比预期的更大，这可能会导致我们产生额外成本、无法改善我们的流动性状况或导致业务中断。此外，如果这些措施不成功或不能持续，我们可能会被迫进行额外的调整、剥离和降低成本的努力，这可能会导致大量的额外费用。此外，如果我们的重组、资产剥离和调整努力被证明无效，我们实现其他战略和业务计划目标的能力可能会受到不利影响。新冠肺炎的持续影响也可能使我们更难实现行动带来的好处和协同效应。根据固定价格合同，我们通常无法将新冠肺炎产生的额外成本转嫁给我们的客户。

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况以及我们运营和发展业务的能力产生不利影响。

本公司2022年到期的5.250的优先债券(截至2020年12月31日的未偿还本金总额为3亿美元)、2024年到期的6.250%的优先担保债券(截至2020年12月31日的未偿还本金总额为5.25亿美元)、2024年到期的8.875%的优先担保第一留置权债券(截至2020年12月31日的未偿还本金总额为7亿美元)和2025年到期的7.750%的优先债券(截至2020年12月31日的未偿还本金总额为5亿美元)的契约条款统称为我们的优先债券和我们的应收账款证券化工具(如我们截至2020年12月31日的季度报告10-Q表中所定义的)，以及管理我们其他债务的协议，对公司和我们的子公司施加了重大的运营和财务限制，这限制了我们产生留置权、出售资产和进行某些交易的能力，还可能对我们的运营灵活性产生不利影响，使我们无法利用业务处于竞争劣势特别是，我们的债务可能会对您产生重要后果，包括：

•

增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；

•

要求我们的运营现金流的一部分用于支付债务利息，从而降低了我们使用现金流为营运资本、资本支出、收购和一般公司要求提供资金的能力；

•

限制我们获得额外融资以资助未来营运资金、资本支出、收购和一般公司要求的能力；

•

限制我们在规划或应对业务以及航空航天和国防行业变化方面的灵活性；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

此外，我们的债务文件要求我们遵守相关协议中规定的各种金融和其他公约。截至本合同日期，我们遵守了所有债务契约。然而，我们不能向您保证，我们将来将能够继续遵守管理我们债务的协议中的契诺，或者，如果我们未能做到这一点，我们将能够获得此类债务持有人的豁免，或者以商业合理的条款修改管理此类债务的协议的契诺和其他条款(如果真的可以这样做的话)，我们不能向您保证，我们将能够继续遵守管理我们债务的协议中的契诺，或者我们将能够获得此类债务持有人的豁免，或者修改管理此类债务的协议的其他条款(如果有的话)。如果不遵守这些公约，这些债务的持有者可能会要求立即偿还欠他们的债务，并终止任何资金不足的承诺，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们可能需要定期获得额外融资，以便在债务到期时履行债务，支持我们的运营和/或进行收购。我们和我们的子公司未来可能会产生额外的债务，包括额外的优先债务和担保债务。我们现有的债务协议没有这样做，在此提供的管理票据的契约不会完全禁止我们或我们的子公司这样做。如果我们和我们的子公司在目前的负债水平上再增加新的债务，我们和他们现在面临的相关风险可能会加剧。如果我们无法产生足够的现金流、筹集额外资本或以其他方式获得必要的资金来支付我们的

S-6

我们进入债务资本市场的机会和借款成本受到许多因素的影响，包括市场状况和我们信用评级的强弱，以及新冠肺炎对我们市场的影响。如果我们不能以优惠条件或根本不能获得足够的信贷来源，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们还可能寻求交易以延长债务到期日、降低杠杆率或获得契约灵活性。此类交易可能导致我们筹集额外的担保债务或股权，不能保证我们会在这些努力中取得成功。

我们的运营和流动性结果受到影响航空航天行业的因素的影响，我们可能无法产生足够的现金来偿还所有债务，或者无法以商业合理的条款对这些债务进行再融资。

我们对债务和计划支出进行付款、再融资或偿还的能力取决于我们未来产生现金流和筹集额外资本的能力，其中每一项都受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。此外，我们很大一部分毛利和经营业绩来自商业航空，我们在很大程度上依赖于对商业航空市场的销售，而商业航空市场在过去一直具有周期性，曾出现过明显的下滑。

我们预计，由于最近航班大幅减少，新冠肺炎将减少对商业航空售后市场的需求，同时由于原始设备制造商下调了相关的交货率假设，对商业航空生产的需求也将减少。任何此类影响，包括我们估计的任何变化，都可能对我们的财务状况、运营业绩和/或现金流产生实质性的不利影响。有关详细信息，请参阅管理层在截至2020年12月31日的季度报告Form 10-Q中对财务状况和运营结果的讨论和分析概述。

与新冠肺炎无关，公司目前还预计与完成之前宣布的某些合并和关闭成本有关的某些重大现金外流，包括日落计划和某些营运资本外流增加，这两项都在我们的航空航天结构业务范围内。

由于这些和其他因素，我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流、资产出售的收益、我们将能够进入债务或股权资本市场，或者我们将根据我们的应收账款证券化工具获得未来的借款，金额足以使我们偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。我们2018财年的资产剥离和2019财年的资产剥离导致2019财年的营业收入与上一财年相比下降了9360万美元。纳什维尔和G650资产剥离在截至2019年12月31日的9个月中贡献了约450万美元的营业收入。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款或根本不为我们的借款安排或任何其他未偿债务进行再融资。再融资我们的借款安排可能导致我们：

•

以更高的利率支付利息或者增加费用；

•

遵守比我们现有契约所要求的更多或更具限制性的契约。

我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务或按商业上合理的条款对我们的债务进行再融资，或以其他方式偿还我们的债务，这将对我们的业务、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。我们预计，我们将需要进行一笔或多笔额外交易，为2022年到期的5.250% 高级票据进行再融资，这些票据将于2022年6月到期。作为这些努力的一部分，我们可能会寻求发行我们的股本证券或可转换为股本证券的证券，或者我们可能会寻求招致新的债务。

S-7

我们无法向您保证我们是否或何时能够完成任何此类交易或其条款。此外，我们没有传统的循环信贷安排或高级信贷安排。因此，由于产生额外有担保或无担保债务的能力有限，我们将被要求通过资产负债表上的现金、运营现金流、应收账款证券化和销售新的股本证券(包括可转换债务证券)来满足营运资金需求。

与此次发行相关的风险

我们普通股的交易价格一直在波动，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们普通股的交易价格一直在波动，未来可能会再次波动。我们普通股的交易价格可能会继续因各种因素而波动，包括：

•

全球新冠肺炎疫情的影响；

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未达到证券分析师业绩预期的；

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公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们提交给证券交易委员会的文件的反应；

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我们有能力进入信贷市场，获得足够的资本，并以有利的条款或符合我们的预期的条款进入信贷市场；

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证券分析师买入/卖出建议的变化；

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我们经营业绩的波动；

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大量出售我们的普通股；

•

股票市场的总体状况；

•

全球经济放缓可能影响我们的财务业绩和运营以及我们客户和供应商的经济实力；或

•

其他经济或外部因素。

我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不会批准的方式分配此次发行的净收益。

我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，包括在题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用本次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息的投资。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

你可能会因为未来的股票发行而受到稀释。

为了筹集额外资本和改善我们的流动性状况，特别是在新冠肺炎爆发和行业面临挑战的情况下，我们可能会在未来以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他证券，这些股票可以转换为、可行使或可交换为我们的普通股股票(包括可转换债券或可转换优先股)。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们出售额外股份的每股价格

S-8

在未来的交易中，普通股或可转换为、可行使或可交换为普通股的证券可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。此外，大量出售我们的普通股，或认为可能发生这些出售，可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。此外，我们可能会进行一项或多项收购，出售普通股以筹集收购资金，或发行额外的普通股作为对价的部分。

未来发行的债务证券在清算时将优先于我们的普通股，未来发行的股权证券可能优先于我们的普通股，以分红和清算分配的目的，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会不时通过发行债务或股权证券(包括优先股或可转换票据)来筹集额外资本。时间。清算后，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将有权优先于我们普通股的持有者获得我们的可用资产。优先股可能优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行普通股的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们持有的股票的价值。

我们在发行中提供的普通股将在市场上出售产品，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在此次发行中购买股票的投资者在不同的时间可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量，没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

如果我们经历所有权变更，我们使用税收优惠的能力可能会受到很大限制。

多年来，我们产生了巨大的净运营亏损(NOL)。美国联邦所得税法对NOL的使用施加了限制，其中一些限制可能是由我们股票所有权的变化引发的(如下所述)。根据它们出现的时间，我们的NOL可能会受到限制，导致它们在我们可以使用之前过期，或者阻止我们使用它们来完全抵消我们的应税收入。

此外，如果我们经历所有权变更，我们的NOL结转和某些已确认的固有损失可能会受到修订后的1986年《国税法》第382节(第382节)的限制。一般来说，如果我们股票的5%股东在三年测试期内将他们对公司流通股总额的集体所有权增加超过50个百分点，就会发生所有权变更。如果所有权发生变化，任何年度超过第382条限制的NOL将继续被允许作为结转期的剩余时间结转(对于2017年12月31日之后的纳税年度产生的NOL是无限期的)，并可在该结转期内的数年内抵销应纳税所得额，但须遵守每年的第382条限制以及(如果适用)上述限制。但是，如果任何NOL的结转期在该损失完全使用之前到期，则该损失的未使用部分将丢失。此外，美国国税局(IRS)最近发布了拟议的法规，解决了第382条规定的内在损益的计算问题。如果最终敲定，这些新法规可能会显著限制我们每年使用所有权变更前NOL，以防所有权变更在新规则实施后发生。我们使用的是

S-9

我们有一个权利计划，旨在防止所有权变更的发生。配股计划旨在对任何未经董事会批准收购4.9%或以上已发行普通股的个人或团体起到威慑作用。然而，配股计划并不针对所有可能导致所有权变更的交易提供保护，例如公开发行和回购普通股，以及将某些票据转换为我们的普通股。配股计划可能无法成功阻止第382条所指的所有权变更，并且我们可能会失去与之前亏损相关的所有或大部分预期税收优惠。

根据我们对我们股票所有权的了解，我们不认为自我们产生亏损以来发生了所有权变更。因此，我们相信，目前，第382条对我们使用NOL减少未来应纳税所得额没有年度限制。确定所有权变更是否已经发生或将发生是复杂的，并且取决于股东持股百分比的变化。除配股计划外，目前对我们的股票转让没有任何限制，这会阻止或阻止可能导致所有权变更的交易，尽管我们未来可能会采用此类限制。如上所述，权利计划旨在阻止可能导致所有权更改的交易。此外，我们还没有，目前也不打算从美国国税局获得关于我们的损失是否受到任何此类限制的结论的裁决。此外，我们未来可能会决定是否有必要或为了我们的利益采取某些可能导致所有权变更的操作。因此，不能保证所有权是否已经或将来会发生变化。

S-10

以下是一般适用于非美国持有人(定义如下)的美国联邦所得税考虑事项摘要，涉及根据本次发行发行并由该等非美国持有人作为本守则所指的资本资产(一般为投资财产)持有的我们普通股的股票的所有权和处置权。本摘要以本规范、适用的美国财政部法规、行政解释和法院裁决为基础，这些解释和法院裁决均在本文档之日生效，所有这些内容都可能会发生更改，可能具有追溯力。？本摘要对美国国税局没有约束力，不能保证国税局或法院会同意本文所述结论。本摘要不是对受特殊规则约束的特定非美国持有人可能相关的所有美国联邦所得税考虑事项的完整描述，包括但不限于：

•

金融机构；

•

一家保险公司；

•

受控制的外国公司；

•

被动型外商投资公司；

•

合格的外国养老基金；

•

免税单位或者政府组织；

•

美国侨民或前美国长期居民；

•

传递实体或者该实体的出资人；

•

证券或外币交易商或经纪人；

•

选择应用的证券交易员按市值计价会计核算方法；

•

持有我们普通股股票的股东，作为对冲、增值财务状况、跨境、建设性出售或转换交易的一部分；以及

•

根据员工股票期权或其他补偿方式获得其普通股股份的股东。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和该合伙企业的活动。合伙企业中持有我们普通股的合伙人应咨询其税务顾问。

此外，本讨论不包括有关美国联邦遗产、赠与和替代最低税法、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何适用的州、地方或非美国税法的任何信息。

在本摘要中，非美国持有者是指本公司普通股的受益所有者，对于美国联邦所得税而言，该普通股不是(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)为美国联邦所得税目的而作为公司征税的公司或其他实体，在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；(Iv)受美国境内法院的主要监督并受一名或多名美国人控制的信托 (X)；或(Y)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国联邦所得税目的的美国个人；或(V)美国联邦所得税目的的合伙企业。

非美国持有者应就适用于他们的具体美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问，考虑到他们的特殊情况，以及任何其他美国联邦税法和美国任何州、地方和非美国所得税或其他税法的适用性和效力，以及这些法律的任何变化。

S-12

如果我们在普通股上进行现金或财产分配(普通股的某些按比例分配除外)，任何此类分配都将构成美国联邦所得税方面的股息，以凯旋集团(Triumph Group，Inc.)根据本准则确定的当前或累计收益和利润为限。任何不构成股息的分配将首先被视为降低非美国持有者在我们普通股股份中的基数，如果超过这个基数，将被视为处置我们普通股的收益，通常将被视为第(3)款中所述的处理。如果不构成股息，将首先被视为降低非美国持有者在我们普通股中的基数，如果超过这个基数，将被视为处置我们普通股的收益出售或以其他方式处置我们普通股的股份如下所示。

根据下面关于有效关联收入的讨论，我们普通股的股息一般将按总金额的30%缴纳美国预扣税，除非非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的税收条约享有的福利。

支付给非美国持有人的股息如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构)，如果该非美国持有人遵守适用的认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)，则支付给该非美国持有人的股息一般不需缴纳美国预扣税。相反，此类股息一般将按适用于美国个人的相同个人或公司税率缴纳美国联邦所得税(扣除某些扣除)。作为公司的非美国持有者也可能需要缴纳分支机构利润税，税率为30%(或适用所得税条约可能指定的较低税率)，适用于某些项目调整后的有效关联收入。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询其税务顾问。

出售或以其他方式处置我们普通股的股份

非美国持有者出售或以其他应税方式处置我们普通股所获得的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

此类收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)；

•

此类非美国持有人是指在销售或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他条件的个人；或

•

由于凯旋集团(Triumph Group，Inc.)作为美国不动产控股公司(USRPHC)在美国联邦所得税方面的地位，我们普通股的股票构成了美国不动产权益。

以上第一个项目符号中描述的收益通常将按适用于美国个人的相同税率，按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能需要对有效关联收益按30%(或适用所得税条约指定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人通常将按实现的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或适用的所得税条约指定的较低税率)，如果非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单，则非美国持有人的某些美国来源资本损失可能会抵消这一税率(即使该个人不被视为美国居民)。

S-13

关于上面的第三个要点，凯旋集团认为它目前不是，也不会成为USRPHC。即使Triumph Group，Inc.成为或将成为USRPHC，非美国持有人出售或其他应税处置产生的收益也不需缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股按照适用的美国财政部法规的定义，在既定的证券市场上定期交易，并且该非美国持有人实际上并建设性地拥有我们普通股的5%或更少，在截至出售或出售之日的较短的五年期间内，该非美国持有人实际拥有或建设性地拥有我们普通股的5%或更少

外国账户税收遵从法

根据《外国账户税收合规法》，在某些情况下，向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项通常需要预扣。具体地说，可以对某些外国金融机构(包括投资基金)或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们普通股的股息征收30%的预扣税，除非此类机构(I)与美国国税局(IRS)签订并遵守一项协议，每年报告与某些美国人或某些由美国人完全或部分拥有的非美国实体拥有的机构的某些权益或账户有关的信息，并扣缴某些款项。或(Ii)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，在某些例外情况下不符合资格的非金融外国实体投资者所持有的我们普通股股票的股息通常将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向扣缴代理人证明该实体没有任何主要的美国所有者(如本规范所定义)或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息, ？反过来，它将被要求提供给美国财政部。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们投资我们的普通股股票可能产生的影响。

S-14

以下是与购买和持有我们的普通股(包括其中的任何权益 )有关的某些考虑事项的摘要：(I)受《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第一标题约束的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)条所指的雇员福利计划；(Ii)受该法第4975条或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或其他法律或(I)被视为持有第(I)款和第(Ii)款所述任何前述资产的实体(第(I)、 (Ii)和(Iii)款中所述的每一项在本文中称为？？计划)，以及(Iii)被视为持有第(I)款和第(Ii)款所述任何前述资产的实体。

一般受信事宜

ERISA和本守则对受ERISA第一标题或守则第4975节(承保计划)约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA及守则，任何人士如行使酌情权或控制该承保计划的管理或该承保计划的资产管理或处置，或向该承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为承保计划的受托人。

在考虑用任何计划的一部分资产投资我们的普通股时，受托人应考虑发行人、管理人、承销商或发行人或承销商的关联公司(交易方)没有或将作为任何计划的受托人就购买我们的普通股的决定进行初始要约和出售的这一事实。在考虑投资任何计划时，受托管理人应考虑发行人、管理人、承销商或发行人或承销商的关联公司(交易方)没有或将作为任何计划的受托人购买与初始要约和销售相关的普通股的决定。受托人必须确定投资是否符合管理本计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何与受托责任有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多元化、控制权下放、利益冲突和禁止交易条款。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止承保计划与《ERISA》第406节所指的利害关系方或《守则》第4975节所指的被取消资格的人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税以及根据ERISA和本守则的其他处罚和责任，并可能导致个人退休帐户的资格被取消。此外，根据ERISA和守则，从事此类非豁免禁止交易的承保计划受托人可能受到处罚和责任。例如，承保计划收购我们的普通股，包括我们普通股的任何权益，交易方被视为利害关系方或被取消资格的人可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止的交易，除非投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。在这方面，美国劳工部已经发布了禁止的交易类别豁免(每个交易类别豁免一个PTCE)，可能适用于收购和持有我们的普通股(或其中的权益)。这些类别豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14，关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，关于银行集合投资基金的PTCE 91-38，关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60，以及关于由内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23 。此外, ERISA第408(B)(17)条和本守则第4975(D)(20)条规定的法定豁免，对《ERISA》第406条和《守则》第4975条关于承保计划与仅因向该承保计划或与此类服务提供商的关系而成为利害关系方或被取消资格的人之间的某些交易的某些禁止交易条款提供了宽免

S-15

处理承保计划的人或其任何附属公司都没有或行使任何酌情决定权或控制权，或就交易中涉及的承保计划的资产提供任何投资建议提供, 进一步，承保计划就交易支付的对价不超过并不低于足够的对价。上述每项豁免均包含适用条件和限制。考虑依据这些豁免或任何其他豁免投资于我们普通股(或其中的任何权益)的承保计划受托人应在咨询律师后仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证上述任何豁免或任何其他豁免的所有条件都会得到满足，也不能保证豁免将适用于与承保计划对普通股的投资相关而可能出现的所有交易。

政府计划、外国计划和某些教会计划，虽然不受ERISA第一章的受托责任条款或ERISA第406节或守则第4975节的禁止交易条款的约束，但仍可能受到类似法律的约束。此类计划的受托人在投资于我们的普通股之前，应咨询他们的律师。

表示法

因此，通过接受我们的普通股(包括我们普通股中的任何权益)，每个购买者和随后的受让人将被视为已经陈述并保证：(I)该购买者或受让者用于收购或持有普通股或其中权益的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买者或受让者收购和持有我们的普通股及其任何权益不会构成或导致ERISA第406条规定的非豁免禁止交易。

上述讨论本质上是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产投资我们的普通股(包括其中的任何权益)的人，应就ERISA、守则第4975节或任何类似法律的潜在适用性咨询他们的法律顾问，并了解是否需要豁免。特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产投资于我们的普通股(包括其中的任何权益)的人，应咨询他们的法律顾问，了解ERISA、守则第4975节或任何类似法律的潜在适用性，以及是否需要豁免。

将我们的普通股(包括我们普通股的任何权益)出售给任何计划，并不代表任何交易方表示此类投资符合一般计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或此类投资对于一般计划或任何特定计划是可取或合适的。我们普通股(包括普通股的任何权益)的购买者有责任确保其投资符合ERISA的受托责任规则，且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或任何适用的类似法律。本讨论或本发售备忘录中规定的任何内容都不是、也不打算是针对任何潜在Plan购买者或一般Plan购买者的投资建议，购买我们普通股(包括其中的任何权益)的此类购买者应咨询并依赖他们自己的法律顾问和顾问，以确定一项投资是否适合该计划。

S-16

我们已与作为管理人的花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时提供和出售我们普通股的股票，总销售价格为150,000,000美元。本招股说明书附录项下我们普通股的出售(如果有的话)将在被视为符合以下条件的交易中按市场价格进行。·在市场上根据证券法颁布的规则415(A)(4)中定义的产品，包括直接在纽约证券交易所(我们普通股的现有交易市场)或通过纽约证券交易所进行的销售。经理不会参与任何关于我们普通股的被禁止的稳定交易。

根据股权分配协议的条款，我们还可以在出售时商定的价格将我们普通股的股票出售给经理，作为经理自己的账户的本金。如果我们将普通股作为本金出售给经理，我们将与经理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述任何此类协议。

我们将指定每天通过经理出售的普通股的最大数量，或按我们和经理商定的其他方式出售，以及出售该等股票的最低每股价格。(br}根据我们和经理的协议，我们将指定每天或以其他方式通过经理出售的普通股的最高数量，以及出售该等股票的最低价格。根据股权分派协议的条款及条件，基金经理将按照其正常交易及销售惯例，以其商业上合理的努力代表吾等出售所有指定普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示经理不要出售任何股票。本公司或管理人可随时书面通知对方暂停发行本公司普通股。

经理将在纽约证券交易所根据股权分配协议出售我们普通股的每一天收盘后向我们提供书面确认。每次确认将包括当天售出的我们普通股的股票数量、总销售收入和给我们的净收益。我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过经理出售的普通股数量、给我们的净收益(扣除费用前)以及经理与出售我们普通股相关的佣金。

根据股权分配协议，我们将向经理支付通过经理作为我们的代理出售的普通股每股毛价的2.75%的佣金。由于没有最低发行额要求作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。我们亦同意向管理人发还若干指定开支，包括若干费用及法律顾问的开支。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据股权分配协议条款应支付给经理的补偿和报销 )约为900,000美元。

出售我们普通股股票的结算将在任何出售日期之后的第二个工作日进行，或在我们与经理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

如果我们或经理有理由相信我们的普通股不再是交易法下M规则101(C)(L)所定义的活跃交易的证券，则该交易方将立即通知其他方，并且根据股权分配协议或任何条款协议的普通股销售将被暂停，直到我们的集体判断规则101(C)(1)或其他豁免条款得到满足。

根据股权分配协议发行普通股将在(1)出售符合股权分配协议的所有普通股，(2)我们或经理终止股权分配协议或(3)2022年2月4日终止时终止。

S-17

经理将根据股权分配协议规定的条款和条件，按照其正常交易和销售惯例，采取商业上合理的努力，代表我们出售我们普通股的所有股份。在代表我们出售普通股时，经理可能被视为证券法意义上的承销商，支付给经理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任(包括证券法下的民事责任)向经理提供赔偿和贡献。

经理和/或经理的关联公司不时地为我们及其关联公司提供各种财务咨询以及商业和投资银行服务，他们已经获得并将在未来获得常规补偿和费用报销。管理人和/或其关联公司可能会不时持有我们的债务证券或其他债务。如果我们使用本次发行所得的任何净收益偿还经理或其任何关联公司持有的债务，经理及其关联公司将通过偿还这些债务从本次发行中获得收益。基金经理及其附属公司还可能就我们的证券或与我们证券相关的金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

除美国外，我们或基金经理尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发售。本招股说明书提供的证券不得直接或间接提供或出售，本招股说明书或任何其他提供与提供和销售任何此类证券相关的材料或广告的不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

限售

致加拿大潜在投资者的通知

普通股只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被许可客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿；前提是购买者必须在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，管理人无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-18

惟该等股份要约不会导致发行人或经理须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向经理及发行人表示、保证及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。

就本条款而言，就任何相关成员国的任何股票向公众要约一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和任何拟要约股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而这一表述是指《招股说明书》法规指的是(EU)2017/1129号法规。

英国

不得在英国向公众提出任何股票要约，但根据英国招股说明书规定的以下豁免，可随时向英国公众提出任何股票的要约：

(A)属英国招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)少于150名自然人或法人(英国招股章程规例所界定的合资格投资者除外)，但须事先征得基金经理的同意；或

(C)在符合“2000年金融服务及市场法令”(经修订的“金融服务及市场法令”)第86条的任何其他情况下，

惟该等股份要约不会导致发行人或经理须根据FSMA第 85节刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条刊登补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向经理及发行人作出陈述、保证及同意，并与每名经理及发行人确认其为英国招股章程规例第2条所指的合资格投资者。

发行人、经理及其关联公司将依赖前述陈述、保证和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就英国的任何股份向公众要约指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而根据2018年《欧盟(退出)法》，该词句是指(EU)2017/1129号法规，因为它是国内法律的一部分，因此，就英国的任何股份向公众要约是指以任何形式和方式就要约条款和将要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，因为根据2018年欧盟(退出)法，该法规是(EU)2017/1129号法规的一部分。

S-19

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们在2020年12月23日的 Form 8-K/A表格中包含的合并财务报表，以及我们截至2020年3月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们的财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告作为参考。

S-20

我们或任何销售证券持有人可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。如果需要，每个证券发行的招股说明书补充资料将描述该发行的分销计划。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为TGI。每份招股说明书附录将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的任何招股说明书补充材料是否真实或完整。任何对相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年12月17日。


关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
有关前瞻性陈述的警示说明			3
公司			4
危险因素			6
收益的使用			6
证券说明			6
股本说明			7
存托股份的说明			12
债务证券及担保说明			14
手令的说明			17
认购权的描述			18
采购合同和采购单位说明			19
配送计划			20
法律事务			23
专家			23

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明或注册声明的一部分。在此过程中，我们或任何可能在招股说明书附录中被点名的出售证券持有人(如有需要)可以不时以一个或多个产品出售招股说明书中描述的证券以及本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们或任何出售证券持有人根据本招股说明书发售证券时，我们或出售证券持有人将根据需要提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发售条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们授权用于特定产品的任何免费招股说明书，以及此处通过引用并入的信息，如标题中所述，您可以在此处找到更多信息。

本招股说明书既不是出售要约，也不是要约购买本招股说明书登记的证券，也不是要约出售或要约购买证券(要约或要约购买是非法的)。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们或任何销售证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假设本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息，以及我们准备的任何相关免费编写的招股说明书，以及包含或被视为并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的任何文档中的信息，仅在包含该信息的文档的封面上的日期是准确的。

SEC 允许我们通过引用将更多信息合并到本招股说明书和随附的任何招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息、任何随后提交的被视为通过引用并入的文件或由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书所取代的信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了我们之前向SEC提交的以下文件(不包括被视为已提供且未根据SEC规则提交的信息，包括Form 8-K中的第2.02和7.01项)。

•

我们于2020年5月28日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2020年6月2日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们于2020年8月5日和2020年11月5日向证券交易委员会提交的截至 2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告。

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年4月2日、2020年4月14日、2020年6月12日、2020年7月21日、2020年8月5日(电影编号： 201075076)、2020年8月6日、2020年8月18日、2020年10月5日、2020年11月18日和2020年12月17日；以及

•

1996年9月27日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书日期之后、终止发售前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文。但是，我们不会通过引用并入未被视为已向SEC备案的任何文件或其部分，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

如果要求，我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供招股说明书中通过引用合并但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。但是，不会发送备案文件中的展品，除非这些展品已通过引用明确地并入此类文件中。要免费获得这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：

凯旋集团(Triumph Group，Inc.)

卡萨特路899号，210号套房

宾夕法尼亚州伯温，邮编：19312

(610) 251-1000

注意：詹妮弗·H·艾伦(Jennifer H.Allen)

这些陈述是基于我们的信念以及我们所做的假设和目前掌握的信息。实际结果可能与我们目前的预期大不相同。例如，不能保证不需要额外的资本，或者如果需要，是否会以合理的条款(如果有的话)在我们需要的时间和金额获得额外的资本。被收购企业的整合, 剥离我们的部分业务、影响我们业务的总体经济状况、我们的某些业务对某些关键客户的依赖以及与航空业相关的竞争因素。有关影响我们的这些因素和其他因素的更详细讨论，请参阅我们于2020年5月28日提交给SEC的Form 10-K年度报告中描述的风险因素，以及我们提交给SEC的其他报告中描述的风险因素。新冠肺炎的长期影响也可能会加剧其中许多风险。

以下摘要通过参考本招股说明书中其他地方或通过引用并入的更详细的信息和合并财务报表，以及提交给SEC的被视为本招股说明书一部分的其他材料，对全文进行了限定。为了更全面地了解我们的公司，在做出任何投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书，包括风险因素、财务信息及其注释，以供参考。

一般信息

产品及服务

系统支持%s(&S)其功能包括液压、机械和机电驱动、动力和控制；全套航空航天变速箱解决方案，包括发动机附件齿轮箱和直升机变速箱；主动和被动热交换技术；燃油泵、燃料计量装置和全授权数字电子控制燃油系统；液压机械和机电一次和二次飞行控制；以及广泛的表面处理选项。


空气循环机		叶片和叶片

APUS		机舱玻璃、遮阳板、灯光镜头和其他部件

恒速驱动		燃烧室

发动机和机身附件		定子

飞行控制面		过渡风管

集成驱动发电机		侧壁

机舱		灯光组件

遥感器		头顶上的行李箱

推力反向器		燃料囊电池

航空航天结构产品包括机翼、翼盒、机身面板、水平和垂直尾翼，以及地板网格等部件。航空航天结构还具有设计金属和复合材料的详细结构设计的能力。航空航天结构的能力还包括先进的复合材料和内部结构、焊接、高压釜粘接和传统机械紧固件等连接工艺。

该集团内的公司设计、制造、建造和维修的产品包括：


飞机机翼		飞行控制面

复合材料与金属粘接		综合测试和认证服务

发动机吊舱		拉伸成形的前缘和机身蒙皮

综合加工服务		翼梁和纵梁

尾部		复合风管和地板

公司信息

我们于1993年在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州伯文210号卡萨特路899号，邮编19312，电话号码是(6102511000)。我们维护着一个网站，网址是Www.triumphgroup.com。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中未引用本公司网站上的信息，您不应将其视为本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的一部分。

投资我们的证券是有风险的。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的任何重大更改)和我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。新冠肺炎的长期影响可能会进一步加剧其中许多风险因素。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或引用的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

使用收益

除随附的任何招股说明书附录另有规定外，我们预计将出售证券所得的净收益用于一般公司用途。我们将不会从任何出售证券持有人提供的证券销售中获得任何收益。

证券说明

本招股说明书包含普通股、优先股、存托股份、债务证券、债务担保证券、认股权证、认购权、购买合同以及可能不时发售和出售的单位的概要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。但是，在发售和出售时，本招股说明书和随附的招股说明书附录将包含所发售证券的重要条款。

以下对我们股本的概要描述基于特拉华州公司法(DGCL)、我们的公司注册证书(我们的公司注册证书修订和重新修订)以及我们的章程(我们的公司章程修订和重新修订)的规定。本说明书并不声称是完整的，其全部内容是参考 DGCL的全文(可能会不时修改)，以及我们修改和重新发布的公司注册证书以及修订和重新修订的章程(每一条都可能会不时修改)的条款，这些条款通过引用并入注册说明书(本招股说明书是其中一部分)。查看哪里可以找到更多信息。在资本股票的本说明中使用的术语？Triumph、The Company、？we、？Our？？和us？是指特拉华州的一家公司Triumph Group，Inc.，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。(=

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及250,000股优先股，每股面值0.01美元(优先股)。任何类别的法定股份数量都可以通过修订我们的修订和重新注册的公司证书来增加或减少，这是由我们的董事会提出的，并由在存在法定人数的会议上投票表决的多数有表决权的股份批准的。

我们普通股记录的每一位股东都有权就每一股适当提交给股东投票的事项投一票。在宣布或支付股息时，普通股持有人有权按每股比例参与此类股息。

普通股

于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权在清偿所有债务及其他负债后，在任何已发行优先股的优先权利的规限下，按比例收取本公司的可用净资产(如有)。

我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权、转换权或交换权，也没有偿债基金条款。

普通股持有者的权利、优先股和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们修订并重新签署的公司注册证书授权我们发行250,000股优先股，每股票面价值0.01美元。优先股可与本公司董事会可能决定的投票权、指定、权力、优先权和其他权利以及可能决定的资格、限制和限制一起发行。本公司董事会获授权，在符合法律及本公司经修订及重订的注册证书所规定的限制下，就优先股股份的发行作出规定，并不时厘定每个该等系列的股份数目，以及确定每个该等系列的股份的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。截至本招股说明书的日期，我们的优先股没有流通股。

我们经修订及重新修订的附例规定，为任何目的或目的的股东特别会议可由主席或总裁召开，并应本公司过半数董事会成员的书面要求，或在遵守吾等经修订及重新修订的及重新制定的拥有本公司全部已发行及已发行且有权投票的全部股本金额至少25%的登记股东的书面要求下，由主席或总裁或秘书召开。

我们经修订和重新修订的章程为提名董事候选人以及将在年度会议或股东特别会议上审议的其他股东提案设立了预先通知程序，但董事会或在董事会的指示下提名候选人的提名不包括。一般而言，提名董事或在此类会议上筹集业务的意向通知必须在上一年度年会一周年(如为年会)或特别会议日期(如为特别会议)之前不少于90天，也不超过120天收到。通知必须包含关于被提名的人或将被提交给会议的事项以及关于提交提案的股东的某些特定信息。

股东权利计划

我们有一个股东权利计划，我们称之为我们的税收优惠保护计划(权利计划)。根据权利计划，如果任何个人或团体获得5%或更多当时已发行的有表决权股票的实益所有权，触发5%的股东以外的股东将有权以每股100.00美元的收购价购买由千分之一股B系列初级参与优先股组成的单位(B系列优先股)，每股面值0.01美元。权利计划旨在帮助保护某些公司税务属性，例如本年度净营业亏损和净营业亏损结转、资本损失结转、一般业务信用结转、替代最低税收抵免结转、外国税收抵免结转和其他类似的税收结转，以及可归因于1986年《国税法》第382节所指的未实现净内在亏损的任何损失或扣除，如 (税收优惠)阻止任何人成为5%的股东(根据权利计划的定义)。

权利证书；行使期限

最初，权利将附在代表当时已发行股票的所有普通股股票上，不会分发单独的权利证书(权利证书)。

在分配日之前，(I)权利将由普通股证书(或，如果是簿记股票，则由账簿账户中的记号)证明，并将与且仅与该普通股一起转让；(Ii)在记录日期之后发行的新普通股证书将包含通过引用纳入配股计划的记号，以及 (Iii)交出任何普通股证书以供转让。 (Iii)在记录日期之后发行的新普通股证书将包含通过引用的方式并入配股计划的记号，以及 (Iii)交出任何普通股证书以供转让

权利计划中收购人的定义包含多项豁免，包括(I)本公司； (Ii)本公司的任何子公司；(Iii)本公司或本公司任何子公司的任何员工福利计划，或本公司为或根据任何此类计划的条款组织、任命或设立的任何人；(Iv)任何因公司回购公司证券或股票股息、股票拆分、反向股票拆分或类似交易而导致公司证券流通股数量减少而成为5%股东的任何人，除非并直到该人在相关交易完成时或之后将其所有权比其最低股票持有量增加超过一(1)个百分点； (V)在配股计划日期(在配股计划日期提交给证券交易委员会的公开文件中披露)在配股计划之日是5%股东的任何人士，除非且直到该个人及其关联公司和联系人的总持股比其在配股计划日期或之后的最低持股百分比增加超过一(1)个百分点，前提是本条第(V)款不适用于任何减少其所有权的此等个人(Vi)任何人士在本公司提出要求后十(10)个工作日内，向本公司证明该人士无意中或在不知道权利条款的情况下成为收购人，并在认证后十(10)个工作日内连同所有联属公司和联营公司出售该数量的普通股，使其与所有联属公司和联营公司一起出售该数量的普通股, 不再是收购人；及(Vii)任何经本公司董事会全权决定肯定决定的人士，均不应视为收购人；及(Vii)本公司董事会全权决定的任何人士均不应被视为收购人。

该等权利在分派日期前不得行使，并将于(I)纽约市时间2022年3月13日下午5：00(Ii)权利计划所规定的权利赎回或交换时间，(Iii)本公司董事会决定权利计划不再需要或不再适宜保留税收优惠的时间，及(Iv)本公司本公司应课税年度的第一天营业结束时届满，截止日期为：(br}2022年3月13日纽约市时间下午5点)(Ii)权利计划按权利计划的规定赎回或交换权利的时间，(Iii)本公司董事会决定权利计划不再需要或不再适宜保留税收优惠的时间，以及(Iv)本公司应课税年度的第一天营业结束时可能会延续下去。

在分派日期后，权利证书将尽快邮寄给截至分派日期营业时间结束时普通股的记录持有人，此后，单独的权利证书将单独代表权利。于分派日期后，本公司一般会就行使购股权或根据任何员工计划或安排之奖励(该等购股权或奖励于分派日期仍未偿还)，或于权利计划获采纳后本公司发行之证券之行使、转换或交换发行之普通股股份发行供股(除非管限该等证券之文书另有规定)。在分配日之后发行其他普通股的情况下，如果董事会认为有必要或合适，本公司一般可以就该普通股进行配股。

优先股拨备

B系列优先股每股千分之一股(如已发行)：

•

不可赎回；

•

将使其持有人有权获得0.001美元的季度股息或相当于每股普通股股息的金额，以金额较大者为准；

•

在公司任何清算后，其持有人将有权获得0.001美元外加应计和未付股息和分派，直至支付之日，或相当于一股普通股支付的金额，以金额较大者为准；

如果一个人或一组关联或联系人士成为收购人(除非导致该人或集团成为收购人的事件是下文翻转触发项下所述的交易)，权利持有人此后将有权在行使时获得价值相当于权利行使价格两倍的普通股(或在某些情况下，本公司的现金、财产或其他证券)。尽管如上所述，在此类事件发生后，由任何收购人实益拥有或(在权利计划中指定的某些情况下)由任何收购人实益拥有的所有权利将无效。但是，权利在此类事件发生后不得行使，直至权利不再可由公司赎回(如下所述)。

翻转触发器

如果在股票收购日期之后的任何时间，(I)本公司进行合并或其他业务合并交易，而本公司不是尚存的公司，(Ii)本公司进行合并或其他业务合并交易，其中本公司是尚存的公司，普通股被变更或交换，或 (Iii)本公司50%(50%)以上的资产、现金流或盈利能力被出售或转让，此后，权利的每一持有者(先前已被上述作废的权利除外)均有权在行使时获得收购公司的普通股，其价值相当于权利行使价格的两倍。

Exchange功能

在某人成为收购人之后的任何时间，在该个人或集团收购50%(50%)或更多的已发行普通股之前，我们的董事会可以交换全部或部分权利(该个人或集团拥有的权利已失效的权利除外)，交换比例为B系列优先股(或具有同等权利、优惠和特权的本公司某类或系列优先股的股份)千分之一的交换比例。

公平调整

在行使权利时，应支付的收购价以及B系列优先股或其他可发行证券或财产的单位数可能会不时调整，以防止稀释(I)如果B系列优先股派发股息，或对B系列优先股进行细分、组合或重新分类，(Ii)如果B系列优先股的持有人获得某些权利或认股权证，可以低于B系列优先股或可转换证券的当前市场价格认购普通股或B系列优先股或可转换证券，则B系列优先股的持有者将被授予某些权利或认股权证，以认购普通股或B系列优先股或可转换证券。如果B系列优先股的持有者被授予某些权利或认股权证，可以低于B系列优先股或可转换证券的当前市场价格或 (Iii)向B系列优先股持有人分发负债或资产证据(不包括定期季度现金股息)或认购权或认股权证(上述除外)。

除某些例外情况外，在累计调整金额至少达到采购价格的百分之一(1%) 之前，不需要对采购价格进行调整。不会发行零碎单位，取而代之的是，将根据行使日期前最后一个交易日B系列优先股的市场价格进行现金调整。

赎回权

在股票收购日期后十(10)个工作日之前的任何时间，公司可以其选择权，以每项权利0.001美元的价格赎回全部权利，但不能赎回部分权利(以现金支付，普通股

配股计划的任何条款均可在分配日之前由我们的董事会进行修订，但我们的董事会不得将配股计划的有效期延长至2022年3月13日下午5点(纽约市时间)之后，除非该延期在2022年3月13日下午5点(纽约市时间)之前获得公司股东的批准。在分配日之后，我们的董事会可能会修改配股计划的条款，以消除任何含糊之处。做出不会对权利持有人的利益造成不利影响的变更，或缩短或延长权利计划下的任何期限。尽管如上所述，在权利不可赎回的时间内，不得作出任何修订，除非是为了纠正权利计划中包含的任何含糊之处，或更正或补充权利计划中可能有缺陷或与其中任何其他规定不一致的任何规定。

杂类

在行使某项权利之前，该权利的持有人作为本公司的股东将不会拥有任何单独的权利，包括投票权或就该权利收取股息的权利。虽然权利的分配将不会向股东或本公司征税，但如果权利成为可行使的公司普通股(或其他对价)或收购公司的普通股，或在上述权利赎回的情况下，股东可视情况确认应纳税收入。

本权利和权利计划的概要描述并不声称是完整的，其全部内容仅限于参考权利计划。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是TGI。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

我们可能会提供存托凭证，代表我们优先股的零碎股份，而不是全部优先股。以存托股份为代表的优先股的股票将根据我们与符合特定要求并由我们选定的银行或信托公司之间的存托协议进行存管(银行存托机构)。每个存托股份的持有者将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何存托股份的说明不一定是完整的，将通过参考适用的存托协议进行全部限定，如果我们提供存托股份，该协议将提交给证券交易委员会。有关如果我们提供存托股份，您如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息。我们敦促您阅读适用的存托协议和所有随附的招股说明书附录全文。

股息和其他分配

如果我们以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托机构将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托机构认定财产分配不可行，经我行批准，银行存托机构可以将该财产出售，并将出售所得净额分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托机构将从银行存托机构与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部股，将根据银行存托机构的决定，按批次或按比例选择要赎回的存托股份。

优先股投票权

在收到存托股份代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，银行存托机构将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的这些存托股份的每个记录持有人可以指示银行存托机构如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股。银行托管人将在可行的情况下，按照此类指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将采取银行托管人认为必要的一切行动，以使银行托管人能够这样做。如果未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，银行存托机构将放弃优先股的投票权股份。

“存托协议”的修改与终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以通过银行存托机构与我们之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案获得当时已发行的存托股份的至少多数持有人的批准。存托协议只有在下列情况下才能由银行存托机构或我们终止：(1)所有未完成的存托机构

除随附的招股说明书副刊另有规定外，在银行存托机构的主要办事处交回存托凭证时，在符合存托协议条款的情况下，存托股份的所有人可以要求交付全部优先股股数和该等存托股份所代表的所有金钱和其他财产(如有)。在发行说明书副刊中另有规定的情况下，存托股份持有人可要求交付该等存托股份所代表的全部优先股股数和所有金钱及其他财产(如有)，但须遵守存托协议的条款。优先股的部分股份将不会发行。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过要提取的全部优先股的存托股数，银行存托机构将同时向该持有人交付一张新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。此后，被撤回优先股的持有者不得根据存托协议存放这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

我们可以提供一个或多个系列的债务证券，可以是优先债务证券或次级债务证券，并且可以转换为另一种证券。以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款以及以下一般条款和规定适用于债务证券的范围(如果有)将在随附的招股说明书附录中说明。除非随附的招股说明书附录另有规定，否则我们的债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会或其中指定的其他受托人签订的契约分一个或多个系列发行。本招股说明书是注册说明书的一部分，您应查看该说明书以获取更多信息，并将契约形式作为证物附在注册说明书后面。债务证券和任何担保的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法案》作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、任何随附的招股说明书附录和完整的契约条款。

根据该契约可发行的债务证券的本金总额不受限制。有关我们可能提供的任何系列债务证券的招股说明书补充资料将包含债务证券和担保的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的名称、本金总额以及对该系列本金总额的任何限制；

•

债务证券的附属担保及其条款；

•

任何次级债务证券的任何适用的从属规定；

•

到期日或者确定到期日的方法；

•

利率或者利率的确定方法；

•

计息日期或确定计息日期的方法，付息日期，以及是否以现金、附加证券或两者的某种组合方式付息；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

•

赎回或者提前还款条款；

•

授权面额；

•

如果不是本金，则为加速时应付的债务证券本金；

•

可以支付本金和利息的地点，可以出示债务证券的地点，可以向公司发出通知或要求的地点；

•

该系列债务证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的图例；

•

债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果不是原始发行日期，则为证券的截止日期；

•

债务证券是否有担保以及担保条款；

•

发行债务证券的贴水或溢价金额(如有)；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

•

适用于正在发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何增加或变化；

我们可以按票面价值或低于其声明本金的大幅折扣价出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们可能会在未征得特定系列的债务证券持有人同意的情况下，额外发行该系列的债务证券或在发行时尚未发行的任何其他系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约项下的单一系列证券。

我们将在随附的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券和担保的任何其他特殊考虑事项。此外，如果应付本金和/或利息的金额是参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能会收到大于或低于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息。有关确定任何日期应付本金或利息(如有)的方法，以及与该日期应付金额挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素的信息将在随附的招股说明书附录中说明。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑事项(如果有)将在随附的招股说明书附录中进行说明。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。在符合契约和随附的招股说明书附录中规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办事处转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或其他政府费用除外。

除非我们在随附的招股说明书附录中另行通知您，否则一系列的债务证券可能全部或部分以的形式发行，这些证券将以一种或多种全球证券的形式存放在随附的招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构。除非并直至全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人、该托管机构的代名人或该托管机构的另一代名人、或该托管机构的继承人或该继承人的任何代名人，除非该全球证券托管机构作为整体转让给该托管机构的代名人或该继承人的另一名代名人。该托管机构或任何该代名人不得将该全球证券转让给该托管机构的一名代名人或该继承人的一名被指定人，或由该托管机构的一名被指定人转让给该托管机构的一名或另一名被指定人。

治国理政法

契约和债务证券应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以单独或与其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将作为认股权证代理与银行或信托公司签订该协议，详情请参阅随附的招股说明书附录。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会与您承担任何义务、代理关系或信托关系。

与特定发行的权证相关的招股说明书附录将描述这些权证的条款，包括(如果适用)：

•

发行价；

•

可支付权证收购价和/或行使价的一种或多种货币，包括复合货币；

•

认股权证的发行数量；

•

行权价格和行权时您将获得的证券金额；

•

权证的行使程序及自动行使权证的情形(如有)；

•

如果有权利，我们必须赎回认股权证；

•

权证的行使权利开始之日和权证的有效期；

•

委托书代理人的姓名；及

•

认股权证的任何其他实质性条款。

认股权证到期后，它们将失效。招股说明书副刊可能会对权证行权价格的调整作出规定。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或随附的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在权证行使前，持有人将不享有行使时可购买的证券持有人的任何权利，亦无权向该等证券持有人支付款项。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议(如果我们提供认股权证，该协议将提交给证券交易委员会)对其全部内容进行限定。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅您可以在此处找到更多信息。我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和任何随附的招股说明书附录。

我们可以发行认购权，购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行，这些证券可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在发售后仍未认购的任何证券。

与我们可能提供的任何认购权相关的招股说明书副刊将包含认购权的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

每项认购权可购买的每股普通股或优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权行使时，普通股、优先股或债务证券每股应支付的行权价；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权行使或者认购权行使价格调整应收证券数量或者金额的拨备；

•

认购权的其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使开始之日、认购权期满之日；

•

认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及

•

如果适用，我们就提供认购权而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定完整，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议(如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给证券交易委员会)进行全部限定。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议副本的更多信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息。我们敦促您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何附带的招股说明书附录。

我们可以发出购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、优先股或债务证券，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。证券价格和证券数量可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和我们的债务证券或第三方的优先证券或债务义务(包括美国国债)组成的单位的一部分，或上述的任何组合，以确保持有人有义务购买购买合同下的证券，我们在此称为购买单位。购买合同可能要求持有者以特定方式保证其在购买合同下的义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同持有人或购买单位付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或全部或部分预付资金。

我们提供的任何采购合同或采购单位的随附招股说明书附录中的描述不一定完整，将通过参考适用的采购合同或采购单位进行全部限定，如果我们提供采购合同或采购单位，这些合同或采购单位将提交给证券交易委员会。有关您如何获得我们可能提供的任何采购合同或采购单位副本的更多信息，请参阅您可以找到更多信息的地方。我们敦促您完整阅读适用的采购合同或适用的采购单位以及任何随附的招股说明书附录。

此外，吾等或出售证券持有人可与第三方进行衍生或对冲交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和任何随附的招股说明书附录所涵盖的证券和依据本招股说明书及任何附带的招股说明书附录。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。吾等或出售证券持有人亦可将本招股说明书及随附的任何招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可根据本招股说明书及随附的招股说明书附录出售所借出的证券，或在发生违约情况下根据本招股说明书及随附的任何招股说明书附录出售所质押的证券。

我们或出售证券持有人将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括：

•

发行条件；

•

承销商、经销商、代理商或直购商的名称及其赔偿情况；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的净收益；

•

承接证券的任何延期交割义务；

•

承销商承销证券义务的性质；

•

该等证券可在其上上市的任何证券交易所或市场；及

•

与交易有关的其他重要事实。

承销商、交易商和代理商

如果吾等或出售证券持有人在发行中使用承销商，吾等或出售证券持有人将与该等承销商签订承销协议，并在招股说明书附录中注明各承销商的名称及交易条款(包括任何承销折扣及其他构成承销商及任何交易商赔偿的条款)。如果我们或销售证券持有人使用承销团，招股说明书附录的封面上将注明主承销商。如果我们或出售证券的持有人使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书附录另有规定，否则

招股说明书附录中点名的交易商和代理可能是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。吾等或出售证券持有人将在适用的招股说明书补充资料中指明任何承销商、交易商或代理人，并说明他们的赔偿。我们或出售证券持有人可能与承销商、交易商和代理有协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。

承销商、交易商或代理人及其关联方可以在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行其他交易并为其提供其他服务。

如果招股说明书附录中有此说明，吾等或出售证券持有人将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士根据规定在未来日期付款和交割的合同征集机构投资者购买证券的要约。我们或出售证券的持有人可以与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务将受条件约束，即其在交割时购买发售证券不违法。承销商和其他代理人不对合同的有效性或履约负责。

直销

我们或销售证券持有人可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理人。

在市场上产品和服务

我们或出售证券持有人也可以出售任何适用的招股说明书附录中提供的证券·在市场上证券法第415条所指的产品，向做市商或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场。

证券交易市场和上市

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，没有已建立的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括做空销售、稳定交易和买入，以回补做空创造的头寸

销售额。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。？担保卖空是指金额不超过承销商在发售中向我们购买额外证券(如果有的话)的选择权的销售。如果承销商拥有向我们购买额外证券的超额配售选择权，承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的证券来源时，承销商可以考虑公开市场上可购买的证券价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比。？裸卖空是指超出此类选择权或承销商没有超额配售选择权的任何销售。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

因此，为了回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买证券，并可以实施惩罚性报价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券(无论是与稳定交易或其他方面相关的证券)，则允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能流行的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，其程度可能会阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可以在纽约证券交易所进行，也可以在其他方面进行，如果开始，可以随时停止。

除非随附的任何招股说明书附录另有说明，否则Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP将就证券的授权和有效性提供意见。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP也可能就某些其他事项提供意见。承销商的法律事务将由其自己的律师提供建议，将在随附的招股说明书附录中注明。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们在截至2020年3月31日的年度10-K表格年度报告中包含的合并财务报表，以及其报告(通过引用并入本招股说明书和本注册声明中的其他部分)中所述截至2020年3月31日的财务报告内部控制的有效性。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家提供的权威报告合并而成的，并以此作为参考。



每节课的标题证券市场的	拟议数极大值集料发行价⁽¹⁾	数量注册费⁽²⁾
普通股，每股票面价值0.001美元⁽³⁾	$150,000,000	$16,365.00

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