待完工日期为2021年1月11日

招股说明书副刊
(截至2020年12月11日的招股说明书)

2,750,000股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将在此次发行中出售275万股我们的A类普通股。我们是一家内部管理的房地产公司，拥有主要出租给美国邮政服务(USPS)的物业。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“PSTL”。我们的A类普通股上一次在纽约证券交易所上市是在2021年1月8日，售价为每股15.67美元。我们选择从截至2019年12月31日的短暂纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)征税。为了协助我们取得房地产投资信托基金的资格，除其他目的外，我们的章程一般限制任何人实益或建设性地拥有超过我们普通股总流通股8.5%或任何类别或系列优先股流通股价值8.5%以上的股份(以限制性较大者为准)。见招股说明书中的“股本说明-所有权和转让限制”。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“规模较小的报告公司”，将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑从S页开始的标题“风险因素”下所描述的风险。-7有关本招股说明书补充资料的详情，请参阅随附的招股说明书第2页，以及本行最新的年报表格10中以相同标题列出的资料。-K，随后在Form 10上发布季度报告-Q以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

我们已授予承销商选择权，在本招股说明书补充日期后30个交易日内，以公开发行价减去承销折扣，向我们额外购买至多412,500股票。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些股票将准备好在2021年1月1日左右交割。

簿记管理人

本招股说明书补充日期为2021年7月1日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

·关注房地产、税收、分区法和其他立法和政府活动的变化，以及房地产税率和房地产投资信托基金(REITs)税收的总体变化；

·通过合资企业以及对合资企业的依赖或与合资企业的争端来支持合资企业的运营；

·应对网络安全威胁；

·减少与不利天气条件和自然灾害相关的环境不确定性和风险；

·审查政府批准、行动和倡议，包括遵守环境要求的必要性；

·许多人缺乏或没有足够的保险金额；

·支持对我们的业务施加的限制，以保持我们作为房地产投资信托基金的地位，以及我们未能保持这种地位；以及

·中国控制了新型冠状病毒新冠肺炎等公共卫生威胁。

所有前瞻性陈述只在发表之日发表。随着时间的推移，出现了新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

虽然前瞻性陈述反映了我们的诚意信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。您不应过度依赖基于我们或做出前瞻性陈述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陈述。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩、流动性或交易的因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中题为“风险因素”的章节，以及我们提交给证券交易委员会的最新年度报告(Form 10-K)、后续季度报告(Form 10-Q)和其他文件中的“风险因素”章节。

危险因素

在作出投资决定前，你应仔细考虑以下所述的风险，即由随附的招股说明书第2页开始的“风险因素”一节，以及本公司最新的年报表格10中同一标题下所包括的风险。-K，随后在Form 10上发布季度报告-Q以及我们提交给证券交易委员会的其他文件。下面和我们提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力产生实质性的不利影响，这可能导致您对我们普通股的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。-看起来发言。见“前进”-看起来声明。“

我们可能无法在预期水平进行分配，这可能导致我们A类普通股的市场价格下降。

如果我们的业务没有足够的现金可供分配，我们可能不得不从营运资金中为分配提供资金，借钱为此类分配提供资金，或减少此类分配的金额。就我们借钱为分配提供资金的程度而言，我们未来的利息成本将增加，从而减少我们的收益和可用于分配的现金，否则它们将是。如果我们资产产生的可用于分配的现金少于我们目前的估计，或者如果这些可用于分配的现金在未来一段时间内从预期水平下降，我们无法进行预期的分配可能会导致我们的A类普通股的市场价格下降。如果承销商行使购买额外股份的选择权，在投资所得收益之前，我们用我们业务的现金支付此类分配的能力可能会受到进一步的重大不利影响。

我们的分发能力也可能受到我们信用贷款条款的限制。我们还预计，如果违约或违约事件存在或将由分销引起，我们可能会被禁止进行某些分销，而不是允许我们获得资格和维持我们作为REIT的地位所需的分销。

所有分派将由我们的董事会酌情决定，并将基于(其中包括)我们的历史和预期经营结果、财务状况、现金流和流动性、我们REIT地位的资格和维持以及其他税务考虑、资本支出和其他费用义务、债务契约、合同禁令或其他限制和适用法律，以及我们的董事会可能不时认为相关的其他事项。我们未来可能无法进行分配，而我们无法进行分配，或无法在预期水平进行分配，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

此次发售完成后，斯波德克先生将对我们约15.5%的已发行普通股拥有投票权，并将有能力对我们的公司和提交给我们股东的任何事项施加重大影响。

此次发行完成后，我们的首席执行官兼董事会成员安德鲁·斯波德克(Andrew Spodek)将拥有我们约6.1%的已发行A类普通股(假设不行使承销商购买额外股票的选择权)和我们所有已发行的投票权等价股，这将使Spodek先生对我们约15.5%的已发行普通股拥有投票权(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约为15.1%)，考虑到直接和间接拥有A类普通股的直接和间接所有权，斯波德克先生将拥有约15.5%的已发行普通股的投票权(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，将拥有约15.1%的投票权)任何其他股东不得持有超过我们普通股总流通股8.5%的股份，但受某些条件限制，除非我们的董事会根据我们的章程条款批准了这一点，否则不允许任何其他股东拥有超过8.5%的普通股流通股。因此，斯波德克先生可能会对提交股东行动的事项的结果产生重大影响，包括选举我们的董事会，批准重大的公司交易，如企业合并、合并和合并，以及我们日常业务的决定。

决策和管理政策。因此，斯波德克先生可能会以一种与其他股东利益相冲突的方式对我们施加影响。此外，如果斯波德克出售或以其他方式转让其持有的全部或很大比例的股份，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会发现很难筹集到执行我们的业务和增长战略所需的资本。

投票权等值股票旨在为斯波德克先生提供与他在我们公司的经济利益相等的投票权，就好像他将我们首次公开募股(IPO)中发行的运营单位换成了A类普通股，包括董事选举。Spodek先生可能拥有与我们A类普通股持有人不同的利益，包括因为他在我们的运营合伙企业中仍有权益，因此可能会以可能不符合A类普通股持有人利益的方式投票。

我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止我们公司控制权的变更，这可能涉及我们普通股的溢价，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

我们的章程授权我们发行额外的普通股和优先股。此外，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加我们普通股的股份总数或我们有权发行的任何类别或系列的股票的数量，并对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并设定分类或重新分类的股份的优先顺序、权利和其他条款；前提是我们的董事会不得增加我们有权发行或重新分类为有表决权等价股的有表决权等价股的股份数量。因此，我们的董事会可能会设立一系列普通股或优先股，这可能会推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的溢价，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。此外，我们发行的任何优先股在支付分配和其他金额(包括清算时)方面将优先于我们的普通股，在这种情况下，我们不能支付普通股的任何分配，直到就该优先股支付了全部分配。

未来我们普通股的发行或出售，或对此类发行或出售可能性的看法，可能会压低我们普通股的市场价格。

我们无法预测我们未来发行或出售我们的普通股或运营单位，或现有持有者未来转售我们的普通股或运营单位，或对此类发行、销售或转售的看法对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话)。任何此类未来的发行、出售或转售，或认为此类发行、出售或转售可能发生的看法，都可能压低我们普通股的市场价格，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和条款出售股本或股本证券变得更加困难和昂贵。

本次发行完成后，假设不行使承销商购买额外股份的选择权，我们将有12,191,184股A类普通股流通股。此外，在此次发行完成后，我们将有2877,010股我们的投票权等价股、OP单位和LTIP单位流通股(每个单位可以，在某些情况下必须一对一地交换为A类普通股)。在符合适用法律的情况下，我们的董事会有权按其认为适当的条款和代价发行额外的A类普通股和优先股，而无需股东进一步批准。

吾等及吾等的高级职员、董事及若干主要员工已与承销商达成协议，除某些例外情况外，自本招股说明书增补日期起至本招股说明书增补日期后60天期间，除非事先征得代表的书面同意，否则不得处置或对冲任何可转换为或可交换或可行使的A类普通股(包括OP单位)的普通股或证券。根据条款，我们的投票权等值股票不能转让给斯波德克先生的直系亲属以外的人。如果锁定安排下的限制到期或被豁免，A类普通股的相关股份将可出售或转售(视情况而定)，而此类出售或转售，或对此类出售或转售的看法，可能压低我们普通股的市场价格。因此，你不应该依赖这样的锁定协议来限制我们A类普通股在市场上出售的股票数量。

在未来，我们可能会发行普通股和证券，根据我们的股权激励计划，这些普通股和证券可以转换为我们的普通股，或者可以交换或执行为我们的普通股。我们已经向SEC提交了表格S-8的注册声明，涵盖了根据我们的股权激励计划和我们的利益结盟计划可发行的A类普通股，并可能就此类计划提交额外的表格S-8注册声明。根据证券法，任何此类注册声明所涵盖的我们普通股的股票都有资格不受限制地转让或转售，除非是由关联公司持有。我们还可能不时发行与收购相关的普通股或OP单位的额外股票，并可能授予与此类发行相关的注册权，根据这些权利，我们将同意根据证券法登记此类证券的转售。此外，我们已授予我们的首席执行官Spodek先生及其关联公司关于他们拥有的A类普通股或在他们持有的OP单位赎回时的登记权，每种情况下都是关于在我们的组建交易中向他们发行的那些证券。根据与收购或我们的股权激励计划相关的组建交易或未来股权发行中授予的登记权，我们A类普通股的市场价格可能会在登记我们A类普通股的额外股票时大幅下跌。

我们A类普通股的市场价格和成交量可能会波动。

我们A类普通股的每股交易价格可能会波动。此外，我们A类普通股的交易量可能会波动并导致重大价格波动，我们A类普通股的投资者可能会不时经历其股票价值的下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。如果我们A类普通股的每股交易价格大幅下跌，您可能无法以或高于最初购买此类股票的价格转售您的股票。我们不能向您保证，我们A类普通股的每股交易价未来不会大幅波动或下跌。

一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们的A类普通股价格或交易量波动的因素包括：

·美国邮政总局作为美国联邦政府行政部门独立机构的地位发生了重大变化；

·美国邮政总局对邮政服务的需求发生了新的变化；

·提高了我们与美国邮政总局就新租赁达成协议的能力；

·关注美国邮政和我们其他租户的偿付能力和财务健康状况；

·美国邮政总局可能违约、提前终止或不续签租约；

·支持我们经营的竞争激烈的市场；

·关注收购机会的可获得性变化；

·担心我们无法按预期的条款和时间成功完成房地产收购或处置，或者根本无法完成；

·指责我们未能成功运营开发和收购的物业；

·防止不利的经济或房地产发展，无论是在全国范围内还是在我们物业所在的市场；

·房屋租金下降或空置率上升；

·我们的业务、融资或投资战略或我们经营的市场可能会发生变化；

·防止抵押贷款利率波动和运营成本增加；

·改变确定参考利率的方法，并在2021年1月后逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(Libor)；

·改善总体经济状况；

·抑制金融市场波动；

·指责我们未能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

·批评我们未能以优惠条件或根本不能获得必要的外部融资；

·投资者指责未能有效对冲利率变化；

·减少对继续服务得不到保证的关键人员的依赖；

·审查涉及或影响我们的索赔和诉讼的结果；

我们无法预测未来我们A类普通股的发行或出售，或者公开市场上可供转售的股票是否会降低我们A类普通股的每股交易价。

未来发行的债务(在清算时优先于我们的A类普通股)和/或优先股证券(出于股息分配或清算的目的可能优先于我们的A类普通股)可能会对我们产生重大不利影响，包括我们A类普通股的每股交易价格。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券或额外的股权证券(或导致我们的经营合伙企业发行债务证券)来增加资本资源，包括中期票据、优先或次级票据以及类别或系列优先股。清算后，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将有权在分配给我们的A类普通股持有人之前获得我们的可用资产。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比我们A类普通股更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致我们A类普通股所有者的股权被稀释。我们A类普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们的优先股，如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向A类普通股持有人支付股息的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担着这样的风险，即我们未来发行的股票可能会降低我们普通股的每股交易价，稀释他们在我们公司的权益。

收益的使用

在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的本次发行的估计费用后，我们预计本次发行将获得约10亿美元的净收益，约为美元，或如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，将获得约10亿美元的净收益。

我们打算将本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的出售A类普通股的任何净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取OP单位。我们的经营合伙企业打算将从我们那里收到的净收益用于一般公司目的，其中可能包括购买额外的物业，支付股息，与我们投资组合中的物业相关的资本支出，以及偿还我们信贷安排下的债务。

截至2020年9月30日，我们将于2023年9月27日到期的信贷安排的年利率约为1.85%，未偿还本金约为4900万美元。

蒙特利尔银行资本市场公司在我们的信贷安排下担任辛迪加代理，蒙特利尔银行资本市场公司的附属公司和Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation是我们信贷安排下的贷款人，将按比例获得用于偿还我们信贷安排下未偿还金额的净收益的一部分。见“承销及其他关系”。

在我们出售A类普通股的净收益在本次发行中应用之前，我们打算以与我们保持REIT资格的意图一致的方式，将所得净收益投资于计息账户、货币市场账户和计息证券。

大写

下表列出了(I)我们截至2020年9月30日的实际历史资本，(Ii)我们截至2020年9月30日的形式资本，以实现我们在截至2020年12月31日的三个月内以总计6260万美元(不包括关闭成本)收购36个邮政财产，我们可能以总计1850万美元(不包括关闭成本)收购另外13个邮政财产，包括托皮卡财产和伯明翰财产，如“招股章程补充摘要-最新发展-收购及收购活动”及吾等订立按揭贷款及(Iii)按形式(经调整)所述，以实施上文第(Ii)项所述交易，以及吾等于本次发售中出售2,750,000股A类普通股。以下所列信息应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一节以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中的财务报表和相关注释，以及我们截至2020年9月30日的备考合并资产负债表及其附注一并阅读，作为我们当前Form 8中报告的证物-所有这些内容均通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

____________

(1)美国财政部假设，在截至2020年12月31日的三个月内，6260万美元的房地产收购和1850万美元的可能收购的资金来自抵押贷款和我们循环信贷安排下总计5090万美元的借款。

(2)新股包括将在本次发行中出售的275万股A类普通股。不包括根据承销商购买额外股份的选择权可能出售的至多412,500股A类普通股。

承保

根据我们与Jefferies LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.签订的承销协议中规定的条款和条件，承销协议日期为2021年4月1日，作为以下指定承销商和此次发行的簿记管理人的代表，我们已同意向承销商出售，每一家承销商均同意分别而不是联合向我们购买以下名称对面显示的A类普通股的股票：

承销协议规定，数名承销商的责任须受若干先决条件所规限，例如承销商须收取高级人员证书和法律意见，以及由其大律师批准某些法律事宜。承销协议规定，如果购买A类普通股中的任何一股，承销商将购买全部A类普通股。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商已告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下在A类普通股中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证A类普通股的交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何A类普通股，也不能保证您出售时收到的价格将是有利的。

承销商发行A类普通股，前提是他们接受我们的A类普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金及开支

承销商已告知吾等，他们建议按本招股说明书补充页所载的公开发行价向公众发售A类普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)提供该价格减去不超过美元的优惠，即A类普通股每股不超过美元。承销商可能会允许，某些交易商可能会重新降低特许权中的折扣，折扣不超过美元，即向某些经纪商和交易商提供每股美元的A类普通股。发行后，代表人可以降低对交易商的公开发行价、特许权和回购。任何此类减价都不会改变本招股说明书副刊封面所载我们将收到的收益金额。

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未计费用的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为30万美元。

上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为“PSTL”。

印花税

如果您购买本招股说明书副刊及随附的招股说明书中提供的A类普通股股票，除本招股说明书副刊封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

购买额外股份的选择权

我们已向承销商授予一项选择权，自本招股说明书附录之日起30天内可行使，可不时全部或部分按本招股说明书附录封面所载的公开发行价从我们手中购买总计412,500股股票，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示按该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外股份。

禁止出售类似证券

我们、我们的高级管理人员、董事和某些关键员工已同意不直接或间接：

·投资者可以出售、要约、合同或授予任何期权，以出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立《交易法》下规则第16a-l(H)条所指的未平仓“看跌期权”，或

·投资者不得以其他方式处置任何A类普通股、期权或认股权证，以收购A类普通股，或可交换或可行使或可转换为目前或以后记录在案或实益拥有的A类普通股的证券，或

·在未经Jefferies LLC和Stifel，Nicolaus S&Company，Inc.事先书面同意的情况下，投资者可以公开宣布有意在本招股说明书附录之日后60天内执行上述任何一项操作(禁售期)。(注：本招股说明书附录之日起60天内，未经Jefferies LLC和Stifel，Nicolaus R&Company，Inc.书面同意)。

这一限制在A类普通股于本招股说明书补充日期后第60天(包括该日)收盘后终止。

Jefferies LLC和Stifel，Nicolaus S&Company，Inc.可以自行决定，在禁售期终止之前的任何时间或不时释放符合禁售期协议的全部或任何部分证券。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。以下限制须受指定例外情况所规限，包括(I)本公司可(A)以S-8表格提交登记声明，以登记根据我们的股权激励可发行的A类普通股股份

计划，(B)在赎回已发行的OP单位时发行A类普通股，以及(C)发行OP单位，金额不超过(假设根据本条款(C)发行的此类OP单位赎回A类普通股)本次发行完成后A类普通股已发行股份的5%，以及(Ii)我们的高级管理人员、董事和某些关键员工可以(A)根据旨在遵守规则10b5-1的书面交易计划进行销售或(B)建立书面交易计划以符合交易所法案规则10b5-1，前提是在禁售期结束之前，不得根据该计划进行任何出售或其他处置。

稳定化

承销商已通知我们，他们可能会从事卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施与此次发行相关的惩罚性出价。这些活动可能会产生稳定或维持A类普通股市场价格在高于公开市场可能盛行的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指不超过承销商在此次发行中额外购买我们A类普通股的选择权的卖空。承销商可以通过行使购买我们A类普通股额外股份的选择权或在公开市场购买我们A类普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格。

“裸卖空”是指超出购买我们A类普通股额外股份的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们A类普通股在定价后在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是为确定或维持A类普通股价格，代表承销商购买A类普通股股票的出价。银团回补交易是代表承销商竞购或购买A类普通股，以减少承销商与发行相关的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的买入，可能具有提高或维持我们A类普通股的市场价格，或防止或延缓我们A类普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果辛迪加成员最初出售的A类普通股是在辛迪加覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则承销商可以收回与此次发行相关的否则应计入该辛迪加成员的出售特许权。

我们和任何承销商都没有就上述交易可能对我们A类普通股价格产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

电子配送

招股说明书副刊和随附的招股说明书电子格式可通过电子邮件或通过一家或多家承销商或其附属公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会与我们达成协议，分配特定数量的A类普通股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除招股章程副刊及随附的电子版招股章程外，

有关承销商网站的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，未经吾等或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司已不时并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。蒙特利尔银行资本市场公司在我们的信贷安排下担任银团代理，蒙特利尔银行资本市场公司的附属公司和Stifel，Nicolaus Capital&Company，InCorporation是我们信贷安排下的贷款人。在我们的信贷安排下，这些承销商或其关联公司以代理人和/或贷款人的身份，在正常业务过程中已经或将获得某些常规费用和费用报销。Jefferies LLC、Stifel、Nicolaus&Company、BMO Capital Markets Corp.和Janney Montgomery Scott LLC分别担任我们发行350万股A类普通股的承销商，该股于2020年7月20日结束。在我们为此类发行支付的2,502,500美元的承销折扣和佣金中，每一家都获得了按比例分配的份额。此外，Jefferies LLC、Stifel、Nicolaus&Company、BMO Capital Markets Corp.和Janney Montgomery Scott LLC也都是我们市场销售计划下的销售代理，并不时获得或可能获得根据该计划进行的销售补偿。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联营公司可能会进行或持有一系列投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及由吾等及其联属公司发行的证券和/或票据，而这些投资和证券活动可能涉及由吾等及其联属公司发行的证券和/或票据。如果承销商或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信用敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或我们关联公司的证券(可能包括特此提供的A类普通股)中建立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的A类普通股未来的交易价格产生不利影响。承销商及其若干附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(均为“有关国家”)而言，在根据“招股说明书条例”发布已获有关国家主管当局批准或酌情在另一有关国家批准并通知该有关国家主管当局的有关A类普通股的招股说明书之前，该有关国家尚未或将根据本次发行向公众发行A类普通股，该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准或酌情批准，并通知该有关国家的主管当局，在此之前，没有或将根据本次发行向该有关国家的公众发行A类普通股的招股说明书，该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，但根据招股说明书规例的以下豁免，A类普通股的要约可以随时向有关州的公众提出：

(A)向招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体投资；

(B)认购予少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)，但须事先征得承销商同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

但该等A类普通股的要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名最初收购任何A类普通股或获发出任何要约的人将被视为已代表、承认和同意并与每一

承销商和公司确认其为招股说明书第2(E)条所指的“合格投资者”。在招股说明书规例中使用的任何A类普通股被要约给金融中介的情况下，每个此类金融中介将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的A类普通股的股份既不是以非酌情方式代表收购的，也不是为了要约或转售而收购的。可能导致向公众发售任何A类普通股的情况下的人士，但其在相关国家向如此定义的合格投资者进行的要约或转售除外，或在事先获得承销商对每一项该等建议的要约或转售的情况下。

就本条文而言，就任何有关国家的A类普通股而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及任何方式就要约条款及将予要约的任何A类普通股传达足够的资料，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。

致英国潜在投资者的通知

本文档仅分发给且仅针对以下对象，且随后提出的任何要约只能针对以下对象：(I)在与2005年《2000年金融服务和市场法案(金融促进)令》第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人(如《招股说明书条例》中所定义)，且随后提出的任何要约仅可针对以下对象：(I)具有与2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的专业经验的人；经修订(“该命令”)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的人士)(所有该等人士统称为“相关人士”)或其他情况下，并未导致亦不会导致向公众发售2000年金融服务及市场法所指的英国A类普通股。

在英国，任何不是相关人士的人都不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

加拿大潜在投资者须知

A类普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。A类普通股的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

给以色列潜在投资者的通知

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)(“以色列证券法”)规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本招股说明书副刊和随附的招股说明书仅分发给且仅针对以下对象：(I)根据以色列证券法规定的有限数量的人；(Ii)根据以色列证券法第一份附录所列的投资者，且仅针对在此提供的普通股的任何要约：(I)根据以色列证券法(以色列证券法)的规定，向有限数量的人提供普通股的任何要约；以及(Ii)根据以色列证券法第一份附录所列的投资者。

可不时修订(“附录”)，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资，这些实体和“合格个人”统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是在#年上市的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解本附录的含义并同意该附录。

香港潜在投资者须知：

A类普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售。香港法例第571条(下称“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”条例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“条例”)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。在香港或其他地方，没有或可能发出或已经或可能由任何人为发行的目的而发出或可能发出或由任何人管有与A类普通股有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“专业人士”的A类普通股的广告、邀请函或文件则不在此限。

新加坡潜在投资者须知

各承销商均承认，本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已表示并同意，其并未提出或出售任何A类普通股，或导致A类普通股的股票成为认购或购买邀请书的标的，也不会提供或出售任何A类普通股或导致A类普通股成为认购或购买邀请的标的，且没有散发、也不会散发、也不会散发本招股说明书及随附的招股说明书或与要约或出售相关的任何其他文件或资料，也不会散发或分发本招股说明书副刊和随附的招股说明书或与要约或出售相关的任何其他文件或资料，且没有散发、也不会散发本招股说明书及随附的招股说明书或与要约或出售相关的任何其他文件或资料。直接或间接向新加坡境内的任何人支付，但以下情况除外：

(A)根据SFA第274节向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第24A节，经不时修改或修订的《SFA》)买入；

(B)根据《SFA》第275(1)节向有关人士(如《SFA》第275(2)节所界定)，或根据《SFA》第2975(1A)节，以及按照《SFA》第275条规定的条件向有关人士提出申诉；或(B)根据《SFA》第275(1)节，或根据《SFA》第275(1A)节规定的条件，向有关人士提出申诉；或

(C)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款。

A类普通股由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

(A)并非认可投资者的法团(其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者)；或

(B)设立一个信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合约(各条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275节提出的要约收购A类普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

(I)向机构投资者或有关人士，或向任何由SFA第(275)(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节所提述的要约产生的人；

(Ii)不考虑或不会考虑转让的情况；

(Iii)凡转让是借法律的实施而进行的；

(Iv)按照“国家林业局”第276(7)条的规定；或

(V)《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明的合约。

日本潜在投资者须知

A类普通股的股票没有也不会根据金融工具和交易法第四条第一款的规定进行登记。因此，A类普通股或其中的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本“居民”(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为日本居民的利益而再出售或转售的其他人，除非是根据免除金融机构的登记要求，并以其他方式遵守金融机构的登记要求的情况下除外，否则不得直接或间接将A类普通股或其中的任何权益提供或出售给任何日本“居民”(这里使用的术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了日本居民的利益而直接或间接向其他人提供或出售A类普通股或A类普通股的任何权益。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

法律事务

某些法律问题将由Hunton Andrews Kurth LLP和Winston D&Strawn LLP为承销商传递。Venable LLP将传递此次发行中出售的A类普通股的有效性以及马里兰州法律的某些其他事项。

专家

邮政房地产信托公司及其前身截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并和合并合并财务报表，以及当时通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的每一年度的合并财务报表，是根据BDO USA，LLP的报告合并而成的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此合并，并获得该公司作为审计和会计专家的授权。

以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的名为21 Property Portfolio的物业截至2019年12月31日的合并收入和某些费用报表，以引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以引用方式并入独立审计师Marcum LLP的报告，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的权威提供的。

以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的名为Industrial Property的物业截至2019年12月31日年度的收入和某些费用报表，已通过引用并入本招股说明书，其依据的是独立审计师Marcum LLP的报告，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的权威提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们在SEC备案的S-3表格上有一份有效的注册声明。此外，我们还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会的互联网网站(www.sec.gov)免费向公众索取。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们“引用”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的资料是本招股说明书增刊的重要组成部分。如果任何未来的招股说明书附录或任何适用的免费撰写的招股说明书中包含的与本次发售相关的信息，或者我们稍后向SEC提交的信息修改或替换了这些信息，通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述都将自动更新和取代。我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件：

·欢迎我们于2020年3月27日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

·包括我们分别于2020年6月26日、2020年8月14日和2020年11月13日提交给SEC的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；

·从我们于2020年4月29日提交给SEC的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

·根据我们于2020年1月13日、2020年2月4日、2020年4月29日、2020年5月15日、2020年7月1日、2020年7月21日、2020年11月10日、2020年12月1日、2020年12月2日、2020年12月8日、2020年12月14日、2020年12月21日和2021年1月4日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告(仅涉及其中的5.02和8.01项)，以及于2020年2月6日提交给SEC的当前Form 8-K/A报告

·根据我们于2019年5月7日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中对我们A类普通股的描述。

目前的任何8-K表格报告或其任何证物中包含的任何信息都是提供给证券交易委员会的，而不是提交给证券交易委员会的，因此这些信息或证物特别不会通过引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

欲免费获得通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括证物)的任何文件副本(如果这些文件是通过引用方式具体并入文件中的)，请致电(5162957820)或提交书面请求邮政房地产信托公司，地址：75 Columbia Avenue，Cedarhurst，NY 11516，注意：投资者关系部，或通过电子邮件：ir@postalrealtytrust.com.发送电子邮件至：ir@postalrealtytrust.com.，或发送电子邮件至：ir@postalrealtytrust.com.

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以随时、不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们的注册说明书和通过引用并入本文和其中的文件包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文，或者我们可以在招股说明书附录中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们不时提供、发行和出售的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明、证物和其他文件可以从证券交易委员会获得，如本招股说明书中题为“你可以找到更多信息的地方”和“通过引用提交给证券交易委员会的信息”的章节所述。

本招股说明书仅为您提供我们可能不时提供、发行和出售的证券的概括性描述，并不意味着对每种证券的完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊的资料有任何不一致之处，你应以该招股章程副刊内的资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及本招股说明书和题为“哪里可以找到更多信息”和“通过引用提交给证券交易委员会的信息”的招股说明书附录中描述的其他信息。

通过引用提交给证券交易委员会的信息成立公司

SEC允许我们“引用”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的重要组成部分。如果本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的信息或我们稍后提交给证券交易委员会的信息修改或替换了这些信息，通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的文件中包含的任何陈述都将自动更新和取代。我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件：

·欢迎我们于2020年3月27日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

·包括我们分别于2020年6月26日、2020年8月14日和2020年11月13日提交给SEC的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；

·从我们于2020年4月29日提交给SEC的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

·欢迎我们于2020年1月13日、2020年2月4日、2020年4月29日、2020年5月15日、2020年7月1日、2020年7月21日、2020年11月10日、2020年12月1日和2020年12月2日提交给SEC的当前Form 8-K/A报告，以及于2020年2月6日提交给SEC的当前Form 8-K/A报告；以及

·根据我们于2019年5月7日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中对我们A类普通股的描述。

我们还参考并入了我们根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的额外文件：(I)在本招股说明书所属的初始注册声明日期之后、在注册声明生效之前，以及(Ii)在本招股说明书日期之后、本招股说明书所述证券的发售终止之前。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出的文件还是将来存档的文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物。

如欲免费获得通过引用方式纳入本招股说明书的任何文件(包括展品)，请致电(5162957820)或向我们提交书面请求，邮寄房地产信托公司，邮编：75 Columbia Avenue，Cedarhurst，NY 11516，电子邮件：ir@postalrealtytrust.com.，地址：ir@postalrealtytrust.com.，电子邮件地址：ir@postalrealtytrust.com.，地址：ir@postalrealtytrust.com，地址：ir@postalrealtytrust.com.

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护着一个网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他关于注册人的信息，网址为http://www.sec.gov.此外，我们还维护着一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为http://www.postalrealtytrust.com.在本公司网站上找到的信息或通过本公司网站以其他方式访问的信息，并不以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或我们提交给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或随附的任何招股说明书附录或任何其他报告或文件的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，包括根据证券法提交的或通过引用并入注册说明书的关于在此注册的证券的证物、附表和修正案。本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。关于我们公司和在此注册的证券的进一步信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中所载有关本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中提及或以引用方式并入的任何合约或其他文件的内容的陈述不一定完整，且如该等合约或其他文件是注册声明的证物，则每项陈述在各方面均受该引述所涉及的证物的限制。本招股说明书是注册说明书的一部分，您可以在美国证券交易委员会的网站上获得注册说明书的证物和时间表。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书以及我们在每个招股说明书中引用的文件均包含1995年“私人证券诉讼改革法案”(见“证券法”第227A节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节)所指的“前瞻性陈述”。此外，我们随后向证券交易委员会提交并通过引用并入的文件将包含前瞻性陈述。具体而言，与我们的资本资源、财产表现和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们所有有关运营资金预期增长、预期市场状况、人口统计数据和运营结果的陈述都是前瞻性陈述。我们将此警示性声明包括在内，以使1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款适用于任何此类前瞻性声明，并加以利用。我们提醒投资者，本招股说明书中提出的任何前瞻性陈述以及我们在每一份招股说明书中引用的文件都是基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。当使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将”、“寻求”、“大约”、“形式上”、“结果”等词语时，这些词语和短语的否定以及与历史问题无关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，可能会受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们不保证所描述的事务和事件会按照描述的方式发生(或者根本不会发生)。

除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

·美国邮政服务(USPS)作为美国联邦政府行政部门独立机构的地位发生了重大变化；

·美国邮政总局对邮政服务的需求发生了新的变化；

·提高了我们与美国邮政总局就新租赁达成协议的能力；

·评估美国邮政的偿付能力和财务健康状况；

·美国邮政总局可能违约、提前终止或不续签租约；

·支持我们经营的竞争激烈的市场；

·关注收购机会的可获得性变化；

·担心我们无法按预期的条款和时间成功完成房地产收购或处置，或者根本无法完成；

·指责我们未能成功运营开发和收购的物业；

·防止不利的经济或房地产发展，无论是在全国范围内还是在我们物业所在的市场；

·房屋租金下降或空置率上升；

·我们的业务、融资或投资战略或我们经营的市场可能会发生变化；

·防止抵押贷款利率波动和运营成本增加；

·改变确定参考利率的方法，并在2021年1月后逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(Libor)；

·改善总体经济状况；

·抑制金融市场波动；

·指责我们未能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

·批评我们未能以优惠条件或根本不能获得必要的外部融资；

·投资者指责未能有效对冲利率变化；

·减少对继续服务得不到保证的关键人员的依赖；

·审查涉及或影响我们的索赔和诉讼的结果；

·关注房地产、税收和分区法以及其他立法和政府活动的变化，以及房地产税率和房地产投资信托基金(REITs)税收的总体变化；

·通过合资企业以及对合资企业的依赖或与合资企业的争端来支持合资企业的运营；

·应对网络安全威胁；

·减少与不利天气条件和自然灾害相关的环境不确定性和风险；

·审查政府批准、行动和倡议，包括遵守环境要求的必要性；

·许多人缺乏或没有足够的保险金额；

·支持对我们的业务施加的限制，以保持我们作为房地产投资信托基金的地位，以及我们未能保持这种地位；以及

·中国控制了新型冠状病毒新冠肺炎等公共卫生威胁。

所有前瞻性陈述只在发表之日发表。随着时间的推移，出现了新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

虽然前瞻性陈述反映了我们的诚意信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。您不应过度依赖基于我们或做出前瞻性陈述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陈述。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩、流动性或交易的因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书和任何招股说明书附录中题为“风险因素”的章节，以及我们提交给证券交易委员会的最新年度报告(Form 10-K)、后续季度报告(Form 10-Q)和其他文件中的“风险因素”章节。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取我们经营合伙企业中有限合伙权益的普通单位(“经营单位”)。我们的经营合伙企业随后将使用从我们那里收到的净收益潜在地收购或开发更多的物业，并用于一般公司用途，这可能包括支付股息、用于改善我们投资组合中的物业的资本支出，以及偿还债务。在现金收益运用之前，我们打算将所得款项净额投资于计息账户、货币市场账户和计息证券，以符合我们保持房地产投资信托基金征税资格的意图。例如，这类投资可以包括政府和政府机构证书、政府债券、存单、计息银行存款、货币市场账户和参与按揭贷款。有关出售特定系列或类别证券的净收益使用的进一步细节将在适用的招股说明书副刊中列出。

股本说明

以下是我们公司证券的重要条款以及我们章程和章程的某些条款的摘要，但它并不是对我们的章程和章程的完整描述，这些条款的副本是作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书的。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多5亿股A类普通股，每股面值0.01美元，最多发行27,206万股B类普通股，每股面值0.01美元(“投票等价股”)，以及最多100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，在未经股东批准的情况下增加或减少普通股或优先股的授权股份总数或任何类别或系列的股票数量；前提是，未经A类普通股大多数流通股持有人的批准(作为一个单独的类别投票)，我们的董事会不得增加我们有权发行或重新分类为投票等价股的投票权等价股的股票数量。

根据上下文，本招股说明书中提到的“普通股”指的是我们的A类普通股或我们的A类普通股和投票权等价股的统称，但并不仅仅指我们的投票权等价股。

本招股说明书提供的所有A类普通股都将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

普通股

普通股表决权

在符合我们章程关于普通股转让和所有权限制的规定的情况下，除非任何类别或系列普通股的条款另有规定，否则A类普通股的每股流通股赋予持有人一票的权利，而投票权等价股的每股流通股赋予持有人五十(50)票的权利，所有提交股东投票的事项，包括董事选举，以及，除任何其他类别或系列股本的规定外，A类普通股的持有者有权投五十(50)票。只要持有表决权等值股票的人对会对表决权等值股票的任何权利或投票权产生重大不利影响的章程修正案拥有排他性投票权。我公司董事选举不设累计投票制，即有权对普通股流通股投过半数票的股东可以选举当时参选的全部董事，剩余股份的股东将不能选举任何一名董事。(二)本公司董事选举不设累计投票权，即普通股流通股有多数投票权的股东可以选举当时参选的全部董事，其余股份的股东不能选举任何董事。

根据《马里兰州一般公司法》(下称《马里兰州通用公司法》)，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或实质上所有资产、从事法定换股或在正常营业过程之外从事类似交易，除非该公司董事会多数宣布为可取，并经持有至少三分之二股份的股东的赞成票批准，除非有较小的百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。我们的章程规定，这些行动(除对我们章程中有关罢免董事、限制我们股票所有权和转让的条款以及修改这些条款所需的投票外，这需要三分之二的有权投票)可以在董事会多数成员宣布为可取的情况下采取，并由持有至少有权就此事投过多数票的股东投票批准，但不包括对该事项的董事免职和股票所有权和转让的限制，以及修订该等条款所需的投票(这将需要三分之二的有权投的票数)，并经持有至少有权就此事投多数票的股东的投票批准。然而，马里兰州法律允许，如果一个或多个人的所有股权直接或间接由公司拥有，公司可以在没有公司股东批准的情况下将其全部或基本上所有资产转让给一个或多个人。此外，由于资产可能由公司的子公司持有，就像我们公司的情况一样，这些子公司可能能够在没有我们股东投票的情况下转让所有或基本上所有此类资产。

股息、分派、清算和其他权利

在符合本公司任何其他类别或系列股票的优先权利和本公司章程中关于限制股票转让的规定的前提下，普通股持有者有权从该等普通股股票中获得股息，只要获得我们董事会的授权，并由我们宣布从合法可用于该股票的资产中分红。该等持有人亦有权按比例分享本公司的资产，以便在本公司清盘、解散或清盘的情况下，在本公司所有债务及负债及任何享有优先权利的股份支付或设立准备金后，可分配给本公司的股东。

普通股持有人没有优先权、转换(以下关于投票权等价股的描述除外)、交换、偿债基金或赎回权利，没有优先认购我公司任何证券的权利，也没有评估权。普通股享有任何其他类别或系列股票的优先权利，并符合本章程关于限制股票转让的规定，普通股享有同等的红利、清算和其他权利。除非符合我们章程中关于所有权和转让的限制，否则投票权等价股不得转让给斯波德克先生的直系亲属或由斯波德克先生的直系亲属实益拥有、控制或为其慈善利益而实益拥有的实体。出于这些目的，A类普通股和投票权等价股具有相同的权利。

转换权

投票权等价股的股票可在任何时候由持有人选择，以一对一的方式转换为A类普通股，并在根据我们的宪章条款试图转让给许可受让人以外的任何人时，以一对一的方式自动转换为A类普通股。此外，在向Spodek先生及其联属公司发行的250,000个OP单位(“Spodek初始OP单位”)的实益所有权发生某些直接或间接转移时，投票权等值股票的股票将自动转换为A类普通股(“Spodek初始OP单位”)，其比率为每转让49个Spodek初始OP单位，即一股可转换的投票权等值股票与一股A类普通股的比率为每转让49个Spodek初始OP单位即可完成与我们的首次公开募股(“形成交易”)同步完成的组建交易(“组建交易”)。

优先股

本公司董事会可授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可将任何未发行的优先股股份分类，并将任何先前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列；前提是未经A类普通股多数流通股持有人批准(作为单独类别投票)，董事会不得将本公司优先股的任何股份重新分类为投票等价股。*在发行每一类别或系列的股份前，本公司董事会须根据本公司章程及本公司章程的规定，厘定每一类别或系列的股份数目，并在本章程有关股份转让限制的规定下，就每个该等类别或系列设定优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格及赎回条款及条件。

我们根据本招股说明书可能不时提供的优先股，在发行以换取代价时，将获得正式授权、全额支付和不可评估，优先股持有人将没有任何优先购买权。

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及我们普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易。此外，我们发行的任何优先股在清算权利和支付分派方面可能优先于我们的普通股，在这种情况下，我们不能支付普通股的任何分派，直到该优先股的全部分派支付完毕。

每一类别或系列优先股的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格或赎回条款或条件将在与该类别或系列相关的章程补充条款中阐明。我们将在招股说明书附录中描述与该系列相关的特定优先股系列的具体条款，这些条款可能包括：

·确定优先股的名称和面值；

·取消优先股的投票权(如果有的话)；

·提供优先股发行数量、每股优先股清算优先权和优先股发行价；

·确定适用于优先股的分派率、期限和支付日期或计算方法；

·确定分配是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的分配将从哪个(或多个)日期开始累积；

·审查优先股的任何拍卖和再营销程序(如果适用)；

·增加优先股偿债基金的拨备(如果有的话)；

·取消优先股赎回的规定，以及对优先股赎回的任何限制(如果适用)；

·取消优先股回购的规定，以及对优先股回购的任何限制(如果适用)；

·提供优先股可转换为A类普通股的条款和条款(如果有)，包括转换价格(或方式或计算)和转换期限；

·考虑优先股权利可以修改的条款(如果适用)；

·了解优先股在清算、解散或结束事务时在分配权和权利方面的相对排名和偏好；

·没有对发行任何其他系列优先股的任何限制，包括任何优先股系列，在分配权和我们的事务清算、解散或结束时的分配权方面，优先股系列的排名高于或与该系列优先股持平；

·禁止优先股在任何证券交易所上市；

·在适当的情况下，讨论适用于优先股的任何额外的重大联邦所得税考虑因素；

·提供与登记程序有关的信息(如果适用)；

·除下文所述的限制外，对优先股所有权和转让的任何其他限制；以及

·允许优先股的任何额外权利、优惠、特权或限制。

目前没有发行优先股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

将我们的未发行股票重新分类的权力

本章程授权本公司董事会将任何未发行的普通股或优先股分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并确定每个类别或系列的股票数量，并为每个此类或系列设定优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格或赎回条款或条件的限制；前提是，未经已发行股票的大多数持有人批准，董事会不得将本公司股本中的任何股票重新分类为投票权等价股。如上所述，我们的董事会可以授权发行优先于普通股股份(包括我们已发行的A类普通股的股份)的优先股，在清算时的股息、分配和权利方面，以及可能具有延迟、威慑或阻止交易或控制权变更的其他条款和条件，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他可能符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

增加或减少授权股票以及增发普通股和优先股的权力

我们的章程授权我们的董事会，在整个董事会的多数批准下，修改我们的章程，在没有股东批准的情况下增加或减少任何类别或系列的法定股票总数或任何类别或系列的法定股票数量；前提是我们的董事会不得在未经A类普通股大多数流通股持有人批准的情况下增加我们有权发行的投票权等值股票的数量(作为一个单独的类别投票)。我们相信，董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。除非适用法律、任何其他股票类别或系列的条款或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则额外的股票类别或系列以及额外的股票股票将可供未来发行，而我们的股东不会采取进一步的行动，除非该等行动是适用法律、任何其他股票类别或系列的条款或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则所要求的。我们的董事会可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或变更可能涉及我们股东的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

对所有权和转让的限制

为符合经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)所指的房地产投资信托基金资格，我们的股票必须在12个月的课税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)或较短课税年度的按比例部分内，由100人或以上人士在至少335个月的课税年度内实益拥有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们的股本流通股价值不超过50%的股份可能直接或间接由五名或五名以下的个人(根据守则的定义，包括某些实体)拥有。

由于我们的董事会认为，目前我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)是必要的，除了某些例外情况外，我们的章程还对一个人可以拥有的股票数量进行了限制。本章程规定，除若干例外情况外，(I)除Spodek先生外，任何人士不得实益或以建设性方式拥有超过8.5%(以限制性较高者为准)的普通股总流通股价值或数量，及(Ii)任何人士不得以实益或建设性方式拥有任何类别或系列优先股的流通股价值超过8.5%的总所有权限额。此外，我们的章程规定了例外持有人限制，允许Spodek先生实益或建设性地拥有我们普通股总流通股15%的价值或数量(以限制性较大者为准)。

我们的宪章禁止任何人：

·我们可以实益或建设性地拥有或转让我们股本的股份，如果这种所有权或转让会导致我们被守则第356(H)条所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在下半年持有)；

·允许转让我们股本的股份，如果这样的转让会导致我们的股本拥有者少于100人(根据《守则》第856(A)(5)节的原则确定)；

·投资者实益或建设性地拥有我们股本的股份，只要这种实益或建设性所有权将导致我们建设性地拥有准则第856(D)(2)(B)节所指的租户(应税房地产投资信托基金子公司(TRS)除外)10%或更多的所有权权益；或

·投资者实益地或建设性地拥有或转让我们股本的股份，如果这种有益或建设性的所有权或转让会导致我们无法根据守则获得REIT资格。

本公司董事会可全权酌情在前瞻性或追溯性地豁免某人不受上述某些限制，并可为该人设立或增加例外持有人百分比限制，前提是本公司董事会获得其认为适当的陈述、契诺和承诺，以得出以下结论：授予豁免和/或建立或提高例外持有人百分比限制不会导致我们根据守则第856(H)节被“少数人持有”(不论所有权是否属於本公司的所有权)，并可根据本守则第2856(H)条的规定，为该人设立或增加例外持有人百分比限制，以得出结论：给予豁免和/或建立或提高例外持有人百分比限制不会导致我们根据守则第856(H)节被“封闭持有”(不论所有权是否

利息在应纳税年度的后半部分持有)或不符合房地产投资信托基金的资格。如果豁免会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们的董事会可能不会给予任何人豁免。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，我们的董事会可能需要美国国税局(“IRS”)的裁决或律师的意见，无论是在形式上还是实质上都令我们的董事会满意。

尽管收到任何裁决或意见，我们的董事会仍可就授予此类豁免施加其认为适当的指导方针或限制。在豁免所有权限额或设立豁免持有人限额方面，或在任何其他时间，我们的董事会可能会不时提高或降低所有权限额，但某些例外情况除外。在个人或实体对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限制之前，降低的所有权限制将不适用于其持有我们股票的百分比超过降低的所有权限制的任何个人或实体，但进一步收购我们的股票将受到降低的所有权限制的约束。

任何转让吾等股本股份的企图，如生效，将违反上述任何限制，将导致吾等股本股份数目(四舍五入至最接近的整股)自动转移至一项信托，让一名或多名慈善受益人及声称的拥有人或受让人(“被禁止拥有人”)独家受惠于该等股份，但任何导致违反有关吾等股本股份由少于100人实益拥有的限制的转让，将从一开始即告无效。在任何一种情况下，被禁止的所有者都不会获得这些股份的任何权利。自动转移将被视为在据称的转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。信托持有的股份将发行和流通股。被禁止的所有者将不会从拥有信托中持有的任何股份中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也将没有投票权或信托中持有的股份所应享有的其他权利。信托的受托人将拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者根据要求支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分配将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。受马里兰州法律约束, 受托人将有权(I)有权撤销被禁止的所有者在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何选票无效，以及(Ii)有权根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新投票。

在接到我方股票已转让给信托的通知后20天内，受托人将股票出售给受托人指定的人，该人对股票的所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售所得净额分配给被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有人将收到(I)被禁止的拥有人为股份支付的价格，或者，如果被禁止的拥有人没有给出与导致股份在信托中持有的事件(例如，礼物、设计或其他类似交易)有关的股份的价值，则将收到导致股份在信托中持有的事件发生当天股份的市场价格(如我们的宪章中定义的)和(Ii)受托人从出售中收到的每股价格(扣除任何佣金和其他销售费用)，两者中较小的一个。受托人可将应付予禁止拥有人的款额，减去支付予禁止拥有人并由禁止拥有人欠受托人的股息或其他分派的款额。任何超过应支付给被禁止拥有人的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股票已经转让给信托之前，被禁止的所有人出售了我们的股票，那么(I)当股票被视为代表信托出售，以及(Ii)被禁止的所有人收到的股票金额超过他或她有权获得的金额时，超出的部分应在要求时支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(或，如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格，我们可能会减少股息金额。

支付给被禁止的拥有人，并由被禁止的拥有人欠受托人。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将把出售的净收益分配给被禁止的所有者。

如果如上所述向慈善信托的转让因防止违反限制的任何原因而无效，则会导致违反的转让从一开始就是无效的，被禁止的所有者将不会获得这些股份的任何权利。

如果我们的董事会认定尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，上述对可转让和所有权的限制将不再适用。

任何代表我们股本的股票，以及与发行或转让无证书股票有关的任何代替证书的通知，都将带有提及上述限制的图例。

任何人士如取得、企图或意图取得本公司股本股份的实益或推定拥有权，而该等股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，或任何本应拥有本公司股本股份而导致股份转让予慈善信托的人士，均须立即向吾等发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，给予至少15天的事先书面通知，并向吾等提供吾等要求的其他资料，以确定转让对吾等的身份的影响。

每名持有本公司股本流通股数目或价值5%或以上(或守则或其下颁布的规例所规定的任何较低百分比)的拥有人，须在每个课税年度结束后30天内，向吾等发出书面通知，列明其姓名及地址、其实益拥有的本公司股本中每类股份的数目及系列股份，以及对该等股份的持有方式的描述。每位业主必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定其实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，应要求，每位股东将被要求提供我们真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定我们的合规性。

除非符合我们章程中的所有权和转让限制，否则投票权等价股不得转让给斯波德克先生的直系亲属成员或由斯波德克先生的直系亲属实益拥有、控制或为其慈善利益而实益拥有的实体。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股股票溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

交易所上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码是“PSTL”。

转会代理和注册处

美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是A类普通股的转让代理和登记商。

手令的说明

我们可以发行认股权证，用于购买A类普通股、优先股或可能根据本协议登记并不时发行和出售的其他证券，并可以独立或与该等证券一起发行、附属于该等证券或与该等证券分开发行。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的独立认股权证协议发行每一系列认股权证，具体详情见适用的招股章程副刊。以下对认股权证条款的描述仅为摘要。本说明受适用的认股权证协议条款的约束，并通过参考其全部内容加以限定。

权证代理人将仅作为我们与权证相关的代理人，不会代表权证持有人或代表权证持有人行事。以下列出了本招股说明书所包含的注册说明书中可能提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的进一步条款和适用的认股权证协议将在适用的招股说明书附录中阐明。

权证

适用的招股说明书副刊将描述购买A类普通股、优先股或其他股权证券的认股权证的条款，这些认股权证可能在本招股说明书下注册并不时发行和出售，或与本招股说明书有关的权证，包括(如果适用)以下条款：

·确认认股权证的名称；

·计算未发行的权证总数；

·公布发行权证的一个或多个价格；

·确定在行使权证时可购买的证券的类型和数量；

·确定权证和相关证券可以单独转让的日期(如果有的话)；

·确定行使认股权证后可购买的每种证券的价格；

·修订行使价格变动或调整的规定(如果有的话)；

·确定行使认股权证权利的开始日期和该权利到期的日期；

·限制任何时候可以行使的认股权证的最低或最高金额；

·提供与入账程序有关的信息(如果有)；

·禁止任何反稀释保护；

·讨论了适用于权证的某些联邦所得税考虑因素；以及

·支持权证的任何其他条款，包括与此类权证的可转让性、行使和交换有关的条款、程序和限制。

权证证书可兑换不同面值的新权证证书，认股权证可在权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利，或行使时可购买的A类普通股或优先股持有人可能有权获得的任何股息支付或投票权。

除适用招股说明书副刊另有规定外，行使价格及在行使每份认股权证时可购买的A类普通股或优先股股份数目将在某些情况下作出调整，包括向相关A类普通股或优先股持有人发放股息，或对相关A类普通股或优先股进行股票拆分、反向股票拆分、合并、细分或重新分类(视情况而定)。我们可以选择调整认股权证的数目，而不是在行使每份认股权证时调整可购买的股份数目。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在所有累积调整需要调整至少1%之前，不需要调整在行使认股权证时可购买的股份数目。我们可以随时选择降低行权价格。在行使认股权证时，我们不会发行零碎股份，但我们将支付以其他方式发行的任何零碎股份的现金价值。尽管有上述规定，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果我们的财产作为整体或实质上作为整体进行任何合并、合并或出售或转让，

每一份流通股权证的持有人将有权获得持有在紧接特定触发事件之前可行使的A类普通股或优先股数量的A类普通股或优先股的持有人应收的股票和其他证券和财产(包括现金)的种类和金额。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以现金购买可能根据本协议登记并不时发行和出售的A类普通股、优先股或其他证券的数量，行使价应在与其提供的认股权证有关的适用招股说明书附录中列出或可在每种情况下确定。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则认股权证可以在纽约市时间下午5：00之前的任何时间行使，截止日期为适用的招股说明书附录规定的到期日。在到期日纽约市时间下午5点之后，未行使的认股权证将无效。

认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出行使该等权力时可购买的证券。如果该认股权证所代表的认股权证不足全部行使，则会就余下的认股权证发出新的认股权证证书。

单位说明

我们可以发行由两种或两种以上其他成分证券组成的单位。该等单位可作为单一证券发行，并可在一段指定期间内只作为单一证券转让，而不是作为组成该等单位的独立组成证券而转让。每一系列的单位将根据一份单独的单位协议发行，该协议将由我公司和适用招股说明书附录中指定的一名单位代理签订。本节中有关单位的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整，受适用的单元协议条款的约束，其全部内容受适用的单元协议条款的限制。当我们发行单位时，我们会在招股说明书副刊中提供单位的具体条款。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

在发行单位时，我们将在招股说明书副刊中提供以下发行单位的条款：

·任何一系列单位的头衔都是这样的；

·需要识别和描述组成这些单位的单独的成分证券；

·公布发行单位的一个或多个价格；

·指定组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

·提供与任何入账程序有关的信息；

·讨论了适用于这些单位的某些联邦所得税考虑因素；以及

·中国不接受这些单位及其组成证券的任何其他条款。

论证券的法定所有权

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们把那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以记账形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在招股说明书副刊中明确规定，证券的发行依据是什么。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付所有证券款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们只承认以其名义注册的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付所有这些证券的款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务只适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街头名义持有，你都应该向你自己的机构查询，以找出：

·政府决定如何处理证券支付和通知；

·政府决定是否收取费用或收费；

·如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

·我想知道，如果未来允许的话，你是否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你就可以成为持有者；

·如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

·问题是，如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是一种由存托机构持有的证券，代表一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每一种以簿记形式发行的证券都将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其被指定人的名下并以其名义登记。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在随附的特定招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司或DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“--全球安全将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

全球证券的特殊考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

·*投资者不能导致证券以他或她的名义注册，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在我们下面描述的特殊情况下；

·如上所述，投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求证券付款和对其与证券相关的合法权利的保护；

·允许投资者可能无法将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式拥有证券的其他机构；

·投资者可能无法质押他或她在全球证券中的权益，因为在这种情况下，代表证券的证书必须交付给质押的贷款人或其他受益人，才能使质押生效；

·此外，存托机构的政策可能会不时改变，将管理支付、转移、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存托机构；

·托管人可能会要求那些在其簿记系统内购买和出售全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行可能也会要求您这样做；我们理解DTC将会要求您这样做；以及，DTC将要求那些在其簿记系统内购买和出售全球证券权益的人使用立即可用的资金；以及

·参与存托机构簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

当出现下列特殊情况之一时，全局安全将终止：

·如果托管机构通知我们，它不愿、没有能力或不再有资格继续担任该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构，我们也不会这么做；

·如果我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球安全；或

·不知道该全球证券所代表的证券是否发生了违约事件，而且尚未治愈或放弃。

招股说明书副刊还可能列出终止仅适用于招股说明书副刊所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是存托机构，而不是我们或任何适用的受托人。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款

尽管以下摘要描述了马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程的实质性条款，但它并不是对我们的章程和章程的完整描述，这些条款和细则的副本作为本招股说明书或马里兰州法律的一部分作为证物提交给注册说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会设立、增加或减少，但不得少于MgCl规定的最低人数，即1人，或者，除非我们的章程被修订，否则不得少于15人。根据我们章程的一项条款，我们选择受马里兰州法律的一项条款的约束，该条款要求，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，任何空缺只能由剩余董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在发生空缺的董事职位的整个任期内任职，直到他或她的继任者被正式选举并符合资格为止。

我们董事会的每一位成员都是由我们的股东选举产生的，任职至下一届股东年会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。我们A类普通股和表决权等价股的持有者在董事选举中没有累积投票权，董事选举将由董事选举中的多数票选出。因此，在每一次年度股东大会上，有权在董事选举中投下多数票的股东将能够选举我们所有的董事。

罢免董事

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，只有在有权在一般董事选举中投下至少三分之二的投票权的股份持有人投赞成票的情况下，才能基于原因(如我们的章程所定义)罢免董事。这一规定，再加上我们董事会填补空缺董事职位的独家权力，可能会阻止股东罢免现任董事，除非有理由，并通过大量赞成票，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

业务合并

根据“股东权益条例”，马里兰州法团与有利害关系的股东(即在法团拥有100名或以上实益拥有其股份的人，或法团的联属公司或联营公司)之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、换股，或在法规规定的情况下，指权益证券的资产转让、发行或重新分类)，即在该公司拥有100名或以上实益拥有该公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人(除该法团或任何附属公司外)之间，或该法团的联属公司或联营公司之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、股份交换，或在法规规定的情况下，为股权证券的资产转让、发行或重新分类)。在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，在该公司的股份拥有100名或以上实益拥有人之后，该公司当时已发行股票的投票权的10%或以上的实益拥有人)或感兴趣的股东的关联公司，在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的最近日期之后的五年内，均不得持有该公司当时已发行股票的10%或以上的投票权。此后，马里兰公司与有利害关系的股东之间的任何此类业务合并一般必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)公司有表决权股票流通股持有人有权投80%的票数和(2)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的票数的赞成票批准，但与之(或与之有关联关系)的有利害关系的股东持有的股份除外。, 该公司的普通股股东获得其股票的最低价格(如MgCl中所定义)，代价以现金形式收取，或以与利益相关股东以前为其股票支付的相同形式收取。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。董事会可以规定，其批准须在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。

该法规允许不同的豁免条款，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前被董事会豁免的企业合并。在本公司董事会的许可下，本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并，使其不受本法规规定的约束，前提是该业务合并必须先经本公司董事会批准(包括大多数非该等人士的关联公司或联营公司的董事)。然而，我们的董事会可以在未来的任何时候废除或修改本决议，在这种情况下，本法规的适用条款将适用于我们与感兴趣的股东之间的业务合并。

控制股权收购

“控制权条例”规定，在“控制权股份收购”中收购的马里兰州公司的“控制权股份”的持有者对该等股份没有投票权，除非获得一般有权在董事选举中投票的股东至少三分之二的赞成票批准，但不包括(1)进行或提议进行控制权股份收购的人、(2)公司高管或(3)兼任公司董事的公司雇员所投的票。“控制权股份”是指有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(1)十分之一或以上，但不到三分之一；(2)三分之一或以上，但不到多数或(3)；(3)在以下投票权范围内选举董事：(1)1/10以上，但不到1/3；(2)1/3或1/3以上，但不超过多数，或(3)在以下投票权范围内选举董事：(1)1/10以上，但不到1/3；(2)1/3或1/3以上，但少于多数控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟收购控制权股份的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以强迫董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如投票权未于大会上获批准或收购人未按法规规定递交收购人声明，则在若干条件及限制的规限下，本公司可赎回任何或全部控制权股份(投票权先前已获批准的股份除外)，不论控制权是否没有投票权，均可赎回截至收购人最后一次收购控制权股份或考虑及未批准该等股份投票权的任何股东会议日期的公允价值。股东大会通过控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份行使多数表决权的，其他股东均可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在公司是交易一方的情况下通过合并、合并或换股获得的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何行为都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证该条款在未来任何时候都不会被我们的董事会修改或取消。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择不经股东批准而受制于《章程》或《章程》中分别规定的五项条款中的任何一项或全部条款的约束，即使章程或章程中有任何相反的规定：

·公司董事会将分为三个级别；

·根据规定，罢免董事一般需要在董事选举中投出三分之二的赞成票；

·允许董事人数只能由董事投票决定；

·规定董事会空缺只能由其余董事填补，当选填补空缺的董事将在出现空缺的那类董事的剩余任期内任职；以及

·根据规定，召开股东特别会议需要有权在会议上投下至少多数票的股东的请求。

根据我们章程中的一项规定，我们选择遵守副标题8中有关填补董事会空缺的规定。此外，在我们没有选择受第8号字幕约束的情况下，我们的章程和章程已经(1)要求有权在董事选举中一般有权投下至少三分之二的投票权的股份持有人投赞成票，以将一名董事从我们的董事会中免职(这必须是有原因的)；(2)赋予我们的董事会确定董事人数的专有权；以及(3)除非我们的董事长要求，否则我们的总裁和首席执行官或我们的董事会必须投赞成票。有权投票的股东要求召开特别会议，该股东有权在会议上投下不少于半数的票。我们的董事会目前不属于机密。未来，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下选择将我们的董事会分类，或者选择接受副标题8的任何其他规定的约束。

股东大会

根据我们的章程，为选举董事和处理任何其他事务而召开的股东年会将在董事会确定的日期、时间和地点举行。我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任期至下一次年度会议或其继任者正式当选并符合马里兰州法律的资格为止。此外，我们的董事长、总裁兼首席执行官或我们的董事会可以召开股东特别会议。在本公司章程的规定下，本公司秘书还将应有权在会上就该事项投多数票的股东的书面要求，并附上本公司章程要求的信息，召开股东特别会议，就本公司股东可能适当考虑的任何事项采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和邮寄会议通知的合理估计费用(包括我们的代理材料)，提出要求的股东必须在我们的秘书准备和邮寄特别会议通知之前支付该估计费用。

修订我们的宪章和附例

根据MgCl，马里兰州公司通常不能修改其章程，除非得到有权就此事投下至少三分之二选票的股东的赞成票，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就此事投下的所有选票的多数)。除有关罢免董事、限制本公司股票所有权和转让以及修改这些条款所需的投票(必须经本公司董事会宣布为可取的，并经有权就此事投下不少于三分之二票数的股东的赞成票)外，我们的章程一般只有在本公司董事会宣布修改为可取的，并经有权对本公司章程投赞成票的股东的赞成票批准的情况下，才可对本公司章程进行修改。我们的章程一般只有在经本公司董事会宣布为可取的，并经有权对本公司的章程投下多数票的股东的赞成票批准后，才可对本公司章程进行修改。我们的董事会在获得全体董事会多数成员的批准后，无需股东采取任何行动，也可以修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数或任何类别或系列的股票数量(投票权等值股票除外)。

本公司董事会有权通过、修改或废除本公司章程的任何规定，并制定新的章程。

非常交易

根据MgCl，马里兰州公司通常不能在正常业务过程之外解散、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产、从事法定股份交换或从事类似交易，除非获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数)，否则马里兰州公司通常不能解散、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产，从事法定换股或从事类似的交易，除非公司章程规定了较低的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数)。在mgcl允许的情况下，我们的章程规定

行动可由有权对此事投多数票的股东投赞成票批准。我们的许多运营资产将由我们的子公司持有，这些子公司可能能够在没有股东批准的情况下合并或出售其全部或基本上所有资产。

评价权

我们的章程规定，我们的股东一般不会有权行使法定的评估权利。

董事提名及新业务预告

本公司章程规定，就年度股东大会而言，提名个人进入本公司董事会，以及本公司股东将在年度股东大会上审议的其他事项的建议，只能(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下做出，或(3)由本公司董事会为确定有权在当时会议上投票的股东而在本公司董事会为确定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期内的任何股东提出。谁有权在会议上投票选举如此提名的个人或该等其他业务，并已遵守我们的章程中规定的预先通知程序，包括要求提供有关股东及其关联公司以及被提名人或业务建议书的某些信息(视情况而定)。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。选举本公司董事会成员的个人提名可在股东特别会议上提出，在该特别会议上只能(1)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示选举董事，或(2)只要特别会议已按照本公司章程的规定适当召开，以选举董事，任何在本公司董事会为确定有权在会议上投票的股东、在发出通知时和在会议时间内为确定有权在会议上投票的股东而在董事会为确定有权在会议上投票的股东而在董事会规定的记录日期内登记的任何股东，均可在该特别会议上提出提名。(1)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下选举董事，或(2)根据本公司的章程适当召开特别会议以选举董事。谁有权在会议上投票选出每一位如此被提名的个人，并遵守我们的章程中规定的提前通知条款，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息。

马里兰州法律和我国宪章及附例若干条款的反收购效力

我们的宪章和章程以及马里兰州法律包含的条款可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及A类普通股溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易，包括：

·批准绝对多数投票和罢免董事的事业要求；

·要求有权在会议上投票的股东必须共同行动，提出书面请求，然后我们的股东才能要求我们召开股东特别会议；

·修订条款，规定我们董事会的空缺只能在空缺发生的整个董事任期内由其余董事填补；

·允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，有权增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列股票的股票数量；前提是，如果没有A类普通股大多数流通股持有人的批准，我们的董事会不得增加我们有权发行或重新分类为投票等价股的投票权等价股的股票数量；

·禁止我们的董事会在未经股东批准的情况下，促使我们增发任何类别或系列的股票，并确定一个或多个类别或系列股票的条款；

·取消对我们股票所有权和转让的限制；以及

·取消董事提名和股东提案的提前通知要求。

同样，如果选择退出MgCl的业务合并条款的决议案被废除，或业务合并未经吾等董事会批准，或章程中选择退出MgCl的控制权股份收购条款的条款被撤销，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，马里兰州地区法院，北区美国地区法院，将是以下情况的唯一和绝对法院：(A)任何内部公司索赔，如《MgCl》第1-101(P)节所定义，(B)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，联邦证券法规定的诉讼除外，(C)。除非我们书面同意，否则不得向我们或我们的股东索偿(D)任何根据MgCl或我们的章程或附例的任何条款而针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出的索赔的诉讼，或(E)任何针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，且除非我们书面同意该法院的同意，否则不得向马里兰州以外的任何法院提起此类诉讼。(D)任何针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的诉讼不得向我们或我们的股东提出；(D)除非我们书面同意该法院的规定，否则不得向我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提起任何诉讼。此外，我们的附例规定，除非我们书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述行动、索赔或诉讼。

董事及高级职员的责任限制及弥偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)由最终判决确定的、对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

Mgcl要求一个公司(除非它的章程另有规定，而我们的章程没有)对在任何诉讼中成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直，在任何诉讼中，他或她因为他或她的身份服务而被提起或威胁被提起诉讼。“董事及高级管理人员条例”准许法团就其现任及前任董事及高级人员因其担任该等或其他身分而可能或可能被威胁向一方提出的任何法律程序而实际招致的判决、罚金、罚款、和解及合理开支作出赔偿，除非已确定：

·有证据表明，董事或高级职员的行为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，以及(1)是恶意行为，或(2)是积极和故意不诚实的结果；

·有证据表明该董事或官员实际上在金钱、财产或服务方面收受了不正当的个人利益；或

·如果在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

然而，根据《马里兰州赔偿条例》，马里兰州的公司不得以个人利益被不当收受为依据，对由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决或责任判决进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院如果确定董事或高级管理人员有公平合理地有权获得赔偿，然后仅就费用作出赔偿，则不得下令赔偿。在这两种情况下，马里兰州的公司都不能基于个人利益被不当收受的理由而对诉讼中的不利判决进行赔偿，除非法院在这两种情况下都下令赔偿。此外，MgCl允许马里兰州的一家公司在收到以下信息后，向董事或高级管理人员垫付合理的费用：

·获得董事或高级管理人员的书面确认，证明他或她真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准；以及

·如果最终确定董事或高级管理人员不符合行为标准，则由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出书面承诺，偿还公司支付或偿还的金额。

我们的宪章有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内赔偿，并且在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在此类诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

·禁止我们公司的任何现任或前任董事或高级管理人员因其担任该职位而被任命为或威胁被任命为诉讼一方；或

·是指在我们公司担任董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、成员、经理、雇员或代理人，并因担任该职位而成为或威胁成为诉讼一方的任何个人。

我们的章程还允许我们赔偿和垫付任何曾为我们的前任服务的个人以及我们公司或我们的前任的任何员工或代理人的费用。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大程度上进行赔偿。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会认为尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

重要的联邦所得税考虑因素

本节总结了作为证券持有人的您可能认为与我们证券的收购、所有权和处置相关的重大联邦所得税考虑事项。Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的律师，审阅了本摘要，并认为本文中包含的讨论在所有重要方面都是准确的。由于本节是一个摘要，因此它不涉及根据特定证券持有人的个人投资或纳税情况可能与其相关的所有方面的税收，或者涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的证券持有人，例如：

·监管保险公司；

·对免税组织征税(以下“--免税股东征税”中讨论的有限程度除外)；

·监管金融机构或经纪自营商；

·对非美国个人和外国公司征税(除非在下文“--非美国股东征税”中讨论的程度有限)；

·为名美国侨民提供服务；

·禁止将我们的证券按市价计价的人；

·第二章：S公司；

·购买功能货币不是美元的美国股东(定义见下文)；

·监管受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

·管理信托基金和遗产；

·鼓励通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们证券的股东；

·禁止持有我们证券的任何人作为“跨越式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分；

·禁止受《法典》备选最低税额规定约束的人员；以及

·允许通过合伙企业或类似的过关实体持有我们的证券的人。

本摘要假设证券持有人出于联邦所得税的目的将我们的证券作为资本资产持有，这通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的陈述不是也不应该被解释为税务建议。本节中的陈述基于守则、现行的、临时的和拟议的财政部条例、守则的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法以及法院判决。提到国税局的解释和做法包括在私人信函裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对接受裁决的纳税人除外。在每种情况下，这些来源都依赖于它们在本摘要发表之日的存在。未来的立法、财政部条例、行政解释和法院判决可能会改变现行法律，或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变化都可以追溯适用。我们还没有收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中所作的陈述不会受到美国国税局或法院的质疑，或在受到质疑时得到法院的支持，这些陈述不受美国国税局或法院的约束。

我们敦促您就购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为房地产投资信托基金征税给您带来的具体税收后果咨询您的税务顾问。具体地说，您应就此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

我公司的税务问题

我们最初是作为S子章公司组织的，自2019年5月14日起，我们取消了S公司身份。我们选择从截至2019年12月31日的短暂纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)缴纳联邦所得税。我们相信，从如此短的课税年度开始，我们的组织和运营方式符合准则规定的房地产投资信托基金的征税资格，我们打算继续这样做。

虽然我们以这种方式运作，但不能保证我们会以符合或保持REIT资格的方式运作。本节讨论管理房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税待遇的法律。这些法律是高度技术性和复杂性的。

Hunton Andrews Kurth LLP认为，在截至2019年12月31日的短期纳税年度，我们有资格根据守则第856-860节作为REIT纳税，我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2020年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度继续满足联邦所得税法规定的REIT资格和税收要求。投资者应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于惯例的假设，将以我们对事实问题的某些陈述(包括关于我们资产性质和业务行为的陈述)为条件，对美国国税局或任何法院没有约束力，并截至发布日期发表讲话。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的观点将基于管理REIT资格的现有联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际的年度和季度经营业绩，持续满足联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比，我们属于特定类别的资产的百分比，我们资本股权的多样性，以及我们分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的观点并不排除我们可能不得不使用下面描述的一个或多个REIT储蓄条款的可能性, 这将要求我们支付消费税或惩罚性税(可能是实质性的)，以保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅“-未能获得资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们通常不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了通常因持有公司股票而导致的“双重征税”，即公司和股东层面的税收。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

·：我们将为任何应税收入支付联邦所得税，包括未分配的净资本收益，但我们在收入赚取的日历年内或之后的特定时间段内没有分配给股东。

·：我们将按最高企业税率缴纳所得税，具体如下：

·出售或以其他方式处置我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的通过丧失抵押品赎回权而获得的财产(“丧失抵押品赎回权的财产”)的净收入，以及

·取消抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入。

·**我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入缴纳100%的税。

·*如果我们未能满足75%毛收入测试(定义如下)或95%毛收入测试(定义如下)中的一项或两项(如下所述)，但由于我们满足其他要求而继续符合REIT资格，我们将支付100%的税：

·除以我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大者的毛收入，在这两种情况下，乘以

·我们的利润只是一小部分，旨在反映我们的盈利能力。

·如果我们没有在一个日历年度内分配至少(I)本年度REIT普通收入的85%，(Ii)本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)要求分配的任何早期未分配应税收入的总和，我们将就要求分配的超出我们实际分配金额的部分支付4%的不可抵扣消费税。(Iii)如果我们没有在一个日历年度内分配至少85%的REIT普通收入，(Ii)本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)要求分配的任何未分配的应税收入，我们将支付4%的不可抵扣消费税。

·中国：我们可能会选择保留并为我们的长期净资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得抵免或退款，以偿还我们支付的税款比例份额。

·：我们将对与任何TRS的交易征收100%的消费税，这些交易不是在保持距离的基础上进行的。

·如果我们未能通过任何资产测试，但5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试的最低限度失败(如下所述)，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们就会向美国国税局提交导致此类失败的每项资产的描述，我们将在我们确定此类失败的季度最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，在我们未能通过资产测试期间，我们将为不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元或当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率的税。

·根据规定，如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试外的一项或多项REIT资格要求，并且这种不合格是由于合理原因而不是故意疏忽，我们将被要求为每一次失败支付5万美元的罚款。

·如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般应缴纳全额公司税的公司收购任何资产，而我们在该交易中收购资产的基础是参考C公司在该资产中的基础或另一项资产，包括根据组建交易，如果我们在收购资产后的五年期间确认出售或处置资产的收益，如果我们没有选择该交易按当期应纳税，我们将按适用的最高正常公司税率纳税。在此情况下，如果我们在收购资产后的五年内确认出售或处置该资产的收益，我们将按适用的最高正常公司税率纳税，前提是我们没有选择该交易的基础是参考该资产的基准或另一项资产，包括根据形成交易确定的基准。我们要缴税的收益数额，以下列两者中较小者为准：

·折算我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

·他说，如果我们在收购时出售了这项资产，我们本可以确认的收益金额。

·：在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与房地产投资信托基金股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述-记录保存要求。

·我们的较低级别实体(即C章公司)的收益，包括我们的TR和我们未来成立的任何其他TRS，都将缴纳联邦企业所得税。

此外，尽管我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，但我们也可能需要支付某些州和地方的所得税，因为并不是所有的州和地区都以联邦所得税的方式对待房地产投资信托基金。此外，正如下面进一步描述的那样，我们的TRS和我们未来成立的任何其他TRS将就其应税收入缴纳联邦、州和地方企业所得税。

资格要求

房地产投资信托基金是指符合以下各项要求的公司、信托或协会：

(一)由一名或多名受托人或董事管理。

(二)其实益所有权以可转让股份或者可转让实益凭证为证明。

3.他说，如果没有联邦所得税法的REIT条款，它将作为国内公司征税。

4.它既不是金融机构，也不是受联邦所得税法特别规定约束的保险公司。

5、至少有100人是其股份或所有权证书的实益所有人。

6.在任何课税年度的后半年，其流通股或所有权证书价值不超过50%的股份直接或间接由五个或更少的个人拥有，守则定义为包括某些实体。

7.选择或在上一个纳税年度选择成为房地产投资信托基金，并满足美国国税局确定的选择和保持房地产投资信托基金地位所必须满足的所有相关备案和其他行政要求。

8.在收入和资产的性质以及分配给股东的金额方面，该公司还符合下文所述的某些其他资格测试。

9.该公司表示，它使用日历年缴纳联邦所得税，并符合联邦所得税法的记录保存要求。

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9，并必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足要求5。从2020纳税年度开始，要求5和6适用于我们。如果我们遵守了在一个纳税年度确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们的章程规定了对我们股本的股份转让和所有权的限制。参见“股本说明-所有权和转让的限制”。我们相信，我们已经发行了足够的股票，拥有足够的多样性，使我们能够满足上述要求5和6。我们章程中的限制旨在(除其他事项外)帮助我们继续满足上述要求5和6。然而，这些限制并不能确保我们在任何情况下都能满足这些股份拥有权的要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。出于要求9的目的，我们将12月31日定为年终，从而满足这一要求。

合格REIT子公司--是“合格REIT子公司”的公司，不会被视为独立于其母公司REIT的公司。“合格房地产投资信托基金子公司”的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目，均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。“合资格房地产投资信托基金附属公司”是指除TRS外，其所有股份均由房地产投资信托基金拥有的公司。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和合伙企业。他们是指在联邦所得税方面只有一个所有者的非法人国内实体，如有限责任公司，在联邦所得税方面通常不会被视为独立于其所有者的实体。拥有两个或更多业主的非法人国内实体通常被视为合伙企业，用于联邦所得税目的。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为在该合伙企业的总收入中赚取其可分配份额。就10%价值测试而言，我们的比例份额(见“-资产测试”)是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，如果出于联邦所得税的目的被视为合伙企业，而我们直接或间接在其中获得股权，则在适用各种REIT资格要求时，我们将被视为我们的资产和总收入。

我们控制着我们的经营合伙企业，并打算控制任何附属合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。我们可能会不时成为一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，从而无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税房地产投资信托基金子公司。他们表示，房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。TRS是一家全额应税公司，它可能获得的收入如果直接由母公司REIT赚取，就不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有已发行证券投票权或价值超过35%的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。我们不被视为持有TRS的资产或获得任何收入

TRS赚的钱。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为股息收入，以TRS当前和累积的收益和利润为限。这种待遇可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。由于我们在决定遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入，我们可能会利用该等实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。

TRS按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。此外，对企业扣除净利息支出的全面限制可能适用于我们的TRS。此外，规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。

我们从TRS收到的租金将符合以下条件：(1)物业中至少90%的租赁空间租给TRS和关联方租户以外的其他人，以及(2)TRS为租赁物业空间而支付的金额与物业其他租户为可比空间支付的租金基本相当，如下文“-总收入测试-房地产租金”中更详细地描述的那样，我们从TRS收到的租金将符合“房地产租金”的要求，条件是：(1)该物业中至少90%的租赁空间租给TRS和关联方租户以外的人，以及(2)TRS支付的租金与该物业的其他租户为可比空间支付的租金基本相当，如下文“-总收入测试-房地产租金”一节所述。如果我们日后把地方租给租户，我们会设法符合这些规定。我们已选择与邮政地产管理有限公司(下称“PRM”)将PRM视为TRS，并可能在未来选择将其他实体视为TRS。这类TRS将按其应纳税所得额缴纳企业所得税。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个课税年度的入息总额中，最少必须有75%是指我们直接或间接从与不动产有关的投资、不动产按揭或合资格的临时投资收入所得的界定入息类别(“75%总入息测试”)。75%毛收入测试的合格收入通常包括：

·取消房地产租金；

·征收不动产抵押担保债务的利息，或不动产权益的利息，以及不动产和动产抵押担保的债务利息，前提是此类个人财产的公平市值不超过所有此类财产公平市值总额的15%；

·增加其他REITs股票的股息或其他分配，并从出售股份中获利；

·从出售房地产资产中获得更多收益；

·取消取消抵押品赎回权财产的收入和收益；

·以下金额(其确定完全或部分取决于任何人的收入或利润的金额除外)作为订立协议的对价而收取或累算：(I)以不动产抵押贷款或不动产利息为担保的贷款，或(Ii)购买或租赁不动产(包括不动产利息和不动产抵押利息)；以及

·来自临时投资新资本的收入，可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，我们在收到新资本之日起的一年内获得的收入。

虽然由“公开发售的房地产投资信托基金”(即根据交易法须向证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具在资产测试中被视为“房地产资产”，但出售该等债务工具的收益或该等债务工具的利息均不被视为符合75%毛收入测试的合格收入，除非该债务工具是以不动产或不动产权益为抵押的。

第二，一般而言，每个课税年度的总收入中，至少有95%必须包括符合75%总入息标准的入息、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或上述各项的任何组合(“95%总入息标准”)。我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的物业销售的毛收入在两个毛收入测试中都不包括分子和分母。此外，我们为对冲因收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务而订立的“对冲交易”(定义见“对冲交易”)的收入及收益，在75%及95%的毛收入测试中，将不包括在分子及分母之内。此外,

在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。见“-外币收益”。最后，在两项毛收入测试中，可归因于取消负债收入的毛收入将从分子和分母中剔除。下面几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

不动产租金。只有在满足以下条件的情况下，我们从不动产获得的租金才有资格被称为“不动产租金”，即符合75%和95%毛收入标准的合格收入：

·首先，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础，而可以以收入或销售额的固定百分比或百分比为基础。

·其次，我们和拥有我们10%或更多股份的直接或间接所有者都不能实际或建设性地拥有我们向其收取租金的租户10%或更多的股份，但TRS除外。

·第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租赁租金是根据租赁收到的总租金的15%或更少，则个人财产租金将符合不动产租金的资格。然而，如果超过15%的门槛，个人财产的租金将不符合房地产租金的资格。

第四，我们一般不能经营或管理我们的房地产，也不能向我们的唯一租户提供或提供服务，除非通过获得足够补偿、我们不从中获得收入的“独立承包商”。此外，我们可能拥有高达100%的TRS存量，该TRS可以为我们的唯一租户提供习惯和非习惯服务，而不会影响我们相关物业的租金收入。不过，我们不需要透过“独立承办商”或租户登记处提供服务，而是可以直接向我们的唯一租户提供服务，前提是有关服务“通常或习惯上”是与租用空间有关，而不是为了租户的方便而提供的，则我们不需要透过“独立承办商”或租户登记处提供服务，而是可以直接向我们的唯一租户提供服务。此外，我们可以通过独立承包商或TRS以外的方式向物业的租户提供最低限度的“非惯例”服务，只要我们的服务收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。

如上所述，为了使我们收到的租金构成“不动产租金”，还必须满足其他几个要求。首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果百分比租金是根据收入或销售额的百分比以及以下百分比计算的，则该百分比租金将被称为“房地产租金”：

·合同在签订租约时是固定的；

·在租赁期内不重新谈判租金，其效果是以收入或利润为基础的租金；以及

·它们符合正常的商业惯例。

更广泛地说，如果考虑到租约和周围所有情况，租金不符合正常的商业惯例，而实际上是一种以收入或利润为基础的租金，那么租金就不符合“不动产租金”的标准。

第二，如果我们在课税年度内的任何时间，实际或建设性地拥有公司承租人10%或以上(以投票权或公平市价计算)的股份，或任何非公司承租人(每人为“关连承租人”)资产或纯利的10%或以上(除租户外)，我们在该年度内从承租人收取的任何入息，在75%及95%总入息审查中均属不符合资格的入息。推定所有权规则一般规定，如果我们的股票价值10%或以上是由任何人或为任何人直接或间接拥有的，我们被视为拥有由该人或为该人直接或间接拥有的股票。我们相信，我们所有的物业现在和将来都会出租给不构成关联方租户的第三方。此外，我们的章程禁止转让我们的股票，这将导致我们实际或建设性地拥有任何非TRS承租人10%或更多的所有权权益。基于上述，我们不应该拥有任何租户以外的承租人10%或更多的股份，无论是实际的还是建设性的。然而，由于推定所有权规则是宽泛的，而且不可能持续监测我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们在未来某个日期建设性地拥有承租人(或转租人，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份。

如上所述，我们最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。根据前段所述的关联方租户规则的例外情况，只要(I)该物业中至少90%的租赁空间租给TRS和关联方租户以外的人，以及(Ii)该租户为租用该物业的空间而支付的租金与该物业的其他租户就相若空间所支付的租金实质上相若，则我们从租户登记处收取的租金将符合“房地产租金”的资格。当租约签订、续期和修改时，如果修改增加了租户所支付的租金，则必须满足“实质上可比”的要求。如果在订立、续期或修改租约时，符合有关物业中至少90%的租赁空间租给无关租户的规定，只要租给任何租户或关联方租户的租赁空间没有增加，该等要求将继续得到满足。任何可归因于我们直接或间接拥有股票投票权或价值超过50%的TRS的租约修改而增加的租金(“受控TRS”)将不会被视为“房地产租金”。如果将来我们收到租户的租金，我们将寻求遵守这一例外。

第三，与物业租赁有关的个人物业的租金，不得高於根据租约收取的租金总额的15%。物业所含动产应占租金与该课税年度租金总额的比率，与该动产在该课税年度开始及结束时的公平市价平均值与该物业在该课税年度开始及结束时的不动产及动产的公平市价总和的平均值(“动产比率”)所占比率相同的款额，即为该物业应占租金与该课税年度的租金总额的比率相同的款额，即该个人财产在该课税年度开始及结束时的公平市价平均值与该物业所含不动产及非土地财产的公平市价总和的比率的平均值(“个人财产比率”)。就我们的每份租约而言，我们相信个人财产比率低于15%，或任何可归因于超额个人财产的租金，连同我们所有其他不符合资格的收入，不会损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。然而，不能保证美国国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这样的断言。如果这样的挑战被成功断言，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT地位。

第四，除下文所述外，我们不能向我们物业的租户提供或提供非常规服务，或管理或运营我们的物业，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得任何收入的独立承包商。然而，我们不需要通过“独立承包商”提供服务，而是可以直接向我们的唯一租户提供服务，如果服务是“通常或习惯上提供的”，只是为了租用空间而提供，而不被认为是为了租户的方便而提供的，那么我们就不需要通过“独立承包商”提供服务，而是可以直接向我们的唯一租户提供服务。此外，我们可以向物业的租户提供少量的“非惯例”服务，但不能通过独立承包商提供，只要我们的服务收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。最后，我们可能拥有一个或多个TRS最多100%的股份，这些TRS可以为我们的唯一租户提供非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金。我们相信，除了通过独立承包商或TRS提供的服务外，我们不会为我们的承租人提供任何常规服务以外的任何服务。

如果我们从物业收取的租金中，有一部分因为个人物业租金超过课税年度租金总额的15%而不符合“不动产租金”的资格，则就75%或95%总入息审查而言，可归因于个人物业的租金部分便不是合资格的入息。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中不符合资格的任何其他收入，在一个纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去房地产投资信托基金(REIT)资格。然而，如果某一特定物业的租金不符合“不动产租金”，因为(I)租金是基于相关承租人的收入或利润来考虑的，(Ii)承租人是关联方承租人，或者没有资格获得关联方承租人规则的例外，以符合TRS的资格，或者(Iii)我们向该物业的租户提供了超过最低限度的非常规服务，或者我们通过合格的独立承包商或TRS以外的方式管理或运营该物业，在这种情况下，我们可能会失去房地产投资信托基金的资格，因为我们将无法满足75%或95%的总收入测试。除租金外，承租人还须支付一定的额外费用。如果此类额外费用代表(I)偿还我们有义务向第三方支付的金额，例如承租人在物业运营或资本费用中的比例份额，或(Ii)对不支付或逾期支付此类金额的罚款，则此类费用应符合“房地产租金”的资格。然而，如果滞纳金不符合“不动产租金”的标准, “取而代之的是，它们将被视为符合95%收入标准的利息。我们相信，我们的租赁结构将使我们能够继续满足REIT毛收入测试。

利息--根据75%和95%的毛收入测试，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或累算的任何金额，如果该等金额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，利息通常包括以下内容：

·税收是指以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的金额；以及

·根据债务人的收入或利润计算的金额，只要债务人的几乎所有收入都来自确保债务不受租赁其在财产中几乎所有权益的房地产，而且只有在债务人收到的金额如果直接由房地产投资信托基金(REIT)收到的情况下，才符合“房地产租金”的条件。

房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是符合75%毛收入测试标准的合格收入。在此情况下，房地产抵押贷款或房地产权益的利息，包括折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用，通常是符合75%毛收入标准的收入。然而，如果一笔贷款是以不动产和其他财产为抵押的，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保该贷款的不动产的公平市场价值，该不动产在房地产投资信托基金同意发起或获得贷款之日或房地产投资信托基金修改贷款之日(如果修改被视为“重要的”联邦所得税目的)，该贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，而是95%的毛收入的合格收入。对于75%毛收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将等于贷款本金中非房地产担保的部分-即贷款超过作为贷款担保的房地产价值的部分。不过，就本段而言，我们无须就借款人违约所引起的贷款修改，或在我们合理地相信贷款修改会大大减低原有贷款违约风险的情况下，重新厘定取得贷款的房地产的公平市价。此外，在以不动产和动产作担保的贷款的情况下，如果该动产的公平市场价值不超过担保该贷款的所有这类财产的总公平市场价值的15%。, 然后，获得贷款的个人财产将被视为不动产，以确定这笔贷款的利息是否符合75%毛收入测试的资格收入。

如果一笔贷款包含一项条款，使房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或在特定日期物业价值增值的一定百分比，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益，假设贷款是为投资而持有的，在两种毛收入测试中，这通常是符合资格的收入。

我们可以修改我们发起或获得的任何抵押贷款的条款。根据该守则，如果一笔贷款的条款被修改，构成“重大修改”，这种修改将触发将原始贷款视为与修改后的贷款进行交换。美国国税局收入程序2014-51年度提供了一个避风港，根据该程序，我们将不需要就贷款修改(I)是由借款人违约引起的，或(Ii)在我们合理地相信贷款修改将大大降低原有贷款的违约风险的情况下，重新确定获得贷款的房地产的公平市值，以进行与总收益和资产测试相关的贷款修改。如果我们以不符合这种安全港的方式大幅修改贷款，我们将被要求重新确定担保贷款的房地产在大幅修改时的价值，这可能导致贷款的一部分利息收入被视为75%毛收入测试中的不符合条件的收入。在确定获得这类贷款的房地产的价值时，我们通常不会获得第三方评估，而是依赖内部估值。

我们预计，我们从任何抵押贷款相关资产获得的利息、原始发行折扣和市场折扣收入，通常将是两种毛收入测试的合格收入。

股息。我们从任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额，如果我们拥有股权，将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息(如果有的话)将是两种毛收入测试的合格收入。

手续费收入。他说，我们可能会收到各种费用。就75%和95%毛收入测试而言，费用收入一般不会被视为符合资格的收入。TRS赚取的任何费用不包括在毛收入测试中。我们预计这些金额(如果有)不会很大，或者在任何情况下，都不会对我们遵守REIT毛收入测试产生负面影响。

禁止的交易。此外，房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他处置所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税。就75%和95%的毛收入测试而言，从这类被禁止的交易中获得的净收入不包括在毛收入中。我们相信，我们持有的任何资产都不会主要用于向客户出售，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有一项资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，则取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。如果符合下列条件，房地产投资信托基金出售财产可作为禁止交易的避风港，并可征收100%的禁止交易税：

·房地产投资信托基金(REIT)持有该房产不少于两年；

·*房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售日期前两年内可包括在物业基础上的总支出不超过物业售价的30%；

·(I)在有关年度内，除丧失抵押品赎回权的财产或守则第1031或1033条适用的销售外，房地产投资信托基金并未出售超过七宗财产，(Ii)房地产投资信托基金在本年度出售的所有此类物业的调整基数合计不超过年初所有房地产投资信托基金所有资产的总基数的10%，(Ii)房地产投资信托基金在本年度出售的所有此类物业的调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金所有资产的合计基数的10%，(Iii)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公平市值总额不超过年初房地产投资信托基金所有资产的公平市值总额的10%，(Iv)(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的经调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金所有物业的经调整基数合计的20%；及(B)计及本年度及前两年，房地产投资信托基金售出的物业占所有物业的3年平均百分比(以调整基数计算)不超过10%。或(V)(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公平市值总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业的公平市值总额的20%；及(B)考虑到本年度和之前两个年度，房地产投资信托基金售出的物业占房地产投资信托基金所有物业的3年平均百分比(以公平市价计算)不超过10%；或(V)(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公平市值总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业公平市值总额的20%；

·如果不是通过丧失抵押品赎回权或终止租赁而获得的财产，房地产投资信托基金已持有该财产至少两年，以产生租金收入；以及

·如果REIT在纳税年度内出售了超过七笔非止赎财产，则与该财产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过REIT没有收入或TRS的独立承包商完成的。

我们将努力遵守联邦所得税法中避风港条款的条款，该条款规定了资产出售何时不会被定性为被禁止的交易。然而，我们不能向您保证，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的财产，这些财产可能被描述为“主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户”。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司所得税税率向公司征税。

止赎财产。：我们将对止赎财产的任何净收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣除，但75%毛收入测试中符合条件的收入除外，减去与生产该收入直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及该不动产附带的任何个人财产：

·房地产投资信托基金因在丧失抵押品赎回权时竞标此类财产，或在此类财产的租赁或担保债务即将违约或违约后，通过协议或法律程序将此类财产归于所有权或占有权而获得的资产；

·在没有违约迫在眉睫或没有预期的情况下，房地产投资信托基金收购了哪些相关贷款；以及

·房地产投资信托基金(REIT)做出适当选择，将该房产视为丧失抵押品赎回权的房产。

如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制财产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失，房地产投资信托基金不会被视为丧失抵押品赎回权。物业一般在房地产投资信托基金收购物业的课税年度之后的第三个课税年度(或就合资格的医疗保健物业而言，第二个课税年度)完结时不再是止赎物业，或在财政部长批准延期的情况下终止更长时间。但是，这一宽限期终止，止赎财产在第一天就不再是止赎财产：

·就根据其条款将产生不符合75%毛收入测试条件的收入的物业订立租约的期限，或根据在该日或之后签订的租约直接或间接收取或累算的任何金额，而该租约将产生不符合75%毛收入测试条件的收入；

·在物业上进行任何建设的项目，但建筑物完工或任何其他改善项目除外，在违约迫在眉睫之前完成了10%以上的建设；或

·房地产投资信托基金(REIT)收购物业之日起90多天后，该物业用于由房地产投资信托基金(REIT)进行的交易或业务，但通过房地产投资信托基金本身不从中获得或获得任何收入的独立承包商或TRS除外。

当借款人违约时，我们可以选择取消抵押贷款的抵押品赎回权。上述规则可能会影响我们对特定抵押贷款取消抵押品赎回权的决定，并可能影响我们是否选择对特定抵押贷款取消抵押品赎回权。

套期保值交易。有时，我们或我们的经营合伙企业可能会就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在75%和95%的毛收入测试中，如果我们满足以下讨论的识别要求，“套期保值交易”的收入和收益将不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(I)在我们或我们的经营合伙企业的贸易或业务的正常过程中达成的任何交易，主要是为了管理与收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款有关的利率、价格变化或货币波动的风险，或发生或将发生的普通债务；(Ii)主要是为了管理任何收入或收益项目(或根据75%或95%毛收入测试符合条件的收入)的货币波动风险而进行的任何交易；(Ii)主要是为了管理根据75%或95%毛收入标准符合条件的任何收入或收益(或产生的任何财产)的货币波动风险而进行的任何交易。或(Iii)为“抵销”第(I)款或第(Ii)款所述的交易而进行的任何交易，前提是部分对冲债务被清偿或相关财产被处置。我们必须在任何此类套期保值交易获得、发起或签订之日结束前明确识别，并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排任何对冲交易。

外汇收益。为了进行一项或两项毛收入测试，某些外币收益将被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入测试标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为其项下的债务人)以房地产抵押或房地产权益为抵押的义务的外币收益，以及可独立满足75%毛收入测试和75%资产测试(下文讨论)的房地产投资信托基金某些“合格业务单位”的外币收益，这些收入或收益可归因于符合75%毛收入测试和75%资产测试标准的任何收入或收益项目所产生的外币收益，这些外币收益可归因于以房地产抵押贷款或房地产权益为抵押的债务的收购或所有权(或成为或成为其下的债务人)。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于符合95%毛收入标准的收入或收益的任何项目的外币收益，以及可归因于取得或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益。房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从事证券交易或从事实质性、经常性交易所获得的外汇收益。在75%和95%的毛收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

影子收入。由于我们可能投资的资产的性质，我们可能需要在收到某些资产的现金流或处置此类资产的收益之前确认这些资产的应税收入，并可能被要求报告超过此类资产最终实现的经济收入的应税收入。

我们可以用原发贴现发起贷款。一般来说，我们将被要求根据贷款到期日的恒定收益率累计原始发行折扣，并根据适用的联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类收益率可能超过从此类贷款收到的现金付款(如果有的话)。

一般情况下，我们将被要求在财务报表中反映一定数额的收入。这条规则可能要求我们比一般税收规则更早地获得任何贷款的应计收入。

此外，如果任何贷款拖欠强制性本金和利息，或未能就某笔贷款支付到期款项，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应纳税收入。

最后，根据我们产生的债务条款，我们可能需要用从利息支付中获得的现金来支付这笔债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应的现金可供分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣除与现金收入或支出之间的每一个潜在时间差异，我们的应税收入可能超过可供分配的现金的风险很大。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认这一“影子收入”的纳税年度的REIT分配要求。请参阅“-分配要求”。

未能满足毛收入测试：我们的毛收入可能无法构成其中一项或两项毛收入测试的合格收入。然而，考虑到我们预期的非合格收入来源，我们预计我们的毛收入总额将使我们能够继续满足适用于REITs的75%和95%毛收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。在下列情况下，这些宽免条款是可用的：

·我们认为，我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是故意忽视；以及

·在任何纳税年度出现此类失败后，我们将按照财政部长规定的规定提交收入来源明细表。

然而，我们不能预测在任何情况下我们是否都有资格获得救济条款。此外，正如上文在“我们公司的税收”中所讨论的那样，即使适用减免条款，我们也将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中的较大部分乘以旨在反映我们盈利能力的部分，对可归因于我们的毛收入征收100%的税。

资产测试

为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个课税年度的每个季度末通过以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

·购买现金或现金项目，包括某些应收账款，在某些情况下，还包括外币；

·购买美国政府债券；

·不动产的特殊权益，包括租赁权和获得不动产和租赁权的选择权，以及个人财产，前提是此类个人财产是与不动产相关的租赁，可归因于此类个人财产的租金被视为“不动产租金”；

·提高以房地产为抵押的抵押贷款的利息；

·由不动产和个人财产担保的抵押贷款的最高利息，前提是此类个人财产的公平市值不超过所有此类财产公平市值总额的15%；

·购买其他REITs和“公开发售的REITs”发行的债务工具的股票；以及

·在我们收到新资本后的一年内，增加了对股票或债务工具的投资，这些新资本是我们通过股票发行或公开发行债券筹集的，期限至少为五年。

其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一家发行人的证券(TRS除外)中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，或5%的资产测试。

第三，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们不能拥有任何一个发行人的未偿还证券的10%的投票权或任何一个发行人的未偿还证券价值的10%，或者分别拥有10%的投票权测试或10%的价值测试。

第四，我们总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试条件的其他资产。

第六，由“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具不得超过我们总资产价值的25%，前提是该等债务工具不以不动产或不动产权益为抵押。

就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括另一个房地产投资信托基金的股份、“公开发售的房地产投资信托基金”的债务、合资格的房地产投资信托基金附属公司(TRS)的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。不过，“证券”一词一般包括合伙企业或其他房地产投资信托基金(“公开发售的房地产投资信托基金”除外)发行的债务证券，但就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：

·直接债务证券，定义为书面的无条件承诺，在(I)债务不能直接或间接转换为股权，以及(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素的情况下，按需或在指定日期以一定的货币支付一笔款项。“直接债务”证券不包括我们或任何受控TRS(即我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)所发行的合伙企业或公司发行的任何证券，而这些非“直接债务”证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。“直接债务”证券不包括我们或任何受控制的TRS(即我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)发行的任何证券。然而，“直接债务”证券包括受以下或有事项影响的债务：

·避免与支付利息或本金的时间有关的意外情况，只要(I)债务债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且债务债务的未应计利息不超过12个月，就可以要求预付；以及(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且不超过12个月的债务债务的未应计利息可以要求预付；以及(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付不超过12个月的债务债务的未应计利息；以及

·处理与债务债务违约或预付时的付款时间或金额有关的意外情况，只要该意外情况符合商业惯例即可；

·禁止向个人或遗产提供任何贷款；

·除与关联方租户达成的协议外，不得签署任何《第467条租赁协议》；

·中国政府没有任何支付“不动产租金”的义务；

·禁止政府实体发行的某些证券；

·禁止房地产投资信托基金发行的任何证券；

·禁止被视为合伙企业的实体为联邦所得税目的发行的任何债务票据，而我们是该合伙企业的合伙人，但以我们在该合伙企业的股权和债务证券中的比例权益为限；以及

·对于被视为合伙企业的实体发行的任何债务工具，如果合伙企业毛收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述“-总收入测试”(Gross Income Tests)中所述的75%毛收入测试的条件，则被视为合伙企业为联邦所得税目的发行的任何债务工具。

就10%的价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上文最后两个要点中描述的证券。

一般来说，根据适用的财政部条例，如果一笔贷款是以房地产和其他财产为抵押，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保贷款的房地产的公平市场价值：(1)在我们同意收购或发起贷款的日期；或(2)如果以下所述的美国国税局收入程序没有涵盖的重大修改，则我们修改的日期是：(1)在我们同意收购或发起贷款的日期；或(2)如果以下所述的美国国税局收入程序没有涵盖的重大修改，我们修改

如果贷款的利息收入不符合75%毛收入标准，那么这笔贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入标准中的合格收入，而是95%毛收入标准中的标准收入。尽管法律并不完全明确，但在75%的资产测试中，贷款的一部分也可能是不符合条件的资产。这类贷款中不符合条件的部分将受到10%的投票权或价值测试等要求的影响。美国国税局收入程序2014-51年度提供了一个避风港，根据该程序，国税局已声明，它不会质疑REIT将部分贷款视为符合资格的房地产资产，其金额等于(1)贷款在相关季度REIT资产测试日的公平市值或(2)大于(A)在相关季度REIT测试日获得贷款的房地产的公平市值或(B)获得贷款的房地产的公平市场价值两者中较小的一者。(1)在相关的季度REIT资产测试日，IRS将贷款视为符合资格的房地产资产；或(2)在(2)等于(A)在相关的季度REIT测试日获得贷款的房地产的公平市值或(B)获得贷款的房地产的公平市场价值的金额，IRS将不会质疑该贷款被视为符合资格的房地产资产。尚不清楚2014-51年度收入避风港程序如何受随后有关处理以不动产及动产作抵押的贷款的法例修订的影响，当中动产的公平市价不超过担保贷款的不动产及动产的公平市价总和的15%。我们打算投资于抵押贷款(如果有的话)，其方式将使我们能够继续满足资产和毛收入测试要求。

为了各种资产测试的目的，我们将监控我们的资产状态，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都符合此类测试的要求。然而，我们不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果我们未能在日历季度末通过资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

·报告称，我们满足了上一日历季度末的资产测试；以及

·我们发现，我们的资产价值与资产测试要求之间的差异是由我们资产市值的变化引起的，并不完全或部分是由于收购了一项或多项不符合条件的资产造成的。

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以通过在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异来避免取消资格。

如果我们违反了上述5%的资产测试、10%的投票测试或10%的价值测试，在以下情况下，我们将不会失去我们的REIT资格：(I)如果失败是最小的(最高可达我们资产的1%或1000万美元中较小的一个)，以及(Ii)我们在我们发现此类失败的季度的最后一天后的六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试。如果我们未能通过任何资产测试(前述最低限度的失败除外)，只要失败是由于合理原因，而不是故意疏忽，如果我们(I)在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，我们就不会失去REIT资格。(Ii)向美国国税局提交导致失败的每项资产的描述，以及(Iii)在我们未能满足资产测试的期间，支付相当于50,000美元或适用于导致失败的资产净收入的最高联邦企业所得税税率的税款。

我们相信，我们现有的投资符合上述资产测试，我们打算持续监测合规性。

我们相信，我们持有的资产，以及我们未来将获得的资产，将使我们能够满足上述资产测试要求。然而，我们通常不会获得独立评估来支持我们关于我们资产价值的结论，也可能不会获得独立评估来支持我们关于我们可能持有的任何优先贷款的房地产抵押品价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对某些资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

分布要求

在每个课税年度，我们必须向股东派发股息，但资本利得股息和留存资本利得视为分配的股息总额不得少于以下数额：

·这两个数字的总和是

·不考虑已支付的股息扣减和我们的净资本损益，计算出我们90%的“REIT应税收入”，以及

·我们90%的税后净收入(如果有的话)来自丧失抵押品赎回权的财产，减去

·扣除超过我们REIT应税收入5%的指定项目非现金收入总和(包括任何贷款的原始发行折扣)，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得。

如果(I)我们在及时提交该年度的联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，并在任何此类月份的特定日期向登记在册的股东支付，则我们必须在与其相关的纳税年度或下一个纳税年度支付该分配，并且我们实际上在次年1月底之前支付股息。(I)如果我们在及时提交该年度的联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或者(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，并且我们实际上在次年1月底之前支付股息。第(I)款下的分配应在支付年度向股东纳税，第(Ii)款下的分配被视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，就90%分配要求而言，这些分配与我们上一个课税年度的收益和利润有关。

此外，如果我们不是一家“公开发行的房地产投资信托基金”，我们的分配要被算作满足房地产投资信托基金的年度分配要求，并为我们提供股息支付扣减，这样的分配不能是“优先股息”。如果(I)在特定股票类别内的所有流通股之间按比例分配，以及(Ii)根据我们章程中规定的不同股票类别之间的偏好，股息不属于优先股息。只要我们有资格并继续符合“公开发行的房地产投资信托基金”的资格，这一优惠股息规则就不适用于我们。

我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳联邦所得税。此外，如果我们没有在一个日历年内分发，或者如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内，则在该日历年的次年1月底之前分发，则至少应为以下金额的总和：

·这一年占我们REIT普通收入的85%，

·这一年，我们的REIT资本利得收入的95%来自房地产投资信托基金(REIT)，以及

·取消前期未分配的任何应税收入，

对于超出我们实际分配金额的部分，我们将支付4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择保留所得税，并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。例如，我们可能不会从我们的“REIT应纳税所得额”中扣除已确认的资本损失。此外，我们可能会不时获分配出售折旧物业所得的净资本收益，而该等净资本收益可能超过我们在出售折旧物业时可分配的现金份额。如上所述，我们的现金可能比分配应税收入所需的现金少，足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收消费税，甚至达到90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者在可能的情况下，支付股本或债务证券的应税股息。

我们可以通过对我们的股票或债务证券进行应税分配来满足房地产投资信托基金的年度分配要求。美国国税局(IRS)发布了一项收入程序，授权公开发行的REITs将部分以现金和部分股票支付的某些分配视为股息，以满足REIT的年度分配要求，并有资格获得联邦所得税方面的股息支付扣除。我们目前不打算支付以现金和股票支付的应税股息。

在某些情况下，我们可以通过在以后的一年向股东支付“亏空股息”来纠正一年内未能达到分配要求的情况。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供信息，以披露我们流通股的实际所有权。我们打算遵守这些要求。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明，并附上纳税申报单，披露我们股票或其他信息的实际所有权。

未能获得资格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以避免被取消资格，我们每一次失败都要支付5万美元的罚款。此外，如“-总收入测试”和“-资产测试”中所述，对于未通过毛收入测试和资产测试，也有救济条款。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并且没有适用任何减免条款，我们将按正常的公司税率对我们的应税收入缴纳联邦所得税。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，在那一年，我们不会被要求向股东派发任何金额。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，分配给股东的收入一般将作为普通收入征税。在联邦所得税法的某些限制下，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息最高20%的降低联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法定条文获得宽免，否则我们亦会被取消在终止资格为房地产投资信托基金的下一个课税年度的四个课税年度内作为房地产投资信托基金征税的资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

对应税美国股东的征税

如本文所用，术语“美国股东”指的是我们股本的实益所有人，就联邦所得税而言，该股东是：

·美国公民或居民；

·公司是指在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律创建或组织的公司(包括为联邦所得税目的被视为公司的实体)；

·遗产税是指其收入无论其来源如何均须缴纳联邦所得税的遗产；或

·如果(I)美国法院能够对任何信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(Ii)该信托已经进行了有效的选举，可以被视为美国人，则可以拒绝任何信托。

如果合伙企业、实体或安排出于联邦所得税的目的被视为合伙企业，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解合伙企业持有和处置我们的股本的后果。

美国股东对股本分配的征税

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，应税美国股东通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而不是指定为资本利得股息或保留的长期资本利得。为了确定是否从我们当前或累积的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。我们的股息将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。

个人、信托和遗产可以扣除某些传递收入的最高20%，包括非“资本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但受一定限制(“传递扣除”)。在2026年1月1日之前的纳税年度，美国股东按个人税率征税的最高税率为37%。对于符合全额直通扣除资格的纳税人，实际最高扣除额

2026年1月1日之前纳税年度的普通REIT股息税率为29.6%。此外，收入超过一定门槛的个人、信托基金和遗产也要对从我们那里获得的股息征收3.8%的医疗保险税。

支付给美国股东的股息通常不符合“合格股息收入”20%的税率。合格股息收入通常包括国内C公司和某些合格外国公司支付给美国股东的股息，这些股息按个别税率征税。由于我们一般不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦所得税(参见上文“-我们公司的税收”)，我们的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。因此，如上所述，我们的普通REIT股息一般将按更高的税率征税。然而，合格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息(I)可归因于我们在应税年度从非REIT公司收到的股息，如TRS，以及(Ii)归因于我们已缴纳企业所得税的收入(例如，我们分配的应税收入少于100%)。一般来说，要有资格享受合格股息收入的降低税率，股东必须在自我们的股本成为除股息之日前60天开始的121天内持有我们的股本超过60天。

美国股东通常会将我们指定为资本利得股息的任何分配视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的时间。我们通常会指定我们的资本利得股息为20%或25%的比率分配。见“-资本损益”。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的至多20%视为普通收入。

我们可以选择对我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益保留和缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知这些股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将因其在我们缴纳的税款中的比例份额而获得抵免。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们缴纳的税款份额来增加其股票基数。

如果分配不超过美国股东在支付分配的股本股份中的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会招致美国股东的税收。相反，分配将降低此类股票的调整后基数。假设股票是美国股东手中的资本资产，那么美国公司股东将确认超过我们当前和累计收益和利润以及美国公司股东在其股票中的调整基数的分配为长期资本收益，或者如果股票持有一年或更短时间，则为短期资本收益。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何一年的10月、11月或12月向登记在册的美国股东支付任何此类月份的特定日期的分配，该分配应被视为由我们支付并在该年12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个历年的1月实际支付了分配。

美国股东可能不会在他们的个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和出售我们股本的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国股东一般不能将任何“被动活动损失”(例如美国股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失)用于此类收入。此外，出于投资利息限制的目的，我们的应税分配和处置我们股本的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国股东关于该年度可归因于普通收入、资本返还和资本利得的分配部分。

美国股东对股本处置的征税

不是证券交易商的美国股东一般必须将出售我们股票的应税收益或亏损视为长期资本收益或亏损，如果美国股东持有我们的股票超过一年，则将其视为短期资本收益或亏损。一般而言，美国股东将实现收益或亏损，其金额等于任何财产的公平市场价值与在这种处置中收到的现金金额与美国股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的税基

通常将等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。然而，美国股东必须将其持有的股票出售或交换满六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，以资本利得股息和该美国股东视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配为限。如果美国股东在处置之前或之后30天内购买其他股票，则可能不允许美国股东在应税处置我们的股票时实现的任何损失的全部或部分。

对美国股东转换优先股的征税

除以下规定外，(I)美国股东一般不会确认优先股转换为我们A类普通股时的损益，以及(Ii)美国股东在我们A类普通股中的基准和持有期通常与转换后的优先股的基准和持有期相同(但基准将减去分配给任何零碎股份换取现金的调整后税基部分)。我们在转换中收到的任何A类普通股，如果可归因于转换后优先股的累计和未支付股息，将被视为可能作为股息征税的分配。换股时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为该零碎股份在应税交换中的支付，收益或亏损将在收到现金时确认，金额相当于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国股东就任何交易的联邦所得税后果与他们的税务顾问进行磋商，这些交易是指将优先股转换为现金或其他财产时收到的我们A类普通股的股票。

优先股赎回对美国股东的征税

根据守则第302节，优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)，处理方式与上文“-美国股东对股本处置征税”中所述的出售相同。如果(I)相对于美国股东在我们股票中的权益“大大不成比例”，(Ii)导致美国股东在我们所有类别股票中的权益“完全终止”，或(Iii)相对于股东“基本上不等同于股息”，所有这些都符合守则第302(B)节的含义，则赎回将符合此类标准。(I)与美国股东在我们股票中的权益“大大不成比例”，(Ii)导致美国股东在我们所有类别股票中的权益“完全终止”，或(Iii)相对于股东而言“基本上不等同于股息”，所有这些都符合守则第302(B)节的含义。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由持有人拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于确定上述守则第302(B)节的三项替代测试中的任何一项是否符合任何特定的美国优先股股东，取决于必须做出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定这种税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回收益将作为股息征税，如上文“-美国股东对股本分配征税”中所述。如果是那样的话, 美国股东在赎回优先股中的调整税基将转移到该美国股东在美国的剩余股份中。如果美国股东没有保留我们的任何股票，这种基准可能会转让给持有我们股票的相关人士，否则可能会丢失。

资本损益

纳税人一般必须持有一项资本资产一年以上，才能将其出售或交换所得的收益或损失视为长期资本收益或损失。2026年1月1日之前的纳税年度，目前最高边际个人所得税税率为37%。出售和交换持有一年以上的资产，适用于按个人税率纳税的纳税人的长期资本利得的最高税率为20%。出售或交换“1250节财产”或可折旧不动产的长期资本利得的最高税率为25%，适用于1250节财产的收益总额或累计折旧中的较小者。此外，收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产也要对出售我们股票的收益征收3.8%的医疗保险税。

对于我们指定为资本利得股息的分配和我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定这样的分配是否应向美国股东征税，按目前20%或25%的个别税率征税。因此，对于这些纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的抵扣。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵销的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可结转三年和结转五年。

FATCA扣缴

根据外国账户税收合规法(FATCA)，如果不符合与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对通过外国账户或外国中介持有我们股票的某些美国股东支付的股息征收30%的美国预扣税。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

对免税股东的征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征联邦所得税。不过，他们须就与其无关的业务应课税收入(“UBTI”)缴税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局(IRS)已经发布了一项裁决，即从REIT向豁免的员工养老金信托基金分配股息不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购股本融资(或被视为融资)，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业福利信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，拥有我们10%以上股本的合格员工养老金或利润分享信托必须将从我们那里获得的一定比例的股息视为UBTI。这一百分比等于我们从一项无关的贸易或业务中获得的毛收入，就像我们是一只养老金信托基金一样，除以我们支付股息当年的毛收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们股本10%以上的养老金信托基金：

·我们的股息中，免税信托必须视为UBTI的百分比至少为5%；

·我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股本不超过50%由五个或更少的个人拥有，这允许养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股本；以及

·中国也不是：

·一家养老金信托公司拥有我们股本价值的25%以上；或

·我们发现，一群单独持有我们股本价值10%以上的养老金信托公司总共拥有我们股本价值的50%以上。

对非美国股东征税

术语“非美国股东”是指非美国股东、合伙企业(或在联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)或免税股东的我们股本的受益者。管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们强烈要求您不要-U请美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和销售的影响，包括任何报告要求。

非美国股东对股本分配的征税

如果非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换以下定义的“美国不动产权益”(“USRPI”)的收益，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则我们将确认普通收入，条件是我们从当前或累积的收益和利润中支付此类分配。通常情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用于此类分配，除非适用的税收条约降低或取消了该税。但是，如果分配被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同，而作为公司的非美国股东也可能就该分配缴纳30%的分支机构利润税。我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额预扣美国所得税，税率为30%，除非：

·如果适用较低的条约利率，非美国股东根据情况向我们提交一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，证明有资格享受该降低的利率；

·如果非美国股东向我们提交了美国国税局(IRS)表格W-8ECI，声称分配与收入有效相关；或

·该分销被视为可归因于根据FIRPTA出售USRPI(讨论如下)。

如果分配的超出部分不超过非美国股东在支付分配的股本股份中的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会产生税收。相反，这种分配的过剩部分将降低此类股票的调整基础。如果非美国股东出售或处置其股本的收益将被征税，则超过我们当前和累计收益和利润及其股本调整基础的分配将被征税，如下所述。我们可能会被要求扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。因此，尽管我们打算对任何分销的全部金额按30%的比率预扣，但如果我们不这样做，我们可能会以15%的比率扣缴分销的任何部分，而不是以30%的比率扣缴。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。然而，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。

在我们符合REIT资格的任何一年，非美国股东可能会根据1980年外国房地产投资法案(FIRPTA)就我们出售或交换美国房地产投资信托基金(USRPI)所获得的收益的分配缴纳税款。USRPI包括一定的不动产权益和至少50%的资产由不动产权益组成的公司的股票。根据FIRPTA，除以下讨论的例外情况外，非美国股东应就销售USRPI的收益分配征税，就像这些收益实际上与非美国股东的美国业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对此类分配征税，但须遵守适用的替代最低税，如果是非居民外国人，则需缴纳特别替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。

可归因于我们出售USRPI的一类股本的持有者的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(I)和(A)此类股本被视为在美国成熟的证券市场上“定期交易”，以及(B)在分配之前的一年内，非美国股东在任何时候都没有拥有超过10%的此类股本，或(Ii)该非美国股东被视为“合格股东”或“合格外国养老基金”，如下所述。因此，非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们相信，我们的A类普通股定期在美国成熟的证券市场交易。如果我们的一类股本没有在美国成熟的证券市场上定期交易，或者非美国股东在任何时候拥有超过10%的适用类别的我们的股本

在分配之前的一年期间，可归因于我们销售USRPI的资本收益分配将根据FIRPTA纳税，如上一段所述。在这种情况下，我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵扣其纳税义务的抵免。此外，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，并且非美国股东在股息支付前的30天内处置了我们的股本，而该非美国股东(或与该非美国股东有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购该股本的合同或期权，并且该股息支付的任何部分都将被视为出售或交换USRPI的收益，如果没有这种处置，该股息支付的任何部分都将被视为从出售或交换USRPI中获得的收益。那么，该非美国股东应被视为从出售或交换USRPI中获得收益，如果没有处置，该金额将被视为从出售或交换USRPI中获得的收益。

虽然法律对此事并不明确，但似乎我们指定为美国股东持有的股本的留存资本利得的金额，对于非美国股东的处理方式应与我们实际分配资本利得股息的方式相同。根据这种方法，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额而产生的联邦所得税债务，并从美国国税局获得退款，退款范围为非美国股东在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际联邦所得税债务的程度。在此基础上，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额而产生的联邦所得税责任，并从美国国税局获得退款，只要该非美国股东及时向美国国税局提供所需的信息。

非美国股东对股本处置的征税

如果我们是一家美国房地产控股公司，在指定的测试期内，根据FIRPTA，非美国股东可能会就处置我们的股本所实现的收益缴纳税款。如果一家REIT的资产至少有50%是USRPI，那么该REIT将是一家美国房地产控股公司。我们相信，根据我们的投资战略，我们现在是，也将继续是一家美国房地产控股公司。然而，尽管我们是一家美国房地产控股公司，但如果我们是“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东通常不会因出售我们的股本收益而纳税。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%。我们不能向您保证会通过这项测试。如果我们的一类股本定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA规定的税收将针对该类别的股本提供额外的豁免，即使我们在非美国股东出售该类别股本的股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格。在这一例外情况下，根据FIRPTA的规定，此类非美国股东出售此类股票的收益将不会根据FIRPTA征税，条件是：

·我们认为，根据适用的财政部法规，我们的这类股本在成熟的证券市场上被视为定期交易；以及

·在指定的测试期内，非美国股东实际上或建设性地一直拥有我们这类股本的10%或更少。

如上所述，我们相信我们的A类普通股定期在成熟的证券市场交易。

如果出售我们股本的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，受适用的替代最低税和非居民外国人特殊替代最低税的约束。此外，在以下情况下，非美国股东通常将对不受FIRPTA约束的收益征税：

·有证据表明，收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东在此类收益方面将受到与美国股东同等的待遇；或

·根据规定，非美国股东是非居民外籍个人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并在美国有“纳税之家”，在这种情况下，非美国股东将对其资本利得征收30%的税。

对非美国股东转换优先股的征税

如果我们的优先股构成了USRPI，那么将我们的优先股保存到我们的A类普通股对于非美国股东来说可能是一种应税的交换。即使我们的优先股构成USRPI，只要我们的A类普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会确认优先股转换为我们的A类普通股时的损益。然而，如果我们的优先股构成了USRPI，而这些要求没有得到满足，转换将被视为我们的A类普通股的优先股的应税交换。根据FIRPTA，这种被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国股东(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)按该非美国股东A类普通股的公平市场价值超过该非美国股东在其优先股中的调整税基所获得的公平市场价值(如果有的话)征税。这种税的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为A类普通股价值的15%。

敦促非美国股东就此类非美国股东交易所在将优先股转换为案例或其他财产时收到的普通股进行的任何交易的联邦所得税后果与他们的税务顾问进行磋商。

对非美国股东赎回优先股的征税

有关优先股赎回处理的讨论，请参阅“--美国股东对优先股赎回的征税”。

合格股东

除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的“合格股东”的任何分配都将不受FIRPTA规定的联邦所得税的影响，因此也不受FIRPTA规定的特别预扣规定的约束。虽然“合格股东”一般不会被FIRPTA扣留REIT分配，但属于“合格股东”的某些投资者(即持有“合格股东”权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有该REIT股票超过10%的非美国人(无论是否由于投资者拥有“合格股东”)的部分REIT分配可能受到FIRPTA扣缴的限制。免除FIRPTA预扣的“合格股东”收到的REIT分配可能仍需缴纳常规的美国预扣税。

此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的“合格股东”出售股票一般不需要缴纳联邦所得税。与分配一样，“合格股东”(即在“合格股东”中持有权益(仅作为债权人的权益除外)，并且直接或间接持有该REIT超过10%的股票(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)的非美国人士)的已实现金额部分可能需要缴纳联邦所得税，并在出售我们的股票时被FIRPTA扣缴。

合格股东“是指符合以下条件的外国人：(I)有资格享受包括信息交换计划在内的全面所得税条约的利益，其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所(如该全面所得税条约中所界定的)上市并定期交易，或者是根据外国法律在与美国有税收交换信息协议的司法管辖区内以有限合伙形式建立或组织的外国合伙企业，其类别有限合伙单位占所有合伙企业价值的50%以上。(Ii)是合资格的集体投资工具(定义见下文)，及(Iii)保存每名在该外籍人士课税年度内任何时间直接拥有上述(I)项所述类别权益或单位(视乎适用而定)5%或以上的人士的身份纪录。

合格集体投资工具是指：(I)根据上述综合所得税条约，有资格获得降低预扣税率的外国人，即使该实体持有此类REIT超过10%的股票，(Ii)已公开交易，根据准则被视为合伙企业，是预扣的外国合伙企业，如果是国内企业，将被视为“美国房地产控股公司”

由经纪人的外国办事处或通过外国办事处做出的非美国股东通常不会受到信息报告或后备扣留的影响。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备份预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式建立了豁免。除非非美国股东在伪证处罚下证明自己不是美国人，并满足某些其他要求，或者以其他方式规定免除信息报告和备份扣缴，否则非美国股东通过或通过经纪商的美国办事处处置股票所得的付款通常受到信息报告和后备扣缴的约束。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必要的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以从股东的联邦所得税责任中退还或贷记。股东应咨询他们的税务顾问关于对他们的备用预扣的申请，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

其他税收后果

我们在经营合伙企业和子公司合伙企业中投资的税收问题

以下讨论总结了适用于我们在运营合伙企业以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司(每个单独称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”)的直接或间接投资的某些联邦所得税考虑事项。讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为伙伴关系。只有在合伙企业出于联邦所得税目的被归类为合伙企业(或在联邦所得税方面，该实体被视为只有一个所有者的实体)而不是公司或协会应纳税的情况下，我们才被要求在我们的收入中包括我们在每个合伙企业的收入中的分配份额，并扣除我们在每个合伙企业的亏损中的分配份额。就联邦所得税而言，至少有两名所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，符合以下条件的实体将被归类为合伙企业：

·根据与实体分类有关的财政部条例(“勾选条例”)，该公司被视为合伙企业；以及

·合作伙伴关系不是“公开交易的合作伙伴关系”。

根据复选规则，至少有两个业主或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果这样的实体是美国实体，并且未能进行选举，则通常会将其视为合伙企业(或在联邦所得税方面，如果该实体被视为只有一个所有者，则在联邦所得税方面不予考虑的实体)来缴纳联邦所得税。出于联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业打算被归类为合伙企业，不会选择被视为根据勾选规则应按公司征税的协会。

公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易，或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。然而，如果在1987年12月31日之后的每个课税年度内，上市合伙企业被归类为上市合伙企业，该合伙企业在该年度的总收入中有90%或更多是某些被动型收入，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息，则该合伙企业在任何纳税年度都不会被视为公司(“90%被动收入例外”)。财政部条例(“PTP条例”)提供了有限的避风港，使其不被定义为公开交易的合伙企业。根据其中一个避风港(“私募豁免”)，合伙企业的权益在以下情况下将不会被视为容易在二级市场或相当于二级市场交易上交易：(I)合伙企业的所有权益是在一笔或多笔根据证券法不要求登记的交易中发行的，以及(Ii)合伙企业在合伙企业的纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人。在确定合伙企业的合伙人数量时，拥有合伙企业、设保人信托或S公司的权益的人只有在以下情况下才被视为此类合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益；(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们相信，我们的运营伙伴关系将有资格获得私募豁免。我们希望其他任何人

我们在未来形成的合伙企业将有资格获得私募豁免。我们经营合伙企业的合伙协议包含条款，使其普通合伙人能够采取必要或适当的步骤，防止我们经营合伙企业的权益发行和转让导致我们的经营合伙企业被视为PTP法规下的公开交易合伙企业。

我们没有，也不打算要求美国国税局做出裁决，即我们的经营合伙企业将被归类为合伙企业，以缴纳联邦所得税。如果出于任何原因，我们的经营合伙企业作为公司而不是合伙企业在联邦所得税方面应纳税，除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们很可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。请参阅“-总收入测试”和“-资产测试”。此外，出于税收目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。请参阅“-分配要求”。此外，这种合伙企业的收入和扣除项目不会转嫁给其合作伙伴，其合作伙伴在税收方面将被视为股东。因此，这种合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，向其合伙人的分配将构成股息，在计算该合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

要纳税的是合伙人，而不是合伙企业。一般来说，合伙企业就联邦所得税而言不是应税实体。相反，我们必须考虑每个合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免在我们的纳税年度内或之后结束的任何纳税年度中的可分配份额，而不考虑我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配。然而，在某些情况下，如果没有相反的选择，合伙企业因美国国税局审计而调整其纳税申报表的税收责任将强加给该合伙企业本身。请参阅“-合伙关系审计规则”。

合伙企业分配。尽管合伙企业协议通常将决定合伙人之间的损益分配，但如果此类分配不符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的规定，则出于税收目的将不予理会。如果分配不符合联邦所得税的目的，受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配，这将通过考虑与合伙人关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的要求。

合伙企业财产的税收分配。为换取合伙企业的权益而向合伙企业贡献的增值或折旧财产的应计收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使出资合伙人在出资时分别计入与财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从未实现收益或未实现亏损中受益。在财产出资的情况下，未实现收益或未实现亏损(“内含收益”或“内含亏损”)的金额一般等于出资时该财产的公平市值与该财产在出资时的调整计税基础之间的差额(“账面税差”)。任何最初以现金购买的房产都将有一个等于其公平市场价值的调整后的税基，因此没有账面税额差异。在我们的首次公开募股(IPO)中，我们收购了我们投资组合的很大一部分，以换取我们运营伙伴关系中的利益，这导致了账面税负差异。此外，我们的经营合伙企业可能会在未来接纳合伙人，以换取财产的贡献，这将导致账面税额差异。

有关账面税差的分配仅用于联邦所得税目的，不影响账面资本账户或合伙人之间的其他经济或法律安排。财政部已经发布规定，要求合伙企业使用一种“合理的方法”来分配存在账面-税额差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。在某些可用的方法下，我们的经营合伙企业向我们贡献的物业的结转基础将导致我们在税收方面分配的折旧扣减金额低于如果我们所有的物业的税基都等于其贡献时的公平市场价值时分配给我们的折旧扣除额。在首次公开募股(IPO)中，我们使用“传统”方法计算初始投资组合对运营合伙企业的贡献所造成的账面税差。“传统”方法通常是给我们带来最不有利的税收结果的方法。我们还没有决定用什么方法来核算我们的经营合伙企业未来接纳合伙人以换取财产贡献所造成的账面税额差异。

合伙企业审计规则

2015年两党预算法案改变了适用于合伙企业联邦所得税审计的规则。根据这些规则，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整均已确定，并在没有相反选择的情况下，在合伙企业层面评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担。我们敦促股东就这些变化及其对他们投资我们股票的潜在影响咨询他们的税务顾问。

出售合伙企业的财产

一般来说，合伙企业出售其持有超过一年的财产所实现的任何收益都将是长期资本收益，但此类收益中被视为折旧或收回成本的任何部分除外。根据守则第704(C)节，合伙企业在处置出资财产时确认的任何损益，将首先分配给合伙企业的合伙人，这些合伙人在联邦所得税的目的下将这些财产的内在损益分配给出资这些财产的合伙人。合伙人在这些出资财产上的内在损益将等于合伙人在这些财产账面价值中的比例份额与出资时可分配给这些财产的合伙人税基之间的差额，该差额因“账面税差”的任何减少而减少。参见“合伙企业及其合伙人的所得税-关于合伙企业财产的税收分配”。合伙企业在处置出资财产时确认的剩余损益，以及在处置其他财产时确认的损益，将按照合伙人在合伙企业中各自的百分比权益进行分配。

合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存或主要用于在合伙企业的正常交易或业务过程中出售给客户的其他财产而实现的任何收益份额，将被视为被禁止交易的收入，并应缴纳100%的惩罚性税。这类被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利影响。参见“-总收入测试”。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有任何财产，该财产代表我们或该合伙企业在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的库存或其他财产。

影响REITs的立法或其他行动

目前对房地产投资信托基金的联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人士以及美国国税局和财政部都在不断审查房地产投资信托基金的规则，这可能会导致法律上的变化以及对法规和解释的修订。对税法的更多修改可能会继续发生。我们无法预测最近的任何法律修改或未来的任何法律修改对REITs及其证券持有人的长期影响。我们敦促潜在投资者就联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响咨询他们的税务顾问。

州税、地方税和外国税

我们和/或您可能受到各个州、地区和外国司法管辖区的征税，包括我们或证券持有人交易业务、拥有财产或居住的地区。州、地方和外国税收待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询您的税务顾问，了解州和地方税法对我们证券投资的影响。

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券：

·通过代理人向公众或投资者出售；

·出售给承销商或交易商，转售给公众或投资者；

·客户直接向代理商报告；

·根据《证券法》第415条的含义，向做市商或通过做市商，或以其他方式进入交易所现有的交易市场；

·公司直接向投资者提供服务；

·通过这些销售方式中的任何一种组合购买；或

·根据上市附带的招股说明书附录中的规定，投资者以任何方式购买股票。

我们还可能通过发行衍生证券(包括但不限于认股权证、远期交割合同和期权的撰写)来分销本招股说明书提供的证券。此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

·禁止大宗交易，在这种交易中，经纪自营商将试图作为代理出售，但可能会以委托人的身份定位或转售部分大宗交易，以促进交易；

·允许经纪自营商作为本金购买，并由经纪自营商转售其账户；

·禁止普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

·中国禁止私下谈判的交易。

在保持房地产投资信托基金资格的前提下，我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

·投资者可以与经纪自营商或其附属公司进行交易，该经纪自营商或附属公司将从事根据本招股说明书提供的证券的卖空活动，在这种情况下，该经纪-交易商或附属公司可以使用根据本招股说明书发行的证券平仓；

·投资者将卖空证券，并重新交割此类股票，以平仓我们的空头头寸；

·我们可以签订期权或其他类型的交易，要求我们向经纪自营商或其附属公司交付证券，然后经纪自营商或其附属公司将根据本招股说明书转售或转让证券；或

·向经纪自营商或其附属公司出售贷款或质押证券，经纪自营商或其附属公司可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押证券。

我们将在招股说明书补充中列出发行证券的条款，包括：

·包括任何代理人或承销商的一个或多个名称；

·包括正在发行的证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

·修订所提供证券的条款；

·允许承销商或代理人购买或配售额外证券的任何超额配售选择权；

·取消任何代理费或承销折扣等构成代理人或承销商补偿的项目；

·取消任何公开募股价格；

·禁止任何允许或回售或支付给经销商的折扣或优惠；以及

·允许此类证券在任何证券交易所上市。

代理

除招股说明书副刊另有规定外，吾等可指定同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售特此提供的证券的代理人。

我们可能会不时聘请经纪交易商作为我们一种或多种证券的发售代理。如果我们与发售代理人就特定的发售达成协议，包括证券的数量和不得低于的任何最低价格，那么发售代理人将试图按照商定的条件出售此类证券。发售代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的第415条规则所界定的“在市场上”发售的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。对于通过“市场”发售实现的任何销售，发售代理人将被视为证券法所指的“承销商”。

承销商

如果我们委托承销商出售证券，承销商将收购证券，并可能以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一次或多次交易(包括谈判交易)中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可能会不时改变承销商允许或转售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。

机构采购商

吾等可授权承销商、交易商或代理人招揽经吾等批准的某些机构投资者，以延迟交割方式或根据规定于指定未来日期付款及交割的延迟交割合约购买我们的证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书附录中说明任何此类安排的细节，包括招股价格和该等招股应支付的适用销售佣金。

直销

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法规定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的赔偿。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。承销商、交易商和代理商在正常业务过程中可能不定期与我们进行交易或为我们提供服务。

承保赔偿

吾等就发行证券向承销商、交易商或代理人支付的任何承销补偿，以及承销商给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列明。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据与我们和我们的经营伙伴签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。

交易市场与证券上市

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书涵盖的每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除在纽约证券交易所上市的我们的A类普通股外，没有既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

根据交易所法案下的M规则，承销商可以从事与我们的证券发行相关的超额配售、稳定或空头回补交易或惩罚性出价。超额配售交易涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。