| 证券交易委员会 | |
| 华盛顿特区，20549 | |
| ___________________ | |
| 附表13G | |
| ___________________ | |
| 根据1934年的证券交易法 | |
| (修订编号：)* | |
|
阿尔达格集团(Ardagh Group) S.A. | |
| (发卡人姓名) | |
|
A类普通股 ，每股票面价值0.01欧元 | |
| (证券类别名称) | |
|
L0223L101 | |
| (CUSIP号码) | |
|
2020年12月31日 | |
| (需要提交本陈述书的事件日期) | |
| 勾选相应的框以指定提交本附表13G所依据的规则： | |
| x | 规则第13d-1(B)条 |
| ¨ | 规则第13d-1(C)条 |
| ¨ | 规则第13d-1(D)条 |
| (共9页，第1页) | |
______________________________
*本封面的其余部分应 填写，以便报告人在本表格上就证券的主题类别进行初始备案，以及 随后的任何修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。
本封面剩余部分 中所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(下称《法案》)的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受法案的所有其他 条款约束(不过，请参阅《注释》)。
| CUSIP编号L0223L101 | 13G | 第2页，共9页 |
| 1 |
报告人姓名 Diameter Capital Partners LP | |||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 仅限SEC使用 | |||
| 4 |
公民身份或组织地点 特拉华州 | |||
|
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
5 |
唯一投票权 - 0 - | ||
| 6 |
共享投票权 1,915,259 | |||
| 7 |
唯一处分权 - 0 - | |||
| 8 |
共享处置权 1,915,259 | |||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 1,915,259 | |||
| 10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 | ¨ | ||
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比 10.3% | |||
| 12 |
报告人类型 IA、PN | |||
| CUSIP编号L0223L101 | 13G | 第3页，共9页 |
| 1 |
报告人姓名 斯科特·K·古德温 | |||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 仅限SEC使用 | |||
| 4 |
公民身份或组织地点 美国 | |||
|
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
5 |
唯一投票权 - 0 - | ||
| 6 |
共享投票权 1,915,259 | |||
| 7 |
唯一处分权 - 0 - | |||
| 8 |
共享处置权 1,915,259 | |||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 1,915,259 | |||
| 10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 | ¨ | ||
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比 10.3% | |||
| 12 |
报告人类型 在……里面 | |||
| CUSIP编号L0223L101 | 13G | 第4页，共9页 |
| 1 |
报告人姓名 乔纳森·莱温松 | |||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 仅限SEC使用 | |||
| 4 |
公民身份或组织地点 美国 | |||
|
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
5 |
唯一投票权 - 0 - | ||
| 6 |
共享投票权 1,915,259 | |||
| 7 |
唯一处分权 - 0 - | |||
| 8 |
共享处置权 1,915,259 | |||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 1,915,259 | |||
| 10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 | ¨ | ||
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比 10.3% | |||
| 12 |
报告人类型 在……里面 | |||
| CUSIP编号L0223L101 | 13G | 第5页，共9页 |
| 第1(A)项。 | 发行人名称。 |
| 发行人名称为Ardagh Group S.A.(以下简称“公司”)。 |
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行机构地址： |
| 该公司的主要执行办事处位于卢森堡L-2134卢森堡市查尔斯马泰尔街56号。 |
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
| 本声明由以下人员提交： | ||
| (i) |
Diameter Capital Partners LP(“投资经理”)， 特拉华州有限合伙企业以及某些基金和账户(统称为“Diameter基金”)的投资经理， 关于Diameter基金直接持有的A类普通股(定义见下文第2(D)项)；
| |
| (Ii) | Scott K.Goodwin(“Goodwin先生”)，特拉华州一家有限责任公司Diameter Capital GP LLC的管理成员，也是Diameter基金直接持有的A类普通股的投资经理(“Diameter Capital GP”)的普通合伙人；以及 | |
| (三) | 关于Diameter基金直接持有的A类普通股，Diameter Capital GP的管理成员Jonathan Lewinsohn(“Lewinsohn先生”)。 | |
| 以下有时将上述人员统称为“报告人”。 | ||
| 提交本声明不应被解释为承认任何上述人士或任何报告人就公司法第13条而言是本文报告的A类普通股的实益拥有人。 | ||
| 第2(B)项。 | 主要营业机构地址或住所(如无)： |
| 每个报告人的营业部地址是西24号40街道，5号Floor，New York，NY 10018。 |
| 第2(C)项。 | 公民身份： |
| 投资经理是特拉华州的一家有限合伙企业。古德温和莱温松都是美国公民。 |
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
| A类普通股，每股票面价值0.01欧元(“A类普通股”)。 |
| CUSIP编号L0223L101 | 13G | 第6页，共9页 |
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： |
| L0223L101 |
| 项目3. | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为A： |
| (a) | ¨ | 根据法令第15条注册的经纪人或交易商(“美国法典”第15编第78O条)； | |
| (b) | ¨ | 该法第3(A)(6)节所界定的银行(“美国法典”第15编78c节)； | |
| (c) | ¨ | 该法第3(A)(19)节所界定的保险公司(“美国法典”第15编，78c)； | |
| (d) | ¨ | 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-8节)第8节注册的投资公司； | |
| (e) | x | 根据规则13d-1(B)(1)(2)(E)担任投资顾问； | |
| (f) | ¨ |
员工福利计划或养老基金符合 第13d-1(B)(1)(Ii)(F)条；
| |
| (g) | x |
母公司控股公司或控制人根据 第13d-1(B)(1)(Ii)(G)条； | |
| (h) | ¨ |
联邦存款保险法(美国法典第12编，1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会；
| |
| (i) | ¨ |
根据“投资公司法”(“美国法典”第15编80A-3)第3(C)(14)节被排除在投资公司定义之外的教会计划；
| |
| (j) | ¨ | 根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美国机构； | |
| (k) | ¨ | 根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(K)，分组。 |
|
如果根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请成为非美国机构，请 指明机构类别：_ |
| 项目4. | 所有权。 |
| 项目4(A)-(C)所需的信息在每个报告人的封面第5-11行中陈述，并通过引用结合于此。 | ||
| 本文所述的百分比是根据截至2020年3月4日已发行的18,660,768股A类普通股计算的，该公司在2020年3月25日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的6-K表格中的外国私人发行人报告附件99.1中报告了这一点。 |
| CUSIP编号L0223L101 | 13G | 第7页，共9页 |
| 第五项。 | 拥有一个阶层百分之五或更少的所有权。 |
| 不适用。 |
| 第6项 | 代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。 |
| 见第2项。Diameter基金有权或有权指示从其持有的A类普通股收取股息或出售本报告所述A类普通股的收益。Diameter Master Fund LP是Diameter基金，有权或有权直接收取股息或出售超过5%的A类普通股所得款项。 |
| 第7项。 | 母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
| 不适用。 |
| 第8项。 | 小组成员的识别和分类。 |
| 不适用。 |
| 第9项 | 集团解散通知书。 |
| 不适用。 |
| 第10项。 | 认证。 |
| 各报告人特此作出以下证明： | |
| 每名申报人士于以下签署，证明尽其所知及所信，上述证券乃于正常业务过程中收购及持有，且并非为改变或影响证券发行人的控制权或为改变或影响该等证券发行人的控制权而收购，亦非收购或作为任何具有该目的或效力的交易的参与者持有。 |
| CUSIP编号L0223L101 | 13G | 第8页，共9页 |
签名
经合理 查询，并尽其所知所信，本 声明中所载信息均真实、完整、正确。
日期：2021年1月11日
| Diameter Capital Partners LP | ||
| 依据： | /s/Shailini Rao | |
| 姓名： | 沙里尼·拉奥(Shailini Rao) | |
| 标题： | 总法律顾问/首席合规官 | |
| /s/斯科特·K·古德温 | ||
| 斯科特·K·古德温 | ||
| /s/乔纳森·莱温松 | ||
| 乔纳森·莱温松 | ||
| CUSIP编号L0223L101 | 13G | 第9页，共9页 |
附件1
联合收购声明
根据规则13d-1(K)
签署人 确认并同意，上述附表13G声明是代表每个签署人提交的，随后对附表13G本声明的所有 修订应代表每个签署人提交，而无需提交额外的联合收购声明 。以下签署人承认，每个人都应对及时提交此类 修订以及其中所包含的有关其本人或其本人的信息的完整性和准确性负责，但不对与其他人有关的信息的完整性和准确性负责 ，除非其知道或有理由 相信该等信息是不准确的。
日期：2021年1月11日
| Diameter Capital Partners LP | ||
| 依据： | /s/Shailini Rao | |
| 姓名： | 沙里尼·拉奥(Shailini Rao) | |
| 标题： | 总法律顾问/首席合规官 | |
| /s/斯科特·K·古德温 | ||
| 斯科特·K·古德温 | ||
| /s/乔纳森·莱温松 | ||
| 乔纳森·莱温松 | ||