我们将发行2026年到期的2.375％的可持续发展票据（“2026年可持续发展票据”）的本金总额为4亿美元，以及2031年到期的3.125％票据（“2031年票据”，与2026年可持续发展票据合称为 “票据”）的本金总额为7亿美元。

从2021年7月14日开始，我们将在每年的1月14日和7月14日支付票据的利息。2026年可持续发展票据将于2026年1月14日到期，2031年票据将于2031年1月14日到期。

我们的某些子公司（“子公司担保人”）将全额无条件地担保每张票据的本金、溢价（如果有）、利息和所有其他金额的支付（“子公司担保”）。最初的子公司担保人是 MercadoLibre S.R.L.、ibazar.com Atividades de Internet Ltda.、Ebazar.com Servicos de Ltda.、Mercadopago.com 代表有限公司、MercadoLibre、S.de R.L. de C.V.、Deremate.com de Mexico、S.de R.L. de C.V. 和 MercadoLibre Colombia Ltda

这些票据的受付权将与我们所有其他现有和未来不时未偿还的优先无抵押债务处于同等地位。除适用的当地法律规定的法定优先权外，每项子公司担保的还款权将与子公司担保人所有其他现有和未来未偿还的优先无抵押债务处于同等地位。

我们可以选择在2025年12月14日（即2026年可持续发展票据到期前一个月）之前的任何时间，在2030年10月14日（即2031年票据到期前三个月的日期）之前的任何时候，全部或部分赎回2026年可持续发展票据和2031年票据的全部或部分赎回，每种情况下均支付100％的本金如此赎回的此类票据金额加上适用的 “整数” 金额以及应计和未付利息以及额外金额（如果有）。我们可以选择在2025年12月14日或之后的任何时候全部或部分赎回2026年可持续发展票据，并在2030年10月14日或之后的任何时候赎回2031年票据，每种情况下，赎回价格均为此类票据本金的100％，加上应计和未付利息以及额外金额（如果有）。如果我们遇到某些控制权变更触发事件，我们可能需要提议在购买之日之前按票据本金的101％加上票据的任何应计和未付利息购买票据。参见本招股说明书补充文件中的 “票据描述——控制权变更”。在发生与某些相关司法管辖区的税法或条约有关的特定事件时，每个系列票据也可以按其本金的100％全部兑换，外加应计和未付利息以及额外金额（如果有）。请参阅本招股说明书补充文件中的 “票据描述——纳税事件发生时的可选赎回”。

我们打算申请在纳斯达克债券交易所上市。目前，票据没有公开市场。

投资我们的票据涉及风险。有关在决定投资我们的票据之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-12页开头的 “风险因素” 和随附的招股说明书第8页。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据将以账面记账形式交付，存管信托公司参与者的账户，包括明流银行、法国兴业银行（“Clearstream”）和作为欧洲清算系统（“Euroclear”）运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.，并于2021年1月14日左右在纽约和纽约付款。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成我们使用自动上架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次票据发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的组合。我们敦促您在购买根据本招股说明书补充文件发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及其中包含的文件。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附招股说明书中的陈述或其中以提及方式纳入的任何文件不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书中的陈述以及其中以提及方式纳入的文件。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了某些文件（见随附的招股说明书中的 “以引用方式纳入的信息”），包括我们于2020年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告，该报告经2020年12月23日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财政年度的10-K表第1号修正案（经修订，即 “2019 年表格 10-K”）。

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、随附招股说明书中以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和承销商未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和承销商均未提出出售这些证券的要约。除各自的日期外，您不应假设本招股说明书补充文件中包含的信息以及随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的文件在任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括其中以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书。您还应阅读和考虑我们在随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 部分中向您推荐的文件中的信息。

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）第（EU）2016/97号指令（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户，该客户没有资格成为专业客户定义见 MiFID II 第 4 条第 (1) 款第 (10) 点。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订，即 “PRIIPs法规”）所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）零售客户中的一个（或多个），定义见（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）款，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”），它构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSA”）条款所指的客户”）以及根据FSMA为执行第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，根据第2（1）条第（8）款的规定，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户第 600/2014 号法规（欧盟），因为根据《欧盟法》，该法规构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（“英国PRIPs条例”），（欧盟）第1286/2014号法规所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者发行票据的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据英国PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。

此通信仅分发给，且仅针对以下对象：

本票据仅向相关人员提供，任何订阅、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议只能与相关人员签订。任何非相关人员均不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

就本次发行而言，承销商（或代表任何承销商行事的人）可以超额分配票据或进行交易，以期将票据的市场价格维持在高于原本可能的水平。但是，无法保证承销商（或代表任何承销商行事的人）会采取稳定行动。这种稳定如果开始，可以随时停止，如果开始，则必须在一段有限的时间后结束。任何稳定行动或超额配股都必须由相关承销商（或代表任何承销商行事的人）根据所有适用的法律和规则进行。

我们没有就该买方根据任何合法投资或类似法律或法规对票据进行投资的合法性向任何买方作出任何陈述。您不应将本招股说明书补充文件中的任何信息视为法律、商业或税务建议。您应向自己的顾问咨询有关票据的任何投资的法律、财务、商业和税务建议。

我们保留随时撤回本次票据发行的权利，我们和承销商保留拒绝全部或部分认购票据以及向任何潜在投资者分配低于该投资者所寻求票据全额金额的任何承诺的权利。

您必须遵守您所在司法管辖区内现行的所有适用法律和法规，并且必须根据您所在的司法管辖区或您进行此类购买、要约或销售的司法管辖区的现行法律和法规获得购买、要约或出售票据所需的任何同意、批准或许可，我们和承销商对此均不承担任何责任。

除非有明确说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “MercadoLibre”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指MercadoLibre, Inc.及其合并子公司。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的信息，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息。因此，在您决定根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书投资本次发行之前，您应该查看我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发布之日后可能向美国证券交易委员会提交的报告。我们在8-K表最新报告中提供而不是提交的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入了以下信息：

我们还以引用方式纳入了我们根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的每份文件（不包括根据表格8-K第2.02、7.01或9.01项 “提供” 的任何信息，以及在协议终止之前被标识为 “已提供” 而不是 “提交” 的任何其他信息，这些信息未以提及方式纳入此处）本招股说明书补充文件下的发行及随附的招股说明书。

以提及方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，但以引用方式纳入的信息被本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或随后以引用方式纳入此处的任何其他文件中包含的信息修改或取代的除外。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

向其交付招股说明书补充文件和随附招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，都可以通过书面或口头请求，免费获得本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以提及方式纳入的任何信息的副本：

投资我们的票据涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中列出的所有风险因素、随附的招股说明书以及其中纳入并被认为以提及方式纳入的文件，包括我们最新的10-K表年度报告和随后在10-Q表上提交的每份季度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的因素。我们还在下文列出了某些其他风险因素，这些因素专门与我们可能使用本招股说明书补充文件提供的证券有关。

尽管我们打算申请票据在纳斯达克债券交易所上市交易，但无法保证这些票据会上市或将继续上市。上市申请须经纳斯达克批准。根据票据或契约，此类上市可能无法获得，未能获得此类上市也不会构成违约事件。如果获得此类上市，则我们没有义务维持该上市地位，并且我们可以随时将票据除名。

承销商告知我们，他们目前打算在本次发行完成后在这些票据上市。但是，承销商没有义务这样做，一个或多个承销商可以随时停止做市。

我们无法向您保证，票据的任何市场都将得到发展，也无法向您保证，如果确实有发展，票据将具有流动性。如果票据进行交易，则它们的交易价格可能低于其首次发行价格，具体取决于票据持有人的数量、证券交易商对票据上市的兴趣、现行利率、类似证券的市场、我们的信用评级、我们的经营业绩和财务状况、本行业公司的总体前景以及其他因素。如果活跃的交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。因此，我们无法确保您能够在特定时间、以有吸引力的价格出售任何票据，或者根本无法出售。因此，您可能需要无限期承担投资票据的财务风险。

票据的条款将要求我们在发生特定的控制权变更事件时提出回购票据的要约，收购价格等于票据本金的101％，加上截至购买之日的应计利息。如果发生特定的控制权变更事件，我们可能达成的其他融资安排也可能要求偿还未偿还款项，从而限制了我们为回购您的票据提供资金的能力。在特定的控制权变更事件发生时，我们可能没有足够的资金来进行必要的票据回购，或者我们的信贷额度和其他融资安排的限制不允许回购。参见本招股说明书补充文件中的 “票据描述——控制权变更”。

我们打算分配相当于出售2026年可持续发展票据净收益的金额，为一个或多个新的或现有的合格项目（定义见本招股说明书补充文件中的 “收益用途”）进行融资或再融资，但我们在分配本次发行的2026年可持续发展票据的收益方面有很大的灵活性。无法保证金额等于净收益的资金将用于符合条件的项目，也无法保证任何此类符合条件的项目将以任何具体方式或按照特定的时间表实施，或者根本无法保证。无法保证任何由2026年可持续发展票据收益资助的项目都能满足投资者对绿色或社会绩效的期望。在项目的设计、施工和运营过程中，可能会产生不利的社会或环境影响。

本次发行的承销商或受托人均无责任评估或核实我们分配2026年可持续发展票据收益的项目是否符合 “收益用途” 中描述的标准，也没有责任监督所得款项的用途。2026年可持续发展票据和契约的条款均不要求我们按照 “收益用途” 中的描述使用所得款项，我们未能遵守所得款项的预期用途均不构成违反2026年可持续发展票据或契约的违约行为或违约事件。

潜在投资者应仔细阅读本招股说明书补充文件中列出的有关净收益使用情况的信息，并且必须自行确定这些信息与对2026年可持续发展票据的投资以及该投资者认为必要的任何其他调查的相关性。特别是，我们、任何承销商或受托人均未保证2026年可持续发展票据将满足（或将继续满足）任何当前或未来的投资者期望或要求、分类法或标准或其他投资标准或准则，无论是根据任何当前或未来的适用法律或法规，还是自己的章程或其他管理规则或投资组合规定、评级规定或其他独立预期，这些投资者或其投资必须遵守的任何投资标准或指导方针，尤其是考虑由2026年可持续发展票据收益资助的任何项目的直接或间接的环境、可持续性或社会影响。我们未能向一个或多个合格项目分配相当于出售2026年可持续发展票据净收益的金额，或者这些投资或融资未能满足投资者的期望或要求，都可能对2026年可持续发展票据的市场价格产生重大不利影响。

对于将特定项目或一系列票据定义为 “绿色”、“社交” 或 “可持续” 需要哪些精确属性，目前尚无市场共识或明确的定义（法律、监管或其他方面）。因此，无法向投资者保证任何被选中从2026年可持续发展票据净收益中获得资金分配的合格项目将符合投资者对这些 “绿色”、“社会”、“可持续” 或其他同等标签的绩效目标的任何或所有期望，也无法保证在实施由2026年可持续发展票据收益资助的任何合格项目期间不会产生不利的社会或环境影响，也无法保证合格项目不受限制引起争议或激进组织或其他利益相关者的批评。

我们不知道2026年可持续发展票据是否会被纳入任何绿色债券或类似指数。如果将2026年可持续发展票据纳入任何绿色债券或类似指数，则无法保证此类票据将满足任何当前或未来的投资者预期、投资组合规定或其他投资标准或准则，也无法保证2026年可持续发展票据将继续包含在该指数中直至到期。

对于任何第三方（无论是否由我们征求的）与框架或2026年可持续发展说明的发行有关的任何意见或认证，对于任何目的的适用性或可靠性，均不提供任何保证或陈述。为避免疑问，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中均未纳入此类意见或证明，也不应将其视为纳入。此类意见或认证不是，也不应被视为MercadoLibre、任何承销商或任何其他人购买、出售或持有2026年可持续发展票据的建议。任何此类意见或证明仅在意见或证明最初发布之日有效。潜在投资者必须自行确定任何此类意见或证明或其中包含的信息与对2026年可持续发展票据进行任何投资的目的的相关性。据我们所知，此类意见和认证的提供者目前不受任何特定的监管或其他制度或监督。撤回任何此类意见或认证，或任何其他意见或证明，证明我们未全部或部分遵守此类意见或认证意见或认证所针对的任何事项，都可能对2026年可持续发展票据的价值产生重大不利影响和/或对某些有权投资用于特定目的的证券的投资者造成不利影响。

投资者对2026年可持续发展票据是否适合 “可持续” 债券的看法可能会受到负面影响，因为我们对于 “收益用途” 中描述的确定合格项目的框架不满意，涉及我们业务或行业的环境、社会或可持续发展影响的争议，关于什么构成 “可持续” 债券或投资于 “可持续” 债券的可取性的标准或市场共识的变化，或对适用性的任何意见或认证 2026 年的作为 “可持续” 债券的可持续发展票据已不再有效。2026年可持续发展说明将不会在任何专门的 “绿色”、“环境”、“社会”、“可持续” 或其他同等标签上列出或被认可

任何证券交易所或证券市场的细分市场或包含在任何绿色债券或类似指数中。2026年可持续发展票据的交易价格也可能受到负面影响，因为投资者偏好不断变化，对专门用于可持续发展或环境、社会或治理主题投资的基金和策略的监管或市场审查增加，或者出于其他原因，对可持续发展主题投资产品的需求减少。

管理票据的契约将仅包含适用于我们和我们的子公司（包括子公司担保人）的有限负面契约。这些有限的负面契约包括对留置权、销售和回租的限制，以及对我们全部或几乎全部资产的合并、合并和出售。

契约中的负面契约不会限制我们管理哪些业务部分由债务人集团经营以及哪些部分由非担保子公司经营的能力。例如，我们可以在非担保子公司开发或收购一项有利可图的新业务，或者子公司担保人可以将盈利业务转让给非担保子公司。同样，子公司担保人可以开发或收购无利可图的业务。我们对公司间服务计费的做法也可能发生变化，对债务人集团不利。我们也可能有权促使子公司担保人成为非担保子公司，包括监管限制或要求所致。在任何一种情况下，都可能对债务人集团的财务业绩产生重大不利影响，也可能对债务人集团代表的合并资产和负债、净收入、毛利润和净收益的比例产生重大不利影响。请参阅 “财务信息汇总——承付人集团”。

契约、票据和子公司担保不会限制我们参与或以其他方式参与可能对您在票据中的投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的能力。参见随附的招股说明书中的 “风险因素——与我们的债务证券和担保相关的风险——管理债务证券的契约中的负面契约的影响有限”。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和第21E条的含义，在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们可能准备的与本次发行相关的免费写作招股说明书中或随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中作出或暗示的任何陈述，包括有关我们的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”），以及应该这样评估。“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可以”、“可以”、“将” 以及类似的词语和表达方式旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述通常涉及有关我们未来可能或假设的经营业绩、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、我们运营所在国家的未来经济、政治和社会状况及其对我们业务可能产生的影响、未来监管的影响和竞争影响的信息。除其他外，此类前瞻性陈述反映了我们当前的预期、计划、预测和战略、预期的财务业绩、影响我们业务的未来事件和财务趋势，所有这些都受到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素（除本招股说明书补充文件、随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中讨论的因素外）的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩与所表达或暗示的业绩存在重大差异通过这些前瞻性陈述。除其他外，这些风险和不确定性包括：

在就我们的票据做出任何投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-12页和随附招股说明书第8页的 “风险因素” 标题下规定的风险，以及随附的招股说明书以及我们随后向美国证券交易委员会提交的公开声明或报告中以引用方式纳入的文件。如果这些趋势、风险或不确定性中的任何一种实际发生或持续下去，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，我们票据的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本警示声明对所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述进行了明确的全面限定。

我们提醒您，上述清单可能不包含本招股说明书补充文件中的所有前瞻性陈述、随附的招股说明书以及以引用方式纳入随附招股说明书的美国证券交易委员会文件。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及随附招股说明书中纳入并被视为以引用方式纳入的文件，以及我们可能就本文考虑的任何发行编写的任何免费书面招股说明书都可能包含与我们的行业、市场、产品和服务有关的估计、预测和其他信息。这些估计、预测和其他信息可能涉及我们的市场地位、规模、与其他在线商务平台相比的独立访问者数量和页面浏览量、我们的市场规模、我们市场的互联网渗透率与全球互联网普及率相比的增长、我们网站上列出的产品和服务与其他线上和线下场所相比的广度和可负担性、卖家在我们网站上上市的成本、信用卡的采用和银行账户渗透到拉丁美洲，以及类似的问题。这些估计、预测和其他信息通常基于第三方的数据，第三方可能包括市场研究公司和贸易、行业或政府网站和出版物，也可能基于我们管理层的估计和预测。这些信息涉及许多假设、估计、不确定性和局限性，我们尚未独立验证第三方提供的任何信息。由于各种因素，包括 “风险因素” 标题下描述的因素，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中纳入并视为以引用方式纳入的文件中描述的因素，我们开展业务的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致实际的行业、市场和其他条件与这些估计、预测和其他信息中反映的条件存在重大差异，因此您不应过分依赖这些信息。

我们估计，在扣除承保折扣和估计的按比例发行费用后，出售2026年可持续发展票据的净收益约为396,317,500美元。我们打算分配一笔等于出售2026年可持续发展票据净收益的金额，为符合条件的项目融资或再融资。

“合格项目” 是指我们或我们的任何子公司自2026年可持续发展票据发行之日起或在2026年可持续发展票据发行前24个月内进行的投资和支出，这些投资和支出：（i）有助于实现环境目标，例如：清洁交通、土地保护和保护、能源效率、可再生能源、绿色建筑和污染预防和控制（“符合条件的绿色项目”），（ii）旨在解决或缓解特定的社会问题发布或寻求取得积极的社会成果特别是（但不限于）针对一个或多个目标人群（“符合条件的社会项目”）或（iii）结合（i）和（ii）。

我们希望我们的每个合格项目都符合以下一项或多项资格标准：

符合条件的项目类别中的支出示例仅用于说明目的，我们无法向您保证，出售2026年可持续发展票据的净收益将用于资助具有这些特定特征的项目。我们打算在可行的情况下，将出售2026年可持续发展票据的净收益分配给自2026年可持续发展票据发行之日起的36个月内为符合条件的项目提供资金，但任何获得出售2026年可持续发展票据净收益分配的合格项目可能包括也可能不包括以下任何一个或所有示例项目。

一个由MercadoLibre可持续发展、财务、法律、Mercado Credito、物流、采购和财务控制团队（“可持续发展财务委员会”）的代表组成的委员会将负责确定、评估和选择符合条件的项目，以确保与2020年11月23日的可持续发展债券框架（“框架”）保持一致。可持续发展财务委员会直接向MercadoLibre的首席财务官报告。

可持续发展财务委员会将追踪出售2026年可持续发展票据用于合格项目的净收益金额。在将净收益全额分配或重新分配给符合条件的项目之前，可以根据MercadoLibre的正常流动性管理惯例，将等于净收益未分配余额的金额投资于现金、现金等价物和/或其他短期有价证券。我们打算在发行之日起三年内分配出售2026年可持续发展票据的净收益。2026年可持续发展票据的本金和利息将从我们的普通账户中支付，不会以任何方式与任何符合条件的项目挂钩。

我们打算在2026年可持续发展票据发行之日起一年内发布报告（“可持续发展债券报告”），此后每年发布一次，直到出售2026年可持续发展票据的净收益全部分配完毕。该报告将在我们的网站上发布，将包括：

本举报政策不是 MercadoLibre 的合同义务，我们可能随时决定更改我们的举报政策或不遵守该政策。

我们的网站以及我们的可持续发展债券报告和框架中包含或可通过其访问的信息和材料未纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中，也不是其中的一部分。2026年可持续发展票据和管理2026年可持续发展票据的契约均不要求MercadoLibre按上述方式使用出售2026年可持续发展票据的净收益，根据2026年可持续发展票据或管理2026年可持续发展票据的契约，MercadoLibre的任何不遵守上述规定都不构成违约或违约。上面对出售2026年可持续发展票据收益的描述无意修改或增加我们在2026年可持续发展票据或管理2026年可持续发展票据的契约下承担的任何契约或其他合同义务。

我们估计，扣除承保折扣和估计的按比例发行费用后，出售2031年票据的净收益约为693,557,000美元。我们打算将2031年票据发行的净收益部分用于回购2021年1月6日签订的2028年到期的2.00％可转换优先票据（“2028年票据”）和2021年1月4日签订的上限看涨交易的溢价，本金总额为4.4亿美元。

下表列出了截至2020年9月30日的实际合并资本情况，并进行了调整，以反映本文发行的票据的发行和销售情况。下表并未反映我们在2020年9月30日之后产生的债务。

以下对票据和子公司担保具体条款和条件的描述补充了随附招股说明书中 “债务证券描述” 和 “担保说明” 中对一般条款和条件的描述。在投资票据之前，请务必考虑随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中有关票据或子公司的任何具体信息（视情况而定）与随附招股说明书中描述的票据或子公司担保（如适用）中更笼统的条款和条件不一致，则应信赖本招股说明书补充文件中包含的信息。

我们将根据契约和补充契约（合称 “契约”）发行票据，这些票据将由我们、子公司担保人和作为受托人、注册商、付款代理人和过户代理人的纽约梅隆银行（“受托人”）签订。我们在下面总结了契约的某些条款，但不完整地重述契约。我们强烈建议您阅读契约，因为契约定义了您的权利，而不是本描述。您可以按照随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 中所述的方式获得契约副本。

您可以在 “——某些定义” 下找到本招股说明书补充文件本节中使用的资本化术语的定义。在本节中，当我们提到：

《笔记》将：

截至2020年9月30日，我们的合并负债总额为39.422亿美元，其中包括12.365亿美元的合并负债总额和3.371亿美元的有担保债务。我们的非担保子公司合计拥有4.292亿美元的合并负债总额和1.592亿美元的合并负债总额，包括6,830万美元的有担保债务。截至同日，在本次发行生效后，我们的合并负债总额将达到23.365亿美元。

公司最初将发行2026年可持续发展票据的本金总额为4亿美元，2031年票据的本金总额为7亿美元，但可能会根据契约发行本金无限额的证券，并可能在未经您同意的情况下在一次或多笔交易中发行额外票据（“附加票据”），这些票据的条款（发行价格、发行日期和利息产生日期除外）与发行的同一系列票据基本相同发行日期。任何附加票据将与发行日发行的相关系列票据合并为一个系列，因此，除其他外，任何附加票据的持有人将有权与在发行日发行的同一系列票据的持有人一起作为一个类别进行投票。任何附加票据均应使用单独的CUSIP编号发行，除非附加票据是根据原始系列票据的 “合格重新开放” 发行的，另有处理

作为与原始系列票据相同 “发行” 债务工具的一部分，或者在每种情况下均出于美国联邦所得税的目的，发行时原始发行折扣金额不超过最低金额。

这些票据将以一张或多张不带息票的全球票据的形式发行，以DTC被提名人的名义注册为存托人。这些票据的最低面额为20万美元，超过该面额的整数倍数将为1,000美元。

除非根据票据条款提前兑换，否则2026年可持续发展票据将于2026年1月14日到期。除非根据2031年票据的条款提前兑换，否则2031年票据将于2031年1月14日到期。请参阅下面的 “—可选兑换”。

这些票据无权获得任何强制性偿债基金的好处。

2026年可持续发展票据的利息将按每年2.375％的利率累计，2031年票据的利息将按每年3.125％的利率累计，并且从2021年7月14日开始，每张票据将每半年拖欠一次，在每年的1月14日和7月14日支付。将在1月1日和7月1日营业结束时（视情况而定），在适用的利息支付日期（无论是否为工作日）之前以及到期时向注册持有人支付款项。

票据的利息将从最近支付利息的日期开始计算，如果未支付利息，则从发行日期（包括发行日期）开始计算。利息将根据包括十二个30天月份的360天年度计算。

最初，受托人将担任票据的注册商、过户代理人和付款代理人。公司可以在不通知持有人的情况下变更注册商、过户代理人和付款代理人。全球票据的款项应按照其适用程序向DTC支付。

如果任何预定的利息或本金支付日期或任何提前赎回票据的日期不是工作日，则将在下一个工作日付款。由于延迟付款，票据不会产生任何利息。

MercadoLibre S.R.L.、ebazar.com.BR.、ibazar.com.br Ltda.、ibazar.com Atividades de Internet Ltda.、Mercadoenvios Servicos de Ltda.、MercadopAgo.com Representaqes Ltda.，将在无担保的基础上共同和单独为公司根据票据承担的义务提供充分和无条件的担保（“子公司担保”）da.、Deremate.com de Mexico、S.de R.L. de C.V.、MercadoLibre、S.de R.L. de C.V.、MercadoLibre Chile Ltda.、MercadoLibre Colombia Ltda.（统称 “初始子公司担保人”）以及成为触发债务担保人的任何其他子公司（除外子公司外）（连同初始子公司担保人，即 “子公司担保人”）。初始子公司担保人占我们2020年9月30日九个月期间合并总收入的91.4％。

根据适用法律中适用的欺诈性转让条款，每项子公司担保的金额将限于不使子公司担保人的义务被撤销的最大金额。由于这一限制，子公司担保人在其附属担保下的义务可能大大低于票据的应付金额，或者子公司担保人实际上可能没有附属担保项下的义务。参见随附招股说明书中的 “风险因素——与我们的债务证券和担保相关的风险——认定任何子公司担保人都受美国破产法或其他子公司担保人司法管辖区的类似法律的约束，并且其执行的任何担保是欺诈性转让，都可能导致相关票据持有人对该子公司担保人的法律索赔蒙受损失”。

我们无法向您保证，该限制将保护子公司担保免受欺诈性转让质疑，或者，如果确实如此，则在必要时，附属担保下的剩余到期和应收金额足以在到期时全额支付票据。

子公司担保人的附属担保将在以下情况下终止：

如果任何子公司（除外子公司除外）成为触发债务的担保人，则公司应在该事件发生后的60个工作日内促使该子公司签订补充契约，根据该契约，该子公司应以与其他子公司担保基本相似的条款成为子公司担保人，但须根据公司真诚决定的修改以考虑适用于该子公司担保人的任何法律要求或限制。

除前一段所述外，公司有权自行决定指定任何子公司作为票据的附属担保人。

除非法律或其官方解释或管理要求预扣或扣除此类税款，否则我们或代表我们就票据支付的所有款项均不扣除或扣除任何当前或未来的任何税款、关税、征税、征税、征税、摊款或政府费用（均为 “税收”）。

如果我们有义务从向投资者支付的利息中扣除任何预扣税（或者如果子公司担保人有义务从根据子公司担保支付的款项中扣除任何预扣税），我们将（或者，就子公司担保而言，该子公司担保人将）在下述范围内为这些款项和某些其他款项支付额外款项（“额外金额”）。

除下文规定的例外情况外，公司和每家子公司担保人将在必要时支付额外款项，以便公司（或其付款代理人）为票据支付的每笔利息、溢价或本金在扣除或预扣子公司担保人注册地、居住地的任何司法管辖区对该付款征收的税款或扣留金额后，将不少于票据中规定的金额出于税收目的经营业务，或任何此类付款的来源或通过该等付款或其任何政治分支机构（均为 “相关司法管辖区”），或由相关司法管辖区的任何税务机关制定。

支付额外金额的义务有几个重要的例外情况。公司和每位子公司担保人无需就以下任何原因或因以下任何原因向任何持有人支付额外款项：

公司将向受托人提供令受托人合理满意的文件，以证明我们已缴纳任何额外款项的税款。此类文件的副本将根据要求合理地提供给票据持有人或相关的付款代理人。

随附的招股说明书、本招股说明书补充文件、契约或票据中提及我们就票据支付的本金、溢价、利息或任何其他应付金额也将被视为指根据本节所述义务可能就该金额支付的任何额外金额。

就2026年可持续发展票据而言，在面值赎回日（定义见下文）之前的任何时候，公司有权选择全部或部分赎回2026年可持续发展票据中的任何一份，赎回价格等于（1）当时未偿还的2026年可持续发展票据本金的100％和（2）现值之和（由独立投资银行家确定）中较高者将要兑换的2026年可持续发展票据的剩余本金和利息的预定支付额中此类2026年可持续发展票据的应付款，计算方法如同此类2026年可持续发展票据是在票面赎回日（不包括截至赎回之日应计利息的任何部分）按美国国债利率加上30个基点折现至该赎回日的半年期（假设为期360天的年度包括十二个30天的月份）兑换，加上截至赎回之日的本金的应计和未付利息赎回。

对于2031年票据，在票面赎回日之前的任何时候，公司有权选择全部或部分赎回2031年票据中的任何一张，赎回价格等于（1）当时未偿还的2031年票据本金的100％和（2）剩余定期本金付款的现值之和（2）现值之和（由独立投资银行家确定）中较高者以及将要兑换的此类2031年票据本应支付的2031年票据的利息，计算方法与此类2031年票据相同

在面值赎回日（不包括截至赎回之日应计利息的任何部分）按美国国债利率每半年（假设一年为360天，包括十二个30天）按美国国债利率加上35个基点进行兑换，外加截至赎回之日的本金的应计和未付利息。

“可比国债发行” 是指独立投资银行家选择的具有实际或内插到期日的美国国债证券或证券，在选择时，根据惯例财务惯例，这些证券将用于对新发行到期日为面值的公司债务证券进行定价。

“可比国债价格” 是指相对于任何赎回日期（1）该赎回日参考国债交易商报价的平均值，不包括最高和最低的此类参考国债交易商报价，或（2）如果独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则指所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家” 是指公司任命的参考国库交易商之一。

“面值到期日” 指（i）2026年可持续发展票据而言，即2025年12月14日（比2026年可持续发展票据到期日提前一个月）；（ii）2031年票据而言，即2030年10月14日（2031年票据到期日前三个月）。

“参考国债交易商” 是指美银证券有限公司、花旗集团环球市场有限公司、高盛公司。有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司或其各自的关联公司或继任者是美国政府的主要证券交易商，并且不少于公司合理指定的纽约市另一主要美国政府证券交易商；前提是如果上述任何一家不再是纽约市的主要美国政府证券交易商（“主要国债交易商”），则公司将取代另一家主要国债交易商。

“参考国债交易商报价” 是指独立投资银行家确定的每位参考国债交易商在赎回日期之前的第三个工作日纽约时间下午 3:30 以书面形式向独立投资银行家报价的可比国债发行的买入价和要价（在每种情况下均以本金的百分比表示）的平均值。

就任何赎回日期而言，“美国国债利率” 是指等于可比国债发行的半年等值到期收益率或插值到期日（按日计算）的年利率，假设可比国债发行的价格（以本金的百分比表示）等于该赎回日的可比美国国债价格。

如果公司确定，由于相关司法管辖区的法律或条约（或任何规章或法规，或据此颁布的裁决，如果适用）的任何修正或变更，则相关司法管辖区的任何税务机关，或对此类法律、条约、规则或法规或裁决的任何正式解释或适用（包括司法或行政解释或适用，视情况而定）的任何修正或变更，这些法律、条约、规则或规章或裁决对或此类法律、规则或法规或裁决的变更是在本招股说明书发布之日和相关司法管辖区成为相关司法管辖区之日当天或之后公布或以其他方式公布官方解释或申请（包括司法或行政解释或申请，视情况而定）发生变更时，公司或子公司担保人有义务支付一系列额外款项（见 “—额外金额”），前提是公司在其商业判断中认定如此公司采取可用的合理措施（包括但不限于采取合理措施更换付款代理人）是无法逃避义务的，因此，我们可以选择随时以等于未偿本金100％的赎回价格赎回该系列票据的全部但不少于全部票据，再加上截至赎回日期但不包括赎回之日到期的应计和未付利息；前提是：（1) 出于税收原因，不得在提前 90 天之前发出赎回通知如果该系列票据的付款到期，则公司（或子公司担保人）有义务支付这些额外金额的最早日期，而且（2）在发出此类赎回通知时，支付此类额外金额的义务仍然有效。

在根据本规定发出任何赎回通知之前，公司将向受托人交付：

此外，从适用的票面看涨日开始，该系列票据可随时随地全部或部分赎回，赎回价格等于该系列待赎回票据未偿还本金的100％，加上兑换至但不包括赎回日期的该系列票据本金的应计和未付利息。尽管有上述规定，但根据契约的条款和规定，在赎回该系列票据的预定日期当天或之前到期并应付的该系列票据的利息，将支付给在相关记录日期营业结束时以此类方式注册的该系列票据的持有人。

根据下文 “—通知” 中描述的规定，将在赎回日期前至少10天但不超过30天向要兑换的票据持有人发出任何赎回通知。

我们可能会在满足先决条件的前提下发布任何兑换或兑换通知。如果此类兑换或通知必须满足一项或多项先决条件，则此类通知应规定，根据我们的判断，赎回日期可以推迟到任何或所有此类条件得到满足的时间（但不得超过赎回通知之日起60天），或者如果在兑换日期之前任何或所有此类条件未得到满足，则此类兑换可能无法发生，则此类通知可能会被撤销，或者在延迟的兑换日期之前。此外，我们可能在此类通知中规定，赎回价格的支付和我们对此类赎回的义务的履行可能由他人执行。

要求兑换的票据将在规定的兑换日期到期。公司将支付要求赎回的票据的赎回价格，包括截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。在赎回之日及之后，只要公司已向付款代理人存入资金以支付适用的赎回价格，包括契约规定的应计和未付利息，此类票据的利息将停止累计。公司兑换票据后，已兑换的票据将被取消且无法重新发行。

如果兑换的某系列票据少于所有票据，则应按以下方式选择要兑换的该系列票据：（1）如果该系列的票据根据该交易所的要求在交易所上市，（2）如果该系列的票据不是按该交易所上市而是全球形式，则按照DTC或相关存管机构的程序抽签或其他方式，或（3）如果此类系列的票据未按此列出，也不是全球形式，在可行范围内按比例计算，或者如果按比例计算无论出于何种原因，通过抽签或通过受托人自行决定认为公平和适当的其他方法均不可行；前提是该持有人票据的剩余本金不少于100,000美元。部分兑换的该系列票据交出后，持有人将收到一张该系列票据的新票据，其本金额等于该系列已交出票据中未兑换的部分。一旦向持有人发出赎回通知，要求赎回的此类系列票据将在赎回之日按赎回价格到期并按赎回价格支付，从赎回之日起，已赎回的该系列票据将停止累计利息（除非公司违约支付赎回价格）。

控制权变更回购事件发生后，该系列票据的每位持有人都有权要求公司以购买持有人票据本金的101％的购买价格购买持有人票据的全部或部分（以1,000美元的整数倍数；前提是该持有人票据的剩余本金不低于100,000美元），外加截至购买之日该票据的任何应计和未付利息（“控制权变更付款”）。

在控制权变更回购事件发生后的30天内，公司必须向每位持有人发出通知，并向受托人发送一份副本，提议按上述方式购买票据（“控制权变更要约”），如下文 “—通知” 中所述。控制权变更优惠将注明购买日期，该日期必须自发出通知之日起至少30天但不超过60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。

在控制权变更付款日期之前的工作日，公司将在合法的范围内向付款代理人存入相当于以此方式投标的所有票据或部分票据的控制权变更补助金的款项。

在控制权变更付款日（如适用），公司将在合法的范围内：

如果仅根据控制权变更要约购买票据的一部分，则在取消原始票据后，将以持有人的名义发行本金等于未购买部分的新票据（或将酌情对全球票据的金额和实益权益进行适当调整）。根据控制权变更优惠购买的票据（或其部分票据）将被取消且无法重新发行。

如果控制权变更回购活动完成后，公司将有权按本金的101％以及应计和未付利息（如果有）赎回日期赎回该系列的所有票据，但不包括赎回日期（但该系列票据的持有人有权在相关记录日期的利息支付日当天或之前获得利息）在完成之前未偿还的此类系列票据中，是根据以下变更购买的针对此类控制权变更回购事件的控制权要约。

如果任何此类规则、法律和法规适用于购买与控制权变更要约相关的票据，则公司将遵守《交易法》第14e-1条和任何其他证券法律法规的要求。如果任何适用的证券法律或法规的规定与契约中控制权变更回购事件的条款相冲突，则公司将遵守此类证券法律法规，并且不会被视为违反了契约规定的义务。

公司的其他现有和未来债务可能包含禁止发生构成控制权变更或要求在控制权变更时购买债务的事件。此外，即使控制权变更本身并没有，持有人行使要求公司在控制权变更后回购票据的权利，也可能导致此类债务下的违约。

如果发生控制权变更回购事件，公司可能没有足够的可用资金来支付寻求接受控制权变更要约的持有人可能交付的所有票据的控制权变更付款。如果公司根据控制权变更要约被要求购买未偿票据，则公司预计，如果没有可用资金来履行其购买义务和可能承担的任何其他义务，它将寻求第三方融资。但是，我们无法向您保证公司将能够获得必要的融资，契约条款可能会限制公司获得此类融资的能力。

如果发生不属于控制权变更的收购、资本重组、杠杆收购或类似交易，则持有人无权要求公司购买票据。

在以下情况下，公司无需在控制权变更后提出控制权变更要约：(a) 第三方以契约中规定的适用于公司控制权变更要约的要求提出控制权变更要约，并购买了根据此类控制权变更要约有效投标但未撤回的所有票据，或 (b) 在控制权变更提议之日之前根据要求，公司已发出赎回所有未偿票据的通知根据契约。

经票据本金过半数持有人同意，可在此类控制权变更回购事件发生之前的任何时候免除或修改公司因控制权变更回购事件而提出控制权变更要约的义务。请参阅 “——契约的修改”。

构成契约控制权变更的事件之一是在某些情况下处置公司 “全部或基本全部” 资产。该术语因标的交易的事实和情况而异，根据纽约州法律（契约的适用法律），该术语并未被解释为代表特定的定量检验。因此，在某些情况下，在确定某一特定交易是否涉及个人的 “全部或基本全部” 资产的处分方面可能存在不确定性。如果持有人选择要求公司购买票据，而公司对这种选择提出异议，则无法保证解释纽约州法律的法院在某些情况下会如何解释该短语。

除非同时作出有效规定来担保票据、子公司担保和所有债务，否则公司不会也不会促使或允许其任何子公司直接或间接对其各自的任何财产或资产（无论是在发行日拥有还是在发行日之后收购）或从中获得的任何收益产生任何种类的留置权（许可留置权除外），以担保任何债务契约规定的其他应付金额与此类债务同等按比例分配（或者，如果是债务从属于票据或附属担保（在此类债务之前的附属担保）的受付权，只要此类债务由此类留置权担保，则对相同的财产和资产拥有留置权，为此类债务提供担保。如果留置权包含允许的留置权，则前一句将不要求公司或任何子公司平等按比例担保票据。

公司不会也不会允许其任何子公司就该人的任何财产进行任何售后回租交易，除非：

这些限制不适用于：

在单笔交易或一系列关联交易中，公司不会与任何人合并、合并或合并为任何人（无论公司是否为幸存者或继续存在的人），也不会出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置（或促使或允许任何子公司出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置）公司的全部或几乎所有财产和资产（按公司及其合并确定）子公司），发给任何人，除非：

就本契约而言，公司一家或多家子公司的全部或几乎所有财产或资产（通过租赁、转让、出售或其他方式，在单一交易或一系列交易中）的转让（其股本构成公司的全部或几乎所有财产和资产，按公司及其子公司的合并计算）将被视为全部或几乎所有财产和资产的转让公司的。

上述 (b) 条的规定不适用于本公司及其子公司的整体负债不因此而增加，该公司以在其他司法管辖区重组为目的而成立的公司关联公司的任何合并或合并。

本契约的上述条款不适用于 (i) 公司向任何子公司进行的任何资产转让，(ii) 子公司之间的任何资产转让，或 (iii) 向公司转让任何资产。

根据本契约对公司及其子公司的全部或几乎所有财产和资产进行任何合并、合并或任何转让，如果公司不是连续人，则通过此类合并成立或公司合并或进行此类转让、租赁或转让的尚存实体将继承并取代并行使契约下公司的所有权利和权力以及这些附注的效力与此类幸存实体曾经的效力相同以此命名，公司将被免除契约和票据规定的义务。为避免疑问，遵守本契约不会影响公司（包括幸存实体，如果适用）在 “—控制权变更” 下的义务（如果适用）。

除非以下情况，否则任何子公司担保人均不得与任何人合并、合并，也不得在一次交易或一系列关联交易中将其全部或几乎全部资产作为一个整体或基本上全部出售给任何人，也不得允许任何人与子公司担保人合并或分成子公司担保人：

如果公司在任何时候不再受到《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，则公司将向受托人提供或安排提供英文版（仅限向票据持有人分发）：

尽管有上述规定，但如果公司在其网站上提供本契约中描述的报告，则将被视为已满足该条款中规定的报告要求。受托人没有责任确定公司网站上是否或何时提供了任何报告。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告不构成对其中所含任何信息的建设性通知，也不构成对其中包含的任何信息的建设性通知，也不得从其中包含的信息中确定，包括公司或任何其他人遵守契约或票据规定的任何契约的情况（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。

受托人没有义务持续或其他方式监督或确认公司或任何其他人遵守上述契约或契约下提交的任何报告或其他文件的情况；但是，此处的任何规定均不免除受托人监督公司及时交付本节所述所有报告和证书的任何义务” ——向持有人提交的报告。”

致非全球票据持有人的通知将由公司或应公司要求由受托人邮寄到他们的注册地址。向全球票据持有人发出的通知将根据其适用程序向DTC发出。

通知将被视为在向DTC交付或邮寄之日（视情况而定），或如前所述发布之日发出，或者（如果发布日期不同），则视为在首次发布之日发出。

以下是与契约下系列有关的 “违约事件”：

如果某系列的违约事件（上文第（6）条中规定的公司违约事件除外）已经发生并仍在继续，则该系列未偿还票据本金额至少为25％的受托人或持有人可以通过书面通知公司宣布该系列所有票据的未付本金和溢价（如果有）以及应计和未付利息立即到期并支付受托人（或持有人）和受托人（如果由持有人指定），具体说明违约事件，以及那是 “加速通知”。如果公司发生上文第 (6) 条规定的违约事件，则该系列所有票据的未付本金和溢价（如果有）以及应计和未付利息将立即到期支付，受托人或任何持有人无需任何声明或采取其他行动。

在如前段所述宣布加速发行一系列票据之后，该系列未偿票据本金中占多数的持有人可以通过向公司和受托人发出书面通知的方式撤销和取消该声明及其后果：

任何撤销都不会影响任何后续的违约行为或损害任何与之相关的权利。

该系列未偿票据本金占多数的持有人可以免除契约下的任何现有违约或违约事件及其后果，除非拖欠支付该系列票据的本金、溢价（如果有）或利息。

在遵守契约中与受托人职责有关的规定的前提下，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供了合理满意的赔偿和/或担保。在不违反契约和适用法律的所有规定的前提下，当时未偿还的系列票据本金总额占多数的持有人有权就受托人可用的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信任或权力而提起诉讼的时间、方法和地点。

任何票据的持有人均无权就契约提起任何诉讼或根据契约采取任何补救措施，除非：

公司在得知任何违约或违约事件后，必须向受托人提交书面通知，说明此类违约或违约事件、其状态以及公司正在采取或计划就此采取或计划采取的行动。在公司没有发出任何此类违约通知或违约事件的情况下，受托人不得被视为已收到通知或被指控知道任何违约或违约事件。契约规定，如果违约或违约事件发生、仍在继续，并且受托人实际知道，则受托人将在违约或违约事件发生后的60天内向每位持有人发出违约或违约事件通知。除非在支付任何票据和附加金额的本金、保费（如果有）或利息方面出现违约或违约事件，否则只要信托管理人员组成的委员会本着诚意认定预扣通知符合持有人的利益，受托人就可以不发出通知。

公司可以选择随时选择解除其对未偿票据的债务以及附属担保人与附属担保有关的所有债务（“法律抗辩”）。法律抗辩意味着，在下段第 (1) 款规定的存款到期后的第91天，公司将被视为已偿还并清偿未偿票据所代表的全部债务，但以下情况除外：

此外，公司可以随时选择解除其与 “—契约”（“契约辩护”）中描述的某些契约有关的义务，此后，为履行此类义务而疏忽均不构成票据的违约或违约事件。如果发生契约抗辩，则 “——违约事件” 中描述的某些事件（与公司有关的不付款和破产、破产、重组和破产事件除外）将不再构成票据的违约事件。

为了行使法律抗辩或契约抗辩：

在以下情况下，契约将被解除并将停止对所有未偿票据具有进一步的效力（契约中明确规定的票据转让或交换的存续权利或登记除外），受托人将根据公司的书面要求并由公司承担费用，签署适当的文书，确认契约的履行和解除：

未经持有人同意，公司、子公司担保人和受托人可以出于以下目的不时修改、修改或补充契约和票据：

对任何现有违约或违约事件及其后果的豁免的其他修改、修正和补充（不包括支付票据本金、溢价（如果有）的违约或违约事件（如果有），除非因加速支付而导致的付款违约，但已撤销的加速支付违约行为除外），或遵守契约、票据或子公司担保的任何条款必须征得当时未偿还本金中占多数的持有人的同意根据契约发行的系列票据，除非未经受其影响的该系列的每位持有人的同意，否则任何修正案（针对未经同意的持有人持有的该系列票据）：

契约、票据和附属担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

公司和子公司担保人均将服从位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦法院和纽约州法院的管辖，并且公司将就因契约或票据引起或基于契约或票据而向这些法院提起的任何诉讼指定一名代理人接受诉讼送达。

根据纽约州法律，要求我们支付票据本金和溢价（如果有）和利息的索赔必须在自支付到期日起六年内提出。

纽约梅隆银行是契约的受托人。受托人的主要办公室位于纽约州纽约格林威治街240号，邮编10286，注意：企业信托管理局。

除非在违约事件持续期间，否则受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使契约时使用与谨慎人士在处理自己的事务时行使或使用的谨慎程度和技巧相同的谨慎程度和技巧。

本公司的董事、高级职员、员工、注册人或类似的创始人、股东或成员或任何子公司担保人均不对票据、契约或任何子公司担保下的公司承担任何责任或任何义务，也不会对基于此类义务或其产生的任何索赔、与此类义务有关或因这些义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任或承担任何义务。接受票据即表示每位持有人免除并免除所有此类责任。豁免和发行是发行票据的考虑因素的一部分。根据美国联邦证券法或特拉华州公司法，该豁免可能无效。

我们打算申请在纳斯达克债券交易所上市。公司将尽商业上合理的努力争取票据在该交易所上市。

以下内容列出了契约中使用的某些定义术语。请参阅契约，以全面披露所有此类条款，以及此处使用的未提供定义的任何其他条款。

“获得性债务” 是指个人或其任何子公司在成为公司子公司时或与公司或其任何子公司合并或合并时存在的债务，或者假定该人向该人收购资产时存在的债务。当该人成为子公司或与公司或子公司合并或合并时，或者假设此类债务与向该人收购资产有关时，被视为已发生的债务。

“额外金额” 的含义见上文 “—额外金额”。

“附加说明” 的含义如上述 “—General” 所述。

任何特定人员的 “关联公司” 是指直接或间接控制或控制该特定人员或与该特定人员共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制”（包括具有相关含义的 “控制” 和 “共同控制” 这两个术语）是指通过拥有有表决权的证券或协议或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使该人指导管理层或政策的权力。

就售回租交易而言，“归属债务” 是指在确定销售和回租交易时，在该租赁的剩余期限内（包括延长该租赁的任何期限）需要支付的总净租金的现值，按该租赁条款中规定或暗示的适用利率（或者，如果无法确定该利率，则按每年的加权平均利率进行折扣）由当时根据契约未偿还的所有系列证券承担）。

“董事会” 是指公司的董事会、管理合伙人或类似的管理机构，或任何子公司担保人或其任何正式授权的委员会。

“董事会决议” 是指经公司秘书或助理秘书或任何担保人（如适用）认证的决议副本，该决议已由董事会通过或经董事会授权，在认证之日完全生效并交付受托人。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律、法规或行政命令授权或规定纽约市、纽约州或支付地的商业银行和外汇市场保持关闭的日子。

“股本” 指 (1) 就公司、公司股票或公司资本而言；(2) 就协会或商业实体而言，指公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；(3) 对于合伙企业或有限责任

公司、合伙权益（无论是普通权益还是有限权益）或成员权益；以及（4）任何其他权益或参与权，使个人有权从发行人的利润和损失或资产分配中分配，但不包括上述所有权益，任何可转换为资本股票的债务证券，无论此类债务证券是否包含任何参与Capital Stock的权利。

对任何人而言，“资本化租赁债务” 是指该个人在租约下的债务，根据公认会计原则，这些债务必须归类为资本租赁债务。就本定义而言，任何日期的此类债务金额均为该日此类债务的资本化金额，根据公认会计原则确定。尽管有上述规定，但在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布《会计准则更新》（“ASU”）之前，出于公认会计原则的目的被视为或本应被视为经营租赁的任何人的债务应继续被视为经营租赁（无论此类运营租赁义务是否在该日期生效），出于契约目的的所有财务定义和计算（无论该运营租赁义务是否在该日期生效）事实上，此类义务是根据以下规定要求的ASU（基于预期或追溯性或其他方式）将被视为资本化租赁债务。

“控制权变更” 是指发生以下一个或多个事件：

尽管有上述规定，但如果 (i) (A) 公司成为控股公司的全资子公司，并且 (B) 该交易紧接着该控股公司的有表决权股票的持有人与该交易前夕的公司有表决权股票的持有人基本相同，(ii) 根据一项交易，该交易将不被视为涉及控制权变更此类交易的效果基本相同在交易前夕持有公司有表决权股票的持有人或 (iii) 前一句第 (2) 款中提及的 “个人” 先前成为公司有表决权股票的受益所有人，因此构成了控制权变更提议（如果不是票据持有人豁免此类要求则构成控制权变更提议）。

“控制权变更优惠” 的含义在 “—控制权变更” 中列出。

“控制权变更付款” 的含义见于 “—控制权变更”。

“控制权变更付款日期” 的含义见于 “—控制权变更”。

“控制权变更回购事件” 是指控制权变更和评级下调事件的发生。

就任何人而言，“商品协议” 是指该人参与的任何商品互换协议、商品上限协议、商品项圈协议、商品或原材料期货合约或任何其他协议，旨在管理该人的商品风险。

就任何人而言，“普通股” 是指该人普通股权益的所有股份、权益或其他参与权益（无论如何指定，无论是有表决权还是无表决权），无论是在发行日未偿还是在发行日之后发行的，包括但不限于此类普通股权益的所有系列和类别。

“合并总资产” 是指在任何确定之日公司及其子公司的合并总资产，如公司最新的季度财务报表所示

根据 “契约——向持有人提交的报告”（或根据契约要求提供）向受托人提供，根据公认会计原则计算，并按形式计算，以使公司及其子公司在该日期之后和决定之日当天或之前对公司、部门、业务范围或资产的任何收购或处置生效。

“盟约辩护” 的含义见于 “——法律抗辩和盟约抗辩”。

就任何人而言，“货币协议” 是指该人为当事方的任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议，该协议仅旨在对冲该人的外币风险。

“默认” 是指任何属于默认事件的事件，或者在通知或一段时间之后，或者两者兼而有之。

“被取消资格的资本股” 是指任何股本中根据其条款（或根据其持有人选择可兑换成的任何证券的条款），或在任何事件发生时根据偿债基金义务或其他规定到期或可强制赎回的部分，或者可由持有人自行选择全部或部分赎回的部分，即票据到期之日起91天之日当天或之前；但是，前提是只有股本的一部分在此日期之前如此到期或可强制赎回、如此可兑换、可兑换，或者可由持有人选择赎回的股本将被视为取消资格；但是，此外，如果此类股本发行给任何员工或任何有利于公司员工的计划，则公司的任何直接或间接母公司或公司子公司或任何此类股本发行对于此类员工来说，此类资本股票不会仅仅因为可能需要就构成被取消资格的股票公司为履行适用的法定或监管义务或因该员工的解雇、死亡或残疾而回购；此外，该人的任何类别的股本如果根据其条款授权该人通过交付非被取消资格的股本来履行其义务，则不被视为被取消资格的股本。

“默认事件” 的含义在 “—默认事件” 中列出。

“交易法” 指经修订的 1934 年《美国证券交易法》或其任何后续法规或法规。

“除外子公司” 是指符合以下条件的任何子公司：（i）由于第三方以公允市场价值投资或收购该子公司的股本而不是或不再是公司的全资子公司，由公司真诚地确定；（ii）适用法律或法规禁止或限制其成为或成为子公司担保人，或者如果票据的担保需要政府（包括监管机构）的同意、批准，许可或授权，或者是或成为受监管实体适用于净资产或净资本或类似的资本和盈余限制，在每种情况下，公司都合理地确定，适用法律或法规禁止该子公司提供或维持子公司担保，或根据适用法律或法规，将带来不必要的负担；或者（iii）对于初始子公司担保人以外的任何子公司，公司合理地认定该子公司提供或维持子公司担保将给该子公司带来不利的税收后果公司或其任何子公司。

“公允市场价值” 是指任何资产的价格（在考虑了与此类资产有关的任何负债之后），该价格可在公平的自由市场交易中由愿意的卖方与有意愿且有能力的买方进行现金谈判，但这两者均未被迫完成交易；前提是任何此类资产的公允市场价值将由公司董事会最终确定本着诚意，并将通过董事会决议予以证明。

“惠誉” 指惠誉公司、Fimalac, S.A. 旗下的子公司惠誉公司及其继任者。

“GAAP” 是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“政府债务” 指以下证券：(i) 美利坚合众国的直接债务，用于支付其全部信誉和信贷，或 (ii) 受美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或部门行事的个人的债务，其付款由美利坚合众国无条件地作为充分信誉和信贷义务担保，而在 (i) 和 (ii) 情况下，则不是可由发行人选择赎回或赎回，还应包括存管机构银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务或该托管人为持有人账户持有的任何此类政府债务的具体利息或本金开具的收据

存托收据，前提是（法律要求的除外），该托管人无权从托管人收到的以该存托凭证为证的政府债务而收到的任何金额中扣除应付给该存托收据持有人的金额。

“担保” 是指担保人对公司在本契约和任何证券下的义务以及适用的董事会决议和高管证书或规定该系列证券条款的适用补充契约中规定的担保。

“担保人” 是指初始子公司担保人和根据契约条款在发行之日或发行日之后签发票据担保的任何人；前提是该人根据契约被解除和解除担保后，该人将不再是担保人。

“套期保值义务” 是指任何人根据任何利率协议、货币协议或商品协议承担的义务。

“持有人” 是指根据契约条款在注册商保存的登记册中以其名义注册票据的人。

就任何人的任何负债或其他义务而言，“承担” 是指创造、发行、承担（包括通过转换、交换或其他方式）、承担、担保或以其他方式承担此类债务（而 “发生” 和 “发生” 的含义与上述内容相关）；前提是 (1) 某人成为该人的子公司时存在的任何债务当该子公司成为公司子公司时，公司将被视为该子公司发生的费用，并且 (2) 这两者均不属于应计金额利息、原始发行折扣的增加，以及以相同类别被取消资格的股本股或优先股的额外股份的形式支付被取消资格的资本股或优先股的股息，都将被视为负债的产生。

就任何人而言，“债务” 是指，但不重复：

任何人在任何日期的债务金额都将被视为：（i）就或有债务而言，即发生引起债务的意外事件时的最大负债，前提是与许可证券化融资相关的或有债务，根据公认会计原则，该金额将在该人的资产负债表上列为负债；（ii）对于原始发行的折扣发行的任何债务，此类债务的面值减去剩余的未摊销部分该等负债的原始发行折扣为何；（iii）就任何套期保值负债而言，如果该对冲协议因该人当时违约而终止，则应支付的净金额，由公司根据惯例 “按市值计算” 方法合理确定；以及（iv）其未偿还本金。

“初始子公司担保人” 的含义见上文 “—子公司担保”。

就任何人而言，“利率协议” 是指任何利率保护协议（包括但不限于利率互换、上限、下限、项圈、衍生工具和类似协议）和/或专门为对冲该人的利率风险而设计的其他类型的套期保值协议。

“发行日期” 是指契约下票据的首次发行日期。

“法律辩护” 的含义见于 “——法律辩护和盟约抗辩”。

“留置权” 是指任何形式的留置权、抵押贷款、信托契约、质押、担保权益、抵押或抵押（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁以及任何提供任何担保权益的协议）；前提是资本化租赁债务或售后回租交易的承租人将被视为对根据该协议租赁的财产产生了留置权；前提是任何情况下均不得经营租赁被视为构成留置权。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

“高管” 是指首席执行官、首席运营官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主管、董事、董事长、秘书、任何助理财务主管、助理秘书或授权官员，或任何子公司担保人（如适用）。

“高级管理人员证书” 是指由公司高级管理人员或任何附属担保人（如适用）签署的证书。

“许可留置权” 指以下任何留置权：

为了确定是否遵守本契约，(i) 留置权不必仅因提及上述一类许可留置权而产生，而是允许在两类许可留置权和任何其他可用豁免的组合中部分产生留置权；(ii) 如果留置权（或其任何部分）符合一类或多类许可留置权的标准，公司应自行决定对此类留置权进行分类或重新分类（或其任何部分）以符合许可留置权类别的任何方式进行。

“允许的证券化融资” 是指与应收账款、信用卡应收账款、信用贷款或在正常业务过程中（无论是证券化、保理、折扣、个人或全球/批量转让或其他类似的融资交易形式）的任何一项或多项融资工具，其债务对公司或任何子公司（证券化子公司或其他非证券化子公司或其他个人除外）无追索权 a 子公司），传统代表除外，与转让权、折扣权或担保权的有效性或存在有关的担保、契约、赔偿、法律或监管义务，以及与此类设施有关的其他惯例豁免或担保，不时修订、补充、修改、延长、续期、重述或退款。

“个人” 指个人、合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合资企业，或政府机构或其政治分支机构。

就任何人而言，“优先股” 是指该人的任何股本，在股息、分配、赎回或清算时优先于该人的任何其他股本。

“购房款负债” 是指为购买价格的全部或任何部分融资或任何房产的其他建造或改善成本而产生的债务；前提是此类债务的本金总额不超过该购买价格或成本，包括截至再融资之日不增加总本金金额（或累计金额，如果较少）的此类债务的任何再融资。

“合格资本股” 是指任何不属于被取消资格的资本股票，以及购买或收购未被取消资格的资本股票的任何认股权、权利或期权，这些股票不能转换为或兑换成被取消资格的资本股。

“评级机构” 是指 (1) 惠誉、穆迪和标准普尔各公司；以及 (2) 如果惠誉、穆迪或标准普尔中任何一家因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据的评级，则是我们选择的《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 条所指的 “全国认可的统计评级机构” 视情况而定，作为惠誉、穆迪或标准普尔的替代机构。

“评级下调事件” 是指由于至少两家评级机构在该期间（“触发期”）的任何日期（“触发期”）从（i）控制权变更和（ii）发生的控制权变更（“触发期”）所构成或引起的任何事件或情况导致票据的评级从当时有效的评级降低关于公司打算进行控制权变更的第一份公告，并在此后的 60 天结束（触发期为只要公开宣布了票据的评级，任何评级机构都可能下调评级，就会延期）。如果在任何触发期开始时只有不到两家评级机构为票据提供评级，则 “评级下调事件” 应被视为在该触发期内发生。尽管有上述规定，但除非控制权变更实际完成，否则任何评级下调事件都不会被视为由控制权变更构成或引起或与控制权变更相关的任何事件或情况所致。

就任何债务而言，“再融资” 是指发行任何负债以换取或再融资、替换、抵消或退还该债务的全部或部分。“再融资” 和 “再融资” 具有相关的含义。

“相关司法管辖区” 的含义见上文 “—额外金额”。

“标准普尔” 指标准普尔评级服务或其任何继任者。

“售后回租交易” 指与任何人达成的任何直接或间接安排，规定向公司或子公司租赁任何财产，无论这些财产在发行之日归公司或任何子公司所有，还是后来收购，这些财产已经或将要由公司或该子公司出售或转让给该人或任何其他人，这些财产已经或将要通过该等人的担保售价为1500万美元（或等值的其他货币）或以上的房产。

“证券化子公司” 是指公司的子公司

“重要子公司” 是指根据发行日有效的《证券法》第S-X条第1-02条将构成公司的 “重要子公司” 的公司子公司。

当用于任何票据时，“规定到期日” 是指该票据中规定的日期，即该票据本金最终到期和应付的固定日期。在本节中用于借款负债时，“规定到期日” 是指指定为该借款债务本金最终到期和应付的固定日期。

就任何人而言，“子公司” 是指该人直接或间接拥有该人已发行有表决权股票50％以上的表决权的任何其他人。

“附属担保” 是指子公司担保人根据契约的规定对公司在契约和票据下的义务提供的担保。

“子公司担保人” 的含义见上文 “—附属担保”。

“幸存实体” 的含义见上文 “—契约—对合并、合并和出售资产的限制”。

“税” 的含义见上面的 “—附加说明”。

“触发债务” 是指（i）公司在国际资本市场上发行的任何美元或欧元债务证券（票据除外），或（ii）任何金融机构向公司提供的任何一次未偿还本金总额超过1亿美元的任何双边或银团信贷额度。

就任何人而言，“有表决权的股票” 是指该人当时尚未偿还的任何类别的股本的证券，通常有权在该人的董事会（或同等管理机构）成员的选举中投票。“通常有资格” 一词是指不考虑任何意外情况。

就某人的子公司而言，“全资子公司” 是指该个人的子公司，其所有已发行股本（除了（x）董事的合格股票以及（y）在适用法律要求的范围内向外国人发行的（y）股份）均由该个人和/或该人的一家或多家全资子公司拥有。

以下是可能与票据持有人相关的美国联邦所得税重要注意事项的摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《法》”）、现已生效的适用的财政部法规、法律、裁决和决定的规定，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要仅涉及票据的受益所有人，这些票据将作为资本资产持有票据，并在最初以原始发行价格发行时收购的票据。本摘要未涉及可能适用于受特殊税收规则约束的投资者的特定税收注意事项，例如银行、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、证券或货币交易商、选择标价上市的证券交易者、将在 “跨式” 或转换交易中持有票据的人，或作为 “合成证券” 或其他综合金融交易的一部分而被纳税的实体或合伙人其中，美国侨民、非居民外国人在应纳税年度在美国居住超过182天的个人，或拥有除美元以外的 “本位货币” 的人。

本摘要仅涉及美国联邦所得税的后果，不涉及州、地方、外国税法、替代性最低税或净投资收入的医疗保险税或《守则》第451（b）条规定的特殊时间规则所产生的后果。投资者应咨询自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有票据对他们的税收后果，以及下文讨论的美国联邦所得税考虑因素如何适用于他们的特定情况。

如本文所述，“美国持有人” 是票据的受益所有人，该票据是美国公民或居民或美国国内公司，或者该票据将按净收入缴纳美国联邦所得税。“非美国持有人” 是票据的受益所有人，该票据是非美国持有人的个人、公司、外国房地产或外国信托。

支付利息和额外金额。根据持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法，申报利息总额和额外金额（即申报利息总额，不包括适用于美国持有人的任何预扣税的减免）将在应计或实际或推定性收到时作为普通利息收入向美国持有人纳税。出于美国联邦所得税的目的，预计票据将在没有原始发行折扣（“OID”）的情况下发行。但是，总体而言，如果发行一系列票据的OID等于或高于最低限度门槛，则无论美国持有人为美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法，在收到归属于此类收入的现金之前，美国持有人都必须按照 “恒定收益率法” 将该系列票据的OID作为普通收入计入总收入。

用于国外税收抵免目的的既定利息（包括额外金额）的付款（包括由我们在子公司担保下的一个或多个子公司担保人支付）通常构成来自美国境内的收入。因此，如果任何此类付款需要缴纳非美国的预扣税，则美国持有人可能无法将该税款抵免其美国联邦所得税负债，除非此类抵免可以用于抵消被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款（但须遵守适用的条件和限制）。外国税收抵免的计算，以及选择扣除外国税收的美国持有人，此类扣除的可用性，涉及适用取决于美国持有人的特定情况的规则。美国持有人应就其特定情况下的外国税收抵免或扣除额的可用性咨询自己的税务顾问。

票据的出售、交换和报废。在出售、兑换或报废票据时，美国持有人确认的收益或亏损通常等于出售、兑换或报废中已实现的金额（减去任何应计和未付利息，将按此纳税）与该票据中美国持有人的纳税基础之间的差额。美国持有人在票据中的纳税基础通常等于该持有人的票据成本。如果美国持有人在处置票据时持有票据超过一年，则美国持有人确认的收益或亏损通常为长期资本收益或亏损。个人持有人确认的长期资本收益的纳税率通常低于短期资本收益或普通收入。资本损失的扣除受到限制。

美国持有人确认的资本收益或亏损通常是源自美国的收益或亏损。因此，如果任何此类收益需要缴纳预扣税，则美国持有人可能无法将该税抵免其美国联邦收入

纳税义务，除非此类抵免可以用于抵消被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款（但须遵守适用的条件和限制）。美国持有人应就处置票据对外国税收抵免的影响咨询自己的税务顾问。

利息支付。视下文 “—FATCA” 和 “信息报告和备份预扣税” 下的讨论而定，根据投资组合利息豁免，向非美国持有人支付票据的利息通常可免于预扣美国联邦所得税，前提是 (i) 非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或适当的替代表格），以正确证明其外国身份；(ii) 非美国持有人持有者实际上或构想性地拥有总额的10％或更多我们有权投票的股票的合并投票权；以及（iii）非美国持有人不是通过持股与我们有实际或建设性关系的受控外国公司。如果要求从票据的任何款项中扣除或预扣美国、其任何州、哥伦比亚特区或上述任何政治分支机构目前或未来征收的任何税款，则不会因为扣除或预扣此类税款而向票据支付额外款项。

票据的出售、交换和报废。根据下文 “信息报告和备用预扣税” 下的讨论，非美国持有人通常无需就票据出售、兑换或报废所确认的收益缴纳美国联邦所得税。

根据被称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”）的美国税收规则，如果票据持有人不符合FATCA规定，或者通过不符合FATCA的外国金融机构持有票据，则票据的利息支付通常需要缴纳30％的美国预扣税。为了被视为符合 FATCA，持有人必须提供某些文件（通常是 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E），其中包含有关其身份、FATCA 状态的信息，如果需要，还包括其直接和间接的美国所有者的信息。这些要求可能会通过通过或实施美国与其他国家之间的政府间协议或未来的美国财政条例进行修改。如果由于受益所有人或中介人未能遵守上述规定而需要从票据的任何付款中扣除或预扣任何税款，则不会因扣除或预扣此类税款而为票据支付额外款项。

持有人为被视为符合 FATCA 要求而提供的文件可以向美国国税局和其他税务机关报告，包括有关持有人身份、FATCA 身份以及其直接和间接美国所有者的信息（如果适用）。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解信息报告以及根据FATCA可能征收的预扣税如何适用于他们对票据的投资。

将向美国国税局提交与向某些美国持有者支付票据的款项以及由这些持有者处置票据的收益有关的信息申报表。此外，某些美国持有人如果不向收款人提供纳税人识别号码，则可能会被扣除此类金额的备用预扣税。非美国持有人可能需要遵守适用的认证程序以证明他们不是美国持有人，以避免适用此类信息报告要求和备用预扣税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则向美国或非美国持有人支付的款项中的任何备用预扣金额将允许抵免其美国联邦所得税负债，并可能有权获得退款。

以下讨论总结了与以下相关的阿根廷重大税收考虑：（i）非阿根廷居民购买、拥有和出售票据（定义见下文）；（ii）非阿根廷居民收到根据阿根廷法律组建的一家或多家附属担保人在票据担保下支付的款项（均为 “阿根廷担保金”）。

本讨论基于在本招股说明书补充文件发布之日有效的阿根廷税法，以及该日期或之前可用且目前有效的阿根廷法规、裁决和法院裁决，

所有这些都可能发生变化。无法保证负责管理法律和法规的法院或税务机关会同意本摘要。票据的潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和出售票据的阿根廷税收后果（适用于其特定情况），以及州、地方、外国或其他税法的适用情况。下文描述的税收后果没有考虑到阿根廷和其他国家签订的任何税收协定或税收待遇互惠的影响，非阿根廷居民应根据具体情况进行分析。

就所得税而言，如果个人（i）具有阿根廷国籍（或已入籍）且未失去纳税居民身份，或（ii）是在阿根廷获得永久居留身份或在该国合法居住十二个月或更长时间的外国人，我们认为该个人是 “阿根廷居民”。

当阿根廷公民成为外国永久居民或在外国不间断地停留至少十二（12）个月时，他们将失去居民身份。

一个人被视为阿根廷居民，即使他/她已在外国获得永久居留权，或者由于出于税收目的被视为另一个国家的居民而失去了在阿根廷共和国的居留身份，当他们实际居住在阿根廷或为了留在该国而重新进入该国，并且符合以下条件时，他/她也被视为阿根廷共和国居留身份：

以下人员也被视为阿根廷居民：(一) 根据上述规定，纳税人去世时居住在阿根廷共和国的不可分割财产；(ii) 身在国外并在国家内担任官方代表或履行国家、省市或布宜诺斯艾利斯自治市委托的职责的个人；以及 (iii) 阿根廷国籍的公务员他们在国际机构履行职责，其中阿根廷共和国是成员国。

另一方面，就所得税而言，以下人员被视为 “非阿根廷居民”：（i）因在阿根廷永久居留或在该国生活了十二个月或更长时间而未获得阿根廷纳税居民身份的外国人；（ii）如上所述失去阿根廷纳税居民身份的阿根廷公民；（iii）因身为外国驻阿根廷外交或领事使团成员而永久留在阿根廷的人，以及技术和行政人员;在国际机构工作（阿根廷共和国是这些机构的成员）并在阿根廷履行职责的代表和代理人，前提是他们在雇用时是外国人并且不是居民；(iv) 受雇在阿根廷履行职责不超过5年的外国人以及在阿根廷持有临时居留许可的外国学生或研究人员。

通常，只有当收入来自阿根廷或者产生此类收入的交易涉及位于阿根廷的资产时，非阿根廷居民才需要在阿根廷纳税。由于出于税收目的，我们被视为居住在阿根廷境外，因此我们为非阿根廷居民票据支付的任何利息、收益、费用、佣金、支出和任何其他收入均不应扣除阿根廷所得税或阿根廷的任何其他税收、关税、摊款或政府费用，前提是此类款项是由我们使用在阿根廷境外持有的资金支付的。

由于两个非阿根廷居民之间就不在阿根廷的资产进行交易而在阿根廷境外产生的任何资本收益通常无需在阿根廷纳税。由于票据将由在阿根廷境外注册的法律实体发行，因此不应考虑这些票据

为此目的位于阿根廷的资产，以及非阿根廷居民在阿根廷境外向另一位非阿根廷居民出售或以其他方式处置票据所获得的收益不应缴纳阿根廷税。

如果我们未能及时支付任何到期金额，包括本金、利息或任何其他可能到期和应付的票据款项，则我们的子公司担保人通常将被要求承担支付此类款项的义务。我们的阿根廷子公司担保人打算采取这样的立场，即阿根廷向非阿根廷居民支付的担保金不应被征收阿根廷税收。

但是，如果对阿根廷的担保金征税，则非阿根廷居民通常有权获得额外款项，因此，在通过扣除或预扣征收的适用阿根廷税款后，除了 “附注说明——额外金额” 中所述的某些例外情况外，非阿根廷居民将获得相当于在未扣除或预扣此类税款的情况下本应获得的金额。请参阅 “票据说明—附加金额”。

阿根廷没有印花税、转让税或其他类似税适用于非阿根廷居民在阿根廷境外转让、转让或出售任何债务票据（包括票据），也没有任何遗产税、赠与税或继承税适用于非阿根廷居民所有权、转让或处置票据。

如果对根据阿根廷法律组建的一个或多个附属担保人执行票据，则法院税必须由向法院提出索赔的人支付，并且此类法院税的税率因司法管辖区而异。

以下讨论总结了与以下方面相关的巴西重大税收考虑：（i）非巴西居民购买、所有权和出售票据（定义见下文）；（ii）非巴西居民收到根据巴西法律组建的一家或多家子公司担保人在票据担保下支付的款项（均为 “巴西担保金”）。

本讨论基于在本招股说明书补充文件发布之日有效的巴西税法，以及在该日期或之前可用且目前有效的巴西法规、裁决和决定，所有这些法规、裁决和决定都可能发生变化。无法保证负责管理法律和法规的法院或税务机关会同意本摘要。票据的潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和出售票据对巴西的税收影响（适用于其特定情况），以及州、地方、外国或其他税法的适用情况。下文描述的税收后果没有考虑到巴西和其他国家签订的任何税收协定或税收待遇互惠的影响，非巴西居民应根据具体情况进行分析。

在本文中，“非巴西居民” 是指出于税收目的在巴西境外注册的个人、实体、信托或组织。

通常，只有当收入来自巴西或者产生此类收入的交易涉及位于巴西的资产时，非巴西居民才需要在巴西缴纳所得税。由于出于税收目的，我们被视为居住在国外，因此我们为非巴西居民票据支付的任何利息、收益、费用、佣金、支出和任何其他收入均不应扣除巴西所得税或在巴西的任何其他税收、关税、摊款或政府费用，前提是此类款项是由我们使用在巴西境外持有的资金支付的。

由于两名非巴西居民就不在巴西的资产进行交易而在巴西境外产生的任何资本收益通常无需在巴西纳税。如果资产位于巴西，则根据颁布的第10833号法律第26条，在该资产上实现的资本收益需缴纳所得税

2003年12月29日。由于票据将由在巴西境外注册的法律实体发行，因此就第10833号法律而言，票据不应属于位于巴西的资产的定义，非巴西居民在巴西境外向另一位非巴西居民出售或以其他方式处置票据所实现的收益不应缴纳巴西税。但是，考虑到该立法的范围普遍且不明确，而且在这方面缺乏明确的司法指导，我们无法向潜在投资者保证，对这项法律的这种解释最终将在巴西法院占上风。

如果所得税被视为到期，则处置票据所得的任何收益都可能需要在巴西缴纳所得税，该税自2017年1月1日起生效（经2016年4月27日第3号申报法确认），累进税率如下：（i）收益中不超过500万雷亚尔的部分为15％，（ii）收益中超过500万雷亚尔但不超过500万雷亚尔的部分为17.5％ 超过1000万雷亚尔，（iii）收益中超过1000万雷亚尔但不超过3000万雷亚尔的部分为20％，（iv）收益中超过雷亚尔的部分为22.5％3000万；如果此类非巴西居民位于低税收或零税收管辖区，则为25.0％，下文将进一步详细介绍。但是，根据巴西与非巴西居民居住国之间的适用税收协定，可能会适用较低的税率。

如果我们未能及时支付任何到期金额，包括本金、利息或任何其他可能到期和应付的票据款项，则我们的子公司担保人通常将被要求承担支付此类款项的义务。由于没有关于对巴西来源通过担保向非巴西居民受益人支付的款项征收预扣所得税的具体法律条款，而且巴西法院也没有统一的裁决，因此税务机关有可能采取这样的立场，即巴西子公司担保人汇给非巴西居民的资金可能会被征收一般税率为15％，如果非巴西居民所在地，则按25％的税率征收预扣所得税在低税收或零税收司法管辖区。有观点认为，(a) 应根据担保付款的性质对在担保结构下支付的款项征收预扣所得税，在这种情况下，如果受益人位于巴西立法所定义的低税率或零税收管辖区，则只应按15％或25％的税率征收利息和费用；或（b）不应征收巴西向非巴西居民受益人支付的担保金在符合资格的范围内，预扣所得税作为巴西当事方对发行人的信贷交易。巴西法院尚未解决在这种情况下征收的预扣所得税问题。

如果对巴西担保金征税，则非巴西居民通常有权获得额外金额，因此，在通过扣除或预扣征收的适用巴西税款后，除了 “附注说明——额外金额” 中所述的某些例外情况外，非巴西居民将获得的金额等于在未扣除或预扣此类税款的情况下本应获得的金额。请参阅 “票据说明—附加金额”。

根据经修订的1996年12月27日第9430号法律，低税或零税收管辖区是指（i）不对所得征税，（ii）征收的最高税率低于20％的所得税或（iii）限制披露股权构成或投资所有权的国家或地区。

此外，2008年6月24日，第11727/08号法律确立了特权税收制度的概念，其中包括以下国家和司法管辖区：(i) 不对所得征税或按最高税率低于20％的税率征税；（ii）向非巴西居民提供税收优惠（a）无需在该国或该地区开展大量经济活动，或（b）以不在该国或该地区开展实质性经济活动为条件国家或所述地区；（iii）不要对国外产生的收益征税，也不要以低于20％的最高税率对其征税或 (iv) 限制对资产所有权和所有权的披露或限制对所进行经济交易的披露.

2014年11月28日，巴西税务机关发布了488号法令，该法令将某些特定案例的最低门槛从20％降至17％。根据巴西税务机关制定的规则，降低的17％门槛仅适用于符合国际财政透明度标准的国家和制度。

我们认为，对巴西现行税收立法的最佳解释应得出这样的结论，即特权税收制度的概念应仅适用于巴西的某些税收目的，例如转让定价

以及精简资本化规则。根据这种解释，特惠税制的概念不应适用于与非巴西居民票据有关的付款的征税。

巴西税务机关目前的立场是，15％的预扣税率适用于巴西向居住在特权税制中的受益人支付的款项（包括巴西担保金）（2017年12月20日COSIT第575号税收裁决）。根据第1396/2013号规范性裁决第9节，该裁决目前对巴西国税局进行的所有税务检查程序具有约束力。

我们无法向您保证，巴西税务机关将来不会审查此类解释。如果此类COSIT发生变化，税务机关可能会决定，向受益于特权税制的非巴西居民支付的款项应遵守与向位于低税或零税收管辖区的非居民持有者支付的款项相同的规则，因此适用于此类付款的预扣所得税可以按最高25％的税率进行评估。

因此，潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解实施经修订的第11727号法律、第1037/2010号规范指令，以及任何与低税或零税收管辖区和特权税制有关的巴西税收法律或法规的后果。

根据经修订的第6306/2007号法令，将外币兑换成巴西货币，反之亦然，须缴纳外汇交易税（征收信贷业务、证券和证券或资产所有权和证券税），或IOF/Exchange，包括与巴西担保人向巴西担保人支付的款项有关的外汇交易非巴西居民。

目前，大多数外汇交易的IOF/Exchange的估值为0.38％，包括与根据向非居民持有人提供的担保付款有关的外汇交易。

巴西政府可以随时提高当前的IOF/汇率，最高可达25％。任何此类新汇率仅适用于未来的外汇交易。IoF/Exchange是当地付款方的成本，因为负责外汇交易的金融机构有责任征税。

巴西没有适用于在巴西境外转让、转让或出售任何债务票据（包括票据）的印花税、转让税或其他类似税，也没有任何适用于票据所有权、转让或处置的继承税、赠与税或继承税，但巴西某些州对非巴西居民向居住或居住在巴西这些州的个人或实体征收的赠与税和遗产税除外。

以下讨论总结了与以下内容相关的智利重大税收考虑：(i) 非智利居民购买、拥有和出售票据（定义见下文）；(ii) 非智利居民收到根据智利法律组建的一家或多家子公司担保人在票据担保下支付的款项（均为 “智利担保金”）。

本讨论基于在本招股说明书补充文件发布之日有效的智利税法，以及智利在该日期或之前可用且目前有效的法规、裁决和决定，所有这些法规、裁决和决定都可能发生变化。无法保证负责管理法律和法规的法院或税务机关会同意本摘要。票据的潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和出售票据的智利税收后果（适用于他们的特定情况），以及州、地方、外国或其他税法的适用情况。

如本文所述，“非智利居民” 是指 (1) 就个人而言，非智利居民或居住在智利的人（就智利税收而言），（a）如果个人在任何十二个月内不间断地或不间断地在智利停留一段或多段时间总共超过183天，则该个人在智利居住，前提是他或她居住在智利，其实际或推定意图是留在智利（这种意图要用诸如接受... 等情况来证明）在智利就业或家庭搬迁到智利）；或（2）如果是法人实体，则不是根据智利法律组建的法律实体，除非票据转让给该实体在智利的分支机构或常设机构。

根据智利所得税法，非智利居民需就其智利来源收入缴纳预扣所得税，目前税率为35％。为此，智利来源收入是指在智利开展的活动或与位于智利的资产或货物的出售、处置或其他交易所得的收入。智利的税收制度已整合，这意味着企业所得税可用作最终税收（即非居民预扣税和附加税）的抵免。第21,210号法律建立了两种公司税收制度（一种适用于大型企业，另一种适用于中小型企业），并废除了第20780号法律建立的归因收入制度。适用于根据智利法律组建的子公司担保人的制度是适用于大型企业的部分一体化体系。根据该制度，居住在与智利签署避免双重征税协议的国家的非智利居民可以完全使用企业所得税作为抵免。相比之下，不符合此要求的非智利居民只能部分使用抵免额（65％）。企业所得税税率为27％。

不应将票据视为位于智利的资产，因此，非智利居民在出售或以其他方式处置票据时获得的任何资本收益都无需缴纳智利所得税。智利担保向非智利居民支付利息将在智利缴纳35％的预扣税；但是，由于智利与此类利息的受益所有人的居住国之间适用双重征税协定，可能会适用较低的税率（15％或10％）。

如果智利对智利担保金征税，则非智利居民通常有权获得额外金额，因此，在通过扣除或预扣征收的适用智利税款后，除了 “附注说明——额外金额” 中所述的某些例外情况外，非智利居民将获得相当于在未扣除或预扣此类税款的情况下本应获得的金额。请参阅 “票据说明—附加金额”。

如果对根据智利法律组建的一家或多家附属担保人强制执行票据，则根据经修订的1980年第3475号法令，这些票据在相应的附属担保人的会计记录中登记后，或在拟在智利强制执行的票据（即实际文件）带入智利或经过公证时（以先发生者为准）时，将按经修订的1980年第3475号法令缴纳印花税，税率为每月0.066％或其中的一小部分，按本金金额计算，最多为0.8％本金。

智利没有印花税、转让税或其他类似税适用于智利境外任何债务票据（包括票据）的转让、转让或出售，也没有任何遗产税、赠与税或继承税适用于非智利居民票据的所有权、转让或处置，但对非智利居民向居住在智利境外或居住在智利的个人或实体（包括智利境外的资产）的赠与和遗赠征收的赠与税和遗赠除外备注），这些票据是由非智利人收购的拥有智利境内资源或资金的居民。

以下讨论总结了与以下方面相关的哥伦比亚重大税收考虑：（i）非哥伦比亚居民购买、拥有和出售票据（定义见下文）；（ii）非哥伦比亚居民收到根据哥伦比亚法律组建的一家或多家附属担保人在票据担保下支付的款项（均为 “哥伦比亚担保金”）。

本讨论基于在本招股说明书补充文件发布之日有效的哥伦比亚税法，以及该日期或之前有效的哥伦比亚法规、裁决和决定，所有这些法规、裁决和决定都可能发生变化。无法保证负责管理法律和法规的法院或税务机关会同意本摘要。票据的潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和出售票据对哥伦比亚的税收影响（适用于其特定情况），以及州、地方、外国或其他税法的适用情况。下文描述的税收后果没有考虑到哥伦比亚和其他国家签订的任何税收协定或税收待遇互惠的影响，非哥伦比亚居民应根据具体情况进行分析。

“非哥伦比亚居民” 是指不是哥伦比亚纳税居民的个人，或者既不是根据哥伦比亚法律成立/注册的公司或其他实体，也不是在哥伦比亚设有有效营业地点的公司或其他实体。

根据哥伦比亚税法，只要公司（i）根据哥伦比亚法律注册成立，（ii）其住所位于哥伦比亚或（iii）在哥伦比亚设有有效的管理地点，则该公司被视为纳税居民。

如果个人符合以下任何标准，则他或她被视为哥伦比亚的纳税居民：

在上述六种情况中的任何一种情况下，在以下情况下，哥伦比亚国民都不应被视为纳税居民：

由于我们的有效管理地点不在哥伦比亚，因此我们向非哥伦比亚居民支付的本金或溢价（如果有）或利息，或非哥伦比亚居民出售票据所得的收入，将无需缴纳哥伦比亚所得税，此类投资者无需仅因投资票据而在哥伦比亚提交任何纳税申报表。

哥伦比亚不征收印花税、转让税或其他类似税，适用于在哥伦比亚境外转让、转让或出售任何债务票据（包括票据），也没有任何适用于票据所有权、转让或处置的遗产税、赠与税或继承税，前提是没有哥伦比亚债务人参与（就本次发行而言，哥伦比亚子公司担保人代替债务人充当担保人）。

如果我们未能及时支付任何到期金额，包括本金、利息或任何其他可能到期和应付的票据款项，则我们的子公司担保人通常将被要求承担支付此类款项的义务。向非哥伦比亚居民支付的哥伦比亚担保款将不被视为哥伦比亚来源收入，因为这些款项将被视为相应的哥伦比亚子公司担保人根据在哥伦比亚境外执行的导致哥伦比亚境外外债务的交易而作为担保人而不是债务人支付的款项。

但是，如果对哥伦比亚担保金征税，则非哥伦比亚居民通常有权获得额外款项，因此，在通过扣除或预扣征收的适用哥伦比亚税款后，除了 “附注说明——额外金额” 中所述的某些例外情况外，非哥伦比亚居民将获得相当于在未扣除或预扣此类税款的情况下本应获得的金额。请参阅 “票据说明—附加金额”。

以下讨论总结了与（i）非墨西哥居民购买、拥有和出售票据（定义见下文）和（ii）非墨西哥居民收到根据墨西哥法律组建的一家或多家子公司担保人在票据担保下支付的款项（均为 “墨西哥担保金”）相关的重大墨西哥税收考虑。

本讨论基于在本招股说明书补充文件发布之日有效的墨西哥税法，以及该日期或之前有效的墨西哥法规、裁决和决定，所有这些法规、裁决和决定都可能发生变化。无法保证负责管理法律和法规的法院或税务机关会同意本摘要。票据的潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和出售票据对墨西哥的税收影响（适用于他们的特定情况），以及州、地方、外国或其他税法的适用情况。下文描述的税收后果没有考虑到墨西哥和其他国家签订的任何税收协定或税收待遇互惠的影响，非墨西哥居民应根据具体情况进行分析。

本文所称，“非墨西哥居民” 是指不是墨西哥居民，也不是在国外设立主要行政机构或有效管理地点的公司或其他实体，不通过墨西哥的常设机构开展任何活动，或者其收入不属于任何此类常设机构的个人。

非墨西哥居民无需就票据在墨西哥纳税，除非墨西哥担保支付利息，如下所述。

如果我们未能及时支付任何到期金额，包括本金、利息或任何其他可能到期和应付的票据款项，则我们的子公司担保人通常将被要求承担支付此类款项的义务。根据墨西哥现行法律和法规，向非墨西哥居民支付票据下的本金的墨西哥担保无需缴纳墨西哥或代表墨西哥征收或征收的任何税款或关税。墨西哥担保但是，根据以下税收制度，向非墨西哥居民支付利息将在墨西哥缴纳所得税：

如果对墨西哥担保金征税，则非墨西哥居民通常有权获得额外金额，因此，在通过扣除或预扣征收的适用墨西哥税款后，除了 “附注说明——额外金额” 中所述的某些例外情况外，非墨西哥居民将获得的金额等于在未扣除或预扣此类税款的情况下本应获得的金额。请参阅 “票据说明—附加金额”。

墨西哥没有印花税、转让税或其他类似税，适用于转让、转让或出售由墨西哥担保人提供担保的非墨西哥居民公司发行的任何债务票据（包括票据），也没有任何适用于票据所有权、转让或处置的遗产、赠与税或继承税。

我们已经与下述承销商签订了票据承销协议，法国巴黎银行证券公司、美银证券公司、花旗集团环球市场公司、高盛公司代表这些承销商。有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司担任代表。在遵守某些条件的前提下，每位承销商都分别同意购买下表中显示的相应本金票据：

承销协议规定，几家承销商支付和接受票据交付的义务受某些条件的约束，包括收到与某些事项有关的法律意见。如果承销商购买任何票据，则必须购买所有票据。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者分摊承销商可能被要求为其中任何负债支付的款项。

承销商发行票据的前提是必须事先出售，如果发行给承销商并被他们接受，但须经律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

我们和每位担保人都同意，自本招股说明书发布之日起的30天内，未经代表事先书面同意，我们和他们不会对公司或任何担保人发行或担保的期限超过一年的任何债务证券进行要约、出售、签订出售或以其他方式处置任何债务证券。代表可以自行决定随时发行受这些封锁协议约束的任何证券，恕不另行通知。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的向公众发行，并可能以这些价格向某些交易商发行，减去不超过2026年可持续发展票据本金总额0.450％和2031年票据本金总额0.450％的特许权。承销商可以允许向某些其他交易商提供不超过2026年可持续发展票据本金总额0.250％和2031年票据本金总额0.250％的折扣，这些交易商可以重新允许。如果所有票据均未按价格向公众出售，则承销商可能会更改对公众的价格和其他销售条款。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。承销商发行票据须经收到和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的相应承保折扣：

本次发行的费用，不包括相应的承保折扣，估计约为1,875,000美元。

每个系列的票据都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算申请在纳斯达克债券交易所上市。承销商告知我们，承销商打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据的任何交易市场的流动性。

预计票据的交付将在本招股说明书补充文件封面上规定的日期，即本招股说明书补充文件发布之日后的第五个工作日（此类结算周期被称为 “T+5”）当天或前后支付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的当事方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+5结算，希望在票据交付之日之前的第二个工作日之前交易票据的购买者必须在进行任何此类交易时指定其他结算周期，以防止结算失败。希望在票据交付之日前第二个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

在本次发行中，承销商可能进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据本金总额超过他们在本次发行中需要购买的票据。稳定交易包括在本次发行期间为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时停止这些活动。这些交易可能在场外交易市场或其他市场上进行。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供过各种财务咨询和投资银行服务，并且将来可能为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和雇员可以购买、出售或持有各种各样的投资并积极交易证券，

衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，用于他们自己的账户及其客户账户，此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券或工具（直接作为担保其他义务或其他担保的抵押品）或与我们有关系的个人和实体。

如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括此处发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本文发行的票据的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立投资建议、市场色彩或交易观点，或发布或发表独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们的董事会成员之一亚历杭德罗·尼古拉斯·阿古津担任国际私人银行的首席执行官，该银行是本次发行的承销商之一摩根大通证券有限责任公司的子公司。

由于某些承销商或其关联公司将获得与 “收益使用” 中规定的票据回购和上限看涨交易相关的本次发行净收益的至少5％，因此根据第5121条，此类承销商可能被视为存在 “利益冲突”。因此，本次发行符合细则5121的要求。本次发行不需要任命 “合格的独立承销商”，因为每个系列的票据均按细则5121的定义进行 “投资等级评级”。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件或随附招股说明书发行的任何系列票据。本招股说明书补充文件中提供的每个系列的票据和随附的招股说明书不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区发行或发布本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与任何此类票据的要约和销售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的个人了解并遵守与本招股说明书补充文件和随附招股说明书的发行和分配有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在任何司法管辖区或向任何人提供此类要约或招股说明书均不构成出售要约或购买本招股说明书所附招股说明书中任何系列票据的要约。

这些票据现在和将来都不会通过公开发行在阿根廷上市，该术语的定义见经修订的第26,831号法律第2条。已经或将要向阿根廷证券政府机构阿根廷国家证券委员会提出在阿根廷发行票据的申请。

每个系列的票据没有也不会在巴西证券委员会（Comissano de Valores Mobiliários）或CVM注册。每个系列的票据不得在巴西发行或出售。这些票据没有向巴西发行。与发行任何系列票据有关的文件以及其中包含的信息，不得在巴西向公众提供，也不得用于在巴西认购或出售票据的任何要约。

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，每个系列的票据只能出售给作为委托人购买或被视为购买的买家，并且是美国国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或者在交易中不受该要求的约束。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

发行人和每个系列的票据均未在外国证券登记处（Registro de Valores Extranjeros）注册，也未受智利金融市场委员会（智利金融市场委员会）的控制。本招股说明书补充文件和与票据发行有关的其他发行材料不构成智利共和国任何系列票据的公开发行、认购或购买邀请，但根据《智利证券市场法》（Ley de Mercado de Valores）第4条所指的私募发行（该要约不是 “向广大公众或特定人发出”）向个人识别的购买者除外部门或特定公众群体”）。

这些票据不会在证监会或哥伦比亚证券交易所（Bolsa de Valores de Colombia）维护的哥伦比亚国家证券和发行人登记处（Registro Nacional de Valores y Emisores）登记。因此，除非根据适用的哥伦比亚证券法律和法规，在不构成证券公开发行的情况下，否则不得在哥伦比亚发行、出售或谈判票据。此外，外国金融实体必须遵守2010年第2555号法令的条款，才能私下向其哥伦比亚客户提供票据。

每个系列的票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）第2016/97号指令（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户，该客户没有资格成为专业客户定义见 MiFID II 第 4 条第 (1) 款第 (10) 点。因此，没有编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订，即 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售任何系列票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区散户投资者的关键信息文件，因此，根据PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何系列票据的任何要约都将根据第2017/1129/EU号法规（“招股说明书条例”）对发布票据招股说明书的豁免。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，零售

投资者是指符合以下条件之一的人（或多个）：（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）款中定义，该客户根据2018年欧盟（退出）法（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）和任何规则规定所指的客户或根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的法规，根据该指令（欧盟）第600号法规第2 (1) 条第 (8) 款的定义，该客户没有资格成为专业客户/2014年，因为根据EUWA，它已成为国内法的一部分。因此，根据EUWA（“英国PRIPs条例”），（欧盟）第1286/2014号法规所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者发行票据的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据英国PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。

就FSMA第21条而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与本次发行的每个系列票据有关的任何其他文件或材料的传达未经授权人批准，此类文件和/或材料的内容也未获得授权人的批准。因此，此类文件和/或材料不会被分发或以其他方式传达给英国境内的任何人，也不得将其传递给英国境内的任何人，除非在某些情况下，FSMA第21（1）条不适用，并且每位承销商都表示、保证并同意，对于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。此类作为金融促销的文件和/或材料仅向在英国具有投资相关事务专业经验且属于投资专业人士定义范围（定义见经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（“金融促进令”）第19（5）条），或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围内的英国人命令，或者可以合法地向谁传达命令，或促成通信（本款将所有这些人统称为 “相关人员”）。在英国，此处发行的票据仅适用于相关人士，本招股说明书补充文件和随附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。英国境内的任何非相关人员均不应根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或其任何内容采取行动或依赖。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容未经香港任何监管机构的审查或批准。除以下情况不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的向公众发售或出售，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的 “专业投资者” 及任何据此制定的规则，或 (iii) 在其他情况下，该文件不会成为该文件中的 “招股说明书”《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）的含义，以及任何人没有为发行目的发出或管有与票据任何系列有关的广告、邀请函或文件，也不会为发行的目的（无论在香港还是其他地方）发行或由任何人管有，这些广告或邀请函或文件内容可能是可供香港公众访问或阅读（除非香港法律允许）但仅出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》（香港法例第571章）及据此制定的任何规则所指的 “专业投资者” 的票据除外。

每个系列的票据过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）进行注册，并且每位承销商都同意不会在日本直接或间接地向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他用于直接或间接在日本或向日本居民重新出售或转售的人日本，除非根据日本金融商品和交易法以及任何其他适用法律、法规和部级指导方针的注册要求豁免，或以其他方式遵守这些规定。

这些票据过去没有也不会在国家证券和银行委员会（Comision Nacional Bancaria y de Valores）管理的国家证券登记处（Registro Nacional de Valores）注册，因此这些票据不得在墨西哥公开发行或出售，也不得以其他方式成为经纪活动的标的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书未经国家证券和银行委员会（Comision Nacional Bancaria y de Valores）的授权，也不得在墨西哥公开发行。任何居住在墨西哥的投资者对票据的收购将由该投资者负责进行。

本招股说明书补充文件中包含的票据和信息以及随附的招股说明书未在秘鲁公开销售或发行，也不会向秘鲁的公众发行或促成向公众分发。秘鲁证券法律和公开发行法规将不适用于票据的发行，因此，其中规定的披露义务不适用于公司或票据被潜在投资者收购之前或之后的卖方。本招股说明书补充文件中包含的票据和信息未经审查、确认、批准或以任何方式提交给秘鲁资本市场监管机构（“SMV”），也未在SMV的证券市场公共登记处（Registro Püblico del Mercado de Valores）注册。因此，这些票据不能在秘鲁境内发行或出售，除非根据秘鲁法律和法规，任何此类发行或销售符合私募发行资格，并且符合其中规定的私募发行规定。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与任何系列票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料均不得发行或分发，也不得直接或间接地向新加坡境内的任何人发行或出售任何系列的票据，也不得直接或间接地向新加坡境内的任何人发出认购或购买邀请（定义见 SFA 第 4A 条）根据 SFA 第 274 条，（ii）至 a根据SFA第275（1）条的相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条以及SFA第275条和2018年《证券和期货（投资者类别）条例》（如果适用）第3条规定的条件的任何人，或（iii）根据条件另行规定并符合条件或 SFA 的任何其他适用条款。

如果任何系列的票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是公司（该公司不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或其唯一的信托（如果受托人不是合格投资者）目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者、证券或该公司的证券衍生品合约（每个条款定义见《证券交易法》第2（1）节）或该信托中受益人的权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内转让，除非：(i) 向机构投资者或相关人士，或因要约而产生的任何人适用于 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条；(ii) 其中没有考虑或将要考虑的问题转让；（iii）根据法律进行转让；（iv）SFA第276（7）条的规定；或（v）《2018年证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条规定的转让。

凡提及《证券期货法》均指新加坡《证券与期货法》第289章，提及SFA中定义的任何术语或SFA中的任何条款均指经不时修改或修订的该术语，包括相关时刻可能适用的附属法规。

根据SFA第309B条发出的通知——公司已确定并特此通知所有人员（包括相关人员（定义见SFA第309A（1）条）），每个系列的票据是规定的资本市场产品（定义见2018年证券和期货（资本市场产品）条例）和排除的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和金管局通知）FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”），这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件和与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

根据相关的证券法律法规，这些票据过去没有也不会在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾发行或出售，也不得以任何可能构成《台湾证券交易法》定义的要约或需要台湾金融监督委员会注册或批准的方式在台湾发行或出售。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就票据的发行或销售提供建议或以其他方式进行中介。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）或阿联酋任何其他相关许可机构（包括但不限于阿联酋监管机构迪拜金融服务管理局）的审查、批准或许可迪拜国际金融中心。

根据阿联酋法律，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意也不构成股票或其他证券的要约、出售或交割。每位承销商均表示并同意，每个系列的票据过去和将来都不会在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。

每个系列票据的发行和/或出售未经SCA、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，根据《商业公司法》、2015年第1号联邦法（经修订）或其他规定，不构成阿联酋证券的公开发行，也不构成阿联酋的2012年董事会关于投资基金监管的第37号决定（无论是 a）外国基金（如其中定义或其他定义），而且不构成根据董事会2014年关于证券经纪的第27号决定，在阿联酋进行证券经纪业务。

纽约州法律规定的票据和附属担保的有效性将由纽约州纽约的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP移交给MercadoLibre，承销商的有效性将由位于纽约州纽约的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所移交。阿根廷、巴西、墨西哥、智利和哥伦比亚法律规定的附属担保的有效性将分别由适用于相关子担保人的Marval O'Farrell Mairal、Veirano Advogados、Nader、Hayaux y Goebel、S.C.、Claro & Cia.和Brigard & Urrutia Abogados SAS移交。

德勤会计师事务所审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止三年的合并财务报表（参照其10-K表第1号修正案纳入本招股说明书补充文件）以及截至2019年12月31日的MercadoLibre, Inc.对财务报告的内部控制的有效性。S.A.，一家独立的注册会计师事务所，如其报告所述，此处以引用方式纳入。截至2019年12月31日，德勤在10-K表格修正案中对财务报告内部控制的有效性表示了负面看法。此类合并财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家授权提交的报告编入的。

根据本招股说明书，MercadoLibre, Inc.（“MercadoLibre”）可以不时发行和出售这些债务证券，上面列出的其他注册人是MercadoLibre的子公司，可以为MercadoLibre发行的债务证券提供担保（“担保”），每种担保，金额、价格和其他条款将在发行时确定并有待描述在随附的招股说明书补充文件中。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行和出售这些证券的一般方式。本招股说明书的补充文件将描述发行和出售债务证券的具体方式。任何招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和相关的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。招股说明书补充文件还可能增加、更新、补充或澄清本招股说明书中包含的信息。

我们可能通过一个或多个承销商、交易商或代理人，通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承保集团，或直接向购买者提供和出售债务证券，以持续或延迟的方式提供和出售债务证券。

投资我们的债务证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第8页 “风险因素” 下描述的风险，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用自动上架注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据1933年《证券法》第405条的定义，我们是 “知名的经验丰富的发行人”。由于我们使用了上架注册声明，因此我们可能会不时以任何组合在一次或多次发行中出售债务证券。每次我们出售债务证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、流程和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依靠招股说明书补充文件。您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或以其他方式获得我们授权的与债务证券有关的任何免费书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

我们不会在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您只能假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中显示的信息截至其封面上的日期是准确的，并且除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件发布之日都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非文中另有说明或除非另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指 MercadoLibre, Inc. 及其合并子公司。提及 “其他注册人”、“子公司担保人” 或 “担保人” 是指 MercadoLibre S.R.L.、ibazar.com Atividades de Internet Ltda.、Ebazar.com.br Ltda.、MercadoPios Servicos de Ltda.、Mercadopago.com 代表有限公司、MercadoPolibre Chile Ltda. Olibre、S.de R.L. de C.V.、Deremate.com de Mexico、S.de R.L. de C.V. 和 MercadoLibre Colombia Ltda

我们向证券交易委员会提交年度、季度和本期报告、委托书和其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 和我们的投资者关系网站investor.mercadolibre.com上向公众公布。我们网站上或可通过我们的网站访问的信息，这些信息不属于本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中的所有信息。每当本招股说明书中提及公司的合同或其他文件时，所提及的只是摘要，您应参阅作为注册声明一部分的证物，以获取合同或其他文件的副本。您可以在美国证券交易委员会的网站上查看注册声明的副本。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中以引用方式纳入的信息以及本招股说明书中包含的信息。因此，在您决定投资本上架注册的特定产品之前，您应该查看我们在本招股说明书发布之日后可能向美国证券交易委员会提交的报告。我们在8-K表最新报告中提供的而不是提交的信息未以引用方式纳入本注册声明和招股说明书中。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下信息：

我们还以引用方式纳入了我们根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的每份文件（不包括根据表格8-K第2.02、7.01或9.01项 “提供” 的任何信息，以及在协议终止之前被标识为 “已提供” 而不是 “提交” 的任何其他信息，这些信息未以提及方式纳入此处）本招股说明书和任何招股说明书补充文件下的发行。

以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但以引用方式纳入的信息除外，这些信息被本招股说明书或随后以引用方式纳入此处的任何其他文件中包含的信息修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述都不被视为本招股说明书的一部分。

每个人，包括收到招股说明书的任何受益所有人，都可以通过书面或口头请求，免费获得本招股说明书中以提及方式纳入的任何信息的副本，这些信息的副本发往：

根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以提及方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何陈述，均为前瞻性陈述，应按此进行评估，包括有关我们的信念和期望的陈述。“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“将” 以及类似的词语和表达方式旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述通常涉及有关我们未来可能或假设的经营业绩、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、我们运营所在国家的未来经济、政治和社会状况及其对我们业务可能产生的影响、未来监管的影响和竞争影响的信息。除其他外，此类前瞻性陈述反映了我们当前的预期、计划、预测和战略、预期的财务业绩、影响我们业务的未来事件和财务趋势，所有这些都受已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响（除本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和本文以引用方式纳入的文件中讨论的因素外），这些因素可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性所表达或暗示的结果存在重大差异声明。除其他外，这些风险和不确定性包括：

在就我们的债务证券做出任何投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第8页、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及我们随后向美国证券交易委员会提交的公开声明或报告中规定的风险。如果这些趋势、风险或不确定性中的任何一种实际发生或持续下去，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，我们的债务证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本警示声明对所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述进行了明确的全面限定。

我们提醒您，上述清单可能不包含本招股说明书中的所有前瞻性陈述、任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的美国证券交易委员会文件。

本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书并被视为以引用方式纳入本文件中的文件包含，我们可能编写的任何招股说明书补充文件和免费写作招股说明书都可能包含有关我们的行业、市场、产品和服务的估计、预测和其他信息。这些估计、预测和其他信息可能涉及我们的市场地位、规模、与其他在线商务平台相比的独立访问者数量和页面浏览量、我们的市场规模、我们市场的互联网渗透率与全球互联网普及率相比的增长、我们网站上列出的产品和服务与其他线上和线下场所相比的广度和可负担性、卖家在我们网站上上市的成本、信用卡的采用和银行账户渗透到拉丁美洲，以及类似的问题。这些估计、预测和其他信息通常基于第三方的数据，第三方可能包括市场研究公司和贸易、行业或政府网站和出版物，也可能基于我们管理层的估计和预测。这些信息涉及许多假设、估计、不确定性和局限性，我们尚未独立验证第三方提供的任何信息。由于各种因素，包括在 “风险因素” 标题下描述的因素，以及本招股说明书中的其他地方，以及本招股说明书中纳入并被认为以引用方式纳入的文件中，我们运营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致实际的行业、市场和其他条件与这些估计、预测和其他信息中反映的条件存在重大差异，因此您不应过分依赖这些信息。

投资我们的债务证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的所有风险因素，包括我们最新的10-K表年度报告和随后提交的10-Q表季度报告中的 “风险因素” 标题下我们还列出了某些其他风险因素，这些风险因素专门与我们可能使用本招股说明书提供的证券有关。

阿根廷经济经历了国际收支赤字和外汇储备短缺，政府的回应是限制公司将本币兑换成外币的能力，并实施其他外汇管制。这些限制性外汇管制措施阻止或限制任何阿根廷担保人购买美元和将其汇出阿根廷共和国的能力，从而阻止或限制其履行担保规定的美元义务的能力，以及公司从其阿根廷子公司获得现金以履行其义务的能力。截至本招股说明书发布之日，阿根廷共和国中央银行不允许根据担保人的义务购买非阿根廷货币并将此类资金转移到阿根廷共和国境外。

将来，阿根廷政府可能会施加其他限制，影响阿根廷法院以外币支付债务或以外币发布判决或命令。有关更多信息，请参阅 “第 1A 项”。风险因素——阿根廷政府对收购美元和其他外币实施的外汇管制可能会对我们的业务、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，” “——我们的业务、经营业绩和财务状况对阿根廷经济的不利发展特别敏感，” “——我们的报告货币是美元，但我们的收入是以我们开展业务的每个国家的货币产生的。因此，如果美元相对于这些外币走强，我们以美元计算的收入的经济价值将下降。” 在我们的2019年10-K表格中。

过去，拉丁美洲的其他经济体也经历过国际收支赤字和外汇储备短缺，政府也施加了上述限制。这些政府将来可能会实施限制性的外汇管制。任何限制性的外汇管制措施都可能阻止或限制担保人获得美元的渠道，从而阻止或限制担保人履行担保规定的美元义务的能力，以及公司从其子公司获得现金以履行其义务的能力。有关更多信息，请参阅 “第 1A 项”。风险因素——我们开展业务时使用的当地货币受贬值、波动性和汇率管制的影响”，见我们的2019年10-K表格。

我们的债务证券将是我们的优先无抵押债务，与所有其他现有和未来的优先无抵押债务享有同等的还款权。如果我们陷入解散、清算、重组、破产或其他类似程序，则债务证券实际上将次于任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。在这种情况下，债务证券的持有人可能无法收回根据此类债务证券应付的任何本金或利息。

每位担保人提供的担保将是优先无抵押债务，除适用的当地法律规定的法定优先权外，其支付权将与该担保人的所有其他现有和未来优先无抵押债务处于同等地位。如果担保人被解散、清算、重组、破产或其他类似程序，则以担保该债务的资产价值为限，每个担保人提供的担保实际上将次于该担保人的任何有担保债务。在这种情况下，由于担保，由每个担保人担保的债务证券的持有人可能无法收回他们在债务证券下到期的任何本金或利息。截至2020年9月30日，担保人合计有2.688亿美元的有担保债务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券和担保将仅是MercadoLibre和担保人的债务，而不是我们任何其他子公司的债务。我们几乎开展所有业务，并通过子公司持有几乎所有的资产。在对担保人以外的子公司资产的索赔中，担保人以外的子公司的债权人，包括贸易债权人、银行和其他贷款人，将优先于我们的债务证券持有人。我们履行义务，包括债务证券义务的能力，将在很大程度上取决于我们从子公司收到的现金分红、预付款和其他款项。此外，此类子公司向我们提供的股息、贷款或其他分配可能受到合同、监管和其他限制，并受其他业务考虑因素的约束，包括但不限于担保人可能面临的任何优先索赔。此外，担保人的债权人可能持有受当地法律管辖的流通票据或其他票据，这些票据在相关法域的司法程序开始时授予扣押资产的权利，与债务证券持有人的权利相比，这可能导致优先权使这些债权人受益。

尽管我们是一家特拉华州公司，但我们的子公司和几乎所有资产都位于美国境外。在美国境外法院采取的任何执法行动都必须遵守适用的当地法律的要求，包括在某些司法管辖区，公司和任何担保人都无需以当地货币以外的货币履行各自在这些国家的义务。为此，每个担保人所在司法管辖区的法律将规定每项担保下的债务转换为当地货币的汇率。此外，公司和担保人赔偿持有人汇兑损失的义务在某些国家可能无法执行，包括但不限于哥伦比亚和墨西哥。

如果美国联邦欺诈性转让或其他司法管辖区的类似法律适用于担保以及任何担保人，则在担保签订担保时：

管理债务证券的契约包括一项 “储蓄条款”，旨在将每位担保人在其担保下的责任限制在适用法律规定的不致使担保成为欺诈性转让的情况下可能承担的最大金额。无法保证该条款会按预期得到维持。至少有一次，美国破产法院认定此类条款无效，认定担保是欺诈性转让，因此全部无效。

我们目前预计，在发行之前，债务证券将由一家或多家评级机构进行评级。信用评级机构的评级不建议购买、持有或卖出证券。可以从每个评级机构那里获得对此类评级重要性的解释。无法保证信用评级将在任何给定时间内保持有效，也无法保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回信用评级，包括我们的杠杆率增加或经营业绩恶化。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布正在进一步审查我们的评级以降低评级，都可能影响债务证券的市场价值和流动性。

管理债务证券的契约将仅包含适用于我们和我们的子公司（包括担保人）的有限负面契约。这些契约不会要求我们或任何担保人维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，也不会限制我们或包括担保人在内的子公司：

鉴于债务证券的负债契约有限，我们和我们的子公司，包括担保人，可能会承担巨额债务。此外，对合并、合并和出售我们将包含在契约中的全部或几乎全部资产的限制可能影响有限。

契约中的负面契约不会限制我们管理哪些业务部分由债务人集团经营以及哪些部分由非担保子公司经营的能力。例如，我们可以在非担保子公司开发或收购一项有利可图的新业务，或者担保人可以将盈利业务转让给非担保子公司。同样，担保人可以发展或收购无利可图的业务。我们对公司间服务计费的做法也可能发生变化，对债务人集团不利。我们也可能有权促使担保人成为非担保子公司，包括监管限制或要求所致。在任何一种情况下，都可能对债务人集团的财务业绩产生重大不利影响，也可能对债务人集团代表的合并资产和负债、净收入、毛利润和净收益的比例产生重大不利影响。请参阅 “财务信息汇总——债务人集团”。

契约、债务证券和担保不会限制我们参与或以其他方式参与可能对您的债务证券投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的能力。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则我们打算将出售此处提供的债务证券的净收益用于一般公司用途。

下文简要概述了债务证券和契约中管理债务证券的一些条款，但定价和相关条款、赎回权、限制性契约和其他规格将在招股说明书补充文件中讨论，这些条款对债务证券的持有人很重要。该描述以我们与作为受托人、注册商、付款代理人和过户代理人的纽约梅隆银行（“受托人”）签订的契约（“契约”）为全面限定，该契约经任何补充契约修订、修改或补充，可以根据该契约发行债务证券。以下对我们债务证券的描述只是重要条款的摘要，并不完整，可以在招股说明书补充文件中进行补充。我们敦促您完整阅读契约，包括任何补充条款，因为契约而不是本描述将定义您作为债务证券受益持有人的权利。如本 “债务证券描述” 中所用，“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指MercadoLibre, Inc.，而不是其任何合并子公司。

我们可以根据契约发行本金总额无限的债务证券。债务证券将是我们的直接无抵押一般债务。我们可能会根据单独的契约发行优先于契约下债务证券或从属债券的债务证券。证券或任何单独契约的实质性条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将受契约和与特定系列债务证券有关的补充契约管辖。契约是我们与作为受托人、注册商、付款代理人和过户代理人的纽约梅隆银行签订的合同。

受托人有两个主要角色：

契约及其相关文件将包含本节所述事项的完整法律文本。契约的一种形式作为注册声明的附录出现，本招股说明书是该注册声明的一部分。

我们可能会以一个或多个单独的系列发行债务证券。与发行特定系列债务证券有关的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则公司根据任何系列的债务证券承担的义务将由MercadoLibre S.R.L.、ebazar.com.br Ltda.、ibazar.com.br Ltda.、ibazar.com Atividades de Internet Ltda.、Mercadoenvios de Ltda.、Mercadoenvios de Ltda.、Mercadoenvios de Ltda.、Mercadoenvios de Ltda.、MercadoEnvios de Ltda. Ltda.、Mercadopago.com 代表有限公司、Deremate.com de Mexico S.de R.L. de C.V.、MercadoLibre、S.de R.L. de C.V.、MercadoLibre Chile Ltda.、MercadoLibre Columbire Ltda.（统称 “初始子公司担保人”）以及成为触发债务担保人的任何其他子公司（除外子公司外）（连同初始子公司担保人，即 “子公司担保人”）。

根据适用法律中适用的欺诈性转让条款，每项子公司担保的金额将限于不使子公司担保人的义务被撤销的最大金额。由于这一限制，子公司担保人在其子公司担保下的义务可能大大低于债务证券的应付金额，或者子公司担保人实际上可能没有其附属担保项下的义务。

我们无法向您保证，该限制将保护子公司担保免受欺诈性转让质疑，如果确实如此，则子公司担保下的剩余到期和应收金额在必要时足以在到期时全额偿还债务证券。

子公司担保人的附属担保将在以下情况下终止：

如果任何子公司（除外子公司除外）成为触发债务的担保人，则公司应在该事件发生后的60个工作日内促使该子公司签订补充契约，根据该契约，该子公司应以与其他子公司担保基本相似的条款成为子公司担保人，但须根据公司真诚决定的修改以考虑适用于该子公司担保人的任何法律要求或限制。

除前一段所述外，公司有权自行决定指定任何子公司为子公司担保人。

以下内容列出了契约中使用的某些定义术语。请参阅契约，以全面披露所有此类条款，以及此处使用的未提供定义的任何其他条款。

“除外子公司” 是指符合以下条件的任何子公司：（i）由于第三方以公允市场价值投资或收购该子公司的股本而不是或不再是公司的全资子公司，由公司真诚地确定；（ii）适用法律或法规禁止或限制其成为或成为子公司担保人，或者如果债务证券的担保需要政府（包括监管机构）的同意，则获得批准、许可或授权，或者是或成为受监管实体在遵守净资产或净资本或类似资本和盈余限制的前提下，公司合理地确定适用法律或法规禁止该子公司提供或维持子公司担保，或根据适用法律或法规的规定会带来不必要的负担；或者（iii）对于初始子公司担保人以外的任何子公司，公司合理地认定，该子公司提供或维持子公司担保将导致不利的税收后果公司或其任何一家子公司。

“触发债务” 是指（i）公司在国际资本市场上发行的任何美元或欧元债务证券（债务证券除外），或（ii）任何金融机构向公司提供的任何一次未偿还本金总额超过1亿美元的双边或银团信贷额度。

本节中提及的 “MercadoLibre”、“我们” 或 “我们的” 是指 MercadoLibre, Inc.，不包括我们的子公司。在本节中，我们描述了适用于以全球（即账面记账）形式发行的注册债务证券的特殊注意事项。首先，我们描述了注册债务证券的合法所有权和间接所有权之间的区别。然后，我们描述适用于全球债务证券的特殊条款。

每种注册形式的债务证券将由以最终形式签发给特定投资者的证书或代表整个债务证券发行的一种或多种全球证券代表。我们将那些在我们或受托人或其他代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册的债务证券的人称为这些债务证券的 “持有人”。这些人是债务证券的合法持有人。我们指的是那些通过他人间接拥有债务证券实益权益的人，这些人未以自己的名义注册为这些债务证券的间接所有者。正如我们在下文所讨论的，间接所有者不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的债务证券的投资者将是间接所有者。

我们将仅以账面记账形式发行每笔债务证券。这意味着债务证券将由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托机构账面记账系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。反过来，这些参与机构代表自己或其客户持有债务证券的实益权益。

根据契约，只有以其名义注册债务证券的人才被承认为该债务证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的债务证券，我们将仅承认存托人为债务证券的持有人，我们将向存托机构支付债务证券的所有款项，包括交付除现金以外的任何财产。存管机构将其收到的款项转给其参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户签订的协议这样做的；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者将不会直接拥有债务证券。相反，他们将通过参与存托机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要债务证券以全球形式发行，投资者将是债务证券的间接所有者，而不是持有者。

将来，我们可能会终止全球证券或最初以非全球形式发行债务证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有债务证券。投资者以街道名称持有的债务证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街道名称持有的债务证券，我们将仅承认以其名义注册为这些债务证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项，包括交付除现金以外的任何财产。这些机构将收到的款项转嫁给身为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有债务证券的投资者将是这些债务证券的间接所有者，而不是持有人。

我们的义务以及受托人根据契约承担的义务以及我们、受托人或其中任何代理人雇用的任何其他第三方，仅适用于债务证券的持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。无论投资者选择成为债务证券的间接所有者，还是因为我们仅以全球形式发行债务证券而别无选择，情况都是如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就对该付款或通知不承担任何进一步的责任，即使根据与存托参与人或客户的协议或法律要求该持有人将其移交给间接所有者，但没有这样做。同样，如果我们想出于任何目的获得持有人的批准，例如修改一系列债务证券的契约，或者减轻我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，我们将仅寻求相关债务证券持有人的批准，而不是间接所有者的批准。持有人是否以及如何联系间接所有者取决于持有人。

当我们在本招股说明书中提到 “您” 时，我们指的是投资本招股说明书所发行债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅间接所有者。当我们在本招股说明书中提及 “您的债务证券” 时，我们指的是您将持有直接或间接利息的债务证券。

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有债务证券，无论是账面记录形式还是街道名称，您都应向自己的机构查询，以了解：

我们将仅以账面记账形式发行每笔债务证券。以账面记账形式发行的每种债务证券都将由我们存入并以我们选择的一家或多家金融机构或清算系统或其提名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的为任何债务证券选择的金融机构或清算系统被称为该债务证券的 “存托机构”。债务证券通常只有一个存托机构，但可能有更多存托机构。

每个系列的债务证券都将有以下一种或多种证券作为存管人：

上面提到的存管人也可能是彼此系统的参与者。因此，例如，如果DTC是全球证券的存管机构，则投资者可以作为DTC的参与者通过Euroclear或Clearstream持有该证券的实益权益。您的债务证券的存管机构将在您的招股说明书补充文件中注明；如果没有指定存托机构，则存管机构将是DTC。

全球证券可以代表一种或任何其他数量的个人债务证券。通常，由同一全球证券代表的所有债务证券都将具有相同的条款。但是，我们可能会发行代表多种同类债务证券的全球证券，这些证券的条款不同，发行时间也不同。我们将这种全球安全称为主要的全球安全。您的招股说明书补充文件不会表明您的债务证券是否由全球主证券代表。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存托人或其被提名人以外的任何人或以其名义注册。我们在下文 “——持有人获得非全球证券的选择权；全球证券终止时的特殊情况” 下描述了这些情况。根据这些安排，存托机构或其被提名人将是全球证券代表的所有债务证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的间接权益。间接权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开设的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在存款机构开设账户。因此，以全球证券为代表的债务证券的投资者将不是债务证券的持有人，而只是全球证券权益的间接所有者。

如果特定债务证券的招股说明书补充文件表明该债务证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则债务证券将始终由全球证券代表。我们在下文 “——持有人获得非全球证券的选择权；全球证券终止的特殊情况” 下描述了可能发生这种情况的情况。如果终止，我们可能会通过另一个账面记账清算系统发行债务证券，或者决定不再通过任何账面记账清算系统持有债务证券。

作为间接所有者，投资者与全球证券有关的权利将受存管机构、投资者的金融机构或其持有权益的其他中介机构的账户规则（例如，如果DTC是存管机构，则为Euroclear或Clearstream）的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认此类投资者或任何中介机构是债务证券的持有人，而是仅与持有全球证券的存管机构进行交易。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

如果我们以账面记账形式发行任何系列的债务证券，但我们选择赋予该系列的受益人获得非全球证券的权利，则任何有权获得非全球证券的受益所有人均可遵循存托机构、该系列的任何过户代理人或注册机构以及该所有者的银行、经纪人或其他金融机构的适用程序，该所有者持有债务证券的实益权益。如果您有权申请非全球证书并希望这样做，则需要留出足够的准备时间，以便我们或我们的代理商准备所申请的证书。

此外，在下文所述的一些特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为代表其所代表的债务证券的非全球形式的证书。交易所之后，直接持有债务证券还是以街道名称持有债务证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止后将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为持有人。我们在上文 “——谁是注册债务证券的合法所有者？” 下描述了持有人和街道名称投资者的权利。

终止全球安全的特殊情况如下：

如果全球证券终止，则只有存托机构，而不是我们或任何债务证券的受托管理人负责决定以哪些机构的名义注册全球证券所代表的债务证券，从而决定谁将是这些债务证券的持有人。

Euroclear和Clearstream是欧洲的证券清算系统。这两个系统均通过以电子账面记账方式交收证券，清算和结算其参与者之间的证券交易。

Euroclear和Clearstream可能是全球证券的存管机构。此外，如果DTC是全球证券的存管机构，则Euroclear和Clearstream可能作为DTC的参与者持有全球证券的权益。

只要任何全球证券由Euroclear或Clearstream作为存管人持有，您只能通过直接或间接参与Euroclear或Clearstream的组织持有全球证券的权益。如果Euroclear或Clearstream是全球证券的存管机构，并且在美国没有存托机构，则您将无法通过美国的任何证券清算系统持有该全球证券的权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时更改其规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者，我们对其活动不承担任何责任。一方面，当DTC是存管机构时，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的任何债务证券的付款、交付、转账、交换、通知和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益并希望在特定日期转让权益、收款、交付款项或行使任何其他权益的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日在卢森堡或布鲁塞尔才能生效（视情况而定）。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其权益提供资金，这些交易的结算时间可能比在一个清算系统内交易的结算时间晚。

我们可能会不时通过一项或多笔交易出售债务证券：（1）通过承销商或交易商；（2）直接向一个或有限数量的机构购买者出售；或（3）通过代理人。

证券可以不时通过一项或多笔交易进行分配，每笔交易将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，其中可能包括以下交易：

当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分销方法并规定发行这些证券的条款和条件，包括 (i) 任何承销商、交易商或代理人的姓名以及他们各自承销或购买的证券金额；(ii) 证券的价格和该次出售给我们的净收益，(iii) 任何承销商撰写折扣、佣金或其他构成承保人或代理人薪酬的项目；(iv) 任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣、佣金或优惠；（v）这些债务证券可能上市的任何证券交易所；以及（v）发行的条款和条件。

可以直接征集购买本招股说明书中提供的证券的要约。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中注明。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买债务证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商有义务购买由此提供的所有债务证券（如果有的话）。就证券的出售而言，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的形式和/或他们可能作为代理人的购买者的佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将以委托人身份购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

我们可以签订协议，补偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括1933年《证券法》规定的责任，或者为他们可能需要为此支付的款项分摊款项，并向这些人偿还某些费用。

承销商、交易商和代理人可以在获得补偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约州纽约的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP将把纽约州MercadoLibre的债务证券和担保的有效性移交给承销商，纽约州纽约的Davis Polk & Wardwell LLP将移交承销商。阿根廷、巴西、墨西哥、智利和哥伦比亚法律规定的担保的有效性将分别由适用于相关担保人的Marval O'Farrell Mairal、Veirano Advogados、Nader、Hayaux y Goebel、S.C.、Claro & Cia.和Brigard & Urrutia Abogados SAS移交。

公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年中每年的合并财务报表（参照截至2019年12月31日财年的10-K表第1号修正案纳入本招股说明书）以及截至2019年12月31日的MercadoLibre, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，均已由德勤公司审计。S.A.，一家独立的注册会计师事务所，如其报告所述，此处以引用方式纳入。截至2019年12月31日，德勤在10-K表格修正案中对财务报告内部控制的有效性表示了负面看法。此类合并财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家授权提交的报告编入的。