此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号333-236211​

截止日期为2021年1月11日的 - 

初步招股说明书附录
(至2020年6月22日的招股说明书)

特许经营集团，Inc.

    股份7.50%A系列累计永久优先股
(清算优先权为每股25.00美元)

我们发售我们7.50%A系列累积永久优先股的    股票，每股票面价值0.01美元(“A系列优先股”)。A系列优先股每股清算优先权为25.00美元。此次发行是我们根据2020年9月15日开始的发售重新发行A系列优先股的重新开始。本次发行中出售的A系列优先股的额外股份将合并，形成一个单一系列，并可与所有已发行的A系列优先股完全互换。截至本招股说明书附录日期，已发行和已发行的A系列优先股数量为125万股。

我们每年支付A系列优先股的累计分派(包括原始发行日期在内)，金额为每股1.875美元，相当于每股25美元清算优先股的7.50%.A系列优先股的股息在每年1月、4月、7月和10月的第15天或大约每年1月、4月、7月和10月的第15天(或者，如果不是在营业日，则在下一个营业日)每季度支付拖欠股息。本次发售的A系列优先股的第一次股息将于2021年4月15日左右支付，金额相当于每股0.46875美元。

A系列优先股在纳斯达克全球市场(“Nasdaq”)挂牌上市，代码为“FRGAP”，最近一次报告的A系列优先股在纳斯达克的销售价格是2021年1月8日的每股25.70美元。

投资我们的A系列优先股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-9页开始的题为“风险因素”的部分和随附的基本招股说明书第1页，以了解您在购买我们的A系列优先股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

自最初发行之日起加上应计股息(如果有的话)。

​

(2)

有关与此次发行相关的所有应支付的承保补偿的说明，请参阅“承保”。

​

(3)

假定不行使以下所述的承销商选择权。

​

我们已授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内最多额外购买A系列优先股    股票的选择权。如果承销商完全行使选择权，在支付咨询费和开支之前，我们支付的承保折扣和佣金总额将为$ (不包括咨询费)，我们获得的总收益将为$ 。

B.Riley Securities，Inc.(简称B.Riley Securities)在此次发行中存在金融行业监管局(FINRA)规则第5121条所指的“利益冲突”，本次发行将按照规则第35121条进行。该规则要求符合某些标准的“合格独立承销商”参与准备注册说明书、本招股说明书副刊和随附的基础招股说明书，并就此履行通常的尽职调查标准。Incapital LLC已承担起与此次发行相关的规则第15121条所指的“合格独立承销商”的职责。

承销商预计在2021年1月  左右交割A系列优先股。

联合账簿管理经理

联席经理

本招股说明书附录日期为2021年1月  。

(招股说明书封面续上一页)

一般来说，我们在2025年9月18日之前不能赎回A系列优先股，除非发生退市事件或控制权变更(如适用)，如下所述。在2025年9月18日或之后，我们可以根据我们的选择，通过支付每股25.00美元，加上到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息，全部或不时赎回A系列优先股的股票。尽管如上所述，在本招股说明书增刊提供的A系列优先股发行日期后至少五年内，我们已选择不赎回A系列优先股(以下所述在发生退市事件或控制权变更后进行赎回的情况除外)。于发生退市事件或控制权变更(两者定义见此)时，吾等可在若干条件的规限下，选择于退市事件发生后90天内或控制权变更发生后120天内(视何者适用而定)全部或部分赎回A系列优先股，方式为每股支付25.00美元，另加截至(但不包括)赎回日期的任何累积及未支付股息。如果我们行使与A系列优先股相关的任何赎回权，A系列优先股的持有人将不拥有下文所述的转换权。

在发生退市事件或控制权变更(视情况而定)时，A系列优先股的每位持有人均有权(除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(均为本文定义)之前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知)，以转换该持有人在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)持有的部分或全部A系列优先股股票。转换为系列A优先股每股普通股的数量，相当于以下两者中的较小者：

•

通过(I)除以(I)25.00美元清算优先权之和加上其上任何累积和未支付的股息金额到(但不包括)退市事件转换日期或控制权变更转换日期(除非退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如果适用)在A系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前)获得的商数，在这种情况下，该累积和未支付股息的额外金额将不包括在(Ii)普通股价格(如本文定义)的这笔款项中；和

​

•

1.9608(即“股份上限”)，有一定调整；

​

在每种情况下，均须遵守本招股说明书附录中描述的条件，包括在特定情况下，转换后可发行普通股的总数量上限以及收取替代对价的规定。

A系列优先股没有到期日，将无限期流通股，除非因退市事件或A系列优先股持有人变更控制权而由我们赎回或转换为普通股。A系列优先股的投资者通常没有投票权，但如果我们连续六个季度或更长时间(无论是否宣布或连续)以及在某些其他事件中不支付股息，则投票权有限。

 

目录

招股说明书副刊

 

S-I

 

S-II

 

​

S-III

 

​

S-IV

 

S-v

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上述“关于前瞻性陈述的警示说明”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文和我们最新的Form 10-K/T过渡报告中阐述的具体风险，或者Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中的任何更新，以及这些报告和本招股说明书附录以及随附的基本招股说明书中出现或引用的所有其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果造成实质性的损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或通过引用纳入本文或其中的任何文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会变得重要，并对我们的业务产生不利影响。

与本次发行和A系列优先股相关的风险

与本次发行和A系列优先股相关的风险包括但不限于以下风险：

公司的经营业绩和财务状况已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响，根据未来的发展，可能会受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响。

新型冠状病毒的爆发和随之而来的新冠肺炎大流行，政府的广泛反应，以及对我们市场区域的消费者和企业的影响，已经在美国和国际经济和金融市场造成了重大破坏，已经并可能继续对公司的运营和财务业绩产生重大影响。从2020年3月开始，政府、企业和公众开始采取前所未有的行动来遏制新冠肺炎的传播，并减轻其影响，包括隔离、就地避难令、紧急状态声明、旅行禁令、关闭企业和学校、财政刺激以及提供货币援助和其他救济的立法举措。美国国家经济研究局认定，受新冠肺炎疫情影响，美国经济已进入衰退。尽管大流行的范围、持续时间和全面影响正在迅速演变，目前还不能完全了解，但大流行的后果以及遏制新冠肺炎传播和减轻大流行影响的努力已经包括，并可能包括进一步的市场波动，扰乱贸易和供应链，增加失业和经济活动减少。从经济衰退中复苏的时期无法预测，可能会持续很长时间。此外，如果我们的关键人员或大部分员工无法有效工作，包括因病，我们的业务运营可能会中断。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间、蔓延、严重程度和影响，以及遏制和缓解它所需的行动，疫情对我们客户和供应商的影响，地方、州和联邦政府采取的补救行动和刺激措施，政府对经济和金融市场支持的时机和可用性，疫情的短期和长期健康影响。以及能够以多快的速度和多大程度恢复正常的经济和运营状况。如果新冠肺炎大流行的严重程度恶化，联邦、州和地方政府可能会采取额外的行动来遏制新冠肺炎或治疗其影响，包括额外的避难所就地订单。不能保证该公司为应对新冠肺炎疫情的不利影响所做的任何努力都将是有效的。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能继续经历已经发生或未来可能发生的任何经济衰退或萧条对我们的业务造成的不利影响。例如，新冠肺炎疫情给客户、企业及其员工带来的行为变化，包括社交距离做法，即使在正式限制解除后，也是未知的。此外，我们的客户和供应商的财务状况可能会受到不利影响，这可能会导致对我们的需求减少

 

S-9

 

产品、无法和我们的加盟商经营门店的能力或中断我们的供应链。这些事件中的任何一个都可能反过来对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

A系列优先股成交量和成交价可能出现较大波动。

虽然A系列优先股在纳斯达克上市，但不能保证A系列优先股的交易量会为您在您选择的时间出售股票提供足够的流动性，也不能保证A系列优先股的交易价格将等于或超过您为股票支付的价格。

A系列优先股的交易价格还将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

​

•

类似证券的市场；

​

•

一般经济和金融市场状况；

​

•

我们的财务状况、经营结果和前景；以及

​

•

本招股说明书附录中“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”标题下讨论的事项，以及我们最新的Form 10-K/T过渡报告，或Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中的任何更新。“

​

我们接到一些承销商的通知，他们打算在A系列优先股中做市，但他们没有义务这样做，而且可能随时停止做市，恕不另行通知。

A系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他债务，实际上低于我们子公司的所有债务和其他债务。

在我们破产、清算、解散或结束事务的情况下，我们的资产只有在我们的所有债务和其他债务都付清之后才能用于支付A系列优先股的债务。A系列优先股持有人参与我们资产分配的权利将排在我们目前和未来债权人的优先债权以及我们可能发行的任何未来系列或类别的优先股之前的级别，优先于A系列优先股。此外，A系列优先股实际上排在我们现有子公司和任何未来子公司的所有现有和未来债务和其他负债(以及其他人持有的任何优先股权)之后。我们现有的子公司是，任何未来的子公司都将是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股到期的股息向我们支付任何金额。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付当时未偿还的任何或所有A系列优先股的到期金额。我们和我们的子公司已经并可能在未来产生大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于A系列优先股。我们可能会招致额外的债务，并在未来变得更高的杠杆率，这可能会损害我们的财务状况，并可能限制我们可用于支付股息的现金。因此，如果我们产生额外的债务，我们可能没有足够的剩余资金来履行与我们的A系列优先股相关的股息义务。

未来发行债券或优先股权证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们将来决定发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他文书的规管，而该等契约或其他文书会限制我们的运作灵活性。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比A系列优先股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致对A系列优先股持有者的稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，A系列优先股的持有者

 

S-10

 

将承担我们未来发行的股票降低A系列优先股市场价格并稀释其在我们所持股份价值的风险。

我们可能会增发A系列优先股，以及在股息权、清算权利或投票权方面与A系列优先股平价的额外系列优先股。

我们被允许发行额外的A系列优先股和额外的系列优先股，根据我们的公司注册证书和A系列优先股的指定证书，在我们清算、解散或结束我们的事务时，这些股票在股息支付和权利方面将与A系列优先股平价，而不需要A系列优先股持有人的任何投票。本公司的公司注册证书授权本公司按董事会决定的条款发行一个或多个系列的最多20,000,000股优先股，其中1,886,667股被指定为有投票权的非经济优先股，1,380,000股被指定为A系列优先股。在此次发行之前，我们有125万股A系列优先股流通股。增发A系列优先股和额外系列平价优先股可能会在我们清算或解散或我们的事务结束时减少本次发行的A系列优先股持有人的可用金额。如果我们没有足够的资金支付所有A系列已发行优先股和其他类别的股票在股息方面同等优先的股息，它还可能减少此次发行中发行的A系列优先股的股息支付。

此外，尽管A系列优先股的持有人有权享有有限的投票权，如“A系列优先股 - 投票权说明”中所述，但A系列优先股的持有人将与我们可能发行的所有其他已发行的优先股系列(已授予并可行使类似投票权)作为一个类别单独投票。因此，A系列优先股持有人的投票权可能会被大幅稀释，我们可能发行的这类其他系列优先股的持有人可能能够控制或显著影响任何投票结果。

未来平价优先股的发行和销售，或者认为此类发行和销售可能发生的看法，可能会导致A系列优先股和我们的普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们有时在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。这样的发行也可能降低或丧失我们支付普通股股息的能力。

作为A系列优先股的持有者，您的投票权将极其有限。

您作为A系列优先股持有人的投票权将受到限制。我们的普通股是我们的证券中唯一拥有完全投票权的类别。A系列优先股持有人的投票权主要在于，在A系列优先股支付的六个季度股息(无论是否宣布或连续支付)拖欠的情况下，选举(连同我们未来可能发行的其他未偿还优先股系列或额外系列优先股的持有人，已经或将来已经或将被授予类似投票权并可行使)额外两名董事进入我们的董事会。以及关于对我们的公司注册证书或指定证书的修订进行投票(在某些情况下，与我们优先股的其他未偿还系列的持有人作为一个单一类别一起投票)，这些修订对A系列优先股(以及其他系列优先股，视情况而定)持有人的权利产生重大和不利影响，或创造比A系列优先股更高的额外类别或系列的我们的股票，前提是在任何情况下都没有为赎回做出足够的拨备。除本招股说明书副刊所述的有限情况外，A系列优先股持有人将没有任何投票权。参见《A系列优先股 - 有限投票权说明》。

A系列优先股尚未评级。

A系列优先股尚未评级，可能永远不会评级。然而，一家或多家评级机构可能会独立决定对A系列优先股进行评级，或者我们可能会选择在未来获得A系列优先股的评级。此外，我们可能会选择发行其他证券，我们可能会寻求获得评级。如果将任何评级分配给

 

S-11

 

未来或如果我们发行其他有评级的证券，这些评级如果低于市场预期，或者随后被下调或撤回，可能会对A系列优先股的市场或市值产生不利影响。

评级反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可随时下调、置于负面展望或完全由一个或多个发行评级机构自行决定撤销。此外，评级并不是建议购买、出售或持有任何特定的证券，包括A系列优先股。评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，A系列优先股的任何未来评级可能不会反映与我们和我们的业务相关的所有风险，或者A系列优先股的结构或市值。

转换功能可能无法充分补偿您，A系列优先股的转换和赎回功能可能会增加一方接管我们公司的难度，并可能阻碍一方接管本公司。

在发生退市事件或控制权变更时，A系列优先股持有人有权(除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期之前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知)将部分或全部A系列优先股转换为我们的普通股(或相当于替代对价的价值)，在这种情况下，我们还将拥有赎回A系列优先股的特别可选赎回权见《A系列优先股 - 转换权说明》和《--特别可选赎回》。在这样的转换后，持有人将被限制为我们普通股的最高股份数量，等于股份上限乘以转换后的A系列优先股的股份数量。如果普通股价格低于12.75美元(约为2020年9月14日我们普通股每股收盘价的50%)，根据调整，持有人将获得每股A系列优先股最多持有我们普通股的股份，这可能导致持有人获得的价值低于A系列优先股的清算优先级。此外，A系列优先股的这些功能可能会阻止第三方为我们公司提出收购建议，或者推迟、推迟或阻止公司控制权的变更，否则可能会为我们普通股和A系列优先股的持有者提供机会，使其有机会实现高于当时市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益。

A系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

A系列优先股的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

•

现行利率，上调利率可能对A系列优先股市场价格产生不利影响；

​

•

A系列优先股分配的年收益率与其他金融工具收益率的比较；

​

•

我们的经营业绩每个季度的实际或预期差异；

​

•

我们经营业绩的实际或预期变化来自证券分析师和投资者的预期；

​

•

我们的竞争对手的实际或预期经营业绩差异；

​

•

投资者认为与我们相当的公司估值波动；

​

•

我们或我们的股东未来出售股权或其他证券；

​

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计；

​

•

我们的加盟商和/或员工的某些违规、欺诈和其他不当行为；

​

•

主要高管或董事离职；

​

•

我们的审计师辞职；

​

 

S-12

 

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系、融资努力或资本承诺；

​

•

我们的扩展计划延迟或其他更改；

​

•

参与诉讼、政府调查或执法活动；

​

•

可归因于我们股票成交量水平不一致的股价和成交量波动；

​

•

我们所在行业和客户所在行业的总体市场状况；

​

•

一般经济和股市状况；

​

•

监管或政治动态；

​

•

全球大流行(如最近的冠状病毒(新冠肺炎)大流行)；以及

​

•

恐怖袭击或自然灾害。

​

此外，资本市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况，可能会对A系列优先股的市场价格产生负面影响。如果A系列优先股的市场价格不超过持有人获得股份的价格，该等持有人可能无法实现任何投资回报。过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们目前是，将来也可能是这类诉讼的目标。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括为未来的收购和投资提供资金。然而，我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些收益。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

A系列优先股的持有者可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。

在A系列优先股上支付给美国公司股东的分配(在下面的“重大美国联邦所得税后果”部分中定义)可能有资格享受收到的股息扣除，而在A系列优先股上支付给非公司美国持有人的分配可能按照适用于“合格股息收入”的优惠税率征税，如果我们有当前或累计的收益和利润，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。尽管我们目前有累积的收益和利润，但我们可能没有足够的当前或累积收益和利润在未来财年用于A系列优先股的分配，不符合美国联邦所得税的股息要求。如果A系列优先股在任何一个会计年度的任何分配不能被视为美国联邦所得税的股息，美国公司持有者将无法使用收到的股息扣除，非公司美国持有者可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率，通常将被要求减少他们在A系列优先股中的纳税基础，程度上不将分配视为股息。有关更多信息，请参阅“重要的美国联邦所得税后果”部分。

即使您没有收到相应的现金股息，如果我们对A系列优先股的转换率做出或未能做出某些调整，您可能会被征税。

A系列优先股的折算率(定义见《A系列优先股 - 转换权说明》)在某些情况下可能会调整。调整失败(或调整失败)

 

S-13

 

充分)在事件发生后增加您在我们的比例权益的转换率可被视为对您的应税股息。如果您是非美国持有者(如“重要的美国联邦所得税考虑事项”所定义)，任何被视为股息的股息可能需要缴纳美国联邦预扣税，税率为30%，或适用条约规定的较低税率，这可能会与A系列优先股的后续付款相抵销。2016年4月，美国国税局(Internal Revenue Service)就转换权变更的应税问题发布了新的拟议所得税规定，这些规定将适用于A系列优先股，在某些情况下，这些规定可能会在最终公布之前适用于我们。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项”。

 

S-14

 

收益使用情况

本次发行中出售A系列优先股的净收益，在扣除承销折扣、咨询费和我们应支付的本次发行的其他估计费用后，估计约为 百万美元(如果全部行使承销商购买最多 额外A系列优先股的选择权，则约为 百万美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括为未来的收购和投资提供资金。

 

S-15

 

大写

下表列出了截至2020年9月26日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

•

按实际计算；以及

​

•

在调整后的基础上，使我们在本次发行中出售A系列优先股的 股票生效(假设承销商没有行使购买A系列优先股额外股份的选择权)，公开发行价为每股 美元，并扣除承销折扣、咨询费和我们应支付的预计发售费用。

​

(1)

截至2020年9月26日，我们普通股的已发行和已发行股票数量不包括上表中实际和调整后的普通股数量：

​

•

391,409股我们保留的普通股，用于在行使已发行股票期权时发行；

​

•

957,353股我们保留的普通股，用于在限制性股票单位和业绩限制性股票单位归属时发行；以及

​

•

我们预留的4,071,299股普通股，用于我们2019年综合激励计划下的未来奖励。

​

(2)

根据承销商在2020年10月20日购买额外股份的选择权发行的A系列优先股，截至2020年9月26日，我们A系列优先股的实际发行和已发行流通股数量不包括50,000股A系列优先股。

​

您应与“收益的使用”以及我们的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及我们的综合财务报表(包括相关注释)一起阅读，这些内容以引用方式并入本招股说明书附录和所附的基础招股说明书中，这些内容来自我们截至2019年12月28日的过渡期的10-K/T表格过渡报告和我们随后的10-Q表格季度报告，并以引用方式并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中。

 

S-16

 

股利政策

我们承诺根据我们的经营业绩和现金可获得性定期支付股息。然而，我们没有关于股息的正式政策，因此，投资者不能对未来股息支付的可能性、金额和时间做出假设。宣布股息须经本公司董事会批准，并须持续认定宣布股息符合本公司及其股东的最佳利益。未来的股息可能会根据市场状况和现金供应情况由董事会酌情调整。我们不需要支付股息，我们的股东也不会得到保证，也不会有合同或其他权利获得股息。

 

S-17

 

A系列优先股说明

以下是A系列优先股的重要条款和条款摘要。以下描述我们A系列优先股的陈述在各方面均受我们公司注册证书的适用条款(包括设立A系列优先股的指定证书和我们的章程)的约束和约束，这些条款均可从我们处获得，如本招股说明书附录的“在哪里可以找到更多信息”一节所述，并通过引用并入本招股说明书附录中。对A系列优先股的特殊条款的这一说明补充了所附招股说明书中“股本 - 优先股说明”中对我们优先股的一般条款和规定的说明。有关A系列优先股可转换为普通股的说明，请参阅所附招股说明书中的《股本 - 普通股说明》。

一般

公司目前的法定股本包括1.8亿股普通股，每股面值0.01美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中1,886,667股被指定为有表决权的非经济优先股，1,380,000股被指定为A系列优先股。截至本招股说明书补充日期，在未生效特此发售的A系列优先股股份的情况下，没有投票非经济优先股的流通股，A系列优先股的流通股为1,250,000股。

我们的董事会可以确定一个或多个系列共计16,733,333股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权其发行。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及组成任何系列的股份数量或该系列的名称。A系列优先股是根据指定证书发行的，该证书规定了由最多 股票组成的一系列优先股的条款，指定为7.50%A系列累积永久优先股。本次发售的A系列优先股将被合并，形成一个单一系列，并与所有已发行的A系列优先股完全互换。A系列优先股目前由最多1,380,000股授权股票组成，面值为每股0.01美元，清算优先权为每股25美元，在此次发行的A系列优先股结算后，这些优先股将包括最多 授权股票。

A系列优先股的注册商、转让代理和分销支付代理是EQ ShareOwner Services。

排名

A系列优先股在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面排名：

1)

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们明确指定为A系列优先股级别较低的所有其他股权证券；

​

2)

与我们明确指定为与A系列优先股平价排名的任何未来类别或系列股权证券的平价；

​

3)

我们发行的所有股权证券，其条款明确规定，这些股权证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面优先于A系列优先股，这些证券在本协议日期均不存在；以及

​

4)

实际上低于我们现有和未来的所有债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)，以及我们现有或未来子公司的债务和其他负债(以及其他人持有的任何优先股权益)。

​

分红

A系列优先股持有者有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息

 

S-18

 

每年25美元清算优先权的7.50%(相当于每年1.875美元)。股息将在2021年4月15日或约4月15日开始的1月、4月、7月和10月的第15天或约15天按季支付；但如果任何股息支付日期不是指定证书定义的营业日，则原本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付，从该股息支付日起至下一个营业日期间应支付的金额将不会累积利息、额外股息或其他款项。我们将每个这样的日期称为股息支付日期。本次发行中出售的A系列优先股的第一次股息定于2021年4月15日左右支付，金额相当于每股0.46875美元。

任何股息，包括A系列优先股在任何部分股息期间应支付的任何股息，都是以360天的一年为基础计算的，该年度由12个30天的月组成。股息应支付给A系列优先股的记录持有人，因为它们出现在适用记录日期的交易结束时转让代理的记录中，这将是我们的董事会指定支付股息的日期，股息支付日期不超过股息支付日期的30天，也不少于股息支付记录日期，我们称之为股息支付记录日期。

我们的董事会不会在以下任何时间授权、支付或预留A系列优先股的任何股息供我们支付：

•

我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款和条款禁止此类授权、付款或预留付款；

​

•

我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款和条款规定，此类授权、付款或拨备用于偿还债务将构成对该协议的违反或违约；或

​

•

法律限制或禁止授权或支付。

​

尽管如上所述，A系列优先股的股息无论是否累计：

•

我们任何与债务有关的协议的条款和规定都禁止此类授权、付款或预留付款；

​

•

我们有收益；

​

•

有合法资金可用于支付股息；以及

​

•

红利已获授权。

​

A系列优先股的任何股息支付或支付不会支付利息或代息款项，而A系列优先股的持有者无权获得超过上述全额累计股息的任何股息，且A系列优先股的持有者无权获得超过上述全额累计股息的任何股息，且A系列优先股的持有者无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。在A系列优先股上支付的任何股息都应首先记入与该等股票有关的最早累计但未支付的股息中。

我们不会支付或声明并留出用于支付的任何股息(不包括以普通股或其他级别低于A系列优先股的股息支付的股息，涉及我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利)，也不会声明或对普通股或其他股票上的现金或其他财产进行任何分配，这些普通股或其他股票的级别低于或与A系列优先股平价，解散或清盘或赎回或以其他方式收购普通股或其他级别低于或与A系列优先股平价的普通股或其他股票，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利(除非(I)通过转换或交换普通股或其他级别低于A系列优先股的股票或在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利，(Ii)根据本章程有关本公司股票所有权和转让限制的规定赎回本公司股票，以及(Iii)同意以相同条件向持有A系列优先股的所有已发行股票的持有者以及与A系列优先股平价的任何其他股票的持有人提出购买或交换要约，其股息权和权利与A系列优先股持有者自愿或

 

S-19

 

非自愿清算、解散或清盘)，除非我们还支付或宣布并留出A系列优先股过去所有股息期的全部累计股息用于支付。

尽管如上所述，如果我们既不支付也不申报并留出A系列优先股和所有在股息方面与A系列优先股平价的股票的全额累计股息，我们所申报的金额将按比例分配给A系列优先股的持有者和每个同等排名的股票类别或系列股票，以便就A系列优先股每股以及每个同等排名的股票类别或系列股票的每股申报金额与应计金额成比例在A系列优先股上支付的任何股息都将首先计入最早应计和未支付的股息。

清算优先权

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，A系列优先股的持有者有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于支付日期(无论是否宣布)的任何累积和未支付股息的金额，然后才可以向普通股或我们的任何其他类别或系列股权的持有人进行任何分配或支付，就清算权而言，该系列的级别低于系列。

如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付A系列优先股所有流通股的全部清算分配的全部金额，以及在清算权方面与A系列优先股平价的每个其他类别或系列股本排名的所有股票的相应应付金额，则A系列优先股的持有人和每个此类其他类别或系列股本排名的持有人就清算权而言，在与系列股票平价的情况下，A优先股将按比例在任何资产分配中按比例分享，否则他们将分别有权获得全部清算分配。A系列优先股的持有者将有权在付款日期前不少于30天和不超过60天获得任何清算的书面通知。在全额支付他们有权获得的清算分配后，A系列优先股的持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。

{br]我们与任何其他实体的合并或合并，或我们所有或几乎所有财产或业务的出售、租赁、转让或转让，都不会被视为构成我们的清算、解散或清盘。A系列优先股在接受清算分配的优先级以及与任何现有和未来的股权证券的平价方面排在普通股之前，根据它们的术语，这些证券的排名与A系列优先股相当。

可选赎回

A系列优先股在2025年9月18日之前不可赎回，以下描述的情况除外。在2025年9月18日或之后，A系列优先股可按我们不时的选择权全部或部分赎回，赎回价格为每股25.00美元，另加截至(但不包括)赎回日期之前(但不包括)A系列优先股截至(但不包括)赎回日期的所有股息，赎回价格为每股25.00美元，具体规定如下。

如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股，将按比例或按抽签确定要赎回的股票。

如果我们选择赎回A系列优先股，赎回通知将邮寄至我们股票转让记录上显示的持有人地址，不少于指定赎回日期的30天，也不超过60天，邮寄给每位被赎回的A系列优先股的记录持有人。通知将通知选择赎回股票的持有人，并将至少说明以下内容：

•

确定的赎回日期，我们称之为赎回日期；

​

•

赎回价格；

​

•

A系列优先股A需要赎回的股份数量(如果要赎回的股份少于全部，则从该持有人手中赎回的股份数量)；

​

 

S-20

 

•

持有者可以交出证明A系列优先股付款的证书(如有)的地点；和

​

•

A系列优先股的股息将于赎回日期前一天停止累计。

​

于赎回日期或之后，每名持有下述DTC簿记以外的证书的拟赎回A系列优先股持有人，必须在赎回通知中指定的地点出示及交回证明A系列优先股股份的证书，并有权获得赎回价格及在交回后赎回时应付的任何累积及未支付股息。

自赎回日期起及之后(除非我们拖欠赎回价格)：

•

通知中指定赎回的股票的所有股息将停止累计；

​

•

除获得赎回价格的权利(包括截至赎回日期前一天的所有累积和未支付的股息)外，股票持有人的所有权利将终止和终止；以及

​

•

无论出于任何目的，这些股票都不会被视为已发行。

​

除非已或同时宣布及支付或宣布A系列优先股所有股份的全部累积股息，并已或同时拨出足够支付股息的款项以支付过去所有股息期，否则A系列优先股不得赎回，除非A系列优先股的所有已发行股份同时赎回，且吾等不会直接或间接购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份(除非将A系列优先股交换为我们的股本级别低于A系列优先股的股本)。然而，上述规定并不阻止吾等根据以相同条款向所有A系列优先股的所有流通股持有人提出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股的股份。

尽管如上所述，在本招股说明书增刊提供的A系列优先股发行之日起至少五年内，我们已选择不赎回A系列优先股(以下所述在发生退市事件或控制权变更后进行赎回的情况除外)。

特殊可选兑换

在任何一段时间内(无论是在2025年9月18日之前或之后)，(I)A系列优先股不再在Nasdaq、NYSE或NYSE AMER上市，或在Nasdaq、NYSE或NYSE AMER的后续交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)我们不受交易法的报告要求的约束，但任何A系列优先股仍未发行(我们统称为DELL全部或部分，并在退市事件发生日期后90天内，支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括)的任何累积和未支付的股息。

此外，一旦发生控制权变更(定义见下文)，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是向赎回日(但不包括赎回日)支付每股25.00美元，外加任何累计和未支付的股息(记录日期在适用赎回日期之前、支付日期在适用赎回日期之后的股息除外)，这些股息将在适用的赎回日期之前支付，而在适用的赎回日期之后的支付日期将在赎回日之后支付。 此外，我们还可以选择在首次控制权变更发生后120天内赎回A系列优先股，方法是每股支付25.00美元，并向赎回日(但不包括赎回日)支付任何累计和未支付的股息

若于退市事项转换日期或控制权变更转换日期(两者定义见下文)(视何者适用而定)之前，吾等已就A系列优先股提供或发出赎回通知(不论是根据上文所述的可选择赎回权或我们的特别可选赎回权利)，则A系列优先股持有人将不得就其要求赎回的股份行使下文“-转换权”项下所述的转换权。

 

S-21

 

如果您是A系列优先股的记录持有者，我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向您邮寄赎回通知。未能发出通知或通知或通知邮寄上的任何瑕疵，均不会影响赎回本公司A系列优先股任何股份的程序的有效性，惟通知有瑕疵或未获发出通知的持有人除外。每个通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

​

•

赎回价格；

​

•

A系列优先股需要赎回的股数；

​

•

持有者可以交出证明A系列优先股付款的证书(如有)的地点；

​

•

A系列优先股根据我们与退市事件或控制权变更(如适用)的发生相关的特别可选赎回权进行赎回，并对构成该退市事件或控制权变更的一项或多项交易或情况(如适用)进行简要描述；

​

•

通知所涉及的A系列优先股持有人将不能就退市事件或控制权变更(视情况而定)转换该等A系列优先股，而在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用)之前选择进行转换的A系列优先股的每股股份将在相关的赎回日期赎回，而不是在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视适用而定)转换；

​

•

要赎回的A系列优先股的股息将在赎回日期前一天停止累计。

​

“控制权变更”是指在最初发行A系列优先股之后，发生并继续发生以下情况的情况：

•

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为实益所有权的任何财团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接收购我公司的股票，使该人有权行使本公司所有有权在董事选举中投票的股份总投票权的50%以上(但该人将被视为对其拥有的所有证券拥有实益所有权)。无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

​

•

在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或任何收购或幸存实体(或者，如果与该交易相关，我们普通股的股票被转换或交换为(全部或部分)另一实体的普通股证券，则该其他实体)没有在Nasdaq、NYSE或NYSE AMER上市的一类普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在Nasdaq、NYSE或NYSE的后续交易所或报价系统上市或报价的任何普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纳斯达克、纽约证交所或美国证券交易所的后继交易所或报价系统上市或报价的任何实体(或如果我们普通股的股票被转换或交换为(全部或部分)另一实体的普通股证券)

​

如果我们赎回的A系列优先股少于全部流通股，邮寄给每个A系列优先股记录持有人的赎回通知还将指定我们将从该记录持有人手中赎回的A系列优先股的股票数量。在此情况下，我们将按比例或分批确定赎回A系列优先股的股份数量。

如果我们已发出赎回通知，并已不可撤销地为赎回要求赎回的A系列优先股的持有人的利益预留了足够的资金用于赎回，那么自赎回日起及赎回之后，该A系列优先股的股票将被视为不再发行，A系列优先股不会再累积股息，A系列优先股持有人的所有其他权利将会终止。(br}如果我们已经发出赎回通知，并为赎回要求赎回的A系列优先股的持有人预留了足够的资金用于赎回，则自赎回日起及之后，A系列优先股的这些股票将被视为不再流通，A系列优先股持有人的所有其他权利将终止。如果任何赎回日期不是工作日，则赎回价格以及赎回时支付的累计和未支付股息(如果有)可以在下一个工作日支付，并且不会在 日累计利息、额外股息或其他金额

 

S-22

 

从该兑换日起至下一个工作日期间的应付金额。A系列优先股的这些股票持有人将保留获得其A系列优先股股票赎回价格的权利(包括截至赎回日但不包括赎回日的任何累计和未支付的股息)。

在股息记录日期交易结束时，A系列优先股的持有者将有权获得在相应支付日期就A系列优先股应付的股息，即使A系列优先股在该记录日期和相应支付日期之间赎回，或者我们未能支付到期股息。除上述规定外，本公司将不会就待赎回的A系列优先股的未付股息(不论是否拖欠)作出支付或拨备。

除非已或同时宣布及支付或宣布A系列优先股所有股份的全部累积股息，并已或同时拨出足够支付股息的款项以支付过去所有股息期，否则A系列优先股不得赎回，除非A系列优先股的所有已发行股份同时赎回，且吾等不会直接或间接购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份(除非将A系列优先股交换为我们的股本级别低于A系列优先股的股本)，否则我们不会赎回A系列优先股的所有已发行股份，且我们不会直接或间接购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份(除非将其交换为我们排名低于A系列优先股的股本然而，上述规定并不阻止吾等根据以相同条款向所有A系列优先股持有人提出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股的股份。

转换权

在发生退市事件或控制权变更(视情况而定)时，每个持有人持有的A系列优先股均有权(除非在退市事件转换权或控制权变更转换日期(视情况而定)之前，我们已提供或发出我们选择赎回上述“-可选赎回”或“-特别可选赎回”项下所述的A系列优先股的通知)，以转换该持有人持有的部分或全部A系列优先股(“退市事件转换”)“在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视适用情况而定)转换为A系列优先股每股我们普通股的股数(或替代对价的等值)，或”普通股转换对价“，相当于以下两者中的较小者：

•

将(1)除以(1)每股25.00美元的清算优先权之和加上退市事件转换日期或控制权变更转换日期(但不包括适用的退市事件转换日期或控制权变更转换日期)的任何累积和未支付股息的金额(除非退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如果适用)在A系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，累积的、然后剩余的未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中(2)减去普通股价格(该商数，即“转换率”)；和

​

•

1.9608(即股份上限)，以下所述的某些调整。

​

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据将我们普通股的股份分配给现有普通股持有人而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)按比例调整如下：股份拆分产生的调整后股份上限将是我们普通股的股份数量，相当于紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(2)分数所得的乘积其分子为实施股份分拆后已发行的普通股股数，分母为紧接股份分拆前已发行的普通股股数。

如果根据或与本公司普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)相关的退市事件或控制权变更(“替代形式对价”)，A系列优先股持有人在转换该A系列优先股时将获得该持有人在退市事件或控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，

 

S-23

 

如适用，在紧接退市事件或控制权变更(视何者适用)生效时间之前，该持有人持有相当于普通股转换对价的若干普通股(“替代转换对价”，以及可能适用于退市事件或控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价，称为“转换对价”)。

如果我们普通股的持有人有机会选择在退市事件或控制权变更时收到的对价形式，A系列优先股持有人将获得的转换对价将是参与决定的我们普通股持有人选择的总对价的形式和比例(基于选择的加权平均)，并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于，按比例减少适用于在以下情况下支付的任何部分的对价(视何者适用而定)。

A系列优先股转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。如果转换将导致发行普通股的零碎股份，我们将向A系列优先股持有人支付该零碎股份的现金价值，以代替该零碎股份。

在退市事件或控制权变更(视情况而定)发生后15天内，我们将向A系列优先股持有人提供退市事件或控制权变更(视情况而定)发生的通知，其中描述了所产生的退市事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定)。此通知将声明以下内容：

•

构成退市事件或控制权变更的事件(视情况而定)；

​

•

退市事件或控制权变更的日期(以适用为准)；

​

•

A系列优先股持有人可行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视具体情况而定)的最后日期；

​

•

普通股价格的计算方法和期间；

​

•

退市事件转换日期或控制权变更转换日期(以适用者为准)；

​

•

如果在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之前，我们已提供或提供我们选择赎回全部或部分A系列优先股的通知，则持有人将无法转换A系列优先股，且该等股票将在相关赎回日赎回，即使该等股票已根据退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)进行了投标转换；

​

•

如果适用，A系列优先股每股有权收取的转换对价的类型和金额；

​

•

付款代理和转换代理的名称和地址；

​

•

A系列优先股持有人行使退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)必须遵循的程序；以及

​

•

A系列优先股持有者可以撤回已交出转换的股票的最后日期，以及该等持有者必须遵循的程序。

​

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在新闻稿发布时还不存在，则在合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布新闻稿，或在我们向A系列优先股持有人提供上述通知后的第一个工作日开盘前在我们的网站上发布公告。(br}我们将在任何情况下在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(如果这些机构在新闻稿发布时还不存在，则为合理计算向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，或者在我们向A系列优先股持有人提供上述通知后的第一个工作日在我们的网站上发布公告。

为行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)，A系列优先股的每位持有人将被要求在退市事项转换日或控制权变更转换日(视情况而定)收盘时或之前交付证书，如果

 

S-24

 

任何证明拟转换的A系列优先股的股票，并正式批注转让，连同已填写的书面转换通知给我们的转让代理，或如果是以全球形式持有的A系列优先股的股票，则遵守DTC的适用程序。转换通知必须注明：

•

“退市事件转换日期”或“控制权变更转换日期”(视情况而定)，该日期将是我公司董事会确定的营业日，在我公司向A系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20天，也不超过35天；以及

​

•

A系列优先股要转换的股数。

​

任何控制权变更的“普通股价格”为：(1)如果本公司普通股持有人在控制权变更中收取的对价仅为现金，则为每股普通股的现金对价金额；以及(2)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不只是现金(X)，则为我们普通股在当时交易我们普通股的主要美国证券交易所的收盘价的平均值(或者，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则为平均收盘价和每股平均收盘价)，但不包括，如果我们的普通股当时未在美国证券交易所挂牌交易，则为发生控制权变更的美国主要证券交易所报告的发生日期，或(Y)场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)或类似机构报告的我们普通股在场外交易市场(OTC Markets Group Inc.)或类似机构在紧接控制权变更发生之日(但不包括该日)连续十个交易日内最后报价的平均买入价，或(Y)在场外交易市场(OTC Markets Group Inc.)或类似机构报告的我们普通股在场外交易市场上的最后报价的平均值。

任何退市事件的“普通股价格”将是紧接退市事件生效日期之前(但不包括)连续10个交易日我们普通股每股收盘价的平均值。

A系列优先股持有人可在退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)前一个工作日的营业结束前，通过向我们的转让代理递交书面撤回通知，撤回任何行使退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)的通知(全部或部分)。退款通知必须注明：

•

A系列优先股退出数量；

​

•

已发行A系列优先股认证股票的，A系列优先股被撤回股票的收据或证书编号；

​

•

A系列优先股仍受转换通知约束的股票数量(如果有)。

​

尽管有上述规定，如果A系列优先股的股票以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合存托信托公司的适用程序。

已适当行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)的A系列优先股股票，其退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用)将根据退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用)在退市事项转换日或控制权变更转换日(视适用而定)转换为适用的转换对价，除非在退市事项转换日或控制权变更转换日(视何者适用)之前，吾等已就无论是根据我们的自主赎回权还是根据我们的特殊自主赎回权。如果我们选择赎回本应在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)转换为适用转换对价的A系列优先股的股票，则该等A系列优先股的股票将不会如此转换，而该等股票的持有人将有权获得

 

S-25

 

于适用的赎回日期每股25.00美元，另加截至(但不包括)赎回日期的任何累积及未支付股息。请参阅“-可选赎回”和“-特殊可选赎回”。

我们将不迟于退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之后的第三个工作日提供适用的转换注意事项。

在行使任何退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法和证券交易所规则，将A系列优先股转换为我们的普通股。

退市事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定)可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。请参阅“Risk Faces - 转换功能可能无法充分补偿您，A系列优先股的转换和赎回功能可能会增加一方接管公司的难度，并可能阻碍一方接管公司。”

除上述规定外，A系列优先股不得转换为或交换任何其他证券或财产。

有限投票权

除下文所述外，A系列优先股持有者通常没有投票权。在A系列优先股可投票的任何事项(如本文明确规定，或法律可能要求的情况下)，A系列优先股每股有权投一票。

如果A系列优先股的股息拖欠了六个或更多个季度，无论是否宣布，无论这些季度是否连续，A系列优先股的持有人和所有其他类别或系列平价优先股的持有人有权作为一个类别一起投票，并且可以行使，作为一个类别一起投票，有权在任何系列优先股中至少10%的记录持有人召集的特别会议上投票选举另外两名董事进入我们的董事会，直到所有拖欠股息的款项支付完毕。如果及当A系列优先股在过去所有股息期的所有累积股息均已悉数支付时，A系列优先股的股份持有人将被剥夺上述投票权(须在每次优先股息违约的情况下重新归属)，除非平价优先股的流通股仍有权在选举优先股董事时投票，否则如此选出的该等优先股董事的任期将终止，董事人数将相应减少。

此外，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，未经至少三分之二的A系列优先股流通股持有人的同意或赞成票，以及A系列优先股持有人有权作为单一类别一起投票(作为单一类别投票)的每一其他类别或系列平价优先股：

•

在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，授权、创建或发行或增加A系列优先股级别的任何类别或系列股票的授权或发行数量，或将我们的任何授权股本重新分类为任何此类股票，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或

​

•

修改、更改或废除我们章程的条款，包括A系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让或转让我们的全部或几乎所有资产或其他方式，从而对A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生实质性和不利的影响，

​

除非，关于紧接在上面第二个项目符号中描述的任何事件的发生，只要A系列优先股保持未偿还状态，且A系列优先股的条款基本不变，考虑到在上述第二个项目符号中描述的事件发生时，我们可能不是幸存实体，幸存实体也可能不是

 

S-26

 

为公司，该事件的发生将不会被视为对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，在这种情况下，该等持有人对紧接上文第二个项目符号描述的事件没有任何投票权。此外，如果A系列优先股持有人在紧接上文第二个项目符号描述的事件发生之日获得A系列优先股的全部交易价或A系列优先股清算优先股每股25.00美元，加上根据紧接上文第二个项目符号描述的任何事件发生的所有应计和未支付的股息，则该等持有人无权就紧接上文第二个项目符号描述的事件拥有任何投票权。如果上文第二个要点中描述的任何事件将对A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利影响，相对于任何其他类别或系列的平价优先股，还需要A系列优先股至少三分之二的流通股持有人投赞成票，作为一个单独的类别投票。

以下行为不会被视为对A系列优先股的权利、优先股、权力或特权产生实质性不利影响：

•

我们的授权普通股或优先股金额的任何增加，或创建或发行任何类别或系列的股本证券(股息或清算优先股与A系列优先股平价或低于A系列优先股)；或

​

•

如果A系列优先股(或A系列优先股在我们的任何后续实体中已转换为A系列优先股的股票)仍然未偿还，且条款基本不变，则由于合并、合并、重组或其他业务合并，我们的公司章程的任何条款(包括设立A系列优先股的指定证书)的修订、变更或废除或变更。

​

无到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股没有到期日，我们不需要随时赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非我们决定根据我们的选择行使我们的赎回权，或者在A系列优先股持有人拥有转换权的情况下，这些持有人将A系列优先股转换为我们的普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

列表

A系列优先股在纳斯达克上市，代码为“FRGAP”。

 

S-27

 

图书录入、发货和表单

A系列优先股将以完全注册的形式以CEDE&Co.的名义发行，CEDE&Co.是存托信托公司(DTC)的代名人。将发行一种或多种完全注册的全球证券，总计代表A系列优先股的股份总数。该等全球证券将存放于DTC或代表DTC存入，除非DTC整体转让予DTC的代名人或DTC的代名人或DTC的另一代名人，或由DTC或DTC的继任者的任何代名人或该等继任者的代名人转让，否则不得将该等全球证券转让给DTC的代名人或该等继任者的代名人。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为根据管辖A系列优先股持有人的权利和义务的文书，就所有目的而言，由该全球证券代表的A系列优先股的唯一所有者或持有人。除随附的招股说明书所述外，在全球证券中拥有实益权益的所有者将无权在其名下登记该全球证券代表的A系列优先股的股票，将不会收到或有权收到最终形式的A系列优先股的实物交割，也不会被视为其所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序来实现这种全球证券，如果此人不是DTC的参与者(如下所述)，则必须依赖该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人的任何权利。

只要A系列优先股的股票以全球证券为代表，我们将向作为全球证券注册持有人的DTC支付A系列优先股的股息(如果有)或按照DTC的指示支付股息。向DTC支付的款项将通过电汇立即到位。DTC将在适用的日期将其参与者的相关账户记入贷方。我们和EQ ShareOwner Services都不负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，也不负责维护与参与者及其客户的持股有关的任何记录，每个拥有实益权益的人都必须依赖存托机构及其参与者的程序。

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据经修订的《1934年证券交易法》第(17A)节的规定注册的《清算机构》。DTC持有参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账簿记账更改，促进参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或他们的代表)拥有DTC。其他直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以使用DTC的账簿录入系统。根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

结算

A系列优先股的投资者将被要求以即时可用资金支付A系列优先股的首付款。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息来自我们认为可靠的来源(包括DTC)，但我们对其准确性不承担任何责任。

就DTC、其代名人或任何参与者在A系列优先股的任何所有权权益或向参与者或实益拥有人付款或向参与者或实益拥有人提供通知方面，吾等和承销商均不对参与者或其作为代名人的记录的准确性承担任何责任或义务。(br}本公司或承销商均无责任或义务就DTC、其代名人或任何参与者的记录的准确性或向参与者或实益所有人支付或向参与者或实益拥有人提供通知一事承担任何责任或义务。

 

S-28

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

本节介绍拥有A系列优先股的重大美国联邦所得税后果。只有当您在A系列优先股最初发行时以其原始发行价收购其股票时，它才适用于您。本节不描述其他美国联邦税收后果(如遗产税和赠与税后果)，也不描述根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。

本节以1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)、该法规现有的和拟议的法规以及截至本条例之日公布的裁决和法院判决为基础，所有这些内容都可能会发生变化。任何此类变更都可能具有追溯力，并可能对本文所述的美国联邦所得税后果产生不利影响。我们没有，也不期望寻求美国国税局或任何其他美国联邦、州或地方税务当局就影响公司的任何税务问题作出裁决，或寻求法律顾问的意见，我们不会，也不会期望寻求美国国税局或任何其他美国联邦、州或地方税务当局就影响公司的任何税务问题作出裁决，或寻求法律顾问的意见。不能保证美国国税局或法院不会采取与以下讨论的关于收购、拥有和处置A系列优先股的立场相反的立场。

如果您是受特殊规则约束的持有者类别的成员，包括但不限于免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体、S公司或其他直通实体和此类实体的投资者、证券或货币交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、功能货币不是美元的美国人、美国侨民等，则本节不会描述与您相关的所有后果，这些规则包括但不限于：免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体、S公司或其他直通实体以及此类实体的投资者、证券或货币交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、功能货币不是美元的美国人缴纳替代最低税的个人，选择对其持有的证券使用市值计价方法的证券交易员，受守则第451(B)节特别税务会计规则约束的权责发生制纳税人，受控制的外国公司，被动外国投资公司或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司，通过行使股票期权或其他方式获得我们的A系列优先股作为补偿的持有人，以及将持有A系列优先股股票作为对冲交易头寸的人，“海峡”

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有A系列优先股，则该合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人，持有A系列优先股，您应该咨询您的税务顾问，了解持有和处置A系列优先股股票的特定美国联邦所得税后果。

本讨论仅适用于购买和持有A系列优先股股票的购买者，这些优先股是守则第291221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。

根据投资者的特定身份，税收后果可能会有所不同。本讨论仅供参考，并不是税务建议。潜在投资者在确定购买、持有和处置A系列优先股的具体税收后果和风险时，应咨询他们自己的税务顾问，包括以下讨论的美国联邦所得税考虑因素是否适用于他们的特定情况，以及州、地方、外国或其他税法的适用情况。

美国持有者

以下是适用于A系列优先股美国持有者的美国联邦所得税后果摘要。在本讨论中，美国持有者指的是A系列优先股的实益拥有人，即：(1)为美国联邦所得税目的，(1)美国的个人公民或居民，(2)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据法律创建或组织的公司(或其他被视为美国联邦税收目的的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(4)如果(I)美国境内的法院能够行使初选权利 ，则授予信托

 

S-29

 

对其行政管理的监督，以及一名或多名美国人有权控制其所有重大决策，或者(Ii)如果根据适用的美国财政部法规，它拥有有效的选举，被视为美国人。

分发。与A系列优先股有关的分配在支付到我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润时，将作为股息收入纳税。如果关于A系列优先股股票的分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，这种分配将首先被视为在此类A系列优先股中美国持有人调整后的税基范围内的免税资本回报(并将减少A系列优先股中的美国持有人的纳税基础，但不低于零)，然后被视为处置A系列优先股的收益，如“U.S.Holders - Disposition” 中所述。

虽然我们目前有累积的收益和利润，但我们可能没有足够的当期或累积收益和利润在未来几年内分配A系列优先股作为股息收入。

如果A系列优先股在除息日期前90天开始的181天期间内持有时间超过90天，则构成美国个人持有人就A系列优先股收到的股息收入的分配将被称为“合格股息收入”。合格的股息收入通常按适用于长期资本利得的优惠税率征税。此外，如果个人持有人收到的符合“合格股息收入”比率的股息是“准则”第1059节所指的“非常股息”，则该个人持有人在随后的股票处置中确认的任何损失都将被视为此类“非常股息”范围内的长期资本损失，无论该持有人持有股票的期限如何。

如果符合适用的持有期，与构成支付给作为公司纳税的美国公司或实体的持有人的A系列优先股有关的分配将有资格获得收到的股息扣除。A系列优先股的公司持有者还应考虑守则第246A节的影响，该节减少了允许公司股东因投资于优先股等投资组合股票而产生的债务的股息收入扣除。此外，A系列优先股的公司持有人应考虑守则第246(C)节的影响，其中包括不允许就持有少于最低持有期的股票的任何股息收取股息扣减(就优先股而言，一般为自A系列优先股就该等股息成为除股息日期前90天起计的181天期间内至少91天)。此外，如果A系列优先股的公司持有人收到A系列优先股的股息，而该股息是守则第21059节所指的“非常股息”，则在某些情况下，该持有人必须将其在A系列优先股中的纳税基础减少因应用收到的股息扣除而产生的此类“非常股息”的“非征税部分”的金额。如果这种“非常股息”的“免税部分”超过了该公司股东的基准, 任何超出的部分都将作为收益征税，就像该持有人在支付“非常股息”的当年处置了其A系列优先股一样。敦促A系列优先股的每个国内公司持有人就获得任何股息扣除的资格和金额以及守则第246A、246(C)和1059条适用于其收到的任何股息与其税务顾问进行磋商。

适用于个人的降低股息税率和适用于美国公司的股息扣除受短期和套期保值头寸的某些例外以及其他适用限制的限制。您应该根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问，了解是否可以获得降低的股息税率和收到的股息扣减。

与控制权变更或退市事件相关的持有人转换选项。如果美国持有者在控制权变更、退市事件或其他方面转换A系列优先股，这种转换的税收后果将在一定程度上取决于转换发生的交易背后的事实。美国持有者应就转换A系列优先股的税收后果咨询其税务顾问。

换算价格调整。我们A系列优先股的转换价格在某些情况下会有调整。在这种情况下，我们A系列的美国持有者优先

 

S-30

 

如果调整(或未进行调整)会增加美国持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益，则股票可能被视为已收到分配。如果做出这样的调整，美国持有者将被视为从我们那里收到了建设性的分配，即使他们可能没有收到任何现金或财产。销售收据的税收后果在上面的“-销售”一节中有描述。根据真正合理的调整公式对换股价格进行的调整通常不会被视为导致建设性股息分配的结果，该公式具有防止稀释我们A系列优先股持有者的权益的效果。

在上述规则下存在推定股息分配的情况下，根据2016年拟议的法规，(I)推定分配的金额是紧接换算率调整后普通股收购权的公平市场价值相对于普通股收购权(紧接在换算率调整后确定)的公平市值的超额部分，以及(Ii)推定分配发生在根据A系列优先股的条款进行调整的日期和导致现金或财产实际分配的日期中较早的日期，该调整导致现金或财产的实际分配。 在上述规则下存在推定股息分配的情况下，(I)推定分配的金额是紧接换算率调整后的普通股收购权的公平市场价值超过普通股收购权的公平市值(紧接着在换算率调整后确定)，以及最终规定将对在通过之日或之后发生的被视为分配有效，但在某些情况下，A系列优先股的持有者和扣缴义务人可以在该日期之前依赖这些规定。

出售、交换、赎回或某些其他应税处置。美国持有者一般会确认A系列优先股的出售、交换或其他应税处置的资本收益或损失，相当于处置时实现的金额(不包括任何已申报但未支付的分配，将按上述方式处理)与该美国持有者在出售或交换的证券中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有者在首轮优先股中的初始计税基础将等于其成本。如果美国持有者对出售或交换的证券的持有期超过一年，这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得一般按适用于上文概述的合格股息收入的较低最高税率征税。除长期资本利得外，美国持有者的净资本利得按适用于普通收入的税率征税。净资本损失的扣除额是有限制的。

我们赎回A系列优先股通常是一项应税事件。如果赎回： ，则美国持有者将被视为已出售其A系列优先股：

•

导致美国持有者对我们的股票权益完全终止；

​

•

与美国持有者的比例不成比例；或者

​

•

在本质上不等同于对美国持有者的分红。

​

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，必须考虑由于守则第318节规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的股票，以及美国股东实际拥有的股票和A系列优先股。

如果我们以符合上述测试之一的赎回方式赎回A系列优先股，美国持有人通常会确认的应税损益等于赎回时支付的现金金额和财产(我们的股票或我们的继承人除外)的公平市值减去美国持有人在A系列优先股中的纳税基础之和。如果美国持有者持有A系列优先股超过一年，这一收益或亏损将是长期资本收益或资本损失。

如果赎回不符合上述任何标准，美国持有者通常将按作为分配支付的财产的现金和公平市场价值征税，并在一定程度上被视为股息，从我们当前和累积的收益和利润中支付。任何超过我们当前或累计收益和利润的金额都将首先降低美国持有者在A系列优先股中的纳税基础，然后将被视为资本利得。如果A系列优先股的赎回被视为应作为股息征税的分配，美国持有者应就他们在A系列优先股赎回和剩余股份中的基础分配问题咨询他们自己的税务顾问。

 

S-31

 

医疗保险税。作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免除此类税的特殊类别信托的信托，将对其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的联邦医疗保险税，这通常将包括其股息收入和处置A系列优先股的净收益，除非此类股息收入或净收益是在贸易或企业(包含某些被动或交易活动的贸易或企业除外)的正常经营过程中获得的。如果您是个人、遗产或信托的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解医疗保险税对您在A系列优先股投资中的收入和收益的适用性。

备份扣缴和信息报告。当需要时，我们或我们的支付代理人将向A系列优先股持有人和美国国税局报告每个日历年度就A系列优先股支付的金额，以及从此类付款中预扣的税款(如果有)。如果美国持有人(A)未能向我们或我们的付款代理人提供正确的纳税人识别号或豁免地位证明，(B)美国国税局(IRS)已通知其由于未能正确报告利息或股息的支付，或(C)在某些情况下未能证明，则美国持有人将被备用扣缴就A系列优先股支付的任何股息和以适用的利率处置A系列优先股所得的收益，如果美国持有人(A)未能向我们或我们的支付代理人提供正确的纳税人识别号或豁免地位证明，则需对其进行备用扣缴，或(C)在某些情况下，未能证明美国持有者可以通过向我们或我们的支付代理提供正确填写的美国国税局W-9表格，获得免除备用扣缴的资格。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要美国持有者及时向美国国税局提供了所需的信息，一般都将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。

非美国持有者

本节讨论的对象是A系列优先股的非美国持有者。为此，非美国股东是A系列优先股的实益所有者，而不是美国股东或合伙企业。

分发。一般来说，就A系列优先股向非美国持有人支付的股息(包括根据“-美国持有者 - 出售、交换、赎回或某些其他应税处置”中描述的规则作为股息征税的任何赎回)将按30%的税率预扣美国联邦所得税，或适用所得税条约规定的较低税率。只要非美国持票人向付款人提供一份填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明该持票人有资格享受条约福利。如果股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关，并且如果适用税收条约，则可归因于非美国持有者维持的美国常设机构，并且非美国持有者向付款人提供了正确填写的IRS表格W-8ECI，则30%的预扣不适用。在这种情况下，股息一般将按适用的个人或公司税率按净额缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者是一家公司，则可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳“分支机构利润税”。

出于美国联邦所得税的目的，不被视为股息的分配将构成资本返还，并将首先适用于A系列优先股中的非美国持有者的纳税基础，但不低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过其A系列优先股的非美国持有者纳税基础的分配，将被视为出售A系列优先股的收益，如下文“-出售、交换、赎回或某些其他应税处置”所述。

与控制权变更或退市事件相关的持有人转换选项。如果非美国持有者在控制权变更、退市事件或其他方面转换A系列优先股，这种转换的税收后果将在一定程度上取决于转换发生的交易背后的事实。非美国持有者应就转换A系列优先股的税收后果咨询其税务顾问。

换算价格调整。如上所述，在“美国持有者 - 转换价格调整”一节中，转换价格的调整(或未能调整转换价格)导致

 

S-32

 

非美国持有者在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加可能会导致被视为分配给非美国持有者，并按上述“非美国持有者 - 分配”中所述征税。

出售、交换、赎回或某些其他应税处置。根据下面关于备用预扣和FATCA的讨论，非美国持有人在出售、交换、赎回时实现的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税(前提是根据上述规则将赎回视为出售或交换)或A系列优先股的其他应税处置，除非： “-对美国持有者 - 出售、交换、赎回或某些其他应税处置的后果”

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用税收条约，则收益可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)；

​

•

如果是个人，该非美国持有人在出售或处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且存在某些其他条件；或

​

•

在截至A系列优先股处置日期并满足某些其他条件的五年期间内，出于美国联邦所得税的目的，我们在任何时候都是“美国房地产控股公司”(简称“USRPHC”)。

​

以上第一个项目符号中描述的非美国持有者将按照与美国持有者相同的方式为出售所获得的净收益缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间的税收条约的好处，任何此类收益都将按照条约规定的方式缴纳美国联邦所得税。非美国持有者必须正确提交适当的美国国税局W-8表格(或合适的继承人或替代表格)，才能主张条约的利益。根据适用于公司的常规美国联邦所得税税率，上述第一个要点中描述的外国公司的非美国持有者将被征收所得税，此外，如果适用的所得税条约有规定，还可能按30%或更低的税率缴纳分行利得税。上述第二个要点中描述的非美国个人持有者将对出售所得收益缴纳统一的30%的美国联邦所得税，这可能会被美国来源资本损失所抵消。

关于上述第三个要点，一般而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们不希望成为美国联邦所得税的USRPHC。然而，即使我们是或成为USRPHC，只有当非美国持有人在上述持有期内的任何时候实际或建设性地持有A系列优先股超过5%，或者如果A系列优先股在出售发生的年份之前停止在既定证券市场定期交易时，A系列优先股才会被视为美国房地产权益。一般情况下，任何应税收益的征税方式与实际上与在美国进行的贸易或业务有关的收益的征税方式相同，只是分支机构利得税不适用。非美国持有者应该咨询他们自己的顾问，了解如果我们是或成为USRPHC可能导致的后果。

非美国持有者的信息报告和备份扣缴。股息的支付和与股息相关的预扣税款须遵守公司的信息报告要求。无论适用的所得税条约减少或取消了预扣，还是因为股息实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务相关而不要求预扣，这些信息报告要求都适用。根据适用的所得税条约或协议的规定，美国国税局也可以向非美国持有人居住的国家的税务机关提供报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。美国后备扣缴一般适用于向非美国持有人支付股息，除非该等非美国持有人向付款人提供一份美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明该人是非美国人，或该等非美国持有人以其他方式确立豁免。

 

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除非非美国持有人或受益所有人(视情况而定)在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)上证明其为非美国持有人，否则美国办事处向经纪人支付A系列优先股的销售收益将受到备用扣缴和信息报告的约束。除某些例外情况外，备用预扣和信息报告一般不适用于销售A系列优先股的收益的支付，如果此类销售是通过经纪人的外国办事处完成的，而没有特定的美国联系。)

FATCA扣缴

根据守则第1471至1474条(俗称《外国账户税收合规法》(FATCA))，30%的预扣税可适用于支付给外国金融机构(包括代表持有人支付给外国金融机构的金额)和某些其他非金融外国实体的股票股息。此外，30%的预扣税可能适用于向此类机构和实体支付从股票处置中获得的毛收入；然而，最近拟议的财政部条例取消了对毛收入支付的30%的预扣税。在财政部最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些拟议的财政部法规。不能保证最终的财政部条例会对毛收入提供豁免，不受FATCA的约束。

根据FATCA规定的扣缴一般不适用于以下情况：(I)根据与美国财政部的协议或根据其居民所在司法管辖区与美国财政部之间的政府间协议，承诺识别某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%款项的“外国金融机构”(见“守则”和“美国财政部条例”的定义)的此类付款；(I)“外国金融机构”(见“守则”和“美国财政部条例”的定义)承诺识别某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的款项；(Ii)“非金融外国实体”(根据“守则”和美国财政部条例的定义)，证明其在美国没有任何主要美国所有者，或向美国财政部提供有关每个主要美国所有者的识别信息；或(Iii)豁免受本规则约束的外国金融机构或非金融外国实体。

非美国持有者应就FATCA对他们拥有和处置我们A系列优先股股票的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要仅供一般参考，并不打算对非美国持有者购买、拥有和处置A系列优先股的所有税收后果进行完整描述。建议您就购买、拥有和处置A系列优先股所产生的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询您的税务顾问。

 

S-34

 

承销(利益冲突)

B.莱利证券将代表下面提到的每一家承销商。根据我们和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售A系列优先股的股票数量，并且每个承销商都同意从我们手中购买，这些股票的数量列在下面其名称的后面。

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书附录提供的A系列优先股的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准，以及其他条件，包括我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到惯常的法律意见、信件和证书。承销商承诺认购和支付正在发售的A系列优先股的所有股票(如果有)，除非行使该期权，否则承销商将支付下文所述期权涵盖的股份以外的所有股份。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

佣金和费用

该代表已告知我们，承销商最初建议按本招股说明书附录封面所载的公开发行价向公众发售A系列优先股，并以公开发行价减去不超过每股 美元的优惠向证券交易商发售A系列优先股。A系列优先股由承销商按照本招股说明书附录的规定进行发售，以收到并接受为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。未按公开发行价出售全部股份的，承销商可以变更发行价和出售条件。

下表显示了我们的每股发行价和总发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。这些金额是在没有行使和完全行使承销商购买最多 股A系列优先股的选择权的情况下显示的。

不包括承保折扣和佣金，我们预计应支付的发售费用约为20万美元。我们还同意向B.Riley证券支付最高25万美元的咨询费。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣最多额外购买A系列优先股 股票的选择权。此选项可执行

 

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为期30天。在承销商行使此选择权的范围内，承销商将按与上表大致相同的比例从我们手中购买额外股份。

锁定协议

除有限的例外情况外，我们已同意，自本招股说明书附录之日起60天内，不得提供、质押、出售、签订出售、购买任何期权或合同的任何期权或合同，不得直接或间接授予购买、借出或以其他方式转让或处置A系列优先股的任何股票或可转换为或可交换或可行使的任何A系列优先股的任何股票或可转换或可交换或可行使的任何证券，以购买、出借或以其他方式转让或处置A系列优先股的任何股票或可转换为或可交换或可行使的任何证券，以购买、出借或以其他方式转让或处置A系列优先股的任何股票或可转换为或可交换或可行使的任何证券。

赔偿

我们已同意赔偿承销商和合格独立承销商的某些责任，包括证券法下的责任以及因违反承销协议中包含的陈述和保证而产生的责任，或者支付承销商或合格独立承销商(如果适用)可能被要求就这些债务支付的款项。

稳定价格、空头和惩罚性出价

在此次发行中，承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们A系列优先股价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类空头头寸。如果承销商担心我们的A系列优先股在定价后可能在公开市场上存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在发行结束前在公开市场对我们的A系列优先股进行的各种出价或购买。回补空头和稳定交易的买入，以及承销商自己账户的其他买入，可能具有防止或延缓我们A系列优先股市场价格下跌的效果，并可能稳定、维持或以其他方式影响我们A系列优先股的市场价格。因此，我们A系列优先股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克(Nasdaq)、场外交易市场(OTC)或以其他方式进行。

与此次发行相关的是，承销商可以在A系列优先股开始发售或销售之前的一段时间内，根据交易法下的监管规则第103条，在纳斯达克从事A系列优先股的被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过证券的最高独立报价的价格展示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，当超过规定的购买限额时，出价必须降低。如果开始被动做市，可以随时停止

利益冲突

B.莱利证券在本次发行中存在FINRA规则第5121条所指的“利益冲突”，本次发行将按照规则第5121条进行。该规则要求符合某些标准的“合格独立承销商”参与准备注册说明书、本招股说明书副刊和随附的基础招股说明书，并就此履行通常的尽职调查标准。InCapital已承担起与此次发行相关的规则第35121条所指的“合格独立承销商”的职责。InCapital将不会因担任合格的独立承销商而获得任何额外补偿。在 中

 

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此外，B.Riley Securities在未获得帐户持有人事先的书面批准并在其记录中保留此类批准的情况下，不会确认向其行使自由裁量权的任何帐户进行销售。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些联营公司在正常业务过程中不时向我们及其联营公司提供投资、商业银行和金融咨询服务，他们已经收取并可能继续收取常规费用和佣金。承销商及其联营公司在日常各项业务活动中，可进行或持有多项投资，并积极买卖债权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)至其本身及客户的账户，而该等投资及证券活动可能涉及我们的证券及/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头仓位。B.莱利证券的附属公司参与我们的信贷安排。因此，如果我们决定偿还债务，该等联属公司可能会通过偿还该等贷款项下的任何借款，获得本次发售净收益的一部分。

替代结算周期

预期A系列优先股的交割将于2021年1月    ，即本合约日期后的第三个营业日(该结算周期称为“T+3”)当日或前后交割。根据交易法下的规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于A系列优先股最初将在T+3结算，希望在A系列优先股交付前第二个工作日之前交易A系列优先股的买家将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

A系列优先股的电子报价、销售和分销

参与此次发行的一家或多家承销商维护的网站上可能提供电子格式的招股说明书，参与此次发行的一家或多家承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可以同意向承销商分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商进行分配，这些承销商将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书副刊、随附的招股说明书或随附的招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

列表

A系列优先股在纳斯达克上市，代码为“FRGAP”。

 

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法律事务

佐治亚州亚特兰大的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP和纽约的Duane Morris LLP分别为我们传递了我们提供的证券的有效性。

专家

截至2019年12月28日的过渡期和截至2019年12月28日的过渡期的财务报表，通过引用从公司截至2019年12月28日的过渡期的10-K/T表格过渡报告纳入本招股说明书附录，以及公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中审计，这些报告在此并入作为参考。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

本公司截至2019年4月30日及2018年4月30日经审计的综合资产负债表，截至2019年4月30日的两年期间各年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及相关附注，以及管理层截至2019年4月30日的财务报告内部控制有效性评估，根据独立注册会计师Cherry Bekaert LLP的报告，以参考方式并入本文。

《截至2019年4月30日财务报告内部控制有效性审计报告》认为，公司截至2019年4月30日未保持有效的财务报告内部控制，原因是控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监控控制不力。

2019年10月1日，根据审计委员会的建议，公司董事会批准将公司会计年度截止日期由每年4月30日改为每年最接近12月31日的周六，即日起生效。

巴迪及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度及截至该年度的经审计综合财务报表及相关附注，以独立注册会计师Rivero，Gordimer&Company，P.A.的报告为依据，经该事务所作为会计和审计专家授权，以参考方式并入本文。

西尔斯奥特莱斯商店(西尔斯家乡和奥特莱斯商店公司的一项分拆业务)的合并财务报表于截至2019年2月2日及截至2018年2月3日的两个年度，本招股说明书附录中以引用方式并入本公司于2020年1月8日提交的当前8-K/A表格报告，经独立核数师BDO USA，LLP作为会计和审计专家的授权，已如此并入本招股说明书。

Vitamin Shoppe截至2018年12月29日及截至2018年12月29日的三个财年每个财年的综合财务报表，通过引用公司于2020年1月8日提交的当前8-K/A表格报告并入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，该报告在此并入作为参考。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

特许经营集团，Inc.于2020年5月4日的当前8-K/A报表中包含的经审计的历史财务报表是依据独立会计师普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告(其中包含有关美国货运集团流动资金的重点段落和特许经营集团的支持信，如财务报表附注12所述)而合并的。普华永道会计师事务所是审计和审计方面的专家，对该公司的权威进行了授权。 美国货运集团，Inc.的经审计的历史财务报表是依据独立会计师普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告(其中包含有关美国货运集团流动性的重点段落和特许经营集团的一封支持信，见财务报表附注12所述)而合并的

 

S-38

 

在哪里可以找到更多信息

我们被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

我们的网站地址是www.Francisegrp.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向SEC提交或向SEC提交以下文件后，在合理可行的情况下尽快免费提供这些文件，包括我们的10-K表格年度报告；我们的年度股东大会委托书；我们的10-Q表格季度报告；我们目前的8-K表格报告；代表我们的董事和高管提交的关于我们证券的表格3、4和5以及附表13D；以及对这些文件的修订。本公司网站所载或可能透过本公司网站取得的资料，并非本招股说明书增刊的一部分，亦不会纳入本招股说明书补充资料内。

 

S-39

 

通过引用并入的文档

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代之前提交的信息。在本招股说明书附录日期之后、根据本招股说明书附录终止发售之前，我们将以下列出的文件以及我们根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件(不包括根据当前8-K表格报告第2.02项或第7.01项提交而不是存档的相应文件的任何部分，包括与之相关的证物或其他适用的SEC规则)合并为参考文件：

•

我们于2020年4月24日提交给证券交易委员会的截至2019年12月28日过渡期的Form 10-K/T过渡报告(包括我们于2020年4月27日提交的关于时间表14A的最终委托书的任何部分，通过引用并入此类Form 10-K/T过渡报告)(文件号001-35588)；

​

•

我们于2020年6月18日向证券交易委员会提交的截至2020年3月28日、6月27日和9月26日的Form 10-Q季度报告，分别于2020年6月19日、2020年8月5日和2020年11月4日修订(文件号001-35588)；

​

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K和Form 8-K/A报告(视情况而定)已于2019年12月30日、2020年1月6日、2020年1月8日、2020年2月12日、2020年2月18日、2020年3月12日、2020年4月3日、2020年5月4日、2020年5月5日、2020年5月7日、2020年5月29日、2020年6月9日、2020年6月19日、2020年6月30日、2020年7月10日、7月10日、7月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)，具体日期为：2019年12月30日、2020年1月6日、2020年1月8日、2020年2月12日、2020年2月18日、2020年3月12日、2020年4月3日、2020年5月4日、2020年5月5日、2020年5月7日、2020年5月29日、2020年6月9日、2020年6月19日、2020年6月30日、2020年7月10日、7月10日。2020年9月28日、10月26日(文号001-35588)；

​

•

自上述10-K/T表格过渡报告涵盖的过渡期结束以来，根据《交易法》第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交的所有其他报告；

​

•

我们于2019年11月13日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明(文件号：0001-35588)中包含的对我们股本的描述，以及我们于2020年4月24日提交给证券交易委员会的表格10-K/T过渡报告(文件编号001-35588)附件4.4的更新，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

​

•

我们于2020年9月18日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明(文件编号001-35588)中包含的对我们A系列优先股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

本招股说明书附录中包含的任何陈述，或以引用方式并入或视为并入本文的文件中包含的任何陈述，只要此处包含的陈述或也通过引用并入或被视为并入本文的任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述，均应被视为修改或取代了该陈述。(Br)本招股说明书附录中或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述，均应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文档的副本。但是，除非这些展品已通过引用明确包含在本文件中： ，否则不会将这些展品发送到备案文件中：

特许经营集团股份有限公司
自由大道2387号
弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州23456
(757) 493-8855

 

S-40

招股说明书

特许经营集团，Inc.

$300,000,000
普通股
优先股
认股权证
权利
个单位
债务证券

出售股东发行26,825,951.18股普通股

我们可以提供和出售上面确定的证券总额高达3亿美元的股票，本招股说明书中点名的出售股东(“出售股东”)可以提供和出售最多26,825,951.18股我们的普通股。本招股说明书为您提供了我们和出售股东可能提供的证券的概括性描述。

根据Kayne认购协议(定义见下文)，出售股东提供的若干普通股股份有6个月的禁售期，至2020年8月14日到期，而提交本招股说明书所包含的登记说明书并不构成放弃该等限制。

我们正在登记出售股东对我们普通股的要约和出售，以满足我们根据本招股说明书“股本说明”中更全面描述的登记权协议授予某些出售股东的登记权。根据本招股说明书，我们将不会从出售股东出售普通股的任何收益中获得任何收益。

{br]我们登记本招股说明书所涵盖的出售股东持有的普通股，并不意味着出售股东将提供或出售其持有的任何普通股股份。(Br)本招股说明书涵盖的出售股东持有的普通股股份的登记并不意味着出售股东将出售其持有的任何普通股。出售本招股说明书所持普通股的股东可以多种不同的方式和不同的价格出售其持有的普通股。我们在标题为“分配计划”的部分中提供了有关出售股东如何出售其股份的更多信息。

每当我们或任何出售股票的股东发行和出售证券时，我们或该等出售股票的股东将根据需要提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关发行的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供给或通过一家或多家承销商、交易商和代理出售，也可以直接向购买者出售，也可以通过这些方法的组合进行。此外，出售股票的股东可以不时地一起或分开提供和出售他们持有的我们普通股的股份。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得根据本招股说明书出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克交易，代码为“FRG”。2020年5月20日，我们普通股的收盘价为14.59美元。

请参阅本招股说明书第7页开始的标题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年6月22日。

 

目录

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和出售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售股票的股东都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。由于本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的各自日期，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。

除非上下文另有说明或另有明文规定，否则本招股说明书中提及的“公司”、“特许经营集团”、“我们”及类似术语是指特许经营集团公司及其子公司，本招股说明书中提及的“普通股”、“我们的普通股”、“普通股”及类似术语是指特许经营集团公司的普通股。

 

i

 

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1

 

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3

 

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5

 

6

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上述“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文和我们最新的Form 10-K/T过渡报告中阐述的具体风险，或者Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中的任何更新，以及这些报告和本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中出现或引用的所有其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果造成实质性的损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或通过引用并入本文或其中的任何文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会变得重要，并对我们的业务产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

与我们普通股相关的风险包括但不限于：

新型冠状病毒(新冠肺炎)可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

2019年12月，中国湖北省武汉市出现一株新型冠状病毒(新冠肺炎)。虽然最初疫情主要集中在中国，对中国经济造成了重大破坏，但现在已经蔓延到其他几个国家，全球都有感染病例的报道，包括美国。2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒为全球大流行。为了缓解病毒的持续传播，联邦、州和地方政府以及某些私人实体实施了各种限制，包括旅行限制、限制公共集会、关闭不必要的企业，以及对可能接触过冠状病毒的人进行隔离。由于这些限制，再加上人们普遍担心对全球经济和金融市场的影响，对我们业务的潜在影响存在重大不确定性。虽然现在进行量化还为时过早，但我们最近的销售额受到了负面影响。冠状病毒可能会继续对我们的业务和财务业绩产生负面影响，因为它会继续削弱对我们产品的需求，干扰我们和我们的特许经营商经营门店的能力，扰乱我们的供应链，或者影响我们从金融机构筹集资金的能力。由于事件瞬息万变，我们无法准确预测冠状病毒对我们行动结果的影响，原因包括但不限于中国、美国和其他受影响国家的隔离和其他旅行限制的持续时间、病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、爆发的持续时间和公众对爆发的反应；然而，我们无法准确预测冠状病毒对我们的行动结果的影响，这些不确定因素包括但不限于在中国、美国和其他受影响国家内的隔离和其他旅行限制的持续时间、病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、爆发的持续时间和公众对爆发的反应；, 我们正在积极管理我们的业务，以应对冲击。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们和我们的股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制股东在司法法庭上提出它认为对于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷更可取的索赔的能力。

我们的公司证书规定，除非我们另有决定，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼，任何根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或公司章程的任何规定对我们提出索赔的诉讼，或者任何声称受内部法律法规管辖的索赔的诉讼，都将是特拉华州衡平法院的唯一和独家法庭。本法院选择条款不适用于为执行修订后的1933年“证券法”(“证券法”)或修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。然而，我们的公司注册证书并不解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的职责，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

此法院选择条款可能会限制股东在司法法院(特拉华州法院除外)提出并非根据证券法或交易法提出的索赔的能力

 

7

 

如果与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷，可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼，并导致股东提出索赔的成本增加， 认为这是首选。如果法院发现此法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而招致额外费用或业务中断，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的股价波动极大，投资者可能无法以收购价或高于收购价转售股票，甚至根本无法转售。

由于本节列出的许多风险因素以及其他我们无法控制的因素，我们的股价一直并可能继续受到大幅波动的影响，包括但不限于：

•

我们的经营业绩每个季度的实际或预期差异；

​

•

我们经营业绩的实际或预期变化来自证券分析师和投资者的预期；

​

•

我们的竞争对手的实际或预期经营业绩差异；

​

•

投资者认为与我们相当的公司估值波动；

​

•

我们或我们的股东未来出售普通股或其他证券；

​

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计；

​

•

我们的加盟商和/或员工的某些违规、欺诈和其他不当行为；

​

•

主要高管或董事离职；

​

•

我们的审计师辞职；

​

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系、融资努力或资本承诺；

​

•

我们的扩展计划延迟或其他更改；

​

•

参与诉讼、政府调查或执法活动；

​

•

可归因于我们股票成交量水平不一致的股价和成交量波动；

​

•

我们所在行业和客户所在行业的总体市场状况；

​

•

一般经济和股市状况；

​

•

监管或政治动态；

​

•

全球大流行(如最近的冠状病毒(新冠肺炎)大流行)；以及

​

•

恐怖袭击或自然灾害。

​

此外，资本市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，都可能对我们的股价产生负面影响。交易价格波动也可能使我们更难利用普通股作为进行收购的手段，或使用期权购买我们的普通股来吸引和留住员工。如果我们的股票价格不超过股东购买股票的价格，投资者可能得不到任何投资回报。过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们目前是，将来也可能是这类诉讼的目标。

我们普通股的很大一部分流通股可能会在市场上出售，这可能会对我们的股价产生不利影响。

虽然我们的普通股目前在纳斯达克上市，但受某些证券法的限制，我们的普通股随时可能在公开市场上出售。

 

8

 

出售我们普通股的股票或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法可能会降低我们的股价。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们业务的误导性或不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。开始或维持对我们普通股进行报道的证券或行业分析师的数量可能会对我们股票的交易价格和流动性产生不利影响。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的误导性或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们的管理层和其他人员在这些合规问题上花费了大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动比私营公司更耗时、更昂贵。例如，这些规章制度使我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难招聘和留住合资格的人士加入我们的董事会或担任我们的行政人员。

此外，作为一家上市公司，我们受到财务报告、财务报告内部控制和其他要求的约束。我们未能对财务报告保持足够的内部控制，这对投资者对我们财务报表准确性的信心产生了不利影响，这对我们普通股的价值产生了不利影响。此外，我们未能及时遵守报告要求，导致我们无法完成特许经营销售，也无法向我们的投资者提供最新的财务信息。

虽然我们可能希望在未来继续分红，但我们的财务状况、债务契约或特拉华州的法律可能会禁止我们这样做。

从2015年4月到2018年7月，我们宣布了每股0.16美元的季度现金股息。自2018年7月以来，我们一直没有宣布派息，直到2019年11月，我们宣布了每股0.25美元的季度现金股息。虽然我们希望向普通股持有者支付季度现金股息，但我们没有义务这样做，我们的股息政策随时可能改变，而不通知我们的股东。股息的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、资本要求和财务状况等。我们支付股息的能力还将受到遵守我们信贷安排中包含的财务契约的约束，并可能受到我们未来产生的任何债务或发行优先股的限制。此外，适用的法律要求我们的董事会在宣布分红之前确定我们有足够的盈余。我们不能保证我们将继续支付任何特定水平的红利，或者根本不会分红。

我们的章程文件、特拉华州法律和我们的信贷安排中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并对我们普通股的价值产生不利影响。

我们第二次修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变更。我们第二次修订和重述的公司注册证书和章程还包括以下条款：

•

授权我公司董事会在不经股东进一步行动的情况下，发行最多约2000万股非指定优先股；

​

•

明确规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或持有至少20%股份的有权就特别会议上提出的事项进行表决的股东召开；

​

 

9

 

•

为提交年度会议的股东提案建立预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；以及

​

•

在董事选举中不提供累积投票。

​

此外，我们的信贷安排包含可能阻碍、阻碍或阻止收购我们的契约。例如，一旦控制权发生变化，我们就会违约。因此，除非有足够的资金偿还我们的未偿债务，否则可能不会发生潜在的收购。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。我们修订和重述的公司注册证书和章程或我们的债务文件中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股股份中获得溢价的机会。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们的股票价值产生不利影响。

 

10

 

收益使用情况

除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将发行或出售证券的净收益用于一般公司用途，包括但不限于未来收购、偿还未偿债务、资本支出和营运资本。将发行证券的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书随附的招股说明书附录中说明。

出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股股份将由出售股东代为出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

根据Vintage注册权协议和Kayne注册权协议，除出售股东分别根据Vintage注册权协议和Kayne注册权协议同意承担的某些费用外，我们将承担完成本招股说明书涵盖的普通股注册所产生的所有费用和开支，包括但不限于我们及其子公司的律师和独立注册会计师的所有注册和备案费用、所有印刷费用以及所有费用和开支。

 

11

 

股本说明

以下是我们的股本和我们第二次修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们的有表决权非经济优先股指定证书(“有表决权非经济优先股”)(经修订)以及日期为2019年9月30日的特定增资证书(“指定证书”)、我们第二次修订和重新修订的章程(“章程”)、日期为7月10日的特定注册权协议(“章程”)的某些条款的摘要。2019年12月16日及2019年12月16日，吾等与附表一所列若干我们的投资者之间(“复古登记权协议”)，吾等与Kayne FRG Holdings，L.P.于2020年2月14日订立的若干登记权协议(“Kayne登记权协议”，连同复古登记权协议，“登记权协议”)，以及于2019年7月10日首次修订及重新签署的新Holdco有限责任公司协议(日期为2019年7月10日)。本讨论总结了我们股本的主要特征，但并不是对这些权利的完整描述，也可能不包含有关我们资本的所有信息。本文中的描述以本公司注册证书、指定证书、章程和注册权协议为参考，其副本作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。

一般

我们目前的法定股本包括180,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，其中1,886,667股被指定为我们有表决权的非经济优先股的股份。截至2020年5月12日，我们已发行普通股35,148,658.51股。

根据新Holdco LLC协议发行的特许经营集团New Holdco，LLC(“New Holdco LLC”)的某些普通股单位(“New Holdco Units”)，连同五分之一的Voting非经济优先股，在发行后最初六个月的锁定期(已到期)后可赎回一股我们的普通股。截至2020年4月1日，所有已发行的投票非经济优先股和新控股单位(我们持有的新控股单位除外)的股份都赎回为我们的普通股，没有任何投票非经济优先股或新控股单位的股份仍然流通股(我们持有的新控股单位除外)。

普通股

股息和分配。根据可能适用于当时已发行的任何优先股股份的优惠，本公司普通股的持有者有权以每股为基准，从本公司的资产或合法可供分红的资金中，平等分享本公司董事会可能宣布的本公司股票的股息和其他现金、财产或股票分派。

清算。在本公司发生自动或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，本公司普通股的持有人有权以每股为基准，在向债权人支付款项后可供分配的任何种类的本公司所有资产中平等分享，并受授予任何已发行优先股持有人的任何优先股持有人的任何优先分配权的限制。

投票权。对于提交给我们股东表决的任何事项，我们普通股的每位持有者有权就自适用记录日期起登记在册的每股普通股享有一票投票权。

基本交易。对于某些基本交易，我们普通股的所有持有者都有权以相同的形式、相同的种类和金额获得按每股计算的对价。

相关人员交易记录。与拥有我们普通股流通股20%或更多的人进行的某些交易需要：(I)获得我们投票权66-2/3%的批准

 

12

 

(Br)非关联股东持有的股本，(Ii)经独立董事批准，或(Iii)满足某些价格要求。

优先股

清算。有表决权非经济优先股除在本公司清盘、解散或清盘时获赠每股0.01美元有表决权非经济优先股外，并无其他经济权利，惟在向本公司就该等清盘、解散或清盘而向本公司普通股或任何其他级别股本(级别低于有表决权非经济优先股)的持有人派发资产之前，并无其他经济权利可获赠每股0.01美元的有表决权非经济优先股。因此，在支付股息或偿债基金分期付款方面没有任何回购或赎回优先股股份的限制。

投票权。关于我们普通股持有人有权投票的所有股东会议，以及关于我们或任何其他人向我们普通股持有人寻求的任何书面同意，有表决权的非经济优先股持有人将与我们普通股的持有人作为一个类别一起投票，除非特拉华州公司法(DGCL)的不可放弃条款另有要求，而有表决权的非经济优先股的持有人有权投每股5票。在没有投票权非经济优先股股票流通股发行之日之前，在没有投票权非经济优先股多数已发行和流通股持有人的事先赞成票或书面同意的情况下，我们不得以合并、合并或其他方式更改、修改、更改或废除公司注册证书或章程的任何规定，或创建新的优先股系列或发行任何其他证券。在每一种情况下，任何此类行动都将对有投票权的非经济优先股持有人的投票权相对于我们普通股持有人的投票权产生实质性和不成比例的不利影响。由于目前没有未发行的投票权非经济优先股的股份，上一句中描述的同意要求目前不生效。

兑换和兑换。根据指定证书及新Holdco LLC协议，根据指定证书及新Holdco LLC协议，由若干持有人持有的投票非经济优先股的五分之一股份，连同该等持有人持有的一个新Holdco单位，在发行后最初六个月的锁定期届满后，可在该等持有人的选举中赎回，以换取一股我们的普通股。在新Holdco LLC协议和指定证书(例如控制权变更)规定的某些情况下，我们有权要求某些持有人持有的新Holdco单位和有表决权的非经济优先股的股份赎回，以换取我们如上所述的普通股股份。截至2020年4月1日，所有已发行的投票非经济优先股和新控股单位(除我们持有的新控股单位外)的所有股份均赎回为我们的普通股，没有任何投票非经济优先股或新控股单位的股份仍未发行(我们持有的新控股单位除外)。

转账限制。除新Holdco LLC协议规定的某些例外情况外，在未经我们事先书面同意的情况下，投票权非经济优先股不得全部或部分由任何持有人直接或间接转让。在若干新Holdco单位持有人根据新Holdco LLC协议转让其持有的任何新Holdco单位的范围内，该等持有人须就每个转让的新Holdco单位向该等新Holdco单位的同一受让人转让该等持有人所持有的有投票权非经济优先股股份的五分之一。

我们的董事会未来可以在不需要股东采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列共计18,113,333股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权它们的发行。这些权利、优惠权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及组成任何系列的股份数量或该系列的指定，任何或所有这些权利或特权都可能对我们普通股持有人的权利以及该等持有人在清算时获得股息支付和支付的可能性产生不利影响。此外，额外优先股的发行

 

13

 

股票可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的效果。我们目前没有计划增发任何优先股。

注册权

我们是注册权协议的一方，我们的某些投资者授予这些投资者适用于我们普通股的某些股票的注册权，如下所述。根据下文所述注册权的行使登记我们普通股的股票，将使这些股票的持有者能够在适用的注册声明被宣布生效时不受证券法的限制地交易这些股票。我们将支付根据S-3表格登记的Vintage Registrable股份和Kayne Registrable股份的某些登记费用，并按下文所述的索要和搭载登记方式进行登记。

S-3注册表。根据古董登记权协议，于2020年1月31日或之前，吾等须在表格S-1或表格S-3的“搁置”登记声明上登记古董可登记股份(如我们当时有资格这样做)，并须维持该登记声明的效力，直至没有古董可登记股份为止。

根据Kayne登记权协议，在根据Kayne认购协议适用于Kayne Registrable股份的六个月锁定期届满或之前，如果我们有资格在表格S-1或表格S-3上登记Kayne Registrable股票，我们必须在此时这样做，除非我们有一份涵盖Kayne Registrable股票的现有货架登记声明，该声明可能用于Kayne Registrable股票的预期目的“Kayne Registrable股份”，连同Vintage Registrable股份，在此称为“登记股份”。

此外，关于股权融资，我们同意向投资者提供适用于投资者股票的某些登记权。

本招股说明书是注册说明书的一部分，现提交注册说明书，以履行我们在每个注册权协议项下的注册义务，以及我们与股权融资相关的注册义务。

申请注册权。根据古董注册权协议，我们普通股的某些持有者有权享有某些需求注册权。在涵盖Vintage Registrable股票的货架登记声明生效期间，如果作为整体承租人的三家公司、LLC公司、Vintage资本管理公司、Samjor Family LP、Vintage RTO，L.P.、Stefac LP、Brian Kahn和Lauren Kahn中的任何一家，以及B.Riley FBR，Inc.或它们各自的某些附属公司(每一家都是Vintage Group成员)中的任何一家，都是Vintage Registrable股票的承租人，则在Vintage Registrable股票的货架登记声明生效期间，B.Riley FBR，Inc.或其各自的某些附属公司(每一家都是Vintage Group成员)中的任何一家倘(“参与投资者”)拟包销公开发售包括于货架登记声明内的全部或部分Vintage Registrable股份(“需求包销发售”)，吾等须尽合理最大努力在必要时修订或补充货架登记声明或相关招股说明书，以便能够根据需求包销发售分销该等Vintage Registrable股份。Vintage Registrable股份持有人仅有权根据需求包销发售方式发售其Vintage Registrable股份，前提是参与投资者在此类发售中发售的Vintage Registrable股票总额合理预计将产生不少于2500万美元的总收益(基于将出售的Vintage Registrable股票数量的当前市场价格)。

Piggyback注册权。如果吾等建议根据证券法下的登记声明(表格S-8或表格S-4的登记声明除外)公开出售或登记承销发售中的任何证券(以下简称“Piggyback Register”)，吾等须立即向可登记证券持有人发出书面通知，告知我们出售或登记该等证券的意向，并除某些例外情况外，须在该交易中包括所有须登记的

 

14

 

在收到我们的通知后十个工作日内，我们收到任何注册股票持有人的书面请求或将其纳入其中的股票。

公司注册证书和章程

DGCL以及我们的公司注册证书和附例中的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些规定的部分目的是允许管理层继续为特许经营集团和我们所有股东的长期最佳利益做出决定，并鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。

我们的章程包括向股东年度会议提交股东提案的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员。提前通知的规定将使我们现有的股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，公司注册证书中非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。我们的公司注册证书还规定，与拥有我们已发行普通股20%或更多的人进行的某些交易，必须(I)非关联股东持有我们股本投票权的66-2/3%的批准，(Ii)独立董事的批准，或(Iii)某些价格要求的满足。最后，我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或拥有至少20%股份的股东召开，这些股东将有权就特别会议上提出的事项进行投票，这限制了我们的股东在定期董事会会议之外开会和采取行动的能力，增加了改变我们控制权的尝试的延迟。

我们的公司注册证书不赋予股东在董事选举中的累积投票权。如果没有累积投票权，少数股东可能无法获得与允许累积投票权时股东能够获得的董事会席位一样多的席位。缺乏累积投票权使得少数股东更难在我们的董事会获得一个席位，或者影响我们董事会关于收购的决定。

这些条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变更的效果。它们的目的是提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁收购。这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。此外，这些规定旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们也可能抑制实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票价值的波动。

特拉华州一般公司法第203节

我们已选择不受DGCL第203节(“第203节”)的管辖。第203节对公司收购进行了规范，并规定，特定人士连同附属公司和联营公司，拥有或在三年内确实拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票，在该人成为有利害关系的股东之日起三年内，不得与该公司进行业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

​

•

在导致股东成为“有利害关系的股东”的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但法定除外的股票除外；或

​

 

15

 

•

在某人成为有利害关系的股东之时或之后，该企业合并须经公司董事会批准，并在年度股东大会或股东特别大会上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票不属于该有利害关系的股东所有。

​

“企业合并”一词被定义为包括合并、资产出售和其他交易，在这些交易中，感兴趣的股东在与其他股东按比例以外的基础上获得或可能获得财务利益。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任。公司注册证书包括一项条款，该条款在DGCL授权的最大程度上免除了董事作为董事采取的行动所造成的金钱损害的个人责任。DGCL不允许为责任开脱：

•

违反忠实义务的；

​

•

不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

​

•

根据DGCL第174节(与非法股息或股票回购有关)；或

​

•

董事从中谋取不正当个人利益的交易。

​

公司注册证书和章程规定，我们在法律允许的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员。公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定也可能会降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，对我们普通股的投资可能会受到不利影响。

独家论坛

公司注册证书规定，除非我们另有决定，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东负有受托责任的索赔的诉讼、根据DGCL、公司注册证书或附例的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼、或任何根据内部事务管辖的对我们提出索赔的诉讼的唯一和独家论坛。这一规定可能会限制股东在司法法庭(特拉华州法院除外)提出索赔的能力，因为股东认为在与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时，这种索赔是更可取的。

专属法院条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股和优先股股票将可供未来发行，此类未来发行可能不需要股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购、员工福利计划和权利计划。我们普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会增加或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

 

16

 

转让代理和注册处

我们普通股和投票非经济优先股的转让代理和注册商是EQ ShareOwner Services。

证券上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“FRG”。

 

17

 

认股权证说明

以下是我们可能不时发行的认股权证条款的一般说明。我们提供的任何认股权证的特定条款将在与该等认股权证相关的招股说明书附录以及任何包含认股权证条款的认股权证协议中说明。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能出售的认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及包含任何认股权证条款的完整认股权证协议。

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。该等认股权证可按一个或多个系列独立发行，或与普通股或优先股或其他股本或债务证券一并发行，并可与该等证券一并发行或与该等证券分开发行。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们可以直接发行认股权证，也可以根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行认股权证。我们将在适用的招股说明书附录中列出任何认股权证代理人的姓名。任何认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证相关的代理，不会为认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

适用的招股说明书附录和适用的认股权证协议将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

该等权证的发行价；

​

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

​

•

行使一份认股权证可购买的普通股或优先股的数量以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

​

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利的到期日期；

​

•

认股权证是挂牌发行还是无记名发行；

​

•

如果适用，一次可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

如果适用，该等权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

认股权证行使时可发行证券的条款；

​

•

认股权证的反稀释条款(如果有的话)；

​

•

任何赎回或赎回条款；

​

•

如果适用，讨论某些美国联邦所得税考虑事项；以及

​

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

​

吾等与认股权证代理人可以不经权证持有人同意而修改或补充一系列权证的权证协议，以作出不抵触权证规定且不会对权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。(br}本公司及认股权证代理人可不征得权证持有人同意而修改或补充该等认股权证协议，以作出不抵触该等权证规定且不会对该等权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在我们的清算、解散或清盘时收取分派或股息(如果有的话)或付款的权利，或行使任何投票权。

 

18

 

权限说明

以下是我们可能不时提供的权利的一般说明。我们可以向我们的股东发行购买我们普通股和/或在此提供的任何其他证券的权利。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。当我们发行权利时，我们将在招股说明书附录中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们在招股说明书附录下提供的任何权利的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。我们将在注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)中引用描述我们在发行相关系列权利之前提供的一系列权利条款的权利协议形式。

与任何权利相关的适用招股说明书附录将描述要约权利的条款，包括(如果适用)以下内容：

•

确定哪些人有权参与权利分配的日期；

​

•

权利的行使价；

​

•

行使权利后可购买的标的证券的总数或金额；

​

•

向每个股东发行的配股数量和未偿还的配股数量(如果有)；

​

•

权利可转让的范围；

​

•

权利行使开始之日和权利期满之日；

​

•

权利包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

​

•

权利的反稀释条款(如果有)；以及

​

•

任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

持有人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。于收到付款及权利证书于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出行使权利时可购买的证券。如果在任何供股中发行的权利没有全部行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合来提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排。

 

19

 

单位说明

以下是我们可能不时提供的产品条款的一般说明。这些单位的具体条款将在适用的单位协议和适用的招股说明书附录中说明。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能出售的所有单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含任何其他单位条款的完整单位协议。

我们可以发行由普通股、优先股、权证或其任意组合组成的单位。单位可以一个或多个系列发行，可以独立发行，也可以与普通股、优先股或权证一起发行，发行单位可以附属于该等证券，也可以与该等证券分开发行。我们可以直接发行，也可以根据我们与单位代理商签订的单位协议发行。我们将在适用的招股说明书附录中指定任何单位代理。任何单位代理将仅作为我们与特定系列单位相关的代理，不会为该单位的任何持有人或实益拥有人或与其承担任何代理或信托义务或关系。

将发行每个单元，以便单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在规定日期前、任何时候或者在规定日期之前单独持有或转让。我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行10个单位。

如果我们提供任何产品，该系列产品的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

•

系列产品名称；

​

•

组成各个单元的独立成分证券的标识和描述；

​

•

发行单位的一个或多个价格；

​

•

组成这些单位的成分证券可以单独转让的日期(如果有)；

​

•

讨论适用于上述单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

​

•

这些单位及其组成证券的任何其他条款。

​

 

20

 

债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。当我们在本节中提到“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是特拉华州的特许经营集团公司，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括我们的子公司。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换或行使本招股说明书中描述的其他证券时发行，也可以在转换、行使或交换时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分成一个或多个系列发行。任何担保债务或其他担保债务实际上将优先于任何系列的债务证券，但以担保此类债务或其他债务的资产价值为限。

债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。该契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量。该契约将规定，债务证券最高可发行不超过吾等不时授权的本金总额，并可用吾等指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数确定的金额支付。

一般

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约规定的方式阐述或确定。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将描述所提供的债务证券的任何附加或不同条款，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

•

债务证券的名称和类型；

​

•

债务证券的排名，包括债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及它们的从属条件；

​

•

债务证券的本金总额以及债务证券本金总额的任何限额；

​

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格；

​

•

债务证券的一个或多个到期日，以及延长该等日期的权利(如有)；

​

•

债务证券每年计息的一个或多个利率(如果有的话)，或者该利率或该等利率的确定方法；

​

•

计息日期、付息日期或付息日期及相关记录日期的确定方式；

​

•

延长付息期和延期期限的权利(如果有)；

​

•

还本付息方式和付本付息地点；

​

•

偿债基金、购入基金或其他类似基金拨备(如有)；

​

 

21

 

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件，包括任何债务证券的赎回日期、价格、义务和限制；

​

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

​

•

发行债务证券的面值，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

​

•

申报提早到期日应付的债务证券本金部分，本金以外的部分；

​

•

债务证券将以其计价的货币、货币或货币单位，以及债务证券的本金和利息(如有)可能以的货币、货币或货币单位；

​

•

债务证券的任何转换或交换特征；

​

•

债务证券是否可以作废以及以什么条件作废；

​

•

债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付方式，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

​

•

除了或代替契约中规定的违约或契诺的任何违约事件；

​

•

债务证券是以最终形式还是全球形式发行，还是只有在满足某些条件后才以最终形式发行；

​

•

债务证券在兑付或履约方面是否有担保；

​

•

讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

​

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的任何条款。

​

当我们在本节中提及债务证券的“本金”时，我们也指的是“溢价(如果有的话)”。我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。

吾等可不时在无须通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，设立及发行在各方面与该系列债务证券享有同等地位的任何该等系列债务证券(或除(1)支付该等额外债务证券发行日期前应计利息或(2)该等额外债务证券发行日期后首次支付利息外)。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与该系列的债务证券具有相同的条款。

持有人可以出示债务证券进行交换，也可以按照债务证券和适用的招股说明书副刊规定的方式、地点和限制提交债务证券进行转让。我们将免费向持有者提供这些服务，尽管持有者可能需要支付契约中规定的与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率计息，也可以按浮动利率计息。

债务证券的某些条款

契约。我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

 

22

 

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

后续实体(如果有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托(受契约中规定的某些例外情况的限制)；

​

•

我们是尚存的公司或继承实体，在债务证券和契约项下承担我们的义务；以及

​

•

交易生效后，不应立即发生或继续发生违约或违约事件。

​

在控制权发生更改时不提供任何保护。除非我们在特定系列债务证券的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时，债务证券将不会为债务证券持有人提供保护。

默认事件。以下是任何系列债务证券的债券违约事件：

•

如果违约持续90天(或为该系列指定的其他期限)，到期和应付的该系列债务证券未支付利息；

​

•

该系列债务证券到期和应付时未支付本金，无论是到期、赎回、声明或其他方式(如果为该系列指明，则为该系列持续一段规定的期限)；

​

•

我们未履行或违反适用于该系列债务证券的任何契诺或契约中的协议，但在该契约的其他地方特别处理的违约除外，并且在我们收到受托人或该系列债务证券本金总额为25%或以上的持有人的书面通知后，该违约或违约持续了90天；

​

•

某些破产或无力偿债事件，不论是否是自愿的，在非自愿程序中的命令或法令的情况下，该命令或法令仍未搁置并在90天内有效；以及

​

•

适用的招股说明书附录中规定的一系列债务证券中规定的任何其他违约事件。

​

除以下段落所述外，特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

如就一系列债务证券发生失责事件(紧接上文第四个项目符号所指明的失责事件除外)，并根据该契据继续进行，则在每个该等情况下，受托人或当时根据该契据未偿还的该系列本金总额不少于25%的持有人(每个该等系列作为一个独立类别投票)，可向我们及受托人发出书面通知(如该通知是由持有人发出的)，而受托人须应该等持有人的要求，宣布该系列债务证券的本金及应累算利息立即到期应付，而在本声明作出后，该等债务证券的本金及累算利息即告到期及应付。

如果紧接在上面第四个要点中指定的违约事件发生并仍在继续，则每一系列未偿还债务证券的全部本金和应计利息应立即到期并支付。

除招股说明书附录中对原折价发行的一系列债务证券另有规定外，加速到期的金额仅包括债务证券的原发行价、截至提速之日应计的原发行折扣额以及应计利息(如有)。

 

23

 

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的该系列所有债务证券的多数持有人放弃本金总额，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，在宣布提速之前，除契诺的各项条文另有规定外，一系列债务证券本金总额的过半数持有人，可向受托人发出通知，免除该等债务证券的现有失责或失责事件及其后果，但就该等债务证券的本金或利息的支付失责，或就该契诺或该契诺的条文而言，如未经每项该等债务证券的持有人同意，则不能修改或修订该等失责或失责事件，但如无每项该等债务证券持有人的同意，则不能修改或修订该契诺或该契诺的条文。在任何该等宽免后，该失责行为即不再存在，而就该契据的每一目的而言，该等债务证券的任何失责事件须当作已获补救；但该等宽免并不延伸至任何其后或其他失责行为或失责事件，亦不得损害因此而产生的任何权利。

(Br)一系列债务证券本金总额过半数的持有人，可指示就受托人可获得的任何补救措施或就该等债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契据相抵触的指示，而该指示可能涉及受托人承担个人法律责任，或受托人真诚地裁定可能会过度损害该系列债务证券的持有人没有参与发出该等指示的权利，并可采取其认为恰当而与从该系列债务证券的持有人接获的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。持有人不得就该契约或任何一系列债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

持有人向受托人发出关于该系列债务证券持续违约事件的书面通知；

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•

该系列债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就此类违约事件寻求补救；

​

•

提出请求的一名或多名持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿；

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•

受托人在收到请求和赔偿建议后60天内不履行请求；

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•

在该60天期限内，该系列债务证券本金总额占多数的持有人并未向受托人提供与请求不符的指示。

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然而，这些限制不适用于债务证券持有人在债务证券到期日或之后按照债务证券条款收取债务证券本金和利息的权利，或根据债务证券条款提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，这一权利不得受到减损或影响。(br}然而，这些限制不适用于债务证券持有人根据债务证券条款收取债务证券本金和利息的权利，或者在债务证券到期日或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，这一权利不得受到减损或影响。

该契约要求我们的某些人员在每年未偿还债务保证的固定日期或之前，证明我们已遵守该契约下的所有契诺、协议和条件，并证明他们知道我们遵守了该契约下的所有契诺、协议和条件。

满意和出院。如果满足以下条件，我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务：

•

我们在到期和应付时支付或安排支付在该契约项下未偿还的该系列债务证券的本金和任何利息；

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我们交付受托人注销之前已认证的任何系列的所有债务证券(已销毁、丢失或被盗的证券除外)；或

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•

该系列的所有债务证券都已到期并应付，或将在一年内到期并支付(或将在一年内被要求赎回)，我们将现金和美国政府或美国政府机构债务的组合存入信托，这些现金将产生足够的现金，用于在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

​

 

24

 

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律失效和解除以及契约失效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律上的失败。如果满足以下条件，我们可以合法地免除对任何系列债务证券的任何付款或其他义务(称为“法律失败”)：

•

我们为同一系列债务证券的所有直接持有人的利益以信托形式存放现金和美国政府或美国政府机构债务的组合，这些债务将产生足够的现金，用于在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

​

•

我们向受托人提交了我们律师的法律意见，确认当前的美国联邦所得税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致持有人对债务证券征税，这与我们没有支付存款，而是在到期时支付债务证券的到期金额没有任何不同。

​

如果我们真的做到了如上所述的法律败诉，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何差额，持有人不能指望我们还款。

圣约人的失败。在不改变现行美国联邦税法的情况下，我们可以支付上述相同类型的保证金，并从债务证券中的一些契约中获得豁免(称为“契约失败”)。在这种情况下，持有者将失去这些公约的保护，但将获得以信托形式预留的金钱和证券的保护，以偿还债务证券。为了实现公约失效，我们必须(除其他事项外)：

•

我们必须为同一系列债务证券的所有直接持有人的利益以信托方式存入现金和美国政府或美国政府机构债务的组合，这些债务将产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

​

•

我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致持有人对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款而是在到期时支付债务证券的到期金额有任何不同。

​

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，持有人仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，就可能出现这样的缺口。根据导致违约的事件，持有人可能无法获得差额的支付。

修改和豁免。我们和受托人可以不经任何持有人同意修改或补充契约或债务证券：

•

转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列债务证券的担保；

​

•

证明一家公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司对我们的继承，以及该继承人根据契约承担我们的契诺、协议和义务；

​

•

在我们的契约中加入保护持有人的新契约、限制、条件或条款，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和延续定为违约事件；

​

•

纠正契约或任何补充契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处，或使契约或债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中对该系列债务证券的描述；

​

•

为任何系列的债务证券提供或增加担保人；

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•

建立契约允许的债务证券的一种或多种形式或条款；

​

 

25

 

•

提供证据和规定继任受托人接受该契据下的委任，或作出必要的更改，以规定或方便多於一名受托人管理该契据内的信托；

​

•

对任何系列债务证券的授权额、条款、发行目的、认证和交付的条件、限制和限制进行增加、删除或修订；

​

•

对任何系列的债务证券进行任何更改，只要该系列没有未偿还的债务证券；或

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•

做出不会对任何持有者在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何更改。

​

可以对契约或发行的债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的所有系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人同意，我们可以放弃遵守任何系列债务证券的任何契约条款(作为一个类别一起投票)；但是，每个受影响的持有人必须同意以下任何修改、修订或豁免：

•

延长此类系列的任何债务证券的最终到期日；

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•

降低此类系列债务证券的本金金额；

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•

降低或延长该系列债务证券的利息支付期限；

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•

减少赎回该系列债务证券时的应付金额；

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•

更改该系列债务证券的本金或利息支付币种；

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•

降低原发行贴现证券到期加速应付本金或破产证明金额；

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•

免除债务证券本金或利息的支付；

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•

更改与放弃过去违约或变更有关的规定，或损害持有人在到期日或之后收到付款或提起诉讼强制执行该系列债务证券的任何付款或转换的权利；

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•

修改这些修订和修改限制中的任何条款，但增加任何所需的百分比或规定未经受修改影响的该系列债务证券的持有人同意，不得修改或放弃某些其他条款；或

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•

降低上述未偿还债务证券的百分比，该系列的未偿还债务证券的持有人必须同意补充契约，或修改或修改或放弃该契约下的某些条款或违约。

​

任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式不需要持有人批准，但只要持有人同意批准其实质内容，就足够了。在按照本条所述条文对契据作出的修订、补充或宽免生效后，受托人必须向受其影响的持有人发出简要描述该项修订、补充或宽免的通知。然而，受托人没有发出该通知或其内的任何欠妥之处，不得在任何方面减损或影响任何该等修订、补充契据或豁免书的有效性。

公司、股东、高级管理人员和董事不承担任何个人责任。该契约规定，吾等根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他规定，不得根据吾等在该契约或任何补充契约、或任何债务证券中的任何义务、契诺或协议，或因由此而产生的任何债务，向吾等的任何公司立案人、股东、管理人员或董事(不论过去、现在或将来)，或其任何前任或继任者，或因强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他程序，而享有追索权。每个持有者通过接受债务证券，放弃并解除所有此类责任。

关于受托人。契约规定，除违约事件持续期间外，受托人除履行 中明确规定的职责外，不承担任何责任。

 

26

 

契约。如失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使根据该契据赋予受托人的权利及权力，并会以审慎人士在有关情况下处理该人本身事务的谨慎程度及技巧行使该等权利及权力。

通过引用纳入其中的《1939年信托契约法案》的条款对受托人在契约和条款下的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的关于任何此类债权的某些财产变现(作为担保或其他)，则该契约和条款包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产变现(作为担保或其他)。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与受托人保持正常的银行关系。

无人认领的资金。为支付债务证券的本金、溢价、利息或额外金额而存放于受托人或任何付款代理人的所有资金，如在该等本金、溢价或利息到期及应付之日起两年内仍无人申索，将向吾等偿还。此后，任何债务证券持有人对该等资金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治法。该契约和债务证券，包括因该契约或债务证券而引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州的国内法律解释。

 

27

 

出售股东

根据本招股说明书，出售股东持有的最多26,825,951.18股我们的普通股可由出售股东转售，每种情况下可不时进行一次或多次发售。

本招股说明书所登记的本公司普通股的某些股份是根据根据古董登记权协议或凯恩登记权协议授予出售股东的登记权进行登记的。请参阅标题为“出售股东 - 与出售股东 - Vintage注册权协议的实质性关系”和“出售股东 - 与出售股东 - Kayne注册权协议的实质性关系”的章节。

本招股说明书中所称“出售股东”，是指下表所列人员，以及在本招股说明书日期后持有出售股东普通股权益的质权人、受让人、继承人和其他许可受让人，包括可能在本招股说明书的任何副刊中提到的。下表列出了每个出售股票的股东可能不时提供的普通股股份的相关信息。

我们无法告知您出售股东是否真的会出售部分或全部此类普通股。具体而言，下列出售股东可能在他们向我们提供有关其证券的信息之日之后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。如有需要，出售股东向吾等提供的任何更改或新资料，包括有关每名出售股东的身份及其持有的证券，均将在招股说明书补充文件或本招股说明书所属的注册说明书修正案中列明。根据登记权协议，吾等有责任尽合理最大努力修订本登记声明及本招股说明书，以反映出售股东向其任何直接或间接股权持有人派发的任何须登记股份，而该等分派并不涉及价值处置。

根据凯恩认购协议，本公司特此发售的若干普通股在发行后有六个月的锁定期(于2020年8月14日到期)，而提交本招股说明书所包含的注册说明书并不构成放弃此类限制。

下表提供以下信息：(I)出售股东，(Ii)他们各自在发售前实益拥有的普通股的数量和百分比，(Iii)他们各自可以根据本招股说明书不时出售或以其他方式处置的普通股，以及(Iv)假设本招股说明书涵盖的所有普通股都由出售股东出售，出售股东将拥有的普通股的数量和百分比。下表中的信息基于截至2020年5月12日的已发行普通股35,148,658.51股，部分是根据出售股东提供给我们的信息编制的。受益所有权是根据交易法第2913(D)节确定的，通常包括与证券有关的投票权或投资权，包括授予出售股东在60天内收购普通股的权利的任何证券。除本招股说明书或任何招股说明书附录中提及的交易，以及我们根据交易所法案第F13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会并以引用方式并入本招股说明书的文件所述的交易外，出售股东在过去三年内与吾等或吾等的任何附属公司并无任何职位、职位或其他重大关系，但作为吾等证券持有人除外。

由于表中确认的出售股东可以出售表中所列普通股的部分或全部股份，而且除老式登记权协议和凯恩登记权协议外，目前没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解，因此无法估计出售股东在本次发售终止后将持有的可供转售的普通股数量。此外，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置其持有的普通股，或可能随时出售、转让或以其他方式处置其持有的普通股

 

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自取得普通股股票之日起，豁免证券法登记要求的交易。因此，为了下表的目的，我们假设本招股说明书涵盖的所有普通股都将由出售股票的股东出售。

任何招股说明书副刊都可以添加、更新、替换或更改本招股说明书中的信息，包括出售股东的身份和代表其登记的普通股数量。出售股份的股东可以出售或以其他方式转让他们各自在本次发行中持有的全部、部分或全部普通股。请参阅《分销计划》。

 

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