美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(马克一)
根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的截至本财政年度的年度报告 | |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的从_年过渡期的过渡报告 _________ |
委员会档案号：
.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
公司或组织) |
|
|
|
| |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号(
根据该法第12(B)款登记的证券：
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
根据该法第(12)(G)款登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
是◻
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。
是◻
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
◻*大型加速文件服务器⌧
◻*非加速文件管理器(Non-Accelerated Filer)
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。--
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。
是
截至2020年4月30日(我们最近完成的第二季度的最后一个工作日)，非关联公司持有的注册人有表决权股票的总市值为$
截至2020年12月31日，注册人普通股流通股数量为
通过引用并入的文件：注册人2021年年度股东大会委托书的部分内容(第三部分)。
前瞻性陈述
本报告包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。在本报告中使用的“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“预期”、“计划”、“寻求”、“相信”、“预测”、“估计”、“潜力”、“项目”、“目标”、“预测”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“假设”、“指导”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于机床行业的周期性、影响对我们产品需求的总体经济和商业条件的变化、新冠肺炎大流行和其他大范围公共卫生突发事件和爆发的影响、流行病或传染病对全球经济、我们的业务和运营、我们的员工以及我们的客户和供应商的业务、运营和经济的影响、我们国际业务的风险、制造市场的变化、外汇汇率的波动、竞争对手的创新、原材料价格的上涨。保护我们知识产权的能力，政府的行动和举措，包括进出口限制和关税，违反我们的网络和系统安全措施，我们供应商的质量和交货表现，我们有效整合收购的能力，负面或不可预见的税收后果，关键人员的流失, 未遵守数据隐私和安全法规，以及本报告第一部分第1A项“风险因素”标题下的风险和其他重要因素。您应该明白，不可能预测或识别所有可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素。因此，您不应将此类因素的任何列表或讨论视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。告诫本报告的读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。虽然我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但不能保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的。本警示声明适用于本报告中包含的所有前瞻性声明。我们明确表示不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。不过，我们建议您参考我们在10-Q、8-K和10-K表格报告以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中就相关主题所做的任何进一步披露。
第一部分
第1项生意场
一般信息
HUCO COMPANCES，Inc.是一家国际性的工业技术公司。我们设计、制造和销售计算机化(即计算机数字控制(CNC))机床，主要由垂直加工中心(轧机)和车削中心(车床)组成，通过全球销售、服务和分销网络向金属切削行业的公司销售。虽然我们的大多数计算机控制系统和软件产品是专有的，但它们主要使用行业标准的个人计算机部件。此外，我们的计算机控制系统和软件产品主要作为整体部件销售适用于工作车间的自动化集成设备和解决方案、软件选项、产品的控制升级、配件和更换部件，以及客户服务、培训和应用程序支持。本报告中使用的术语“我们”、“Hurco”和“公司”是指Hurco Companies，Inc.及其合并子公司。
自1968年成立以来，我们一直是引入交互式计算机控制系统的领先者，该系统可使制造过程自动化，并提高金属零部件制造业的生产率。我们率先将微处理器技术和对话式编程软件应用于机床。我们的Hurco品牌计算机控制系统既可以由熟练的和非熟练的机床操作员操作，也可以指导机器执行复杂的任务。在我们专有的计算机控制系统中，微处理器技术和获得专利的交互式对话式编程软件相结合，使生产车间的操作员能够快速、轻松地创建用于根据蓝图或计算机辅助设计文件加工特定零件的程序，并立即开始加工该零件。
2
我们的执行办公室、主要设计和工程运营总部位于美国印第安纳州印第安纳波利斯，在中国、法国、德国、印度、意大利、荷兰、波兰、新加坡、台湾、英国和美国设有销售、应用工程和服务子公司，在台湾、美国、意大利和中国大陆设有制造和组装业务，在美国、荷兰和台湾设有分销设施。
我们的战略是设计、制造和销售一系列全面的计算机化机床，帮助全球金属切削市场的客户提高生产率和盈利能力。我们的大多数机床采用专有的交互式计算机控制技术，通过交互式对话和图形编程软件的易操作性来提高生产率。我们所有的机床，无论品牌如何，都能提供高水平的机床性能(速度、精度和表面光洁度)，从而提高生产率。我们经常扩大产品供应以满足客户需求，这导致我们设计和制造具有先进功能的更复杂的加工中心。*我们采取有纪律的方法，适当地从战略上进入新的地理市场。
我们是一家设计、生产和销售电脑化机床的工业技术公司。我们的战略计划专注于市场扩张，以便在全球范围内通过更多的产品接触到更多的客户。自2013年以来，我们已经进行了五次收购，通过这些收购我们增加的产品为我们提供了更先进的产品，机床精度和精密度得到了前所未有的提高，使我们能够在复杂的制造环境中寻求更高的生产率，为机器护理解决方案提供自动化，并最大限度地减少与经济和地理周期性波动相关的依赖。虽然Hurco品牌的计算机控制我们还在我们的产品组合中增加了其他产品，这些产品提供了产品多样性和市场渗透机会，价格从入门级到高性能，服务于各种不同的行业。我们没有改变我们设计、制造和销售全面的电脑化机床系列的总体战略；相反，我们通过有机增长和收购加强了这一战略，以努力实现长期稳定和盈利。
在2020财年，我们的销售和服务费用为1.706亿美元，比2019财年减少了9280万美元，降幅为35%，其中包括60万美元的有利汇率影响，或不到1%，在财务报告中将海外销售额换算为美元。*2020财年，我们报告净亏损620万美元，或每股稀释后收益0.93美元，而2019财年净收益为1750万美元，或每股稀释后收益2.55美元。然而，从2019年到2020财年，销售额的急剧下降反映了新冠肺炎大流行以及相关政府强制要求的在家或避难所订单的重大影响，这些订单在2020财年期间在全球范围内实施了运营限制。从净收入到净亏损的同比变化包括490万美元的一次性非现金商誉减值费用，这是由于新冠肺炎疫情导致全球市场长期存在不确定性造成的。剔除这一一次性费用的影响，2020财年的稀释后每股收益将比我们公布的2020财年每股稀释后收益高出0.69美元。虽然2020财年由于新冠肺炎疫情带来了重大的意想不到的挑战，但我们继续专注于我们的长期可持续未来，这得益于强劲的资产负债表、现金流以及对产品和技术的持续投资，这些产品和技术将为市场扩张创造机会，并在不久的将来进行更具战略性的收购。
行业
机床产品被认为是资本品，这也使得它们成为一个历史上一直具有高度周期性的行业的一部分。
可以获得美国机床市场的行业协会数据，该市场约占全球消费量的13%。美国机床市场的可用报告包括：
| ● | 美国机床消耗量-由制造技术协会编制，这份报告包括所有类型和尺寸的金属切割机，包括我们没有竞争的细分市场； |
| ● | 采购经理人指数-由供应管理协会(Institute For Supply Management)开发，这份报告包括美国制造工厂的活动水平，包括购买机床的工厂；以及 |
| ● | 制造业企业产能利用率指数--由美国联邦储备委员会发布。 |
3
国外市场可获得的信息数量有限，各国使用不同的报告方法。*加德纳出版公司(Gardner Publications，Inc.)发布的机床消耗量数据按国家计算每年的机床消耗量。重要的是要注意，外国的数据是基于政府报告的，这些报告可能滞后实时6至12个月，因此对于预测目的来说是不可靠的。
在经济状况不断变化的各个时期，对资本设备的需求可能会大幅波动。像我们公司这样的资本品制造商和供应商往往最先感受到这些需求的变化。此外，由于我们的典型积压订单约为45天，因此很难合理确定地估计需求。因此，我们无法依赖其他行业用于市场分析和预测的通用领先指标。
产品
我们的核心产品包括金属切削行业的通用电脑化机床，主要是立式加工中心(磨床)和车削中心(车床)。我们的大多数机床都配备并完全集成了我们的专有软件和计算机控制系统，而其余的机床则配备了行业标准的控制。此外，我们还为我们的机床产品线生产和分销软件选项、控制升级、硬件配件和更换部件，并为客户提供操作员培训和支持服务。我们还生产用于压力机应用的计算机控制系统和相关软件，作为改装单元出售，用于安装在现有或新的压力机上。此外，我们还拥有一家专门从事车间自动化的自动化集成公司。
下表列出了在过去三个财年的每一年中，我们的每个产品组和服务对我们总收入的贡献(以千为单位)：
按产品类别划分的净销售额和服务费
截至2010年10月31日的年度 | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||
计算机化机床 |
| $ | 139,577 |
| 82 | % | $ | 223,735 |
| 85 | % | $ | 261,710 |
| 87 | % |
计算机控制系统和软件† |
| 1,699 |
| 1 | % |
| 2,818 |
| 1 | % |
| 2,870 |
| 1 | % | |
服务部件 |
| 22,484 |
| 13 | % |
| 27,854 |
| 11 | % |
| 27,501 |
| 9 | % | |
服务费 |
| 6,867 |
| 4 | % |
| 8,970 |
| 3 | % |
| 8,590 |
| 3 | % | |
总计 | $ | 170,627 |
| 100 | % | $ | 263,377 |
| 100 | % | $ | 300,671 |
| 100 | % | |
†所示金额不包括作为计算机化机器系统的集成组件出售的计算机控制系统和软件。
按品牌划分的产品组合
我们的产品组合中有三个品牌的数控机床：Hurco是面向希望通过选择采用最新软件和运动技术的品牌来提高生产率和盈利能力的客户的技术和创新品牌。*Milltronics是一个以价值为基础的品牌，面向那些想要价格有竞争力的易用机器的商店。Takumi品牌是为需要精密和非常高速、高效率性能的客户服务的，如生产、模具、航空航天和医疗行业所需的性能。*Takumi机器配备行业标准控制，而不是Hurco和Milltronics机器上的专有控制。*ProCobots，LLC(“ProCobots”)是我们的全资子公司，提供可与任何机床集成的实用自动化解决方案。此外，通过我们的全资子公司LCM Precision Technology S.r.l.(“LCM”)，我们生产高价值的机床零部件和配件。下面列出了每个品牌的主要产品类别。
Hurco、Milltronics和Takumi产品线代表着一个全面的产品组合，拥有150多种不同的数控机床型号。由于共享资源的利用和成熟工程设计的交叉利用，组合机床产品线还提供了与产品增强、技术和型号开发相关的好处，使我们能够从规模经济和制造效率中实现制造成本的降低。--
4
赫科数控机床
HURCO计算机化机床配备了完全集成的交互式计算机控制系统，该系统具有我们专有的WinMax®软件。我们的计算机控制系统使机床操作员能够直接从工程图纸或计算机辅助设计几何文件(如实体模型)创建复杂的二维(2D)或三维(3D)加工程序。几乎没有机床编程经验的操作员只需最少的培训就可以成功创建程序，并在短时间内开始加工零件。*该控制具有带触摸屏的操作员控制台，并结合了一个可升级的个人计算机(PC)平台，该平台使用具有固态渲染图形编程的高速处理器。此外，WinMax®它有一个Windows®†基于操作系统，使用户能够提高车间灵活性和软件生产率。使用计算机控制机床的公司能够更好地：
| ● | 最大限度地发挥人力资源的效率； |
| ● | 使用多种工艺，从多种材料中制造出更先进、更复杂的部件； |
| ● | 将日新月异的科技融入其业务，以保持其竞争优势；以及 |
| ● | 通过支持中小型批量的“准时化”计划，将他们的业务整合到客户的全球供应链中。 |
我们的Windows®基于Hurco的控制促进了我们满足这些客户需求的能力。熟悉的Windows®操作系统与我们直观的对话式程序创建相结合，使我们客户的操作员能够创建和编辑零件制造程序，而不会招致专门的计算机辅助设计(“CAD”)和计算机辅助制造(“CAM”)程序员的额外开销。由于能够将大多数CAD数据直接传输到Hurco程序中，编程时间可以显著缩短。
今天的机床产品是为满足加工复杂零件、零件精度更高的需求而设计的。我们的专有控件与WinMax配合使用®软件和高速处理器有效地处理这些复杂零件制造程序所需的大量数据，使我们的客户能够以更快的速度制造出精度更高的零件。当我们的控件设计变得可用时，我们会继续将技术添加到我们的控件设计中。*UltiMotion®，我们的专利运动控制系统显著缩短了周期时间，并提高了零件表面光洁度的质量。这项技术使我们在市场上脱颖而出，并被纳入我们的控制之中。--
我们提供的Hurco加工中心目前配备了双触摸屏控制台或单触摸屏控制台，包括以下产品系列：
HTMI/HTLI产品线
HTMI/HTLI产品线包括一台工具室铣床和一台工具室车床。这些型号专为方便接触工作台(铣床)或卡盘(车床)而设计，在工具室、样机和维护应用中很受欢迎。这里有一台30英寸的X-行程磨床和一台8英寸的卡盘车床。
VMI产品线
VM产品线由面向入门级市场的价格适中的立式加工中心组成，同时仍提供我们先进的控制和运动系统的优势。加工中心的设计前提是工作立方体大，占地面积小，优化了可用建筑空间的使用。VM系列包括四种尺寸的六种型号，X轴(水平)行程分别为18、26(三种型号)、40和50英寸。
VMXi产品线
VMX产品线是我们的旗舰加工中心系列，由性能更高的立式加工中心组成，旨在满足需要更快速度和更高零件精度的制造商。中小型型号提供皮带或直列(直接)主轴，较大型号提供#40或#50锥度。*VMX系列包括12个型号，8个尺寸，X轴行程分别为24、26、30、42、50、60、64和84英寸。--
________________________
†开窗®是微软公司在美国和其他国家的注册商标。
5
HSI产品线
由于整体式电动主轴的基础转速为18,000 rpm，HS生产线是模具行业的理想选择，因为该行业对提高表面光洁度和缩短周期时间特别感兴趣。此外，这一产品线还为我们提供了将客户基础扩大到生产大批量产品的制造商的机会。HS产品线包括四个型号，X轴行程分别为24、30、42和60英寸。
UI系列产品线
该产品线的特点是将五轴耳轴工作台集成到熟悉的C-Frame风格的机器上，使初次使用的用户可以轻松进入五轴工作台。U系列机型提供8、10、14和20英寸直径的转台，既有标准主轴，也有高速主轴。
SRTi/SWI产品线
SRT系列五轴机床利用一个旋转头和一个嵌入并与机床工作台齐平的C轴转台，使其成为业内最灵活的机床之一。SW型号利用旋转头和传统的机床工作台，然后可以安装A轴转台来加工长的五轴零件。这些型号有42英寸或60英寸X轴行程。
VCI/VCXi产品线
VC/VCX系列的B轴配置在正反两个方向上都提供了更大的底切能力，允许用户获得更多的零件表面区域进行加工。这些悬臂机型有20英寸托盘、价格适中的机型，也有高速、高性能的机型，配备扭矩电机驱动、直径23.6英寸的转盘。
BXi产品线
BX产品线是为需要更高精度零件的客户设计的，因为它们采用了极其坚固的双柱设计，提供了卓越的减振和优异的热特性。有四款机型可供选择，其中两款配备40英寸X游程(三轴和五轴版本)，以及53英寸和63英寸X游程机型。
HMI产品线
HM产品线为客户提供价格适中的专为小批量设计的卧式加工中心。有两种型号可供选择，一种是转盘，另一种是普通桌子。但他们都有67英寸的X光圈。这些产品专为高混合、小批量的应用而设计，这些应用受益于水平主轴配置，但不需要通常在竞争对手的卧式机器上找到的昂贵托盘切换系统。
HBMXi产品线
HBMX产品线有利于为包装、制药、汽车、能源和医疗等众多行业制造定制机械和零部件的制造商。此外，镗床还可用于修复和/或重建大型部件。HBMX镗床生产线由四个型号组成，X轴行程分别为55、79、94和120英寸。
DCXi产品线
双柱DCX系列包括四种尺寸的六种型号。这些加工中心基于2米、3米和4米的X轴行程，旨在促进航空航天、能源和定制机械行业经常需要的大型零件和模具的生产。这款3米长的机型可以作为配备铰接头的五轴机床使用。*DCX机器是Hurco提供的最大型号，采用功能强大且灵活的WinMax®控制力。
6
TMI/TMMI产品线
TM/TMM斜床式车床(卧式车削中心)产品线专为寻求中小批量高效加工的入门级工作车间和合同制造商设计。有四种尺寸的TM型号，以卡盘尺寸衡量：6英寸、8英寸、10英寸和12英寸。我们在车床转塔上增加了电动刀具，以进一步增强TM车削中心的能力，并将其指定为TMM产品线。这些带活刀具的车削中心允许我们的客户在车削操作完成后仍将零件夹在卡盘中的情况下完成大量的二次铣削、钻孔和攻丝操作，从而显著提高了生产率。TMM产品线包括三个型号：TMM8i、TMM10i和TMM12i。
TMXi产品线
TMX产品线由高性能车削中心组成，共有两种尺寸的六种型号。TMX-MY型号配备了额外的轴和电动带电工具，而TMX-MYS型号也配备了额外的主轴。这些产品专为那些希望减少零件处理并在单一设置中完成要求速度、精度和卓越表面光洁度的复杂部件的客户而设计。
产品开发
由于Hurco是我们公司投资组合中的技术和创新品牌，我们将注意力集中在现有车型的产品增强上，以努力使Hurco品牌与最新的工程创新和组件保持一致，以便在市场上与其他高端品牌竞争。2020年完成的产品增强示例包括升级我们车床上的控制软件，将带电刀具指定为TM6M、TM8M和TM12M型号，为我们的耳轴5轴机床提供新的直列式主轴选项，以及为3轴立式加工中心提供新的专有热生长补偿系统。我们还推出了一款新的、负担得起的入门级车型，名为VMOne。
米尔创数控机床
与竞争对手相比，我们的Milltronics数控机床系列以卓越的性价比和更标准的功能而设计。我们制造和销售的这些机床配备了完全集成的交互式计算机控制系统，这些系统也与G&M代码程序(由CAD/CAM软件生成)和对话式视觉辅助编程兼容。这些简单易用的控制系统有两种版本可供选择，8200-B系列适用于我们的CNC VK膝盖机，而更先进的9000系列DGI则适用于所有其他型号。
Milltronics产品组合包括以下产品系列：
VK系列
VK是我们的数控膝磨机，专为原型、研发、维护和其他通用应用而设计。它提供了传统磨膝机的简易工作台，并具有Milltronics 8200-B数控控制和运动系统的力量和灵活性。与大多数竞争车型不同的是，它不是改装套件，而是从头开始作为CNC设计的。
MB/RH产品线
具有MM/MB或RH标志的产品属于工具室床身铣床类别，该类别的机器没有外壳，也称为开式床身机床。这些机器上的典型应用包括一般加工、作业车间、原型或维护和维修。有羽毛头或硬头设计，有四种尺寸的六种型号，X轴行程为30，40，60和78英寸。这些易于使用的机器采用9000系列DGI控制。
虚拟机通用(GP)产品线
VM-GP产品线由价格诱人的立式加工中心组成，专为车间、原型、研发和其他一般加工应用而设计。*这些皮带驱动型号为40锥度，有四种不同的尺寸可供选择-均采用9000系列DGI控制。客户可以选择X轴(水平)行程为25英寸、30英寸、40英寸或50英寸的型号。还有一种型号具有扩展主轴机头到工作台的尺寸，适用于大型第四轴旋转应用。
7
虚拟机在线性能(IL)产品线
VM-IL产品线由价格适中、性价比适中的立式加工中心组成，适用于高速应用，如模具、航空航天和医疗加工。这些40锥度的机器具有更重的铸件、更快的运动和直列式主轴，包括9000系列DGI控制，有四种尺寸可供选择。这些型号包括30英寸、42英寸、50英寸或60英寸的X轴旅行。
VM Extra Power(XP)产品线
VM-XP产品线由价格适中的立式加工中心组成，适用于更苛刻的金属去除应用，如铸件或锻件。这些重型50锥度型号专为需要更大功率和扭矩的应用而设计，并采用了9000系列DGI控制。客户可以从X轴行程为50、60或84英寸的三种不同型号中进行选择。
Br产品线
BR产品线包括用于样板车间和航空航天工业的高速桥式铣床，此外还有工作车间，因为大型工作台和走刀支持广泛的零件尺寸。BR机床具有直列式主轴，有三种尺寸的六种型号可供选择，X轴行程分别为100、150和200英寸。BR机器提供9000系列DGI控制。
ML产品线
ML产品线由组合车床组成，客户可以为工具室或生产应用配置组合车床，并可选择添加带电刀具。有17种型号可供选择，它们有各种通孔尺寸和以下六种翻转床身直径：17、19、23、27、36和39.7英寸。这些灵活的机器采用9000系列DGI控制。
SL产品线
SL斜床式车床(卧式车削中心)产品线专为寻求中小批量高效加工的入门级工作车间和合同制造商而设计。这些紧凑型机器有6英寸、8英寸和10英寸的卡盘尺寸可供选择。这些紧凑型机器采用9000系列DGI控制。
新产品
在2020财年，Milltronics更新了其MB/RH系列工具室轧机。这些型号现在称为TRQ/TRM系列，具有最新的控制、规格和钣金防护。此外，所有型号现在都将采用9000系列DGI控件，而不是某些型号具有传统的8200-B控件。
拓海数控机床
Takumi品牌具有专为需要精密、高速、高效率铣削的应用而设计的机器。*需要此类应用的细分市场包括模具、航空航天、医疗和能源，或任何需要快速生产非常高精度零件的客户。*Takumi机床提供各种行业标准的CNC控制，包括发那科®*、西门子®、三菱®，或称海登海(Heidenhain)®。这些型号包括直线导轨的三轴立式加工中心；箱式三轴立式加工中心；高速双柱立式加工中心；以及重型双柱加工中心和五轴加工中心。*Takumi机器是手工制造的，并按照严格的标准安装，以生产高精度和卓越的表面光洁度。
________________________
*FANUC®是GE FANUC Automation America，Inc.-Siemens®是西门子股份公司的注册商标。三菱®是三菱电机公司的注册商标。*HeIDENHAIN®是德国Dr.Johannes HeIDENHAIN GmbH的全资子公司HeIDENHAIN Corporation的注册商标。
8
Takumi产品组合包括以下产品系列：
光伏系列
PV系列是入门级立式加工中心，但具有高性能的直接驱动主轴和坚固的滚道技术。光伏机器有两种尺寸可供选择，X轴行程为26英寸或41英寸。它们是为一般用途和求职商店应用而设计的。
VC系列
VC系列立式加工中心是快速的三轴直线导轨加工中心，专为加工各种不同零件的客户而设计，包括模具、医疗、汽车和工作车间。VC机器有四种尺寸可供选择，X轴行程分别为34、42和50英寸。此外，为制造方形模架的模具店提供了42英寸模型的加长版Y轴移动版本。
V系列
V系列立式加工中心是重型箱式加工中心，专为粗加工铸铁等苛刻应用而设计。这些三轴的大型机器采用皮带或齿轮传动的主轴，以提供最大扭矩。V系列产品线包括8个型号，X轴行程分别为39、43、47、60、70、78、86和126英寸。
H系列
H系列机床专为生产需要高精度和高表面光洁度的零件而设计，具有极其坚固和耐热的双柱设计。*这些三轴型号具有高速直驱主轴或内置HSK主轴，最高可达20,000 rpm，此外还有24,000 rpm和36,000 rpm的主轴速度选项。H系列产品线由12个型号组成，X轴行程为24、30、35、40、53、63、86、126、157和197英寸，部分型号可扩展Y轴行程。这些机器是专门针对模具和航空航天客户的。
U系列
这些五轴联动加工中心设计有耳轴工作台和旋转头，提供了多功能性，同时减少了安装时间和加工时间。大多数型号都提供了双柱结构，以实现卓越的稳定性和性能。U系列产品线由六个型号组成，其中四个型号提供10、16、24和31.5英寸的耳轴工作台尺寸。另一个型号UB配备了B/C旋转头和HSK100,12000 rpm的内置主轴。一种名为UR1000的新型号将两轴机头和39英寸转台集成到双柱式机器中，专为大型和重型五轴零件设计，如模具、航空航天和能源应用中的零件。
G系列
G系列机床专为电火花加工(EDM)中使用的石墨或铜电极的加工而设计，具有与H系列相同的极其坚硬和热稳定的双柱设计，具有高达20,000 rpm的高速直接驱动主轴或内置HSK主轴。G系列产品线由X轴行程为22英寸、30英寸和40英寸的三种型号组成，并配备了石墨除尘系统。
BC系列
BC系列机床是双柱三轴加工中心，专为重型切割和需要高功率和高扭矩的应用而设计，如模具和模具。这些型号包括重型切削、每分钟6,000转的齿轮头主轴设计，X轴行程为82或122英寸。--
HMX系列
HMX系列是高速卧式加工中心，最高可加速1G。*这些型号包括双托盘，以最大限度地缩短切割时间，以及非常快的托盘更换时间和快速的遍历速度。有400 mm、500 mm和630 mm托盘尺寸可供选择，它们还可以安装可扩展的自动换刀装置，最多可容纳220个刀具。
9
SL车床
SL斜床式车床是配备箱形导轨的车削中心，专为重切削而设计，可提供卓越的零件光洁度。SL系列包括三种型号：SL200、SL250和SL300。
新产品
2020年，Takumi推出了PV系列，这是一款新的入门级立式加工中心，用于通用加工，成本较低，但仍保留了直接驱动主轴和刚性滚道等关键性能特点。同样在2020年，Takumi开始提供其H系列产品线的四米和五米版本，名为H42S和H52S，专门针对模具车间和航空航天行业。最后介绍了一种新的高速卧式加工中心生产线。这些机器名为HMX系列，速度非常快(最高可达1G加速)，并包括可以快速更换的双托盘，以最大限度地延长零件切割时间。
其他控制系统、软件和附件
以下机床计算机控制系统和软件产品直接销售给最终用户和/或其他原始设备制造商(“OEM”)。
自动折弯®
我们的自动折弯®计算机控制系统应用于金属折弯压力机，它由金属薄板和钢板组成零件。它们由一个基于微处理器的计算机控制和后量规(一种自动测量系统，用于确定折弯的位置)组成。*我们已经制造并销售了自动折弯。®自1968年以来的产品线。我们目前销售两种型号的自动折弯®用于压制机的计算机控制系统，与六种不同的背规相结合，作为改装装置安装在现有或新的压制机上。
软件产品
除了标准的计算机控制功能外，我们还提供用于零件编程的软件选项产品。*这些产品销售给我们的Hurco计算机化机床的用户，这些机床配备了我们的双触摸屏或单触摸屏控制台，采用WinMax®控制软件。每个国际部门都为其市场打包合适的选项。最常用的选项包括：高级验证图形、扫描曲面、DXF传输、3D DXF和实体模型导入、UltiMonitor、带螺旋坡道入口和插入槽的UltiPocket、对话零件和刀具探测、刀具和材料库、NC/对话合并、作业列表、作业管理器、流载荷、主动热补偿、螺纹修复和同步五轴轮廓修整。--
“高级验证图形”选项在控件的屏幕上显示呈现部分的图片，可以从任何角度查看该图片。该详细信息允许客户在切割开始之前评估零件的加工编程方式，从而消除了报废昂贵材料的需要。
采用3D DXF技术的实体模型导入允许操作员将实体模型直接导入控件，并提供集成的CAD/CAM和刀具路径模拟。
我们的扫掠表面软件选项简化了3D轮廓的编程，并显著减少了编程时间。
DXF传输软件选项提高了操作员的工作效率，因为它通过传输AutoCAD消除了手动输入零件特征的数据®*将文件直接绘制到我们的计算机控制或桌面编程软件WinMax中®台式机。
3D DXF和实体模型导入自动使用3D CAD模型中的几何图形来轻松创建2D和3D零件甚至3+2和5面零件的对话程序。--
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*AutoCAD®是Autodesk，Inc.和/或其子公司/附属公司在美国和/或其他国家/地区的注册商标。
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UltiMonitor旨在利用物联网(“IoT”)，是一款基于Web的生产力、管理和服务工具，使客户能够从任何可以访问互联网的位置监控、检查和接收有关其Hurco机器的通知。客户可以传输部件设计，通过电子邮件接收文本事件通知，访问诊断数据，通过网络摄像头监控机器，并与机器操作员沟通。
UltiPocket带有螺旋坡道入口和插入口袋，可自动计算岛屿周围的刀具路径，省去了绘制这些形状的繁重任务。岛屿还可以旋转、缩放和重复。
对话式零件和刀具探测选项允许对已加工零件和相关刀具进行计算机化的尺寸测量。与传统的“离机”方法相比，这种“在机”技术提高了测量过程的吞吐量。
刀具和材料库选项将刀具和材料信息与机床一起存储，而不是与每个单独的零件程序一起存储。用户输入工具数据和几何图形一次，并在需要时从列表中选择特定工具。此外，库读取零件程序，并自动定位刀具或在刀具不存在时显示警告。除了节省时间外，工具和材质库还消除了重复输入信息的需要，并可以防止常见的工具崩溃情况。--
NC/对话式合并允许用户将对话功能(如工具探测、图案操作和缩放)合并到现有的G-Code程序。
作业列表提供了一种直观的方式将文件分组在一起并按顺序运行，无需操作员干预，从而促进了自动化、无人值守加工、程序缝合、文件捆绑和自适应过程。
作业管理器是专门为将Hurco控制无缝集成到我们名为Job Shop Automation的自动化软件包中而设计的软件功能，该软件包可促进机器护理应用中协作机器人的直观编程。
溪流负荷 允许用户运行非常大的NC文件，而无需将整个文件上载到控件的内存中，以避免超出内存限制。
主动热补偿是一种功能，它使用传感器来测量机头铸件温度增长，并使用软件自动补偿这种增长，从而提高零件精度。
螺纹修复是一种用于车削应用的功能，它提供了一种修复现有螺纹的有效方法，这对于为石油/能源部门制造的大型管道和其他部件尤其有益。
同步五轴轮廓绘制软件使五轴机床能够同时控制所有轴上的运动。这使得用户只需一台机器/零件设置就可以沿着复杂的几何形状创建连续的刀具路径，从而提高了生产率，同时也带来了使用较短切削工具的性能优势。同时销售五轴等高线软件必须遵守政府的出口许可要求。
ProCobots数控自动化
ProCobots位于宾夕法尼亚州大匹兹堡地区，提供可与任何机床集成的自动化解决方案。*ProCobots的集成包括机器人、夹具、材料处理以及支持Industry 4.0的软件和控制。ProCobots解决方案旨在易于使用、安全和灵活，是针对高混合、小批量制造环境中的客户的标准化系统。这些产品包括便携式型号，如ER5和ProFeder Light，以及灵活的电池解决方案，包括ProFeedder和ProFeder Q。
非赫可品牌产品与技术
虽然我们的三个品牌的数控机床是我们收入的主要来源，但我们还在我们的产品组合中增加了其他产品，这些产品对我们的营收和利润增长做出了贡献，并将提供产品多样性、市场
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产品价格从入门级到高性能，服务于各种不同的行业，提供渗透机会-同时将地理周期性的影响降至最低。“我们相信，这些非Hurco品牌的产品通过使我们的产品供应多样化，帮助我们部分抵消了机床市场的周期性。这些非HERCO品牌的产品主要由其他通用立式加工中心和车床、激光切割机、水射流切割机、CNC磨床、紧凑型卧式加工中心、金属切割锯和CNC瑞士车床组成。
LCM机床组件和附件
LCM总部设在意大利，为各种机床OEM设计、制造和销售机床的机械和机电部件及配件。我们的SRT系列五轴加工中心采用LCM的直接驱动主轴、转头和旋转扭矩台来实现五轴联动加工。
数控转台
LCM有五排数控转台，可用于水平和垂直-水平定位。客户可以选择带有液压或气动夹紧系统的转台。此外，LCM还提供由扭矩马达或高精度机械传动驱动的CNC转台。
数控倾斜台
LCM拥有7条数控倾斜式转台，其中4条是专为五轴加工中心设计的。这七条线路中的每一条都根据用于夹紧的技术(液压或气动)和传动类型(机械传动或扭矩马达)来区分。
旋转头和电主轴
LCM有两条主要的旋转头线路，使主轴轴线可以连续倾斜 机芯和一线电主轴(旋转头的内置电机)。这两条线的旋转头根据传动类型(机械传动或扭矩马达)来区分。
产品开发
2020年，LCM为五轴机床开发了一种新的高性能、三倍扭矩、电机驱动、耳轴工作台。转台在耳轴的倾斜轴两侧各有两个力矩马达，还有一个单独的用于转盘的力矩马达。
部件和服务
我们的服务组织在全球范围内为我们的产品提供安装、保修、操作员培训和客户支持。在美国，我们的主要分销商通常对机器安装和产品销售的保修服务和支持负有主要责任。*我们的服务组织还为我们的产品销售软件选项、计算机控制升级、附件和更换部件。*我们相信我们的售后部件和服务业务加强了我们的客户关系，并提供有关最终用户不断变化的要求的持续信息。
制造业
我们的电脑化金属切削机床主要由我们在台湾(Hurco Manufacturing Limited(“HML”))和明尼苏达州瓦科尼亚(Milltronics USA，Inc.(“Milltronics”))的全资子公司按照我们的规格制造和组装。*HML和Milltronics进行最终组装操作，并由为我们的产品制造组件的零部件和子组件的合同供应商网络提供支持。我们在中国宁波的工厂(宁波赫科机床有限公司(“NHML”))专注于铸件加工，以支持HML在台湾的生产。LCM机床机电元器件和附件生产线是在意大利设计和制造的。我们在印第安纳州印第安纳波利斯的工厂还为美国市场的某些Hurco VMX机器进行最终组装操作，并为LCM制造某些电主轴部件。
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我们与我们拥有35%股权的台湾公司Hurco Automation，Ltd.(“HAL”)签订了计算机控制系统的合同制造协议。*该公司生产的所有计算机控制系统都符合我们的规格，采购行业标准的计算机组件和我们的专有部件，执行最终组装，并进行测试操作。
我们与我们的子公司、关键部件供应商和HAL密切合作，确保它们的生产能力足以满足对我们机床产品的预期需求。我们的机床中使用的许多关键部件都可以从多个供应商处采购。然而，我们的任何制造设施或我们的任何关键零部件供应商的任何长期运营中断或产能或性能大幅下降，都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。
营销与分销
我们主要通过200多家独立代理商和分销商销售我们的产品，遍及北美、南美(“美洲”)、欧洲和亚洲。*虽然有些分销商销售有竞争力的产品，但我们是我们全球大多数分销商的主要产品线。*我们在中国、法国、德国、印度、意大利、荷兰、波兰、新加坡、台湾、英国和美国某些地区也有自己的直销和服务组织，这些都是世界上主要的机床消费市场。*我们还在中国、法国、德国、印度、意大利、荷兰、波兰、新加坡、台湾、英国和美国某些地区拥有自己的直销和服务组织，这些都是世界上主要的机床消费市场。--
全球对电脑化机床和计算机控制系统的需求大约87%在美国以外。在2020财年，我们大约61%的收入来自美洲以外的客户(我们的美国销售部门负责美洲，包括加拿大、墨西哥、中美洲、南美和美国)。我们产品的任何一个最终用户或分销商都没有超过我们总销售额和服务费的5%。 我们产品的最终用户是精密工具、模具制造商、独立的工作车间、大型制造运营中的专业短期生产应用程序，以及专注于中到高运行生产的制造设施，其中他们生产大批量的几种类型的部件，而不是小批量的许多不同的部件。我们服务的行业包括航空航天、国防、医疗设备、能源、汽车/交通、电子和计算机行业。
我们还出售我们的自动折弯产品®将计算机控制系统提供给新金属加工机床的原始设备制造商(在将这些产品出售给自己的客户之前将其与自己的产品集成在一起)、二手金属加工机床的改装商(作为改装操作的一部分将其与这些机器集成在一起)、以及安装了金属加工机床的最终用户(无论是否安装了相关的计算机控制系统)。
需求
我们相信，对我们产品的需求是由工业技术的进步和对自动化工艺改进的相关需求推动的。*其他影响需求的因素包括：
| ● | 需要不断提高生产率和缩短周期时间； |
| ● | 陈旧的机床安装基础，需要用更先进的技术替换； |
| ● | 拉丁美洲、亚洲和东欧新兴市场的工业发展；以及 |
| ● | 熟练机械师供应的减少。 |
对我们产品的需求还高度依赖于经济状况和总体商业信心水平，以及产能利用率和政府关税、公司税、外币波动和其他投资激励政策的变化等因素。
竞争
我们在美国和国外与许多其他机床生产商竞争。我们的大多数竞争对手都比我们公司规模更大，财力更强。我们在全球的主要竞争对手包括DMG Mori Seiki Co.，Ltd.，Mazak，Haas Automation，Inc.，斗山，Okuma Mechanical Works Ltd.，Hyundai和Feeler。
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通过我们的子公司LCM，我们与iBag、Kessler、Peron Speed、GSA技术有限公司和Duplom Automation等机床零部件和附件制造商展开竞争。
我们努力通过开发可申请专利的软件和其他专有功能来进行竞争，这些功能可以提高生产率、技术能力和易用性。*我们提供一系列价格和功能的产品，以瞄准广阔的潜在市场。*我们还相信，我们的竞争力得益于我们在可靠性和质量方面的声誉、我们强大的国际销售和分销组织以及我们广泛的客户服务组织。
知识产权
我们认为我们的大部分产品都是专有的。*我们Hurco和Milltronics控制系统和机床的各种功能采用了对我们的业务至关重要的专利和商标所涵盖的技术。我们还拥有额外的专利，涵盖我们收购或开发的新技术，我们计划在未来将这些专利纳入我们的控制系统或产品中。
人力资本资源
赫科致力于吸引和留住最聪明、最优秀的人才。因此，投资、发展和维护人力资本对我们的成功至关重要。截至2020年10月31日，Hurco约有710名全职员工，其中约29%在美洲，71%在其他全球地区。作为一家全球性的工业技术公司，我们的大量员工都是专注于先进制造的工程师或训练有素的贸易或技术工人，其中许多人拥有硕士、博士学位，或者同等学历或更高学历。Hurco强调了管理其人力资本资产的一系列措施和目标，其中包括员工安全和健康、人才获取和留住、员工参与度、发展和培训、多样性和包容性，以及薪酬和薪酬公平。*我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们没有经历过任何员工造成的停工或中断，我们认为我们的员工关系是令人满意的。
新冠肺炎与员工安全与福祉
在新冠肺炎疫情期间，随着我们继续为客户提供服务，我们员工及其家人的安全和福祉一直是重中之重-他们中的许多人都参与了关键基础设施的安装、生产和/或维护。我们的全球流行病努力包括利用传染病专家和组织的意见和建议，为我们的工作人员建立适当的安全标准，并确保适当水平的个人防护装备。根据这些建议和建议，我们通过并实施了“胡尔科新冠肺炎接触预防、准备和应对计划”(“胡尔科COVID应对计划”)，以概述公司旨在降低新冠肺炎传播可能性和防止暴露于某些其他传染病的风险的政策和程序。除其他事项外，Hurco COVID响应计划记录员工、经理和公司在以下方面的责任：内务管理和消毒、卫生和呼吸礼仪、个人防护用品的使用、员工和访客筛查程序、休假政策和住宿、远程工作机会和基础设施，以及在潜在和/或确诊感染新冠肺炎或感染时不报告工作和/或何时重返工作岗位的协议。除了采购个人防护设备、自动筛查站和其他预防资源外，公司还利用Hurco的技术和人力资本，直接在Hurco产品上生产个人防护设备，并将其分发给全球的Hurco人员和客户。
Hurco还实施了一项健康计划，旨在让员工与医疗保健提供者合作，促进对主要健康和健康指标(如血压、体重和常规血液实验室分析)的积极评估、跟踪和管理。作为这项计划的一部分，参与者可以享受与慷慨的医疗和/或健康保险相关的已经很低的员工保费责任的折扣。
员工敬业度、发展和培训
我们鼓励和支持员工的成长和发展，并在可能的情况下，寻求通过从组织内部晋升和调动来填补职位空缺。我们通过与内部和外部发展的员工进行持续的绩效和发展对话或评估，来推动持续的学习和职业发展。
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培训计划和教育补偿计划。对于后者，注册在认可机构的预先批准的学位或认证计划的员工可以报销，这些机构教授与我们的业务相关的技能或知识，或者与员工的技能集或知识库的发展相关的技能或知识。此外，我们还定期为员工举办研讨会、会议和其他培训或继续教育活动。
多样性和包容性与道德商业实践
HUCO致力于营造重视并促进多样性和包容性的工作环境。这一承诺包括提供平等的就业机会、计划和服务，而不分种族、宗教、肤色、国籍、残疾、性别、性取向、性别认同、刻板印象或基于此的假设。我们为我们全球员工的发展和公平待遇感到自豪，包括为我们的员工提供慷慨的医疗和福利计划，平等就业招聘做法和政策，反骚扰，劳动力安全和反报复政策，以及平权行动计划的实施。我们欢迎并庆祝我们团队的差异、经验和信念，我们正在投资建设一支更有参与度、更多元化、更具包容性的员工队伍。
赫科还培养了强大的企业文化，促进我们业务的高标准道德和合规，包括制定指导员工、高级管理人员、董事和供应商行为的原则，如我们的商业行为和道德准则。我们还保持举报人政策和匿名热线，以便对我们的业务、员工、高级管理人员、董事或供应商方面的任何涉嫌违反政策或不道德的商业行为进行保密报告，并就我们的商业行为和道德准则以及反腐败和反贿赂政策向我们的全球员工提供培训和教育。我们打算通过在我们的网站www.hurco.com上发布适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的信息，披露对我们的商业行为和道德准则中适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监的条款的任何修订或豁免。
积压
有关订单和积压的信息，请参阅本报告中的项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
报告和其他信息的可用性
我们的网站可以在www.hurco.com上找到。“我们使用本网站免费披露有关公司的相关信息，包括：
| ● | 表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、代理材料、表格8-K的当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节(经修订)提交或提交的报告的修正案，在我们以电子方式向SEC提交或提供该材料后，在合理可行的情况下尽快提交； |
| ● | 关于季度收益、产品公告、法律发展的新闻稿以及我们可能不时发布的其他重大新闻； |
| ● | 公司管治资料，包括公司管治原则、商业操守及道德守则、有关董事会及其委员会的资料，包括审计委员会、薪酬委员会、提名及管治委员会的章程，以及其他与管治有关的政策；以及 |
| ● | 有机会注册电子邮件提醒和RSS订阅源，以获得实时提供的信息。 |
我们网站上提供的信息并不包含在本报告或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告中，作为参考。
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第1A项危险因素
在本节中，我们将介绍我们认为与我们的业务相关的重大风险。下面或本报告中其他地方描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他目前未知的风险和不确定性和/或我们目前认为无关紧要的风险也可能对我们的业务和运营产生不利影响。如果发生以下风险中的任何事态发展，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响。
与新冠肺炎大流行相关的风险
突发公共卫生事件或流行病、流行病或传染性疾病的爆发已经并可能继续扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
大范围的突发公共卫生事件或流行病、流行病或传染性疾病的爆发，如新冠肺炎大流行，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。由于新冠肺炎疫情的影响，我们工厂、客户和供应商所在司法管辖区的政府当局强制关闭我们的工厂、客户和供应商，并制定社会距离协议，大大限制人员、货物和服务的流动，或以其他方式限制正常的商业运营或消费模式。
新冠肺炎疫情扰乱了我们的运营，并可能继续影响我们的业务。具体地说，我们在美洲、欧洲和亚太地区的许多销售和服务机构都曾多次临时关闭或被要求采取远程工作策略。而且，我们可能会继续经历更多的临时设施关闭，以回应政府的命令和/或更多传染病蔓延的发生。
此外，新冠肺炎疫情已经扰乱并可能在未来扰乱我们交付和/或安装机器的能力、我们运营所需物资的采购，以及我们客户的购买行为或决策。新冠肺炎疫情导致对我们产品的需求大幅减少，这种情况可能会持续很长一段时间。我们或我们的客户、供应商或业务合作伙伴所在司法管辖区的任何或所有前述事项已经并可能继续对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
经济和需求不确定性的显著增加导致全球信贷和金融市场的混乱和波动，这增加了资金成本，并对我们公司以及我们的客户和供应商获得资金的机会产生了不利影响。此外，我们获得资金或资本成本、预期现金流或其他因素的变化可能会导致我们的商誉受损，从而导致从运营业绩中扣除减值商誉的非现金费用。新冠肺炎大流行的持续时间和范围仍不确定，因此，我们无法合理估计其对我们的业务、财务状况或运营结果的潜在影响，但这种影响已经并可能继续是实质性的。
与我们的行业和国际业务相关的风险
我们业务的周期性导致我们的经营业绩波动。
机床行业是高度周期性的，在我们服务的地理市场中，需求变化可能会突然发生。由于这种周期性，我们的销售额出现了大幅波动，在需求减少的时期，这种波动对我们的运营业绩和财务状况产生了不利影响，这种情况可能会在未来再次发生。
不确定的全球经济状况可能会对总体需求产生不利影响。
我们通常在欧洲销售我们的大部分较大的高性能VMX机器，这使得我们对该地区的经济和市场状况特别敏感。*美国、欧洲和亚太地区市场的经济不确定性和业务低迷已经并可能在未来对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们的国际业务带来了额外的风险，可能会对销售和收益造成不利影响。
在2020财年，我们大约61%的收入来自对美洲以外客户的销售. 此外，我们的主要制造设施位于美国以外。我们的国际业务面临许多风险，包括：
| ● | 贸易壁垒； |
| ● | 区域经济不确定性和民族主义贸易战略； |
| ● | 不同的劳动法规； |
| ● | 政府征用； |
| ● | 国内外关税、关税； |
| ● | 影响产品和原材料进出口的当前和不断变化的监管环境； |
| ● | 难以获得分销支持； |
| ● | 人员配备和管理广泛业务的困难； |
| ● | 融资条件和可获得性方面的差异； |
| ● | 政治不稳定和动乱； |
| ● | 引入、终止、修改或重新谈判国际贸易协定或条约，或征收反补贴措施、反倾销税或类似关税造成的负面或不可预见的后果； |
| ● | 外汇管制，使其难以遣返回国收益和现金； |
| ● | 外国税收法规和税率的变化；以及 |
| ● | 欧盟和亚洲的变化可能会对全球商业活动和经济状况产生不利影响，并可能继续加剧全球金融和外汇市场的不稳定，并扰乱商品、服务和人员在国家之间的自由流动。 |
配额、关税、税收或其他贸易壁垒可能要求我们试图改变制造来源，降低价格，增加营销或产品开发支出，退出或不进入某些市场，或者采取其他可能对我们不利和/或我们可能无法及时或根本无法完成的行动。此外，在一些外国司法管辖区，除非符合特定条件，否则我们可能会受到法律的限制，限制在那里组织或经营的实体向关联公司支付股息或汇出收益的权利和能力。*这些因素可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。*我们的绝大多数产品从我们在台湾的制造工厂从台中港运往四个目的地港口：加利福尼亚州洛杉矶、华盛顿州塔科马、荷兰文洛和中国上海。由于国家安全或其他对这些港口施加的限制，海关要求的变化也可能对我们的运营结果产生不利影响。
此外，我们必须遵守多个司法管辖区复杂的外国和美国法律法规，如美国“反海外腐败法”、英国“反贿赂法”、其他禁止向政府官员行贿的外国法律以及反竞争法规。违反这些法律法规可能会导致罚款和处罚、刑事制裁、关税或关税、对我们的商业行为和我们在一个或多个国家提供产品的能力的限制，还可能对我们的品牌、我们吸引和留住员工的能力、我们的国际业务、我们的业务和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。虽然我们已经实施了旨在确保遵守这些法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商或代理商不会违反我们的政策。
美元与几种外币之间汇率的波动可能会增加我们的成本，减少我们的收入。
我们对美洲以外的客户的销售在2020财年创造了大约61%的收入，我们的销售以几种外币开具发票和收款，主要是欧元、英镑和人民币。因此，我们的经营结果和财务状况受到这些货币与美元汇率波动的影响，无论是出于实际兑换的目的，还是出于财务报告的目的。此外，我们在购买主要以新台币和欧元制造的台湾制造业务的材料和零部件时，还面临与之相关的汇兑风险。我们通过购买远期外汇合约来对冲一部分外汇敞口。这些对冲合约只是减轻了市场变化的影响。
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在相关合同期内发生并存在交易对手失败风险的外币汇率。我们不能保证我们的对冲措施会产生预期的效果。--
我们的竞争对手是财力更雄厚的大公司，我们的业务可能会因竞争对手的行为而受损。
我们产品的销售市场竞争激烈，高度分散。在营销我们的产品时，我们在质量、可靠性、价格、价值、交货期、服务和技术特点方面与其他制造商竞争。我们与许多美国、欧洲和亚洲的竞争对手竞争，这些竞争对手中的大多数规模更大，拥有更多的财政资源，其中一些得到了政府或金融机构补贴的支持，因此可能比我们更具竞争优势。与大多数竞争对手相比，我们的财政资源有限，这使得保持竞争力具有挑战性。
英国退出欧盟可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
2020年1月31日，英国(“U.K.”)退出欧盟(“EU”)，也就是通常所说的“英国退欧”(Brexit)。英国和欧盟同意参与一个过渡期(“过渡期”)，该过渡期将于2020年12月31日到期，以谈判一项贸易协定和未来关系的其他方面。在过渡期内，英国和欧盟之间的自由贸易一直在继续，也将继续下去，不需要支付支票或额外费用。过渡期结束后，英国将不再是欧盟单一市场和关税同盟的一部分。2020年12月，英国和欧盟宣布，他们已经就贸易和其他战略和政治问题的某些方面达成了一项英国退欧后的协议(“2020年12月英国退欧协议”)-这可能避免了无法达成协议的“硬”英国退欧带来的一些预期破坏。
我们在英国有与赫科欧洲有限公司(“HEL”)相关的业务，这是我们在英国的销售和服务业务部门。英国退欧风险和新宣布的2020年12月英国退欧协议带来的变化可能会使我们或我们的子公司(包括HEL)面临更大的风险，其中包括监管监管的变化，供应中断，欧盟和英国之间销售的商品的价格、费用、税收或关税的上涨，对英国和欧盟之间销售的商品的检查或壁垒，额外的费用，和/或人员配备困难。我们正在评估英国退欧和2020年12月英国退欧协议对我们、我们的子公司(包括HEL)、我们的业务以及我们未来的运营、运营业绩和现金流的潜在影响。
此外，我们不知道英国和欧盟是否会成功谈判2020年12月英国退欧协议没有涉及或涵盖的某些条款。同样，过渡期后英国脱欧导致的这些其他条款的变化可能会使我们或我们的子公司(包括HEL)面临更大的风险，其中包括监管监管的变化、供应中断、欧盟和英国之间销售商品的价格、费用、税收或关税的上涨、对英国和欧盟之间销售商品的检查或壁垒、额外费用和/或人员配备困难。
英国退欧可能会导致英镑和欧盟欧元的价值波动。美元和外币之间的汇率波动可能会对我们的费用、收益、现金流、经营业绩和收入产生不利影响。尽管我们试图通过对冲安排来减轻我们对一些外汇兑换风险的敞口，但我们的对冲安排可能不会针对与英国退欧导致的货币波动相关的潜在影响，也不会以其他方式有效地抵消不利的金融影响。
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运营和战略风险
如果我们不能及时开发和推出被市场接受的新产品和增强型产品，我们的竞争地位和增长前景可能会减弱。
机床行业受到技术变革、不断发展的行业标准、不断变化的客户需求以及产品供应的改进和扩展的影响。我们能够预见技术、行业标准、客户要求和竞争对手提供的产品的变化，并及时开发和推出被市场接受的新产品和增强产品，这是保持和改善我们的竞争地位和增长前景的重要因素，我们可能无法及时或根本无法完成这些行动。*如果我们产品中使用的技术或标准过时或无法获得广泛的商业接受，我们的业务将受到实质性的不利影响。其他人的开发可能会使我们的产品或技术过时或缺乏竞争力。
我们的持续成功有赖于我们保护知识产权的能力。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们主要依靠保密协议、其他合同安排、商业秘密法、商标注册和专利来保护我们的知识产权。然而，这些措施可能不足以保护我们的知识产权不被他人侵犯或防止我们的专有权利被盗用。此外，一些国家的法律并不像美国法律那样保护专有权。我们不能通过侵权诉讼保护我们的专有信息和执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们还可能被指控可能侵犯了第三方的某些专利或其他知识产权。虽然无法预测专利和其他知识产权诉讼的结果，但此类诉讼可能导致我们支付巨额金钱赔偿和/或专利费，对我们销售当前或未来产品的能力产生负面影响，降低我们产品和服务的市场价值，降低我们的利润，否则可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们制造业务或材料和零部件供应的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。--
我们依靠全资子公司HML、NHML、Milltronics和LCM分别在台湾、中国大陆、美国和意大利生产机床和机电零部件及配件。我们还依赖我们拥有35%股份的附属公司HAL和其他主要第三方供应商为我们的机床生产我们的计算机控制系统和关键部件，如电机和驱动器。生产或供应的意外中断，或第三方供应商的大幅提价，都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。价格的中断或上涨可能是各种因素造成的，包括政治环境的变化(如贸易战或关税)、自然灾害(如地震、台风或海啸)、我们的技术漏洞或针对我们信息系统的网络攻击(如勒索软件攻击)。此外，我们的一家主要零部件供应商的任何服务中断，如果持续下去，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
原材料价格的波动，特别是钢铁价格的波动，可能会对我们的销售、成本和盈利能力产生不利影响。
我们生产钢铁含量高的产品。由于全球供需力量、投机行为、库存水平、汇率、生产成本、预期或预期的短缺以及关税或其他贸易限制，这些和其他原材料的可获得性和价格受到波动的影响。在某些情况下，这些成本增加可以通过涨价的形式转嫁给客户；在另一些情况下，他们不能。如果原材料价格上涨，我们不能向客户收取更高的补偿价格，我们的经营业绩将受到不利影响。
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我们高级管理团队现任成员和其他关键人员的意外流失可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们高级管理团队成员或其他关键人员的意外流失可能会削弱我们执行业务计划的能力。我们相信，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们吸引和留住高技能和合格人才的能力。高级管理人员或其他关键人员的流失可能会对我们的经营业绩产生不利影响，因为我们会产生更换离职人员的成本，并可能失去重要工作职能过渡的机会。
收购可能会扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩。
我们可能会寻求更多机会，通过收购其他公司、产品线、技术和人员来扩大我们的产品供应或我们所服务的市场。收购涉及许多风险，包括以下风险
| ● | 难以整合被收购公司的业务、技术、产品和人员，或者作为利益继承人对目标公司的收购前活动或运营承担责任； |
| ● | 转移管理层对企业正常日常运营的注意力； |
| ● | 完成与正在进行的研发相关的项目时可能遇到的困难； |
| ● | 很难进入我们以前没有经验或经验有限的市场，特别是当这些市场中的竞争对手拥有更强大的市场地位时； |
| ● | 最初依赖不熟悉的供应链或相对较小的供应伙伴； |
| ● | 收入不足以抵消与收购相关的增加的费用； |
| ● | 被收购公司关键员工的潜在流失情况；以及 |
| ● | 记录商誉和无形资产的可能性，这些资产以后可能会减值。 |
收购还可能导致我们：
| ● | 发行普通股，稀释我们现有股东的持股比例； |
| ● | 承担或以其他方式承担被收购公司的债务； |
| ● | 记录将定期进行减值测试的商誉和不可摊销无形资产以及潜在的定期减值费用； |
| ● | 与某些无形资产有关的摊销费用； |
| ● | 产生巨额收购和整合成本、立即注销、重组和其他相关费用；以及 |
| ● | 成为诉讼的对象。 |
例如，在2020财年第四季度，我们对之前收购产生的商誉记录了490万美元的一次性非现金减值费用。*商誉减值费用主要归因于新冠肺炎大流行导致全球市场长期持续的不确定性。
并购本身就有风险。不能保证我们的收购会成功。此外，不能保证收购不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。如果不能管理和成功整合收购，可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的损害。即使被收购的公司已经开发和销售产品，也不能保证及时对这些产品进行改进，或者收购前的尽职调查将确定与该等产品或被收购的业务相关的所有可能出现的问题。
与新产品开发相关的风险也适用于收购。有关更多信息，请参阅标题为“由于未来技术变化、市场需求变化或市场预期变化，我们的部分库存可能会过时或过多”的风险因素。
20
不遵守数据隐私和安全法律法规可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。
美国多个州已经颁布了数据隐私和安全法律法规，对敏感个人信息(如社会保险号、金融信息和其他个人信息)的收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护进行管理。例如，美国的几个领地和所有50个州现在都有数据泄漏法，要求及时通知个别受害者，有时还要求监管机构，如果一家公司经历了未经授权访问或获取敏感个人数据的情况。其他州法律包括加州消费者隐私法(CCPA)，该法案于2018年6月28日签署成为法律，并于2020年1月1日基本生效。除其他事项外，CCPA还规定了收集加州居民个人信息的企业的新披露义务，并赋予这些个人与其个人信息相关的新权利，这些权利可能会影响我们使用个人信息或与我们的商业合作伙伴共享信息的能力。加州总检察长的规定还没有最终敲定，预计2020年将对CCPA进行额外的修订。与此同时，其他超过15个州已经考虑过像CCPA这样的隐私法，我们将继续监测和评估这些州法律的影响，这些法律可能会对违规行为施加实质性惩罚，征收调查和合规的巨额成本，允许私人集体诉讼，并为我们的业务带来重大潜在责任。
在美国以外，数据保护法，包括欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)，也适用于我们的一些业务。这些国家与收集、储存、处理和转移个人数据有关的法律要求继续发展。除其他事项外，GDPR规定了数据保护要求，包括对收集、分析和传输欧盟个人数据的能力的严格义务和限制，要求在某些情况下及时向数据主体和监管机构通知数据泄露，以及可能对任何违规行为处以巨额罚款(包括可能对某些违规行为处以高达2000万欧元或公司总收入4%的罚款)。世界各地的其他政府机构正在考虑类似类型的关于数据保护的立法和监管建议。
上述法律法规的解释和执行是不确定的，可能会发生变化，并可能需要大量成本来监督和实施对任何额外要求的遵守情况。不遵守美国和国际数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动(可能包括重大的民事和/或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
如果我们的网络和系统安全措施遭到破坏，未经授权访问我们的数据、员工、客户或供应商的数据或我们的关键信息技术系统，我们可能会招致法律和财务风险及责任。
作为我们业务的一部分，我们将我们的数据和有关我们的员工、客户和供应商的某些数据存储在我们的信息技术系统中。如果第三方未经授权访问我们的数据，包括与我们的员工、客户或供应商有关的任何数据，安全漏洞可能会使我们面临风险，包括业务损失、诉讼和可能的责任。我们的安全措施可能会因第三方行为而被破坏，包括计算机黑客的故意不当行为、员工错误、渎职或其他。第三方可能试图欺诈性地诱使员工或客户泄露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，以访问我们客户的数据或我们的数据，包括我们的知识产权和其他机密业务信息，或我们的信息技术系统。此外，由于我们的信息系统的规模和复杂性，我们的信息系统很容易受到服务中断或安全漏洞的攻击，原因是我们的员工、第三方供应商和/或业务合作伙伴的疏忽或故意行为，或者恶意第三方试图获得未经授权的访问权限的网络攻击
与其他公共跨国公司一样，我们已经并/或将继续受到针对我们电子邮件系统的网络钓鱼攻击、其他网络攻击，包括国家支持的网络攻击、工业间谍活动、内部威胁。计算机拒绝服务攻击、计算机病毒、勒索软件等恶意软件、电信欺诈或其他网络事件。
21
尽管我们与业界公认的制造商密切合作，支持我们采用的安全措施，努力使我们的技术与持续的威胁保持同步，但用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术正变得越来越复杂、频繁和适应性，因此我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。任何安全漏洞都可能导致：未经授权发布我们的机密业务或专有信息；未经授权发布员工、客户或供应商的数据和支付信息；我们的客户失去信心；我们的声誉受损；我们的业务中断；诉讼和法律责任；以及对我们未来的销售造成负面影响。此外，实施进一步的数据保护或数据恢复措施可能会产生重大的成本和运营后果。
金融、信贷和流动性风险
由于未来技术的变化、市场需求的变化或市场预期的变化，我们的部分库存可能会过时或过剩。
我们产品中的技术在不断发展，我们定期将新版本的机器推向市场。淘汰旧产品包括估计满足这些机器的最终需求和满足未来维修部件需求所需的库存量。根据不断变化的客户需求和对维修部件交货时间的预期，我们可能会发现我们手头的库存要么是过时的，要么是过剩的。由于未来技术、市场需求或竞争的不可预见的变化，我们可能不得不注销不能使用的库存，这将对我们的经营结果产生不利影响。
资产已经减值，并可能进一步减值，这需要我们在收益中计入大量费用。--
我们每年检讨我们的资产(包括商誉等无形资产)是否有减值迹象，以及当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，我们会每年检讨我们的资产(包括商誉等无形资产)，以确定是否有减值迹象。*我们可能被要求在确定这些资产减值的期间在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用，这将对我们在该期间的运营业绩产生不利影响。*在2020财年第四季度，我们记录了因之前的收购而产生的490万美元的一次性非现金商誉减值费用，我们未来可能需要记录其他资产的减值费用。
我们可能会经历负面或不可预见的税收后果。
我们可能会遇到负面或不可预见的税收后果，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。“我们根据美国和外国司法管辖区对应税收入的预测，审查每个时期实现我们递延税项净资产的可能性。本审查使用历史结果、基于批准的业务计划预测的未来经营业绩、符合条件的结转期、税收筹划机会和其他相关考虑因素。如果我们在美国或外国司法管辖区的盈利能力和财务前景发生不利变化，可能需要设立估值津贴，以减少我们的递延税净资产。这些变化可能导致发生变化期间的重大非现金支出，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们还有很大一部分营业收入来自美国以外的地区，任何代表外国子公司收益的资金汇回都可能对我们的实际税率产生重大影响。“
我们在美国和许多外国司法管辖区都要纳税。由于经济和政治条件的原因，包括美国在内的各个司法管辖区的税率可能会发生重大变化。我们的有效税率可能会受到法定税率不同国家收益组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化、税法或其解释的变化(包括美国的税法)的不利影响。同样，税法或法规(包括美国的税法或法规)的变化也可能对我们的有效税率和经营结果产生负面影响。法定税率的改变可能导致我们与颁布新税法的相关司法管辖区相关的递延税项资产和负债重估，有可能导致该期间在我们的综合收益表中记录的重大费用或利益。
2017年12月，美国通过了减税和就业法案。公司已经评估和记录了这项通过的法律对我们的财务状况、现金流和经营结果的总体影响。与美国公司税率降低相关的任何好处都可能被其他对我们的业务或运营不利的税收变化所减少或超过，例如对我们的海外子公司的收益和/或再投资收益征收新的或额外的税收。这类立法的总体影响，包括不利的未来监管指导，可能会对我们的现金流和运营业绩产生实质性的不利影响。
22
我们开展业务的司法管辖区税法的其他变化，包括税率的提高或收入或费用项目的处理方式的不利变化，可能会导致我们的税费大幅增加。举例来说，经济合作暨发展组织(“经合组织”)推行的“税基侵蚀及利润转移”计划，可能会令外国司法管辖区的税法有所改变。代表成员国联盟的经济合作与发展组织(OECD)建议对许多长期存在的税收原则进行修改。各国采取的这些变化可能会增加税收的不确定性，并可能对我们的所得税拨备产生不利影响。
提高LIBOR利率，或逐步淘汰LIBOR，或以高于LIBOR利率或波动性更大的基准利率取代LIBOR，可能会增加我们的借款成本，并可能对我们的财务状况产生不利影响。
适用于我们某些债务义务的利率是基于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定的浮动利率。*适用于我们债务义务的利率的任何增加都会增加我们的借款成本，并可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。此外，2017年7月，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年之后停止说服或强制银行提交计算LIBOR的利率。自那以后，ICE基准管理局将某些期限LIBOR的利率提交和公布的停止日期延长至2023年年中。*为了回应对LIBOR未来的担忧，美联储系统理事会和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集了另类参考利率委员会(ARRC)，以寻找LIBOR的替代方案。ARRC建议了一个基准更换程序，以帮助发行人继续进入资本市场，同时防范LIBOR的中断。*ARRC建议的有担保隔夜融资利率(SOFR)参考变动条款的初步步骤。此外，还不确定是否适用。或者，替代参考利率是否会获得市场接受，作为LIBOR的替代品。*目前，无法预测SOFR是否会作为LIBOR的替代品获得市场吸引力。*此外，还不确定适用的LIBOR期限是否会在2021年之后不复存在，或者是否会颁布对LIBOR的额外改革, 或者替代参考利率是否会获得市场接受，以取代LIBOR。目前，我们所有基于LIBOR的债务义务都将在2021年底到期，但由于预计LIBOR将逐步淘汰，我们对LIBOR的第二修正案[2018年信贷协议]提供替代基准利率(包括硬连线的基于SOFR的替代基准)，以及为LIBOR选择另一个基准替代利率的过渡机制，基准替代利率由贷款人共同商定。*我们将继续监测情况，并解决未来债务义务中可能出现的参考利率变化。因此，逐步淘汰或更换LIBOR的潜在影响伦敦银行间同业拆借利率我们的资金成本还不能确定。此外，使用替代基本利率或基准重置利率作为计算任何未偿浮动利率债务利息的基础，可能会导致我们支付的利息增加，以及我们的资本成本相应增加，或者以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
第1B项。未解决的员工意见
没有。
23
第二项。特性
下表列出了我们每个设施的主要用途、位置和大小：
主要用途 | 地点 | 平方英尺 | ||
公司总部、设计和工程、产品测试、销售和营销、应用工程、客户服务、制造和组装 |
| 印第安纳波利斯，印第安纳州，美国 |
| 165,000 |
|
|
|
| |
制造、组装、销售、应用工程和客户服务 |
| 台湾台中市 |
| 384,700 |
| 美国明尼苏达州瓦科尼亚 |
| 61,000 | |
| 意大利卡斯特尔·阿尔费罗(Castell‘Alfero) |
| 32,300 | |
|
|
|
| |
制造业 |
| 中国宁波 |
| 31,000 |
|
|
|
| |
销售、应用工程、客户服务和仓储 |
| 英格兰威库姆高地(High Wycombe) |
| 26,300 |
| 法国巴黎 |
| 12,800 | |
| 慕尼黑和维尔市，德国 |
| 22,400 | |
| 意大利米兰 |
| 12,900 | |
| 荷兰文洛 |
| 9,700 | |
| 陶冠(Toh Guan)，新加坡 |
| 3,900 | |
| 中国上海、青岛和昆山 |
| 10,800 | |
| 印度金奈和浦那 |
| 8,900 | |
| 列格尼茨，波兰 |
| 1,000 | |
| 美国密歇根州大急流城 |
| 3,700 | |
| 洛杉矶、加利福尼亚州、美国 |
| 11,400 | |
| 美国宾夕法尼亚州匹兹堡 |
| 13,000 |
我们拥有印第安纳波利斯的设施，并租赁了所有其他设施。租约的期限从2021年1月到2029年12月不等。我们相信，我们所有的设施都得到了良好的维护，足以满足我们现在和可预见的未来的需要。我们认为，如果我们的任何租约在到期时没有续签，我们在更换目前租赁的任何设施方面都不会遇到重大困难。
项目3.法律程序
我们不时涉及正常业务过程中出现的各种索赔和诉讼。*根据适用的会计规则，当估计结果是一系列可能的损失，并且该范围内的任何一个金额都不比另一个更有可能时，我们将为每一项已知索赔累算最低赔偿责任。“我们为此类事项维持保单，当我们确定有可能收回时，我们会记录保险追回。我们预计不会有任何此类索赔，无论是个别索赔还是合计索赔，对我们的综合财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们相信，任何损失的最终解决方案都不会超出我们的保单承保范围。
项目4.煤矿安全信息披露
没有。
24
有关我们高管的信息
执行人员每年由董事会在股东周年大会后任命，在下一年任职，直至选出他们各自的继任者并获得资格为止。我们的任何一位高管之间或他们与任何董事会成员之间都没有家族关系。
以下信息列出了截至2020年10月31日的每位高管的姓名、年龄、任职年限、主要职业和商业经验：
名字 |
| 年龄 |
| 在公司的职位 |
迈克尔·多尔(Michael Doar) | 65 | 董事会主席兼首席执行官 | ||
格雷戈里·S·沃洛维奇 | 56 | 董事、总裁兼首席运营官 | ||
索尼娅·K·麦克莱兰 | 49 | 执行副总裁、秘书、财务主管兼首席财务官 |
迈克尔·多尔于2001年11月14日当选为董事会主席兼首席执行官。1989年至2001年，多尔先生在英格索尔铣床公司担任过各种管理职务。多尔自2000年以来一直担任Hurco的董事。
格雷戈里·S·沃洛维奇(Gregory S.Volovic)自2005年3月以来一直受雇于我们。他于2013年3月当选为我们的总裁，并于2019年3月分别当选和任命为董事和首席运营官。沃洛维奇先生曾在我们公司担任过多个职位，在2013年成为总裁之前，他最近担任过软件和工程部执行副总裁。在加入我们之前，沃洛维奇先生曾在汤姆森公司担任多个职位，包括电子商务、工程和信息技术总监。在此之前，沃洛维奇先生受雇于Unisys公司。
Sonja K.McClelland自1996年9月以来一直受雇于我们，并于2014年3月被任命为副总裁、秘书、财务主管和首席财务官，然后于2017年3月被任命为执行副总裁。McClelland女士于1996年9月至1999年担任公司会计经理，于1999年9月至2004年11月担任Hurco美国事业部总监，并于2004年11月至2014年3月担任公司总监兼助理秘书。在加入我们之前，麦克莱兰女士受雇于一家国际会计师事务所。
第二部分
第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“HURC”。
持票人
截至2020年12月31日，共有102名普通股持有者登记在册。
25
股利政策
我们从2013财年第三季度开始在普通股上宣布现金股息，我们预计将继续按季度宣布股息；然而，未来任何现金股息的宣布和金额将取决于我们董事会的全权决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、资本要求、监管和合同限制、我们的业务战略以及董事会不时认为相关的其他因素。
我们的红利支付受到我们美国信贷协议的限制，这一点在第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“合并财务报表附注5”中有进一步描述。
其他资料
在本报告所述期间，我们没有出售任何未根据修订后的1933年证券法注册的股权证券。
我们的2021年委托书中“2020财年末股权补偿计划信息”项下的披露通过引用并入第12项“某些实益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项”。
性能图表信息包括在项目9B中。其他信息。
26
第6项选定的财务数据
以下所列精选财务数据来源于我们所示会计年度的综合财务报表，应与本文其他地方的综合财务报表和相关附注以及项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一并阅读。
截至2010年10月31日的年度 | |||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2018 |
| 2017 |
| 2016 | |||||||
| (单位为千，每股除外) | ||||||||||||||
运营报表数据： | |||||||||||||||
销售和服务费 | $ | 170,627 | $ | 263,377 | $ | 300,671 | $ | 243,667 | $ | 227,289 | |||||
毛利 |
| 36,457 |
| 77,208 |
| 91,806 |
| 70,564 |
| 70,440 | |||||
销售、一般和行政费用 |
| 41,416 |
| 54,668 |
| 58,010 |
| 49,661 |
| 50,824 | |||||
商誉减值 | 4,903 | — | — | — | — | ||||||||||
营业收入(亏损) |
| (9,862) |
| 22,540 |
| 33,796 |
| 20,903 |
| 19,616 | |||||
其他收入(费用) |
| (941) |
| 784 |
| (1,300) |
| (187) |
| (731) | |||||
净收益(亏损) |
| (6,247) |
| 17,495 |
| 21,490 |
| 15,115 |
| 13,292 | |||||
每股普通股收益(亏损)-稀释后 | $ | (0.93) | $ | 2.55 | $ | 3.15 | $ | 2.25 | $ | 1.99 | |||||
加权平均已发行普通股-稀释 |
| 6,670 |
| 6,815 |
| 6,771 |
| 6,680 |
| 6,642 | |||||
宣布的每股普通股股息 | $ | 0.51 | $ | 0.47 | $ | 0.43 | $ | 0.39 | $ | 0.35 | |||||
截至10月31日。 | |||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | 2016 | |||||||
| (千美元) | ||||||||||||||
资产负债表数据： |
|
|
|
|
|
| |||||||||
流动资产 | $ | 251,411 | $ | 261,861 | $ | 281,435 | $ | 246,415 | $ | 218,381 | |||||
流动负债 |
| 50,437 |
| 54,632 |
| 86,803 |
| 70,889 |
| 57,968 | |||||
营运资金 |
| 200,974 |
| 207,229 |
| 194,632 |
| 175,526 |
| 160,413 | |||||
电流比 |
| 5.0 |
| 4.8 |
| 3.2 |
| 3.5 |
| 3.8 | |||||
总资产 |
| 295,655 |
| 301,065 |
| 315,407 |
| 277,808 |
| 251,949 | |||||
非流动负债 |
| 14,070 |
| 6,188 |
| 5,751 |
| 3,834 |
| 8,506 | |||||
债务总额 |
| — |
| — |
| 1,434 |
| 1,507 |
| 1,476 | |||||
股东权益 |
| 231,148 |
| 240,245 |
| 222,853 |
| 203,085 |
| 185,475 | |||||
27
第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
高管概述
HUCO COMPANCES，Inc.是一家在单一细分市场运营的国际性工业技术公司。*我们设计、制造和销售计算机化(即CNC)机床，主要由垂直加工中心(轧机)和车削中心(车床)组成，通过全球销售、服务和分销网络向金属切削行业的公司销售。*虽然我们的大多数计算机控制系统和软件产品是专有的，但它们主要使用行业标准的个人计算机组件。*我们的计算机控制系统和软件产品主要作为我们的计算机化机床产品的组成部分销售。*我们还为工作车间提供机床组件、自动化集成设备和解决方案以及客户服务、培训和应用支持。--
以下概述旨在简要说明导致我们最近财务业绩的主要因素。*本概述旨在与本报告其他地方出现的我们财务报表中包含的更详细信息一起阅读。
机床市场的范围是国际化的。我们既有可观的海外销售额，也有可观的国外制造业务。*在2020财年，我们约46%的收入来自欧洲客户，我们通常在欧洲销售更多高性能、高价格的VMX系列机器。此外，我们大约15%的收入来自亚太地区的客户，我们在那里遇到了更大的定价压力。--
我们的产品组合中有三个品牌的数控机床：Hurco是面向希望通过选择采用最新软件和运动技术的品牌来提高生产率和盈利能力的客户的技术创新品牌。*Milltronics是一个以价值为基础的品牌，面向那些想要价格有竞争力的易用机器的商店。Takumi品牌是为需要非常高速、高效率性能的客户服务的，例如生产、模具、航空航天和医疗行业所需的性能。*Takumi机器配备行业标准控制，而不是Hurco和Milltronics机器上的专有控制。这三个品牌的数控机床贡献了我们绝大部分的营收。然而，我们已经在我们的产品组合中增加了其他非Hurco品牌的产品，这些产品有助于产品多样性和市场渗透机会。*这些非Hurco品牌的产品由我们的全资分销商销售，主要包括其他通用立式铣床和车床、激光切割机、水射流切割机、CNC磨床、紧凑型卧式机床、金属切割锯和CNC水刀车床。ProCobots是我们的全资子公司，提供可与任何机床集成的自动化解决方案。此外，通过我们的全资子公司LCM，我们生产高价值的机床零部件和配件。
我们主要通过美洲、欧洲和亚洲的200多家独立代理商和分销商销售我们的产品。尽管一些分销商提供有竞争力的产品，但我们是我们全球大多数分销商的主要产品线。*我们在中国、法国、德国、印度、意大利、荷兰、波兰、新加坡、台湾、英国和美国某些地区也有自己的直销和服务组织，这些都是世界上主要的机床消费市场之一。*我们在中国、法国、德国、印度、意大利、荷兰、波兰、新加坡、台湾、英国和美国的某些地区也有自己的直销和服务组织，这些都是世界上主要的机床消费市场。我们绝大多数的机床主要是由我们在台湾的全资子公司HML按照我们的规格制造的。支持HML生产的机器铸件由我们在中国宁波的全资子公司NHML生产。支持我们SRT系列五轴加工中心的部件，如直接驱动主轴、转头和转台，都是由我们在意大利的全资子公司LCM制造的。
28
我们对外国客户的销售是以客户所在国家的主流货币(主要是欧元、英镑和人民币)计价的，这些客户的付款是以这些客户所在国家的流行货币进行的。我们的产品成本主要是以新台币和美元发生和支付的。*货币汇率的变化可能会对我们的经营业绩和根据美国公认会计原则报告的合并财务报表产生实质性影响。例如，当美元相对于外币贬值时，在我们的财务报表中换算成美元进行报告时，以该货币计算的销售额和发生的费用比美元走强时的情况要高。在对我们的期间业绩进行比较时，我们讨论了货币换算对这些结果的影响，这些结果反映了在这些财务报表涵盖的时期内按现行汇率换算成美元的情况。--
我们在国外的高水平制造和销售也使我们面临货币汇率波动带来的现金流风险。我们寻求通过使用衍生品工具-主要是外币远期外汇合约-来缓解这些风险。
我们经营工业设备行业，业务遍及全球，这使我们在许多不同的国家面临各种商业风险。在2020财年，新冠肺炎疫情对我们的商业和行业产生了重大影响。从2020年初开始，全球许多主要机床市场的政府当局实施了强制性的居家或避难所命令，要求大多数企业关闭或大幅限制运营，导致对许多商品和服务的需求突然下降。尽管许多司法管辖区的强制性居家或避难所订单允许我们的当地业务继续作为基本业务或关键基础设施行业的供应商，或者以其他方式具有远程工作能力，但我们的许多客户经历并将继续经历他们的业务运营和正常采购周期的重大中断。我们无法预测新冠肺炎大流行的影响持续时间或范围，也无法合理估计对我们业绩的负面财务影响，但我们相信，到目前为止，这对收入、运营收入和运营现金流的影响是实质性的，可能会继续对我们的业绩产生重大影响到目前为止，我们的供应链没有出现实质性中断，我们的任何全球设施都没有完全停止运营，但我们已经实施了远程工作能力，无论是适当的还是当地法律要求的远程工作能力。我们还实施了裁员和可自由支配的支出，推迟了资本支出, 并取消了生产活动，以渡过不利的商业环境。我们还在各国获得了支持运营的刺激措施，并实施了我们可以获得的延期纳税和拨备。我们将继续评估和披露任何已经或合理预期将对我们的综合财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量的变化产生重大影响的趋势和不确定性。
运营结果
下表列出了所示会计年度的综合经营报表中的部分项目，以我们全球销售和服务费用的百分比表示，以及这些项目的美元金额的同比变化百分比。
| 占总营收的百分比 |
| 同比增长1%-1% |
| |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 增加/减少 |
| |||
“20%vs.19年” | ‘19年VS’18年 |
| |||||||||
销售和服务费 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | (35) | % | (12) | % | |
毛利 | 21 | % | 29 | % | 31 | % | (53) | % | (16) | % | |
销售、一般和行政费用 | 24 | % | 21 | % | 19 | % | (24) | % | (6) | % | |
商誉减值 | 3 | % | — | — | 100 | % | — | ||||
营业收入(亏损) | (6) | % | 9 | % | 11 | % | (144) | % | (33) | % | |
净收益(亏损) | (4) | % | 7 | % | 7 | % | (136) | % | (19) | % | |
2020财年与2019财年比较
销售和服务费。2020财年的销售和服务费为1.706亿美元，与2019年相比减少了9280万美元，降幅为35%，其中包括60万美元的有利汇率影响，或不到1%，在财务报告中将海外销售额换算为美元.
29
按地理区域划分的净销售额和服务费
下表列出了截至2020年10月31日和2019年10月31日的财年按地理区域划分的净销售额和服务费(以千美元为单位)：
截至2010年10月31日的财年报告 | 增加/减少 | |||||||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 金额 |
| % |
| |||||||||
美洲 | $ | 67,498 |
| 39 | % | $ | 99,064 |
| 37 | % | $ | (31,566) |
| (32) | % | |
欧洲 |
| 77,936 |
| 46 | % |
| 133,675 |
| 51 | % |
| (55,739) |
| (42) | % | |
亚太 |
| 25,193 |
| 15 | % |
| 30,638 |
| 12 | % |
| (5,445) |
| (18) | % | |
总计 | $ | 170,627 |
| 100 | % | $ | 263,377 |
| 100 | % | $ | (92,750) |
| (35) | % | |
与2019财年相比，2020财年美洲的销售额下降了32%，这主要是由于Hurco、Milltronics和Takumi机器的出货量减少。*出货量的减少主要是由于政府强制要求的新冠肺炎在家或避难所订单在2020财年的部分时间内在该地区实施。*此外，2019财年上半年在美洲的销售得益于2018财年第四季度产生的强劲需求和积压。
与2019财年相比，2020财年欧洲销售额下降了42%，在将外国销售额换算成美元进行财务报告时，包括了不到1%的有利汇率影响。*2020财年欧洲销售额下降主要是由于Hurco和Takumi机器的出货量减少，以及我们的全资意大利子公司LCM制造的机电零部件和配件的销售额下降。与美洲一样，发货量的减少主要是由政府强制新冠肺炎在2020财年部分时间内在该地区实施的在家或避难所订单或其他类似的运营限制推动的。此外，2019财年上半年在欧洲的销售受益于2018财年的更高需求和积压，这是欧洲市场最近的峰值，特别是对德国来说。
与2019财年相比，2020财年亚太地区的销售额下降了18%，在将外国销售额换算成美元进行财务报告时，包括了不到1%的有利汇率影响。亚太地区销售额的同比下降主要是由于我们的客户所在的所有亚太地区的Hurco和Takumi机器出货量减少，因为在2020财年前六个月，许多客户受到政府强制要求的新冠肺炎在家订单或类似运营限制的负面影响。
按产品类别划分的净销售额和服务费
下表列出了截至2020年10月31日和2019年10月31日的财年按产品组和服务划分的净销售和服务费(以千美元为单位)：
截至2010年10月31日的财年。 | 增加/减少 | |||||||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 金额 |
| % |
| |||||||||
计算机化机床 | $ | 139,577 |
| 82 | % | $ | 223,735 |
| 85 | % | $ | (84,158) |
| (38) | % | |
计算机控制系统和软件† |
| 1,699 |
| 1 | % |
| 2,818 |
| 1 | % |
| (1,119) |
| (40) | % | |
服务部件 |
| 22,484 |
| 13 | % |
| 27,854 |
| 11 | % |
| (5,370) |
| (19) | % | |
服务费 |
| 6,867 |
| 4 | % |
| 8,970 |
| 3 | % |
| (2,103) |
| (23) | % | |
总计 | $ | 170,627 |
| 100 | % | $ | 263,377 |
| 100 | % | $ | (92,750) |
| (35) | % | |
† 所示金额不包括作为计算机化机器系统的集成组件出售的计算机控制系统和软件。
30
与2019财年相比，2020财年计算机化机床和计算机控制系统和软件的销售额分别下降了38%和40%，每个都包括不到1%的有利汇率影响。与2019财年相比，2020财年服务部件的销售额和服务费分别下降了19%和23%，每个都包括不到1%的有利汇率影响。*所有产品类别的下降主要是由于Hurco、Milltronics和Takumi机器、零部件和提供的服务的出货量减少，以及政府强制实施的新冠肺炎限制在所有地区的影响。
订单和积压订单。2020财年的订单为1.669亿美元，与2019年相比减少了7420万美元，降幅为31%，其中包括120万美元的有利汇率影响，在将外国订单换算成美元时，降幅不到1%。
下表列出了截至2020年10月31日和2019年10月31日的财年按地理区域预订的新订单(以千美元为单位)：
截至2010年10月31日的财年。 | 增加/减少 | |||||||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 金额 |
| % |
| |||||||||
美洲 | $ | 67,577 |
| 41 | % | $ | 89,136 |
| 37 | % | $ | (21,559) |
| (24) | % | |
欧洲 |
| 77,079 |
| 46 | % |
| 120,191 |
| 50 | % |
| (43,112) |
| (36) | % | |
亚太 |
| 22,282 |
| 13 | % |
| 31,779 |
| 13 | % |
| (9,497) |
| (30) | % | |
总计 | $ | 166,938 |
| 100 | % | $ | 241,106 |
| 100 | % | $ | (74,168) |
| (31) | % | |
与2019财年相比，2020财年美洲的订单减少了24%，这主要是由于新冠肺炎大流行期间客户对Hurco、Milltronics和Takumi机器的需求减少。2020财年第四季度在美洲的订单为1720万美元，较2020财年第二季度和第三季度的订单分别为1590万美元和1630万美元略有改善，但低于第一季度1820万美元的大流行前订单水平。
与2019财年相比，2020财年欧洲订单减少了36%，在将外国订单换算成美元时，包括不到1%的有利汇率影响。*订单同比下降的主要原因是，在新冠肺炎大流行期间，客户对Hurco和Takumi机器的需求下降，以及LCM制造的机电零部件和配件的销售额下降。2020财年第四季度的欧洲订单是本财年最高的季度，为2560万美元，从本财年最低的1420万美元的第三季度订单、1560万美元的第二季度订单和2170万美元的大流行前订单反弹。--
与2019财年相比，2020财年亚太地区的订单减少了30%，在将外国订单换算成美元时，包括不到1%的有利汇率影响。*亚太地区订单同比下降的主要原因是在我们客户所在的亚太地区，在新冠肺炎大流行期间，客户对HUCO和Takumi机器的需求减少。2020财年第四季度亚太地区的订单反映了与欧洲订单相同的趋势，2020财年订单最高季度为590万美元，超过了第三季度560万美元的订单、第二季度510万美元的订单和第一季度570万美元的订单。
2020年10月31日的积压订单从2019年10月31日的3,270万美元降至2,990万美元，主要原因是2020财年客户需求减少。我们不认为积压是衡量过去业绩或预示未来业绩的有用指标。截至2020年10月31日的积压订单预计将在2021财年完成。
毛利。2020财年的毛利润为3650万美元，占销售额的21%，而2019财年的毛利润为7720万美元，占销售额的29%。*毛利润占销售额的百分比下降主要是由于所有销售地区的销售额下降，特别是我们通常在欧洲销售价格更高、性能更高的机器的地区，全球范围内的竞争定价压力，以及固定成本对销售额和生产量下降的负面影响。--
31
运营费用。2020财年的销售、一般和行政费用为4140万美元，占销售额的24%，而2019年为5470万美元，占销售额的21%，其中包括30万美元的不利汇率影响，在财务报告中将外国费用换算为美元。从2020财年上半年到2020财年下半年，销售、一般和行政费用占销售额的比例呈下降趋势，下降了约5%，原因是实施了成本削减计划，包括员工人数的变化，激励和绩效薪酬的减少，以及其他可自由支配支出的减少，部分抵消了与ProCobots相关的运营费用增加，ProCobots是Hurco在2019年第四季度收购的美国自动化集成业务，以及在财务报告中将外国费用转换为美元时的不利汇率影响。--
营业收入(亏损)2020财年的运营亏损为990万美元，占销售额的6%，而2019年的运营收入为2250万美元，占销售额的9%。从运营收入到运营亏损的同比下降主要是由于2020年全球范围内政府强制实施的居家或避难所订单导致的销售量下降。*2020财年的运营亏损包括一次性490万美元的非现金商誉减值费用，这主要是由于新冠肺炎大流行导致全球市场长期持续的不确定性。
其他费用，净额。其他费用，2020财年净额比2019财年增加60万美元，主要原因是2020财年与2019财年相比外币汇兑损失减少。
所得税拨备。我们在2020财年记录了460万美元的所得税优惠，而2019财年的所得税支出为580万美元。在2020财年第三季度和第四季度，我们评估并记录了最近为应对新冠肺炎疫情的不利影响而修改所得税法所产生的年初至今影响。为了应对新冠肺炎疫情，美国于2020年3月27日签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)。CARE法案包括经济救济和修改，最引人注目的是营业净亏损结转条款。此外，我们所得税优惠和费用的同比变化反映了国际税收管辖区收入和亏损的地理组合的变化，这导致了外国税收抵免、外国衍生无形收入扣除以及全球无形低税收入拨备的变化。
净收益(亏损)2020财年净亏损为620万美元，或每股稀释后亏损0.93美元，较2019年净收益1750万美元或每股稀释后亏损2.55美元减少2370万美元，或136%。从净收入到净亏损的同比下降主要是由于2020年全球范围内政府强制实施的居家或避难所订单导致的销售量下降。*2020财年的净亏损包括一次性490万美元的非现金商誉减值费用，这主要是由于新冠肺炎大流行导致全球市场长期持续的不确定性。
2019财年与2018财年比较
销售和服务费。2019财年的销售和服务费用为2.634亿美元，与2018财年相比减少了3730万美元，降幅为12%，其中包括850万美元的不利汇率影响，即3%，在财务报告中将海外销售额换算为美元时。
按地理区域划分的净销售额和服务费
下表列出了截至2019年10月31日和2018年10月31日的财年按地理区域划分的净销售额和服务费(以千美元为单位)：
截至2010年10月31日的财年。 | 增加/减少 | |||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 金额 |
| % |
| ||||||||
美洲 | $ | 99,064 |
| 37 | % | $ | 90,902 |
| 30 | % | $ | 8,162 |
| 9 | % | |
欧洲 |
| 133,675 |
| 51 | % |
| 166,202 |
| 55 | % |
| (32,527) |
| (20) | % | |
亚太 |
| 30,638 |
| 12 | % |
| 43,567 |
| 15 | % |
| (12,929) |
| (30) | % | |
总计 | $ | 263,377 |
| 100 | % | $ | 300,671 |
| 100 | % | $ | (37,294) |
| (12) | % | |
32
与2018财年相比，2019财年美洲的销售额增长了9%，主要是由于2018财年第四季度被Hurco收购的加州一家美国机床分销商的立式铣床的销售。与2018财年相比，2019财年欧洲销售额下降了20%，在将外国销售额换算成美元进行财务报告时，包括4%的不利汇率影响。2019财年欧洲销售额的下降主要是由于Hurco机器在德国和英国的出货量减少，以及我们在意大利的全资子公司LCM制造的机电零部件和配件的销售额下降。与2018财年相比，2019财年亚太地区销售额下降了30%，在将外国销售额换算为美元进行财务报告时，包括2%的不利汇率影响。2019财年亚太地区销售额的下降主要是由于Hurco立式铣床和Takumi桥式铣床在中国的出货量减少，但部分被HURCO立式铣床在印度的出货量增加所抵消。
按产品类别划分的净销售额和服务费
下表列出了截至2019年10月31日和2018年10月31日的财年按产品组和服务划分的净销售和服务费(以千美元为单位)：
截至2010年10月31日的财年报告 | 增加/减少 | |||||||||||||||
2019 |
| 2018 |
| 金额 |
| % |
| |||||||||
计算机化机床 | $ | 223,735 |
| 85 | % | $ | 261,710 |
| 87 | % | $ | (37,975) |
| (15) | % | |
计算机控制系统和软件† |
| 2,818 |
| 1 | % |
| 2,870 |
| 1 | % |
| (52) |
| (2) | % | |
服务部件 |
| 27,854 |
| 11 | % |
| 27,501 |
| 9 | % |
| 353 |
| 1 | % | |
服务费 |
| 8,970 |
| 3 | % |
| 8,590 |
| 3 | % |
| 380 |
| 4 | % | |
总计 | $ | 263,377 |
| 100 | % | $ | 300,671 |
| 100 | % | $ | (37,294) |
| (12) | % | |
† 所示金额不包括作为计算机化机器系统的集成组件出售的计算机控制系统和软件。
与2018财年相比，2019财年计算机化机床和计算机控制系统和软件的销售额分别下降了15%和2%，其中每个都包括3%的不利汇率影响。电脑化机床、计算机控制系统和软件的销售额同比下降主要是由于Hurco和Takumi机床在德国、英国和中国的销售额下降，以及LCM制造的机电组件和附件的销售额下降，但这部分被2018财年第四季度被Hurco收购的加州美国机床分销商的立式铣床销售额增加所抵消。与2018财年相比，2019财年服务部件和服务费的销售额分别增长了1%和4%，这主要是由于Hurco产品在北美的售后销售和售后服务增加。
订单和积压订单。2019财年的订单为2.411亿美元，与2018财年相比减少了6470万美元，降幅为21%，其中包括850万美元的不利汇率影响，即3%，当将外国订单换算成美元时。
下表列出了截至2019年10月31日和2018年10月31日的财年按地理区域预订的新订单(以千美元为单位)：
截至2010年10月31日的财年报告 | 增加/减少 | |||||||||||||||
2019 |
| 2018 |
| 金额 |
| % |
| |||||||||
美洲 | $ | 89,136 |
| 37 | % | $ | 94,160 |
| 31 | % | $ | (5,024) |
| (5) | % | |
欧洲 |
| 120,191 |
| 50 | % |
| 170,366 |
| 56 | % |
| (50,175) |
| (29) | % | |
亚太 |
| 31,779 |
| 13 | % |
| 41,319 |
| 13 | % |
| (9,540) |
| (23) | % | |
总计 | $ | 241,106 |
| 100 | % | $ | 305,845 |
| 100 | % | $ | (64,739) |
| (21) | % | |
33
与2018财年相比，2019财年美洲的订单减少了5%，这主要是因为2018财年反映了2018年9月每两年举行一次的国际制造技术展览会(IMTS)之后的年终促销活动产生的订单。与2018财年相比，2019财年订单的减少被2018财年第四季度从加州分销商收购的立式铣床的客户需求增加以及客户需求的增加所部分抵消。美国ProCobots公司的自动化和集成系统以自动化为基础的集成公司。在2019财年第四季度被Hurco收购。与2018财年相比，2019财年欧洲订单减少了29%，在将外国订单换算成美元时，计入了4%的不利汇率影响。订单同比减少的主要原因是德国和意大利对Hurco和Takumi机床的客户需求减少，以及客户对LCM制造的机电零部件和配件的需求减少。与2018财年相比，2019财年亚太地区的订单减少了23%，在将外国订单换算成美元时，包括3%的不利汇率影响，这主要是由于中国和印度客户对Hurco和Takumi机器的需求减少。
2019年10月31日的积压订单从2018年10月31日的5500万美元减少到3270万美元，这主要是由于2019财年客户需求减少。我们不认为积压是衡量过去业绩或预示未来业绩的有用指标。
毛利。2019财年毛利润为7720万美元，占销售额的29%，而2018财年为9180万美元，占销售额的31%。毛利润占销售额的百分比同比下降的主要原因是欧洲销售地区更复杂、更高性能的机器销量下降、固定成本对销售额和生产量下降的影响以及全球范围内的竞争性定价压力。
运营费用。2019财年的销售、一般和行政费用为5470万美元，占销售额的21%，而2018财年为5800万美元，占销售额的19%，在将外国费用换算为美元进行财务报告时，包括150万美元的有利汇率影响。销售、一般和管理费用同比减少的主要原因是2018年9月IMTS相关的贸易展览费用减少，可变员工薪酬减少，以及2019年财年实施的其他运营费用削减，但部分被我们在2018财年第四季度和2019年第四季度收购的美国公司相关运营费用的增加所抵消。
营业收入。2019财年的营业收入为2250万美元，占销售额的9%，而2018财年为3380万美元，占销售额的11%。营业收入同比下降的原因是销售额同比整体下降，特别是在欧洲，我们更复杂、更高性能的机器主要在欧洲销售，以及与我们在2018财年第四季度和2019财年第四季度收购的美国公司相关的运营费用增加，但这部分被其他销售、一般和管理费用的减少所抵消。
其他收入(费用)。其他费用，2019财年净额比2018财年减少180万美元，主要原因是2019财年外币汇兑损失比2018财年减少。
所得税拨备那就是。我们2019财年的有效税率为25%，而2018财年为34%。2019财年有效税率的同比下降主要是由于该财年可用的某些美国税制改革条款的有利影响，包括美国公司税率从35%下调至21%的全年影响，可归因于外国衍生无形收入(FDII)的新扣除，以及这些税制改革条款中包括的外国税收抵免的好处。此外，实际税率的同比变化包括不同税收管辖区收入和损失的地理组合的变化。2018财年的有效税率包括与2017年12月颁布的美国减税和就业法案相关的290万美元的一次性费用。
净收入。2019财年净收入为1750万美元，或每股稀释后收益2.55美元，较2018财年净收益2150万美元或每股稀释后收益3.15美元减少400万美元，或19%。
34
流动性与资本资源
截至2020年10月31日，我们的现金和现金等价物为5790万美元，而截至2019年10月31日为5690万美元。现金和现金等价物增加的主要原因是应收账款减少，但被2020财政年度第二季度和第三季度普通股回购以及应计工资和员工福利减少部分抵消。在我们5790万美元的现金和现金等价物中，约有15%是在美国持有的，其余部分来自我们的海外业务，并以我们不同外国实体的当地货币持有，受货币汇率波动的影响。我们不认为这些资金无限期地再投资海外会削弱我们满足国内营运资金需求的能力。
截至2020年10月31日，营运资本(包括现金和现金等价物)为2.01亿美元，而截至2019年10月31日为2.072亿美元。营运资本减少的主要原因是应收账款减少和经营租赁负债增加，但部分被预付费用增加以及应计工资和员工福利减少所抵消。截至2020年10月31日，库存净额为1.499亿美元，而2019年10月31日为1.489亿美元。2020年10月31日的库存周转率为0.9，而2019年10月31日的库存周转率为1.3。
2020财年资本支出为170万美元，而2019财年为490万美元。2020财年的资本支出主要用于软件开发成本、为生产设施购买工厂设备，以及为销售和服务部门购买通用软件和设备。我们用运营现金流为这些支出提供资金。
2020年3月13日，我们宣布董事会批准了一项总金额高达700万美元的股票回购计划。该计划下的回购可以在公开市场上进行，也可以在2022年3月11日之前不时通过私人谈判的交易进行，但要符合适用的法律、法规和合同条款。该计划可以在任何时候被修改、暂停或终止，并且没有承诺我们回购任何普通股。在2020财年，我们回购了所有700万美元的普通股。*由于我们回购了该计划下的最高总金额，本次股票回购计划已经结束。
此外，在2020财年，我们向股东支付了340万美元的现金股息。未来的股息须经董事会批准，并将取决于许多因素，包括我们的经营结果、财务状况、资本要求、监管和合同限制、我们的业务战略以及董事会不时认为相关的其他因素。
于2018年12月31日，吾等及其附属公司Hurco B.V.与美国银行(北卡罗来纳州)订立信贷协议，该协议随后于2020年3月13日及2020年12月23日修订(经修订为“2018年信贷协议”)。2018年信贷协议规定了总金额最高为4,000万美元的无担保循环信贷和信用证安排。2018年信贷协议规定，任何时候未偿还信用证的最高金额不得超过1,000万美元，任何时候向我们的子公司Hurco B.V.发放的未偿还贷款的最高金额不得超过2,000万美元，任何时候以替代货币计价的所有未偿还贷款的最高金额不得超过2,000万美元。根据2018年信贷协议，我们和Hurco B.V.是借款人，我们的某些其他子公司是担保人。2018年信贷协议的预定到期日为2021年12月31日。
2018年信贷协议下的借款按浮动利率计息，根据我们的选择，(I)基于LIBOR的利率，或贷款人批准的其他基于货币的替代利率，加1.25%，或(Ii)基本利率(是(A)联邦基金利率加0.50%，(B)最优惠利率或(C)一个月基于LIBOR的利率加1.00%)中最高的，加0.00%。未偿信用证的年利率为1.25%。
35
2018年信贷协议包含惯常的正负契约和违约事件，包括：(1)限制我们进行某些投资、贷款、垫款和收购(但允许我们对子公司进行高达1000万美元的投资)；(2)限制我们作出某些付款，包括(A)现金股息，但只要我们在紧接该等付款生效之前及之后，根据2018年信贷协议作出的承诺的未用款额加上我们手头的现金之和不少于1,000万美元，以及只要我们在该等股息付款及(B)回购本公司普通股股份的付款没有违约，则我们可支付现金股息，但该等付款并不限制我们作出某些付款，包括(A)现金股息，但只要我们在紧接该等付款生效之前及之后支付现金股息，加上根据2018年信贷协议作出的承诺的未用款额加上我们手头的现金总额不少于1,000万美元，除非我们可以回购我们普通股的股票，只要我们在回购实施前后没有违约，并且我们在任何财政年度为所有此类回购支付的总金额不超过1000万美元；(3)规定吾等须维持最低营运资本1.25亿美元；(4)规定吾等须维持最低有形净值1.7亿美元；及(5)规定如本公司及其台湾及中国附属公司欠贷款人或其联属公司的未偿还债务总额(“指定未偿还金额”)超过2,500万美元，则本公司不会准许本公司及其附属公司的无限制手头现金金额少于指定未偿还金额。(3)规定本公司及其附属公司须维持至少1.25亿美元的最低营运资金；及(5)规定如本公司及其台湾及中国附属公司欠贷款人或其联属公司的未偿还债务总额超过2,500万美元，则本公司及其附属公司的手头无限制现金额不得少于指定的未偿还金额。*我们可以将2018年信贷协议下的预付款收益用于一般企业用途。
2019年3月，我们在台湾、HML和中国大陆的全资子公司NHML结束了未承诺循环信贷安排，总金额分别为1.5亿新台币和3250万元人民币。*作为未承诺贷款，台湾和中国大陆的信贷安排都会不时受到各自基础贷款机构的审查和终止。
截至2020年10月31日，我们现有的信贷安排包括我们在德国的150万欧元循环信贷安排、1.5亿新台币新台币信贷安排、3250万人民币中国信贷安排和2018年信贷协议下的4000万美元循环信贷安排。*截至2020年10月31日，我们在任何信贷安排下都没有债务或借款。
截至2020年10月31日，我们在信贷安排下总共有5180万美元可供借款，并遵守了所有相关公约。--
我们有一个国际现金池战略，通常在美国、欧洲或亚太地区需要时提供可用的现金存款和信贷安排。我们相信，我们获得现金池的机会以及我们信贷安排下的借款能力为我们未来12个月的全球业务提供了足够的流动性，并使我们能够继续致力于我们的战略计划，即产品创新、收购、有针对性地渗透发展中市场和支付股息。
我们继续接收和审查有关潜在收购的业务和资产的信息，包括可供购买的知识产权资产。
合同义务和承诺
以下是截至2020年10月31日的合同义务和承诺表(单位：千)：
按期限到期的付款 | |||||||||||||||
更多 | |||||||||||||||
少于 | 比 | ||||||||||||||
| 总计 |
| 1年 |
| 1-3年 |
| 3-5年 |
| 5年 | ||||||
经营租约 | $ | 12,481 | $ | 4,286 | $ | 5,037 | $ | 1,579 | $ | 1,579 | |||||
应计和递延税款和抵免 |
| 6,081 |
| 266 |
| 551 |
| 724 |
| 4,540 | |||||
总计 | $ | 18,562 | $ | 4,552 | $ | 5,588 | $ | 2,303 | $ | 6,119 | |||||
36
除了上面披露的合同义务和承诺外，我们在采购材料和服务方面还有各种其他义务，这些义务中没有任何一项使我们受到任何不可撤销的实质性承诺的约束。虽然其中一些义务是根据长期供应协议产生的，但根据这些协议，我们并不承诺接受或支付不必要的要求，以满足我们的生产需求。我们没有实质性的最低购买承诺或“不收即付”式的协议或安排。由于我们无法确定未来付款时间的合理可靠估计，上表未包括约20万美元的未确认税收优惠(不包括任何利息和罚款)。
我们预计2021财年的资本支出约为970万美元，其中包括房地产开发、软件开发、工厂设备和生产设施的投资，以及用于销售设施的通用软件和设备。我们预计将用手头的现金和运营产生的现金为这些承诺提供资金。
表外安排
我们的子公司不时担保与向使用融资的客户销售机器有关的第三方付款义务。我们遵循财务会计准则委员会(“FASB”)的担保会计准则(编入“会计准则汇编”(“ASC”)460)。截至2020年10月31日，我们有14个未偿还的第三方付款担保，总额约为40万美元。这些担保的条款与基础客户融资条款一致。机器发货后，客户承担所有权风险。然而，直到客户支付了机器的费用，客户才能获得所有权。保留所有权条款允许我们在客户拖欠融资的情况下收回机器。我们在这些担保项下按公允价值累计负债，金额微不足道。
关键会计政策和估算
我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。按照这些会计原则编制财务报表要求我们作出影响合并财务报表和附注中报告金额的判断和估计。这些判断和估计对财务报表有重大影响，因为它们主要是因为需要对本质上不确定的事项的影响作出估计。实际结果可能与这些估计不同。我们的会计政策(包括下文所述的政策)经常被评估，因为我们的判断和估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。
收入确认-我们确认销售机床、零部件和附件以及服务的收入，并反映我们预期有权获得的对价。我们根据美国会计准则委员会(FASB)在美国会计准则委员会(ASC 606)中编撰的指导意见，按照五步模型记录收入。根据ASC 606，我们将合同定义为以采购订单、包装或运输单据、发票以及定期口头请求零部件和附件的形式与我们的客户和分销商达成的协议。对于每个合同，我们确定我们的履约义务，即交付货物或服务，确定交易价格，将合同交易价格分配给每个履约义务(如果适用)，并在履行对客户的履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
当顾客获得该商品或服务的控制权时，该商品或服务即被转让。我们的计算机化机床是通常用于独立操作的通用计算机控制机床。出货前，我们对每台机器进行测试，以确保机器符合标准操作规范。我们认为，客户在交付产品时获得控制权，并且获得控制权不取决于合同中客户的接受程度。因此，我们在将产品交付给客户或分销商时确认机床系统的销售收入，这通常是在发货时。
37
根据地理位置的不同，发货后，分销商、独立承包商或我们的服务技术人员可能会将机器安装在客户的设施中。在大多数情况下，如果机器是通过分销商销售的，我们不涉及安装。如果是直接销售或通过销售代理销售，我们通常会完成机器安装，包括重新组装为装运而拆卸的某些部件，并重新测试机器以确保其性能符合标准规格。我们认为我们的三轴机床的机器安装过程是无关紧要和敷衍了事的。对于我们安装的五轴机器，我们估计安装性能义务的公允价值，并按比例确认安装过程中的安装收入。
根据地理位置的不同，我们可能会不时提供培训或货运服务。我们认为这些服务在合同范围内是敷衍了事的，因为这些服务的价值通常不会上升到作为合同总价值组成部分的实质性水平。维护合同的服务费在合同期限内按比例递延并在收益中确认，通常单独销售。客户折扣和预计产品退货被视为可变对价，并在记录相关销售的同一期间记为收入减少。我们以可变对价审核了整体销售交易，并已确定这些金额并不重要。
库存-我们在每个资产负债表日期确定我们的库存中有多少(如果有的话)最终可能被证明是无法出售或按账面成本计算无法出售的。建立准备金是为了有效地调整这类存货的账面价值，以降低成本(先进先出法)或可变现净值。为了确定适当的估值储备水平，我们根据我们所有产品的历史和预期需求模式来评估当前的库存水平。我们定期根据市场状况、竞争性产品和其他因素评估估值储备变动的必要性。
所得税-我们按照资产负债法核算所得税和相关账户。递延税项资产和负债是根据预期收回或结算临时差额的年度在每个司法管辖区制定的有效所得税税率计量的。*这些递延税项资产减去估值拨备，当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时建立。递延税项净资产和负债在合并财务报表中归类为非流动税项。由于未来的盈利能力和市场状况、美国或外国税法的变化以及其他因素，我们对递延税项资产变现的判断可能会发生变化。这些变化(如果有的话)可能需要对这些递延税项资产进行重大调整，并在做出此类决定时相应减少或增加净收入。
确定我们的所得税拨备需要判断、使用估计，以及对复杂的联邦、州和外国税法的解释和应用。我们的所得税拨备反映了在美国联邦和州一级以及在各个外国司法管辖区赚取和纳税的收入的组合。
除了上述实际税率面临的风险外，前瞻性陈述中反映的未来实际税率是基于现行有效的税法。这些法律的重大变化可能会对这些估计产生重大影响。
我们通过全资子公司在多个司法管辖区开展业务，我们的全球结构很复杂。对我们不确定的税收状况的估计涉及对潜在税收影响的判断和评估。当有关税务机关根据税务状况的技术价值进行审核后，税务状况很可能会维持时，我们会确认不确定的税务状况。确认的金额被衡量为最终和解时实现可能性大于50%的最大福利金额。我们的税务状况受到多个全球司法管辖区税务机关的审计，此类审计的解决方案可能跨越数年。税法很复杂，往往会有不同的解释。因此，我们可能欠下的税款的最终结果可能与确认的金额不同。
38
商誉和无形资产减值。企业合并产生的商誉和无限期无形资产不会随着时间的推移摊销并计入费用。相反，商誉和无限期无形资产必须从我们第三财季的最后一天起每年进行减值审查，如果出现表明潜在减值的情况，则更频繁地进行审查。对于商誉，如果包含商誉的报告单位的账面价值超过该报告单位的公允价值，则就该超出部分确认减值损失，但仅限于分配给该报告单位的商誉金额。对于无限期的无形资产，如果账面价值超过公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。被确定为有限年限的无形资产将在其估计使用年限内摊销，如果确定了减值指标，还将接受减值审查。
长期资产减值-我们被要求根据对预期未来现金流的预测，包括各种产品线的未来盈利评估，定期审查某些资产的可回收性，包括房地产、厂房和设备、无形资产和商誉。我们根据最近的销售数据使用内部预算估算现金流。
资本化的软件开发成本-开发计算机软件产品和对现有产品的软件功能进行重大改进所产生的成本按照财务会计准则(FASB)有关销售、租赁或以其他方式营销的计算机软件成本的要求进行资本化，此类资本化成本在相关软件的预计产品寿命内摊销。关于何时进入产品开发周期的技术可行性和预期产品寿命的确定，需要管理层的判断和估计，可能会受到技术发展、竞争对手的创新以及影响需求的市场条件变化的影响。我们定期评估这些资产的账面价值，并在考虑上述风险因素的情况下对最终变现做出判断。
衍生金融工具-我们对我们指定为对冲工具的衍生金融工具的会计政策的关键方面包括要求对冲工具的关键条款基本上与对冲的预测交易相同的条件。我们政策的另一个重要内容要求按照FASB关于衍生工具和对冲活动会计处理的指导要求保存正式文件。如果不遵守这些条件，将要求在收益中确认对冲工具市值的变化。我们定期监测与衍生工具相关的重大估计、假设和判断，以及对正式文件要求的遵守情况。
股票薪酬-我们根据FASB关于基于股票的支付的指导意见对基于股票的薪酬进行核算，这要求根据授予日的估计公允价值来衡量和确认向员工和董事发放的所有基于股票的奖励的薪酬支出。本指引要求吾等于授出日估计以股份为基础的奖励的公允价值，并确认最终预期于所需服务期内归属的奖励部分的价值为开支。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
根据我们的银行信贷协议，借款利息与现行的国内外利率挂钩。截至2020年10月31日，我们的任何信贷安排下都没有未偿还的借款。
外币兑换风险
在2020财年，我们大约61%的收入来自美洲以外的客户，在那里我们以几种外币开具发票并收到付款。我们所有的计算机化机床和计算机控制系统以及某些专有服务部件均由我们位于美国的工程和制造部门采购，并向我们的海外销售和服务子公司重新开具发票，主要以其功能货币开具。
39
我们的产品从国外供应商处采购，或由我们在台湾、美国、意大利和中国大陆的全资子公司或台湾的附属合同制造商按我们的规格生产。我们的采购以外币为主，在某些情况下，我们与这些供应商的安排包括外币风险分担协议，这些协议减少(但不是消除)货币波动对产品成本的影响。与我们的产品购买相关的汇率风险的主要部分与新台币和欧元有关。
我们不时签订外币远期外汇合约，以对冲以外币(主要是欧元、英镑和新台币)计价或以外币(主要是欧元、英镑和新台币)计价或以外币(主要是新台币)计价的公司间预期买卖相关的现金流风险。我们还签订外币远期外汇合约，以防范外币波动对公司间应收账款、应付款项和以外币计价的贷款的影响。我们不会在金融市场投机，因此，我们不会为交易目的而订立这些合约。
截至2020年10月31日，根据FASB的指导，与衍生工具和对冲活动相关的现金流对冲被指定为现金流对冲的远期合约如下(单位：千，加权平均远期汇率除外)：
合同总金额为 | ||||||||||
概念上的 | 加权值 | 3月份远期利率下降 | ||||||||
金额： | 平均 | 美元 | ||||||||
向前 |
| 在外国 |
| 向前 |
| 合约 |
| 10月31日-- | ||
合约 |
| 通货 |
| 率 |
| 日期 |
| 2020 |
| 到期日： |
销售合同： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
欧元 |
| 7,700 |
| 1.1587 |
| 8,922 |
| 9,004 |
| 2020年11月-2021年10月 |
英镑，英镑 |
| 2,425 |
| 1.3038 |
| 3,162 |
| 3,144 |
| 2020年11月-2021年10月 |
采购合同： |
|
|
|
| ||||||
**新台币** |
| 385,000 |
| 28.4620 | * | 13,527 |
| 13,931 |
| 2020年11月-2021年10月 |
*新台币兑美元
40
截至2020年10月31日，为防范外币波动对公司间应收账款、应付款和贷款的影响而签订的远期外汇买卖合约如下(单位为千，加权平均远期利率除外)，不被指定为本指导下以外币计价的套期保值：
合同总金额为 | ||||||||||
名义上的 | 加权 | 远期利率下降 | ||||||||
金额 | *平均。 | 1美元。 | ||||||||
向前 |
| 在外国 |
| 向前 |
| 合约 |
| 10月31日-- | ||
合约 |
| 通货 |
| 率 |
| 日期 |
| 2020 |
| 到期日： |
销售合同： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
欧元 |
| 14,112 |
| 1.1372 |
| 16,047 |
| 16,494 |
| 2020年11月-2021年10月 |
英镑，英镑 |
| 1,186 |
| 1.2979 |
| 1,540 |
| 1,537 |
| 2020年11月-2021年10月 |
|
|
|
|
| ||||||
采购合同： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
新台币 |
| 701,711 |
| 28.9949 | * | 24,201 |
| 24,541 |
| 2020年11月-2021年10月 |
*新台币兑美元
我们还面临着与我们在国外的净资产投资有关的外汇兑换风险。为了管理这一风险，我们在2019年11月签订了一份名义金额为300万欧元的远期合同。我们指定这份远期合约作为我们对欧元计价资产净投资的对冲。我们在FASB的指导下选择了与衍生工具和套期保值活动相关的远期会计方法。远期法要求合同公允价值的所有变化以与相关对冲净资产相同的方式在累计其他综合亏损中报告为累计换算调整(扣除税款)。这份远期合约于2020年11月到期，我们签订了一份新的远期合约，名义金额相同，将于2021年11月到期。截至2020年10月31日，我们有947,000美元的已实现收益和78,000美元的未实现亏损(税后净额)记录为累计换算调整，与这些远期合同相关的累计其他全面亏损。
截至2020年10月31日，在本指导下指定为净投资对冲的远期合约如下(单位：千，加权平均远期利率除外)：
合同金额为美元。 | ||||||||||
名义上的 | 加权 |
| 3月份远期利率下降 | |||||||
向前 | 金额 | *平均。 | 1美元。 | |||||||
合约 |
| 以人民币计价的外币 |
| 远期汇率 |
| 合同生效日期 |
| 2020年10月31日 |
| 到期日： |
销售合同： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
欧元 |
| 3,000 |
| 1.1231 |
| 3,369 |
| 3,494 |
| 2020年11月 |
41
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
向股东和
董事会
赫科公司(Hurco Companies，Inc.)
Hurco Companies，Inc.(以下简称“本公司”)管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)(COSO)发布的“内部控制-综合框架”(COSO)中确立的标准，对截至2020年10月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层对公司的财务报表负责，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估。
由于其固有的局限性，公司对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层认为，根据上述标准，公司截至2020年10月31日的财务报告内部控制是有效的。
我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP(“RSM”)也审计了我们的综合财务报表，审计了截至2020年10月31日我们财务报告内部控制的有效性。RSM已经出具了他们的认证报告，该报告包含在本年度报告第二部分第8项的Form 10-K中。
/s/Michael Doar |
|
迈克尔·多尔(Michael Doar) |
|
董事长兼首席执行官 |
|
|
|
/s/索尼娅·K·麦克莱兰(Sonja K.McClelland) |
|
索尼娅·K·麦克莱兰 |
|
执行副总裁、秘书、财务主管 首席财务官 |
|
印第安纳州印第安纳波利斯
2021年1月8日
42
第8项。财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告书
致股东
和董事会
赫科公司(Hurco Companies，Inc.)
对财务报表的意见
我们审计了Hurco Companies，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年10月31日和2019年10月31日的合并资产负债表，截至2020年10月31日的三个年度各年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东权益变动和现金流量，以及第15(A)项所列的相关附注和附表(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的财务状况，以及截至2020年10月31日的三年内每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2020年10月31日的财务报告内部控制内部控制-集成框架特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的报告和我们2021年1月8日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估财务报表的整体呈报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/RSM US LLP |
|
|
|
自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。 |
|
|
|
印第安纳州印第安纳波利斯 |
|
2021年1月8日 |
|
43
独立注册会计师事务所报告书
致股东
和董事会
赫科公司(Hurco Companies，Inc.)
财务报告内部控制之我见
我们根据下列标准对Hurco Companies，Inc.(本公司)截至2020年10月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。我们认为，截至2020年10月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的综合资产负债表，截至2020年10月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量变动，以及本公司第15(A)项所列的相关附注和附表，我们于2021年1月8日的报告表达了无保留意见。
意见依据
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中对财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的界定及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，根据普遍接受的会计原则记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并保证公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的公司收购、使用或处置。(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置公司的资产；(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置公司的财务报表；(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的公司收购、使用或处置
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/RSM US LLP |
|
|
|
印第安纳州印第安纳波利斯 |
|
2021年1月8日 |
|
44
HURCO Companies，Inc.
合并业务报表
| 截至2010年10月31日的年度 | ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
| (单位为千，每股除外) | ||||||||
销售和服务费 | $ | | $ | | $ | | |||
销售和服务成本 |
| |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| |
| | |||
销售、一般和行政费用 |
| |
| |
| | |||
商誉减值 |
| |
| — |
| — | |||
营业收入(亏损) |
| ( |
| |
| | |||
利息支出 |
| |
| |
| | |||
利息收入 |
| |
| |
| | |||
投资收益 |
| |
| |
| | |||
股权投资收益 |
| |
| |
| | |||
其他费用，净额 |
| |
| |
| | |||
所得税前收入(亏损) |
| ( | | | |||||
所得税拨备(福利) |
| ( |
| |
| | |||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | |||
普通股每股收益(亏损)-基本 | $ | ( | $ | | $ | | |||
加权平均已发行普通股-基本 |
| |
| |
| | |||
每股普通股收益(亏损)-稀释后 | $ | ( | $ | | $ | | |||
加权平均已发行普通股-稀释 |
| |
| |
| | |||
每股派息 | $ | | $ | | $ | | |||
附注是综合财务报表的组成部分。
45
HURCO Companies，Inc.
综合全面收益表(损益表)
| |||||||||
截至2010年10月31日的年度 | |||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
| (单位：万人) | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | |||
其他全面收益(亏损)： |
|
|
| ||||||
外币财务报表折算损益 |
| |
| |
| ( | |||
(收益)/亏损的衍生工具重新分类为业务，税后净额为$( |
| ( |
| ( |
| | |||
衍生工具的收益/(亏损)，税后净额为#美元 |
| |
| |
| | |||
其他全面收益(亏损)合计 |
| |
| |
| ( | |||
综合收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | |||
附注是综合财务报表的组成部分。
46
HURCO Companies，Inc.
综合资产负债表
| 截至10月31日。 | |||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
| (单位：万，除份额外) | |||||
和每股收益(数据) | ||||||
资产 |
| |||||
流动资产： |
|
|
| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，减去坏账准备美元 |
| |
| | ||
库存，净额 |
| |
| | ||
衍生资产 |
| |
| | ||
预付资产 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备： |
|
| ||||
土地 |
| |
| | ||
建房 |
| |
| | ||
机器设备 |
| |
| | ||
租赁权的改进 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备合计(净额) |
| |
| | ||
非流动资产： |
|
| ||||
软件开发成本，累计摊销较少 |
| |
| | ||
商誉 |
| — |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
经营性租赁-使用权资产，净额 | | — | ||||
递延所得税 |
| |
| | ||
投资和其他资产，净额 |
| |
| | ||
非流动资产总额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
负债和股东权益 |
|
| ||||
流动负债： |
|
| ||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应付帐款-关联方 |
| |
| | ||
衍生负债 | | | ||||
经营租赁负债 | | — | ||||
应计工资总额和员工福利 |
| |
| | ||
应计所得税 |
| |
| | ||
应计费用 |
| |
| | ||
应计保修费用 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
非流动负债： |
|
| ||||
递延所得税 |
| |
| | ||
应计税项负债 | | | ||||
经营租赁负债 | | — | ||||
延期信贷和其他 |
| |
| | ||
非流动负债总额 |
| |
| | ||
股东权益： |
|
| ||||
优先股： |
| |
| | ||
普通股： |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是综合财务报表的组成部分。
47
HURCO Companies，Inc.
综合现金流量表
截至2010年10月31日的年度 | |||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
| (单位：千) | ||||||||
经营活动的现金流： |
| ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | |||
将净收益(亏损)调整为经营活动提供(用于)的现金净额(扣除收购后)： |
| ||||||||
坏账拨备 |
| | ( | | |||||
递延所得税 |
| ( | | ( | |||||
关联公司收入中的权益 |
| ( | ( | ( | |||||
外币(利得)损失 | | | | ||||||
衍生工具的未实现(收益)损失 |
| | ( | | |||||
折旧摊销 |
| | | | |||||
基于股票的薪酬 |
| | | | |||||
商誉减值费用 |
| | — | — | |||||
资产和负债变动(扣除收购因素)： |
| ||||||||
应收账款(增加)减少 |
| | | ( | |||||
库存(增加)减少 |
| | ( | ( | |||||
(增加)预付费用减少 |
| ( | ( | | |||||
应付帐款增加(减少) |
| ( | ( | | |||||
应计费用增加(减少) |
| ( | ( | | |||||
应计所得税的增加(减少) | ( | ( | | ||||||
应计税款增加(减少) |
| ( | ( | | |||||
经营租赁资产和负债净变动 | | — | — | ||||||
衍生工具资产和负债净变动 |
| | | ( | |||||
其他 |
| | ( | | |||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| | ( | | |||||
| |||||||||
投资活动的现金流： |
| ||||||||
出售财产和设备所得收益 |
| | | | |||||
购置房产和设备 |
| ( | ( | ( | |||||
软件开发成本 |
| ( | ( | ( | |||||
其他投资 |
| | | | |||||
收购业务 |
| — | ( | ( | |||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( | ( | ( | |||||
| |||||||||
融资活动的现金流： |
| ||||||||
行使普通股期权所得收益 | | — | | ||||||
支付的股息 |
| ( | ( | ( | |||||
与限售股净结清有关的已缴税款 |
| ( | ( | ( | |||||
股票回购 | ( | — | — | ||||||
偿还短期债务 | — | ( | — | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( | ( | ( | |||||
| |||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| | | ( | |||||
| |||||||||
现金及现金等价物净增(减) |
| | ( | | |||||
| |||||||||
年初现金及现金等价物 |
| | | | |||||
| |||||||||
年终现金和现金等价物 | $ | $ | $ | | |||||
| |||||||||
补充披露： |
| ||||||||
支付的现金： |
| ||||||||
利息 | $ | — | $ | | $ | | |||
所得税，净额 | $ | | $ | | $ | | |||
附注是综合财务报表的组成部分。
48
HURCO Companies，Inc.
合并股东权益变动表
普普通通 | 累计 | ||||||||||||||||
| 股票 | 普普通通 | 附加 | 其他 | |||||||||||||
股份 | 股票 | 实缴 | 留用 | 综合 | |||||||||||||
(千股，流通股除外) |
| 出类拔萃 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 总计 | |||||
余额，2017年10月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
|
|
|
| ||||||||||||||
净收益(亏损) | | | | |
| | | ||||||||||
其他综合收益(亏损) | | | | |
| ( | ( | ||||||||||
普通股期权的行使 | | | | |
| | | ||||||||||
基于股票的薪酬支出，扣除为既得限制性股票预扣的税款 | | | | |
| | | ||||||||||
支付的股息 | | | | ( |
| | ( | ||||||||||
余额，2018年10月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
|
|
|
| ||||||||||||||
净收益(亏损) | | | | |
| | | ||||||||||
其他综合收益(亏损) | | | | |
| | | ||||||||||
基于股票的薪酬支出，扣除为既得限制性股票预扣的税款 | | | | |
| | | ||||||||||
支付的股息 | | | | ( |
| | ( | ||||||||||
余额，2019年10月31日。 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
|
|
|
| ||||||||||||||
净收益(亏损) | | | | ( |
| | ( | ||||||||||
其他综合收益(亏损) | | | | |
| | | ||||||||||
基于股票的薪酬支出，扣除为既得限制性股票预扣的税款 | | | | |
| | | ||||||||||
普通股期权的行使 | | | | ||||||||||||||
股票回购 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
支付的股息 | | | | ( |
| | ( | ||||||||||
余额，2020年10月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
49
HURCO Companies，Inc.
合并财务报表附注
1.报告重要会计政策摘要
整固。合并财务报表包括Hurco Companies，Inc.(印第安纳州的一家公司)及其全资子公司(“We”、“Us”、“Our”、“Hurco”或“Company”)的账目。我们有一个
重新分类。某些上一年的金额已重新分类，以符合当前的年度列报。这一重新分类对之前报告的净收益或股东权益没有影响。
现金流量表。我们认为所有在购买之日规定到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。套期保值产生的现金流与被套期保值的项目分类一致。
外币的折算。非美国子公司的所有资产负债表账户均按截至当年末的汇率折算，外币资产负债表的折算调整计入累计其他股东权益综合损失的组成部分。收入和支出按上一年度的平均汇率换算。截至2020年10月31日，累计外币换算调整，扣除与我们的净投资对冲相关的收益，净亏损美元。
对冲。我们面临着与我们正在进行的业务相关的某些市场风险，包括外币风险、利率风险和信用风险。我们通过定期的运营和融资活动来管理我们对这些和其他市场风险的敞口。目前，我们通过使用衍生工具来管理的唯一风险是外币风险。
我们在全球范围内经营，面临着我们的财务状况、经营业绩和现金流可能受到外币汇率变化不利影响的风险。为了减少汇率变动对我们在一家外国子公司的净股本投资的潜在影响，以及我们某些外国子公司的毛利和净利润，我们与一家主要金融机构签订了外汇远期合同形式的衍生金融工具。我们主要面对以欧元、英镑、印度卢比、新加坡元、人民币、波兰兹罗提和新台币计价的交易和净资产的外币汇率风险。
我们将衍生工具计入资产或负债，并按公允价值计价。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途和由此产生的名称。对于被指定为公允价值对冲的衍生工具，收益或亏损在变动期内的收益中确认，同时确认被套期保值项目的抵销亏损或收益(归因于被套期保值的风险)。对于被指定为现金流对冲的衍生工具，衍生工具的有效损益最初报告为累计其他全面股东权益损失的组成部分，当对冲风险影响收益时，该衍生工具随后重新分类为收益。损益的无效部分立即在收益中报告。
对于未被指定为财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)衍生工具和套期保值主题下的会计套期保值的衍生工具，公允价值的变动在变动期的收益中确认。我们不持有或发行用于投机交易的衍生金融工具。我们只与一家交易对手进行衍生品交易，这是美国最大的银行之一(按资产排名)，目的是将信用风险降至最低，而且到目前为止，该交易对手并未未能履行此类合同规定的财务义务。
50
指定为对冲工具的衍生工具
我们定期签订外币远期外汇合约，以对冲某些以外币(英镑、欧元和新台币)计价的公司间预期买卖。这些工具的目的是减轻以外币计价的买卖产生的美元现金净流入和流出将受到汇率变化的不利影响的风险。该等远期合约已被指定为现金流量对冲工具，并按公允价值以衍生资产及衍生负债计入综合资产负债表。该等对冲合约公允价值变动所产生的有效损益于累计其他全面亏损中递延，并于相关对冲合约标的已售出的相应存货确认期间确认为销售及服务成本的调整，从而对被对冲的公司间买卖的美元价值的相应变动提供抵销的经济影响。这些对冲合约的公允价值变动导致的无效损益部分立即在其他费用净额中报告。我们通过核实和记录对冲工具的关键条款，并确定预测的交易没有显着变化，来执行对冲有效性的季度评估。我们还按季度评估交易对手违约风险方面是否出现了不利的事态发展。
截至2020年10月31日，我们有未平仓的远期合约，以欧元、英镑和新台币计价，设定的到期日从
我们面临着与我们在国外的净资产投资相关的外汇兑换风险。为了管理这一风险，我们签订了一份名义金额为欧元的远期合约。
未被指定为对冲工具的衍生工具
我们签订外币远期外汇合约，以防范外币波动对公司间应收账款、应付款项和以外币计价的贷款的影响。这些衍生工具在财务会计准则下没有被指定为对冲工具，因此，其公允价值的变化目前在综合经营报表中报告为其他费用，净额与相关公司间应收账款、应付账款和以外币计价的贷款的交易损益一致。
截至2020年10月31日，我们有未平仓的远期合约，以欧元、英镑和新台币计价，设定的到期日从
51
衍生工具的公允价值
我们确认衍生工具的公允价值为综合资产负债表中按毛数计算的资产和负债。截至2020年10月31日和2019年10月31日，所有衍生工具在资产负债表上按公允价值记录如下(单位：千)：
| 2020 | 2019 | ||||||||
| 资产负债表 | 公平 | 资产负债表 | 公平 | ||||||
衍生物 |
| 定位 |
| 价值 |
| 定位 |
| 价值 | ||
指定为套期保值工具： |
|
|
|
| ||||||
外汇远期合约 | 衍生资产 | $ | | 衍生资产 | $ | | ||||
外汇远期合约 | 衍生负债 | $ | | 衍生负债 | $ | | ||||
|
|
| ||||||||
未指定为套期保值工具： |
|
| ||||||||
外汇远期合约 | 衍生资产 | $ | | 衍生资产 | $ | | ||||
外汇远期合约 | 衍生负债 | $ | | 衍生负债 | $ | | ||||
衍生工具对合并资产负债表、股东权益变动表和经营表的影响
在截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的财年中，衍生品工具对我们的合并资产负债表、股东权益变动表和税后营业报表产生了以下影响(以千计)：
| 地点： | |||||||||||||||||||
| 损益总额(损益) | 损益(损益) | 损益总额(损益) | |||||||||||||||||
在 | 重新分类 | 已将其重新分类，从 | ||||||||||||||||||
其他综合信息 | 从其他 | 其他综合信息 | ||||||||||||||||||
收益(亏损) | 综合 | 收益(亏损) | ||||||||||||||||||
衍生物 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 收益(亏损) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||
指定为套期保值工具： | ||||||||||||||||||||
(有效部分) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
外汇远期合约 | 销售成本 | |||||||||||||||||||
-公司间销售/采购 | $ | | $ | | $ | | 和服务 | $ | |
| $ | |
| $ | ( | |||||
-净投资 | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||||||
在截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的财年中，我们没有确认被认为无效的对冲造成的任何损益。
在截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的财年，我们在合并运营报表中确认了以下未指定为对冲工具的衍生工具的损益(以千计)：
损益总额(损益) | |||||||||||
地点收益(亏损) | 在全球运营中获得认可 | ||||||||||
衍生物 |
| 在全球运营中获得认可 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
未指定为套期保值工具： |
|
|
|
|
|
|
| ||||
外汇远期合约 |
| 其他费用，净额 | $ | ( |
| $ | | $ | ( | ||
52
下表列出了截至2020年10月31日和2019年10月31日的财政年度累计其他综合亏损(扣除税项)组成部分的变化(单位：千)：
外方 | 现金 | ||||||||
通货 | 流动 | ||||||||
|
| 翻译 |
| 篱笆 |
| 总计 | |||
平衡，2018年10月31日 | $ | ( |
| $ | | $ | ( | ||
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
| |
| |
| | |||
重新分类 |
| — |
| ( |
| ( | |||
平衡，2019年10月31日 | $ | ( |
| $ | | $ | ( | ||
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
| |
| |
| | |||
重新分类 |
| — |
| ( |
| ( | |||
平衡，2020年10月31日 | $ | ( |
| $ | | $ | ( | ||
盘存。存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本采用先进先出法确定。拨备是为了将过剩或陈旧的库存降至其估计可变现价值。
财产和设备。财产和设备是按成本价携带的。资产折旧和摊销主要按直线法按估计使用年限或租赁期限中较短者计提，具体如下：
| 三年的年数 | |
土地 |
| |
建房 |
| |
机器 |
| |
商店和办公设备 |
| |
建筑和租赁方面的改进 |
|
确认的财产和设备折旧和摊销费用总额为#美元。
收入确认。我们设计、制造和销售电脑化机床。我们的计算机控制系统和软件产品主要作为我们电脑化机床产品的组成部分销售。我们还为工作车间提供机床组件、自动化集成设备和解决方案、软件选项、产品的控制升级、附件和更换部件，以及客户服务、培训和应用支持。
我们确认销售机床、零部件、配件和服务的收入，并反映我们预期有权获得的对价。我们根据会计准则编纂(ASC)606“与客户的合同收入”(ASC 606)中编码的FASB指导，基于五步模型记录收入。*根据ASC 606，我们将合同定义为以采购订单、包装或运输单据、发票以及定期口头请求组件和附件的形式与客户和分销商达成的协议。对于每个合同，我们确定我们的履约义务，即交付货物或服务，确定交易价格，将合同交易价格分配给每个履约义务(如果适用)，并在履行对客户的履约义务时(或作为履行义务)确认收入。当客户获得对该商品或服务的控制权时，该商品或服务即被转让。我们的计算机化机床是通常用于独立操作的通用计算机控制机床。出货前，我们对每台机器进行测试，以确保机器符合标准操作规范。我们认为，客户在交付产品时获得控制权，并且获得控制权不取决于合同中客户的接受程度。因此，我们在将产品交付给客户或分销商时确认机床系统的销售收入，这通常是在发货时。
53
根据地理位置的不同，发货后，分销商、独立承包商或我们的服务技术人员可能会将机器安装在客户的设施中。在通过分销商销售机器的大多数情况下，我们不涉及安装。如果是直接销售或通过销售代理销售，我们通常会完成机器安装，包括重新组装为装运而拆卸的某些部件，并重新测试机器以确保其性能符合标准规格。我们认为我们的三轴机床的机器安装过程是无关紧要和敷衍了事的。对于我们安装的五轴机器，我们估计安装性能义务的公允价值，并按比例确认安装过程中的安装收入。
根据地理位置的不同，我们可能会不时提供培训或货运服务。我们认为这些服务在合同范围内是敷衍了事的，因为这些服务的价值通常不会上升到作为合同总价值组成部分的实质性水平。维护合同的服务费在合同期限内按比例递延并在收益中确认，通常单独销售。客户折扣和预计产品退货被视为可变对价，并在记录相关销售的同一期间记为收入减少。我们已经对整体销售交易进行了可变对价审查，并确定这些金额不大。
坏账准备。坏账准备是基于我们对可能的信用问题和历史经验的最佳估计。我们对客户的财务状况进行信用评估。按开户条件进行的销售不需要抵押品。与应收账款相关的信用风险集中度有限，这是因为我们的客户群众多，而且这些客户分散在许多地理区域。当客户发票上规定的到期日仍未付款时，我们认为应收账款已逾期，当所有合理的收款努力都已耗尽时，我们会注销无法收回的余额。
产品保证。预期将来的产品保修索赔将在产品销售时记录到费用中。产品保修估算是使用有关保修索赔的性质、频率和平均成本的历史信息来建立的。保修索赔受新产品推出、技术发展、竞争环境和零部件成本等因素的影响。保修索赔的实际付款可能与估计的金额不同，需要在未来期间对负债进行调整。有关担保的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注12。
研发成本。除软件开发成本外，与新产品研发计划和重大产品改进相关的成本(根据财务会计准则有资格资本化)在发生时计入费用，并计入销售、一般和管理费用。研发费用总额为$
软件开发成本。我们销售机床必不可少的软件产品。在技术可行性确定之后，开发计算机软件产品和对要销售或以其他方式营销的现有产品的软件特征的重大增强所产生的成本被资本化。软件开发成本是在相关软件的预计产品寿命(从三年到五年)内按直线摊销的。我们将与软件开发项目相关的成本资本化为$
54
截至10月31日的财年，剩余未摊销软件开发成本的估计摊销费用如下(以千为单位)：
财年 |
| 摊销费用 | |
2021 |
| $ | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025年及其后 |
| | |
商誉和无形资产。企业合并产生的商誉和无限期无形资产不会随着时间的推移摊销并计入费用。相反，商誉和无限期无形资产必须从我们第三财季的最后一天起每年进行减值审查，如果出现表明潜在减值的情况，则更频繁地进行审查。对于商誉，如果包含商誉的报告单位的账面价值超过该报告单位的公允价值，则就该超出部分确认减值损失，但仅限于分配给该报告单位的商誉金额。
我们总共有$
由于新冠肺炎疫情导致全球市场长期持续的不确定性，以及2020财年的净亏损，我们认为该报告部门的总现金流预测存在低于之前预测的风险，因此，我们使用类似的贴现现金流模型重新进行了截至2020年10月31日的商誉减值测试。*由于2020财年的净亏损和恢复期的延迟，预计于2020年10月31日的总现金流低于2020年4月30日的预期，导致截至2020年10月31日的报告单位的公允价值低于我们的权益账面价值，从而导致全额减值损失$
截至2020年10月31日的财年商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：
截至2019年10月31日的余额 |
| $ | |
已获得商誉的变动 |
| ( | |
商誉减值 | ( | ||
外币兑换的影响 |
| | |
截至2020年10月31日的余额 | $ | |
对于寿命不定的无形资产，如果账面价值超过公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。被确定为有限年限的无形资产将在其估计使用年限内摊销，如果确定了减值指标，还将接受减值审查。截至2020年10月31日、2019年10月31日或2018年10月31日的三个年度，无形资产的账面价值没有确认减值。
55
截至2020年10月31日，除商誉外的无形资产余额如下(单位：千)：
| 加权 | |||||||||||
平均值 | 毛 | |||||||||||
摊销 | 无形的 | 累计 | 无形资产净值 | |||||||||
| 期间 |
| 资产 |
| 摊销 |
| 资产 | |||||
商号和商标 |
| 无限期 | $ | |
| $ | — | $ | | |||
商号和商标 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
客户关系 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
技术 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
竞业禁止 | 年份 | | ( | | ||||||||
专利 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
其他 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
总计 |
|
| $ | |
| $ | ( | $ | | |||
截至2019年10月31日，除商誉外的无形资产余额如下(单位：千)：
| 加权 | |||||||||||
平均值 | 毛 | |||||||||||
摊销 | 无形的 | 累计 | 无形资产净值 | |||||||||
| 期间 |
| 资产 |
| 摊销 |
| 资产 | |||||
商号和商标 |
| 无限期 | $ | |
| $ | — | $ | | |||
商号和商标 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
客户关系 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
技术 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
专利 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
其他 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
总计 |
|
| $ | |
| $ | ( | $ | | |||
无形资产摊销费用为#美元。
长期资产减值。我们每年或当有减值指标时，在事件或情况需要时，评估将持有和使用的长期资产(包括物业和设备、软件开发成本和无形资产，包括商誉)的账面价值。当长期资产(或资产组)的预期可单独识别的未贴现现金流小于资产(或资产组)的账面价值时，将持有和使用的长期资产(或资产组)的账面价值被视为减值。*新冠肺炎疫情导致的商业环境不利变化在2020财年第二季度造成了触发事件，这使得我们有理由审查截至2020年4月30日这些资产的潜在减值。*由于相互依存的性质，我们确定我们只有一个资产组我们估计了主要资产剩余使用年限内的现金流，我们的未贴现现金流超过了我们单一资产组的账面价值，因此，我们的长期资产在截至2020年4月30日的期间没有减值迹象。--
由于新冠肺炎疫情导致全球市场长期持续的不确定性，以及2020财年的净亏损，我们认为总现金流预测可能低于之前的预测，因此，我们重新评估了截至2020年10月31日主要资产剩余使用寿命内的现金流。*结果显示，我们的未贴现现金流继续超过我们单一资产组的账面价值，因此，我们的长期资产在截至2020年10月31日的期间没有减值迹象。因此，截至2020年10月31日、2019年10月31日或2018年10月31日的三个年度，没有就长期资产的账面价值确认减值。
每股收益。每股基本收益的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间实际发行的普通股的加权平均数。稀释后每股收益假定在行使所有已发行股票期权和或有可发行证券(如果影响是稀释的)后增发普通股，符合财务会计准则委员会关于“每股收益”的指导意见中讨论的库存股方法。
56
下表显示了我们的基本每股收益和稀释后每股收益计算的对账结果：
截至2010年10月31日的财年。 | ||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
(单位为千，每股除外) |
| 基本型 |
| 稀释 |
| 基本型 |
| 稀释 |
| 基本型 |
| 稀释 | ||||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
分配给参股的未分配收益(亏损) |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
适用于普通股股东的净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
加权平均流通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
股票期权和或有可发行证券 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
每股收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
所得税-我们按资产负债法核算所得税和相关账户。递延税项资产及负债以预期收回或结算暂时性差额的年度在各司法管辖区生效的现行所得税税率计量。这些递延税项资产减去估值免税额，当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，便会设立估值免税额。递延税项净资产和负债在合并财务报表中归类为非流动资产和负债。由于未来的盈利能力和市场状况、美国或外国税法的变化以及其他因素，我们对递延税项资产变现的判断可能会发生变化。这些变化(如果有的话)可能需要对这些递延税项资产进行重大调整，并在作出此类决定的期间相应减少或增加净收入。
我们所得税拨备的确定需要判断、使用估计，以及对复杂的联邦、州和外国税法的解释和应用。我们的所得税规定反映了在美国联邦和州一级以及在不同的外国司法管辖区赚取和纳税的收入的组合。
除了上述实际税率面临的风险外，前瞻性陈述中反映的未来实际税率是基于现行有效税法的。这些法律的重大变化可能会对这些估计产生重大影响。
我们通过全资子公司在多个司法管辖区开展业务，我们的全球结构很复杂。对我们不确定的税收状况的估计涉及对潜在税收影响的判断和评估。当有关税务机关根据税务状况的技术价值进行审核后，税务状况很可能会维持时，我们会确认不确定的税务状况。确认的金额被衡量为最终和解时实现可能性大于50%的最大福利金额。我们的税务状况受到多个全球司法管辖区税务机关的审计，此类审计的解决方案可能跨越数年。税法很复杂，往往会有不同的解释。因此，我们可能欠下的税款的最终结果可能与确认的金额不同。
股票补偿。我们根据财务会计准则委员会有关股份支付的指引对股份薪酬进行会计处理，该指引要求根据授予日的估计公允价值计量和确认发放给员工和董事的所有基于股份的奖励的薪酬支出。本指引要求吾等于授出日估计以股份为基础的奖励的公允价值，并确认最终预期于所需服务期内归属的奖励部分的价值为开支。
估计。按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响合并财务报表中呈报和披露的报告金额的估计和假设。这些合并财务报表中的重大估计和假设需要进行判断，并用于但不限于坏账准备、对未来现金流的估计和其他
57
与商誉、无形和长期资产减值测试、折旧和摊销的使用寿命、保修计划、股票补偿、所得税和递延税额估值津贴以及或有事项相关的假设。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。
(二)加强企业经营管理。
业务性质。我们通过全球销售、服务和分销网络，为金属切削行业的公司设计、制造和销售电脑化数控机床、计算机控制系统和软件产品、机床部件、自动化集成设备和工作车间解决方案、软件选项、产品的控制升级、配件和更换部件，以及客户服务、培训和应用支持。机床行业是高度周期性的，在我们服务的地理市场中，需求变化可能会突然发生。由于这种周期性，我们的销售额经历了显著的波动，在需求减少的时期，这对我们的经营业绩和财务状况产生了不利影响。
我们产品的终端市场主要由精密工具、模具和模具制造商、独立作业车间以及大型制造业务中的专业短期生产应用程序组成。服务的行业包括：航空航天、国防、医疗设备、能源、汽车/交通、电子和计算机行业。我们的产品主要通过
信用风险。我们向世界各地的客户销售产品。我们对客户进行持续的信用评估，通常不需要抵押品。为潜在的信贷损失保留免税额。由于客户数量众多，而且分散在许多地理区域，应收贸易账款的信用风险集中程度有限。虽然大量的贸易应收账款主要由位于美国的分销商承担，但没有一个分销商或地区代表信用风险的显著集中。
制造风险。目前，我们的全资子公司，Hurco制造有限公司(“HML”)、宁波Hurco机床有限公司(“NHML”)和Milltronics USA，Inc.(“Milltronics”)为Hurco、Milltronics和Takumi这三个品牌生产我们绝大多数的机床。此外，我们还通过我们的全资子公司LCM生产机床的机电部件和配件。HML、NHML、Milltronics和LCM分别在台湾、中国大陆、美国和意大利生产产品。任何这些地点的生产中断都将对我们的财务运营业绩产生不利影响。这些地点之一的生产中断可能是由于政治环境的变化或自然灾害(如贸易战或关税，或地震、台风或海啸)造成的。与我们其他第三方密钥供应商的任何中断也可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
3.减少库存。
截至2019年10月31日、2020年和2019年的库存摘要如下(单位：千)：
2020 | 2019 | |||||
外购部件和子装配件 | $ | |
| $ | | |
在制品 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
$ | |
| $ | |
交付给我们在美洲、欧洲和亚洲各地的分销商和代理商的成品库存为$
58
4、支持对业务的收购。
2019年8月5日，我们(通过新成立的子公司ProCobots)以大约美元的价格收购了一家总部位于美国的自动化集成公司的几乎所有资产
此次收购是根据ASC主题805“企业合并”进行的。因此，购买总价根据有形资产和负债的公允价值分配给有形资产和负债，无形资产和商誉在收购之日临时分配。*这些拨款反映了当时可获得的各种临时估计数，随着估值的最终确定，这些估计数可能会在购置价分配期内发生变化。*所有估值现在都是最终的。
下表汇总了截至2019年8月5日ProCobots期初资产负债表的分配情况(单位：千)：
| 初始分配 | 调整数 | 最终分配 | ||||||
流动资产 |
| $ | | $ | — | $ | | ||
物业厂房和设备 |
| |
| — |
| | |||
无形资产 |
| |
| |
| | |||
商誉 |
| |
| ( |
| | |||
总资产 |
| |
| — |
| | |||
流动负债 |
| |
| — |
| | |||
总负债 |
| |
| — |
| | |||
购买总价和现金支出 | $ | | $ | — | $ | |
无形资产为$
| 剩余经济使用寿命 | ||||
商标/名称 | $ | | |||
竞业禁止 |
| | |||
其他 |
| | |||
| |
超出收购资产公允价值和承担的负债的购买价格记为商誉，金额为#美元。
截至2020年10月31日，我们已确认全额减值亏损美元。
ProCobots的运营结果从收购之日起就包含在合并财务报表中。
5.签署新的信贷协议和借款
59
2018年12月，关于我们签订2018年信贷协议，(1)使用手头现金，我们全额偿还了$
因此，截至2020年10月31日，我们现有的信贷安排由我们的欧元组成
截至2020年10月31日，我们的任何信贷安排下都没有借款，金额为$
6、创新金融工具。
金融工具的估计公允价值
FASB公允价值指引建立了一个三级公允价值层次结构，对公允价值计量中使用的投入进行分类。这些级别包括：级别1，定义为可观察的输入，例如活跃市场的报价；级别2，定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的输入；级别3，定义为几乎没有或没有市场数据的不可观察的输入，因此需要一个实体制定自己的假设。
由于该等工具到期日较短，现金及现金等价物的账面值接近其公允价值，而该等工具符合上文讨论的三层公允价值分级的第一级准则。这个
60
由于利率浮动和票据的短期性质，短期债务的账面价值接近公允价值。
根据本指南，下表显示了截至2020年10月31日和2019年10月31日我们的金融资产和负债的公允价值层次(以千为单位)：
| 资产 | 负债 | ||||||||||
| 10月31日-- | 10月31日-- | 10月31日-- | 10月31日-- | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
1级 |
|
|
|
|
| |||||||
递延补偿 | $ | |
| $ | |
| $ | — | $ | | ||
2级 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
衍生物 | $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | ||
经常性公允价值计量
第一级资产包括非限定递延补偿计划下的共同基金投资。我们使用现成的市场价格经常性地估计这些投资的公允价值。
计入第2级公允价值计量的是与与第三方签订的外币远期外汇合约损益相关的衍生资产和负债。我们使用从活跃市场获得的外币汇率经常性地估计这些衍生品的公允价值。衍生工具按公允价值在随附的综合财务报表中报告。我们有外币远期外汇合约形式的衍生金融工具，如合并财务报表附注1所述，其中这些合约的美元等值名义金额为#美元。
外币远期外汇合约的公允价值和相关的货币头寸受到外币汇率波动导致的市场风险的抵消。远期外汇合同的交易对手是一家实力雄厚、信誉良好的金融机构。我们不把交易对手不履行的风险或交易对手不履行的经济后果视为实质性风险。
7.取消所得税
我们使用资产负债法核算所得税。根据这种方法，所得税(Benefit)拨备是指本年度应缴或可退还的所得税加上当年递延税款的变化。2020年3月27日，为应对新冠肺炎大流行，美国颁布了新的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)。除其他事项外，美国关注法允许将2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的应税年度产生的净营业亏损结转到之前五个应税年度的每一年，以退还之前缴纳的所得税，允许净营业亏损结转和结转在2021年1月1日之前的应税年度抵消100%的应税收入。在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的应纳税年度产生的任何净营业亏损，都是在下列年份产生的
2019年的税率和2018年的税率反映了与2017年12月颁布的美国减税和就业法案相关的几个影响。税改法案大幅修订了美国的企业所得税制度，除其他外，将美国企业税率从
61
记录在2018财年，关于被视为汇回外国子公司的历史收益。
税前收入(亏损)的组成部分(以千为单位)为：
| 截至2010年10月31日的年度 | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
所得税前收入(亏损)： |
|
|
|
|
|
| |||
国内 | $ | ( |
| $ | |
| $ | | |
外方 |
| |
|
| |
|
| | |
$ | ( |
| $ | |
| $ | | ||
所得税拨备(福利)的组成部分包括(以千计)：
| 截至2010年10月31日的年度 | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
目前： |
|
|
|
|
| ||||
美国税收 | $ | ( |
| $ | | $ | | ||
外国税 |
| |
| |
| | |||
| ( |
| |
| | ||||
延期： |
|
|
| ||||||
美国税收 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
外国税 |
| ( |
| |
| ( | |||
| ( |
| |
| ( | ||||
$ | ( |
| $ | | $ | | |||
按美国法定税率计算的所得税费用与公司实际税率的比较如下：
| 截至2010年10月31日的年度 |
| ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||
|
|
|
|
| ||||||
美国法定利率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
不同于美国法定税率的国际司法管辖区税率的影响 |
| | % |
| | % |
| | % | |
估值免税额 |
| % |
| | % |
| % | |||
州税 |
| | % |
| | % |
| % | ||
税收抵免 |
| | % |
| ( | % |
| ( | % | |
税率变动的影响 |
| % |
| % |
| | % | |||
过渡税 |
| % |
| ( | % |
| | % | ||
美国对已分配和未分配的收入征税 | % | | % | % | ||||||
美国对外国无形收入的受益 | % | ( | % | % | ||||||
《关爱影响法案》 | | % | % | % | ||||||
其他 |
| ( | % |
| | % |
| ( | % | |
实际税率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
税改法案还对美国联邦所得税法进行了全面修改，从全球税制转向修改后的地区税制。因此，汇回美国的现金通常不再缴纳美国联邦所得税。2020年10月31日，我们海外子公司的未分配收益预计将永久再投资或以其他方式保留，用于持续运营。因此，从2018年1月1日开始，我们没有为我们的外国子公司的未分配收益准备任何预扣税。
递延所得税是根据用于财务报告目的的金额与资产和负债的计税基础之间的差额确定的，该差额使用的是预计差额将逆转的年度的现行税率。*递延税额在制定变化时根据税率和税法的变化进行调整。此外，还包括估值免税额。
62
当税收优惠很可能不会实现时，被记录为减少递延税项资产。递延税项净资产和负债在合并财务报表中归类为非流动项目。
截至2020年10月31日，我们已为累计净营业亏损结转了1美元的递延税项资产。
截至2020年10月31日和2019年10月31日，我们递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：
| 10月31日-- | |||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
递延税项资产： |
|
|
|
| ||
应计库存准备金 | $ | |
| $ | | |
应计保修费用 |
| |
| | ||
补偿相关费用 |
| |
| | ||
未实现汇兑损益 |
| |
| | ||
其他应计费用 |
| |
| | ||
净营业亏损结转 |
| |
| | ||
其他信用结转 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | | | ||||
商誉和无形资产 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去：估值津贴-净营业亏损和其他信贷结转 |
| ( |
| ( | ||
递延税项资产 |
| |
| | ||
|
| |||||
递延税项负债： |
|
| ||||
净衍生工具 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备以及资本化的软件开发成本 |
| ( |
| ( | ||
经营性租赁--使用权资产 | ( | | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
递延税项净资产 | $ | |
| $ | | |
截至2020年10月31日，我们在国际和美国所得税方面的净营业亏损结转为$
未确认税收优惠的期初和期末金额(不包括相关的应计利息或罚款)的对账如下(以千计)：
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
余额，年初 | $ | |
| $ | | $ | | ||
根据与本年度相关的纳税状况增加的税额 |
| |
| |
| | |||
与上一年度纳税状况相关的增加(减少) |
| ( |
| |
| ( | |||
因法规到期而减少 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
余额，年终 | $ | |
| $ | | $ | | ||
2020年10月31日未确认的税收优惠和相关利息的全部余额，如果得到确认，可能会影响未来时期的有效税率。
63
我们确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款是我们所得税拨备的组成部分。截至2020年10月31日，在其他负债中报告的应计利息金额约为$
我们提交美国联邦和州所得税申报单，以及几个外国司法管辖区的纳税申报单。目前，我们在法国的子公司正在接受2018财年和2019年的税务审计。--
按主要司法管辖区划分的未完税年度摘要如下：
美国联邦政府 |
| |
德国？ |
| |
台湾 |
|
¹ |
8.增加员工福利
我们已经确定了包括大多数美国员工的缴费计划，根据该计划，我们的匹配缴费主要是可自由支配的。这些计划的目的通常是通过激励员工在整个职业生涯中储蓄，在退休期间提供额外的财务保障。我们的捐款和相关费用总计为$。
9.取消以股票为基础的薪酬
2016年3月，我们通过了《Hurco Companies，Inc.2016股权激励计划》(《2016股权激励计划》)，允许我们授予股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位等以股票为基础的奖励。2016股权计划取代了Hurco Companies，Inc.2008股权激励计划(“2008股权激励计划”)，是我们可以向员工和非员工董事提供股权奖励的唯一积极计划。根据我们的2008股权计划，我们将不会再给予任何奖励。根据2016年股权计划的奖励，我们的普通股可能发行的股票总数为
本公司董事会薪酬委员会有权决定根据2016年股权计划将被授予奖励的高级管理人员、董事和主要员工；指定每项奖励的股份数量；决定奖励的条款和条件；以及规定奖励协议的形式和条款。我们已经根据2016年股权计划授予了目前已发行的限制性股票和业绩单位，我们已经根据2008年股权计划授予了目前尚未发行的股票期权。任何股票期权的行使不得超过
64
截至2019年10月31日、2020年10月31日、2019年和2018年的期权状况及本年度相关活动摘要如下：
| 股票价格低于 | 加权平均助学金 | |||
|
| 选择权 |
| 公允价值日期 | |
余额2017年10月31日 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
取消 |
| |
| | |
过期 |
| |
| | |
练习 |
| ( | $ | | |
余额2018年10月31日 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
取消 |
| |
| | |
过期 |
| |
| | |
练习 |
| | | ||
余额2019年10月31日 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
取消 |
| |
| | |
过期 |
| |
| | |
练习 |
| ( | | ||
余额2020年10月31日 |
| | $ | | |
在截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的12个月内，行使的股票期权的内在价值总额约为美元。
截至2020年10月31日，已发行和可行使的股票期权的总内在价值为美元。
加权平均 | 加权平均 | |||||||
锻炼范围 | 股票价格低于 | 行使：价格报告(PERS) | 剩余的合同 | |||||
每股价格 |
| 选择权 |
| 分享 |
| 五年来的寿命缩短了 | ||
突出的、可操作的 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| |
| |
| |||
|
| |
| |
| |||
$ |
| |
| $ | |
| ||
2020年3月12日，赔偿委员会共批准
2020年1月2日，薪酬委员会确定了2017-2019年财年绩效期间批准的长期激励性薪酬安排的实现程度，以及由此产生的相对于薪酬委员会2017年制定的每个指标的目标金额的支付水平。*因此，赔偿委员会认定，总共
2020年1月2日，薪酬委员会还批准了一项针对我们高管的长期激励薪酬安排，根据2016年股权计划，我们的高管将以限制性股票和PSU的形式获得薪酬，如果赚取和归属，这些薪酬将以我们普通股的股票支付。这些奖项大约是
65
当天，赔偿委员会总共批准了
2020年1月2日，薪酬委员会还批准了总目标数量为
2020年1月2日，薪酬委员会还批准了总目标数量为
2019年11月13日，赔偿委员会共批复
2019年3月14日，赔偿委员会共批复
2019年1月2日，薪酬委员会确定了2016-2018财年绩效期间批准的长期激励薪酬安排的实现程度，以及由此产生的相对于薪酬委员会2016年制定的每个指标的目标金额的支付水平。因此，赔偿委员会认定，总共
2019年1月2日，薪酬委员会还根据2016年股权计划批准了一项针对我们高管的长期激励薪酬安排，形式为限制性股票和PSU，如果赚取和归属，将以我们普通股的股票支付。这些奖项大约是
当天，赔偿委员会总共批准了
2019年1月2日，薪酬委员会还发放了总目标数量
66
该时段内的指定对等组。参与者将有能力在
2019年1月2日，薪酬委员会还发放了总目标数量
2018年11月14日，赔偿委员会共批复
2018年3月15日，赔偿委员会共批复
2018年1月3日，薪酬委员会确定了2015-2017财年绩效期间批准的长期激励薪酬安排的实现程度，以及由此产生的相对于薪酬委员会在2015年制定的每个指标的目标金额的支付水平。因此，赔偿委员会认定，总共
2018年1月3日，薪酬委员会还根据2016年股权计划批准了一项针对我们高管的长期激励薪酬安排，形式为限售股和PSU，如果赚取和归属，将以我们普通股的股票支付。颁奖典礼是
当天，赔偿委员会总共批准了
2018年1月3日，薪酬委员会还累计发放了
2018年1月3日，薪酬委员会还累计发放了
67
与我们全年平均投资资本回报率相关的目标
2017年11月15日，赔偿委员会共批复
我们的限制性股票、绩效股票和PSU活动与相关信息的对账如下：
| 加权平均助学金 | ||||
|
| 新股数量 |
| 公允价值日期 | |
未授权日期为2019年10月31日。 |
| | $ | | |
已授予的股份或单位 |
| |
| | |
归属的股份或单位 |
| ( |
| | |
注销的股份或单位 |
| ( |
| | |
被扣留的股份 |
| ( |
| | |
未归属于2020年10月31日 |
| | $ | | |
在2020财年、2019财年和2018财年，我们记录了大约
10、禁止任何关联方交易
截至2020年10月31日，我们拥有大约
HAL运营和财务状况的未经审计财务信息摘要如下(单位：千)：
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
净销售额 | $ | |
| $ | | $ | | ||
毛利 |
| |
| |
| | |||
营业收入 |
| |
| |
| | |||
净收入 |
| |
| |
| | |||
|
|
|
|
|
| ||||
流动资产 | $ | |
| $ | | $ | | ||
非流动资产 |
| |
| |
| | |||
流动负债 |
| |
| |
| | |||
68
11.处理紧急情况和诉讼。
在正常的业务过程中，我们不时会涉及到各种索赔和诉讼。根据适用的会计准则，当估计结果为一系列可能的损失，且在该范围内没有一个金额比另一个更有可能发生时，我们就每一项已知索赔应计最低责任。我们为这类事情保留保险单，当我们确定这种恢复是可能的时，我们会记录保险恢复。我们预计，这些索赔中的任何一项，无论是个别索赔还是合计索赔，都不会对我们的综合财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。我们相信最终解决任何损失的索赔不会超出我们的保险单承保范围。
12.提供产品保修和产品保修。
我们的子公司不时担保与向使用融资的客户销售机器有关的第三方付款义务。我们遵循财务会计准则委员会(FASB)关于担保的会计准则(编入ASC460)。截至2020年10月31日，我们拥有
我们为我们的产品提供材料和工艺缺陷的保修。这些保修的条款一般是
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
余额，年初 | $ | |
| $ | | $ | | ||
一年内的保修拨备 |
| |
| |
| | |||
计入应计项目的费用 | ( |
| ( |
| ( | ||||
外币兑换的影响 |
| |
| |
| ( | |||
余额，年终 | $ | |
| $ | | $ | | ||
从2019财年到2020财年以及从2018财年到2019财年，我们的保修准备金减少的主要原因是由于销售量减少，在保修期内的机器数量减少。
13.签订新的租约。
我们在2020财年开始的2019年11月1日采用了会计准则更新(“ASU”)第2016-02号“租赁”(“ASC 842”)，并采用了允许的过渡方法。因此，采用ASC 842的影响没有对比较期间财务信息进行调整，也不需要对采纳日留存收益的期初余额进行累积效果调整。
在采用ASC 842之后，我们利用了以下选举和实际权宜之计：
| ● | 我们选择将非租赁组件与租赁组件相结合。 |
| ● | 如果在租赁开始日，租赁期限为12个月或更短，并且不包括合理确定将被行使的购买选择权，我们已选择不适用ASC 842认可要求。尽管如此，我们打算将不到12个月的租约包括在最新的脚注披露中(如果有实质性的话)。 |
| ● | 如果我们在同一个月以相同的条款和条件签订了大量租约，我们选择不使用投资组合方法。 |
69
| ● | 由于我们已经应用了ASU 2018-11年度允许的新过渡方法，因此我们选择不重新评估在2019年11月1日之前达成的安排，无论该安排是租赁还是包含租赁、适用的租赁分类或单独的初始直接成本。 |
| ● | 我们选择不使用 |
我们的租赁组合包括租赁的生产和组装设施、仓库和配送中心、办公场所、车辆、生产和组装设施中使用的材料搬运设备、笔记本电脑和其他信息技术设备，以及其他杂项租赁设备。大多数租赁的生产和组装设施的租赁条款从至
根据ASC 842的规定，对于我们作为承租人的所有租约，我们将使用权资产和租赁负债记录在我们的综合资产负债表上。我们是与我们的自动化集成设备相关的少量租赁协议的出租人，这些协议对我们的合并财务报表的影响并不重要。在主题840的指导下，我们作为承租人的所有租约都被归类为经营性租赁。
在截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的财年中，我们记录的运营租赁总费用为
下表汇总了2020财年与经营租赁相关的补充现金流信息和非现金活动(单位：千)：
营业现金流信息： | |||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | | |
非现金信息： | |||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | |
下表汇总了采用新租赁指南之前截至2019年10月31日的租赁承诺到期日，这是我们之前在截至2019年10月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的(以千为单位)：
2020 |
| $ | |
2021 |
|
| |
2022 |
|
| |
2023 |
|
| |
2024年及其后 |
|
| |
总计 |
| $ | |
70
下表汇总了截至2020年10月31日与总租赁负债对账的租赁承诺未贴现现金流的到期日(单位：千)：
2021 |
| $ | |
2022 |
|
| |
2023 |
|
| |
2024 |
|
| |
2025 | | ||
2026年及其后 |
|
| |
总计 |
|
| |
减去：推定利息 | ( | ||
经营租赁负债现值 | $ | |
截至2020年10月31日，我们租赁组合的加权平均剩余期限约为
14、报告季度财务信息(未经审计)
| 第一 | 第二 | 第三 | 第四 |
| ||||||||
|
| 季 |
| 季 |
| 季 |
| 季 |
| ||||
2020年(单位为千，每股数据除外) | |||||||||||||
销售和服务费 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| |
毛利 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
毛利率 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
销售、一般和行政费用 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
商誉减值 | — | — | — | | |||||||||
营业收入(亏损) |
| ( |
|
| ( |
|
| |
|
| ( |
| |
所得税拨备(福利) |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
| |
净收益(亏损) |
| ( |
|
| ( |
|
| |
|
| ( |
| |
每股普通股收益(亏损)-基本 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| |
稀释后每股普通股收益(亏损) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| |
| 第一 | 第二 | 第三 | 第四 |
| ||||||||
|
| 季 |
| 季 |
| 季 |
| 季 |
| ||||
2019年(单位为千，每股数据除外) | |||||||||||||
销售和服务费 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| |
毛利 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
毛利率 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
销售、一般和行政费用 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
营业收入 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
所得税拨备(福利) |
| |
|
| |
|
| |
|
| ( |
| |
净收入 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
普通股每股收益-基本 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| |
每股普通股收益稀释后 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| |
15、提供更多细分市场信息。
我们在一个细分市场：工业自动化设备。我们通过全球销售、服务和分销网络，设计、制造和销售主要由立式加工中心(轧机)和车削中心(车床)组成的计算机化(即计算机数控)机床给金属切削行业的公司。虽然我们的大部分电脑控制系统和软件产品都是专有的，但它们主要使用符合行业标准的个人电脑部件。我们的计算机控制系统和软件产品主要作为我们的电脑化机床产品的组成部分销售。我们还为工作车间提供机床部件、自动化集成设备和解决方案、软件选项、产品的控制升级、附件和更换部件，以及客户服务、培训和应用支持。
71
我们主要通过超过50%的渠道销售我们的产品
下表列出了过去三个财年每年我们的每个产品组和服务对我们总销售和服务费用的贡献(以千为单位)：
按产品类别划分的净销售额和服务费
| 截至2010年10月31日的年度 | ||||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
计算机化机床 | $ | |
| $ | | $ | | ||
计算机控制系统和软件† |
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服务部件 |
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服务费 |
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总计 | $ | |
| $ | | $ | | ||
†
下表列出了过去三个财年每年按地理区域、基于客户位置的收入(以千为单位)：
| 截至2010年10月31日的年度 | ||||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
美利坚合众国 | $ | |
| $ | | $ | | ||
加拿大 |
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中美洲和南美洲 |
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总美洲 |
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德国 |
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英国 |
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意大利 |
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| | |||
法国 |
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其他欧洲 |
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全欧洲 |
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中国 |
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其他亚太地区 |
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亚太地区总计 |
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| |||||||
其他外国 |
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| | |||
总计 | $ | |
| $ | | $ | | ||
按地理面积计算的长期有形资产净额为(以千计)：
| 截至10月31日。 | ||||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
美利坚合众国 | $ | |
| $ | | $ | | ||
外国 |
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| | |||
$ | |
| $ | | $ | | |||
72
按地理区域划分的净资产为(以千计)：
| 截至10月31日。 | ||||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
美洲 | $ | |
| $ | | $ | | ||
欧洲 |
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亚太 |
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$ | |
| $ | | $ | | |||
16.发布新的会计声明
最近采用的会计公告：
2016年2月至2019年2月，FASB发布了ASC 842，并进行了各种相关更新，建立了一个全面的新租赁会计模式。ASC 842澄清了租赁的定义，要求采用与以前租赁分类类似的双重方法进行租赁分类，并要求承租人将资产负债表上的租赁确认为租赁负债和相应的使用权资产，用于租赁期限超过12个月的租赁。根据ASC 842，损益表反映经营租赁的租赁费用和融资租赁的摊销/利息支出。
ASC 842在2020财年(包括财年内的过渡期)有效，需要修改追溯应用。我们于2019年11月1日采用ASC 842，采用了ASU 2018-11年度允许的过渡方法，因此，比较期间的财务信息没有根据采用ASC 842的影响进行调整，也不需要对采用日留存收益的期初余额进行累积效果调整。有关进一步信息，请参阅本合并财务报表附注13。
2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主题815)：有针对性地改进套期保值活动的会计核算，这简化了对冲会计的应用，使公司能够在其财务报表中更好地描述其风险管理活动的经济性。. ASU 2017-12在我们2020财年(包括财年内的过渡期)有效，需要修改追溯应用。我们于2019年11月1日采用了该标准。*该准则对我们的会计政策或我们的合并财务报表和相关披露没有重大影响。
2018年2月，FASB发布了ASU第2018-02号，损益表-报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响这将允许从累积的其他全面收入重新归类为留存收益，因为税改法案产生的税收影响滞留在累积的其他全面收入中。该标准还要求披露有关滞留税收影响的某些信息。然而，这一ASU不会改变基本的指导，即要求税法或税率变化的影响包括在持续经营的收入中。ASU 2018-02在2020财年生效，我们于2019年11月1日采用了此标准。*该准则对我们的会计政策或我们的合并财务报表和相关披露没有重大影响。
新的会计声明：
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。*该标准修改了减值模型，要求实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估计包括应收贸易账款在内的某些类型金融工具的信贷损失。这可能导致提早确认损失免税额。这一标准在我们的2021财年有效。我们预计采用这一ASU不会对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，允许公司删除某些例外，并澄清有关特许经营税、商誉、综合税费和年度有效税率计算的某些要求。这个标准对我们的产品是有效的。
73
2022财年，允许提前采用。我们正在评估这一新会计准则将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。--
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)-促进参考汇率改革对财务报告的影响。*本标准为GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时的可选权宜之计和例外，以减轻预期市场从LIBOR和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率(如SOFR)过渡时的财务报告负担。*本标准自2020年3月12日起至2022年12月31日适用于所有实体。我们正在评估这一新会计准则将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。--
在截至2020年10月31日的会计年度内，公司的关键会计政策和估计没有其他重大变化。
第9项会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们根据修订后的1934年证券交易法第13a-15(B)条，对截至2020年10月31日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的。
在截至2020年10月31日的财年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
我们独立注册会计师事务所关于我们财务报告的内部控制的证明报告包含在本报告的第8项.财务报表和补充数据下。我们管理层关于财务报告内部控制的年度报告包含在紧接在第8项之前的这份报告中。
第9B项。其他信息
2021年1月7日，我们的董事会批准并通过了对公司修订和重新修订的章程的修正案，自该日起生效。该等修订修订经修订及重新修订的附例第II条第1节、第4节、第5节、第6(E)节及第7(C)节，以明确规定股东大会须以远程通讯及相关事宜进行。前述概要通过参考经如此修订的修订和重新修订的附则的全文来限定其全文，其副本作为本文件的附件3.2存档，并通过引用并入本文。
在2020财年第四季度，董事会审计委员会没有聘请我们的独立注册会计师事务所提供任何新的非审计服务。本披露是根据经2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第202条增加的1934年证券交易法第10A(I)(2)条作出的。
74
下图将Hurco Companies，Inc.普通股持有者的5年累计总回报与罗素2000指数、纳斯达克全球精选指数和由18家公司组成的定制同业集团的累计总回报相匹配，其中包括：AMPCo-Pittsburgh Corp、DMC Global Inc.、Douglas Dynamics Inc.、East Co、Faro Technologies Inc.、Graham Corp、Helios Technologies Inc.、IEC Electronics Corp、Kadant Inc.、Key Tronic Corp、L S Star.Twin Disc Inc.和Vishay Precision Group Inc.。该图假设在2015年10月31日对我们的普通股、每个指数和同业集团(包括股息的再投资)的投资价值为100美元，并跟踪到2020年10月31日。
此图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
75
第三部分
第10项。董事、行政人员和公司治理
本项目所要求的信息通过引用我们2021年年度股东大会的最终委托书并入本文，但第10项所要求的有关我们高管的信息包括在本文第一部分末尾的“关于我们高管的信息”的标题下。
第11项。高管薪酬
本项目所要求的信息以我们2021年年度股东大会的最终委托书为参考并入本文。
第12项。某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜
本项目所要求的信息通过参考我们2021年年度股东大会的最终委托书并入本文。
第13项。某些关系和相关交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息以我们2021年年度股东大会的最终委托书为参考并入本文。
第14项。首席会计师费用及服务
本项目所要求的信息以我们2021年年度股东大会的最终委托书为参考并入本文。
76
第四部分
第15项。展品和财务报表明细表
(a) 1. 财务报表。公司的以下合并财务报表列在第二部分第8项下：
| 页 | ||
独立注册会计师事务所报告 | 41 | ||
综合经营报表-截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度 | 44 | ||
综合全面收益(亏损)表--2020年10月31日、2019年10月31日和201年10月31日止年度8 | 45 | ||
合并资产负债表-截至2020年10月31日和2019年10月31日 | 46 | ||
合并现金流量表-截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日止年度 | 47 | ||
综合股东权益变动表-截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度 | 48 | ||
合并财务报表附注 | 49 | ||
2. 财务报表明细表。本项目包括以下财务报表明细表。
附表二--估值和合格账户和准备金
截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的三个年度
(千美元)
收费至/ | |||||||||||||||
(已恢复 | |||||||||||||||
平衡点： | 发件人) | 荷电 | 天平 | ||||||||||||
起头 | 成本和 | 发送给其他人 | 在结束时 | ||||||||||||
描述 |
| 这一时期的 |
| 费用 |
| 帐目 |
| 扣减 |
| 这一时期的 | |||||
截至上年的坏账准备： |
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2020年10月31日 | $ | |
| $ | | $ | — |
| $ | | (1) | $ | | ||
2019年10月31日 | $ | |
| $ | ( | $ | — |
| $ | — | (1) | $ | | ||
2018年10月31日 | $ | |
| $ | | $ | — |
| $ | | (1) | $ | | ||
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| |||||
截至上年的所得税估值免税额： |
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| ||||
2020年10月31日 | $ | |
| $ | | $ | — |
| $ | |
| $ | | ||
2019年10月31日 | $ | |
| $ | | $ | — |
| $ | |
| $ | | ||
2018年10月31日 | $ | |
| $ | | $ | — |
| $ | |
| $ | | ||
| (1) |
所有其他财务报表明细表都被省略，因为它们不适用，或者要求的信息包含在合并财务报表或附注中。
77
(b)陈列品
展品索引
展品展区。以下是与本报告一同归档的证据：
3.2 | 修订及重订经修订的注册人附例至2021年1月7日。 |
4.1 | 公司普通股说明。 |
21.1 | 注册人的子公司。 |
23.1 | 独立注册会计师事务所RSM US LLP同意。 |
31.1 | 根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条，由首席执行官出具证明。 |
31.2 | 根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)条，由首席财务官出具证明。 |
32.1 | 首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的证书。 |
32.2 | 首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条出具的证明。 |
101 | 注册人以内联XBRL格式编制的截至2020年10月31日财政年度的Form 10-K年度报告中的以下财务信息：(I)合并经营报表；(Ii)合并全面收益表(亏损)；(Iii)合并资产负债表；(Iv)合并现金流量表；(V)合并股东权益变动表；(Vi)合并财务报表附注 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
78
通过引用合并的展品。本报告并入了以下证据：
3.1 | 经修订和重新修订的注册人公司章程，通过参考注册人截至1997年7月31日季度的Form 10-Q季度报告的附件3.1并入。 |
10.1* | Hurco Companies，Inc.2016股权激励计划，在此引用本公司2016年3月10日提交的当前8-K报表的附件10.1。 |
10.2* | 2016年股权激励计划下的限制性股票协议(董事)表，本文通过引用本公司于2016年3月10日提交的当前8-K表的附件10.2并入本文。 |
10.3* | 2016年股权激励计划下的限制性股票奖励协议(员工)表格，通过引用附件10.1并入注册人截至2017年1月31日的季度的当前10-Q表格报告中。 |
10.4* | 2016年股权激励计划下的绩效股票单位奖励协议(员工)表格，通过引用附件10.2并入注册人截至2017年1月31日的当前10-Q表格报告中。 |
10.5* | Hurco Companies，Inc.现金激励计划，在此引用本公司2016年3月10日提交的当前8-K报表的附件10.3。 |
10.6* | 2012年3月15日，Hurco Companies，Inc.与Michael Doar签订的雇佣协议，通过引用附件10.1并入注册人于2012年3月16日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.7* | 2012年3月15日，Hurco Companies，Inc.与Gregory S.Volovic之间的雇佣协议，通过引用附件10.4并入注册人于2012年3月16日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.8* | 2012年3月15日，Hurco Companies，Inc.与Sonja K.McClelland之间的雇佣协议，通过引用附件10.5并入注册人于2012年3月16日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.9* | Hurco Companies，Inc.2008年股权激励计划，通过引用注册人于2008年1月28日提交的关于附表14A的最终委托书的附录A合并而成。 |
10.10* | 重述的分割美元保险协议表格，通过引用附件10.2并入注册人截至2008年10月31日年度的10-K表格年度报告中。 |
10.11 | 于2018年12月31日，Hurco Companies，Inc.及Hurco B.V.为借款人，若干附属公司为担保人，美国银行为贷款人，于2018年12月31日订立的信贷协议，于截至2018年10月31日止年度的注册人年报10-K表格附件10.1中并入。 |
10.12 | 日期为2020年3月13日的信贷协议的第一修正案，日期为2018年12月31日的信贷协议，由Hurco Companies，Inc.和Hurco B.V.作为借款人，其某些附属公司作为担保人，以及美国银行作为贷款人，通过引用注册人于2020年3月13日提交的当前表格8-K报告的附件10.1并入. |
10.13 | 日期为2020年12月23日的信贷协议的第二修正案，日期为2018年12月31日的信贷协议，由Hurco Companies，Inc.和Hurco B.V.作为借款人，其某些附属公司作为担保人，以及美国银行(Bank of America，N.A.)作为贷款人，通过引用注册人于2020年12月29日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入。 |
* | 所示展品为S-K法规601项要求列出的管理合同、补偿计划或安排。 |
第16项。表格10-K摘要
没有。
79
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告于2021年1月8日由其正式授权的以下签名人代表其签署。
| HURCO Companies，Inc. | |
| ||
| 依据： | /s/索尼娅·K·麦克莱兰(Sonja K.McClelland) |
|
| 索尼娅·K·麦克莱兰 |
|
| 执行副总裁、秘书、财务主管和 |
|
| 首席财务官 |
80
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署：
签名和头衔 |
| 日期 |
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/s/Michael Doar | 2021年1月8日 | |
迈克尔·多尔(Michael Doar)，董事长兼 |
| |
Hurco Companies，Inc.首席执行官 |
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(首席行政主任) |
| |
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/s/索尼娅·K·麦克莱兰(Sonja K.McClelland) | 2021年1月8日 | |
索尼娅·K·麦克莱兰 |
| |
执行副总裁、秘书、财务主管和 |
| |
Hurco Companies，Inc.首席财务官 |
| |
(首席财务官和首席会计官) |
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| ||
/s/托马斯·A·阿罗(Thomas A.Aaro) | 2021年1月8日 | |
托马斯·A·阿罗(Thomas A.Aaro)，导演 |
| |
|
| |
罗伯特·W·克鲁克申克 | 2021年1月8日 | |
罗伯特·W·克鲁克申克(Robert W.Cruickshank)董事 |
| |
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| |
/s/辛西娅·杜宾 | 2021年1月8日 | |
辛西娅·杜宾(Cynthia Dubin)，导演 |
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| |
/s/蒂莫西·J·加德纳 | 2021年1月8日 | |
蒂莫西·J·加德纳(Timothy J.Gardner)导演 |
| |
| ||
/s/杰伊·C·隆巴顿 | 2021年1月8日 | |
杰伊·C·隆巴顿，导演 |
| |
/s/理查德·波特 | 2021年1月8日 | |
理查德·波特，导演 |
| |
|
| |
/s/Janaki Sivanesan | 2021年1月8日 | |
Janaki Sivanesan，董事 |
| |
|
| |
/s/Gregory Volovic | 2021年1月8日 | |
格雷戈里·沃洛维奇(Gregory Volovic)，董事 |
| |
|
| |
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|
81