美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
（第4号修正案）
第
14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条下的要约声明
1934 年《证券交易法》的
METEN EDTECHX 教育集团有限公司
（标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称）
购买普通股的认股权证
（证券类别的标题）
28138X103
（CUSIP 普通股标的认股权证数量）
c/o Meten 国际教育集团
3第三方塔根知识与创新中心 A 座层
2和南山区神云西路
广东省深圳市 518045
中华人民共和国
+86 755 8294 5250
（有权代表申报人接收
通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
并将其副本发送至：
张宁律师
高怡乐，律师
Morgan、Lewis & Bockius LLP
c/o Suites 1902-09，19第四地板
爱丁堡塔，置地广场
中环皇后大道 15 号
香港
+852 3551 8500
申请费的计算
| 交易估值(1) | 申请费金额 (1)(2)(3) | |
| $35,192,850 | $3,839.54 |
| (1) | 估计仅用于计算行使认股权证以购买共计12,705,000股普通股（“行权要约 ”）的 申请费金额，该要约代表公司业务合并（“业务合并”）中发行的认股权证， 每份行使价为每股11.50美元。交易价值根据规则0-11计算，使用每股 普通股2.77美元，这是纳斯达克资本市场公布的2020年12月1日普通股最高和最低销售价格的平均值。 |
| (2) | 通过将交易价值乘以 0.0001091 计算得出。 |
| (3) | 之前已付款。 |
| þ | 如果按照规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，请勾选 复选框，并确定先前支付抵消 费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表以及提交日期 标识先前的申报。 |
| 先前支付的金额：3,839.54 美元 | 申报方：Meten EdtechX 教育集团有限公司 | |
| 表格或注册号：SC TO-I | 提交日期：2020 年 12 月 7 日 |
| ☐ | 如果申报仅与要约开始之前发出的初步通信有关，请选中复选框。选中以下相应的复选框以指定与该声明相关的任何交易： |
| ☐ | 第三方要约受第 14d-1 条的约束。 |
| 发行人要约受规则13e-4的约束。 | |
| ☐ | 根据规则13e-3进行私有交易。 |
| ☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
| 如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框： | |
| 如果适用，请勾选以下相应的复选框以指定相应的附注条款： | |
| ☐ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） |
| ☐ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
解释性说明
本修正案编号 4 修订和补充了最初由 Meten edTechX Education Group Ltd.（ “公司”）于 2020 年 12 月 7 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表 TO 的要约声明，经修订，并由 2020 年 12 月 16 日附表 TO 第 1 号修正案、2020 年 12 月 28 日附表 TO 第 2 号修正案和附表 第 3 号修正案补充 TO 于 2020 年 12 月 31 日（“附表 TO”），与公司向持有人 提出的购买12,705,000股普通股的未偿认股权证有关，价格为0美元。0001 面值（“普通股”）在公司的业务合并（“业务合并”）中发行了 ，这使其成为一家上市公司，每股 的行使价为每股 11.50 美元，以及随后发行的具有相同条款和条件的认股权证（统称为 “认股权证”），都有机会以暂时降低的每股普通股1.40美元的行使价行使认股权证，根据12月7日 行使认股权证购买普通股的要约中规定的条款和条件，2020 年，作为本附表 TO（“原始行使要约”）的附录 (a) (1) (B) 提交，由 2020 年 12 月 16 日作为附录 (a) (1) (H) (H) 提交的附录 (a) (1) (H) 作为附录 (a) (1) (H) 作为附录 (a) (1) (H) (B) 提交，经补充文件补充，即 “要约 br {} 去运动”）。根据经修订的1934年 《证券交易法》第13e-4 (c) (4) 条，本第4号修正案是附表TO的最终修正案。此处使用但未定义的大写术语与行使要约中为此类术语 指定的含义相同。
2021 年 1 月 5 日晚上 11:59（美国东部时间 时间），行权要约的发行期和撤回权到期。行权要约 完成后，4,423,062份购买普通股的认股权证已有效投标现金行使，未在 行权要约中撤回，公司总现金收益为6,192,286.80美元。此外，2,629,812份购买普通 股票的认股权证已通过有效投标进行无现金行使，从而发行了1,364,512股普通股。公司没有 从这些无现金活动中获得任何收益。因此，公司指示其过户代理向行权要约的参与者共发行5,787,574股 普通股。
到期日之后所有未偿还的认股权证的行使价 暂时降至每股2.50美元，在随后的股票出售中，任何人都有权以低于认股权证当时行使价的有效每股价格收购普通股 ，但惯例例外（ “第二次减持期”）。第二个减免期将于 (i) 在前三十 (30) 个交易日期间普通股收盘价在至少二十 (20) 个交易日内 的收盘价等于或大于每股3.00美元的日期或 (ii) 2021年3月7日星期一终止。第二次减持 期终止后，未偿还认股权证的行使价将重置为每股11.50美元，并且该行使价将不再受到 “全面削减” 的反稀释保护。一次性全面反稀释保护也将在公司 在第二次削减期内以超过2.50美元的每股价格完成真正的股权融资（即筹集至少1000万美元的总收益）时终止。
根据行使要约下的认股权证发行 普通股后，公司将发行和流通62,662,122股普通 股。
第 12 项。展品。
特此对附表 TO 第 12 项进行修订 ，增加了以下附录：
| (A) (5) (E) | 2021 年 1 月 8 日的新闻稿 |
1
签名
经过适当询问和 据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
| 日期为 2021 年 1 月 8 日 | METEN EDTECHX 教育集团有限公司 | |
| 来自： | /s/ 彭思光 | |
| 姓名： | 彭思光 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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