美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
(马克一)
[
在截至本季度末的季度内
由_至_的过渡期
委托文件编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(成立为法团的国家) |
| (税务局雇主识别号码) |
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| (邮政编码) | |
(主要行政办公室地址) |
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注册人的电话号码, |
| ( |
包括区号 |
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根据该法第12(B)条登记的证券:
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每节课的标题 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)过去是否已符合此类提交要求;以及(2)注册人是否已根据1934年《证券交易法》第13条或第15条(D)项的规定提交了所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)
90天。是的 没有问题。£
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。 没有问题。£
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 |
| £ |
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| T | |
非加速文件管理器 |
| £ |
| 规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。£
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是£ 没有问题。
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量:
第一部分财务信息
项目1.财务报表
富兰克林·柯维公司
(单位为千,每股除外)
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| 11月30日, |
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| 8月31日, |
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| 2020 |
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| 2020 |
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| (未经审计) | |||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 | $ | |
| $ | |
应收账款,减去坏账准备#美元 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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无形资产,净额 |
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商誉 |
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递延所得税资产 |
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其他长期资产 |
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| $ | |
| $ | |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付定期票据的当期部分 | $ | |
| $ | |
融资义务的当期部分 |
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应付帐款 |
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延期订阅收入 |
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其他递延收入 |
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应计负债 |
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流动负债总额 |
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应付定期票据,减去流动部分 |
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融资义务,较少的流动部分 |
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其他负债 |
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递延所得税负债 |
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总负债 |
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股东权益: |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合收益 |
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国库股成本价, |
| ( |
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| ( |
股东权益总额 |
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| $ | |
| $ | |
见简明合并财务报表附注
富兰克林·柯维公司
(单位为千,每股除外)
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| 截至的季度 | |||
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| 11月30日, |
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| 11月30日, |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| (未经审计) | |||
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净销售额 | $ | |
| $ | |
销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和管理 |
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折旧 |
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摊销 |
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运营亏损 |
| ( |
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利息收入 |
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利息支出 |
| ( |
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| ( |
所得税前亏损 |
| ( |
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| ( |
所得税优惠(规定) |
| ( |
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净损失 | $ | ( |
| $ | ( |
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每股净亏损: |
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基本的和稀释的 | $ | ( |
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普通股加权平均数: |
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基本的和稀释的 |
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综合损失 |
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净损失 | $ | ( |
| $ | ( |
外币折算调整, |
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所得税优惠净额 |
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共$ |
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| ( |
综合损失 | $ | ( |
| $ | ( |
见简明合并财务报表附注
富兰克林·柯维公司
(千)
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| 截至的季度 | ||||
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| 11月30日, |
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| 11月30日, |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| (未经审计) | |||
经营活动的现金流 |
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净损失 | $ | ( |
| $ | ( |
调整以将净亏损调整为净现金 |
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由经营活动提供: |
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折旧摊销 |
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摊销资本化课程成本 |
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基于股票的薪酬 |
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递延所得税 |
| ( |
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| ( |
或有对价负债公允价值变动 |
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经营性租赁使用权资产摊销 |
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| - |
处置资产损失 |
| - |
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资产和负债变动,扣除收购业务的影响: |
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应收账款净额减少 |
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库存减少 |
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预付费用和其他资产减少(增加) |
| ( |
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应付账款和应计负债减少 |
| ( |
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| ( |
递延收入减少 |
| ( |
|
| ( |
增加(减少)应付/应收所得税 |
| ( |
|
| ( |
其他长期负债减少 |
| ( |
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| ( |
经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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购置物业和设备 |
| ( |
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| ( |
课程开发成本 |
| ( |
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| ( |
从银行购买应收票据 |
| - |
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| ( |
用于投资活动的净现金 |
| ( |
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| ( |
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融资活动的现金流 |
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应付定期票据收益 |
| - |
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应付定期票据本金支付 |
| ( |
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| ( |
融资义务本金支付 |
| ( |
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| ( |
为国库购买普通股 |
| ( |
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| ( |
支付或有对价负债 |
| ( |
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| ( |
出售国库持有的普通股所得收益 |
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| |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
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外币汇率对现金及现金等价物的影响 |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 | $ | |
| $ | |
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补充披露现金流信息: |
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缴纳所得税的现金 | $ | |
| $ | |
支付利息的现金 |
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非现金投融资活动: |
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购买由应付帐款提供资金的财产和设备 | $ | |
| $ | |
为经营租赁负债取得经营权租赁资产 |
| |
|
| - |
使用应收票据修改收入合同 |
| - |
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见简明合并财务报表附注
富兰克林·柯维公司
(以千计,未经审计)
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| 累计 |
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| 普普通通 |
| 普普通通 |
| 附加 |
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| 其他 | 财务处 |
| 财务处 |
| 股票 |
| 股票 |
| 实缴 |
| 留用 |
| 综合 | 股票 |
| 股票 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 收入 | 股份 |
| 金额 |
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2020年8月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( |
发行普通股 |
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财政部 |
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| ( |
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购买库藏股 |
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| ( |
| ( |
基于股票的薪酬 |
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累计平移 |
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调整数 |
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净损失 |
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| ( |
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2020年11月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( |
富兰克林·柯维公司
(以千计,未经审计)
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| 累计 |
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| 普普通通 |
| 普普通通 |
| 附加 |
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| 其他 | 财务处 |
| 财务处 |
| 股票 |
| 股票 |
| 实缴 |
| 留用 |
| 综合 | 股票 |
| 股票 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 收入 | 股份 |
| 金额 |
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2019年8月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( |
发行普通股 |
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财政部 |
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购买普通股 |
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用于国库 |
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| ( |
基于股票的薪酬 |
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累计平移 |
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调整数 |
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| ( |
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净损失 |
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| ( |
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2019年11月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( |
见简明合并财务报表附注
富兰克林·柯维公司
(未经审计)
富兰克林·柯维公司(以下简称我们、我们、我们或公司)是一家专注于组织绩效改进的全球性公司。我们的使命是“让任何地方的人和组织都变得伟大”,我们的全球结构旨在帮助个人和组织通过改变人类行为来实现持续的卓越表现。我们基本上是一家内容和解决方案公司,我们相信我们的产品和服务在能力和结果之间建立了联系。我们有多种内容交付选项,包括:所有访问通行证(AAP)、我心中的领袖会员和其他知识产权许可、数字在线学习、现场培训、通过认证促进员引导的培训、混合学习以及组织范围的转型流程(包括咨询和指导)。我们相信,过去几年我们在数字交付方式上的投资使我们能够在高质量的学习环境中向客户交付我们的内容,无论这些客户是远程工作还是在集中位置工作。我们相信,我们的客户能够利用我们的内容创建以高效、协作的个人为标志的文化,这些文化由高效、建立信任的领导者领导,他们出色地执行,并为所有关键利益相关者提供可衡量的改善结果。
我们有一些培训行业中最知名的课程,包括一套基于畅销书的个人效能和领导力发展培训内容,高效人士的7个习惯, 信任的速度, 我心中的领袖,及执行的四个纪律,以及执行、销售业绩、生产力、教育改进和客户忠诚度等领域的专有内容。有关我们提供的产品的更多详细信息,请访问Www.franklincovey.com。我们网站上发布的信息不包括在本报告中。
管理层认为,随附的未经审计的简明综合财务报表反映了所有必要的调整(包括正常经常性应计项目),以公平地反映本公司截至所述日期和期间的财务状况和经营结果。按照美国公认的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定予以精简或省略。本Form 10-Q季度报告中包含的信息应与我们截至2020年8月31日的财年Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
截至2020年11月30日的季度运营业绩不一定表明截至2021年8月31日的整个财年或未来任何时期的预期业绩。
随着新冠肺炎在全球的迅速传播和应对措施的不断演变,我们见证了新冠肺炎对全球经济和运营环境的重大且日益严重的负面影响。这些负面影响显著降低了我们在截至2020年11月30日的季度的综合销售额,因为工作场所和学校因应疫情而关闭。鉴于这些事件,我们已采取措施降低成本,并保持充足的流动性。然而,由于商业和教育环境瞬息万变,市场出现前所未有的波动,以及新冠肺炎疫情引发的其他情况,我们目前无法完全确定新冠肺炎在未来一段时间内对我们业务的影响程度。我们未来的业务将受到美国经济复苏的时间、持续时间和强度的严重影响。
在美国和世界各地的其他国家。我们继续监测不断变化的经济和一般业务状况,以及对我们的财务状况、经营业绩和现金流的实际和潜在影响。
金融工具的信用损失
2020年9月1日,我们通过了会计准则更新(ASU)第2016-13号,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量(主题326)。这一新标准旨在通过要求更及时地确认应收贸易账款的信用损失来改进财务报告,并要求根据历史经验、当前经济状况以及合理和可支持的预测来衡量所有预期的信用损失。采用这一ASU并没有对我们的简明合并财务报表和披露产生实质性影响。有关我们应收账款的更多信息,请参阅附注3,应收账款.
对云计算安排中发生的实施成本进行核算
2020年9月1日,我们通过了ASU No.2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(ASU 2018-15)。本指南澄清了作为服务合同的云计算安排中实施成本的会计处理,并使这些成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的成本的资本化要求保持一致。本公司在预期的基础上采用了ASU 2018-15,采用这一新标准对我们的简明综合财务报表或披露没有重大影响。
存货以成本或可变现净值中较低者表示,成本采用先进先出法确定,由以下各项组成(以千为单位):
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| 11月30日, |
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| 8月31日, |
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| 2020 |
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| 2020 |
成品 | $ | |
| $ | |
原料 |
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| |
| $ | |
| $ | |
我们的贸易应收账款按可变现净值记录,其中包括附注1所述的估计信用损失准备金。陈述的基础。在ASC主题326中找到的指导下,“预期信用损失”模型取代了以前的“已发生损失”模型,需要考虑更广泛的信息来估计我们应收贸易账款有效期内的预期信用损失。我们以前估计应收贸易账款信用损失的方法与主题326的新要求没有太大不同。
我们保留与应收贸易账款相关的信用损失准备金,以弥补因客户不能或不愿意支付所需款项而导致的未来预期信用损失。我们根据历史坏账、当前客户应收账款余额、客户应收账款余额年限以及客户财务状况(与具有相似风险特征的客户组成的代表性资产池相关)来估算拨备。这一免税额会适当调整,以反映当前情况的差异以及预测的宏观经济情况的变化。不具有共同风险特征的应收账款以个人为基础进行评估,包括那些与违约概率较高的客户相关的应收账款。我们对信贷损失的估计包括围绕新冠肺炎疫情的预期当前和未来经济和市场状况,这并未对我们的津贴产生重大影响。我们没有大量的票据或其他应收账款。
以下是我们在截至2020年11月30日的季度内估计信贷损失拨备中的活动对账(以千为单位):
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2020年8月31日的余额 |
| $ | |
计入成本和费用 |
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核销金额 |
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| ( |
2020年11月30日的余额 |
| $ | |
截至2020年11月30日,我们金融工具的账面价值接近其公允价值。我们之前业务收购的或有对价负债的公允价值被视为“3级”计量,因为我们在估值模型中使用各种估计来预测未来或有付款的时间和金额。在截至2020年11月30日的季度里,收购Jhana Education(Jhana)和Robert Gregory Partners(RGP)的或有对价负债的公允价值变化如下(以千为单位):
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| 贾纳 |
| RGP |
| 总计 | |||
2020年8月31日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
公允价值变动 |
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| ( |
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付款 |
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| ( |
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| ( |
2020年11月30日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
在每个季度报告日期,我们通过使用蒙特卡洛模拟来估计Jhana和RGP收购的或有负债的公允价值。基于预期付款的时间, $
合同余额
我们的递延收入总计为$
剩余履约义务
在可能的情况下,我们签订多年的不可撤销合同,这些合同在合同执行时或在每个年度合同期开始时开具发票。剩余交易价格代表尚未确认的合同收入,包括未赚取收入和将在未来期间确认为收入的未开单金额。交易价格受季节性、合同期限的平均长度以及公司继续签订多年不可撤销合同的能力等因素的影响。截至2020年11月30日,我们拥有
分类收入信息
请参阅附注9,段信息这些简明的合并财务报表用于我们的分类收入信息。
我们的股票薪酬包括以下所示期间的薪酬(以千为单位):
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| 截至的季度 | |||
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| 11月30日, |
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| 11月30日, |
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| 2020 |
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| 2019 |
长期激励奖励 | $ | |
| $ | |
限制性股票奖励 |
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员工购股计划 |
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| $ | |
| $ | |
在截至2020年11月30日的季度内,我们发布了
由于新冠肺炎疫情对我们2020财年第三季度的运营业绩产生了重大影响,以及围绕着围绕着经济从疫情中复苏的不确定性,我们决定,基于合格调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(调整后EBITDA)为基础授予我们各种长期激励计划奖励的部分,将不会在各自的服务期结束前授予。2020年10月2日,董事会组织与薪酬委员会(薪酬委员会)修改了我们的绩效LTIP奖励部分的条款,将每部分的服务期限延长了
2021财年长期激励计划奖
2020年10月2日,薪酬委员会向我们的高管和高级管理层成员颁发了新的LTIP奖项。2021财年LTIP奖
基于时间的奖励股票 –
基于绩效的奖励股票-2021财年LTIP奖励的剩余部分基于截至2023年8月31日的三年期间合格调整后EBITDA的最高滚动四个季度水平。这一部分将授予参与者的股票数量是可变的,可能是
员工购股计划
我们记录了$
下表显示了所列期间每股亏损的计算(除每股金额外,以千计)。
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| 截至的季度 | ||||
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| 11月30日, |
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| 11月30日, |
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| 2020 |
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| 2019 |
BASIC和AND的分子 |
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每股摊薄亏损: |
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净损失 | $ | ( |
| $ | ( |
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BASIC和AND的分母 |
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每股摊薄亏损: |
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基本加权平均股份 |
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杰出的 |
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稀释证券的影响: |
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股票期权和其他 |
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基于股票的奖励 |
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稀释加权平均 |
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流通股 |
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EPS计算: |
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每股净亏损: |
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基本的和稀释的 | $ | ( |
| $ | ( |
段信息
我们的销售主要由培训和咨询服务组成,我们的内部报告和运营结构目前是围绕以下几个方面进行组织的
直接办公室-我们的直属办公室部门在帮助组织解决需要改变人类行为(包括领导力、工作效率、执行力、信任和销售业绩)的问题方面拥有深厚的专业知识。我们有多种以原则为基础的产品,有助于建立制胜和盈利的文化。这一细分市场包括我们服务于美国和加拿大的销售人员;我们在日本、中国、英国、澳大利亚、德国、瑞士和奥地利的国际销售办事处;我们的政府服务销售渠道;以及我们的图书和音频销售。
国际持牌人-我们独立拥有的国际许可证持有人在我们没有直属办事处的国家提供我们的产品和服务。这些被许可的合作伙伴使我们能够将我们的服务范围扩大到大型跨国组织以及他们国家的较小组织。这一部门的业绩主要由从这些被许可方获得的特许权使用费收入组成。
教育实习-中找到的原则为中心我心中的领袖,教育实践致力于帮助教育机构建立一种能够产生巨大效果的文化。我们认为,这些结果体现在学生表现的提高、学校文化的改善、纪律问题的减少以及教师参与度和家长参与度的增加。这部分业务包括我们的国内和国际教育实践业务,重点是向教育机构销售比如小学、高中、学院和大学.
公司及其他-我们的公司和其他信息包括租赁业务、运输和搬运收入、富兰克林规划公司的特许权使用费收入以及某些公司行政职能。
我们已经确定,公司的首席运营决策者是首席执行官,业务部门业绩分析中使用的主要衡量工具是调整后的EBITDA,这可能不会像其他公司披露的类似标题的金额那样计算。调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标。出于报告目的,我们的合并调整后EBITDA可以计算为净亏损,不包括利息费用、所得税、折旧费用、摊销费用、基于股票的薪酬和某些其他费用,如对企业收购产生的或有负债的公允价值变化进行调整。我们在决策中参考了这一非GAAP财务指标,因为它提供了补充信息,便于与前几个时期的历史经营业绩进行一致的内部比较,我们相信它为投资者评估经营活动和财务结果提供了更大的透明度。
我们的业务不是资本密集型的,我们没有任何制造设施或设备。因此,我们不会将资产分配给可报告部门用于分析目的。利息支出和利息收入主要是在公司层面产生的,不分配。所得税同样是在公司层面上计算和支付的(在外国司法管辖区经营的实体除外),不分配用于分析目的。
我们按照与所附简明合并财务报表相同的基准对以下分部信息进行会计处理(以千计)。
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2019年11月30日 |
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企业部: |
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直接办公室 | $ | | $ | | $ | |
国际许可证持有人 |
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教育实习 |
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公司和淘汰 |
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固形 | $ | | $ | | $ | |
我们的合并调整后EBITDA与合并净亏损的对账如下(以千计)。
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分段调整后的EBITDA | $ | |
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公司费用 |
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合并调整后EBITDA |
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基于股票的薪酬 |
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或有事项公允价值的增加 |
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对价负债 |
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政府助力新冠肺炎建设 |
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知识资本清盘成本 |
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折旧 |
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摊销 |
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运营亏损 |
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利息收入 |
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所得税前亏损 |
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按类别划分的收入
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美洲 | $ | |
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亚太 |
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欧洲/中东/非洲 |
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下表显示了我们按服务类型分类的收入(以千为单位)。
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2020年11月30日 |
| 产品 |
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企业部: |
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直接办公室 | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | |
国际许可证持有人 |
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教育实习 |
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公司和淘汰 |
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固形 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
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截至的季度 |
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2019年11月30日 |
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企业部: |
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直接办公室 | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | |
国际许可证持有人 |
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教育实习 |
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固形 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
管理层的讨论和分析包含1995年私人证券诉讼改革法意义上的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期,可能会受到各种不确定性和环境变化的影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素如下,标题为“根据1995年私人证券诉讼改革法作出的安全港陈述”。
我们建议将以下讨论和分析与我们截至2020年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析结合起来阅读。
行动结果
概述
富兰克林·柯维公司是一家专注于个人和组织绩效改进的全球性公司。我们相信,我们的内容和服务在能力和结果之间建立了联系。我们的业务目前围绕两个部门展开,企业事业部和教育事业部。企业事业部由我们的直接办公室和国际被许可人部门组成,专注于向公司、政府、非营利组织和其他相关组织销售我们的产品。富兰克林柯维公司通过企业事业部提供的产品旨在帮助组织和个人实现他们自己的卓越业绩。我们的教育部门围绕以下原则展开:我心中的领袖致力于帮助教育机构建设能够产生巨大效果的文化,包括提高学生成绩、改善学校文化、增加家长和教师的参与。
尽管2021财年第一季度经济环境持续困难,但我们对订阅销售持续强劲以及快速转向在线直播和通过其他数字方式交付内容感到高兴。我们的订阅服务客户能够从远程位置访问内容和节目,这允许人员和学生在长期脱离正常工作或课堂条件期间继续参与。要在我们的行业中取得成功,为我们的客户和学生创造有效的学习环境是很重要的,我们相信我们之前在数字和远程交付方式上的投资是在当前环境下生存和蓬勃发展的关键。根据训练据《2020年培训行业报告》杂志报道,大多数公司希望在新冠肺炎疫情结束后至少保留远程学习的某些方面。我们相信,我们通过多种方式提供内容和产品以满足客户需求的能力将被证明是一项宝贵的战略优势,我们相信这些能力将加速我们从大流行的影响中恢复,并在未来一段时间内创造更多机会。然而,我们从新冠肺炎大流行中恢复过来取决于许多因素,其中许多因素不在我们的控制范围内,例如国家、州和地方经济重新开放的时间;大流行对客户运营的持续影响;以及应对大流行影响的其他政府应对措施。我们会继续监察这些发展,以及它们对我们的财务状况、经营成果和流动资金的实际和潜在影响。
我们截至2020年11月30日的季度的财务业绩受到新冠肺炎的重大影响,并强制采取应对措施,以遏制正在进行的流行病。以下为2021财年第一季度重要财务业绩摘要:
销货 – 我们的综合销售额2021财年第一季度总额为4830万美元,而2020财年第一季度为5860万美元。虽然我们的综合销售额受到持续大流行的不利影响,但我们对我们的All Access Pass和All Access Pass的持续实力感到高兴我心中的领袖基于订阅的服务。在2021财年第一季度,AAP的销售额比上一年第一季度增长了16%,年度收入保留率保持在90%以上。第一季度继续转向在线交付,开具发票的AAP附加服务恢复到与前一年几乎持平。在教育部,我心中的领袖会员收入比去年第一季度增长了14%。这些增长不足以抵消外国直接办事处销售额和培训材料销售额的下降、教育部门提供的指导和咨询天数的减少以及许可证持有人收入的下降。然而,随着之前推迟或取消的培训或培训被重新安排,企业和个人正在适应,疫苗接种的希望使某些经济体得以开放和复苏,我们开始看到其中许多领域的复苏迹象。例如,与2020财年第四季度相比,我们的授权厂商收入环比增长了95%。我们对未来持乐观态度,期待2021财年继续从新冠肺炎疫情中恢复过来。
截至2020年11月30日,我们的资产负债表上有5690万美元的递延订阅收入,与2019年11月30日的资产负债表上的递延订阅收入相比,增长了17%,即820万美元。截至2020年11月30日,我们有4050万美元的未账单递延收入,而截至2019年11月30日,我们的未账单递延收入为3400万美元。未开单的递延收入是指签约但未开单的业务(主要来自多年合同),并被排除在我们的资产负债表之外。
销售成本/毛利-截至2020年11月30日的季度,我们的销售成本总计1190万美元,而去年同期为1660万美元。G罗斯2021年第一季度的利润为3640万美元,而2020财年为4200万美元。如前所述,在2021财年第一季度,由于销售额下降,主要是由于持续的新冠肺炎大流行,销售成本和毛利润下降。截至2020年11月30日的季度,我们的毛利率提高了359个基点,达到销售额的75.3%,而去年第一季度为71.7%,反映出与上年同期相比,订阅收入在销售的服务组合中有所增加.
营业费用-我们的运营费用截至2020年11月30日的季度,与去年同期相比减少了560万美元,这主要是由于销售、一般和行政(SG&A)费用的减少。SG&A费用减少的主要原因是差旅、娱乐和营销减少;基于非现金股票的薪酬支出减少70万美元;员工成本减少;以及在公司业务的各个领域成功实施开支削减计划节省了成本。
所得税-在截至2020年11月30日的季度里,我们记录了20万美元的所得税支出,税前亏损70万美元,导致实际税费率为25%,而上一年的实际福利率为28%。我们在2021财年第一季度的有效税率受到了不可抵扣的高管薪酬和某些其他不可抵扣费用的不利影响。
营业亏损和净亏损-由于毛利率提高和SG&A费用减少,我们的截至2020年11月30日的季度运营亏损与上年基本持平,为20万美元。在2021财年第一季度,我们确认净亏损(90万美元),或每股亏损(0.06美元),而上一年第一季度净亏损(50万美元),或每股亏损(0.04美元)。
经营活动的现金流-截至2020年11月30日的季度,我们来自运营活动的现金流增长了59%,达到1090万美元,而2020财年第一季度为680万美元。我们现金流的改善反映了我们本季度应收账款的强劲收款。
以下管理层的讨论和分析提供了有关我们2021财年第一季度业绩的更多细节。
截至2020年11月30日的季度与截至2019年11月30日的季度相比
企业事业部
直接办公室分区
直属办公室部门包括我们为美国和加拿大客户提供服务的销售人员;我们在日本、中国、英国、澳大利亚的直属国际办事处以及我们在德国、瑞士和奥地利的办事处(GSA);以及其他团队,如我们的政府服务办公室以及图书和音频销售。以下是我们直属办公室部门在指定时间段的比较信息(以千为单位):
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| 截至的季度 |
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| 截至的季度 |
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| 11月30日, | 所占百分比 |
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| 11月30日, | 所占百分比 |
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| 2020 | 销货 |
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| 2019 | 销货 |
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| 变化 |
销货 | $ | 36,743 | 100.0 |
| $ | 42,111 | 100.0 |
| $ | (5,368) |
销售成本 |
| 7,304 | 19.9 |
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| 10,700 | 25.4 |
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| (3,396) |
毛利 |
| 29,439 | 80.1 |
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| 31,411 | 74.6 |
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| (1,972) |
SG&A费用 |
| 22,746 | 61.9 |
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| 25,701 | 61.0 |
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| (2,955) |
调整后的EBITDA | $ | 6,693 | 18.2 |
| $ | 5,710 | 13.6 |
| $ | 983 |
销售。在2021财年第一季度,我们的All Access Pass订阅收入保持强劲,比2020财年第一季度增长了16%,而2020财年第一季度AAP的年度收入保留率保持在90%以上。我们继续对AAP销售的持久性感到鼓舞,因为客户能够快速过渡到并有效地利用通过All Access Pass提供的数字交付选项。由于这一成功的过渡,我们的开票附加服务正在恢复,并与前一年在美国和加拿大的情况基本持平。然而,我们的促进器材料销售继续受到大流行的不利影响,与前一年相比下降了220万美元。我们的对外直接办事处也继续受到新冠肺炎疫情的影响,因为政府的授权限制了聚会和培训机会。我们的中国和日本办事处刚刚开始销售AAP,在疫情爆发时还没有建立一个重要的递延订阅收入基础。因此,这些办事处受到办事处关闭和面对面聚会限制的严重影响,在直销办公室销售额下降中所占份额不成比例。2021财年第一季度,我们的外国直接办事处销售额比上一年减少了370万美元,降幅为34%。然而,与2020财年第三季度和第四季度相比,2021财年第一季度外国直接办事处的销售额大幅改善,我们相信这些办事处将在2021财年剩余时间继续复苏。在2021财年第一季度,汇率对我们的直销办公室销售额产生了30万美元的有利影响,对营业收入产生了无形的影响。由于新冠肺炎大流行, 我们预计,我们的外国直接办公室将在未来一段时间内加快向全通道通行证的过渡,特别是在中国和日本。虽然我们对直接办公室渠道和AAP收入的未来持乐观态度,但我们未来的财务表现高度依赖于经济从大流行中复苏,包括开放国家和地区经济以及其他我们无法控制的因素。
毛利。如上所述,由于本季度的销售业绩,毛利润有所下降。由于本季度销售的服务和产品组合中订阅销售额增加,直接办公室毛利率增加。
SG&A费用。直接办公室SG&A费用减少的主要原因是差旅和娱乐费用减少;营销费用减少;以及新冠肺炎大流行后实施的成本节约举措。
国际授权厂商细分市场
在我们没有直属办事处的国家或国外,我们的培训和咨询服务是通过独立的被许可人提供的。以下是我们在指定时期内的国际被许可方运营的比较信息(以千为单位):
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| 截至的季度 |
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| 截至的季度 |
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| 11月30日, | 所占百分比 |
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| 11月30日, | 所占百分比 |
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| 2020 | 销货 |
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| 2019 | 销货 |
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| 变化 |
销货 | $ | 2,596 | 100.0 |
| $ | 3,721 | 100.0 |
| $ | (1,125) |
销售成本 |
| 311 | 12.0 |
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| 601 | 16.2 |
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| (290) |
毛利 |
| 2,285 | 88.0 |
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| 3,120 | 83.8 |
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| (835) |
SG&A费用 |
| 991 | 38.2 |
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| 1,085 | 29.2 |
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| (94) |
调整后的EBITDA | $ | 1,294 | 49.8 |
| $ | 2,035 | 54.7 |
| $ | (741) |
销售。国际被许可人的收入主要由特许权使用费收入组成。在新冠肺炎大流行之初,我们的被许可方运营还没有建立起强大的订阅业务,严重依赖现场直播演示。尽管与大流行相关的困难及其对现场集会的影响持续存在,但我们感到鼓舞的是,我们的持牌人业务正在恢复,因为它们正在适应条件并增加数字在线演示。与2020财年第四季度相比,授权厂商的收入环比增长了95%。我们被许可部分的持续复苏在很大程度上取决于外国经济的重新开放,这些国家数字交付的实施,以及人们旅行和集体会面的能力或意愿。我们已经将AAP内容翻译成多种语言,我们相信,如果被许可方能够有效地向他们的客户营销、调整和销售这项在线技术,我们通过该平台提供的电子产品可能会加速被许可方业务的恢复。在截至2020年11月30日的季度里,汇率对国际特许公司的销售和经营业绩产生了无形的影响。
毛利。如前所述,由于销售额下降,毛利润下降。毛利率的提高主要是由于本季度确认的收入组合,其中包括比上一年减少的产品销售额。
SG&A费用。国际被许可方SG&A费用减少的主要原因是为应对收入下降而实施的降低成本举措。
教育处
我们的教育部门IS由我们的国内和国际教育实践业务(专注于向教育机构销售)和包括我们广受好评的我心中的领袖主要为K-6小学的学生设计的课程。以下是我们教育部门在所示时期的比较信息(以千为单位):
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| 截至的季度 |
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| 截至的季度 |
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| 11月30日, | 所占百分比 |
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| 11月30日, | 所占百分比 |
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| 2020 | 销货 |
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| 2019 | 销货 |
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| 变化 |
销货 | $ | 7,498 | 100.0 |
| $ | 11,082 | 100.0 |
| $ | (3,584) |
销售成本 |
| 3,512 | 46.8 |
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| 4,425 | 39.9 |
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| (913) |
毛利 |
| 3,986 | 53.2 |
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| 6,657 | 60.1 |
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| (2,671) |
SG&A费用 |
| 6,271 | 83.6 |
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| 7,759 | 70.0 |
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| (1,488) |
调整后的EBITDA | $ | (2,285) | (30.5) |
| $ | (1,102) | (9.9) |
| $ | (1,183) |
销售。截至2020年11月30日的季度,教育部门的销售额下降,主要是因为与前一年相比,提供咨询/指导的天数减少了,相关培训材料的销售也减少了。由于新冠肺炎大流行的持续中断,许多培训计划被推迟、取消或延误,这减少了咨询和培训天数以及培训材料的销售,因为教育工作者继续应对持续的教育挑战和大流行带来的不确定性。尽管教育机构在2020财年下半年面临着巨大的逆风,因为学校关闭,教学转移到网上,预算受到限制,但现有的近2200我心中的领袖学校更新了他们的我心中的领袖2020财年的订阅量(高于2019财年)和320个新订阅量我心中的领袖学校也增加了。其中一些趋势持续到2021财年第一季度,与前一年相比,会员收入增长了14%。尽管这场流行病给我们的教育部门带来了巨大的挑战,但我们对2021财年初复苏的迹象感到鼓舞
随着更新趋势的改善和新学校的不断增加。截至2020年11月30日,我心中的领袖该计划在超过4200所学校和50多个国家使用。
毛利。教育部门毛利润下降的主要原因是如前所述的销售额下降。与上一年同期相比,教育部门的毛利率有所下降,这主要是因为领薪的教练的固定成本比上一年第一季度的交付天数少。
SG&A费用。教育SG&A费用减少的主要原因是,由于本季度一些项目被推迟或取消,差旅费用减少,销售额下降导致可变助理成本减少,以及为应对大流行而实施的举措节省了成本。
其他营业费用项目
折旧-与上一年相比,折旧费用增加了10万美元,这主要是由于2020财年和2021财年第一季度增加了新资产。我们目前预计2021财年的折旧支出总额约为650万美元。
阿莫蒂萨设置 – 与去年第一季度相比,由于某些无形资产的全额摊销,摊销费用略有下降。我们预计摊销费用总额将达到450万美元在2021财年。
所得税
截至2020年11月30日的季度,我们的所得税拨备为20万美元,有效税费率为25%,而2020财年第一季度的有效福利率为28%。我们2021财年的有效税率受到不可抵扣的高管薪酬和某些其他不可抵扣费用的不利影响。我们使用离散方法计算了2021财年第一季度的所得税拨备,将今年迄今的实际有效税率应用于我们的税前亏损。我们相信,这种方法可以更可靠地计算该期间的所得税。由于估计年度有效税率法对预测年度所得税前收入或亏损的微小变化很敏感,这将导致所得税支出与中期税前收益或亏损之间的习惯关系发生重大变化,因此估计年度有效税率法并不合理。
在2021财年第一季度,我们支付了40万美元的现金所得税。我们预计,只要我们能够利用净营业亏损结转、国外税收抵免结转和其他递延所得税资产,我们在未来三到五年为所得税支付的现金总额将少于我们的所得税拨备总额。
流动性和资本资源
引言
在当前销售减少,经济复苏道路不明朗的环境下,我们的首要任务是继续保持和保持流动性。截至2020年11月30日,我们的现金和现金等价物保持强劲,总额为3430万美元,我们1500万美元的循环信贷安排没有借款。截至2020年11月30日,我们的3430万美元现金中,有1100万美元存放在我们的外国子公司。我们经常从海外子公司汇回现金,并将海外活动产生的现金视为我们整体流动性状况的关键组成部分。我们的主要流动资金来源是在正常业务过程中销售服务的现金流和我们循环信贷额度安排的可用收益。我们流动性的主要用途包括支付经营活动、债务支付、资本支出(包括课程开发)、收购业务的或有支付、营运资本扩张和购买我们的普通股。
考虑到新冠肺炎疫情可能引发的履约问题以及经济复苏的不确定性,我们于2020年7月8日签署了2019年信贷协议的第一个修改协议。第一个修改协议的主要目的是为截至2020年8月31日至2021年5月31日的财政季度提供临时替代借款契约。这些新公约包括以下内容:
1.最低流动性-从2020年8月31日到2021年2月28日,我们必须保持不低于1300万美元的综合最低流动性,到2021年5月31日,我们必须保持不低于800万美元的综合最低流动性。
2.调整后的最低EBITDA-我们必须在指定季度末保持滚动的四个季度调整后EBITDA不低于以下规定的金额(以千计)。
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季度末 |
| 金额 | |
2020年8月31日 |
| $ | 11,000 |
2020年11月30日 |
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| 8,500 |
2021年2月28日 |
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| 5,000 |
2021年5月31日 |
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| 15,000 |
就本次计算而言,调整后的EBITDA与公司通常在季度收益中报告的不同。上表中的金额不包括按销售成本分类的资本化开发成本的摊销。
3.资本支出-我们在任何财政年度的资本支出,包括资本化开发成本,总额不得超过850万美元。
除了上述新的金融契约外,在我们连续两个季度遵守以前存在的金融契约之前,我们被禁止支付某些限制性款项,包括支付我们普通股的股息和公开市场购买我们的普通股。
如果不遵守这些金融契约和其他明确的违约事件,贷款人有权获得某些补救措施,包括加快偿还2019年信贷协议上的任何未偿还金额。于2020年11月30日,我们相信我们遵守了适用于2019年信贷协议和第一修改协议的条款和契约。
除了我们的定期贷款义务和循环信用额度上的借款外,我们在公司园区还有一份长期租赁协议,这是一项融资义务。
以下讨论描述了在截至2020年11月30日的季度中,影响我们现金流的主要因素及其对我们流动性和资本资源的影响。
经营活动的现金流
我们经营活动的主要现金来源是在正常业务过程中向客户销售服务。我们用于经营活动的现金的主要用途是支付销售、一般和行政费用,支付开展培训计划所需的直接成本,支付供应商销售的培训手册中使用的材料,以及为营运资金需求提供资金。尽管2021财年第一季度新冠肺炎疫情带来了运营困难,但我们通过运营活动提供的现金从2020财年第一季度的680万美元增加到1090万美元,增幅为59%。这一增长主要是由于本季度应收账款的强劲收款和营运资金的变化。我们的应收账款在2021财年第一季度保持强劲,并提供了必要的现金来支持我们的运营,支付我们的债务,并进行关键投资。
投资活动和资本支出的现金流
在2021财年第一季度,我们用于投资活动的现金总额为40万美元。现金用于投资活动的主要用途包括在我们的产品开发中进行额外投资,以及在正常业务过程中购买物业和设备。
在2021财年第一季度,我们在各种内容和产品的开发上花费了30万美元。事实证明,在新冠肺炎大流行期间,我们之前和正在进行的数字交付能力投资是有价值的,因为我们的客户能够快速将我们的现场演示转换为“在线直播”演示。我们相信,对我们的产品和交付能力的持续投资对我们未来的成功至关重要,我们预计在2021财年,我们用于课程开发的资本支出总额将达到450万美元。
我们在2021财年第一季度购买的房产和设备主要包括计算机软件和硬件。我们将继续投资于我们的内容和交付模式,包括AAP和我心中的领袖订阅服务,目前预计我们在2021财年购买的物业和设备总额约为280万美元。
融资活动的现金流
在2021财年第一季度,我们用于融资活动的净现金总额为350万美元。我们融资现金的主要用途包括190万美元用于支付我们定期贷款和融资义务的本金,150万美元用于购买我们的国库普通股,以及30万美元的现金用于支付之前业务收购的或有对价负债。我们在第一季度购买普通股完全是为了预扣股票,以便为第一季度分配的基于股票的薪酬支付法定所得税。ESPP参与者在本季度购买股票的收益为30万美元,部分抵消了这些现金的使用。
2019年11月15日,我们的董事会批准了一项新计划,回购至多4000万美元的公司已发行普通股。先前存在的普通股回购计划被取消,新的普通股回购计划没有到期日。预计我们在2021财年剩余时间内对融资现金的使用将包括对我们定期贷款和融资义务的必要支付,之前业务收购的或有对价支付,还可能包括购买我们的普通股作为国库。然而,购买普通股的时间和金额取决于许多因素,包括可用的资源,我们没有义务在未来任何时期购买我们的普通股。
流动资金来源
我们预计将在2019年履行我们对信贷协议的义务,履行我们现有的融资义务,支付预计的资本支出,并在2021财年从当前现金余额和未来运营活动现金流中满足其他营运资金要求。展望未来,我们将继续产生业务日常运营所需的成本,并可能在必要时使用额外的信贷和其他融资选择来支付这些支出。我们的2019年信贷协议将于2024年8月到期,我们预计将定期续签和修订2019年信贷协议,以保持该信贷安排的长期借款能力。我们可获得的其他潜在流动资金来源包括保理应收账款、发行额外股本或从公共或私人来源发行债务。如有必要,我们将评估所有这些选项,并根据总体资本需求和相关的资本成本选择一个或多个选项。
我们相信,我们现有的现金和现金等价物、经营活动产生的现金以及上述外部资金的可用性,将足以维持我们至少在未来12个月的运营。然而,我们未来保持充足资本运营的能力取决于许多因素,包括销售趋势、宏观经济活动、与新冠肺炎疫情相关的业务中断的持续时间和严重程度、我们控制成本的能力、资本支出水平、应收账款收款以及其他因素。一些影响我们运营的因素不在我们的控制范围内,例如总体经济状况和我们的竞争对手推出新产品或新技术。如上所述,我们将继续监测我们的流动性状况,并可能寻求额外的融资选择,以保持充足的资源,以满足未来的增长和资本需求。然而,我们不能保证这些融资选择将以可接受的条件提供给我们,或者根本不能保证。
合同义务
我们没有组建任何特殊目的实体,也没有参与任何商品交易活动,这将使我们面临潜在的未披露债务或对我们的流动性造成不利影响。所需的合同付款主要包括出售公司园区所产生的租金付款(融资义务);偿还定期贷款债务;业务收购的预期或有对价付款;库存项目和在正常业务过程中使用的其他产品和服务的短期购买义务;运营租赁付款;以及外包仓储和分销服务费的付款。有关更多信息,请参阅关于我们合同义务的形成,请参阅我们于2020年11月16日提交给SEC的截至2020年8月31日的财年Form 10-K年度报告中包含的表格。
发布的会计公告尚未采用
请参阅本报告所列财务报表附注1中关于新会计声明的讨论。
估计数和关键会计政策的使用
我们的综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。用于编制综合财务报表的重要会计政策,包括我们的收入确认政策,主要在截至2020年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告第II部分第8项综合财务报表的附注1中概述。有关我们使用估计和关键会计政策的更多信息,请参阅这些披露。我们之前披露的估计或关键会计政策没有重大变化。
估计数
我们使用的一些会计准则要求我们做出影响合并财务报表中报告金额的估计和假设。我们定期评估我们的估计和假设,并根据历史经验、在当时情况下被认为是合理的因素以及美国普遍接受的会计原则的要求来评估这些估计和假设。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同,包括经济条件和其他不在我们控制范围内的情况的变化,但这些变化可能会对这些估计和我们的实际财务结果产生影响。
1995年私人证券诉讼改革法案下的安全港声明
公司在本报告中所作的某些陈述属于1995年“私人证券诉讼改革法”和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的陈述,可能包含诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”或类似含义的词语或短语。在我们的报告和文件中,我们可能会就我们对未来销售水平和财务业绩的预期、我们在2021财年的财务表现、新冠肺炎疫情对我们业务和经营业绩的预期影响、包括对我们开展业务的方式和我们的经营业绩的影响、从新冠肺炎疫情中恢复的时间和持续时间、未来的培训和咨询销售活动、All Access Pass和我们内容的电子交付的预期好处、订阅产品的预期续订、新会计准则对我们财务状况和经营业绩的影响等做出前瞻性陈述。资本支出的金额和时间,预期的费用,包括SG&A费用,折旧和摊销,未来的毛利率,新服务或产品的发布,现有资本资源的充足性,我们续订或延长信用额度的能力,预计为所得税支付的现金金额,我们至少在未来12个月内保持充足资本运营的能力,未来销售的季节性,未来对我们信用额度条款和条件的遵守情况,从我们的信用额度借款的能力,预期的收账估计资本开支, 以及用于确定长期资产公允价值的现金流估计。这些以及其他前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。这些风险和不确定性在我们向美国证券交易委员会提交的报告中不时披露,包括8-K、10-Q、
和10K。此类风险和不确定性包括但不限于我们在截至2020年8月31日财年的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的第1A项中讨论的事项。此外,此类风险和不确定因素可能包括以下任何一个或多个领域的意想不到的发展:网络安全风险;意想不到的成本或资本支出;与我们的战略计划有关的延迟或意想不到的结果;对现有产品或服务的依赖;新产品推出(包括全面通行证)的比率和消费者接受度;竞争;汇率的影响;客户及其产品订单的数量和性质,包括产品或培训订单的时间或组合的变化;我们的产品和服务的定价以及竞争对手的定价;负面宣传;以及其他可能存在的因素。
这里包含的风险并不是包罗万象的。本报告的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。可能会出现新的风险因素,我们的管理层无法预测所有这些风险因素,我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响,或者任何单一因素或因素组合可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性,投资者不应依赖前瞻性陈述作为对实际业绩的预测。
我们普通股的市场价格一直不稳定,而且可能继续波动。此外,股票市场总体上经历了更大的波动性。收入和收益或亏损的季度变化以及我们未能达到预期等因素可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。此外,我们普通股的价格可能会因为与我们的业绩无关的原因而变化。由于我们的市值较低,我们普通股的价格也可能受到分析师覆盖面不足和潜在投资者减少等条件的影响。
前瞻性陈述是基于管理层截至作出之日的预期,除非法律要求,否则我们不承担任何未来更新这些陈述的责任。由于本管理层在提交给证券交易委员会的“财务状况和经营结果的讨论和分析”以及其他文件中陈述的因素,未来的实际业绩和结果将与前瞻性陈述中包含或建议的结果大不相同。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率敏感度
截至2020年11月30日,我们的长期债务主要包括应付定期贷款、公司总部设施的长期租赁协议(融资义务)以及之前业务收购产生的潜在或有对价付款。我们的整体利率敏感性主要受定期贷款或我们的循环信用额度贷款的任何借款金额以及这些工具的现行利率的影响。我们的定期贷款和信用额度安排的有效利率是可变的,截至2020年11月30日为3.5%。因此,如果利率在未来一段时间内增加,我们可能会产生额外的费用。例如,我们截至2020年11月30日的未偿还定期贷款的有效利率每提高1%,将导致未来12个月约20万美元的额外利息支出。我们的融资义务的支付结构相当于固定利率为7.7%的长期租赁安排,我们的或有对价负债不受利率约束。
与我们之前在截至2020年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告第7A项下报告的信息相比,没有其他重大变化。在截至2020年11月30日的季度内,我们没有使用任何外币或利率衍生品工具。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持披露控制和程序,旨在确保公司交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保此类信息积累并
通知我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于需要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
我们评估了截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性,如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的。根据这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的。
在最近完成的会计季度内,我们对财务报告的内部控制(根据规则13a-15(F)或15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分:其他信息
第1A项危险因素
除以下讨论外,与我们于2020年11月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比,没有实质性变化。
我们的运营结果受到了不利影响,未来可能会受到新冠肺炎(冠状病毒)大流行的实质性影响。
在2020财年末和2021财年初,新冠肺炎的全球传播造成了重大的波动性、不确定性和经济混乱。新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素,包括:大流行的持续时间、范围和严重程度;政府、企业和个人已经并将继续采取的应对行动;大流行对全球经济活动的影响和采取的应对行动;对我们客户(包括教育机构)的影响以及客户对我们服务的需求;我们销售和提供服务和解决方案的能力,包括旅行限制和我们的客户是否有能力及时或根本不支付我们的服务费用;是否有能力维持充足的流动性;以及是否关闭我们的办事处。任何这些事件或相关情况都可能导致或促成我们年度报告中描述的风险和不确定因素,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股票价格产生重大不利影响。
第二项。 未登记的股权证券销售和收益的使用
下表汇总了截至2020年11月30日的财季我们普通股的购买情况:
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期间 |
| 购买的股份总数 |
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| 每股平均支付价格 |
| 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
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| 根据计划或计划可能尚未购买的股票的最高美元价值(1) (千) |
2020年9月1日至2020年9月30日 |
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| $ | - |
| - |
| $ | 39,824 |
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2020年10月1日至2020年10月31日 |
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| $ | - |
| - |
| $ | 39,824 |
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2020年11月1日至2020年11月30日 |
| - |
| $ | - |
| - |
| $ | 39,824 |
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普通股总数 |
| - |
| $ | - |
| - |
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(1)2019年11月15日,我们的董事会批准了一项新计划,回购至多4000万美元的我们已发行普通股。先前存在的普通股回购计划被取消,新的普通股回购计划没有到期日。根据本董事会批准的计划的条款,在截至2020年11月30日的季度内,我们没有购买任何普通股。上表不包括本季度发行的基于股票的薪酬奖励股票因法定所得税而预扣的88,704股股票。被扣留的股票以奖励股票向参与者发行当天的收盘价估值。
根据我们董事会批准的计划回购普通股的实际时间、数量和价值将由我们自行决定,并将取决于一系列因素,其中包括一般市场和商业状况、普通股交易价格和适用的法律要求。我们没有义务在授权下回购任何普通股,回购计划可能会因任何原因而随时暂停、终止或修改。
第6项 展品
(A)展品:
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10.1 | 斯科特·J·米勒和富兰克林·柯维公司的分居协议和全面释放,日期为2020年11月2日(1). |
10.2 | 斯科特·J·米勒和富兰克林·柯维公司之间的独立承包商协议,日期为2020年11月1日(1). |
10.3 | 斯科特·J·米勒和富兰克林·柯维公司之间的知识产权协议,日期为2020年11月1日(1). |
31.1 | 第13a-14(A)条首席执行官的证明。** |
31.2 | 规则13a-14(A)首席财务官的证明。** |
32 | 第1350条认证。** |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。** |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。** |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。** |
101.DEF | 内联XBRL分类定义Linkbase文档。** |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。** |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。** |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。** |
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** | 谨此提交。 |
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(1) | 通过引用并入2020年11月5日提交给委员会的表格8-K报告。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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| 富兰克林·柯维公司 | |
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日期:2021年1月8日 | 依据: | 罗伯特·A·惠特曼 |
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| 罗伯特·A·惠特曼 |
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| 首席执行官 |
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| (妥为授权的人员) |
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日期:2021年1月8日 | 依据: | /s/Stephen D.Young |
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| 斯蒂芬·D·杨 |
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| 首席财务官 |
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| (首席财务会计官) |