美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(第2号修正案)

生物遥测， Inc.

(主题公司(发行人)名称)

戴维斯合并潜艇公司

的全资子公司

飞利浦控股美国公司

的全资子公司

Koninklijke飞利浦公司(Koninklijke Philips N.V.)

(备案人(要约人)姓名)

普通股， 面值0.001美元

(证券类别名称)

090672106

(证券类别CUSIP编号 )

约瑟夫·E·因南莫拉蒂

戴维斯合并子公司(Davies Merge Sub，Inc.)

雅各布斯大街222号

马萨诸塞州剑桥02141

电话：(617)245-5900

(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

马修·G·赫德

丽塔-安妮·奥尼尔

Sullivan&Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约，邮编：10004

电话：(212)558-4000

提交费的计算

交易估值**		提交费金额**
$2,756,163,240.00		$300,697.41

*

仅为计算申请费的目的而估算。在计算交易价值时， 不考虑Biotelemeter，Inc.(该公司)在行使任何未清偿股权奖励时收到或视为收到的任何现金的影响。交易价值是通过(A)72.00美元( 投标要约价格)乘以(B)总和：(I)34,310,908股公司普通股已发行和已发行股数，(Ii)26,485股根据本公司 员工购股计划须予发行购买权的公司普通股股数，(Iii)2,904,248股公司普通股相关已发行公司期权股数，(Iv)899,500股根据公司股票计划授予的公司普通股相关流通股单位的股份数量(假设在 目标水平上满足适用的业绩目标)。上述份额数字由发行人向要约人提供，且截至2020年12月16日，即最近的实际可行日期。

**	申请费是根据1934年证券交易法(经 修订)和2020年8月26日发布的2021年财政年度第1号费率咨询规则0-11计算的，将交易额乘以0.0001091。

如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此复选框，并用 标识之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

之前支付的金额：300,697.41美元		申请方：Davies Merge Sub，Inc.
表格或注册号码：附表		提交日期：2020年12月23日

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

第三方投标报价受规则14d和规则1的约束。

☐

发行人投标报价以规则13e和4为准。

☐

根据规则13E和3进行私人交易。

☐

根据规则第13D条第2条修订附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框。☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d：1(D)(跨境第三方投标报价)

本投标要约声明附表第2号修正案旨在修订和补充投标要约声明 戴维斯合并子公司、特拉华州公司 、飞利浦控股美国公司、特拉华州公司和Koninklijke飞利浦N.V.的全资子公司于2020年12月23日提交给证券交易委员会的投标要约声明(连同其任何修订和补充附表)。的附表涉及买方根据日期为2020年12月23日的收购要约中规定的条款和条件，以现金向卖方以每股净额72.00美元的价格收购特拉华州Biotelemeter，Inc.的所有普通股流通股，每股票面价值0.001美元(购买要约)，无息，减去任何适用的预扣税 (购买要约为购买要约) ，涉及买方提出的收购要约，每股面值为0.001美元的普通股(收购要约)，以现金形式向卖方出售，不含利息，减去任何适用的预扣税 (购买要约为购买要约)

第11项补充资料

现对附表第11项作如下修改和补充：

现对第17节中列出的信息进行修改和补充，在紧接该标题下的最后一段之前插入以下段落，以补充第17节中所述的某些法律事项；监管批准和美国反垄断合规性( 收购要约)：

2021年1月4日，皇家飞利浦和生物遥测分别向联邦贸易委员会和反垄断部门提交了一份与收购要约股份有关的通知和报告表 。因此，有关要约的所需等待期将于美国东部时间2021年1月19日晚上11时59分届满(除非另行终止或延长)。

现修改和补充第17节中所述信息：某些法律事项；监管批准和诉讼；购买要约 。在该标题下的最后一段之后插入以下段落：

？2020年12月31日，据称是Biotelemeter股东的杰弗里·弗莱明(Jeffrey Fleming)在纽约南区美国地区法院对Biotelemeter及其董事提起诉讼，标题为弗莱明诉生物遥测， 公司，等人。，案件编号1：20-cv-11103。起诉书称，生物遥测公司及其董事就生物遥测公司的附表14D-9提交了一份严重不完整的 和误导性的征集声明，违反了联邦证券法。起诉书还指控生物遥测公司的董事违反了州法律规定的诚实/披露的受托义务。 起诉书除其他事项外，寻求(1)阻止完成要约和合并的初步禁令救济，除非和直到所称的遗漏的重要信息被披露；(2)解除合并 协议或其任何条款，在执行或撤销损害赔偿的范围内；(3)损害赔偿；(4)判给原告费用和律师。

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2021年1月7日