依据第424(B)(5)条提交
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招股说明书 副刊

(至 2020年12月30日的招股说明书)

我的 尺码,公司

普通股1,364,503股 股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书,我们发售1,364,503股普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市,代码为“MYSZ”,在特拉维夫证券交易所(TASE)上市,代码为 “MYSZ”。2021年1月5日,我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的最后一次报告售价为每股1.69美元(br})。2021年1月5日,我们的普通股在多伦多证券交易所的最后一次出售价格为5.553新谢克尔,即每股1.734美元(根据以色列银行同日公布的汇率)。

根据S-3表格I.B.6的一般指示,我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为 $12,025,654,这是根据截至2021年1月5日的7,232,836股已发行普通股计算的,其中7,115,773 股由非关联公司持有,每股价格为1.69美元,这是我们普通股在纳斯达克的收盘价。我们已根据表格S-3的一般指示I.B.6. 在截至本协议日期(但不包括本次发售)的前12个日历月期间出售了价值2,000,002美元的证券。

投资我们的 证券风险很高。在作出投资决定之前,您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文和其中的参考信息。请参阅本招股说明书增刊的S-3页和随附的招股说明书第3页开始的“风险 因素”。

美国证券交易委员会、以色列证券管理局、任何州或其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何对 相反的陈述都是刑事犯罪。

每股 总计
发行价 $1.28 $1,746,564
承保折扣和佣金(1) $0.896 $122,259
扣除费用前的收益,给我们 $1.1904 $1,624,304

(1) 我们还同意 向承保人报销最高50,000美元的律师费和开支。请参阅标题为“承保”的部分。

我们已授予承销商在本招股说明书附录发布之日起45 天内按公开发行价(减去承销折扣和佣金)从我们手中购买最多额外普通股的选择权 。如果承保人全面行使此选择权,承保折扣 和佣金总额将为140,598美元,扣除费用前给我们的总收益将为1,867,951美元。

普通股预计将在2021年1月8日左右交付,条件是满足某些成交条件。

唯一的 图书管理经理

宙斯盾 资本公司

本招股说明书附录的日期为2021年1月5日

目录表

招股说明书 副刊

关于本招股说明书增刊 S-II
前瞻性陈述 S-III
招股说明书补充摘要 S-1
危险因素 S-3
收益的使用 S-4
大写 S-5
稀释 S-6
承保 S-7
法律事务 S-10
专家 S-10
在那里您可以找到更多信息 S-10
以引用方式成立为法团 S-11

招股说明书

关于这份招股说明书 1
我们的业务 2
危险因素 3
前瞻性陈述 3
收益的使用 4
我们可能提供的证券 4
股本说明 5
债务证券说明 7
手令的说明 13
单位说明 15
论证券的法定所有权 16
配送计划 19
法律事务 22
专家 22
在那里您可以找到更多信息 22
以引用方式将文件成立为法团 23

S-I

关于 本招股说明书附录

本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录,它描述了本次发售的条款,还对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书 附录和随附的有关My Size,Inc.的招股说明书中包含的信息进行了 补充和更新。第二部分是附带的招股说明书,日期为2020年12月 30,包括通过引用并入其中的文件,其中提供了更一般的信息,其中一些可能 不适用于本次发售。一般而言,当我们提到本招股说明书时,我们指的是本文件的两个部分,以及通过引用并入的所有文件 。如果本招股说明书附录 与随附的招股说明书,或在本招股说明书附录日期前提交给证券 和交易委员会或证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件对此次发行的描述不同,则您应依赖本招股说明书附录中包含的信息 。但是,如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述 不一致-例如,通过引用并入本招股说明书附录 或随附的招股说明书中的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的 陈述。

我们 进一步注意到,我们在作为任何 文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的,在某些情况下,包括 用于在此类协议各方之间分摊风险,并且不应被视为对您的陈述、 担保或契诺。此外,此类陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。 因此,不应依赖此类陈述、保证或契诺准确地反映我们事务的当前状态 。

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息,或 包含的或通过引用并入我们向您推荐的随附招股说明书中的信息。我们和承销商均未 授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息, 您不应依赖它。我们可能会授权一份或多份“免费撰写招股说明书”(即不属于本招股说明书附录一部分的有关 招股说明书的书面通讯),其中可能包含与本次招股有关的某些重要信息。 本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息,以及通过引用并入所附招股说明书的信息仅在招股说明书各自的日期准确,无论 本招股说明书和随附的招股说明书交付或任何证券销售的时间如何。在做出投资决策时,请 阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息,包括通过引用方式并入此处和此处的文档 ,这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的标题下向您推荐的文档中的信息 ,其中的标题为“您可以找到更多信息”和“通过引用并入文档 ”。

我们 仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售证券,并正在寻求购买此类证券的要约。 本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区 或此类司法管辖区内的某些人发行证券可能受到法律限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的 个人必须了解并遵守与在美国境外发行证券、分发本招股说明书附录和随附的招股说明书有关的 任何限制 。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于 任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买 ,在任何司法管辖区,任何人提出此类要约或要约均属违法。

以色列不提供这些 证券。本次发售或本招股说明书不是,在任何情况下都不得解释为以色列证券的广告或公开发售。在以色列公开发售或出售证券只能 根据以色列证券法5728-1968或以色列证券法(其中要求 在以色列提交招股说明书或获得豁免)进行。根据 以色列证券法,本文件不构成招股说明书,也未向以色列证券管理局提交或批准。

S-II

前瞻性 陈述

本招股说明书(包括我们通过引用合并的文件)包含符合《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的前瞻性陈述。本招股说明书附录 以及随附的任何招股说明书附录中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实,均为前瞻性陈述。这些陈述通常(但并非总是)通过 使用“相信”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“将会”等词语或短语。例如,有关财务状况、可能或假设的未来经营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、我们普通股和未来管理及组织结构的市场的表述均为前瞻性表述。 有关财务状况、可能或假设的未来经营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场以及未来管理和组织结构的表述均为前瞻性表述。前瞻性 声明不能保证性能。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设,可能导致 实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的任何结果、活动水平、绩效 或成就大不相同。

任何 前瞻性陈述均通过参考本招股说明书或我们的Form 10-K年度报告中讨论的风险因素进行整体限定 该年度报告通过引用将其并入本招股说明书 或我们的Form 10-K年度报告中,以供参考。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设 包括但不限于:

我们的 亏损和需要额外资本为我们的运营提供资金的历史,以及我们无法以可接受的 条款获得额外资本,或者根本无法获得额外资本;

与我们持续经营能力相关的风险 ;

与新冠肺炎大流行相关的风险 ;

测量技术市场的新性质和未经证实的性质;

我们 实现客户采用我们产品的能力;

我们对从关联方购买的资产的依赖程度,以及此类资产未来可能被回购的风险;

我们 提升品牌和提高市场知名度的能力;

我们 推出新产品并不断提升产品供应的能力;

我们与第三方战略关系的成功;

信息 技术系统故障或破坏我们的网络安全;

来自竞争对手的竞争 ;

我们 对管理团队关键成员的依赖;

当前 或未来的诉讼;以及

以色列政治和安全局势对我们业务的影响。

上述列表阐述了可能影响我们实现任何 前瞻性陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。

您 应完整阅读本招股说明书以及我们在此引用并已作为证物提交给年度报告的表格 10-K中的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。 您应假设本招股说明书中显示的信息截至本招股说明书日期是准确的。由于本招股说明书或我们的Form 10-K年度报告中提及的风险 因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同,因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述 。

此外, 任何前瞻性声明仅表示截至声明发表之日,我们没有义务更新任何前瞻性声明,以反映声明发表之日之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。 我们没有义务更新任何前瞻性声明,以反映声明发表之日之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。 我们没有义务更新任何前瞻性声明,以反映声明发表之日之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。新的因素时有出现,我们无法预测会出现哪些因素。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们通过这些警告性声明对本招股说明书中提供的所有信息,特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

S-III

招股说明书 补充摘要

下面的 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的某些信息。由于 这只是一个摘要,但是,它并不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息 ,它的全部内容由本招股说明书中其他地方包含的更详细信息 或通过引用并入本招股说明书中 阅读。在作出投资决定之前,您应仔细阅读本招股说明书 全文,包括在本招股说明书标题为“Risk Functions”一节中讨论的投资我们证券的风险,以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应 仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息,包括我们的财务报表,以及本招股说明书所属的注册说明书的 证物。

除 上下文另有规定外,本招股说明书中提及的“我们”、“我的大小”或 本招股说明书中的“公司”指的是My Size,Inc.与其全资子公司、My Size(以色列)2014 Ltd.和My Size LLC(视情况而定)合并后的名称。

概述

我们 是移动设备测量解决方案的创建者,开发了创新的解决方案,旨在解决多个垂直行业的缺点 ,包括电子商务时尚/服装、运输/包裹和自己动手(或DIY)行业。利用我们专有技术中的复杂算法,我们可以以各种新颖的 方式计算和记录测量结果,最重要的是,增加全球企业的收入。

我们的 解决方案可用于通过移动设备精确测量各种项目。通过将应用程序 下载到智能手机,用户然后能够在用户希望测量的物品的表面上运行移动设备。然后,信息 自动发送到基于云的服务器,在那里通过我们的专有算法计算尺寸,然后 精确的测量值(+或-2厘米)被发送回用户的移动设备。我们相信,该技术的商业应用在许多领域都具有重要意义。

目前, 我们主要专注于电子商务时尚/服装行业。此外,我们的解决方案解决了运输/包裹和DIY使用市场的问题。

我们 正处于我们产品的商业化阶段,尽管到目前为止我们只产生了最低限度的收入。虽然我们向主要零售商和服装公司推出了 我们的产品,但在我们确认 收入之前,新客户需要一段提前期。这一交付期因客户而异,特别是当客户是一级零售商时,集成过程可能需要更长时间 。通常,我们首先将我们的产品集成到客户的在线平台中,然后是 试点和实施,并假设我们成功地进行了商业推广,所有这些都需要时间,然后我们才能期望它以有意义的方式影响 我们的财务业绩。虽然我们已经开始产生初步销售收入,但我们预计在接下来的几个季度不会产生 有意义的收入。此外,新冠肺炎疫情对零售业造成了特别不利的影响,这对我们的营销和销售活动造成了不利影响。例如,我们与国际零售商正在进行的 个试点已暂停,我们无法亲自参加行业会议,我们与潜在客户会面的 能力有限,在某些情况下销售流程已被延迟或取消。由于与新冠肺炎疫情相关的众多风险和不确定性、我们市场渗透的成功以及我们对MySizeID的采用和使用程度的依赖 ,我们无法预测我们将在多大程度上确认收入。 我们可能无法成功开发或营销我们当前或建议的任何产品或技术,这些产品或 技术可能不会产生任何收入,产生的任何收入可能不足以使我们盈利或此后 保持盈利

公司 信息

我们 在特拉华州注册成立,于1999年9月以TopSpin Medical,Inc.的名称开始运营。2013年12月,我们更名为KnowledgeTree Ventures Inc.。随后,在2014年2月,我们更名为我的公司 Inc.。我们的主要执行办公室位于以色列7010000机场城哈亚登大街4号,我们的电话号码是 +972-3-600-9030。我们的网址是www.MySizeID.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们已 将我们的网站地址作为事实参考,并不打算将其作为指向我们网站的活动链接。

S-1

产品

我们提供的普通股 普通股1,364,503股(如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为1,569,179股)。
紧接本次发行后发行的普通股 8,597,339股普通股(如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为8,802,015股)。
承销商的选择权 我们已授予承销商选择权,自本招股说明书附录之日起45天内,以公开发行价减去承销折扣和佣金,从我们手中购买至多204,676股普通股。
收益的使用 我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途和营运资金。见S-4页“收益的使用”。
危险因素 投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。在决定投资我们的证券之前,您应仔细考虑本招股说明书增刊S-3页开始的“风险因素”部分所载信息,以及本招股说明书增刊中包含或通过引用并入本招股说明书增刊的其他信息。
股利政策 我们从未宣布或向股东支付任何现金股息,目前我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。请参阅“股利政策”。
上市 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“MYSZ”,在特拉维夫证券交易所或TASE上市,代码为“MYSZ”。

本次发行后紧随其后的已发行普通股数量 基于截至2020年9月30日的已发行普通股7,232,836股 ,不包括截至该日期的已发行普通股数量:

1,001,135股普通股 ,在我们2017股权激励计划下行使未偿还期权后可发行,加权行权价为1.04美元 ;

我们2017年顾问股权激励计划和非计划期权项下的未偿还期权和非计划期权 可发行20,036股普通股,加权行权价为1.29美元;

根据我们的2017股权激励计划,在授予某些基于业绩的限制性股票单位后,可发行80,000股普通股 ;
540,492股普通股 ,根据我们的2017股权激励计划和2017顾问激励计划合计,为未来的潜在发行预留 ;以及

5,424,534股普通股 ,可按加权行权价每股1.36美元行使已发行认股权证发行。

除非 另有说明,否则本招股说明书附录中的所有信息均假定(I)不行使上述未偿还期权或认股权证 ,(Ii)不行使承销商购买额外普通股 股票的超额配售选择权,以及(Iii)对2019年11月19日生效的15股1股反向股票拆分具有追溯力。

S-2

危险因素

在做出投资决定之前,您应该仔细 考虑下面描述的风险。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。 我们目前不知道或认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。 这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。我们普通股的交易价格可能会因上述任何风险而下跌, 您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时,您还应参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的风险因素和其他 信息,特别是 包括我们于2020年3月19日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的风险因素 以及随之而来的财务报表和相关说明。

与此次发行相关的风险

我们的管理层 团队将对此次发行的净收益的使用拥有立即和广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用这些净收益。

我们目前打算 将此次发行的净收益用于一般企业用途和营运资金。见“收益的使用”。 然而,我们的管理层在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意 我们管理层选择的分配此次发行净收益的方式。如果我们的管理层未能有效运用这些资金,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 我们管理层做出的决策可能不会给您的投资带来正回报,您将没有机会 评估我们管理层做出决策所依据的经济、财务或其他信息。

如果您购买在此次发售中出售的我们的证券 ,您的投资将因此次发售而立即遭到稀释。

由于正在发售的普通股每股有效价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值 ,因此您在本次发售中支付的普通股每股有效发行价与本次发售后立即支付的普通股每股有形账面净值之间的差额将大幅稀释 。截至2020年9月30日,我们的有形账面净值约为347.7万美元,或每股普通股0.48美元 。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债,全部除以 普通股流通股数量。请参阅下面第S-6页标题为“摊薄”的部分,了解更多 有关您参与此产品可能产生的摊薄的详细说明。

行使 我们的未偿还期权和认股权证将稀释股东权益,并可能压低我们的股价。

我们的 未偿还期权和认股权证的行使可能会对我们的股价产生不利影响,因为我们出售了大量股票,或者 认为可能会发生此类出售。这些因素还可能增加通过未来发行我们的证券筹集资金的难度, 并可能对我们获得额外股本的条款产生不利影响。行使未偿还期权和 认股权证、授予已发行的限制性股票单位或未来发行额外普通股或其他股本证券 证券,包括但不限于期权、认股权证、限制性股票单位或其他可转换为我们普通股的衍生证券,可能会导致我们的股东的股权大幅稀释,并可能降低我们的股价。

本次发行中可能会出售占我们已发行股票相当大比例的普通股 股票,这可能会导致我们普通股的价格 下跌。

根据此次发行,我们将出售1,364,503股普通股(如果承销商的超额配售选择权全部行使,则出售1,569,179股),约占我们截至2021年1月5日已发行普通股的18.9% (如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为21.7%)。此次出售以及未来在公开市场上出售大量普通股,或认为可能发生此类出售的看法,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们无法预测这些普通股的出售或可供出售的这些普通股对我们普通股的市场价格 的影响(如果有的话)。此外,在行使未偿还期权、认股权证或已发行认股权证的范围内, 您将招致额外的摊薄。

S-3

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们预计将在公开市场发行 并出售更多普通股。因此,我们的大量普通股 可能会在公开市场上出售。在公开市场上出售大量我们的普通股,包括此次发行的 ,或认为此类出售可能发生的看法,可能会压低我们普通股的市场价格 ,并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

我们的业务 可能会受到主动收购提案、股东行动主义或与董事选举或其他事项相关的代理权竞争的负面影响 。

我们的业务可能会 因主动收购提议、股东行动主义或代理权竞争而受到负面影响。未来的委托书 竞争、主动收购提案或与董事选举或其他事项相关的其他股东维权活动 很可能需要我们招致巨额法律费用和委托书征集费用,并需要管理层和我们的董事会投入大量时间和精力 。代理权竞争、主动收购提议或其他股东 激进主义的可能性可能会干扰我们执行战略计划的能力,对我们未来的发展方向产生明显的不确定性 ,导致失去潜在的商业机会或使吸引和留住合格人员变得更加困难, 其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

收益的使用

我们估计,在扣除承销商的折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用 后,此次发行的净收益约为146万美元,如果承销商全面行使购买 额外普通股的选择权,净收益约为170万美元。

我们打算将出售本招股说明书附录下提供的证券的净收益 用于一般公司用途和营运资金 。

我们的管理层将 拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益,并可以将其用于 此次发行时所考虑的用途以外的其他目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择分配 和使用净收益的方式。此外,我们的管理层可能会将净收益用于公司目的,这可能不会导致我们的 盈利或增加我们的市场价值。

如上文 所述,在未使用之前,我们打算将净收益投资于高质量、短期、有息的证券。

S-4

大写

下表 列出了我们截至2020年9月30日的合并现金和资本。这些资料是根据以下基础列出的:

实际基础;以及

在扣除承销商的折让及佣金及估计吾等应付的发售费用后,按备考基准进一步落实出售1,364,503股普通股。

您应阅读此 表和本招股说明书附录“收益的使用”部分,以及 我们的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书附录中包含或引用的合并财务报表和其他财务信息。

截至9月30日,
2020

(未经审计)
(以千美元为单位,
除共享外
和每股
金额)

实际 形式上的
现金和现金等价物 3,524 4,986
流动负债总额 (934) (934)
股东权益:
普通股,0.001美元面值100,000,000股授权股票,7232,836股已发行和已发行股票,实际;8,597,339股已发行和已发行股票,预计 7 9
额外实收资本 36,907 38,367
累计赤字 (32,951) (32,951)
累计其他综合损失 (486) (486)
股东权益总额 3,477 4,939

以上讨论 和表格基于截至2020年9月30日的7232,836股已发行普通股,不包括截至该日期的普通股:

1,001,135股普通股,根据我们的2017股权激励计划,在行使未偿还期权时可发行,加权行权价为1.04美元;

根据我们的2017年顾问股权激励计划和非计划期权,在行使未偿还期权时可发行20,036股普通股,加权行权价为1.29美元;

根据我们的2017年股权激励计划,在授予某些基于业绩的限制性股票单位后,可发行8万股普通股;
根据我们的2017年股权激励计划和2017年顾问激励计划,为未来潜在发行预留540,492股普通股;以及

5,424,534股普通股,在行使已发行认股权证时可发行,加权行权价为每股1.36美元。

S-5

稀释

如果您在本次发行中购买普通股 ,您的权益将被稀释至本次发行后普通股每股公开发行价 与普通股每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是将我们的净有形资产(有形资产减去总负债)除以截至2020年9月30日已发行和已发行普通股的股数 。

我们在2020年9月30日的有形账面净值约为350万美元,或每股0.48美元,基于我们截至2020年9月30日的已发行普通股股票。

在进一步实施我们以每股普通股1.28美元的发行价发行和出售本次发行的 普通股后,扣除承销 折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后,截至2020年9月30日,我们的预计有形账面净值约为490万美元,或每股普通股约0.57美元。这一数额代表着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加了0.09美元,对于购买本次发行普通股的新投资者来说,有形账面净值立即稀释了约0.71美元。

下表 说明了每股摊薄:

每股发行价 $1.28
截至2020年9月30日的每股有形账面净值 $0.48
可归因于此次发行的新投资者的每股有形账面净值增加 $0.09
本次发售生效后,截至2020年9月30日的预计每股有形账面净值 $0.57
在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值 $0.71

如果承销商在此次发行中行使其全额购买额外 普通股的选择权,则在此次发行后,截至2020年9月30日的预计每股有形账面净值将为每股0.59美元,对现有股东的每股有形账面净值将增加 $0.11,对参与此次发行的投资者的每股有形账面净值将稀释为每股0.73美元。

以上讨论 和表格基于截至2020年9月30日的7232,836股已发行普通股,不包括截至该日期的普通股:

1,001,135股普通股,根据我们的2017股权激励计划,在行使未偿还期权时可发行,加权行权价为1.04美元;

根据我们的2017年顾问股权激励计划和非计划期权,在行使未偿还期权时可发行20,036股普通股,加权行权价为1.29美元;

根据我们的2017年股权激励计划,在授予某些基于业绩的限制性股票单位后,可发行8万股普通股;
根据我们的2017年股权激励计划和2017年顾问激励计划,为未来潜在发行预留540,492股普通股;以及

5,424,534股普通股,在行使已发行认股权证时可发行,加权行权价为每股1.36美元。

如果我们根据股权激励计划 行使或授予这些未偿还期权、单位或认股权证中的任何一项,或根据我们的股权激励计划增发股票 ,将进一步稀释新投资者的权益。此外,由于市场状况或战略考虑,我们可能会在任何时候选择筹集 额外资本,即使我们认为我们有足够的 资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券 筹集额外资本,这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

S-6

承保

宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.,简称Aegis)是此次发行的承销商代表和唯一账簿管理人。根据作为注册声明证物提交的承销协议的条款 ,以下 指定的每个承销商已分别同意向我们购买以下名称旁边所示的各自数量的普通股:

承销商 普通股股数
宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.) 1,364,503
总计 1,364,503

承销协议 规定,承销商购买普通股的义务取决于承销协议中包含的条件 的满足情况,这些条件包括:

我们向保险人作出的陈述和保证是真实的;

我们的业务或金融市场没有重大变化;以及

我们按惯例向承销商递交成交文件。

佣金及开支

下表 显示了我们的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设承销商没有行使其超额配售选择权或完全行使了超额配售选择权。

每股 合计,无超额配售 总计为
超额配售
公开发行价 $ 1.28 1,746,564 2,008,549
承保折扣(7%) $ 0.0896 122,259 140,598
扣除费用前的收益,给我们 $ 1.1904 1,624,304 1,867,951

代表 通知我们,承销商建议承销商以本招股说明书封面上的公开发行价格 直接向公众发售普通股,并向选定的交易商(可能包括承销商)以该发行价减去不超过每股普通股0.0448美元的出售特许权 。发售后,销售代表可以更改发售价格和其他销售条款 。

本次发行由我们支付的费用估计约为162,500美元(不包括估计的承保折扣和佣金),其中包括我们同意 向承销商偿还承销协议中规定的部分费用50,000美元,包括路演、勤勉和合理的 法律费用。

S-7

购买额外股份的选择权

我们已授予 承销商在本招股说明书日期后45天内可行使的选择权,可不时以公开发行价减去承销折扣和佣金,从我们手中购买至多不超过总普通股的全部或部分普通股。 在行使这一选择权的范围内,每个承销商将有义务根据承销商在以下方面的承销承诺百分比,按比例购买这些额外股份中的 按比例分配的份额。 承销商将根据承销商在以下方面的承销承诺百分比,按比例购买这些额外股份中的 部分。 如果行使了这一选择权,则每位承销商有义务根据承销商在以下方面的承销承诺按比例按比例购买这些额外的股票。

禁售协议

吾等与吾等的每位 董事及行政人员已订立锁定协议,禁止彼等出售任何普通股 或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券(除某些例外情况外),期限为本招股说明书附录日期后30天(吾等),及 (董事及高管)则在本招股说明书附录日期后60天 。宙斯盾可自行决定在任何时间全部或部分解除普通股和 受上述锁定协议约束的其他证券的股份。(=在确定是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时,宙斯盾将考虑持有者请求解除的 原因、请求解除的普通股和其他证券的股份数量 以及当时的市场状况等因素。

优先购买权

根据承销协议的条款 ,安吉斯将在本次 发售结束后的四个月内享有优先购买权,担任本公司或本公司的任何继承人或子公司在此期间进行的所有未来公开股票发行的唯一簿记管理人。

赔偿

我们已同意赔偿 承销商承担的某些责任,包括根据证券法承担的责任,并为 承销商可能被要求为这些债务支付的款项提供资金。

稳定、空头头寸和罚金出价

代表 可以从事稳定交易、卖空和买入,以回补卖空建立的头寸,以及为盯住、固定或维持普通股价格而进行的惩罚性出价或 买入,根据《交易法》的规定 M:

稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过规定的最大值。

空头头寸涉及承销商出售超过承销商在发行中有义务购买的普通股数量的普通股,这就产生了辛迪加空头头寸。这一空头头寸可以是回补空头头寸,也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中,承销商出售的普通股数量超过其有义务购买的普通股数量,不超过其行使购买额外普通股的选择权可以购买的普通股数量。在裸空头头寸中,所涉及的普通股数量大于其购买额外普通股的选择权中的股票数量。承销商可以通过行使购买额外普通股和/或在公开市场购买普通股的选择权,平仓任何空头头寸。在确定消除空头头寸的普通股股票来源时,承销商将特别考虑公开市场上可购买的普通股价格与他们通过购买额外普通股的选择权购买普通股的价格的比较。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力,可能对在发行中购买普通股的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股,以回补辛迪加空头头寸。

惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的普通股股票在稳定或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时,从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

S-8

这些稳定的交易、 覆盖交易的辛迪加和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格,或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。因此, 普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以 在纳斯达克或其他地方完成,如果开始,可以随时停止。

我们和任何 承销商都不会就上述交易 可能对普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外,我们和任何承销商都不会 表示代表将参与这些稳定的交易,或者任何交易一旦开始,都不会在没有通知的情况下停止 。

电子配送

电子 格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供,或通过一个或多个承销商 和/或参与此次发行的销售集团成员或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下,潜在投资者可以 在线查看产品条款,并根据特定承销商或销售团队成员的不同,可能允许潜在投资者 在线下单。承销商可能同意我们分配特定数量的普通股 出售给在线经纪账户持有人。在线分发的任何此类分配将由代表在 与其他分配相同的基础上进行。

除电子格式的招股说明书 外,任何承销商或销售集团成员的网站上的信息以及承销商或销售集团成员维护的任何其他网站中包含的 信息不属于招股说明书或注册声明 的一部分,未经我们或任何承销商或销售集团成员 以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书,投资者不应依赖。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股 在纳斯达克交易,代码为“MYSZ”。

可自由支配的销售额

承销商已 通知我们,他们预计不会向他们行使自由裁量权的账户出售超过5%的普通股股份。

其他关系

某些承销商 及其附属公司未来可能会为 我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务,他们将来可能会收到常规费用。

在美国境外提供限制

除美国 以外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本 招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。不得直接或间接 发售或出售本招股说明书,也不得在任何司法管辖区分发或发布与 发售和销售任何此类证券有关的 招股说明书或任何其他发售材料或广告,除非 符合该司法管辖区适用的规章制度。建议拥有本招股说明书 的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买 本招股说明书提供的任何证券的要约或要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。

S-9

法律事务

在此提供的 普通股的有效性将由纽约McDermott Will&Emery LLP为我们传递。有关此次发行的某些 法律问题将由Cater LedYard&Milburn LLP(纽约,纽约)转交给承销商。

专家

我的规模公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的两年内各年度的合并财务报表 以独立注册会计师事务所Somekh Chaikin(毕马威国际)的成员事务所Somekh Chaikin的报告为基础, 在此作为参考,并经该事务所作为会计和审计专家的权威 合并于此。

涵盖 2019年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个说明性段落,说明本公司 重大亏损、运营现金流为负以及累计亏损,令人对该实体继续经营的能力 产生很大怀疑。合并财务报表不包括可能因该不确定性的 结果而导致的任何调整。

涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告涉及租赁会计方法的变更。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录 和随附的招股说明书是我们根据《证券法》提交给美国证券交易委员会的表格S-3注册说明书的一部分, 并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时, 引用可能不完整,您应参考作为注册声明一部分的证物或证物 引用并入本招股说明书补充文件的报告或其他文件,以及随附的招股说明书 此类合同、协议或其他文件的副本。您可以在下面提到的SEC公共资料室免费查阅注册声明副本,包括证物 和时间表,或者在支付SEC规定的费用 后从SEC获取副本。

由于我们 受制于《交易法》的信息和报告要求,我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书 和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站上向公众查阅,网址为Www.sec.gov.

我们还维护了一个 网站:Www.MySizeID.com,您可以通过它访问我们的证券交易委员会文件。我们网站 上的信息不是本招股说明书补充内容的一部分。

S-10

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们通过引用将我们提交的信息合并到此招股说明书中,这意味着我们可以通过向您推荐 这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入 的信息被视为本招股说明书的一部分,我们稍后向SEC提交的信息将自动 更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。我们通过引用将下面列出的文件合并在一起,这些文件已由我们归档:

截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告,于2020年3月19日提交给SEC;

分别于2020年5月14日、2020年8月13日和2020年11月12日提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告;

2020年1月17日、2020年2月11日、2020年4月22日、2020年5月8日、2020年5月14日、2020年5月29日、2020年8月12日和2020年11月12日提交的Form 8-K当前报告(不包括任何被视为已提交和未提交的报告或其部分);

我们于2020年6月15日提交的关于我们2020年年度股东大会的有关附表14A的最终委托书;以及

注册人于2016年6月14日向证券交易委员会提交的8-A12b/A表格中对我们普通股的描述。

此外,在本招股说明书 附录日期之后、本次发售终止或完成之前,我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件 ( 提供而不是根据Form 8-K当前报告第2.02和7.01项进行备案的任何部分除外)应被视为从各自的提交日期起通过引用并入本 招股说明书附录中。我们随后向 证券交易委员会提交的任何如上所述以引用方式并入的信息都将自动更新并取代之前的任何信息,即 是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

您应仅依赖 本招股说明书中引用的或提供的信息。我们未授权其他任何人向您 提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息截至 本招股说明书日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书中包含的有关 我们的信息应与通过引用并入的文档中的信息一起阅读。您可以 免费索取任何或所有这些文件的副本,您可以写信或致电给我们:或致电以色列701000机场城,哈亚登 4首席财务官Kles,电话:972-3-600-9030。

S-11

招股说明书

我的尺码公司

$100,000,000

普通股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时 在一个或多个产品中提供和销售普通股、债务证券、购买普通股或债务证券的认股权证的任何组合, 或上述任何组合(单独或作为由一个或多个其他证券组成的单位), 初始发行价合计不超过100,000,000美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。我们每次出售特定类别或系列的证券时,都会提供 本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书 也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写招股说明书 。在 您投资我们的任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书 附录和任何相关的免费撰写的招股说明书,以及通过引用纳入本文或其中的任何文件。

本招股说明书不得用于要约 或出售我们的证券,除非附有与所要约证券相关的招股说明书补充材料。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)挂牌交易,代码为“MYSZ”。2020年12月22日,我们 普通股的最新报告售价为1.28美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市 的信息(如适用)。

根据S-3表格I.B.6的一般指示,我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为910万美元,这是根据截至2020年12月22日的7,232,836股已发行普通股计算的,其中非关联公司持有7,115,773股,每股价格为1.28美元,这是我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)12月22日的收盘价 。根据一般指示I.B.6,我们已出售总市值约为200万美元的证券。表格S-3在截止于本合同日期(包括本合同日期)的前12个日历月期间内提交。

这些证券可由 我们直接销售,或通过不时指定的交易商或代理出售给承销商、交易商,或通过这些 方法的组合连续或延迟销售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在招股说明书附录中说明 任何特定证券发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券,我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的协议的性质。此类证券的公开价格 以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

投资我们的证券涉及各种风险。 有关这些风险的更多信息,请参阅本文中包含的“风险因素”。其他风险将 在相关招股说明书补充资料的“风险因素”标题下进行说明。您应该查看相关招股说明书补充资料的 部分,以讨论我们证券的投资者应考虑的事项。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未就本招股说明书或随附的任何招股说明书补充材料的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年12月30日 。

目录

关于这份招股说明书 1
我们的业务 2
危险因素 3
前瞻性陈述 3
收益的使用 4
我们可能提供的证券 4
股本说明 5
债务证券说明 7
手令的说明 13
单位说明 15
论证券的法定所有权 16
配送计划 19
法律事务 22
专家 22
在那里您可以找到更多信息 22
以引用方式将文件成立为法团 23

i

关于这份招股说明书

本招股说明书 是我们根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分,该声明使用的是“搁置”注册流程。根据此 搁置注册流程,我们可以不时出售普通股、债务证券或认股权证,以购买普通股、债务证券或上述证券的任何组合,可以单独出售,也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位, 在一个或多个产品中出售,总金额最高可达100,000,000美元。我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。每次我们在此搁置注册下出售证券时,我们将在 法律要求的范围内提供招股说明书补充资料,其中将包含有关此次发行条款的具体信息,包括我们提供的证券的价格 和条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书,这些说明书可能 包含与这些产品相关的重要信息。 我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件 中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书之间存在冲突,您应依赖 招股说明书副刊或相关的免费撰写的招股说明书中的信息;如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致,则您应依赖于 招股说明书或相关的自由写作招股说明书中的信息;如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如, 通过引用并入本招股说明书 或任何招股说明书副刊或任何相关自由撰写招股说明书的文件-文件中日期较晚的声明修改或取代之前的声明 。

我们未授权 任何交易商、代理或其他人员提供任何信息或作出任何陈述,但我们可能授权 向您提供的本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何相关的免费书面招股说明书中通过引用方式包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖本 招股说明书或随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书 中包含或合并的任何信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)不构成 出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约, 本招股说明书、随附的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)也不构成 在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约 在任何司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买是违法的 。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的,或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的 文档的日期之后的任何日期都是正确的(因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期起发生变化 ),即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写招股说明书也是如此。

根据证券交易委员会的规则和规定,注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)包括本招股说明书中未包含的附加信息 。您可以在SEC的 网站上或在以下标题为“您可以找到更多信息的地方”下描述的SEC办公室阅读注册声明和我们提交给SEC的其他报告。

公司推荐人

在本招股说明书中,除上下文另有规定外, “My Size”、“The Company”、“We”、“us”和“Our”指的是My Size,Inc., 一家特拉华州公司。

1

我们的业务

本摘要重点介绍了 我们认为重要的本招股说明书其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有 信息。在投资我们的证券之前,您应该阅读本摘要和整个招股说明书, 包括与我们的业务、我们的行业、投资我们的普通股以及我们在以色列的位置相关的风险, 我们在“风险因素”中描述的风险,以及我们的合并财务报表和相关注释。

概述

我们是 移动设备测量解决方案的创建者,该解决方案已开发出创新的解决方案,旨在解决多个垂直领域的不足,包括电子商务时尚/服装、运输/包裹和自己动手(或DIY)行业。利用我们专有技术中的复杂算法 ,我们可以以各种新颖的方式计算和记录测量结果,最重要的是,增加全球企业的 收入。

我们的解决方案可 用于通过移动设备精确测量各种项目。通过将应用程序下载到智能手机, 用户可以在用户希望测量的物品表面上运行移动设备。然后,信息被自动发送到基于云的服务器,在那里通过我们的专有算法计算尺寸,然后将准确的 测量结果(+或-2厘米)发送回用户的移动设备。我们相信,该技术的商业应用 在许多领域都具有重要意义。

目前,我们主要 专注于电子商务时尚/服装行业。此外,我们的解决方案还针对运输/包裹和DIY使用市场。

我们的产品正处于商业化 阶段,尽管到目前为止我们只产生了最低限度的收入。虽然我们向主要零售商 和服装公司推出了我们的产品,但在我们确认收入之前,新客户需要一段提前期。这一交付期因客户而异 ,尤其是当客户是一级零售商时,其集成过程可能需要更长时间。通常, 我们首先将我们的产品集成到客户的在线平台中,然后进行试点和实施, 假设我们成功地进行了商业推广,所有这些都需要时间,然后我们才能期望它以有意义的方式影响我们的财务业绩 。虽然我们已经开始产生初步销售收入,但我们预计在接下来的几个季度中不会产生有意义的收入 。此外,新冠肺炎疫情对零售业造成了特别不利的影响,这 对我们的营销和销售活动造成了不利影响。例如,我们与国际 零售商正在进行的三个试点已暂停,我们无法亲自参加行业会议,我们与潜在 客户会面的能力有限,在某些情况下销售流程已被延迟或取消。由于与新冠肺炎疫情相关的众多风险和 不确定性、我们市场渗透的成功以及我们对MySizeID被采用和使用的依赖程度 ,我们无法预测我们将在多大程度上确认收入。我们可能无法 成功开发或营销我们当前或计划中的任何产品或技术,这些产品或技术可能不会 产生任何收入,并且产生的任何收入可能不足以使我们盈利或此后保持盈利

公司信息

我们于1999年9月20日在特拉华州注册成立,名称为TopSpin Medical,Inc.。2013年12月,我们更名为KnowledgeTree Ventures Inc.。随后,在2014年2月,我们更名为MySize,Inc.。随后,在2014年2月,该公司更名为My Size,Inc.。我们的主要执行办公室位于以色列机场城,7010000,POB1026,Hayarden 4,7010000我们的网址是www.MySizeID.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的 部分。我们已将我们的网站地址作为事实参考,并不打算将其作为指向我们 网站的活动链接。

2

危险因素

在购买任何 证券之前,您应仔细考虑我们最新的10-K年度报告和任何后续的10-Q季度报告或当前的8-K报告中通过引用纳入本招股说明书中的风险因素,以及我们的证券交易委员会关于10-K、10-Q和8-K报告以及通过引用并入本招股说明书中的其他文件中所述的风险、 不确定性和其他信息。有关这些报告和文档的说明以及在哪里可以找到它们的信息, 请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并文档”。其他风险 目前未知或我们目前认为无关紧要的风险可能会对我们的财务 状况、运营结果、业务和前景产生重大不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书(包括我们通过引用合并的文件)包含符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实,都是 前瞻性陈述。这些陈述通常(但并非总是)通过使用诸如“相信”、 “将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划” 和“将会”等词语或短语来表达。例如,有关财务状况、可能或假设的未来经营结果、 增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股和未来管理市场以及组织结构的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述不是对业绩的保证。 它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设,这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果、活动水平、绩效或成就与 任何前瞻性声明明示或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就大不相同。

任何 前瞻性陈述均参考本招股说明书 和任何随附的招股说明书附录中讨论的风险因素进行整体限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于:

我们的亏损和需要额外资本为我们的运营提供资金的历史,以及我们无法以可接受的条件获得额外资本,或者根本无法获得额外资本;

与我们作为持续经营企业继续经营的能力相关的风险;
与新冠肺炎大流行相关的风险;

测量技术市场的新的和未经证实的性质;

我们有能力让客户接受我们的产品;

我们对从关联方购买的资产的依赖程度,以及此类资产未来可能被回购的风险;

我们提升品牌和提高市场知名度的能力;

我们有能力推出新产品,并不断提高我们的产品供应;

我们与第三方战略关系的成功;

信息技术系统故障或破坏我国网络安全的;

来自竞争对手的竞争;

我们对管理团队关键成员的依赖;

当前或将来的诉讼;以及

以色列政治和安全局势对我们业务的影响。

3

上述列表阐述了可能影响我们实现任何前瞻性 陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。您应完整阅读本招股说明书以及我们在此引用并已作为注册 声明的证物提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。 本招股说明书是注册声明的一部分,您应完整地阅读本招股说明书,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大相径庭 。您应假设本招股说明书中显示的信息截至本招股说明书封面上的 日期是准确的。由于本招股说明书第3页提及并以引用方式并入本招股说明书 的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同 ,因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

此外,任何前瞻性 声明仅表示截至声明发表之日,我们没有义务更新任何前瞻性声明 以反映声明发表之日之后的事件或情况,或反映意外事件的发生 。新的因素时有出现,我们无法预测会出现哪些因素。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们通过这些警告性声明对本招股说明书中提供的所有信息,特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

收益的使用

除任何招股说明书附录和与特定发售相关的任何免费撰写的招股说明书中所述的 以外,我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于营运资金、偿还 贸易应付款项和一般公司用途。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额 。因此,我们的管理层将在净收益的分配上拥有广泛的自由裁量权,投资者 将依赖我们管理层对任何证券出售收益的应用做出的判断。

每次 我们根据本招股说明书发行证券时,我们将在 适用的招股说明书附录中说明此次发行的净收益的预期用途。我们用于特定用途的实际净收益金额将取决于许多因素,包括: 我们未来的资本支出、我们的运营所需的现金数量,以及我们未来的收入增长(如果有的话)。因此, 我们将保留对净收益的广泛使用自由裁量权。

我们可能提供的证券

我们可以提供普通股、债务证券或认股权证的股票 ,以购买普通股、债务证券或上述证券的任何组合, 可以单独发行,也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位。我们可能根据此招股说明书 提供最多100,000,000美元的证券。如果证券是以单位形式发行的,我们将在招股说明书附录中说明单位的条款。

4

股本说明

一般信息

以下对我们股本的描述 ,以及我们在任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的任何附加信息,汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股的重要条款和条款。 虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股,但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何类别或系列的这些证券的 特定条款。有关我们普通股的完整 条款,请参阅我们的公司注册证书和我们的章程,它们通过引用并入 注册说明书,本招股说明书是注册说明书的一部分,也可能通过引用并入本招股说明书或任何适用的 招股说明书附录中。这些证券的条款也可能受到特拉华州一般公司法的影响。下面的摘要 以及任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的摘要均符合我们的公司注册证书和章程的要求 。

截至本 招股说明书发布之日,我们的法定股本包括1亿股普通股,每股面值0.001美元。截至2020年12月22日,我们共有7,232,836股普通股已发行和流通。

普通股

我们普通股 的持有者每股享有一票投票权。我们的公司注册证书没有规定累积投票权。我们 普通股的持有者有权从合法资金中按比例获得董事会(“董事会”或“董事会”)宣布的股息(如果有的话)。然而,我们董事会目前的政策是保留收益, 如果有的话,用于我们公司的运营和扩张。在清算、解散或清盘时,在支付或拨备 所有负债后,我们普通股的持有者有权按比例分享我们所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

公司注册证书、附例和DGCL某些条款的反收购效力

我们的公司注册证书和章程中的某些条款 (在以下段落中总结)可能会阻止 潜在的收购提议或提出收购要约,或者推迟或阻止控制权的变更,包括股东 可能认为有利的变更。此类规定还可能阻止或挫败股东更换或撤换我们管理层的企图。 尤其是公司注册证书和章程以及特拉华州法律(视情况而定):

使董事会有权在未经股东批准的情况下修改章程;

对罢免董事施加限制;以及

规定董事会的空缺可以由在任董事的过半数填补,但不足法定人数。

这些条款 预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价,并鼓励寻求控制我们的人首先与董事会谈判。这些条款可能会延迟或阻止某人收购或与我们合并 ,这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

5

提前 通知附则。我们的章程包含向任何 股东会议提交股东提案的预先通知程序,包括建议提名的董事会成员。参加任何 会议的股东只能考虑会议通知中指定的提案或提名,或由我们的董事会或在董事会指示下提交会议的提案或提名 ,或者是在 会议记录日期登记在案的股东提出的提案或提名,该股东有权在会议上投票,并已以适当的形式及时以书面形式通知我们的公司秘书该股东将该业务提交会议的意向。 股东只能考虑在会议通知中指定的提案或提名 由我们的董事会或在会议记录日期登记在案的股东提出的提案或提名,该股东有权在会议上投票,并已以适当的形式及时以书面通知我们的公司秘书将该业务提交会议的意向。虽然章程没有赋予我们的董事会 批准或否决股东提名候选人的权力,或者关于在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力 ,但如果 没有遵循适当的程序,或者可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集,以 选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权,则章程可能会阻止会议上进行某些业务的开展。

感兴趣的 股东交易。我们受特拉华州公司法(DGCL)第203条的约束,除某些例外情况外,该条款禁止特拉华州上市公司与“利益股东”之间的“业务合并”,“利益股东”通常被定义为在股东 成为利益股东之日起三年内成为特拉华州公司15%或更多有表决权股票的实益所有者的股东。

责任、高级职员和董事的赔偿以及保险方面的限制

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人责任,公司注册证书将包括这样的 免责条款。我们的公司注册证书和章程将包括条款,在DGCL允许的范围内,最大限度地保障董事或高级管理人员因作为我们的董事或高级管理人员所采取的行动,或应我们的要求作为董事或高级管理人员或在另一家公司或企业担任其他职位(视情况而定)而承担的个人赔偿责任 。我们的公司注册证书和章程还将规定,我们必须赔偿并向我们的董事和高级管理人员垫付合理的 费用,前提是我们收到了DGCL可能要求的被补偿方的承诺 。我们的公司注册证书将明确授权我们购买董事和高级职员保险,以保障我们、我们的董事、高级职员和某些员工承担某些责任。我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东对违反受托责任的董事提起诉讼 。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。但是, 这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务时寻求非金钱救济的权利,例如禁令 或撤销。这些条款不会改变 联邦证券法规定的董事责任。此外, 如果在集体诉讼或直接 诉讼中,我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用,您的投资可能会受到不利影响。 目前没有针对我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼 。

授权 但未发行的股票

我们的 授权但未发行的普通股将可供未来发行,无需您的批准。我们可能会将额外的 股票用于各种目的,包括未来的公开发行以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工 薪酬。授权但未发行的普通股的存在可能会使 通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或受挫。

转会代理和注册处

我们 普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer,LLC。

6

债务证券说明

以下说明, 连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息,汇总了 我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行债务证券, 分成一个或多个系列,作为优先或次级债券,或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们 下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券,但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的 特定条款。 我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。 但是,招股说明书附录不得从根本上改变本招股说明书中列出的条款,也不能提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券 。截至本招股说明书发布之日,我们 没有未偿还的登记债务证券。除非上下文另有要求,否则每当我们提到“契约”时, 我们也指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人签订的任何优先 债务证券。我们将发行 附属契约项下的任何次级债务证券,以及我们将与附属契约中指定的受托人 签订的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为注册说明书的证物提交, 本招股说明书是其中的一部分,包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书,本招股说明书是其中的一部分或将通过引用我们提交给证券交易委员会的报告进行合并 。

契约将 根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们使用术语“受托人” 来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要 受适用于特定 系列债务证券的契约和任何补充契约的所有条款的约束,并通过参考它们的整体条款进行限定 以下摘要 说明优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款受适用于特定债务证券系列的契约和任何补充契约的所有条款的约束,并受其整体约束。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写招股说明书 ,以及包含债务证券条款 的完整契约。除非我们另有说明,高级契约和从属契约的条款是相同的 。

一般信息

每一系列债务证券的条款 将由我们的董事会决议或根据我们董事会的决议制定,并在 中规定或确定高级职员证书或补充契约中规定的方式。债务证券可以单独发行 系列,本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额 。我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的一系列债务证券的条款, 包括:

标题;

提供的本金金额,如果是一系列的,授权的总金额和未偿还的总金额;

对可发行金额的任何限制;

我们是否将以全球形式发行这一系列债务证券,如果是,条款和托管人将是谁;

到期日;

我们会否及在何种情况下(如有的话),为税务目的而为非美国人持有的任何债务证券支付额外款项,以及如果我们须支付该等额外款项,我们是否可以赎回该等债务证券;

年利率可以是固定的,也可以是浮动的,或者确定利率和开始计息的日期,付息日期和付息日的定期记录日期或者确定方法;

债务证券是有担保的还是无担保的,以及任何有担保的债务的条款;

任何一系列次级债务的从属条款;

付款地点;

对转让、出售或其他转让的限制(如有);

7

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限;

根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款,吾等可选择赎回该系列债务证券的日期(如有)、之后以及赎回价格;

有关偿债基金购买或其他类似基金(如有)的拨备,包括根据该等规定或其他规定我们有义务赎回该系列债务证券或由持有人选择购买该系列债务证券的日期(如有)和价格,以及应付该等债务证券的货币或货币单位;

契约是否会限制我们的能力或我们子公司的能力:

招致额外的债务;

增发证券;

设立留置权;

就我们的股本或子公司的股本支付股利或进行分配;

赎回股本;

限制子公司支付股息、分配或转让资产的能力;

进行投资或其他限制性支付;

出售或以其他方式处置资产;

进行售后回租交易;

与股东或关联公司进行交易;

发行或出售我们子公司的股票;或

实施合并或合并;

契约是否要求我们保持任何利息覆盖率、固定费用、基于现金流量、基于资产或其他财务比率;

讨论适用于债务证券的某些实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素;

描述任何图书录入特征的信息;

解除契约条款的适用性;

该等债务证券的发售价格是否会被视为按经修订的1986年“国内税法”第1273条(A)段所界定的“原始发行折扣”发售;

我们将发行该系列债务证券的面额,如果面值不是1,000美元及其任何整数倍的话;

债务证券的兑付货币(美元以外)以及确定美元等值金额的方式;

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制,或对债务证券的限制,包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契诺,以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

8

转换或交换权利

我们 将在适用的招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可转换为 或可交换为我们的普通股或其他证券(包括第三方证券)的条款。我们将包括 条款,说明是否强制转换或交换,由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款 ,根据该条款,该系列债务证券的持有人 收到的普通股或其他证券(包括第三方证券)的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非 我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券,否则该契约不会 包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有 或几乎所有资产的能力的契约。但是,此类资产的任何继承人或收购人必须根据具体情况承担我们在 契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券,则与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券(如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券) 将获得的证券进行拨备。

契约项下违约事件

除非 我们在招股说明书附录中另有规定,适用于特定系列债务证券,否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下违约的事件 :

如果 到期应付未付息且持续90天未付息且付款时间未延长;

如果 在赎回或 回购或其他情况下,我们未能支付到期应付的本金、保费或偿债基金款项(如有),且支付时间没有延长;

如果 我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定(具体涉及另一系列债务证券的约定 除外),并且我们在收到受托人的通知 或我们和受托人收到持有人发出的通知后90天内仍未履行义务,该等适用系列的未偿还债务证券的本金总额至少为25%;以及

如果发生 指定的破产、资不抵债或重组事件。

我们 将在每个适用的招股说明书附录中说明与相关债务系列证券相关的任何其他违约事件 。

如果 任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续,除上文最后一个项目符号中指定的违约事件 以外,受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们和受托人(如果该等持有人发出通知),宣布 未付本金、保费(如果有)和应计利息(如果有)到期并立即支付。如果违约事件 因特定的破产、破产或重组事件的发生而发生,则未偿还的每期债务证券的未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并支付,而不需要受托人或任何持有人发出任何通知或 采取其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人 可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件 ,但有关本金、 保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外,除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免 都将治愈违约或违约事件。

9

在符合契约条款的情况下,如果契约项下的违约事件将会发生且仍在继续,受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力,除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保 ,否则受托人将没有义务行使该契约项下的任何权利或权力,除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意 的合理赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人 有权指示就该系列债务证券 受托人可采取的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点,前提是 :

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触;及

受托人根据《信托契约法》履行其职责时,无需采取任何可能涉及其个人责任的行动 或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当的损害。

契约规定,如果违约事件已经发生并仍在继续,受托人将被要求在行使 其权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度。但是,受托人 可以拒绝遵循与法律或契约相冲突的任何指示,或者受托人认为不适当地损害相关债务证券的任何其他持有人的权利,或者会使受托人承担个人责任的任何指示。 在根据契约采取任何行动之前,受托人将有权获得因采取或不采取此类行动而产生的所有费用、费用和 责任的赔偿。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼,或指定 接管人或受托人,或寻求其他补救措施:

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知;

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的 持有人已提出书面请求,且该等持有人已就作为受托人提起诉讼而招致的任何损失、责任或费用,向受托人提供合理的赔偿或令其满意的担保;及

受托人未提起诉讼,也未在通知、请求和 要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到本金总额为 的多数其他相互冲突的指示。

这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼,如果我们拖欠债务证券的本金、溢价、 债务证券的利息或适用的招股说明书附录中可能指定的其他违约。

我们 将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

契约规定,如果违约发生且仍在持续,且实际上为受托人的负责人所知,则 受托人必须在违约发生后90天内和受托人的负责人知晓违约后30天内(以较早的日期为准)向每个持有人邮寄违约通知,除非违约已治愈 或放弃。除非任何债务证券的本金、溢价、利息或契约中规定的其他违约发生违约,否则只要董事董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责人本着善意 确定扣发通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益,则受托人在不发出通知的情况下应受到保护。 董事、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人善意地 确定扣发通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益,则应保护受托人不发出通知。

修改义齿 ;豁免

根据 我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款,我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就下列具体事项更改契约 :

修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处;

遵守上述“债务证券说明-合并、合并或出售”项下的规定;

遵守SEC关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求;

增加、删除或修订契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制;

10

规定发行“债务证券说明--总则”中规定的任何系列债务证券的形式以及条款和条件,确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求 提供的任何证明的形式,或增加任何系列债务证券持有人的权利 ;(B)确定“债务证券说明--总则”中规定的 任何系列债务证券的发行形式和条款和条件,确定根据契据或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式,或增加任何系列债务证券持有人的权利 ;

提供证据,并规定继任受托人接受本协议项下的任命;

为无证债务证券作出规定,并为此目的作出一切适当的修改;

为持有人的利益添加该等新的契诺、限制、条件或条款,使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或 违约的发生和持续 成为违约事件,或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力;或

更改在任何重大方面不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的任何内容 。

此外,根据契约,经 持有人书面同意,本公司和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利, 受影响的每个系列的未偿还债务证券的本金总额至少占多数。但是,根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款 或招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的其他规定,吾等和受托人只能 进行以下更改:征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意:

延长该系列债务证券的法定到期日 ;

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回或回购债务证券时应支付的保费。

降低 债务证券的百分比,要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免 。

放电

每个 契约规定,在符合契约条款以及招股说明书附录 中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的情况下,我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务,但特定义务除外,包括以下义务:

登记 该系列债务证券的转让或交换;

更换 系列被盗、遗失或残缺不全的债务证券;

维护 个支付机构;

持有 笔资金用于信托支付;

追回受托人持有的超额款项 ;

赔偿 并赔偿受托人;以及

任命 任何继任受托人。

为了行使我们的清偿权利,我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务,以便 在付款到期日支付该系列债务证券的全部本金以及任何溢价和利息。

表单, 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券,不含优惠券,除非我们在 适用的招股说明书附录中另有规定,否则发行面额为1,000美元及其任意整数倍的债券。契约规定, 我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券,并将其作为记账证券存放在 存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中确定的其他存托机构 。有关与任何记账证券相关的术语 的详细说明,请参阅下面的“证券的合法所有权”。

根据 持有人的选择权,根据适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制 ,任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的 其他债务证券,其面值为任何授权面额,期限和本金总额相同。

11

在遵守契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的前提下,债务证券的持有人可以出示债务证券以供交换或登记转让,如果吾等或证券登记员提出要求,可在 证券登记员办公室或我们为此目的指定的任何转让代理办公室出示正式背书或 签注转让表格的债务证券。除非持有人为转让或交换而出示的 债务证券另有规定,否则我们不会对任何转让或交换注册收取服务费,但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理 。我们可以随时指定额外的转让代理,或撤销任何转让代理的指定 ,或批准任何转让代理所在办事处的变更,但我们将被要求 为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券,我们将不需要:

发行、 登记转让或交换该系列的任何债务证券,该期间自营业开业之日起 在可能被选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天至 邮寄当日营业结束时止;或

登记 转让或交换如此选择赎回的任何债务证券,全部或部分,但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分 除外。

有关受托人的信息

受托人除在契约违约事件发生和持续期间外,承诺仅履行适用契约中明确规定的职责,没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力 ,除非就其可能产生的成本、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿 。然而,在契约下发生违约事件时,受托人 必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度一样谨慎。

付款 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明,否则我们将在 任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在定期付息记录日期交易结束时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人 。

我们 将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息 ,除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明,否则我们将通过支票支付利息 ,我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明,否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们对每个系列的债务证券进行 付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书附录中注明我们 最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券 维护一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有 款项,在该本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领,将被偿还给我们 ,此后债务证券持有人只能向我们寻求支付。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释,但 在信托契约法适用的范围内除外。

排名 债务证券

次级债务证券将是无担保的,其偿付优先级将低于某些其他债务 招股说明书附录中所述的程度。次级债券不限制我们可以发行的次级债券的金额 。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将是无担保的,其偿还权与我们所有其他优先无担保债务同等。 优先债券不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行 任何其他有担保或无担保债务。

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认股权证说明

下面的 说明,连同我们可能在任何适用的招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息,汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款, 可能包括购买普通股或债务证券的认股权证,并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行,也可以与任何招股说明书附录提供的普通股或债务证券一起发行,也可以附加在这些证券上或与这些证券分开 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证 ,但我们将在 适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。招股说明书 附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是,招股说明书附录不会从根本上改变 在招股说明书中列出的条款,也不会提供在招股说明书 生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们 将根据认股权证协议发行认股权证,我们将与我们选择的认股权证代理签订该协议。权证 代理将仅作为我们与权证相关的代理,而不会作为权证持有人或受益的 所有者的代理。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物,或将从我们提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中引用 认股权证协议表格(包括认股权证 证书),该表格描述了我们在发行相关的 系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的主要条款摘要受 适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书 ,以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和 认股权证证书。

一般信息

我们 将在适用的招股说明书补充说明与一系列认股权证相关的条款,包括:

发行价格和认股权证发行总数;

可购买认股权证的 货币;

如果 适用,发行认股权证的证券的名称和条款,以及每份该等证券或该等证券的每一本金金额所发行的权证数目 ;

如果 适用,权证和相关证券可以单独转让的日期;

购买债务证券的权证,指行使一份 权证可购买的债务证券的本金,以及在行使该权证时可购买该本金的债务证券的价格和币种;

购买普通股的权证,指行使一份认股权证可购买的普通股数量和行使该等认股权证可购买普通股的价格;

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响;

赎回或赎回认股权证的任何权利的 条款;

对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何 拨备;

权证的行使权将开始和到期的 日期;

可以修改认股权证协议和认股权证的 方式;

美国持有或行使认股权证的联邦所得税后果;

认股权证行使时可发行证券的 条款;以及

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

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在 行使认股权证之前,认股权证持有人将不享有在该 行使时可购买的证券持有人的任何权利,包括:

在购买债务证券的权证的情况下,收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如有)或利息的权利,或执行适用契约中的契诺的权利;或

在 购买普通股的权证的情况下,我们有权在清算、解散或清盘或行使投票权(如果有)时获得股息(如果有的话)或付款。

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行权 价格购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定, 认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后,未行使的认股权证将 失效。

认股权证持有人 可以按照适用的招股说明书附录的规定,通过提交代表要一起行使的认股权证的认股权证证书和指定的信息,并向权证代理人立即支付所需金额,来行使认股权证。我们将在认股权证证书背面列出,并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

在 在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到所需付款和权证证书正确填写并正式签立后,我们将发行并交付可在行使时购买的证券 。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使,我们 将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明, 认股权证持有人可以将证券全部或部分作为认股权证行使价格的一部分交出。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议,每个 认股权证代理将仅作为我们的代理,不会与任何认股权证持有人 承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多期权证的权证代理 。如果我们在适用的权证协议或权证下违约,权证代理人将不承担任何义务或责任,包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。 任何权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意,可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利,并在行使权证后获得可购买的证券。 任何权证持有人均可在没有相关权证代理人或任何其他权证持有人同意的情况下,通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利,并收取在行使其权证时可购买的证券。

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单位说明

下面的 说明,连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费编写的招股说明书中包含的其他信息,汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。 我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位,但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是,招股说明书附录不会从根本上 更改本招股说明书中规定的条款或提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券 。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物,或将在相关系列单元发布之前,通过引用将我们提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告、描述我们提供的系列单元条款的单元协议格式以及任何补充协议纳入 。以下单元的实质性条款和条款摘要 受单元协议和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有条款 的约束,并通过参考它们的全部内容进行限定。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的特定系列单位相关的适用 招股说明书补充资料,以及完整的单位 协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

我们 可以发行由一种或多种债务证券、普通股和认股权证组成的任何组合的单位。每个单元将 发行,因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者。因此,单位 的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以 规定,单位包含的证券不得单独持有或转让,不得在 指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列产品的条款,包括:

单位和组成单位的证券的名称和条款,包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让 ;

理事单位协议中与下述条款不同的任何 条款;以及

有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何 规定。

本部分介绍的 规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、债务担保或认股权证。

系列发行

我们 可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议,每个 单位代理将仅作为我们的代理,不会与任何单位的任何持有人 承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理 。如果我们根据适用的单位协议或 单位发生任何违约,单位代理将不承担任何义务或责任,包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人可以不经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意,通过适当的法律 行动,行使其作为持有人在该单位所包括的任何担保下的权利。

我们, 单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者 ,并视其为有权行使所要求的单位所附权利的人,尽管有任何相反的通知。 请参阅“证券的合法所有权”。

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证券的合法所有权

我们 可以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地 介绍全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的 受托人或任何适用的 托管或权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人,他们是这些证券的“持有人”。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有 非以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的那样, 间接持有人不是合法持有人,以簿记形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接 持有人。

账本持有人

我们 只能按照适用的招股说明书附录中的规定,以簿记形式发行证券。这意味着证券 可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券表示,该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托 持有。这些参与机构, 被称为参与者,又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册 。因此,对于全球证券,我们将只承认托管人 为证券的持有者,并且我们将向托管人支付证券的所有款项。托管机构将其收到的付款 传递给参与者,参与者再将付款传递给其客户,这些客户是受益的 所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与客户订立的协议这样做;根据证券条款,他们 没有义务这样做。

因此,全球证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是,他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益,该银行、经纪人或其他金融机构参与存款人的簿记系统 或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的,投资者将是证券的间接持有人, 而不是合法持有人。

街道 名称持有人

我们 可以终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下,投资者可以选择 以自己的名义或“街道名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将 登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下,投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券,我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商 和其他金融机构,我们或任何 此类托管人或托管人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们 收到的付款转给作为受益者的客户,但这只是因为它们在客户协议中同意这样做,或者 因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者,而不是合法持有者。

合法的 持有者

我们的 义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的 合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者不承担义务,无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者 还是别无选择,因为我们仅以全球形式发行证券,都会出现这种情况。

以 为例,一旦我们向持有人付款或发出通知,我们对付款或通知没有进一步的责任,即使 根据与其参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转送给间接持有人 但没有这样做。同样,我们可能希望获得持有人的批准来修改契约,以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务,或出于其他目的。在这种情况下, 我们只会寻求证券的合法持有人的批准,而不是间接持有人的批准。合法 持有人是否以及如何联系间接持有人由合法持有人决定。

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间接持有人的特殊 考虑事项

如果 您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券(因为证券由一个或多个全球证券或以街道名称代表)而以簿记形式持有,您应该向您自己的机构查询,以找出:

如何 处理证券支付和通知;

是否收费或收费;

如果需要,它将如何 处理持有人同意的请求;

是否 以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券,以便您可以成为合法持有人(如果将来允许的话) ;

如果发生违约或其他事件,导致持有人需要采取行动保护自己的利益,它将如何 行使证券权利;以及

如果证券是记账式的,托管人的规则和程序会对这些事项产生怎样的影响。

全球 证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常, 由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每个 证券将由一份全球证券代表,该证券由我们向我们选择的金融机构或其指定人的 名称发行、存入和登记。我们为此选择的金融机构叫做 存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定,否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况,否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或继任者以外的任何人名下 。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况 ”中描述了这些情况。由于这些安排,托管机构或其被指定人将是全球证券所代表的所有证券的 唯一注册所有者和合法持有人,投资者将被允许 仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有,而经纪人、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此,其证券由全球证券代表的 投资者将不是该证券的合法持有人,而只是在该全球证券中享有实益权益的间接持有人 。

如果 特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行,则 该证券将始终由全球证券代表,除非且直到该全球证券终止。如果发生终止 ,我们可以通过另一个记账清算系统发行证券,或者决定证券可以不再通过任何记账清算系统持有 。

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全球证券的特殊考虑因素

作为间接持有人, 投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人 为证券持有人,而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行 ,投资者应注意以下事项:

投资者不能使证券登记在他或她的名下,也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书,除非在下面描述的特殊情况下;

投资者将是间接持有人,必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项,并保护他或她与证券有关的合法权利,如上所述;

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律规定必须以非账面形式持有证券的其他机构;

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益:为使质押生效,必须向质押的出借人或其他受益人交付代表证券的证书;

托管人的政策可能会不时改变,它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存托机构;

存托机构可能(我们理解DTC将会)要求在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金,您的经纪人或银行也可能要求您这样做;以及

参与保管人记账系统的金融机构,投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益,也可以有自己的政策,影响与证券有关的付款、通知和其他事项。一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不会监督任何一家中介机构的行为,也不对其行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下 ,全局安全将终止,其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书 。交易结束后,直接持有证券还是以街头名义持有证券将由投资者自行选择。 投资者必须咨询自己的银行或经纪商,了解如何将其证券权益转移到自己的 名下,这样他们才能成为直接持有者。 投资者必须咨询自己的银行或经纪人,了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的 名下,这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时,全局安全将 终止:

如果托管机构通知我们,它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构,并且我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构;

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保;或

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生,并且没有被治愈或放弃。

适用的招股说明书 附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列 的全球证券的其他情况。当全球证券终止时,托管机构、而不是我们或任何 适用的受托人都不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

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配送计划

本招股说明书提供的证券 可以出售:

通过代理商;
以坚定的承诺或代理方式向或通过一家或多家承销商;
通过与证券有关的看跌或看涨期权交易;
给交易商或通过交易商,交易商可以充当代理或委托人,包括大宗交易(可能涉及交叉交易),在这种交易中,如此参与的经纪人或交易商将试图作为代理出售,但可以将大宗交易的一部分作为委托人进行定位和转售,以促进交易;
通过私下协商的交易;
经纪或交易商根据本招股说明书作为本金买入,并由该经纪或交易商以自有账户转售;
通过特定的投标或拍卖程序,在谈判基础上或以其他方式直接向买家(包括我们的关联公司);以坚定的承诺或尽最大努力向一个或多个承销商或通过一个或多个承销商;
交换分配和/或二次分配;
普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易;

在证券法第415(A)(4)条所指的“场内”发行中,向做市商或通过做市商或在交易所或以其他方式进入现有交易市场;

不涉及做市商或已建立的交易市场的交易,包括直销或私下协商的交易;

可能或可能不在交易所上市的期权、掉期或其他衍生品交易;

通过适用法律允许的任何其他方法;或

通过任何这类销售方式的组合。

在本招股说明书所涵盖证券的特定 要约发出时,如果需要,将 分发经修订的招股说明书或招股说明书附录,其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发售条款,包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的名称或名称,任何折扣、佣金、优惠 和构成我们赔偿的其他项目,以及允许或重新允许或支付给我们的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充,如有必要,还将向证券交易委员会提交本招股说明书所属注册说明书的生效后修正案,以反映与本招股说明书涵盖的证券分销 有关的其他信息的披露情况。为了遵守某些州的证券法(如果适用), 根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或许可经纪自营商销售。此外,在某些州 证券可能不会出售,除非它们已在适用的州注册或获得销售资格,或者可以豁免 注册或资格要求并得到遵守。

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证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效,包括大宗交易和在 纳斯达克资本市场或任何其他可能进行证券交易的有组织市场上的交易。证券可以按固定价格 或可改变的价格出售,也可以按出售时的市场价格出售,也可以按与当时市场价格有关的价格出售,也可以按协议价格出售。对价可以是现金,也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。补偿形式可能是我们或证券购买者提供的折扣、 优惠或佣金。任何参与证券分销的交易商和代理人 可以被视为承销商,他们在转售证券时获得的补偿 可以被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理人被视为承销商,根据证券法,他们可能要承担 法定责任。

代理商可能会不时 征集购买证券的报价。如果需要,我们将在适用的招股说明书补充文件中注明参与证券要约或销售的任何代理 ,并列出支付给该代理的任何赔偿。除非招股说明书附录中另有说明 ,否则任何代理将在其委任期内尽最大努力行事。销售本招股说明书所涵盖证券的任何代理均可被视为证券的承销商,该术语在《证券法》中有定义。

如果 我们通过一家或多家承销商或代理在市场上进行销售,我们将根据我们与承销商或代理之间的分销协议条款 进行销售。如果我们根据分销协议在市场上进行销售 ,我们将向或通过一个或多个承销商或代理出售我们的任何上市证券,承销商或代理可能以代理 为基础或以本金为基础行事。在任何此类协议的有效期内,我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下,每天 以交换交易或其他方式出售我们的任何上市证券。分销协议将规定, 我们出售的任何上市证券将以与我们上市证券当时的市场价格相关的价格出售 。因此,关于将筹集的收益或支付佣金的确切数字目前 无法确定,将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款,我们还可以同意 出售我们的上市证券,相关承销商或代理可以同意征求购买要约。每个此类分销协议的条款 将在本招股说明书的招股说明书附录中详细阐述。

如果在销售中使用承销商,承销商将为自己的账户购买证券,并可能不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格,或根据延迟交付合同或其他合同承诺,在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售证券。证券可以 通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行,也可以由一家或多家承销商直接作为承销商向公众发行。 如果一家或多家承销商被用于证券销售,将与承销商 以及任何其他一家或多家承销商就特定的承销证券签署承销协议, 并将规定交易条款,包括承销商和交易的补偿招股说明书和招股说明书副刊将由承销商转售证券。

如果在证券销售中使用交易商 ,我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后,交易商可以将证券以不同的价格转售给公众,具体价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内,我们 将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的 报价,也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人 可能被视为证券法所指的证券转售的承销商。在要求的范围内,招股说明书附录将说明任何此类销售的条款,包括任何竞价或拍卖流程的条款(如果使用) 。

根据可能与我们签订的协议,代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对特定债务(包括根据证券法产生的债务)的赔偿,或我们对他们可能被要求就此类债务 支付的款项的分担。如果需要,招股说明书附录将说明赔偿或出资的条款和条件。 某些代理、承销商或经销商或其附属公司可能是我们或我们的子公司的客户,与我们或我们的子公司进行交易或提供服务 。

任何参与 根据包含本招股说明书的注册声明登记的证券分销的人士,将受《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》的适用条款,以及适用的SEC规则和 法规(其中包括法规M)的约束,该法规可能会限制此人购买和出售我们的任何证券的时间 。此外,规则M可能限制任何从事经销我们证券的人 从事与我们证券有关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的可销售性 以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

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参与发行的某些人员 可能从事超额配售、稳定交易、空头回补交易、惩罚性出价和其他稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易 。这些活动可能会将 发行证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的价格的水平,包括输入稳定报价、 实施银团掩盖交易或实施惩罚性报价,每种方式如下所述:

稳定出价是指为盯住、固定或者维持证券价格而进行的任何出价,或者完成任何购买。

银团回补交易是指代表承销团进行任何投标或进行任何购买,以减少与发行相关的空头头寸。

惩罚性投标是指一种安排,允许主承销商在辛迪加覆盖交易中购买最初由辛迪加成员出售的已发行证券时,向该辛迪加成员收回与此次发行相关的出售特许权。

这些交易 可能在交易所或自动报价系统上进行,如果证券在该交易所上市或在该自动报价系统上允许交易 ,或者在场外交易市场或其他地方。

如果适用的招股说明书附录中有此说明,我们将授权代理商、承销商或交易商向特定类型的 机构征集要约,以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买已发行证券, 根据延迟交付合同,规定在未来某个指定日期付款和交割。此类合同仅受招股说明书附录中规定的条件的约束,招股说明书附录将规定征集此类合同应支付的佣金 。

此外,普通股或认股权证的股票 可以在债务证券或其他证券转换或交换时发行。

任何向 出售公开发行证券的承销商可以在公开发行的证券上做市,但该承销商 没有义务这样做,并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。发行的证券可以在国家证券交易所上市,也可以不在国家证券交易所上市。不能保证所发行的证券会有市场。

根据证券法,根据规则144或规则S有资格出售的任何证券,可以根据规则144或规则S出售,而不是根据本招股说明书 出售。

对于通过承销商或代理进行的发行,我们可能会与该等承销商或代理订立协议,根据协议, 我们将收到未偿还证券,作为向公众提供现金的证券的对价。根据 这些安排,承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券,以对冲他们在 这些未偿还证券中的头寸,包括在卖空交易中。如果是这样的话,承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券 来结清任何相关的未平仓证券借款。

我们可能会与第三方进行衍生 交易,或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。 如果适用的招股说明书附录指出,与这些衍生品相关的第三方(或此类 第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券,包括卖空 交易。如果是这样的话,该第三方(或该第三方的关联公司)可以使用由我们质押或从 我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的股票未平仓借款,并可使用从 我们收到的证券来结算该等衍生品,以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方(或此类 第三方的关联公司)将是承销商,并将在适用的招股说明书附录(或 生效后修正案)中确定。

我们可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方,金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可将其空头头寸转让给我们证券的投资者,或与同时发售本招股说明书提供的其他证券相关的 ,或与同时发售本招股说明书提供的其他证券相关的 。

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法律事务

在此提供的证券发行的有效性将由纽约McDermott Will&Emery LLP为我们传递。其他 我们或任何承销商、经销商或代理可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给我们。

专家

我的规模公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的两年内各年度的合并财务报表 以独立注册会计师事务所Somekh Chaikin(毕马威国际)的成员事务所Somekh Chaikin的报告为基础, 在此作为参考,并经该事务所作为会计和审计专家的权威 合并于此。

涵盖 2019年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个说明性段落,说明本公司 重大亏损、运营现金流为负以及累计亏损,令人对该实体继续经营的能力 产生很大怀疑。合并财务报表不包括可能因该不确定性的 结果而导致的任何调整。

涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告涉及租赁会计方法的变更。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下, 本招股说明书和任何构成注册说明书一部分的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息 。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。 本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述不一定完整, 您应阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给SEC的文件,以便更 完整地了解文件或事项。

我们向SEC提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件也可从证券交易委员会网站免费获取 ,网址为:http://www.sec.gov.此外,在我们以电子方式将这些报告存档或提供给SEC后,我们会在合理可行的情况下尽快在我们的互联网网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本 。我们的互联网站 可在http://www.mysizeid.com.上找到

我们遵守交易法的 信息要求,并根据这些要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前的 报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息以及 本注册声明及其附件和时间表可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。 这些文档的副本也可以在我们的网站上访问,网址是www.vilit.com。我们的互联网网站及其包含的信息或与其相关的信息未纳入本招股说明书或其任何修订或补充中。

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以引用方式将文件成立为法团

我们已根据证券法向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了表格S-3的注册 声明。本招股说明书是 注册说明书的一部分,但注册说明书包括并以引用方式并入其他信息和证物。 美国证券交易委员会允许我们将我们提交给美国证券交易委员会的文件 中包含的信息以引用方式并入,这意味着我们可以让 您参考这些文件,而不是将其包括在此招股说明书中,从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书的一部分,您应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息( 或以引用方式并入本招股说明书中的信息),自这些文件 提交之日起,这些信息将被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了文件,并在本招股说明书中引用了以下内容:

截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告,于2020年3月19日提交给SEC;

分别于2020年5月14日、2020年8月13日和2020年11月12日提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告;

2020年1月17日、2020年2月11日、2020年4月22日、2020年5月8日、2020年5月14日、2020年5月29日、2020年8月1日和2020年11月12日提交的Form 8-K当前报告(不包括任何被视为已提交和未提交的报告或其部分);

我们于2020年6月15日提交的关于我们2020年年度股东大会的有关附表14A的最终委托书;以及

注册人于2016年6月14日向证券交易委员会提交的8-A12b/A表格中对我们普通股的描述。

我们还将 在 本招股说明书日期之后、终止发售之前根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有未来文件(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)纳入作为参考。

我们还将根据《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)条的条款向美国证券交易委员会提交的所有附加文件 纳入作为参考,这些文件是在初始注册声明日期之后、注册声明生效 之前、本招股说明书日期之后、本招股说明书涵盖的证券发售终止之前 做出的。但是,在每种情况下,我们都不会合并我们被视为 提供而不是根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)规则归档的任何文件或信息。

您可以通过拨打电话+972-3-600-9030或写信至以下 地址请求并 我们将免费向您提供这些文件的副本:

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机场城,以色列,7010000

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普通股 股票

招股说明书副刊

2021年1月5日

宙斯盾 资本公司