附件10.5

选项协议

本期权协议 (以下简称“协议”)于2020年12月28日由双方(以下简称“各方”)在中华人民共和国(“中华人民共和国”)北京签订，具体如下：

甲方：武汉求学在线教育有限公司注册地址：中国武汉市东湖高新技术开发区观南园一路现代科技园3号楼1号楼1号

法定代表人：刘同波

乙方：见本合同附件一。

丙方：天津尚德在线教育科技有限公司注册地址：天津市保税区(中央商务区)滨河路东侧东方明地2403号

法定代表人：高静

鉴于：

甲方是根据中华人民共和国法律注册成立并存在的外商独资企业。

丙方是根据中华人民共和国法律注册成立并存在的有限责任公司。

乙方 (“设保人”)直接持有其在丙方的权益，持股情况见本合同附件二。

本协议双方于2020年12月28日签署股权质押协议。

乙方打算授予甲方或其指定的合格主体在符合中国法律要求的情况下，随时购买任何或全部设保人持有的丙方全部或部分股份/资产的排他性选择权。

因此，双方签署本协议如下：

授予选项

1.1

授予

设保人同意，在本协议签署之日，他们将按照本协议第 2.2节规定的行使方式，不可撤销地向甲方授予选择权，由甲方或其指定的第三方分期付款购买或一次性购买其在丙方的全部股份。该选择权应在本协议双方签署后授予甲方，并在本协议期限内不可撤销。

1.2

术语

本协议在双方签署和/或盖章后生效，且在甲方收购设保人持有的丙方全部股份之前不得终止，但须遵守中华人民共和国适用法律。

练习选项和交付

2.1

锻炼时间

2.1.1

设保人一致同意，甲方可以在本协议期限内的任何时间按照中华人民共和国的适用法律全部或部分行使选择权；

2.1.2

设保人一致同意，除非甲方收购了丙方的全部股份，否则不会对甲方的行使次数进行任何限制；以及

2.1.3

设保人一致同意，甲方可以指定任何第三方行使选择权，但甲方应提前书面通知设保人。

2.2

练习考虑事项

除非双方另有约定，设保人一致同意，当甲方或其指定的第三方行使选择权时，

设保人为此获得的对价应立即免费提供给甲方或其指定的第三方。

2.3

转接

设保人一致同意，甲方可将其在本协议项下的选择权全部或部分转让给任何第三方，而无需另行批准设保人，该等受让人应被视为本协议的一方，并可根据本协议就其获得的选择权份额行使选择权，并享有并承担甲方在本协议项下的所有权利和义务。

2.4

运动通知

2.4.1

如果甲方行使本合同规定的选择权，应在交付日期(定义见下文)前十(10)个工作日以书面形式通知设保人，该通知应明确以下条款：

(a)

期权行使后股票的有效交割日(“交割日”) ，即向有关工商行政管理部门正式提出股份变更登记申请的日期；

(b)

认购权行使后股份登记持有人姓名；

(c)

从设保人手中购买的股份数量；

(d)

行使对价及其支付方式；

(e)

授权书 (如果由任何第三方代表其行使)。

2.4.2

本协议双方同意，甲方可随时指定任何第三方行使选择权，以该第三方的名义收购和登记股份。本协议双方同意，甲方可随时指定任何第三方行使选择权，并以该第三方的名义收购和登记股份。设保人同意，只要甲方或其指定的第三方要求行使选择权，设保人应在收到行使通知后十(10)个工作日内，根据《行权通知》和本协议签订股权转让协议等相关文件。

2.5

股份转让和交割

2.5.1

当甲方行使选择权时，自收到甲方根据本合同第2.4条规定发出的行使通知之日起十(10)个工作日内；

(a)

设保人应促使丙方迅速召开股东大会，通过股东关于批准设保人向甲方和/或其指定的第三方转让股份的决议；

(b)

设保人应签署所有必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府批准和同意，并采取一切必要行动，将甲方指定购买的股份的所有权和所有附属权利转让给甲方和/或其指定的第三方，而不包括任何担保权益(根据项下的质押除外Br}股权质押协议)，并应使甲方和/或其指定的第三方成为所购股份的登记所有人，并向甲方和/或其指定的第三方交付最新的营业执照。由中国有关部门颁发或登记的公司章程、批准证书(如果适用)和其他相关文件，这些文件应反映丙方股份、董事和法定代表人及其他事项(如果适用)的任何变化。

陈述、保修和承诺

3.1

设保人共同和各自作出以下陈述和保证：

3.1.1

在本协议签署日期和每个交付日期，授予人有权、权利、有权签署和交付本协议以及他们作为一方签署的任何股份转让协议(以下简称“转让协议”)

根据本协议进行的每一次股份转让，并履行其在本协议和任何转让协议项下的义务。本协议及其作为缔约方的任何转让协议应构成其法定、有效和具有约束力的义务，一旦签署即可根据其中的规定对其强制执行。

3.1.2

任何本协议或任何转让协议的签署和交付，以及设保人不履行其在本协议或任何转让协议项下的义务，均不得(I) 导致违反中华人民共和国的任何相关法律法规；(二)与公司章程或者其他组织文件相抵触的；(Iii)导致违反其所属的任何具有约束力的协议或文书，或构成其所属的任何具有约束力的协议或文书项下的任何违约；(四)违反有关政府主管部门向其颁发的许可证或者批准；或者(五)致使有关政府主管部门向其颁发的许可证或者批准被暂停、吊销或者附加任何条件的；

3.1.3

没有悬而未决的诉讼、仲裁或其他司法或行政诉讼或可能对本协议或任何转让协议的履行产生重大影响的诉讼、仲裁或其他司法或行政诉讼。

3.1.4

设保人对丙方的所有股份拥有良好且可出售的所有权。除股权质押协议项下的质押外，授予人持有的丙方股份不存在质押、负债和其他第三方产权负担。

3.1.5

设保人已向甲方披露了可能对履行本协议产生重大不利影响的所有情况。

3.1.6

设保人授予甲方的期权是排他性的，在将期权授予甲方之前或向甲方授予期权时，设保人未以其他方式授予任何第三方任何其他期权或类似权利。

3.2

设保人共同和各自作出以下承诺：

3.2.1

在本协议期限内，设保人不得对其持有的丙方股份产生任何质押、负债和任何其他除设保人与甲方分别签署的股权质押协议项下的股权以外的任何其他第三方产权负担，也不得转让。将其持有的任何股份捐赠或以其他方式处置给除本协议各方以外的任何第三方。

3.2.2

在本协议的期限内，设保人不得以其他方式将任何其他选择权或类似的权利授予任何第三方。

3.2.3

在本协议期限内，设保人将促使并确保丙方开展的业务符合适用的法律、法规、规则和其他管理政府主管部门发布的法规和文件，并且没有违反上述规定，对公司的业务或资产造成重大不利影响。

3.2.4

设保人应按照良好的财务和商业标准和实践维护丙方的有效存在，以审慎高效的方式经营业务和处理事务，尽最大努力获取和保持丙方持续运营所需的任何许可、执照和批准，并确保任何此类许可、执照和批准不会被取消、撤回或宣布无效。

3.2.5

应甲方要求，授予人将向甲方提供丙方的所有运营和财务信息。

3.2.6

除甲方(或其指定的第三方)明确书面约定外，在甲方(或其指定的第三方)行使其选择权并获得丙方的全部股份或资产之前，设保人不得共同或单独：

(a)

以任何形式补充或修改丙方的章程文件，此类补充、修改或修改将

对丙方的任何资产、责任、经营、股份和其他合法权利造成重大不利影响(不包括为满足法定要求而增资的相同比例)，或者可能影响本协议以及甲方、设保人和丙方签署的其他协议的有效履行。

(b)

促使丙方进行或进行任何将对其资产产生重大不利影响的交易或行为(不包括在正常或日常业务过程中出现的交易或行为，或已事先向甲方明确披露并经甲方书面同意的交易或行为)；负债、经营、股份和其他合法权利。

(c)

促使丙方股东大会通过有关股息或红利分配的任何决议

(d)

出售、转让、抵押或以其他方式处置丙方股份的任何合法或实益权益，或允许从本协议生效日起的任何时间为其设定任何其他担保权益。

(e)

使出售、转让、抵押或以其他方式处置股份的任何合法或实益权益须经丙方股东大会批准，或允许在其上设立任何其他担保权益，或者通过股东决议增加或减少丙方注册资本，或者以其他方式改变注册资本结构。

(f)

使丙方与任何人的任何合并或联合在丙方股东大会上获得批准，或向任何人收购投资或向任何人投资，或以任何其他形式进行重组。

(g)

使丙方的任何清盘、清算或解散等事项经丙方股东大会批准。

3.2.7

在甲方(或其指定的第三方)行使其选择权并获得丙方的全部股份或资产之前，设保人承诺：

(a)

他们将立即以书面形式通知甲方关于他们拥有的股份已经或可能发生的任何诉讼、仲裁或行政程序，或任何可能对该等股份产生不利影响的情况。

(b)

他们将促使丙方股东大会审议批准本协议规定的所购股份转让，促使丙方修改公司章程，以反映甲方和/或其指定第三方根据本协议及本协议规定的其他变更行使选择权后丙方股份的任何变更，并立即向有关部门申请经中华人民共和国批准 (如法律要求)和变更登记，并促使丙方股东大会批准任命甲方和/或其指定的第三方指定的人员为丙方董事和法定代表人(如有必要)。

(c)

在甲方和/或其指定的第三方行使选择权之前，他们将输入所有必要或适当的文件。采取所有必要或适当的行动并对所有索赔进行所有必要或适当的指控或进行所有必要和适当的抗辩以维护其对适当股票的合法有效所有权。

(d)

应甲方随时要求，他们将在甲方指定的时间将其股份无条件转让给甲方和/或其指定的第三方，并根据甲方的指示放弃对丙方任何其他股东的优先购买权。

(e)

他们将严格遵守本协议以及由设保人和/或设保人之间共同或个别签订的其他协议

甲方认真履行此类协议项下的义务，不会做出任何可能影响此类协议的有效性和可执行性的行为/不作为。

3.3

丙方和设保人特此共同和各自向甲方作出以下陈述、保证和承诺：

3.3.1

除经甲方(或其指定的第三方)书面约定的外，在甲方(或其指定的第三方)行使选择权并取得丙方的全部股份或权益之前，丙方不得：

(a)

出售、转让、抵押或以其他方式处置任何资产，业务或收入，或允许在其上设立任何其他担保权益(不包括在正常或日常业务过程中产生的或事先以书面形式明确披露并经甲方同意的)；

(b)

将记入将会或可能对其资产、负债、运营产生或可能产生重大不利影响的任何交易(不包括在正常或日常业务过程中发生的交易或事先已向甲方明确披露并得到甲方书面同意的交易)股份和其他合法权利；

(c)

以任何形式向每位股东分配任何股息或红利；

(d)

发生、继承、担保或允许存在任何债务，但下列情况除外：(I)在正常或日常业务过程中产生而不是借入的任何债务，以及(Ii)事先向甲方明确披露并经甲方书面同意的任何债务；

(e)

在正常业务过程中签订的其他重大合同(就本条而言，如果合同金额超过5万元人民币，则该合同视为重大合同)；

(f)

通过关于增加或减少以下项目的股东决议

丙方注册资本或者以其他方式变更注册资本结构的；

(g)

以任何形式补充、修改或修改丙方的章程；

(h)

进入与任何人合并或关联，或从任何人获得投资，或向任何人进行投资。

3.3.2

在本协议签署之日和每个交货日，除(I)在其正常业务过程中产生的任何债务，以及(Ii)事先向甲方明确书面披露并同意的任何债务外，丙方没有未偿还的债务。

3.3.3

在签署本协议的日期和每个交付日期，不存在与股份相关的正在进行或可能发生的诉讼、仲裁或行政诉讼，丙方的资产或可能对丙方履行本协议产生重大影响的资产，但事先已向甲方明确披露并经甲方明确同意的资产除外。

3.3.4

丙方尚未被宣布破产。

3.3.5

丙方特此向甲方承诺，在本协议期限内，将遵守适用于收购股份和资产的所有法律法规。承担股份转让产生的所有费用，并办理使甲方或其指定的第三方成为丙方股东所需的一切手续。包括但不限于协助甲方从审批机关获得与股权转让相关的任何必要批准，向工商行政主管部门报送办理股份变更登记所需的相关申请，修改股东名册。

赋税

因履行本协议而产生的所有税款由丙方承担。

违约

除本协议另有规定外，如果任何一方未能全面履行或暂停履行其在本协议项下的义务并未在收到另一方通知之日起三十(30)天内纠正该违约行为，或其在本协议项下的任何陈述和保证不真实、不准确或具有误导性，则该方应被视为违反了本协议。

如果本协议的任何一方违反本协议或其在本协议项下的任何陈述和保证，非违约方可以在收到通知之日起十(10)天内以书面形式通知违约方纠正该违约行为，并采取适当措施有效、迅速地避免任何损害并继续履行本协议。如果发生任何损害，违约方应向非违约方进行赔偿，以使非违约方在履行本协议的情况下获得其本应获得的所有权利和利益

如果各方均违反本协议，应根据各自违约的程度确定各自应支付的赔偿金额。

管理法律和争议解决

6.1

执政法

本协议受中华人民共和国法律管辖，并根据中华人民共和国法律解释。

6.2

仲裁

在双方因本协议任何条款的构建和执行而产生任何争议的情况下，各方应本着诚意协商解决此类争议。如果此类争议不能通过协商解决，任何一方均可将此类争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，由中国国际经济贸易仲裁委员会通过

根据该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁程序使用的语言为中文。任何仲裁裁决均为终局裁决，对各方均有约束力。本协议的任何终止或取消均不影响本条的规定。

6.3

继续执行

除本协议双方有争议的事项外，本协议双方应继续本着诚实信用原则履行各自在本协议项下的义务。

保密性

7.1

机密信息

本协议及其附件的任何内容均应保密。任何一方不得向任何第三方披露本协议中包含的任何信息 (除非他们事先获得本协议各方的书面同意)。本协议终止后，本协议的这些条款仍然有效。

7.2

例外

任何法律、法院判决、仲裁裁决和政府当局的决定所要求的任何机密信息的披露均不构成对上述第7.1节的违反。

杂类

8.1

整个协议

本协议应构成本协议双方就本协议涉及的事项达成的完整协议。如果之前的任何讨论、谈判和协议与本协议有任何不一致之处，以本协议为准。双方应以书面形式修改本协议。本协议的任何附件均为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

8.2

通知

8.2.1

双方就履行本协议项下的权利和义务发出的任何通知应以书面形式发出，并通过专人递送、挂号信、预付邮资邮件、认可的快递服务或传真传输：

甲方，

地址：

电话：

注意：

乙方和丙方：

地址：

电话：

注意：

8.2.2

在下列情形下，所有通知和通信均视为已送达：

(a)

如果通过传真送达，传真机上显示的日期应为送达日期，前提是传真发送的通知送达时间晚于下午5点。或者在交货地的任何非工作日，以显示日期后的下一个工作日为交货日；

(b)

如果以个人投递(包括特快专递)方式投递，则该等通知的签字日期为投递日期；以及

(c)

如果以挂号信送达，第十五(15)号)在该挂号邮件的回执中显示的日期之后的一天为递送日期。

8.2.3

绑定力

本协议对本协议双方具有约束力。

8.3

语言

本协议用中文书写，一式四(4)份。

8.4

日期和工作日

本合同所称“日” 为历日；本合同所称工作日为周一至周五的任何一天。

8.5

标题

以下标题仅用于阅读方便，不得用于解释本协议。

8.6

悬而未决的事项

本合同未作规定的任何事项，由本合同双方依照中华人民共和国法律友好协商解决。

8.7

终止

本协议双方确认，如丙方股权结构发生变化或股东增减，甲方、丙方及丙方所有现有股东应重新签署本协议，本协议自上述各方重新签署的期权协议生效之日起自动终止并失效。

[此页的其余故意留空]

[此页面是期权协议的签名页面]

甲方： (印章)/s/刘同波

法定或授权代表：

乙方：

尹建红

签名： /s/尹建红

刘同波

签名：/s/刘同波

丙方：(盖章)/s/刘同波

法定或授权代表：

附件 i丙方股东

南/北	股东名称	ID 卡号
1	尹建红
2	刘通博

附件二丙方股权结构

南/北	股东名称	捐款金额 (10000元)	股权比例
1	尹建红	75	95%
2	刘通博	25	5%
	总计	500	100%