美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-A/A
(第1号修正案)
为某些类别的证券注册
根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)条
Horizon Bancorp，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| 印第安纳州 | 35-1562417 | |
| (州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
| 富兰克林大街515号 | ||
| 印第安纳州密歇根市 | 46360 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 要如此注册的每个班级的名称 |
上的每个交易所的名称 每个班级都要注册哪个班级 | |
| 普通股，无面值 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
如果本表格与根据《交易法》第12(B)节注册某类证券有关，并且根据一般指示A(C)或(E) 生效，请选中以下复选框。
如果本表格涉及根据《交易法》第12(G)节注册某类证券，并根据一般指示A.(D)或(E)生效，请选中以下复选框。☐
如果此表格与A法规发行同时注册某类证券有关，请选中以下 框。☐
证券法登记声明或法规与本表格相关的发售声明文件编号： 不适用
根据该法第12(G)条登记的证券：无
注册表中所要求的信息
项目1.注册人拟注册证券的说明
普通股说明
Horizon Bancorp，Inc.(地平线、公司、我们或我们的证券交易法)有一类证券是根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第12节注册的，该法案经修订(《证券交易法》 )。我们已经登记了我们的普通股，没有面值(普通股)。
以下概要说明阐述了普通股的一些一般条款和规定。因为这是摘要描述，所以不包含对您可能重要的所有信息。有关普通股的更详细说明，请参考我们修订和重新修订的公司章程(条款)和我们修订和重新修订的附例(规则)的条款 ，每个条款都是本表格8-A/A的附件，以及印第安纳州商业公司法(IBCL)的 条款。
一般信息
根据我们的公司章程，我们被授权发行最多9900万股普通股，无面值，以及100万股优先股。 目前没有发行优先股。
分红
普通股持有人有权在董事会宣布从合法可用于支付的资金中获得股息。 Horizon支付股息的能力受到IBCL和银行法规的法定限制，包括某些影响Horizon银行向Horizon支付股息的能力的规定(以便为Horizon的 股息提供资金或用于其他目的)。 Horizon的支付股息的能力受IBCL和银行法规的限制，包括影响Horizon银行向Horizon支付股息的某些法规(以便为Horizon的 股息提供资金或用于其他目的)。
Horizon没有优先于普通股分配股息的已发行和流通股 。
表决权
我们普通股的每个持有者都有权在提交股东投票表决的所有事项上以每股一票的方式投票。普通股持有人没有 累计投票权。
通常，提交股东诉讼的事项如果投票赞成该事项的票数超过了反对该事项的票数 ，则应批准该事项，除非法规、任何适用法律、任何授权类别股票的权利或公司的章程或章程要求进行更多或不同的投票。关于 董事的选举，董事将以多数票选出，这意味着获得投票选出的普通股最多的董事被提名人当选。
没有优先购买权、赎回权或转换权；没有偿债资金
普通股不可赎回，不受偿债基金拨备的约束，没有任何转换权，也不受赎回的约束。 目前已发行普通股的股票均已缴足股款且不可评估。普通股的持有者在未来发行或出售我们的普通股时，没有优先购买权来维持他们的所有权百分比。 普通股的持有者在未来的发行或销售中没有优先购买权。
清盘时的权利
在本公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，Horizon普通股股份的 持有人有权获得在支付Horizon的债务和其他负债或拨备支付Horizon的债务和其他负债后可供分配的任何资产的应课税额份额，以及所有优先于普通股的 股份。Horizon公司目前没有优先于其普通股进行清算分配的已发行和流通股优先股。
优先股
我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下， 发行一个或多个系列的最多1,000,000股优先股，并确定每个系列的优先股、限制和相对投票权以及其他权利。优先股的发行可能会 阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。Horizon目前没有已发行和已发行的优先股。
本公司章程或IBCL中可能具有反收购效力的其他规定
董事们。我们的章程和章程中的某些条款可能会阻碍董事会成员的变动。我们的章程规定， Horizon董事会将由5至15名成员组成，实际人数由董事会决议决定。目前，董事人数定为11人。这些条款将董事会分为三个类别，每个类别的 名董事被选举为交错三年任期。因此，需要每年举行两次选举才能更换Horizon董事会的多数成员。此外，根据细则，Horizon有权就董事选举投票的持有Horizon股本70%已发行股份的持有人可 以赞成票罢免任何董事，不论是否有理由。任何董事亦可由(I)持有所有有权就董事选举投票的已发行股本多数 的持有人，或(Ii)三分之二或以上其他董事的赞成票罢免。
附例规定，Horizon董事会出现的任何空缺，包括因辞职、死亡、丧失工作能力或增加 董事人数而产生的空缺，可由当时在任的董事以多数票在剩余任期内填补。任何董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。附例 还对股东提名选举进入董事会的候选人以及在股东大会上处理企业股东的提案提出了某些通知要求。
对召开特别会议的限制。Horizon章程规定，特别股东大会可由董事长、总裁召开，或应过半数董事的书面要求由秘书召开。
对报价的评估。IBCL 明确授权董事在考虑公司的最佳利益时，考虑任何行动对公司股东、员工、供应商和客户的影响、公司办事处或其他设施所在的社区，以及董事认为相关的任何其他因素。除了这些因素外，Horizon的条款规定，Horizon董事会在评估业务合并或投标或交换要约时，除了考虑与任何此类交易相关的支付金额是否充足外，还可以考虑以下因素和它认为相关的任何其他因素：(A)交易对Horizon及其子公司以及它们各自的员工、储户、贷款和其他客户、债权人以及Horizon所在社区的其他要素的社会和经济影响(B)收购人的 业务和财务状况以及盈利前景，包括但不限于收购人的偿债能力和其他现有或可能的财务义务，以及 该等条件对Horizon及其子公司和Horizon及其子公司运营或所在社区的其他要素可能产生的影响；及(C)收购人及其管理层的能力、经验和诚信。(br}收购人或多名收购人的财务状况和盈利前景，包括但不限于，收购人的偿债能力和其他现有或可能的财务义务，以及 该等条件对Horizon及其子公司运营或所在社区的其他要素的可能影响；及(C)收购人及其管理层的能力、经验和诚信。
某些企业合并的程序。Horizon条款要求所有类别有表决权股票的流通股 的70%投赞成票(减至66%2/3(在某些条件下)和独立多数股东批准与持有Horizon超过10%有表决权股份的 或其关联公司的某些业务合并。
修订章程和章程。除某些例外情况外，对Horizon 章程的修订必须由Horizon董事会的多数票批准，也必须由投票赞成修订的股东投票多于反对修订的股东投票批准。此外，Horizon章程的下列规定，未经有权就该事项投票的Horizon股票流通股至少70%的赞成票，不得更改、修订或废除：(I)第6.3节，确立三级董事 等级结构；及(Ii)第6.4节，关于罢免董事。
董事会和普通股持有人均有权制定、更改、修改或废止本章程的规定。
第二项展品
以下证物作为本注册声明的一部分以表格8-A/A的形式提交：
| 陈列品 |
描述 | |
| 1 | 修订和重新修订的Horizon Bancorp，Inc.公司章程于2018年5月16日生效(通过参考2018年5月16日提交的注册人Form 8-K表的附件3.1并入)。 | |
| 2 | 修订和重新修订Horizon Bancorp，Inc.的章程(通过参考2020年1月22日提交的注册人Form 8-K表的附件3.2并入)。 | |
| 3 | 普通股证书样本表格(参考2012年1月27日提交的注册人表格S-3附件4.1并入)。 | |
签名
根据1934年证券交易法第12节的要求，注册人已正式委托正式授权的以下签署人代表其签署本注册声明 。
| Horizon Bancorp，Inc. | ||||||
| 日期：2021年1月6日 | ||||||
| 依据： | /s/Mark E.Secore | |||||
| 马克·E·塞科尔 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||