美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)节

报告日期(最早事件报告日期)：2021年1月4日

百老汇金融公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

注册人电话号码，包括区号：1(323)634-1700

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

 

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

 

 

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章§ 230.405)或1934年证券交易法规则12b-2(本章§ 240.12b-2)定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第 13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

---

2021年1月4日，百老汇金融公司(“公司”)和CFBanc公司(“CFBanc”)联合发布新闻稿，宣布他们已收到旧金山联邦储备银行和货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)的监管批准，CFBanc与公司合并并并入公司，公司作为尚存的公司，以及百老汇联邦银行(Broadway Federal Bank，F.S.B.)随后与City First合并的计划。{br>CFBanc Corporation(“CFBanc”)和CFBanc Corporation(“CFBanc”)联合发布新闻稿，宣布他们已收到旧金山联邦储备银行(Federal Reserve Bank)和货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)的监管批准CFBanc的银行子公司N.A.(“City First Bank”)(统称为“合并”)，City First Bank是尚存的银行。此外，作为CFBanc最大股东的银行控股公司City First Enterprise， Inc.获得旧金山联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of San Francisco)的批准，根据合并收购该公司约18.85%的有表决权普通股，以及 间接收购百老汇联邦银行。本新闻稿的副本作为本报告的附件，并以引用的方式并入本文。

更多信息以及在哪里可以找到它

本通讯不构成买卖要约或征求买卖任何证券的要约，或征求任何投票或批准。本通讯涉及百老汇和City First之间的拟议业务合并(“拟议交易”)。*关于拟议交易，百老汇打算向美国证券交易委员会(SEC)提交一份采用表格 S-4的注册声明(“注册声明”)，其中将包括百老汇和City First的联合委托书以及百老汇的招股说明书(“联合委托书/招股说明书”)。百老汇还计划向证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件 。除非通过符合1933年美国证券法第10节要求的招股说明书，否则不得发行证券。在任何将此类要约、招揽或出售视为非法的司法管辖区内，不得提出出售或征求买入要约。任何最终的联合委托书/招股说明书(如果可用)将邮寄或以其他方式提供给百老汇和City First的股东。敦促百老汇和City First的投资者和证券持有人阅读可能提交给SEC的注册声明、联合委托书/招股说明书和其他文件，以及对这些文件的任何修订或补充。如果它们可用，请仔细 并完整保存，因为它们将包含有关建议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够免费获得这些文件(如果有)以及其他包含有关百老汇和City First的重要信息的文件，一旦此类文件通过美国证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的网站向美国证券交易委员会提交，百老汇提交给美国证券交易委员会的文件的副本也将在百老汇的网站https://www.broadwayfederalbank.com/financial-highlights.上免费获得。 当注册声明和联合代理/招股说明书可用时，还可以获得注册声明和联合委托书/招股说明书的副本。免费请联系百老汇金融公司，5055Wilshire Boulevard Suite500 Los Angeles，California 90036，关注：投资者关系部，电话：323-556-3264，或通过电子邮件发送至Investor.Relationship@BroadwayFederalbank.com，或联系CFBanc公司，邮编：1432U Street，NW DC 20009，注意：公司秘书奥黛丽·菲利普斯，电话：202-243-7141。

关于参与者的某些信息

百老汇、City First及其各自的某些董事和高管可能被视为参与了拟议交易的委托书征集。有关百老汇董事和高管的信息载于百老汇于2020年5月20日提交给SEC的2020年度股东大会委托书中。-根据SEC的规则，可能被视为参与委托书征集的所有人员的信息以及对他们直接和间接利益的描述。将包含在联合委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在可用时提交给 证券交易委员会。这些文件(如果可用)可从上述来源免费获取。投资者应在联合委托书/招股说明书可用后仔细阅读，然后再进行任何投票或 投资决定。

关于前瞻性信息的警示声明

本新闻稿包括1995年美国私人证券诉讼改革法中安全港条款所指的“前瞻性陈述”，包括“预期”、“估计”、“ ”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“稳妥”、“相信”、“预测”、“可能”、“准备好”、“相信”、“预测”、“可能”、“应该”、“准备好”、“相信”、“预测”、“潜在……“继续”，类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述；但是， 没有这些词语并不意味着这些陈述不是前瞻性的。本通讯中的前瞻性陈述包括涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果的因素， 活动、业绩或成就的水平与本通讯明示或暗示的结果大不相同。此类风险因素包括但不限于： 新冠肺炎大流行的持续时间、范围和影响的不确定性；政治和经济不确定性，包括全球经济状况的任何下降或信贷和金融市场的稳定；建议交易的预期完成时间和可能性，包括 发生可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况、百老汇或City First的股东可能不批准合并的可能性、各方可能无法及时或根本无法满足建议交易的条件的风险、或由于任何其他原因未能完成建议交易的风险、与由于建议交易 而中断持续业务运营的管理时间相关的风险, 与建议交易有关的任何公告可能对百老汇普通股的市场价格产生不利影响的风险、与建议交易中将发行的百老汇普通股股票的潜在稀释效应以及之前披露的百老汇普通股新股私募有关的风险、建议交易产生的任何意外成本或费用的风险、与建议交易有关的任何 诉讼的风险、可能出现的不利裁决、判决、和解以及其他未决诉讼结果的风险，提议的交易及其公告可能对百老汇和City First留住客户、留住和聘用关键人员以及维持与客户的关系、经营业绩和业务的能力产生不利影响的风险，悬而未决的拟议交易可能需要 百老汇和City First产生大量成本的风险，在成功整合两家公司的业务时可能出现问题的风险，这可能导致合并后的公司不能像预期的那样有效和高效地运营，或者 实体可能无法成功, 合并后的公司可能无法实现拟议交易的协同效应或其他预期收益，或者可能需要比预期更长的时间才能实现这些协同效应或收益以及其他可能导致实际结果与预期大不相同的重要因素的风险。*所有这些因素都很难预测，也不在百老汇和City First的控制范围内。其他可能导致结果与上面描述的大不相同的因素 可以在百老汇的年报10-K表、季度报表10-Q表、当前的表格报告中找到它们已提交给证券交易委员会，并可在百老汇网站https://www.broadwayfederalbank.com/financial-highlights和证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上查阅

实际结果可能与本通讯中的前瞻性陈述中包含的结果存在实质性差异。前瞻性陈述仅说明截至发布日期为止的情况，百老汇不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述以反映在本通讯日期之后发生的事件或情况。请注意，不要过度依赖这些前瞻性陈述，因为 这些前瞻性陈述仅在本通讯日期发表。

 

 

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

---