执行版本
合并协议和合并计划
日期为
2020年12月31日
随处可见
Navios Marine Partners L.P.，
NMM合并子有限责任公司，
纳沃斯海运集装箱公司(Navios Marine Containers L.P.)
和
Navios海运集装箱有限责任公司
目录
页
第一条
定义
第二条。
合并
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第2.1节
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完成合并。
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12
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第2.2条
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交换NMCI公共单位。
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14
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第2.3条
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重组计划
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17
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第三条
NMCI的声明和保修
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第3.1节
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组织和存在。
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17
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第3.2节
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权限和批准
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17
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第3.3节
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无冲突;异议
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18
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第3.4条
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大写。
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19
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第3.5条
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美国证券交易委员会记录;内部控制。
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19
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第3.6节
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财务报表；未披露的负债。
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20
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第3.7节
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诉讼；法律法规
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21
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第3.8条
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没有不利的变化
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22
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第3.9节
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赋税
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22
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第3.10节
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执照；许可证
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23
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第3.11节
|
合同。
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24
|
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第3.12节
|
保险
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24
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第3.13节
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资产状况
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24
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第3.14节
|
投资公司法
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24
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第3.15节
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经纪安排
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24
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第3.16节
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财务顾问的意见
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25
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第3.17节
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提供的信息
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25
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第3.18节
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免责声明及免责声明
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25
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第四条
家长的陈述和担保
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第4.1节
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组织和存在。
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26
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第4.2节
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权限和批准
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26
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第4.3节
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无冲突;异议。
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27
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第4.4节
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大写。
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27
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第4.5条
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美国证券交易委员会记录;内部控制。
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28
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第4.6节
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财务报表；未披露的负债。
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29
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第4.7条
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诉讼；法律法规
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30
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第4.8条
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没有不利的变化
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30
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第4.9条
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赋税
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30
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第4.10节
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执照；许可证
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31
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第4.11节
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合同。
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32
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第4.12节
|
保险
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33
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|
第4.13节
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资产状况
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33
|
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第4.14节
|
投资公司法
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33
|
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第4.15节
|
经纪安排
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33
|
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第4.16节
|
提供的信息
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33
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|
第4.17节
|
免责声明及免责声明
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33
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第五条
其他协议、契诺、权利和义务
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第5.1节
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某些文件的准备；NMCI共同单位持有人会议；投票承诺。
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34
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第5.2节
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各方的行为。
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36
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第5.3条
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不征集；推荐合并。
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38
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第5.4节
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商业上合理的努力;进一步保证
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41
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第5.5条
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公告
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41
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第5.6节
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费用
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42
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第5.7条
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监管问题
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42
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第5.8条
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税务意见。
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42
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第5.9节
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D&O保险。
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43
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第5.10节
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诉讼
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44
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第5.11节
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冲突委员会
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44
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第5.12节
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证券交易所上市
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45
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第5.13节
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NMCI普通合伙人的业绩
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45
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第六条
结账条件
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第6.1节
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每一方义务的条件
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45
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第6.2节
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母公司义务的条件
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46
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第6.3节
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NMCI义务的条件
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46
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第6.4节
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条件的挫折感
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47
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第七条
终止
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第7.1节
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经双方同意终止
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47
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第7.2节
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由NMCI或家长终止
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47
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第7.3节
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由NMCI终止
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47
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第7.4节
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由父母终止
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48
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第7.5条
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终止费；费用。
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48
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第7.6节
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某些终止的影响
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49
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第7.7条
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生死存亡
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49
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第7.8节
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本协定的执行
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49
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第7.9条
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对欺诈/故意不当行为的索赔不提供豁免
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50
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第八条
其他
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第8.1条
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通知
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50
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第8.2节
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管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判
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51
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第8.3节
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完整协议;修正案、异议和弃权
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51
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第8.4节
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有约束力；无第三方受益人；转让
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52
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第8.5条
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可分性
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53
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第8.6节
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同行
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53
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附件A《NMCI合作伙伴协议修订表》
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(“协议”)日期为2020年12月31日(“执行日期”)，由马绍尔群岛共和国有限合伙企业Navios Marine Partners(“母公司”)、马绍尔群岛共和国有限责任公司、母公司全资子公司NMM Merge Sub LLC、马绍尔群岛共和国有限合伙企业Navios Marine Containers L.P.、马绍尔群岛共和国有限合伙企业(“NMCI”)和Navios Marine Containers L.P.签订。马绍尔群岛共和国有限责任公司，NMCI的普通合伙人(“NMCI普通合伙人”)。
见证人：
鉴于，母公司和NMCI希望按照本协议中规定的条款和条件合并他们的业务；
鉴于在正式召集和举行的会议上，NMCI冲突委员会真诚地(A)确定本协议和拟进行的交易
符合NMCI和NMCI公共单位持有人的最佳利益，(B)批准了本协议和本协议拟进行的交易，包括合并(上述构成NMCI合作伙伴协议第7.17(A)节规定的NMCI特别批准)，(C)决定建议NMCI包括合并(此类建议，“NMCI冲突委员会建议”)，以及(D)决定建议并指示NMCI董事会建议NMCI共同单位持有人批准本协议和合并；
鉴于在收到NMCI冲突委员会的建议后正式召开的会议上，NMCI董事会以一致表决的方式确定本协议和拟进行的交易符合NMCI和NMCI公共单位持有人的最佳利益，(B)批准了本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，以及(C)指示将本协议提交NMCI共同单位持有人在NMCI投票表决。(B)在收到NMCI冲突委员会的建议后，NMCI董事会以一致表决方式确定本协议和拟进行的交易(包括合并)符合NMCI和NMCI公共单位持有人的最佳利益由NMCI共同单位的持有者
(这种建议，即“NMCI董事会建议”)；
鉴于，NMCI普通合伙人已根据NMCI合伙协议(“GP批准”)第14.2条同意本协议和拟进行的交易(包括合并)；
鉴于在正式召集并举行的会议上，母公司董事会一致表决决定，(A)确定本协议和拟进行的交易(包括合并)符合母公司及其单位持有人的最佳利益，(B)批准并宣布与合并相关的本协议和发行母公司共同单位(“母公司共同单位”)(“母公司
股票发行”)是可取的；
鉴于，母公司作为合并子公司的唯一成员，已按照本协议中规定的条款和条件批准了本协议的签署、交付和履行，并批准了本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)的签署、交付和履行；以及
然而，出于美国联邦所得税的目的，双方拟将合并定义为守则第368(A)条所指的“重组”，并根据守则第367(A)条将母公司
视为公司，涉及与合并有关的每项财产转让(不包括由持有母公司
5%或以上股权的美国人股东进行的转让)(符合财政部条例第1.367(A)-3(B)(1)(I)条的意思)。紧接在合并之后，如果没有按照“财政条例”1.367(A)-8(C)节规定的形式签订为期五年的收益确认协议)(“预期的
税收待遇”)。
因此，现在，考虑到前提以及本合同中各自的陈述、保证、契诺、协议和条件，双方同意
如下：
第一条
定义
第1.1节介绍了定义。在本协议中，除非上下文另有要求
，以下术语应分别具有以下含义：
除非在此另有明文规定，否则“关联公司”具有证券法规则和条例第405条中规定的含义；但是，在交易结束前(I)对于母公司集团实体，术语“关联公司”应排除所有NMCI集团实体，以及(Ii)
对于NMCI集团实体，术语“关联公司”应排除所有母公司集团实体。
“协议”的含义如前言所述。
“修订后的NMCI合作伙伴协议”具有第2.1(D)节规定的含义。
“账簿录入NMCI通用单位”的含义如第2.1(C)(Ii)节所述。
“营业日”是指商业银行在纽约一般营业的任何一天，但根据纽约州法律或美国联邦法律规定，周六、周日或纽约的假日除外。
“合并证书”具有第2.1(B)节规定的含义。
“结案”具有第2.1(A)节规定的含义。
“截止日期”具有第2.1(A)节规定的含义。
“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠状病毒二型或新冠肺炎，以及它们的任何演变或变异，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
“D&O保险”具有5.9(B)节规定的含义。
“有效时间”具有第2.1(B)节规定的含义。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“交易所代理”具有第2.2(A)节规定的含义。
“外汇基金”的涵义如第2.2(A)条所述。
“汇率”具有第2.1(C)(I)节规定的含义。
“执行日期”的含义如前言所述。
“公认会计原则”具有第1.2节规定的含义。
“管理文件”，对任何人而言，是指该人的公司章程、章程、组织章程、有限责任公司协议、合伙协议、组建协议、合资协议、经营协议、一致持股人协议或声明或其他类似的管理文件。
“政府实体”是指任何联邦、州、部落、省、市、外国或其他政府、政府法院、部门、委员会、董事会、局、监管或行政机构或机构。
“持有人”是指在使用母公司公用单位或NMCI公用单位时，分别由母公司或NMCI或代表母公司或NMCI保存的或代表母公司或NMCI保存的登记册
中不时显示的该等单位的持有人。
“意向税收待遇”的含义如前言所述。
“最新的NMCI季度6-K”的含义如第3.6(A)节所述。
“最新的家长季度6-K”的含义如第4.6(A)节所述。
“法律”是指任何法院、政府实体、法定机构或自律机构(包括纽约证券交易所和纳斯达克)的任何批准、许可、授权、许可或许可的所有法规、关税、条例、决定、行政解释、令状、禁令、规定、法定规则、命令、判决、法令以及条款和条件。
“提交函”具有第2.2(B)节规定的含义。
“留置权”是指任何抵押、限制(包括转让限制)、信托契约、留置权、担保权益、优先购买权、选择权、第一要约权或拒绝、租赁或转租、债权、质押、有条件销售合同、抵押、侵占或产权负担。
“马绍尔群岛有限责任公司法”是指“马绍尔群岛共和国社团法”的“有限责任公司法”(经修订、补充或重述)
以及该法规的任何继承者。
“马绍尔群岛有限合伙企业法”是指不时修订、补充或重申的“马绍尔群岛共和国社团法有限合伙企业法”，以及该法规的任何继承者。
“合并”是指合并子公司与NMCI合并并并入NMCI，NMCI是唯一幸存的实体。
“合并对价”具有第2.1(C)(I)节规定的含义。
“合并子公司”的含义如前言所述。
“合并税务意见书”具有5.8节规定的含义。
“纳斯达克”指的是纳斯达克全球精选市场。
“新公司”具有5.8(B)节规定的含义。
“NMCI”的含义如前言所述。
“NMCI 20-F”具有第3.6(A)节规定的含义。
“NMCI不利建议变更”具有第5.3(A)节规定的含义。
“NMCI替代方案”是指任何个人或“团体”(定义见“交易法”第13(D)节)的任何询价、建议或要约，涉及(I)在正常业务过程之外直接或间接收购NMCI及其子公司的资产(包括子公司的证券)，其价值等于或超过NMCI合并资产的25%或25%或25%或更多；或(I)在正常业务过程之外直接或间接收购NMCI及其子公司的资产(包括子公司的证券)，或将NMCI收入的25%或更多(Ii)直接或间接取得(不论是在单一交易或一系列相关交易中)实益拥有NMCI 25%或以上已发行股本证券的实益拥有权
(按交易法第13条的定义)；(Iii)要约收购或交换要约，若完成，将导致任何个人或“集团”(定义见
交易所法案第13(D)节)实益拥有NMCI已发行股本证券25%或以上，或(Iv)合并、合并、单位涉及NMCI的清算、解散或类似交易
(无论是单一交易还是一系列相关交易)，其结构允许该个人或集团获得合伙企业25%或更多合并资产或未偿权益的实益所有权
；在每种情况下，除本协议预期的交易外。
“NMCI董事会”是指NMCI董事会。
“NMCI董事会建议”的含义如前言所述。
“NMCI证书”具有第2.1(C)(Ii)节规定的含义。
“NMCI变更情况”是指在本
协议日期之后发生或发生的重大事件、情况、效果、状况、变化或发展，在本协议日期之前，NMCI冲突委员会并不知道或合理预见，也不是由NMCI宣布或悬而未决，或根据本协议要求NMCI采取(或避免由NMCI采取的)任何行动引起或引起的；(br}在本协议日期之前，NMCI冲突委员会并不知道或合理地预见该事件、情况、效果、状况、变化或发展；根据本协议，NMCI必须采取或避免采取的任何行动也不是由NMCI宣布或搁置引起的；也不是由NMCI根据本协议采取的任何行动引起的；但是，在任何情况下，下列事件、情况或情况变化均不构成NMCI已改变的情况：(I)涉及或与NMCI替代提案或任何查询、通信或相关事项有关的任何事件、事实、发展或事件；(Ii)NMCI共同单位的价格或交易量的任何变化，或NMCI达到或超过任何公司的内部或公布的收入、收益或其他财务结果的预测、预算、预测或估计的事实；
NMCI在任何情况下都不会构成NMCI改变的情况：(I)涉及或与NMCI替代方案或与之相关的任何查询或通信或相关事项的任何事件、事实、发展或事件；(Ii)NMCI共同单位的价格或交易量的任何变化，或NMCI达到或超过任何
第(Iii)款中的例外不适用于引起或促成此类变化的根本原因，或阻止在确定NMCI是否发生变化(br}情况是否已发生)或(Iv)母共同单位的任何价格或交易量变化时考虑任何此类潜在原因。
“NMCI公共单位”是指“NMCI合作伙伴协议”中定义的“公共单位”。
“NMCI冲突委员会”是指NMCI董事会的冲突委员会(定义见NMCI伙伴协议)。
“NMCI冲突委员会建议”的含义如前言所述。
“NMCI D&O受保障方”是指(A)任何人(连同该人的继承人、遗嘱执行人和管理人)现在或过去，或在
生效时间之前的任何时间成为任何NMCI集团实体的高级管理人员或董事，以及(B)应
任何NMCI集团实体的请求，现在或过去或在有效时间之前的任何时间服务于任何NMCI集团实体的任何人(连同该人的继承人、遗嘱执行人和管理人)作为高级管理人员、董事另一人的受托人或受托人;规定，任何人不得因以收费方式提供受托人、受托或托管服务而成为NMCI D&O受补偿方。
“NMCI费用”是指与NMCI集团实体或NMCI普通合伙人与本协议和本协议拟进行的交易相关的现金金额，该金额等于合理记录的自付费用(包括律师、会计师、投资银行家、专家和顾问的所有费用和开支)，最高金额为1,000,000美元。
“NMCI公平意见”的含义见第3.16节。
“NMCI财务报表”具有3.6(A)节规定的含义。
“NMCI普通合伙人单位”是指“NMCI合伙人协议”中定义的“普通合伙人单位”。
“NMCI普通合伙人”的含义如前言所述。
“NMCI集团实体”是指NMCI及其子公司。
“NMCI重大不利影响”是指对(I)NMCI集团实体作为整体的业务、资产、负债、物业、状况(财务或其他)或经营结果产生或将会产生重大不利影响或重大不利变化的任何变化、影响、事件或事件，无论是个别的还是合计的，
该等变化、影响、事件或事件是这样的：(I)作为一个整体，NMCI集团实体的业务、资产、负债、物业、状况(财务或其他方面)或经营结果；但是，在确定是否存在NMCI
实质性不利影响时，应忽略由以下任何因素引起或由其引起的任何不利变化、影响、事件或事件：(A)影响NMCI集团实体经营的市场或地理位置的变化、影响、事件或事件；(B)影响美国或全球经济状况或一般金融、信贷、借方、证券或其他资本市场的变化、影响、事件或事件；(C)任何突发事件；(D)任何影响美国或全球经济状况或一般金融、信贷、借方、证券或其他资本市场的变化、影响、事件或事件；(C)任何影响NMCI集团实体经营的市场或地理位置的变化、影响、事件或事件；(br}一般的金融、信贷、借方、证券或其他资本市场，敌对行动、恐怖主义、战争或其他类似国家紧急状态的发生或升级，包括因新冠肺炎或其恶化而导致的任何事件、事实、条件或
情况；(D)本协定或本协定预期的交易的宣布或悬而未决；(E)对本协定或本协定的任何子公司适用的任何法律或会计方面的变化
对本协定或本协定预期的交易产生重大影响的法规或原则或对其的解释；(F)NMCI采取本协定或本协定预期采取的任何行动, (G)NMCI的有限合伙人权益或其他股权证券的市场价格或
交易量的任何变化(有一项理解并同意，前述规定不妨碍本协议的任何其他一方断言，任何引起或促成该变化的事实或事件未被排除在NMCI的定义之外，应被视为构成NMCI的重大不利影响，或在确定是否已经或将合理预期
为NMCI时被考虑在内一般影响石油、天然气、天然气液体和其他类似商品价格的影响、事件或事件，或(I)NMCI未能满足任何时期的任何内部或外部
对收入、收益或其他财务或经营指标的预测、预测或估计(双方理解并同意，前述规定不排除在NMCI实质性定义之外导致或促成此类变化的任何事实或事件或在确定是否已有或
将合理预期会有NMCI实质性不利影响时予以考虑)；但在(A)、(B)、(C)、(E)和(H)条款的情况下，对NMCI
集团实体的整体不利影响与对类似各方的不利影响不成实质性比例，或(Ii)NMCI履行本协议项下义务或完成
本协议预期的交易的能力。(B)(A)、(B)、(C)、(E)和(H)对NMCI
集团实体的不利影响与对类似各方的不利影响不成实质性比例，或(Ii)NMCI履行本协议项下义务或完成本协议预期交易的能力。
“NMCI材料合同”具有第3.11(A)节规定的含义。
“NMCI合伙协议”是指NMCI的“有限合伙协议”，日期为2018年11月30日，经不时修订、补充或重述。
“NMCI合伙权益”指“NMCI合伙协议”中定义的“合伙权益”。
“NMCI代理声明”具有5.1(A)节规定的含义。
“NMCI公共单位”是指由母公司或NMCI集团实体直接或间接持有的NMCI公共单位以外的NMCI公共单位。
“NMCI建议变更通知”具有第5.3(D)(Ii)(A)节规定的含义。
“NMCI建议变更通知期”具有第5.3(D)(Ii)(B)节规定的含义。
“NMCI SEC报告”具有第3.5(A)节规定的含义。
“NMCI特别批准”指“NMCI合作伙伴协议”中定义的“特别批准”。
“NMCI子公司”是指由NMCI直接或间接部分或全资拥有的实体。
“NMCI高级建议书”是指在本协议生效之日后获得且不违反第5.3节(非实质性违约除外)的真诚的NMCI替代建议书(但在“NMCI替代建议书”的定义中提及的“25%”应由“50%”代替)，该建议书的条款和条件由NMCI冲突委员会善意地确定为：(I)能够按照其条款合理地完成。以及(Ii)如果完成，在财务角度上对NMCI公共单位持有人(以NMCI公共单位持有人的身份)比本协议拟进行的交易更有利，同时考虑到在确定时母公司已以书面形式承诺对本协议条款所做的任何变更。
在此之前，NMCI公共单位持有人以NMCI公共单位持有人的身份，考虑到本协议条款在确定时已由母公司以书面形式承诺的任何变更，从财务角度看对NMCI公共单位持有人更有利(br}作为NMCI公共单位持有人的身份)。
“NMCI高级提案通知”具有5.3(D)(I)(C)节规定的含义。
“NMCI高级建议书通知期”具有第5.3(D)(I)(D)节规定的含义。
“NMCI终止费”具有7.5(A)节规定的含义。
“NMCI单位持有人批准”具有3.3(C)节规定的含义。
“NMCI单位持有人会议”具有5.1(C)节规定的含义。
“通知”具有第8.1节规定的含义。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
“命令”具有3.7(A)节规定的含义。
“外部日期”的含义如第7.2(A)节所述。
“父母”一词的含义如前言所述。
“父母20-F”的含义如第4.6(A)节所述。
“母公司董事会”是指母公司董事会。
“家长共同单位”的含义与演奏会中的含义相同。
“母公司股票发行”的含义与演奏会中的含义相同。
“母公司费用”是指现金金额，该金额等于合理记录的任何母公司集团实体或母公司普通合伙人与本协议和本协议拟进行的交易相关的自付费用(包括法律顾问、会计师、投资银行家、专家和顾问的所有费用和开支)，最高金额为1,000,000美元。
“母公司财务报表”的含义见第4.6(A)节。
“母公司集团实体”是指母公司和母公司子公司。
“家长共同单位”的含义与演奏会中的含义相同。
“母公司奖励分配权”是指“母公司合伙协议”中定义的“奖励分配权”。
“母公司重大不利影响”是指对(I)母公司集团整体(包括NMCI集团实体的所有权)的业务、资产、负债、物业、状况(财务或其他)或经营结果产生或将会产生
重大不利影响或重大不利变化的任何变化、影响、事件或事件，无论是个别的还是合计的；(br}母公司的资产、负债、物业、状况(财务或其他)或经营结果(包括
NMCI集团实体的所有权)；但是，在确定是否存在母公司重大不利影响时，应忽略由以下任何原因引起的任何不利变化、影响、事件或事件
：(A)影响母公司集团实体经营的市场或地理位置的变化、影响、事件或事件；(B)影响美国或全球经济状况或一般金融、信用、债务、证券或其他资本市场的变化、影响、事件或事件；(C)任何突发事件；(C)任何影响美国或全球经济状况或一般金融、信用、债务、证券或其他资本市场的变化、影响、事件或事件；(C)任何影响美国或全球经济状况或一般金融、信用、债务、证券或其他资本市场的变化、影响、事件或事件。敌对行动、恐怖主义、战争或其他类似的国家紧急状态的行为或升级
，包括新冠肺炎或其恶化导致的任何事件、事实、条件或情况，(D)本协议或本协议预期的交易的宣布或悬而未决，(E)对母公司或任何母子公司适用的任何法律、会计法规或原则或其解释的变化，对本协议或本协议预期的交易产生重大影响。(F)母方采取本协议规定的任何行动或
；(G)任何NMCI集团实体的变化、影响、事件或事件, (H)母公司共同单位或母公司其他股权证券的市场价格或交易量的任何变化(不言而喻且
同意，前述规定不妨碍本协议的任何其他一方声称引起或促成该变化的任何事实或事件未被排除在母公司材料不利影响的定义之外)
在确定是否已经或合理地预期会有母公司实质性不利影响时，应被视为构成或考虑该变化)(I)变化一般影响石油、天然气、天然气液体和其他类似商品价格的事件或事件，或(J)母公司未能满足任何
期间对收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或外部预测、预测或估计(理解并同意，前述规定不排除在NMCI材料的
定义之外的引起或促成此类变化的任何事实或事件或在确定是否已有或合理地预期会有母体材料不良影响时予以考虑)；前提是
在(A)、(B)、(C)、(E)和(I)条款的情况下，对母公司集团实体的不利影响(整体而言)与对处境相似的
方的不利影响不成实质性比例，或(Ii)任何母公司各方履行本协议项下义务或完成本协议预期交易的能力。
“母材料合同”具有第4.11(A)节规定的含义。
“母公司合伙协议”是指日期为2018年3月19日的“母公司有限合伙企业第四次修订和重新签署协议”，经修订、补充或
不时重述。
“母方”指母方和合并方。
“母公司证券交易委员会报告”具有4.5(A)节规定的含义。
“母子公司”是指由母公司直接或间接部分或全资拥有的实体，不包括任何NMCI集团实体。
“家长税务顾问”的含义见第5.8节。
“许可证”具有第3.10(A)节规定的含义。
“准许负债”指(I)就母公司而言，(A)对债务进行再融资，(B)本金最高达母公司集团实体于本协议日期生效的现有债务本金总额的20%的额外债务，及(C)母公司集团实体之间的任何公司间债务，及(Ii)就NMCI而言，为NMCI集团实体之间的任何公司间
债务。(C)就母公司而言，指(A)再融资债务，(B)本金最高达
于本协议日期生效的母公司实体的现有债务本金总额的额外债务，及(Ii)就NMCI集团实体而言，为NMCI集团实体之间的任何公司间
债务。
“允许留置权”是指所有：(I)机械师、物料工、承运人、工人、维修工、供应商、操作员或其他类似留置权(如有)，该等留置权不会对母集团实体或NMCI集团实体(视情况而定)的任何资产的价值造成重大减损或对其使用造成实质性干扰，但须受此限制；(Ii)根据原始购买价格附条件销售合同产生的留置权
以及在正常过程中与第三方签订的设备租赁(Iii)所有权瑕疵或留置权(构成债务留置权的留置权除外)，如有，不会或不会在任何实质性方面对母公司集团实体或NMCI集团实体的资产的使用或占用(视具体情况而定)造成损害；(Iv)未到期应缴或此后可免罚款的税款留置权，或其有效性或金额正由(V)支持担保保证金、履约保证金
以及与母公司集团实体或NMCI集团实体的业务相关的类似义务的留置权(视情况而定)。
“个人”是指个人、合伙企业、公司、协会、信托、有限责任公司、合营企业、非法人组织或其他实体或
政府实体。
“诉讼”具有3.7(A)节规定的含义。
“建议的交易”具有5.1(F)节规定的含义。
“再融资负债”是指任何母集团实体为换取或其净收益用于延长、再融资、续期、
替换、取消或退还截至本协议之日尚未偿还的任何母集团实体的其他债务而发行的任何债务；但该等债项的本金额(或增值(如适用的话)不超过该债项的本金(或增值(如适用的话))(或增值(如适用的话))，该等债项经如此延长、再融资、续期、更换、减损或退还(另加为完成该项再融资所需的所有应累算利息及任何合理厘定的溢价，以及与此相关而招致的合理费用及开支)。
“注册声明”的含义如第3.17节所述。
“代表”对任何人而言，是指该人的董事、高级管理人员、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、代理人和其他代表。
对于任何人、认购、期权、受限单位、股权增值权、利润权益或其他基于股权的权益，
认股权证、催缴、可转换或可交换证券、权利、优先购买权或任何性质的类似权利、承诺或协议规定发行该人的任何
合伙权益、有表决权的证券或股权时，“权利”应指认股权证、催缴股权证、可转换或可交换证券、权利、优先购买权、优先购买权或任何性质的类似权利、承诺或协议。包括任何代表购买或以其他方式接受任何前述内容的权利，或可转换为或可交换或可行使此类
合伙权益、有表决权的证券或股权的任何证券。
“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)具有3.5(A)节规定的含义。
“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“子公司”指母公司或NMCI时，分别指母公司或NMCI子公司。
“退回”指的是，当涉及NMCI公共单位时，NMCI证书(或第
2.2(B)节所设想的遗失证书宣誓书)的正确交付，或者对于簿记NMCI公共单位而言，在任何一种情况下，都是指根据提交函的条款和其他由交换代理合理制定的程序，完成转让该NMCI公共单位所需的所有程序。
“幸存实体”具有第2.1(B)节规定的含义。
“纳税申报表”是指提供给或要求提供给政府实体的所有报告、估算、估计税申报、退税申请、信息声明、表格和报税表，以及与任何税种(包括任何附表或附件)相关或要求提交的所有报告、估算表、估计税申报单、退税申报单、信息报表、表格和报税表(包括对其的任何修订)。
“税”或“税”是指(I)任何政府实体征收的所有税种，不论其面额如何，包括任何利息、罚金或其他附加税项，
在不限制上述一般性的情况下，这些税种应包括所有所得税或利得税(包括但不限于联邦所得税和州所得税)、毛收入税、净收益税、替代性或附加性最低税、销售税、使用税、不动产收益或转让税、从价计价税、从价税、利得税和利得税(包括但不限于联邦所得税和州所得税)、毛收入税、净收益税、替代性或附加性最低税、销售税、使用税、不动产收益或转让税、从价税。特许经营税、生产税、遣散税、意外利润税、
预扣税、工资税、就业税、消费税和其他与上述任何义务性质相同或相似的义务，以及(Ii)与第(I)款中描述的任何项目有关的任何责任(I)因合同、
假设、受让人或继承人责任、法律实施、财务条例1.1502-6节(或任何类似法律规定)或其他原因而应承担的任何责任。
第1.2节是施工规则。将本协议划分为条款、第
节和其他部分以及插入标题仅为方便参考，不应影响本协议的解释或解释。除非另有说明，所有提及的“条款”或“条款”后跟数字或
字母均指本协议的特定条款或条款。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似的表述是指本协议，而不是指本协议的任何特定条款、章节或其他部分。
除非另有特别说明或上下文另有要求，(A)所有提及的“美元”或“$”指美元，(B)单数词应包括复数，反之亦然，而任何性别的词应包括所有性别，(C)“包括：“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，以及(D)所有用作会计术语的词语应具有美国公认会计原则(“公认会计原则”)赋予它们的含义，该原则在所涉及的期间内一致适用(“GAAP”)。如果本协议任何一方要求采取任何行动的日期不是营业日，则应在随后的下一个工作日(即营业日)采取此类
行动。本协议中提及的任何一方也指此类当事人允许的继承人和受让人。现将本协议所附附件
作为参考并入本协议，并构成本协议的一部分。除非另有说明，否则, 所有提及的“展品”后跟数字或字母，均指本协议的指定展品。本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议各方的意图是，本协议应视为由本协议
双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。此外，本协议的先前草案或本协议任何先前草案中的任何条款已被添加、删除或以其他方式修改的事实，不得用作帮助解释或以其他方式构成双方意图的证据；不得因该等先前草案而产生有利于
或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。
第二条。
合并
第2.1节规定了合并的结束。
(A)截止日期。在满足或放弃第VI条规定的成交条件(法律上不允许放弃的条件除外)后，合并的成交(“成交”)和
本第2.1节计划进行的交易应在母公司的主要执行办公室举行，该办公室位于蒙特卡洛11B2号蒙特卡洛办公室11B2 Monte Carlo，MC 98000摩纳哥，地址为7大道de Grande Bretagne。自当地时间上午9：00或母公司和NMCI双方书面约定的其他地点、日期和时间开始，在满足或豁免(法律上不允许放弃的
条件除外)第六条规定的所有条件(通常在截止日期满足的条件除外，但必须满足或豁免这些条件(法律上不允许放弃的条件除外)后的第三个工作日。本协议所称“结案日”，是指实际结案之日。
(B)有效时间。在截止日期，
在完成合并的同时或在可行的情况下，母公司和NMCI应按照马绍尔群岛有限责任公司法和马绍尔群岛有限合伙企业法的相关规定，安排向马绍尔群岛公司注册处提交实施合并的合并证书(“合并证书”)，该证书将根据“马绍尔群岛有限责任公司法”和“马绍尔群岛有限合伙企业法”的相关规定正式签署(或者，如果双方同意，其中可能表示为合并生效日期和时间的较后时间和日期(即“生效时间”)。根据本协议的条款和条件，在生效时，子公司将与NMCI合并并并入NMCI，合并子公司的单独存在将停止，NMCI将继续作为合并中尚存的有限合伙企业(“尚存实体”)。
(C)合并对股权证券的影响。
在每个情况下，第2.1(D)和2.1(E)节规定，在合并生效时，母公司、合并子公司、NMCI、NMCI普通合伙人、NMCI共同单位的任何持有人、母公司共同单位的任何持有人或任何其他人不得采取任何行动：
(I)改建NMCI公共单位。紧接生效时间之前尚未发行的每个NMCI公共单位
应转换为获得有效发行的母公司共同单位0.39的权利(“合并对价”，以及该比率，即“交换比率”)。
(Ii)每个NMCI公共单位在根据本第2.1(C)条转换为获得合并对价的权利后，应停止悬而未决，并应被注销、退出和不复存在，而在紧接生效时间之前持有该NMCI公共单位的每位持有人此后应
不再是NMCI的有限合伙人或对该NMCI公共单位拥有任何权利，/或不再拥有与该NMCI公共单位有关的任何权利；(Ii)在紧接生效时间之前，该NMCI公共单位的每名持有人应
不再是NMCI的有限合伙人或对该NMCI公共单位拥有任何权利。NMCI公共单位的前持有人在交出(A)在紧接生效日期前代表NMCI公共单位的证书(“NMCI证书”)或(B)记账所代表的未经证明的NMCI公共单位(“账簿记账NMCI公共单位”)，连同该等填妥及妥为签立的传送书及其他文件后，有权收取合并对价及NMCI公共单位前持有人根据本条第二条有权获得的任何股息或分派。
(Iii)对待NMCI拥有的单位、NMCI普通合伙人单位和母公司拥有的
合伙企业权益。在生效时间之前由任何NMCI集团实体拥有的任何NMCI公共单位应自动注销并不复存在，且不提供任何对价以换取该
取消的NMCI公共单位。根据修订后的NMCI合伙协议条款，NMCI普通合伙人单位在尚存实体中的非经济普通合伙人权益应保持未偿还状态，并将因合并而自动
转让给母公司(或母公司指定的母公司的子公司)，条件是母公司向NMCI普通合伙人交付一个母公司共同单位，以换取此类转让。非NMCI公共单位且未根据第(Iii)条第一句被注销的NMCI公共单位在每种情况下均应作为尚存实体中的合伙权益保持未清偿状态，不受合并的影响。
(Iv)合并子公司的股权。有限责任公司在合并中的权益
附属公司在紧接生效时间之前已发行和未发行的，应转换为尚存实体的公共单位总数(如修订后的NMCI合伙协议所定义)，等于根据第2.1(C)(I)节转换为获得合并对价的权利的NMCI公共单位数量
。在生效时，应修订NMCI的账簿和记录，以反映NMCI所有公共单位的注销和退出，以及有限责任公司在合并子公司中的权益转换为尚存实体的共同单位(定义见修订后的NMCI合伙协议)，NMCI(作为尚存实体)的存在将继续存在，而不会
解散。
(D)合并的其他影响。合并
应按照本协议以及马绍尔群岛有限责任公司法和马绍尔群岛有限合伙企业法的适用条款进行，并应具有本协议规定的效力。自
生效时间起及之后，NMCI的有限合伙证书将保持不变，继续作为存续实体的有限合伙证书，直至根据适用法律和NMCI合伙协议条款进行适当修订。在生效时间，由于合并，NMCI合伙协议应根据附件A(经修订的NMCI合伙协议，“经修订的NMCI
合伙协议”)自动修订，自经修订的生效时间起及之后，应为存续实体的有限合伙协议，直至根据适用法律和经修订的NMCI合伙协议的条款进行适当的进一步修订为止。
(E)没有分数单位。尽管有
本协议的任何其他规定，(I)在合并中不会发放代表零碎母公司公用单位的证书或代用券，(Ii)根据合并交换的NMCI公共单位的每个持有人，如果没有合并，本应
有权获得0.5或以上的零碎母公司公用单位(在考虑到该持有者在紧接生效时间之前持有的所有NMCI公共单位)的情况下，将从母公司获得一份完整的
母公司公用单位，以代替该零碎单位以及(Iii)根据合并交易交换的NMCI公共单位的任何持有人，如本应有权获得低于0.5的零碎母公司公共单位(在计入该持有人在紧接生效时间之前所持有的所有NMCI公共单位后)，则该零碎单位将不会获得任何代价，该零碎单位将被没收。
(F)进行某些调整。如果在
执行日期和生效时间之间(无论是否根据本协议条款允许)，由于合伙企业权益、股权或权利、拆分、重新分类、拆分、拆分、合并、合并、
合并或其他类似交易中的任何股息或分派，已发行的NMCI公用股或母公司公用股的数量应变更为不同数量的单位、股票或其他
证券(包括任何不同类别或系列的证券)，或任何此类交易均应获得授权如果合并对价和任何其他类似从属项目在生效时间或生效时间之前宣布或商定有记录日期，则合并对价和任何其他类似从属项目应
进行适当调整，以充分反映此类交易的影响，并向母公司、NMCI、合并子公司和NMCI公共单位持有人提供与该事件之前本协议预期的相同经济效果，此后，本协议中对合并对价和任何其他类似从属项目的所有提及应是对合并对价和任何其他类似从属项目的引用，经调整后即为合并对价和任何其他类似从属项目；但是，
本第2.1(F)节的任何规定均不得被视为允许或授权本协议任何一方实施任何此类股息或分派，包括合伙权益、股权或权利、拆分、拆分、合并或其他类似交易，或授权、声明或协议进行未根据本协议授权或允许进行的此类交易。
本协议的任何条款均不得视为允许或授权任何一方实施任何此类股息或分派。
重新分类、拆分、拆分、合并或其他类似交易，或授权、声明或协议进行未根据
本协议授权或允许进行的交易。
第2.2节：NMCI公共单位的交换。
(A)交易所代理。在邮寄
NMCI委托书之前，母公司应指定一家银行、信托公司或类似的人士作为外汇代理(“外汇代理”)，并设立外汇基金(“外汇基金”)，用于支付合并对价
以及根据第2.2(C)条支付的任何股息或分派。在交易结束时或之前，母公司应(I)向交易所代理保留根据第2.1(C)(I)节发行的母公司公用单位，以及(Ii)
授权交易所代理根据第2.2条更换母公司公用单位。母公司应在必要时向交易所代理存入任何额外现金，以支付根据
至第2.2(C)和2.2(D)条应支付的任何股息或分派以及本协议规定需要支付的其他金额。母公司应支付交换代理的所有成本和费用以及与交换过程相关的所有费用。在(X)全额支付应付NMCI公共单位持有人的所有款项和(Y)第
2.2(E)节规定的期限届满后，任何母公司公用单位以及
存放在交易所代理的任何其他资金应返还给母公司。
(B)交易程序。在
有效时间之后，母公司应立即或应促使交易所代理将其NMCI公共单元转换为有权接收合并对价的有效时间的NMCI公共单元的持有者以
传送函(“传送函”)的形式邮寄给每个NMCI公共单元的持有者(该信函应规定交付应完成，遗失风险和NMCI证书的所有权应已过去，仅在将NMCI证书(或本第2.2(B)节所述的遗失证书宣誓书
)正确交付给交换代理之后，或者对于簿记NMCI通用单元，在遵守递送函中规定的程序后，才能将NMCI证书(或遗失证书宣誓书
)正确交付给交换代理，或者，如果是簿记NMCI通用单元，则必须遵守提交函中规定的程序，且应采用惯常形式，并有
父母和NMCI可能在生效时间前合理商定的其他条款)和交出该等NMCI证书(或第2.2(B)节所设想的遗失证书宣誓书)或
账簿记账NMCI共同单位的指示，以换取根据第2.2(C)条或第2.2(D)条应支付的全部父母共同单位和任何股息或分配(视情况而定)。在符合第2.2(C)节的规定下，在将此类NMCI证书(或本第2.2(B)节所设想的遗失证书宣誓书)或记账NMCI通用单元连同正确填写并正式签署的传函以及交换代理可能合理要求的其他
文件交还给交换代理后，即可向交换代理提交该等证书(或该第2.2(B)节所设想的遗失证书宣誓书)或记账式NMCI通用单元，以及该交换代理可能合理要求的其他
文件。NMCI证书(或第2.2(B)节规定的遗失证书宣誓书)或记账式NMCI通用单位的持有者有权在适用的情况下获得该证书(或遗失的证书宣誓书)的交换。, (I)该持有人根据第2.1(C)(I)和
2.1(E)条有权获得的全母共同单位的数量和类型(除非要求持有实物证书，否则应为无证明账簿形式)，以及(Ii)该持有人根据第2.2(C)条或第2.2(D)条有权获得的任何股息或分派。交出NMCI证书的须知应列明遗失、销毁或被盗的NMCI证书持有人必须办理的程序；根据第2.2(C)条或第2.2(D)条，交易所代理应已收到一份正式签署的遗失证书宣誓书，包括一份赔偿母公司的协议，该协议与NMCI公共单位的登记持有人的姓名或名称在紧接生效时间之前出现在NMCI的账簿上完全相同，这是该持有人有权获得合并对价和根据第2.2(C)条或第2.2(D)条应支付的任何股息或分派的一项条件。该条件是交易所代理应已收到一份正式签立的遗失证书誓章，其中包括一份赔偿母公司的协议，该协议与NMCI账簿上的注册持有人或NMCI公共单位持有人的姓名完全相同。如家长在与其相关的
中可能合理要求的。有效时间过后，NMCI或其转让代理的NMCI证书或记账NMCI公用单位的记录不得再转让(但上述规定不限制NMCI公用单位以外的任何NMCI合伙权益的转让)；如果该NMCI证书或记账NMCI公用单位被提交给NMCI或其转让代理进行转让，则NMCI或其记账NMCI公用单位的记录不得再转让(但上述规定不限制NMCI公用单位以外的任何NMCI合伙权益的转让)；如果该等NMCI证书或记账NMCI公用单位向NMCI或其转让代理提交转让, 根据上文第2.2(C)节或第2.2(D)节规定交付的合并对价和应付的任何股息或分红应予以注销。
除非按照第2.2(B)条的规定交出，否则在有效时间之后的任何时间，每个NMCI证书或账簿记账NMCI共同单位应被视为仅代表接受该等
交出合并对价的权利。根据第2.2(C)条或第2.2(D)条支付的任何股息或分派将不会支付或应计利息。
(C)关于
未交换的NMCI公共单位的股息和分配。在根据本第2.2节交出该NMCI证书或账簿NMCI公用单位之前，不得向持有任何NMCI证书或账簿NMCI
可就其发行的母公司公用单位的持有人支付在生效日期之后的合并中发行的母公司公用单位的股息或其他分配。根据
适用法律的效力，母公司应(I)在交出NMCI证书或账簿NMCI公共单位时，向每个NMCI证书或簿记NMCI公共单位的持有者无息支付或促使交易所代理向持有者支付：(I)在交出该NMCI证书或账簿NMCI公共单位时，
以前就可就该NMCI证书或账簿NMCI公共单位发行的整个母公司共同单位支付的股息或其他分派的金额，其记录日期在有效时间之后，
支付日期在退保时间或之前，以及(Ii)在适当的支付日期，就记录日期在有效时间之后但在
退保之前的整个母公司公共单位支付的股息和分派的金额，以及在退还之后的付款日期
(D)不再拥有NMCI Public单位的所有权
。根据本条第二条的条款交出NMCI证书或簿记NMCI公共单位以换取NMCI证书或簿记NMCI公共单位时发出的所有合并对价，应视为已全额发放(并支付)
该等NMCI证书或簿记NMCI公共单位所代表的与NMCI公共单位有关的所有权利，但尽管NMCI公共单位已根据本协议
转换为NMCI公共单位，但母公司仍有义务向NMCI公共单位持有人支付(或促使NMCI支付)NMCI或NMCI普通合伙人可能已根据NMCI合作伙伴协议条款在有效时间或之前就该NMCI公共单位申报或作出的任何分配，并且
在有效时间仍未支付。(br}在有效时间或之前记录日期为有效时间或之前的记录日期的任何分配，NMCI或NMCI普通合伙人可能已在有效时间或之前根据NMCI合作伙伴协议的条款就该NMCI公共单位申报或作出的任何分配)，并且
在有效时间仍未支付。
(E)终止外汇基金。外汇基金的任何
部分在截止日期后六(6)个月内仍未分配给NMCI证书或簿记NMCI共同单位的持有人，应应要求交付给母公司，而任何NMCI证书或簿记NMCI共同单位的持有人如在此之前尚未遵守本第2.2条的规定，此后应仅向母公司和仅作为其一般债权人寻求支付其合并对价的债权以及与此有关的任何
股息和分派
(F)不承担任何责任。在适用法律允许的范围内，母公司、合并子公司、NMCI、NMCI普通合伙人或交易所代理均不对任何人根据任何适用的
遗弃财产、欺诈或类似法律适当交付给公职人员的任何合并对价或分配负责。如果任何NMCI证书或账簿NMCI公共单位不应在紧接该日期之前交出，而与该NMCI证书或账簿NMCI公共单位有关的任何合并代价、任何股息或分配将逃脱或成为任何政府实体的财产，则该NMCI
证书或账簿NMCI公共单位的任何该等单位、现金或分派应为任何政府实体的财产。
该NMCI证书或账簿记账NMCI公共单位的任何合并代价、股息或分派将逃脱或成为任何政府实体的财产。
该NMCI证书或账簿记账NMCI公共单位的任何合并代价、任何股息或分派将逃逸给任何政府实体或成为任何政府实体的财产不受任何先前有权享有该权利的人的所有索赔或利益的影响。
(G)保留权利。母公司、合并子公司、NMCI、尚存实体和交易所代理有权从根据本协议支付的其他代价中扣除和扣留，且不得重复，其中可能包括作为母公司的母公司、合并子公司、NMCI、尚存实体或交易所代理，
合并子公司、NMCI、尚存实体或交易所代理有权合理地认为需要就根据守则及其颁布的规则和条例或州、地方或非州的任何规定支付的款项进行扣除和扣缴。在扣缴或支付给相关政府实体或存入相关政府实体的金额范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给
被扣款、扣款或付款的人。
(H)没有持不同政见者的权利。对于本协议计划进行的合并或其他交易，不得使用持不同政见者或
评估权。
第2.3节重组计划。就拟进行的税收处理而言，本
协议构成并被采纳为守则第354和361节所指的“重组计划”。
第三条
NMCI的声明和保修
除在2019年1月1日或之后、执行日期之前提交或公开提供的NMCI证券交易委员会报告(不包括该NMCI证券交易委员会报告中“风险因素”标题下或与
前瞻性陈述(此类标题、披露或陈述中包含的任何事实信息除外)相关的任何章节中所述的任何披露外)披露的情况外(不影响NMCI证券交易委员会的任何报告或对在该日期或之后提交或公开提供的每个案件的任何NMCI证券交易委员会报告的任何修订
第3.1节：组织和存在。
(A)NMCI是根据马绍尔群岛共和国法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限合伙
，拥有、运营和租赁其财产和资产以及开展目前业务所需的所有必要的有限合伙权力和授权。
(B)各NMCI附属公司均为根据其各自组织或组成司法管辖区的法律而正式组织或组成的实体(如
适用)、有效存在及信誉良好(就承认该概念的司法管辖区而言)，并拥有拥有、营运及
租赁其物业及资产及经营目前所进行的业务所需的一切必要权力及权力。(B)NMCI各附属公司均为根据其各自管辖范围的法律而正式组织或组成、有效存在及信誉良好(就承认该概念的司法管辖区而言)的实体。
(C)NMCI集团的每个实体均已获得正式许可或有资格开展业务，并且
在其拥有或持有的物业和资产的性质或其经营的业务的性质要求其获得如此许可或资格的州内信誉良好，但如果未能获得如此许可、合格或信誉良好不会对NMCI产生重大不利影响，则不在此限。
第3.2节规定了授权和批准。NMCI拥有所有必要的有限合伙权力和
授权来签署和交付本协议，完成本协议拟进行的交易，并履行本协议将由NMCI执行的所有条款和条件，但合并的完成还需获得NMCI单位持有人的批准。NMCI签署和交付本协议、完成本协议拟进行的交易以及执行本协议的所有条款和条件均已获得NMCI方面所有必要的合伙行动的正式
授权和批准，但合并的完成还有待NMCI单位持有人的批准。在正式召集和举行的会议上，NMCI冲突委员会真诚地(A)确定本协议和拟进行的交易符合NMCI和NMCI公共单位持有人的最佳利益，(B)批准了本协议和本协议拟进行的交易，
包括合并(构成NMCI特别批准的前述事项)，(C)决定提出NMCI冲突委员会的建议，(D)决定建议并指导NMCINMCI公共单位持有者对本协议和合并的批准
。在正式召集和举行的会议上，在收到NMCI冲突委员会的建议后，NMCI董事会以一致表决的方式，(I)确定本协议和本协议拟进行的交易符合NMCI和NMCI公共单位持有人的最佳利益，(Ii)批准本协议和本协议拟进行的交易，包括合并, 以及(Iii)指示将本协议
提交NMCI通用单位持有人投票表决，并提出NMCI董事会的建议。本协议由NMCI正式签署和交付，构成NMCI的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款
对NMCI强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利和补救措施的执行
和一般衡平法原则(无论适用于法律诉讼还是衡平法诉讼)。
第3.3节规定了没有冲突的;异议；投票要求。
(A)根据第3.3(B)节所述的同意、批准、许可、许可、命令、授权、备案和通知，并收到GP批准和NMCI单位持有人批准，NMCI签署、交付和履行本协议不会，且履行和遵守本协议的条款和条件以及完成本协议计划的交易不会：(I)违反、违反、冲突、导致任何违反，或要求任何人根据NMCI管理文件的条款、条件或规定同意；(二)违反、抵触或违反适用法律的任何规定；(Iii)与任何
契约、信托契据、按揭、债权证、票据、协议、合同、承诺书、许可证、特许权项下的任何
契约、信托契据、按揭、债权证、票据、协议、合同、承诺、许可证或特许权相抵触、导致违反、构成违约(无论是在通知或时间流逝的情况下)，或加速或
允许加速履行，或要求任何
契约、信托契据、按揭、债权证、票据、协议、合同、承诺、许可证或特许权暂停、终止或取消，任何NMCI集团实体为一方的许可、租赁、合资企业、义务或其他文书，或任何NMCI集团实体或其任何资产受其约束的许可、租赁、合资企业、义务或其他文书；或(Iv)导致根据任何此类契约、信托契据、抵押、债券、票据、协议、合同、承诺、许可证、特许权、许可证、许可租约、合资企业、债务或其他文书，对NMCI集团任何实体的任何资产或业务产生任何留置权(允许留置权除外)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情况除外，这些项目不会单独或合计地
对NMCI有实质性的不良影响。
(B)任何NMCI集团实体不需要获得或向任何政府实体提交或通知任何与签署、交付和履行本协议或完成拟进行的交易有关的同意、批准、许可、许可、命令或授权，或向任何政府实体提交或通知，但下列情况除外：(I)已放弃或获得或主张该权利的期限已满，
；(B)任何NMCI集团实体均不需要就本协议的执行、交付和履行或预期交易的完成而获得或作出任何同意、批准、许可、许可、命令或授权，或向任何政府实体提交或通知。(Ii)根据证券法、交易法和任何其他适用的美国州、联邦或非美国证券、收购和“蓝天”法律的适用要求，(A)可能需要的备案和报告，(B)根据纽约证券交易所和纳斯达克(NASDAQ)的规则和规定(以适用者为准)要求的任何备案和批准，或(C)向马绍尔群岛共和国公司注册处提交合并证书。或(Iii)对于不会对NMCI产生重大不利影响的个别或总体影响(包括在关闭之前未按惯例获得且合理地预期在关闭后的正常业务过程中获得的
同意、批准、许可证、许可、订单或授权)的许可、批准、许可证、许可、订单或授权(包括该等同意、批准、许可证、许可、订单或授权)，或(Iii)不会对NMCI产生重大不利影响的协议、批准、许可证、许可、订单或授权。
(C)在NMCI单位持有人大会或其任何休会或延期上，NMCI单位持有人(如NMCI合伙人协议所定义)的多数未完成单位持有人投赞成票，赞成通过本协议和本协议拟进行的交易(“NMCI单位持有人批准”)
是通过本协议和拟进行的交易所必需的NMCI有限合伙人的唯一一票或批准。
在NMCI单位持有人大会或其任何休会或延期上投赞成票，赞成通过本协议和拟进行的交易(“NMCI单位持有人批准”)
是NMCI有限合伙人通过本协议和拟进行的交易所必需的唯一一票或批准。
第3.4节规定了资本大小写。
(A)截至签立日期，NMCI的未偿还资本包括
NMCI普通合伙人单位和32,445,577个NMCI普通单位。所有此类NMCI通用单位均已根据NMCI合作伙伴协议正式授权并有效发行。截至执行日期，没有任何NMCI普通单位受
任何形式的未偿还期权、单位增值权、受限单位或股权奖励的约束。除上文第3.4(A)节所述外，截至执行日期，没有任何NMCI普通单位、合伙权益、投票权
NMCI普通单位、合伙权益、有投票权证券或NMCI股权已发行和未偿还，或与NMCI普通单位、合伙权益、有投票权的证券或NMCI的股权有关的任何权利。除非在执行日期生效的《NMCI合伙协议》中另有规定，否则NMCI或任何NMCI
集团实体不存在回购、赎回或以其他方式收购任何NMCI共有单位或其他合伙权益、有表决权的证券或股权或有关NMCI共有单位、合伙权益、有表决权的证券或股权
权益的任何权利的未清偿义务。没有未偿还的债券、债券、票据或其他债务，其持有人有权与NMCI的
有限合伙人就任何事项进行投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。
第3.5节是SEC对;内部控制的文件。
(A)自2019年1月1日以来，NMCI或任何NMCI
子公司要求提交或提交给SEC的所有报告，包括但不限于Form 20-F年度报告和Form 6-K报告(无论是否自愿提交)、表格、附表、证书、招股说明书、注册说明书和其他文件都已经或将及时提交或提交给SEC(以下简称NMCI SEC报告)。NMCI SEC的每份报告(I)在所有重要方面都符合适用法律的要求(包括交易法、证券法和2002年修订的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，以及根据这些法案颁布的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”))。以及(Ii)截至其生效日期(NMCI SEC报告是根据证券法的要求提交的登记
声明)和截至其提交日期，根据其作出陈述的情况，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或作出陈述的
陈述所必需的重要事实，且不具有误导性；、(Ii)在其生效日期(NMCI SEC报告是根据证券法的要求提交的登记
陈述的情况下)和截至其提交日期，根据陈述的情况，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重要事实，除任何NMCI SEC报告中的任何陈述外，该报告或在执行日期之前提交给SEC的后续报告可能已被修改
。
(B)NMCI根据《交易法》第13(B)(2)条的要求制作并保存账簿、记录和账户，并在每种情况下设计并维护
内部控制系统。NMCI已根据交易法第13a-15条及纳斯达克适用上市标准的要求，建立并维持对财务报告的披露控制、程序及内部控制(该等词汇分别在交易所法案第13a-15规则(E)及(F)段中定义
)。此类披露控制和程序经过合理的
设计，以确保NMCI在其根据《交易法》提交的报告中要求披露的所有重大信息都在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并确保所有此类重大信息都被收集起来，并在适当时传达给其管理层，以便及时做出有关要求披露的决定。NMCI的首席执行官和首席财务官根据其最近的评估，向NMCI的审计师和NMCI董事会的审计委员会披露了(X)内部控制的设计或操作方面的所有重大缺陷，这些缺陷可能会对NMCI记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，并已向NMCI的审计师发现内部控制方面的任何重大弱点，以及(Y)涉及管理层或其他员工存在重大风险的任何欺诈(无论是否重大)
(C)自2019年1月1日以来，NMCI普通合伙人的首席执行官和首席财务官
已进行了萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求的所有认证(对认证的事项没有限制或例外，但知识除外)，任何此类认证中包含的陈述都是完整和正确的，没有任何此类实体或其高管收到任何政府实体的通知，质疑或质疑此类认证的准确性、完整性、表格或提交方式。截至
执行日期，除在执行日期前提交给SEC的NMCI SEC报告中披露的情况外，任何此类实体都不知道此类财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷
。
第3.6节说明财务报表；未披露的负债。
(A)NMCI于2020年3月18日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告(“NMCI
20-F”)列出了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日(NMCI于2017年4月28日成立至2017年12月31日期间)和截至12月31日的合并经审计经营报表、现金流和合作伙伴资本变动的真实完整副本NMCI的2019年和截至2018年12月31日的财务报表(包括附注)，以及NMCI于2020年11月12日提交给证券交易委员会的6-K表格(最新的NMCI
季度6-K)报告，提出了NMCI截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的合并未经审计的运营报表、现金流和合作伙伴资本变化的真实正确副本，以及截至2020年9月30日的合并的未经审计的资产负债表。包括附注(NMCI 20-F和最新NMCI 6-K季度的参考财务报表统称为“NMCI财务报表”)。NMCI财务报表乃根据GAAP于所涵盖期间内一致应用编制(附注可能注明者除外)，
在各重大方面公平地列示NMCI于其内所示日期的综合财务状况及NMCI于其内所示期间的综合经营业绩及现金流量，但另有注明则除外
。除NMCI财务报表中所述外，不存在任何表外安排，无论是个别安排还是总体安排, 对NMCI有实质性的不良影响。NMCI与其要求在NMCI SEC报告中披露的独立
公共会计师事务所没有任何分歧。
(B)NMCI或NMCI附属公司的负债或义务(不论已知或未知，不论应计、绝对、或有)并无根据公认会计准则的规定在NMCI的综合资产负债表中反映或拨备，但(I)NMCI财务报表所载截至2020年9月30日的综合资产负债表中反映或拨备的负债或义务除外，(Ii)自2020年9月30日以来在正常业务过程中发生的流动负债；(Ii)NMCI财务报表中包含的截至2020年9月30日的综合资产负债表中反映或拨备的负债或义务(Ii)自2020年9月30日以来在正常业务过程中发生的流动负债(Iii)根据本协议或根据本协议或与本协议预期进行的交易相关而产生的债务和义务
，以及(Iv)
不会单独或合计对NMCI产生重大不利影响的债务或义务(无论已知或未知，也无论是应计、绝对、或有还是其他)。
第3.7节：诉讼；法律法规。除非单独或在
合计中不会对NMCI产生重大不利影响：
(A)没有(I)民事、刑事、监管或行政行动、诉讼、
索赔、听证、要求、仲裁、查询、传票、调查或诉讼(“诉讼”)悬而未决，或据NMCI所知，威胁或影响NMCI集团实体、其资产或与之相关的NMCI集团实体的任何
业务，或(Ii)任何政府实体的判决、命令、法令或禁令，无论是在法律上还是在法律上或与之相关的NMCI集团实体的任何
运营。
(B)NMCI集团的任何实体(I)均未违反或违约其
管理文件，或(Ii)违反任何适用法律，但第(I)和(Ii)款中的每一项违反或违约不会单独或总体造成NMCI实质性不利影响的情况除外。
(C)在不限制第3.7(B)节一般性的情况下，NMCI集团的任何实体或据NMCI所知，上述任何实体的任何代表(以其各自的身份)(I)均未违反美国《反海外腐败法》以及适用于任何NMCI集团实体的任何其他美国和外国反腐败法律；(Ii)据NMCI所知，任何政府实体已向任何政府实体发出书面通知，告知任何事实，如果属实，该人将构成违反美国《反海外腐败法》或任何其他美国或
外国反腐败法律；及(Iii)据NMCI所知，任何政府实体正在(或已经)接受任何政府实体的调查，但上述第(I)至(Iii)款的每一种情况下，不会单独或合计不会有任何NMC
第3.8节规定没有不利的变化。(A)自2020年9月30日以来，未发生NMCI
实质性不良影响；及(B)自2020年9月30日以来，(I)除本协议及本协议拟进行的交易外，NMCI及其合并子公司在正常业务过程中一直按照过去的惯例在各重大方面
经营和经营各自的业务，(Ii)NMCI及其任何子公司均未采取第5.2(B)节所述的任何行动，如果在本协议日期之后且在
生效时间之前未经母公司事先书面同意，将违反该等规定。
第3.9节规定了税收。
(A)除个别或合计不会产生NMCI材料的情况外
不利影响：(I)NMCI或NMCI的任何子公司或其资产须提交的所有报税表，或有关NMCI或任何NMCI子公司或其资产的所有报税表，均已按时提交(考虑到所有截止日期的延长)，且所有该等报税表均真实、完整和准确；(Ii)NMCI或任何NMCI子公司所欠的所有到期或即将到期的税款已(Iii)NMCI或NMCI的任何子公司的任何资产因任何未能(或被指控)未缴纳任何税款而产生
，没有任何留置权，但对未到期和应缴纳的税款或随后可能无需罚款缴纳的税款享有留置权；(Iv)没有悬而未决的评估或征收税款的程序
，也没有就NMCI或NMCI的任何子公司或其资产断言或提议进行纳税评估、不足或调整的主张或建议；(Iii)NMCI或NMCI的任何子公司或其资产没有因此而产生的任何资产留置权；(Iv)没有悬而未决的评估或征收税款的程序
；(V)NMCI及NMCI子公司已预扣并支付与任何雇员、独立承包商、债权人、股权持有人或其他第三方支付或应付的金额相关的所有必须预扣和支付的税款
；及(Vi)NMCI或NMCI子公司未提交纳税申报单的司法管辖区的政府实体从未以书面形式要求NMCI或NMCI子公司缴纳或可能被该司法管辖区征税。
(B)NMCI或NMCI的任何附属公司均不是任何税务赔偿、分离、分享或类似协议或安排(主要与税务无关的该等协议或安排除外)的订约方或受其约束，亦无
根据任何税务赔偿、分离、分享或类似协议或安排承担的任何义务。
(C)本准则第6707A(C)(2)节和美国财政部法规1.6011-4(B)(2)节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)所指的“上市
交易”，NMCI或任何NMCI子公司均未订立。
(D)在过去五(5)年中，NMCI或任何NMCI子公司
均未
在拟符合本守则第355条规定的资格的交易中成为“分销公司”或“受控公司”。
(E)NMCI或NMCI的任何子公司(I)均未提交任何延长的时间
，以提交任何未提交的报税表，但在正常业务过程中除外；或(Ii)不需要在截止日期后结束的任何期间
内列入任何收入或收益项目，也无需排除任何亏损扣除项目
，这是由于在截止日期或之前进行的分期付款销售或未平仓交易或在截止日期之前收到的预付金额造成的
(F)NMCI或任何NMCI子公司均不是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”。
(G)NMCI或NMCI的任何子公司都不是或曾经是除其组织管辖范围以外的任何司法管辖区的居民
。
(H)就美国联邦所得税而言，NMCI目前(自成立以来一直是)被适当归类为
公司。
(I)NMCI或NMCI的任何子公司均未采取或同意采取任何
行动，且NMCI不知道任何事实或情况会阻止或阻碍拟进行的税收待遇。
第3.10节规定了许可证；许可证。
(A)NMCI集团实体拥有由政府实体颁发或授予的所有许可证、特许经营权、关税、授予、
地役权、差异、例外、许可和授权(环境许可除外)，这些许可、特许经营权、差价、例外、许可和授权(环境许可除外)是开展各自业务所必需的，或已获得
有效豁免(统称为“许可”)，除非未能获得此类许可不会单独或总体上对NMCI造成实质性不利影响。
(B)所有许可证均由NMCI集团实体有效持有，并完全有效和
有效，除非个别或总体不会对NMCI产生重大不利影响。
(C)NMCI集团实体已遵守
许可证的所有条款和条件，但不会对NMCI产生重大不利影响的条款和条件除外。NMCI不会暂停或取消任何许可证，据NMCI所知，也不会受到威胁，除非个别或整体不会对NMCI造成重大不利影响。
(D)许可证不会因本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成而受到暂停、修改、撤销或
不续签的影响，除非在每种情况下，都不会对NMCI产生实质性的不利影响。
(E)没有诉讼待决，据NMCI所知，NMCI集团实体没有获得运营任何资产或其业务所需的任何实质性许可，或未能遵守这些许可，对此
没有提出任何诉讼程序或威胁
任何NMCI集团实体没有获得运营任何资产或其业务所需的任何物质许可或遵守这些许可的指控。
第3.11节规定了合同。
(A)除本协议或在执行日期
之前向SEC备案或公开提供的合同外，截至执行日期，NMCI集团的任何实体均不是任何合同或其他协议(无论是书面或口头的)的一方，也不受NMCI要求作为NMCI提交的
表格20-F年度报告的证物类型的任何合同或其他协议的约束(本第3.11(A)节所述的每份合同均为“NMCI材料合同”)。
(B)除个别或合计不会对各NMCI集团实体产生不利影响外：(I)该实体所属的每一NMCI材料合同均合法、有效、对该实体具有约束力并可对其强制执行，且;(Ii)该实体所属的每份NMCI材料合同将继续合法、有效、对该实体具有约束力并可对其强制执行；(Ii)该实体为一方的每份NMCI材料合同将继续对该实体有效、有效、有约束力并可对其强制执行，(Ii)该实体为一方的每份NMCI材料合同将继续合法、有效、对该实体具有约束力并可对其强制执行。并在本协议预期的交易完成后以完全相同的条款生效。
(Iii)作为每个NMCI材料合同的一方的实体没有违约或违约，也没有发生在通知或时间流逝后会构成任何此类当事人违约或违约的事件，或允许终止、修改或加速NMCI材料合同的事件发生；(Iii)NMCI材料合同的任何一方没有违约或违约，也没有发生在通知或时间流逝后构成任何一方违约或违约的事件，或允许
终止、修改或加速；和(Iv)据NMCI所知，任何NMCI材料合同的其他任何一方均未违约或违约，也未发生任何事件
在通知或过期后会构成该另一方的违约或违约，或允许在任何NMCI材料合同项下非按照其条款终止、修改或加速，也未有任何其他方否认NMCI
材料合同的任何条款。(Iv)据NMCI所知，NMCI材料合同没有其他任何一方违约或违约，也没有发生
会构成该另一方违约或违约的事件，也没有任何其他任何一方拒绝NMCI
材料合同的任何条款。
第3.12节：保险。除非不会对NMCI
产生重大不利影响，否则(A)NMCI集团实体的业务和资产由信誉良好的保险人承保，并由信誉良好的保险人承保，其中包括原油油罐业惯常的承保范围和相关限额和免赔额，(B)所有此类保单都是完全有效的，并且已经支付了此类保单的所有到期和应付保费，以及(C)所有此类保单都是完全有效的，并且已经支付了该等保单的所有到期和应付的保费，以及(C)该等保单的承保范围和相关限额以及免赔额均已支付，以及(C)所有此类保单都是完全有效的，并且已经支付了此类保单的所有到期和应付保费或表明
不想续保，母方在正常业务过程之外已收到任何此类保险单。
第3.13节规定了资产状况。除个别或整体不会对NMCI造成重大不利影响的情况外，NMCI集团实体的资产已按照审慎经营该等资产的相同方式进行维护和维修，并足以满足其当前使用的目的。
第3.14节《投资公司法》。NMCI不受《1940年投资公司法》(经修订)的监管，在关闭后的第一天也不会
。
第3.15节规定了经纪安排。除了NMCI对帕累托证券的义务外，
NMCI的费用和开支将由NMCI支付，NMCI集团的任何实体都没有(直接或间接)与任何人签订任何协议，要求他们中的任何人支付与本协议或本协议或本协议拟进行的交易有关的任何佣金、经纪费用或“发现人费用”或其他
类似费用。
第3.16节是财务顾问的意见。NMCI冲突委员会
已收到Pareto Securities截至执行日期的意见，其大意是，截至该意见日期，在其准备过程中考虑的假设、限制、资格和其他事项的约束下，
交换比率从财务角度看对NMCI公共单位的持有者是公平的(“NMCI公平意见”)。NMCI已获得Pareto Securities的授权，允许纳入NMCI公平意见(以下简称“NMCI公平意见”)。*NMCI已获得Pareto Securities的授权，允许纳入NMCI公平意见(以下简称“NMCI公平意见”)。*NMCI已获得Pareto Securities的授权，允许纳入NMCI公平意见(以下简称“NMCI公平意见”)。
第3.17节列出了提供的信息。由NMCI或代表NMCI提供(或将
提供)的任何书面信息都不会在向SEC提交的表格F-4登记声明(由母公司就与合并相关的母公司共同单位的发行提交的表格F-4登记声明(经不时修订或补充的“登记声明”)中引用)在向SEC提交注册声明或其任何修订或补充时，
将在向SEC提交注册声明或其任何修订或补充时
和(B)在NMCI委托书中，将在首次邮寄给NMCI共同单位持有人之日，以及在NMCI单位持有人大会上，根据其作出陈述的情况，包含对重大事实的任何不真实陈述
或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导。对于母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供的信息，NMCI不作任何陈述或担保，以供在注册声明和NMCI代理声明中引用或纳入。
第3.18节：免责声明和免责声明。尽管
本协议有任何相反规定，但除NMCI在第三条中作出的明示陈述和担保外，NMCI没有、没有做出、明确否认和否认任何形式或性质的陈述、担保、承诺、契诺、协议或担保，无论是明示的、默示的或法定的、口头的或书面的、过去或现在的(A)其资产的价值、性质、质量或状况，(B)将从其资产中获得的收入，(B)任何类型或性质的协议或担保，无论是明示的、默示的还是法定的、口头的或书面的、过去的或现在的，(A)其资产的价值、性质、质量或状况，(B)将从其资产中获得的收入，
(C)其资产对可能在其上进行的任何和所有活动和用途的适用性；(D)其资产或其运营是否符合任何法律；或(E)其资产的宜居性、适销性、适销性、盈利性或
对其资产特定目的的适用性。
第四条
家长的陈述和担保
除在2019年1月1日或之后、执行日期之前提交或公开提供的母公司SEC报告(不包括此类母公司SEC报告中“风险因素”标题下的任何披露或与
前瞻性陈述(此类标题、披露或陈述中包含的任何事实信息除外)相关的任何章节中所述的任何披露外)(不影响任何母公司
SEC报告或在执行日期或之后提交或公开提供的每个案例中对任何母公司SEC报告的任何修订)中披露的情况外，母公司特此声明
第4.1节：组织和存在。
(A)每一母公司均为根据马绍尔群岛共和国法律正式成立、有效存在及信誉良好的有限合伙企业、公司或有限责任公司，并拥有拥有、营运及租赁其物业及资产及经营其业务所需的一切必要权力及权力
。
(B)各母附属公司(合并附属公司除外)均为根据其各自司法管辖区的法律(就承认该等概念的司法管辖区而言)妥为
组织或组成(视何者适用而定)的有效存在及良好信誉的实体，并拥有拥有、营运及租赁其物业及资产及经营目前所进行的业务所需的一切必要权力及
授权。
(C)各母集团实体均获正式许可或合资格开展业务
，且在其拥有或持有的物业及资产的性质或其经营的业务的性质要求其须获如此许可或合资格的州内信誉良好，但如未能获如此许可、合资格或良好信誉不会对母公司造成个别或整体的不利影响，则除外。
(D)子公司合并的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益
由母公司实益拥有并登记在案。合并子公司的成立完全是为了参与本协议所设想的合并和其他交易。合并子公司未直接或间接承担任何
义务或进行任何业务，但在其成立时发生的意外事件以及根据本协议拟进行的合并和其他交易除外。
第4.2节规定了授权和批准。母公司各方均拥有签署和交付本协议、完成本协议预期的交易以及履行本协议将由其履行的所有条款和条件的所有必要权力和
授权。母公司
各方签署和交付本协议、完成本协议拟进行的交易以及母公司将履行的本协议的所有条款和条件的履行，均已由母公司各方采取所有必要行动正式授权和批准。在正式召开及举行的会议上，母公司董事会(A)决定本协议及拟进行的交易(包括合并及母公司股份发行)符合母公司及其单位持有人的最佳利益，及(B)批准及宣布本协议及本协议拟进行的交易(包括合并及母公司股份发行)为可取的。母公司作为合并子公司的唯一成员，已批准本协议
和本协议拟进行的交易。本协议已由母公司各方正式签署和交付，构成母公司各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对母公司各方强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让或其他影响债权强制执行的类似法律的限制，
一般补救措施和一般衡平法原则(无论适用于法律诉讼还是衡平法诉讼)。
第4.3节规定没有冲突;异议。
(A)在符合第4.3(B)节所述的同意、批准、许可、许可、命令、授权、备案和通知的情况下，母方每一方的签署、交付和履行本协议不会，且履行和遵守本协议的条款和条件以及完成本协议计划的
交易不会：(I)违反、违反、冲突任何条款，导致任何违反条款的行为，或要求任何人同意本协议的条款；母公司任何一方的管理文件的条件或规定
；(二)违反、抵触或违反适用法律的任何规定；(Iii)与任何契据、信托契据、按揭、债权证、票据、协议、合同、承诺、许可证、特许权相抵触、导致违反、构成违约(不论是在有通知或时间流逝的情况下)，或加速或允许加速履行，或要求任何同意、授权或批准，或导致暂停、终止或取消任何契据、信托契据，或导致暂停、终止或取消任何契据、信托契据、票据、协议、合同、承诺、许可证、特许权、或导致暂停、终止或取消任何契据、信托契据、票据、协议、合同、承诺、许可证、特许权。许可、租赁、合资企业、义务或任何母集团实体作为缔约一方的其他文书，或任何母集团实体或其任何
资产受其约束的其他文书(;)或(Iv)导致在任何此类契据、信托契据、抵押、债券、票据、协议、合同、承诺、许可、特许权、许可租赁、合资企业项下对任何母集团实体的任何资产或业务产生任何留置权(许可留置权除外)。
合同、承诺书、许可证、特许权、许可租赁权、合资企业、义务或其他文书，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款除外，适用于那些不会对母公司产生不利影响的项目，无论是单独的还是总体的
。
(B)任何母集团实体不需要获得或向任何政府实体提交或通知任何与签署、交付和履行本协议或据此完成拟进行的交易有关的同意、批准、许可、许可、命令或授权，或向任何政府实体提交或通知，但下列情况除外：(I)已被放弃或获得，或主张该权利的时间已过；(Ii)根据证券法、交易法和任何其他适用的美国州、联邦或非美国证券、收购和“蓝天”法律的适用要求，(A)可能需要的备案和报告，(B)纽约证券交易所或纳斯达克(NASDAQ)规则和法规(视情况而定)所要求的任何备案和批准，或(C)向马绍尔群岛共和国公司注册处提交合并证书，或(Iii)个别或合计，对母公司造成重大不利影响(包括
在交易结束前通常不会获得的同意、批准、许可证、许可、订单或授权，以及合理预期会在交易结束后的正常业务过程中获得的同意、批准、许可证、许可、订单或授权)。
第4.4节规定了资本大小写。
(A)截至签约日期，母公司的未偿还资本包括母公司的237,822个普通合伙人单位(定义见母公司合伙协议)、11,345,187个母公司普通单位和母公司奖励分配权。所有该等母公司共同单位和母公司的奖励分配权和
由此代表的有限合伙权益均已根据母公司合伙协议正式授权并有效发行。截至签立日期，没有任何母公司共同单位受未偿还期权、单位受限单位或任何形式的股权奖励。除上文第4.4(A)节所述外，截至执行日期，母公司没有任何母公司共同单位、合伙权益、有表决权的证券或母公司的股权
由任何母公司集团实体发行或授予或对其具有约束力的母公司共同单位、合伙权益、有表决权的证券或股权的任何权利。除签署日期生效的《母公司合伙协议》中的
另有规定外，母公司或任何母公司集团实体
不存在回购、赎回或以其他方式收购任何母公司共有单位或其他合伙权益、有表决权的证券或股权或与母公司的母公司共有单位、合伙权益、有投票权的证券或股权有关的任何权利的未偿还义务
。没有未偿还的债券、债券、票据或其他债务。, 其持有人有权与母公司的有限合伙人就任何事项进行投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券或可行使该等证券的投票权)。
(B)截至本协议日期已发行和未发行的母公司共同单位是否已发行，
根据合并将发行的母公司共同单位一经发行，将获得正式授权和有效发行。
第4.5节是SEC对;内部控制的文件。
(A)自2019年1月1日以来，所有报告，包括但不限于Form 20-F年度报告和Form 6-K报告(无论是否自愿提交)、表格、附表、证书、招股说明书、注册说明书和要求母公司或任何母公司子公司向SEC提交或提交的其他文件，都已经或将及时提交或提交给SEC(“母公司SEC报告”)。每份母公司SEC报告(I)在所有重要方面均符合适用法律的要求(包括《交易法》、《证券法》和《萨班斯-奥克斯利法案》)，(Ii)截至其生效日期(对于根据《证券法》提交的登记声明的母公司SEC报告)，截至其提交日期，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或陈述陈述所必需的重要事实。除任何母公司SEC报告中的任何
陈述外，该报告或在执行日期之前提交给SEC的后续报告可能已被修改。
(B)母公司制作并保存账簿、记录和帐目，并根据《交易法》第(13)(B)(2)节的要求，在每种情况下设计并维护一套内部控制系统。母公司已根据交易法第13a-15条及纽约证券交易所适用上市标准的要求，建立及维持对财务报告的披露控制及程序及内部控制(该等词汇分别于交易法第13a-15条(E)段及(F)段界定)。此类披露控制和程序经过合理的
设计，以确保母公司在其根据《交易法》提交的报告中要求披露的所有重大信息都在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并确保所有此类重大信息都被收集起来，并在适当时传达给其管理层，以便及时做出有关要求披露的决定。母公司首席执行官及其主要财务官已
根据其最新评估，向母公司审计师和母公司董事会审计委员会披露了(X)可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的内部控制设计或操作方面的所有重大缺陷，并已为母公司审计师发现内部控制方面的任何重大弱点，以及(Y)涉及管理层或在母公司内部控制中具有重要角色的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。
(C)自2019年1月1日以来，母公司的首席执行官和首席财务官
已进行了萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求的所有认证(对认证的事项没有任何限制或例外，但知识除外)，任何此类认证中包含的陈述都是完整和正确的，这些实体或其高管都没有收到任何政府实体的通知，这些实体或其高管都没有收到任何质疑或质疑此类认证的准确性、完整性、表格或提交方式的政府实体的通知。截至执行日期，
除在执行日期前提交给证券交易委员会的母公司SEC报告中披露的情况外，任何此类实体都不知道此类财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷。
第4.6节-财务报表；未披露的负债。
(A)母公司于2020年4月1日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告(“母公司
20-F”)列出了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的每个年度的合并经审计运营报表、现金流和权益变动的真实完整副本，以及截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的合并经审计资产负债表，包括附注。母公司于2020年11月18日提交给证券交易委员会的Form 6-K(最新母公司6-K季度)报告规定了母公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间的合并未经审计运营报表、现金流和权益变动的真实正确副本，以及截至2020年9月30日的合并未经审计资产负债表，
包括附注(母公司20-F和最新母公司6-K季度所载的参考财务报表统称为母公司财务报表已
根据GAAP在其涵盖的整个期间内一致应用(附注可能指出的情况除外)编制，并在各重大方面公平地列报母公司于其内显示的
日期的综合财务状况，以及母公司于其内显示的期间的综合经营业绩及现金流量，但其中另有注明者除外。除母公司财务报表所载外，并无个别或整体上会对母公司造成重大不利影响的表外安排
。母公司与其要求在NMCI SEC报告中披露的独立会计师事务所没有任何分歧。
(B)母公司或母公司的负债或义务(无论已知或未知，无论是应计、绝对、或有或有或其他)均不属于GAAP要求在母公司的综合资产负债表中反映或保留的负债或义务，但(I)母公司财务报表中包括的截至2020年9月30日的综合资产负债表中反映或保留的负债或义务除外，(Ii)自2020年9月30日以来在正常业务过程中发生的流动负债。(Iii)根据本协议或根据本协议或与本协议预期进行的交易相关而产生的负债和义务，以及(Iv)不会单独或合计对母公司产生重大不利影响的负债或义务(无论已知或未知，也不论是应计、绝对、或有还是
其他)。
第4.7节：诉讼；法律法规。除非单独或在
集合中不会对母材产生不利影响：
(A)并无(I)针对或(据母公司所知)针对或影响母公司集团实体、其资产或与此相关的母公司集团实体的任何业务的诉讼程序待决，或(Ii)针对或影响母公司集团实体、其资产或与此相关的母公司集团实体的任何业务的命令。
(B)母公司集团实体(I)均未违反或违约其
管辖文件，或(Ii)违反任何适用法律，但第(I)和(Ii)款中的每一项违反或违约不会单独或合计对母公司造成重大不利影响的情况除外。
(C)在不限制第4.7(B)节一般性的情况下，母公司
集团实体或(据母公司所知，前述任何公司的任何代表)(以其各自身份)均未(I)违反美国《反海外腐败法》以及
适用于任何母公司集团实体的任何其他美国和外国反腐败法律；(Ii)据母公司所知，任何政府实体已向任何政府实体发出书面通知，告知任何该等人士违反美国“反海外腐败法”或任何其他{br>美国或外国反腐败法的事实；及(Iii)据母公司所知，任何政府实体正在(或已经)对其进行调查，但前述第(I)至(Iii)款的每一种情况下，不会
单独或合计对母公司造成重大不利影响。
第4.8节：没有不利的变化。(A)自2020年9月30日以来，未发生家长
实质性不良影响；及(B)自2020年9月30日以来，(I)除本协议及本协议拟进行的交易外，母公司及其合并子公司在正常业务过程中按照以往惯例在各重大方面
经营和经营各自的业务，以及(Ii)母公司及其任何子公司均未采取第5.2(B)节所述的任何行动，如果在本协议日期之后且在
生效时间之前未经NMCI事先书面同意，将违反该等规定。(B)自2020年9月30日以来，(I)母公司及其合并子公司在正常业务过程中按照过去的惯例经营和经营各自的业务，如果在本协议日期之后且在
生效时间之前，未经NMCI事先书面同意，则母公司及其任何子公司均未采取任何行动。
第4.9节规定了税收。
(A)除非个别或整体不会对母公司造成不利影响
不利影响；(I)所有须由母公司或任何母公司或其资产提交或就母公司或任何母公司或其资产提交的报税表均已及时提交(考虑到所有截止日期的延长)，且所有该等报税表均真实、完整和准确；(Ii)母公司或任何母公司所欠的所有到期或已到期的税款均已及时全额缴纳；(Iii)母公司或母公司任何子公司的任何资产均无留置权，而该等资产是因未缴(或指称未缴)任何税款而产生的
，但对未到期及须缴交的税款或其后可在没有罚款的情况下缴交的税款有留置权；(Iv)并无待决的评税或征收程序
，亦无就母公司或任何母公司子公司或其资产提出评税、欠款或调整的主张或建议；(Iii)母公司或任何母公司子公司或其资产并无因此而产生的留置权
，但对未到期应缴税款或其后可不受惩罚地缴交税款的留置权除外；(V)母公司和母公司子公司已预扣并支付了与已支付或应付给任何雇员、独立承包商、债权人、股权持有人或其他第三方的金额相关的所有税款
；且(Vi)母公司或母公司子公司从未在母公司或母公司子公司未提交纳税申报表的情况下以书面形式提出索赔
该母公司或母公司子公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。(V)母公司或母公司子公司已扣缴和支付了与任何雇员、独立承包商、债权人、股权持有人或其他第三方支付或应付的金额相关的所有税款；以及(Vi)母公司或母公司子公司从未提出过任何书面索赔
。
(B)母公司或任何母公司均不是任何税务弥偿、分居、分享或类似协议或安排(主要与税务无关的该等协议或安排除外)项下的订约方或受其约束，或
没有任何义务根据该等协议或安排(主要与税务无关的该等协议或安排除外)订立或约束该等协议或安排，或
根据该等协议或安排(主要与税务无关)承担任何责任。
(C)母公司或任何母公司子公司均未签订本守则第6707A(C)(2)节和美国财政部法规1.6011-4(B)(2)节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)所指的任何“上市
交易”。
(D)在过去五(5)年内，母公司或任何母公司子公司
在拟符合守则第355节规定的资格的交易中，均不是“分销公司”或“受控公司”。
(E)母公司或任何母公司子公司(I)均未提交任何延长的
提交未提交的纳税申报单的时间，但在正常业务过程中除外；(Ii)由于在结算日或之前进行的分期付款销售或未结交易或在结算日之前收到的预付金额，母公司或任何母子公司均未提交任何延期报税表，(Ii)不需要在截止日期后结束的任何
期间内计入任何收入或收益项目，也无需排除任何扣除损失的项目。
(F)母公司或任何母公司均不是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”。
(G)母公司或任何母公司子公司都不是或曾经是其组织管辖范围以外的任何司法管辖区的居民。
(H)就美国联邦所得税而言，其母公司目前(自成立以来一直是)被正确归类为
公司。
(I)除NMCI于2017年6月8日、2017年8月29日、2017年11月9日及2018年3月13日结束的定向增发外，自NMCI成立以来，母公司或任何与母公司有关的人士(按国库法规1.368-1(E)(4)条的含义)均未直接或间接收购任何NMCI Common Unit或NMCI General Partner
单位。
(J)母公司或任何母公司子公司均未采取或同意采取任何
行动，且母公司不知道任何事实或情况会阻止或阻碍拟进行的税收待遇。
第4.10节规定了许可证；许可证。
(A)母公司集团实体拥有开展
目前各自业务所需的所有许可证或已获得有效豁免，但未能获得许可证不会对母公司造成个别或整体不利影响的情况除外。(B)母公司集团实体拥有开展其各自业务所需的所有许可证，或已获得有效的豁免，但未能获得许可证将不会对母公司造成重大不利影响的情况除外。
(B)所有许可证均由母公司集团实体有效持有，并完全有效
及有效，除非个别或合计不会对母公司造成不利影响。
(C)母公司集团实体已遵守
许可证的所有条款及条件，但个别或整体不会对母公司造成不利影响的条款及条件除外。除个别或整体不会对母公司造成不利影响外，任何许可证均不会暂停或取消，或(据母公司所知)受到威胁。
(D)许可证不会因本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成而受到暂停、修改、撤销或
不续签的影响，除非在每种情况下，许可证都不会单独或整体产生母公司重大不利影响。
(E)并无任何诉讼待决，或据母公司所知，母公司集团实体被指未能取得经营任何资产或其业务所需的任何实质许可或未能遵守该等许可
。
第4.11节规定了新的合约。
(A)除本协议或在执行日期
之前向SEC备案或公开提供的合同外，截至执行日期，母公司集团的任何实体均不是任何合同或其他协议(无论是书面或口头的)的一方或受其约束，此类合同或其他协议(无论是书面或口头的)必须作为母公司提交的Form 20-F
年度报告的附件提交(本第4.11(A)节所述的每一份合同均为“母公司材料合同”)。
(B)除个别或合计不会对每个母集团实体产生不利影响外，
对每个母集团实体产生不利影响：(I)该实体所属的每份母材料合同合法、有效、对该实体具有约束力并可对其强制执行，且;(Ii)该实体所属的每份母公司
材料合同将继续合法、有效、对该实体具有约束力并可对其强制执行；(Ii)该实体所属的每份母材料合同将继续对该实体合法、有效、有约束力并可对其强制执行；(Ii)该实体为一方的每份母公司材料合同将继续合法、有效、对该实体具有约束力和可强制执行。并在本协议预期的交易完成后以完全相同的条款生效。
(Iii)作为每个母材料合同一方的实体没有违约或违约，也没有发生在通知或时间流逝后会构成任何此类当事人违反或违约或允许终止、修改或加速的事件；(Iii)每一主材料合同的当事人没有违约或违约，也没有发生会在通知或时间流逝后构成任何此类当事人违约或违约或允许终止、修改或加速的事件；(Iv)据母公司所知，母公司没有违反或违约任何母公司材料合同，也没有发生任何在通知或经过
时间后会构成该另一方违约或违约的事件，或允许在任何母公司材料合同项下非按照其条款终止、修改或加速，也没有任何其他方否认
母公司材料合同的任何条款。
第4.12节：保险。除个别或合计不会对母公司
造成重大不利影响外，(A)母公司集团实体的业务及资产由信誉良好的保险人承保，并由信誉良好的保险人承保，该保险单包括原油油罐业惯常的承保范围及相关限额及免赔额，(B)所有该等保险单均属完全有效，且该等保险单的所有到期及应付保费均已支付，及(C)并无取消通知，该等保险费的大幅增加；及(B)所有该等保险单均属完全有效，且该等保险单的所有到期及应付保费均已支付，及(C)并无取消通知，或
表示不想续保，母公司在正常业务过程之外已收到任何此类保险单。
第4.13节：资产状况。除个别或整体不会对母公司造成重大不利影响外，母公司集团实体的资产已按审慎经营该等资产的相同方式进行维护及维修，并足以应付其目前的用途。
第4.14节是《投资公司法》。母公司不受修订后的1940年《投资公司法》的监管，关闭后的母公司也不会
。
第4.15节规定经纪业务安排。除了母公司对S.Goldman Advisors LLC的义务(费用和开支将由母公司支付)外，母公司集团的任何实体均未(直接或间接)与任何人签订任何协议，要求任何人支付与本协议或本协议或拟进行的交易相关的任何佣金、经纪佣金或“发现人费用”
或其他类似费用。
第4.16节：提供的信息。由母公司或其代表以
书面形式提供(或将提供)的任何信息均不专门用于在(A)注册声明或其任何修订或补充提交给证券交易委员会或根据证券法生效时纳入或并入，以及(B)NMCI委托书将于首次邮寄给NMCI Common Units持有者之日和NMCI单位持有人会议时，在以下时间内提供或纳入(br}注册声明或其任何修正案或补充文件根据证券法生效)；以及(B)NMCI委托书将于首次邮寄给NMCI Common Units持有者之日和NMCI单位持有人大会上包含任何关于
重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中所作陈述不具误导性而需要在其中陈述或必要陈述的任何重大事实。注册声明将
在形式上在所有重要方面都符合证券法的适用要求。尽管如上所述，母公司对NMCI或其代表提供的信息不作任何陈述或担保，以将其包括在注册声明和注册声明中，或通过引用将其纳入注册声明和注册声明中
第4.17节规定了放弃和免责声明。尽管
本协议中有任何相反规定，但母公司在第四条中作出的明示陈述和保证除外，母公司没有、没有作出、明确否认和否认任何形式或性质的陈述、保证、承诺、契诺、协议或担保，无论是明示的、默示的或法定的、口头的或书面的、过去或现在的(A)其资产的价值、性质、质量或状况，(B)将从其资产中获得的收入，
(C)其资产对可能在其上进行的任何和所有活动和用途的适用性；(D)其资产或其运营是否符合任何法律；或(E)其资产的宜居性、适销性、适销性、盈利性或
对其资产特定目的的适用性。
第五条
其他协议、契诺、权利和义务
第5.1节：某些文件的准备；NMCI共同单位持有人会议；承诺
投票。
(A)在签约日期后，在切实可行范围内尽快(I)母公司和NMCI应
共同编制注册说明书，其中应包括将在母公司股票发行中发行的母公司共同单位的招股说明书和将提供给NMCI共同单位持有人的委托书(“NMCI
代理声明”)，(Ii)母公司应向SEC提交注册说明书，(Iii)母公司应尽其合理努力促使母公司共同单位在
如果适用，应在生效时间之前提交发行通知)，以及(Iv)本协议各方应根据适用的国家证券和“蓝天”法律提交所有必要的申请；但是，
在任何司法管辖区，如果母公司仅因此类备案而成为法律程序文件的一般送达、纳税或作为外国公司在该司法管辖区开展业务的资格，则不需要此类备案。
不需要备案，也不需要修改或补充, 注册声明或NMCI代理声明将由母公司作出，而不会为NMCI提供合理的机会对其进行审查和评论。母公司和NMCI同意尽其合理的最大努力，使注册声明在提交后尽快根据证券法宣布生效，并使注册声明保持有效，直到根据本协议的条款完成本协议预期的交易和终止本协议的较早时间，此后，NMCI应立即将NMCI委托书邮寄给NMCI共同单位的持有人。母公司和NMCI同意向另一方提供NMCI委托书。
母公司和NMCI均同意将注册声明保持有效，直到本协议预期的交易完成和本协议根据其条款终止为止。
母公司和NMCI应立即将NMCI委托书邮寄给NMCI Common
单位的持有人。母公司和NMCI同意向另一方提供NMCI委托书并采取与上述
相关的合理要求的其他行动。
(B)母公司和NMCI各自同意：(I)母公司和NMCI各自同意：(I)在注册说明书及其每项修正案或补充(如有)根据《证券法》生效时，其提供或将提供的供纳入注册说明书或以引用方式纳入注册说明书的信息，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使注册说明书中的陈述不具误导性而需要陈述的任何重要事实，或遗漏任何要求在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重要事实。以及(Ii)在NMCI委托书首次邮寄给NMCI共同单位持有人之日，以及在NMCI共同单位持有人大会召开之日，其提供或将提供的任何信息
均不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会根据下列情况遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重要事实，以供纳入NMCI委托书或将其纳入NMCI委托书的任何信息
在任何情况下都不会包括在NMCI委托书中或将由其提供的任何信息
在NMCI委托书首次邮寄给NMCI共同单位持有人之日起，或在NMCI共同单位持有人大会召开之时，遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实。母公司和NMCI的每一位
还同意，如果在截止日期之前意识到任何信息会导致注册声明或NMCI代理声明中的任何陈述关于
任何重要事实是虚假或误导性的，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，请考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，而不是虚假或误导性的。它将及时通知另一方，并采取
必要步骤更正注册声明或NMCI代理声明的修订或补充中的此类信息。
(C)NMCI和母公司应(I)迅速通知对方收到SEC或其工作人员或任何其他适用的政府官员的任何意见，以及SEC或其工作人员或任何其他适用的政府官员就与本协议拟进行的合并和其他交易有关的向SEC提交的任何文件提出的任何修改或补充请求，或(Ii)迅速向另一方提供NMCI或其任何代表、或母公司或其任何代表之间的所有通信的副本。(C)NMCI和母公司应(I)迅速通知对方收到SEC或其工作人员或任何其他适用政府官员的任何评论，以及SEC或其工作人员或任何其他适用政府官员就与本协议拟进行的合并和其他交易有关的任何文件提出的任何修改或补充请求，一方面，证交会或其工作人员或任何其他适用的政府官员就此作出回应。母公司和NMCI应尽其各自合理的最大努力，在可行的情况下尽快回应证交会或其工作人员对注册声明的任何意见。
(D)NMCI应在注册声明根据证券法宣布生效后，尽快向NMCI共同单位的持有人分发NMCI代理声明
。
(E)为取得NMCI单位持有人的批准，NMCI应在本协议签订之日起，在切实可行的范围内尽快为NMCI共同单位持有人设立一个记录日期，并适当召集、通知、召开和召开特别会议(“NMCI单位持有人会议”)。在符合第(Br)
第(Br)5.3节的规定的情况下，NMCI应通过NMCI董事会和NMCI冲突委员会向NMCI单位持有人提出建议。(E)NMCI应在本协议签订之日后，尽快为NMCI共同单位持有人(以下简称“NMCI单位持有人会议”)设立一个记录日期，并适当召集、通知、召开和召开特别会议，以获得NMCI单位持有人的批准。NMCI应尽其合理的最大努力向NMCI共同单位的持有人征求支持合并的意见，并采取一切必要或可取的行动以确保NMCI单位持有人的批准。NMCI代理声明应包括NMCI公平意见的副本
和NMCI董事会的建议(符合第5.3节的规定)。即使本协议有任何相反规定，除非本协议根据第7.1节、第7.2节、第7.3节或第7.4节终止，否则NMCI应将本协议提交NMCI共同单位持有人在NMCI单位持有人会议上批准。即使本协议有任何相反规定，NMCI仍可(且应母公司要求)推迟或休会NMCI单位持有人大会(I)以征集更多委托书。(Ii)不足法定人数, 以及(Iii)留出合理的额外时间，以便
提交和/或邮寄根据适用法律咨询外部法律顾问后确定为必要的任何补充或修订披露，并在NMCI单位持有人会议之前
由NMCI Common Unit的持有人分发和审查此类补充或修订披露。
(F)在NMCI单位持有人大会以及每次休会或延期时，
母公司应并应促使作为NMCI共同单位持有人(以各自身份)的其他母公司集团实体出席该会议或以其他方式安排其持有的NMCI共同单位出席该会议
以确定法定人数并对该NMCI共同单位进行表决，或促使该NMCI共同单位出席该会议
，并对该NMCI共同单位进行表决，或促使该NMCI共同单位出席该会议
，以确定法定人数并对该等NMCI共同单位进行表决，或促使该NMCI共同单位在该会议上出席或以其他方式出席
以确定法定人数并对该等NMCI共同单位进行表决建议的
交易)和(Ii)针对在该会议上提交或以书面同意方式提交以供批准的任何其他事项，合理地预计(A)导致违反本协议项下NMCI
的任何契约、陈述或担保，(B)导致或促成完成本协议项下的合并的任何条件得不到履行，或(C)阻碍、挫败、干扰、延迟、推迟或不利影响拟议的
第5.2节规定了当事人的行为。
(A)在本协定日期之后、
本协定终止前
根据其条款和生效时间，除非(I)适用法律要求或为应对新冠肺炎或其他流行病而合理需要，(Ii)本协定另有明确要求，或
(Iii)经母公司(对于国家管理公司)或国家管理公司(对于母公司)书面同意(在每种情况下，均不会无理拒绝书面同意)NMCI和母公司均同意，
将促使每个NMCI集团实体(对于NMCI)或每个母公司集团实体(对于母公司)(A)按照过去的惯例在所有重要方面开展其业务，
(B)使用商业上合理的努力维持和维护其业务组织和与其有业务关系的人的商誉，并保留其现有高级管理人员和主要员工的服务。
(B)(B)使用商业上合理的努力来维持和维护其业务组织和与其有业务关系的人的商誉，并保留其现任高级管理人员和关键员工的服务。以及(C)采取商业上合理的努力，使该方及其子公司维持的所有物质保险单完全有效，并使所有物质许可生效，但在正常业务过程中对此类保险单的变更除外。
(B)在不限制前述一般性的原则下，在本
协议日期之后，根据本协议的条款和生效时间，在本协议终止之前(以较早者为准)，除非(A)适用法律要求或为应对新冠肺炎或本协议另有明确要求的其他流行病而合理需要的(B)
或(C)经母公司(对于国家医疗保险公司)或国家医疗保险公司(如果是母公司)书面同意(在每种情况下，延迟或有条件)，
NMCI和母公司中的每一个都不会，并且每个人都同意它将导致每个NMCI集团实体(在NMCI的情况下)或每个母公司集团实体(在母公司的情况下)不：
(I)对其业务和运作的性质作出任何重大改变；
(Ii)以合理预期的方式对其在执行日期
生效的管理文件进行任何更改，以(A)禁止或实质性阻碍或推迟本协议所考虑的其他交易的合并或完成，或(B)对
其证券持有人或本协议任何其他方的证券持有人的权利产生重大不利影响；
(Iii)建议、提议、宣布、通过或表决通过一项计划或协议，该计划或协议
全部或部分解散或清算、解散、重组、资本重组、合并、合并或其他重组或企业合并交易或协议，在每种情况下，均可合理预期(A)
阻止或实质性阻碍或延迟各方满足本协议所列交易的任何条件或完成交易的能力。或(B)对本合同任何一方的
证券持有人的权利造成重大不利影响；
(Iv)就NMCI共同单位(NMCI)或母公司共同单位(母公司)(母公司除外)宣布、授权、作废或支付任何以
现金或财产支付的股息或分派，但母公司除外，按照过去的惯例(包括声明日期、记录日期、支付日期和与过去惯例一致的金额)，就母公司共同单位支付
现金红利或分派。
(V)放弃、释放、转让、和解或妥协寻求损害赔偿或禁令或其他衡平法救济的任何索赔、要求、诉讼或
诉讼，如果放弃、释放、转让、和解或妥协总体上会对母公司产生不利影响，或对NMCI产生不利影响
；
(Vi)发行、交付或出售股权证券，或收购股权的权利
证券，(X)(如果是NMCI)或(Y)(如果是母公司)母公司，但母公司的共同单位或收购公平市场价值(由母公司董事会合理确定)总计不超过2500万美元的母公司共同单位的权利除外；
(Vii)改变财务会计方法、原则或惯例(或
改变年度财务会计期间)，但GAAP或适用法律的改变可能需要的除外；
(Viii)不会招致任何债务，或发行或出售任何债务证券或期权，
认股权证、催缴或其他权利，以获取任何NMCI集团实体(对于NMCI)或任何母公司集团实体(对于母公司)的任何债务证券，但不包括产生任何允许的债务(包括但不限于，通过发行或出售任何债务证券或收购任何债务证券的期权、认股权证、催缴或其他权利)；
(Ix)(A)作出(除以往惯例外)、更改或撤销任何重要税项选择、(B)提交任何有关实质税项的经修订报税表、(C)采用或更改任何税务会计方法或税务会计期，或(D)订立与任何实质税项有关的任何结束协议
；或
(X)同意、授权或承诺进行任何前述事项。
(C)从执行日期至截止日期，母公司和NMCI的每一方应
并应促使NMCI集团实体(NMCI)或母公司集团实体(母公司)迅速以书面形式通知另一方：(I)可合理预期导致第(Br)条所列任何条件在生效时间未得到满足的任何事件、条件或情况，以及(Ii)通知方的任何实质性违约行为但是，根据本第5.2(C)节交付的任何通知不得限制或以其他方式影响被通知方根据本条款可获得的补救措施。
第5.3节规定不得征集；建议合并。
(A)除第5.3节允许的情况外，(X)未经母公司事先书面同意，NMCI不得、也不得促使其子公司、也应尽其合理最大努力使其代表不直接或间接地(I)征求、发起、知情地促进、知情地鼓励
(包括通过提供机密信息)，或明知而诱导或采取任何其他行动，以导致构成或可能导致NAN的任何查询或任何建议，且应尽其合理最大努力使其代表不直接或间接地(I)征求、发起、知情地促进、明知地鼓励
或采取任何其他旨在导致或可合理预期导致NAN的任何调查或建议(Ii)
批准放弃或解除关于NMCI或其任何子公司的任何单位的任何停滞或类似协议，或(Iii)签订与NMCI替代提案有关的任何合并协议、意向书、原则协议、单位购买协议、资产购买协议或单位交换协议、期权协议或其他类似协议。(Y)未经母公司事先书面同意，NMCI董事会和NMCI冲突委员会不得
撤回、修改或撤销以与母公司不利的方式，NMCI冲突委员会的建议或NMCI董事会的建议，或公开建议批准或采用，或
公开批准或采用，或提议公开推荐、批准或采用任何NMCI替代建议，(采取第(X)(Iii)或(Y)款所述的任何行动称为“NMCI不利建议变更”)；
(B)尽管第(A)节有任何相反规定，但如果在本协议日期之后的任何时间，在获得NMCI单位持有人批准之前，(I)NMCI收到NMCI冲突委员会认为是真诚的NMCI替代建议，(Ii)NMCI冲突委员会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定：(A)该NMCI备选提案构成或可以合理预期导致或导致NMCI上级提案，
(B)不采取此类行动将与其根据《NMCI合作伙伴协议》修改的适用法律下的职责相抵触，以及(Iii)该NMCI备选提案不是由于实质性违反第5.3(A)节而产生的，
则在NMCI冲突委员会的指示下，NMCI可在符合第(X)和(X)款的前提下，关于NMCI及其子公司向提出该NMCI备选方案的人
和(B)参与关于该NMCI备选方案的讨论或谈判；但(X)NMCI不会、也将使其代表不向该人披露任何非公开
信息，除非NMCI已与该人或首先与该人订立惯常保密协议，且(Y)NMCI将向母公司提供以前未向母公司提供或
在向该等其他人提供或提供该等非公开信息的同时未向母公司提供或
提供给母公司的有关NMCI或其子公司的非公开信息。
(C)除本节5.3规定的NMCI的其他义务外，如果NMCI收到任何建议书、要约、询价或其他联系，要求NMCI提供关于任何NMCI备选建议书的任何信息，或寻求发起或继续与NMCI进行任何讨论或谈判，则NMCI应立即以口头和书面形式通知母公司，且在任何情况下，NMCI应在向母公司发出的任何此类通知中注明提出该建议书的人的身份。询价或其他联系以及任何提案或要约的条款和
条件或任何询价或联系的性质(并应随通知包括从该人或代表该人收到的与该提案、要约、询价或请求有关的任何书面材料的副本)，
此后应及时将影响任何此类提案、要约的地位和条款的所有实质性进展及时告知家长，询问或请求(NMCI应立即向家长提供NMCI收到的或NMCI已交付给提出NMCI替代提案的任何第三方的任何额外
材料的副本，这些材料与该等提案、提议、询问或请求有关)以及任何此类讨论或谈判的状态。
(D)尽管本协议有任何其他规定，在
获得NMCI单位持有人批准之前的任何时间，NMCI董事会(在NMCI冲突委员会的指示下)和NMCI冲突委员会可以终止本协议，以便根据第(br})节第7.3(B)节就NMCI备选提案达成最终协议，或在NMCI董事会(根据建议)改变情况下，根据NMCI备选提案或NMCI变更情况实施NMCI不利建议变更经NMCI冲突委员会与NMCI冲突委员会的外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定，如果不采取此类行动，将有合理的可能与其根据《NMCI合作伙伴协议》修改的适用法律所承担的职责相抵触，并且：
(I)如果NMCI董事会(根据NMCI冲突委员会的建议)或
NMCI冲突委员会打算终止本协议，以便根据第7.3(B)节就NMCI替代方案达成最终协议，或根据NMCI替代方案实施NMCI不利建议变更
：
(A)该NMCI替代建议是真诚的书面建议，并且
没有被撤回或放弃；
(B)NMCI董事会(根据NMCI冲突委员会的建议)或NMCI冲突委员会在咨询NMCI冲突委员会的外部法律顾问和财务顾问后，确定该NMCI替代方案在实施母公司根据以下第(E)款提出的所有调整后构成NMCI上级建议；(br})(B)NMCI董事会(根据NMCI冲突委员会的建议)或NMCI冲突委员会在咨询NMCI冲突委员会的外部法律顾问和财务顾问后，确定该NMCI替代建议构成NMCI上级建议。
(C)NMCI已根据NMCI董事会或NMCI冲突委员会的第8.1条(“NMCI上级建议书通知”)向母公司发出事先书面通知，表示有意终止本协议，以便根据第7.3(B)节就该NMCI上级建议书达成最终协议，或就该NMCI上级建议书实施NMCI不利建议变更。该NMCI高级建议书通知已明确提出该NMCI替代建议书的人的身份和该NMCI替代建议书的材料
条款和条件，并包括NMCI收到的与该NMCI替代建议书有关的任何书面建议书或要约(包括提议的协议)的完整副本；
(D)自
根据第8.1条确定的NMCI上级建议书通知送达之日起至晚上11：59结束的期间内。东欧标准时间在交付日期后的第五个日历日(“NMCI上级提案通知期”)，NMCI应在NMCI冲突委员会的指示下，(1)善意地与母公司谈判(在母公司寻求谈判的范围内)，以对本协议的条款和条件进行调整
，以允许NMCI董事会(根据NMCI冲突委员会的建议)或NMCI冲突委员会不终止本协议，以便根据第7.3(B)条
就该NMCI上级建议书达成最终协议，或实施NMCI不利建议变更(视情况而定)；(2)及时向家长通报该NMCI备选方案的现状及其实质条款和条件的变化，或与之相关的其他情况变化
；但是，对该NMCI替代建议书的任何实质性修订(双方同意，该NMCI替代建议书中采购价格的任何变化应被视为重大修订)应要求就该修订后的NMCI替代建议书交付后续NMCI上级建议书通知和后续NMCI上级建议书通知期，但该后续NMCI上级建议书通知期应在(X)初始NMCI上级建议书结束后
个
期满东欧标准时间，即递送该后续NMCI高级建议书通知之日后的第三个日历日；以及
(E)NMCI冲突委员会应考虑母公司以及在NMCI上级提案通知期结束时，以及NMCI董事会(根据NMCI冲突委员会的建议)或NMCI冲突委员会(视情况而定)以不可撤销的书面形式提出的对本协议条款的所有
修订。应真诚地确定：(I)该NMCI替代建议书继续构成NMCI上级建议书，即使该修订生效，以及(Ii)未根据第7.3(B)节终止本协议以
就该NMCI上级建议书达成最终协议，或未实施NMCI不利建议变更，则合理地很可能与NMCI董事会或NMCI冲突委员会根据适用法律经NMCI修改的职责不一致
(Ii)NMCI董事会(根据NMCI冲突委员会的建议)或
NMCI冲突委员会是否打算根据NMCI变化的情况实施NMCI不利建议更改：
(A)NMCI应根据NMCI董事会或NMCI冲突委员会意向实施NMCI不利推荐变更的意向，
根据NMCI董事会或NMCI冲突委员会第8.1条(“NMCI建议变更通知”)向母公司发出事先书面通知，该NMCI建议变更通知应
详细说明该NMCI变更情况和NMCI不利推荐变更的原因；
(B)在根据第8.1条确定的自
NMCI建议变更通知交付之日起至晚上11：59结束的期间内。根据NMCI冲突委员会的指示，NMCI应(I)真诚地与母公司谈判，对本协议的条款和条件进行调整，以允许NMCI董事会(根据NMCI冲突委员会的建议)或NMCI冲突委员会(视情况而定)不实施NMCI不利的建议更改；(B)在交付之日后的第五个历日(“NMCI
建议更改通知期”)的东欧标准时间；以及(I)在NMCI冲突委员会的指示下，NMCI应(I)真诚地与母公司协商，以对本协议的条款和条件进行调整，以允许NMCI董事会(根据NMCI冲突委员会的建议)或NMCI冲突委员会(视情况而定)不实施NMCI不利的建议更改；以及
和
(C)NMCI冲突委员会应审议母公司以不可撤销的书面形式提出的对本协议条款的所有
修订，在NMCI不利建议变更通知期结束时，NMCI董事会(根据NMCI冲突委员会的建议)或NMCI冲突委员会(视情况而定)应真诚地认定，未能实施NMCI不利建议变更将违反经NMCI合作伙伴协议修改的适用法律规定的其职责，甚至
第5.4节规定了商业上合理的努力和进一步的保证。自
执行日期起及之后，根据本协议条款并在符合本协议条件的情况下，本协议各方应尽其商业合理努力(I)采取或促使采取一切适当行动，并采取或促使采取适用法律规定的一切必要、适当或适宜的措施，以尽快完成和生效本协议所设想的交易，并(Ii)为任何诉讼或其他诉讼(无论是司法或行政诉讼)进行抗辩。
挑战本协议或完成本协议预期的交易，或寻求解除或撤销对双方完成本协议预期的交易(包括合并)的能力产生不利影响的任何禁令、限制令或其他命令。
在不限制前述规定的情况下，但受本协议其他条款的约束，双方同意，无论是在截止日期之前、当日或之后，双方均将不时地签署和交付完成和生效本协议所设想的交易所需的转让、背书、指示或授权文书
。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不要求本协议任何一方单独持有或进行本协议中未明确考虑的任何资产剥离，或以其他方式同意对其
运营或其他条件的任何限制，以获得本协议所需的任何同意或批准或其他许可。
第5.5节：公告。在执行日期，母公司和NMCI应就本协议和合并的执行情况发布联合
新闻稿，该新闻稿应令母公司、NMCI和NMCI冲突委员会合理满意。自签署日期起及之后，NMCI和母公司均不得
发布关于本协议或本协议拟进行的交易的任何其他新闻稿或任何其他公告(以以前未根据本协议发布或作出的范围为限)(但在行业路演和会议上或根据适用法律或根据与纽约证券交易所或纳斯达克的任何上市协议规定的义务发布的公告除外)，在这种情况下，发布公告或
新闻稿的一方应在该公告或新闻稿发布前通知母公司和NMCI)，不得事先征得对方的同意，批准不得被无理扣留、拖延或附加条件。
第5.6节规定了所有费用。无论合并是否完成，与本协议相关的所有成本和开支，包括律师费、会计费、财务咨询费和其他专业和非专业费用和开支，均应由本协议一方支付，(I)除第7.5节另有规定外，(Ii)母公司和NMCI应各自支付(A)与注册声明相关的任何备案费用和(B)备案费用的一半；(B)除第7.5条另有规定外，母公司和NMCI应各自支付(A)与登记声明有关的任何备案费用和(B)备案费用的二分之一；(B)除第7.5条另有规定外，母公司和NMCI应各自支付(A)与登记声明有关的任何备案费用和(B)备案费用的一半。打印并邮寄NMCI代理
报表。
第5.7节讨论了监管问题。NMCI和母公司应在与对合并有管辖权的政府实体的任何
申请、提交或沟通方面充分合作。此类合作应包括：(I)在与政府实体进行口头通信的情况下，提前
通知任何此类通信，并在适用法律允许的范围内，为另一方提供参与的机会；(Ii)在书面通信的情况下，向另一方提供对任何此类通信进行评论的机会，并向另一方提供所有此类通信的最终副本；以及(Iii)迅速满足政府实体的任何信息请求(包括额外的信息和文件材料请求)。
所有合作应以维护所有适用特权的方式进行。
第5.8节是对税收的意见。
(A)母公司和NMCI应相互合作，并应作出各自的合理努力，以NMCI合理满意的形式和实质获得Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP(“母公司税务律师”)对NMCI的税务意见(以及将作为证据附在注册说明书上的任何类似意见)。实质上，就美国联邦所得税而言，合并应被视为守则第368(A)条所指的“重组”，而母公司应根据守则第367(A)条就与合并有关的每项财产转让(持有母公司5%或以上股份的美国人股东转让除外)，根据守则第367(A)条被视为公司(根据财政部条例1.367(A)条的涵义-3(B)(1)(I))紧接在合并之后，如果合并未按“财政部条例”第(1.367(A)-8(C)节)规定的形式签订为期五年的收益确认协议(
“合并税务意见”)。母公司和NMCI应尽其合理努力，为合并税务意见的目的向母公司税务律师提交一份“税务申报函”，日期为截止日期(如果要求，日期为SEC宣布登记声明生效之日起
)，由母公司或NMCI(视情况而定)的一名官员签署，并在每种情况下均包含母公司或NMCI(视情况而定)的陈述，这是母公司或NMCI合理地需要或适当的，以使母公司税务顾问能够缴纳合并税
(B)母公司和NMCI应相互合作，包括进行
不合理预期会阻碍或实质性推迟完成合并的结构性变化，并应尽其合理努力获得预期的税收待遇。母公司和NMCI的每一方不得、也不得促使其每一家
子公司采取任何合理可能阻止或阻碍预期税收待遇的行动，或不采取任何可能导致失败的行动。在不限制前述一般性的情况下，母公司和NMCI
同意：(I)在NMCI的请求下，或(Ii)如果母公司选择这样做，在两种情况下，只要这种请求或选择不会合理地阻碍或实质性推迟合并的完成，或对母公司、NMCI或
其各自的任何子公司产生不利影响，母公司应在有效时间后立即促使幸存实体合并为新组建的有限责任公司，并作为重组计划的一部分该公司被视为独立于母公司的实体(“新公司”)，而新公司是尚存的实体。
第5.9节介绍了D&O保险。
(A)在有效期结束后的六年内，在适用法律允许的最大限度内，尚存实体应且母公司应促使尚存实体：(I)对任何合理的成本或支出(包括合理的律师费和所有其他合理的
成本、费用和义务(包括专家费、差旅费、法院费用、聘用费、成绩单费用、复印、印刷和装订费用，以及电信费用)进行赔偿并保持无害。邮费和快递费)因调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)，或准备调查、辩护、作为证人或参与
生效时间或之前发生的任何法律程序(包括本协议规定的交易)而支付或招致的任何法律程序，包括与NMCI D&O受补偿方提出的赔偿或提前索赔有关的任何法律程序)、判决、罚款、损失、索赔、因在生效时间或之前发生的作为或不作为(包括本协议预期的交易)而引起的任何实际或威胁诉讼的损害赔偿或
责任、罚款和为达成和解而支付的金额(包括与上述任何交易相关或应付的所有利息、评估和其他费用)，以及在尚存实体收到由NMCI D&O受补偿方或其代表承诺偿还该
金额的承诺时，如果在有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决中裁定NMCI D&O受补偿方无权获得赔偿，则就上述每一项提供预支费用
, 所有NMCI D&O受赔方，并(Ii)根据适用的马绍尔群岛法律或其他规定，履行在生效时间(包括本协议所设想的交易)或之前发生的行为或不作为(包括本协议所设想的交易)的所有赔偿、预支费用、免除责任和免除责任的权利，并应确保任何NMCI集团实体的管理文件中规定的以NMCI D&O方为受益人的权利，并应确保NMCI D&O方可根据适用的马绍尔共和国法律或其他规定，获得赔偿、提前支付费用、免除责任和免除责任。此外，NMCI D&O应根据适用的马绍尔群岛法律或其他规定，确保任何NMCI D&O实体的管理文件中规定的以NMCI D&O方为受益人的权利自生效之日起六年内，在赔偿、垫付费用、免除责任和免除其现任及前任董事和高级管理人员的责任方面的规定，与NMCI截至执行日的管理文件中所载的规定相比，不会有实质上的降低。(br}在赔偿、垫付费用、免除责任和为其现任和前任董事和高级管理人员开脱罪责方面，NMCI的规定并不比执行日的管理文件中规定的更低。NMCI D&O根据第5.9(A)节规定的任何权利不得在任何时候以不利影响本条款规定的NMCI D&O受补偿方权利的方式进行修改、废除、终止或以其他方式修改，
该NMCI D&O受补偿方及其各自的继承人和代表应针对母公司、幸存实体及其各自的继承人和受让人强制执行。
(B)在生效时间后的六年内，尚存实体应，
母公司应促使尚存实体在全国声誉良好的承运人维持高级人员和董事责任保险，承保范围包括
适用于NMCI集团实体的{br>现有高级人员和董事责任保险(“D&O保险”)所承保的或在生效时间之前的任何时间适用于NMCI集团实体的现有高级人员和董事责任保险(“D&O保险”)，其条款不得低于NMCI D&O的利益在生效时间(无论与之相关的索赔、诉讼或其他法律程序是在生效时间之前或之后开始、主张或索赔)，关于作为或不作为、或被指控的作为或不作为的现有
保险；然而，只要尚存实体不需要为NMCI D&O受赔方支付超过NMCI集团实体目前为此类保险支付的当前年度保费的300%的年度保费，但应为适用的金额购买尽可能多的此类保险。母公司有权根据适用的D&O保险获得一份条款和条件不低于现有D&O保险对NMCI D&O受赔方有利的六年“尾部”保单，从而根据适用的D&O保险
扩大承保范围，该“尾部”保单应满足第5.9节的
规定。
(C)本条款5.9的规定在合并和本协议计划进行的其他交易完成后的六年内继续有效，并明确旨在使NMCI D&O受赔方中的每一方受益；但是，如果在该六年期限内主张或提出了本条款5.9中规定的任何一项或多项赔偿或提前期索赔，任何此类索赔的所有获得赔偿和
提前期的权利应持续到任何NMCI D&O受补偿方在本条款5.9项下的权利是该NMCI D&O受补偿方根据任何NMCI集团实体或适用法律的管辖文件可能享有的任何其他权利之外的权利。
(D)如果母公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或
合并为任何其他人，且不是该等合并或合并中的持续或存续实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在任何一种情况下，母公司应安排
适当拨备，以便其继承人和受让人(视情况而定)应承担本节第5.9节规定的义务。
第5.10节规定了诉讼。NMCI应让母公司有机会参与针对NMCI、NMCI董事会成员和/或NMCI普通合伙人(在每种情况下)与合并、本协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何证券持有人诉讼的辩护或和解，但如果合理预期NMCI提供信息会威胁到任何律师-客户特权或其他适用法律特权或保护性
原则的丧失，则NMCI不应被要求提供信息；此外，NMCI不得在未经父母书面同意的情况下解决任何此类诉讼(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。
第5.11节规定成立冲突委员会。在生效时间之前，未经NMCI冲突委员会同意，NMCI集团的任何实体不得取消NMCI冲突委员会，或撤销或削弱NMCI冲突委员会的权力，或罢免或促使罢免任何NMCI董事会董事，即
是NMCI冲突委员会成员的董事会或委员会成员，未经NMCI董事会成员的赞成票，包括每个董事的赞成票，不得罢免或导致罢免NMCI董事会的任何董事(包括每位成员的赞成票)，否则NMCI集团的任何实体不得在未经NMCI冲突委员会同意的情况下取消NMCI冲突委员会，或撤销或削弱NMCI冲突委员会的权力，或罢免或导致罢免任何NMCI董事会董事作为NMCI冲突委员会成员或该委员会成员的职务为免生疑问，本第5.11节不适用于根据适用的管理文件的规定填补因任何董事死亡、丧失工作能力或辞职而造成的任何空缺。
第5.12节：证券交易所上市；退市和注销。母公司应尽其
合理的最大努力，使在合并中发行的母公司共同单位获准在纽约证券交易所上市(如果适用，以发行通知为准)。NMCI将配合并尽其合理的最大努力，使NMCI共同单位在符合适用法律的交易结束后，在可行的情况下尽快从纳斯达克退市，并根据《交易法》取消此类证券的注册。
第5.13节介绍NMCI普通合伙人的业绩。NMCI普通合伙人应促使NMCI及其子公司遵守本协议的规定。尽管有上述规定，但双方理解并同意，NMCI或其子公司的行动或不作为不应被视为违反或违反本协议任何规定或
NMCI普通合伙人未能履行本协议的任何规定，除非该等行动或不作为是在NMCI普通合伙人的指示下采取的或不是在NMCI普通合伙人的指示下采取的。在任何情况下，NMCI均不会因NMCI、其任何子公司或其各自代表在NMCI普通合伙人或其任何代表的指示下采取或未采取的任何行动而被视为违反、违反或未能履行本协议的任何规定，或
被视为违反、违反或未能履行本协议的任何规定。
普通合伙人或其任何代表的指示下，NMCI不承担任何责任或
被视为违反、违反或未能履行本协议的任何规定。
第六条
结账条件
第6.1节规定了每一方义务的条件。本合同各方继续进行结案的义务取决于在结案日或之前满足以下所有条件，
此类其他各方可以书面形式(在法律允许的范围内)全部或部分免除任何一项或多项条件：
(A)经NMCI单位持有人批准。NMCI
单位持有人应根据适用法律和NMCI合伙协议获得批准。
(B)注册说明书。
注册声明应已根据证券法生效，不得发布暂停注册声明生效的停止令，SEC也不得为此发起或威胁诉讼
。
(C)在纽约证交所上市。将在合并中发行的母公司共同单位
应已获得在纽约证券交易所上市的批准，并须提交正式发行通知。
(D)没有政府的限制。任何政府实体的命令、法令或禁令不得生效，也不得颁布或通过任何法律，以禁止、禁止或非法完成本协议规定的任何交易。
第6.2节规定了母公司当事人义务的条件。母公司
双方继续进行收盘的义务取决于在收盘日期或之前满足以下所有条件，其中任何一个或多个条件可由母公司以书面形式全部或部分免除(由母公司单独
酌情决定)：
(A)提供陈述和保证；履行。(I)
第(X)节、第3.1(A)节、第3.2节和第3.4(A)节中规定的NMCI的陈述和保证在截止日期的所有重要方面均应真实和正确
(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，以该较早的日期为准)，以及(Y)第三条(第3.1(A)节除外，第3.2节、第3.4(A)节
和第(3.8)节)在结案时应真实和正确(不考虑任何重要性、“NMCI重大不利影响”和类似的限定词)，如同在其日期重新制作一样(但截至特定日期作出的陈述和保证
除外，其在该特定日期应真实和正确)，除非该等陈述和保证不是真实和正确的，无论是个别的还是总体的，不会导致NMCI材料
(Ii)第3.8节中规定的陈述和担保在截止日期时应真实无误，如同在截止日期作出的一样；(Iii)NMCI应在截止日期前履行或遵守本协议规定的、具有重大意义的、“NMCI重大不利影响”或类似限定词的所有协议和契诺，并应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在截止日期前履行的所有其他协议和契诺
。(Iii)NMCI应在截止日期前履行或遵守本协议要求其履行的所有协议和契诺
，该等协议和契诺具有重大意义、“NMCI重大不利影响”或类似的限定词，并且应在所有实质性方面都已履行或遵守本协议要求其在截止日期前履行的所有其他协议和契诺
(B)家长应已收到NMCI高管的证书，截止日期为截止日期，证明符合第6.2(A)节规定的事项。
第6.3节规定了NMCI义务的条件。NMCI继续进行
关闭的义务取决于在关闭日期或之前满足以下所有条件，NMCI可以书面全部或部分放弃其中任何一个或多个条件(由NMCI自行决定)：
(A)提供陈述和保证；履行。(I)
第(X)节4.1(A)节、第4.2节(除第三句)和第4.4(A)节中规定的母方的陈述和保证在截止日期的所有重要方面均应真实、正确，如同截止日期一样(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，以该较早的日期为准)。(B)
第(X)节、4.1(A)节、第4.2节(除第三句以外)和第4.4(A)节中规定的母方陈述和保证在所有重要方面均应真实、正确，如同截止日期一样。(Y)第4.2节的第三句话在截止日期时应为真实
且在所有重要方面均正确，如同截止日期时所作的一样；(Z)第四条(4.1(A)节、第4.2节、第4.4(A)节和第4.8节除外)应真实且
正确(不考虑任何重要性、“母体材料不利影响”和类似的限定词)，如同在截止日期重新制作一样(截至特定日期所作的陈述和保证除外)。应
截至该特定日期的真实和正确)，除非该等陈述和保证的不真实和正确不会单独或合计造成母公司重大不利影响，(Ii)第4.8节中规定的陈述和
保证应在截止日期时真实和正确，如同在其日期所作的一样；(Ii)第4.8节中所述的陈述和保证应在截止日期时真实和正确地作出；(Ii)第4.8节中规定的陈述和保证应在截止日期时真实和正确，以及(Iii)每一母方均应在截止日期前履行或遵守本协议要求其
履行的所有协议和契诺，这些协议和契诺具有重大意义、“母方材料不利影响”或类似的限定词，并应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在截止日期前
履行的所有其他协议和契诺，但这些协议和契诺不具有该等限制条件。(Iii)每一母方均应在截止日期前履行或遵守本协议要求其履行的所有协议和契诺，这些协议和契诺具有重大意义、“母公司材料不利影响”或类似的限定词。
(B)NMCI应已收到母公司
高管的证书，日期为截止日期，证明符合第6.3(A)节规定的事项。
第6.4节描述了条件的挫折感。如果本协议任何一方未能真诚行事或未能在任何实质性方面遵守其在本
协议项下的任何义务，则本协议任何一方都不能依赖于未能满足本条款VI中规定的任何条件。
第七条
终止
第7.1节规定，经双方同意终止合同。经母公司董事会(代表母公司)和NMCI冲突委员会(代表NMCI)正式授权的双方书面协议，本协议可在生效时间前的任何时间
终止。
第7.2节禁止NMCI或家长终止合同。在以下情况下，NMCI或母公司可在生效时间之前的任何时间终止本
协议：
(A)生效时间不得发生在2021年8月31日或之前(“外部
日期”)；但如果母方未能在任何实质性方面
履行或遵守本协议项下的任何义务，则母公司无权根据第7.2(A)条终止本协议；如果NMCI未能在任何实质性方面履行或遵守本协议项下的任何义务，而该等义务是导致
的有效时间未能在该日期或之前发生的主要原因或导致该义务发生，则母公司无权终止本协议，而NMCI则不应享有终止本协议的权利，如果母方未能在任何实质性方面履行或遵守
的任何内容，则NMCI不能以任何方式履行或遵守本协议项下的任何义务；
(B)任何政府实体应已发布命令、法令或裁决或采取任何
其他行动(包括制定任何法规、规则、条例、法令或行政命令)，永久限制、禁止或以其他方式禁止合并，而该命令、法令、裁决或其他行动(包括制定任何
法规、规则、条例、法令或行政命令)将成为最终的，且不可上诉；(B)任何政府实体应已发布命令、法令或裁决或采取任何
其他行动(包括制定任何法规、规则、条例、法令或行政命令)，永久限制、禁止或以其他方式禁止合并；但是，根据本第7.2(B)节寻求终止本协议的人应已遵守第5.3节、第5.4节和第5.7节；或
(C)在NMCI单位持有人会议结束后，应就NMCI单位持有人的批准进行表决
，但未获得NMCI单位持有人的批准。
第7.3节规定由NMCI终止合同。本协议可由NMCI终止(NMCI冲突委员会可在未经NMCI董事会同意、授权或批准的情况下终止)在生效时间之前的任何时间(A)如果母方违反或未能履行本协议中规定的各自陈述、保证、契诺或协议(或者如果本协议中规定的母方陈述或保证中的任何陈述或保证不属实)，则本协议可由NMCI终止(NMCI冲突委员会可在未经NMCI董事会同意、授权或批准的情况下终止本协议)：(A)如果母方违反或未能履行本协议中规定的任何各自的陈述、保证、契诺或协议(或如果本协议中规定的母方的任何陈述或保证不属实)，下列违约或故障(I)将
(如果它发生或在截止日期仍在继续)导致第6.3(A)节规定的条件失效(无论是否经过时间推移)，以及(Ii)在外部日期之前母方无法治愈或未治愈
的情况；(I)(I)(如果已发生或在截止日期仍在继续)导致第6.3(A)节规定的条件失效(无论是否经过时间推移)，以及(Ii)在外部日期之前母方无法治愈或未治愈；但如果此时不能满足第
6.2(A)节规定的条件(无论是否经过一段时间)，或(B)在收到NMCI单位持有人批准之前，NMCI不能根据第(7.3)节终止本协议，以便根据第(5.3)节就NMCI高级建议书
订立最终协议(与终止同时进行)，则NMCI不能享有终止本协议的权利，但NMCI必须同时支付终止费，否则NMCI不能根据第#7.3节终止本协议。
第
节(A)所述条件不能满足(无论是否经过一段时间)；或(B)在收到NMCI单位持有人批准之前，NMCI必须同时支付终止费。
第7.4节规定，父母可以终止合同。如果NMCI违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议(或者如果本协议中规定的NMCI的任何陈述
或保证不属实)，母公司可在生效时间(A)之前的任何时间终止本协议
。(A)如果NMCI违反或未能履行其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议(或如果本协议中规定的NMCI的任何陈述或保证不属实)，母公司可在生效时间之前的任何时间终止本协议。违反或失败(I)将(如果在截止日期发生或持续)导致第6.2(A)节规定的条件失败(有或没有经过时间推移)，以及(Ii)NMCI在外部日期之前不能治愈或未治愈；(I)(I)(如果在截止日期发生或仍在继续)导致第6.2(A)节规定的条件失效(无论是否经过时间推移)，以及(Ii)NMCI在外部日期之前无法治愈或未治愈；但如果此时不能满足第6.3(A)节规定的条件(无论是否经过一段时间)，或(B)在收到NMCI单位持有人批准之前(如果NMCI
已发生不利建议变更)，则根据第
节(A)款终止本协议的权利不适用于母公司。(B)如果NMCI
已发生不利建议变更，则根据第
节(A)款终止本协议的权利不可用。
第7.5节规定终止费；费用。
(A)如果本协议在本协议日期后(I)(X)由NMCI或母公司根据第
7.2(C)和(Y)(1)节终止，则NMCI替代建议将被公开提出或公布或告知NMCI冲突委员会，并且该NMCI替代建议不会在NMCI
单位持有人会议之前撤回，以及(2)在终止后12个月内，NMCI签订最终的消费协议(Ii)NMCI或母公司根据第7.2(C)节的规定，在发生了
NMCI不利推荐变更的情况下，(Iii)由母公司根据第7.4(B)节，或(Iv)由NMCI根据第7.3(B)节，则NMCI应向母公司(或其指定的附属公司)电汇立即
可用资金到母公司指定的账户，相当于3,705,000美元的终止费。减去NMCI先前根据第7.5条支付的任何母公司费用(“NMCI终止费”)。NMCI应在上述第(Ii)或(Iii)款终止之日后三个工作日内，在NMCI签订最终协议以完善或完善上文第(I)(Y)款所述的NMCI备选方案的同时，在第(Iv)款终止的同时，向母公司支付NMCI
终止费。
在上述第(Ii)或(Iii)款的情况下，NMCI应在终止之日后的三个工作日内向母公司支付NMCI的终止费。在第(Iv)条的情况下，NMCI应在终止的同时向母公司支付NMCI
终止费
(B)如果NMCI未能在到期时支付本第7.5节规定的NMCI终止费
，则该费用应在该费用到期之日起计计利息，利率相当于当时苏格兰皇家银行的最优惠银行利率。此外，如果NMCI
到期未支付NMCI终止费，NMCI还应支付母公司的所有合理费用和费用(包括律师费)。此外，如果NMCI
到期未支付NMCI终止费，NMCI还应支付母公司所有合理的费用和开支(包括律师费)母公司和合并子公司承认，本第7.5条的规定是本协议计划的组成部分，如果没有这些协议，NMCI、母公司或合并子公司中的任何一方都不会签订本协议。双方同意，如果NMCI向母公司支付NMCI终止费，NMCI将不再就本协议和本协议计划进行的交易对母公司承担任何责任。在任何情况下，NMCI都不需要多次支付NMCI终止费
。NMCI终止费的任何支付都应以现金支付，当日资金应电汇至家长书面指定的账户。
(C)如果(I)任何一方根据第
第7.2(C)节或(Ii)母公司根据第7.4(A)节有效终止本协议，则NMCI应在收到母公司的发票(附证明文件)后三个工作日内迅速向母公司(或其指定的附属公司)电汇立即可用资金至母公司指定的账户，金额相当于母公司费用，且付款应在五个工作日内完成
(D)-如果本协议由NMCI根据第(7.3)(A)款有效终止，
则母公司应向NMCI(或其指定关联公司)电汇立即可用的资金至NMCI指定的帐户，金额相当于NMCI费用，并应在终止
后五个工作日内支付。
(E)每一方都承认第7.5节
中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，母公司和合并子公司以及NMCI和NMCI普通合伙人将不会签订本协议。
双方同意在以下情况下支付NMCI终止费、母公司费用或NMCI费用(视适用情况而定)。
双方同意在以下情况下支付NMCI终止费、母公司费用或NMCI费用(视情况而定)除第7.6节明确规定外，根据本第7.5节的要求，应构成与此有关的唯一和排他性补救措施。
第7.6节规定了某些终止的效果。如果根据第七条终止本协议
，应向另一方或多方发出书面通知，指明终止本协议所依据的条款，除第5.5节、第5.6条、第七条和第八条的规定外，本协议应立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务均应终止。
本协议的任何一方均不承担任何责任。
本协议各方的所有权利和义务均应终止。
本协议的任何一方均不承担任何责任。
本协议项下各方的所有权利和义务均应终止。除第5.5节、第5.6节、第七条和第八条的规定外，终止后继续有效；但本协议的任何内容均不免除本协议任何一方因其故意或故意实质性违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议而承担的任何责任
非违约方在
此类故意或故意实质性违约的情况下在法律或衡平法上的所有权利和补救措施应予以保留。
第7.7节规定了生存。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、协议、契诺或
义务均在合并完成后失效，但本协议中包含的条款适用于或将在生效时间后全部或部分履行的契诺和协议除外。
第7.8节规定了本协议的执行情况。双方承认并同意，对于任何一方违反本协议的任何行为，给予
金钱损害赔偿金是不够的，任何此类违规行为都将给非违约方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，在本
协议终止之前，如果其中一方违反或威胁违反本协议，双方还将有权获得衡平救济，包括禁令救济和
具体履约，前提是该方在本协议项下没有重大违约行为，无需提交保证书或其他担保。根据第7.5(E)条的规定，此类补救措施不是任何违反本协议行为的排他性补救措施，但将
作为各方在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施之外的补救措施。
第7.9节规定，对于欺诈/故意不当行为的索赔，不提供豁免。第(Br)条规定的任何一方的责任应附加于(但不排除)该方基于其(A)欺诈行为或不作为或(B)故意不当行为而在法律或衡平法上可能承担的任何其他责任。本协议中规定的任何条款均不应被视为任何一方放弃或放弃其基于任何其他方的欺诈行为或不作为或故意不当行为而可能在法律或衡平法上享有的任何权利或补救，也不得
限制或被视为限制(I)在任何此类欺诈或故意不当行为索赔中寻求或判给的赔偿金额，(Ii)可提出欺诈或故意不当行为索赔的期限，或
(Iii)任何此类当事人可能就欺诈或故意不当行为索赔向另一方寻求的追索权。
第八条
其他
第8.1条规定了所有通知。任何一方在本协议项下向
发出的任何通知、请求、指示、通信或其他文件(每个“通知”)均应以书面形式亲自送达或通过快递服务送达，要求确认送达或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求邮资
预付和回执，或通过传真或电子邮件送达，如下所示;但以下交付的副本不是生效通知所必需的，且不构成通知：
如果收件人为NMCI，收件人为：
路透社阿克提苗栗大街85号。
比雷埃夫斯，希腊185 38
注意：瓦西里基·帕帕费西米奥
传真：+30210 417 2070
电子邮件：vPapaefhymiou@navos.com(电子邮件：http：//www.papaefhymiou@navos.com)
请将副本一份送交(该副本不构成通知)：
Latham&Watkins LLP。
大街811号，3700套房。
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002。
注意：记者瑞安·J·迈尔森(Ryan J.Maierson)
尼克·S·德西(Nick S.Dhei)
电子邮件：@lw.com，邮箱：ryan.maierson@lw.com
ryan.maierson@lw.com
电子邮件：ick.dhei@lw.com
如收件人为任何一名母方，收件人为：
比雷埃夫斯，希腊185 38
注意：瓦西里基·帕帕费西米奥
传真：+302104172070
电子邮件：http：//vPapaefhymiou@navos.com
请将副本一份送交(该副本不构成通知)：