招股说明书 | 依据第424(B)(3)条提交注册说明书第333-251508号 |
铀能源公司。
1,249,039股普通股
本招股说明书与转售最多1,249,039股铀能公司(“本公司”)普通股有关，本招股说明书指定的出售证券持有人可能不时发售或出售该等普通股。该等股份包括本公司根据日期为2018年12月5日的第三次修订及重述信贷协议(“第三次修订及重述信贷协议”)发行的1,249,039股普通股。
根据这些交易，公司向出售证券持有人发行这些股票的交易在本招股说明书“出售证券持有人”一节中进行了描述。
出售本招股说明书所涵盖股份的所有收益将由出售证券持有人收取。我们将不会从出售这些股份中获得任何收益。
我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所交易，代码是“UEC”。2020年12月17日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)的最后一次报道售价为每股1.84美元。
请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”，了解您在购买我们普通股前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2020年12月31日。
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目录
关于这份招股说明书 | 2 |
产品摘要 | 3 |
危险因素 | 4 |
前瞻性陈述 | 14 |
收益的使用 | 16 |
发行价的确定 | 16 |
出售证券持有人 | 16 |
配送计划 | 19 |
拟注册证券的说明 | 20 |
被点名的专家和大律师的利益 | 21 |
以引用方式并入某些资料 | 21 |
你只应依赖本招股说明书及任何相关招股说明书补充资料内所载或以参考方式并入本招股说明书内的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何相关招股说明书附录或此类合并文件中包含的信息不同的信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书中包含的信息只有截至本招股说明书封面上的日期才是准确的，无论本招股说明书何时交付或何时出售我们的证券。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
关于这份招股说明书
本招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息，请参阅该注册声明，您可以从证券交易委员会获得该注册声明，如下文“通过引用合并某些信息”一节中所述。
您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定，本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
在本招股说明书中，“我们”、“UEC”或“我们的公司”是指铀能公司及其所有子公司和附属公司。“证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会。
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发行者： | 铀能公司地址：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1030号1830室，邮编：V6E 2Y3 |
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出售证券持有人： | 出售证券持有人(各为“出售证券持有人”)包括：(I)根据日期为2018年12月5日的第三次修订及重订信贷协议发行的普通股持有人。在本招股说明书中，出售证券持有人的名字列在“出售证券持有人”项下。 |
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出售证券持有人提供的股票： | 出售证券持有人将发售最多1,249,039股我们的普通股，其中包括根据第三次修订和重新签署的信贷协议发行的1,249,039股普通股。 |
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发行价： | 出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的普通股的全部或部分股份。如果股票通过承销商或经纪自营商出售，出售证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理佣金。股票可以在纽约证券交易所美国交易所、任何其他全国性证券交易所或报价服务上出售，或者在这些交易所或系统以外的交易中出售，并在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。这些销售可能是在交易中进行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。 |
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我们将不会从出售证券持有人出售之前发行的1,249,039股普通股中的任何股份中获得任何收益。然而，我们将承担与本注册声明和招股说明书相关的所有费用。 | |
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我们共同的市场 | 我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌交易，代码是“UEC”。2020年12月17日，我们普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的最高和最低价格分别为1.84美元和1.71美元；而在那一天，我们普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价为1.84美元。 |
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普通股流通股： | 截至2020年12月17日，已发行普通股有199,058,907股。 |
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风险因素： | 请参阅本招股说明书中的“风险因素”和其他信息，了解您在决定投资我们的证券之前应考虑的因素。 |
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潜在投资者在投资我们的证券之前，应仔细考虑以下风险以及本招股说明书和本文引用文件中包含的其他信息，包括我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中描述的风险。这些重大风险和不确定性中的任何一个都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性陈述中暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。请参阅“前瞻性陈述”。
不能保证我们能够成功地防止下列任何一种或多种重大风险和不确定性对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成的重大不利影响，这些风险和不确定性可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。此外，不能保证这些重大风险和不确定性代表了我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在额外的重大风险和不确定因素，截至本招股说明书发布之日，我们并不知道或认为这些风险和不确定性不重要，这些风险和不确定性中的任何一个或多个可能会对我们造成重大不利影响。由于这些重大风险和不确定性中的任何一种，您可能会损失全部或很大一部分投资。
与我们公司和业务相关的风险
评估我们未来的业绩可能很困难，因为我们的财务和运营历史有限，到目前为止，我们的现金流为显著负，累积赤字也很大。我们的长期成功最终将取决于我们实现并维持盈利能力，以及从我们的采矿活动中发展正现金流的能力。
正如在截至2020年7月31日的年度Form 10-K年度报告(“2020财年”)中更全面的描述，我们于2003年5月16日根据内华达州的法律注册成立，自2004年以来，我们一直在美国、加拿大和巴拉圭的项目中从事铀矿开采和相关活动，包括勘探、预提炼、提取和加工。2010年11月，我们在Palangana矿首次开始使用ISR方法提取铀，并在我们的霍布森加工厂将这些材料加工成U桶3O8，我们唯一的销售产品和收入来源。我们还在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州、加拿大和巴拉圭共和国拥有处于不同勘探和预提炼阶段的铀项目。自2017年7月完成对巴拉圭共和国Alto Paraná项目的收购以来，我们还参与了钛矿物的开采和相关活动，包括勘探、预开采、提取和加工。
正如我们在截至2020年10月31日的Form 10-Q季度报告中对财务状况和经营结果的讨论和分析中更全面地描述的那样，在截至2020年10月31日的Form 10-Q季度报告中，我们有显著的负现金流和净亏损的历史，截至2020年10月31日，我们的累计赤字余额为2.817亿美元。从历史上看，我们主要依靠出售普通股获得的股权融资和债务融资来为我们的运营提供资金。尽管我们通过销售U盘获得了收入3O82015财年、2013财年和2012财年分别为310万美元、900万美元和1380万美元，我们尚未实现盈利或通过运营实现正现金流，我们预计短期内不会实现盈利或通过运营实现正现金流。由于我们有限的财务和经营历史，包括我们迄今严重的负现金流和净亏损，可能很难评估我们未来的业绩。
截至2020年10月31日，我们的营运资本为1430万美元，包括670万美元的现金和现金等价物以及1000万美元的定期存款。我们现有的现金资源预计将提供足够的资金，从本招股说明书之日起12个月内执行我们的计划运营。我们的持续经营超过这12个月将取决于我们是否有能力获得足够的额外融资，因为我们的业务是资本密集型的，预计未来的资本支出将是巨大的。我们的持续运营，包括资产账面价值的可回收性，最终取决于我们实现并维持盈利能力和运营带来的正现金流的能力。
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预计在可预见的未来，我们将继续依赖股权和债务融资，无论何时需要这种额外融资，都将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于铀的市场价格、公众继续支持核电作为一种可行的发电来源、全球金融市场的动荡影响我们的股价和世界经济状况，其中任何一种都可能对我们获得额外融资的能力造成重大挑战，包括进入股票和信贷市场。我们可能还需要寻求其他形式的融资，例如资产剥离或合资安排，以继续推进我们的铀项目，这将完全取决于找到愿意达成此类安排的合适第三方，通常涉及转让矿产项目的百分比权益。
我们的长期成功，包括我们资产账面价值的可回收性，以及我们收购更多铀项目以及继续在我们现有铀项目上进行勘探、开采前活动和采矿活动的能力，最终将取决于我们通过建立含有商业可开采铀的矿体来实现和维持我们业务的盈利能力和正现金流，并将这些矿体开发成有利可图的采矿活动。我们采矿活动的经济可行性，包括我们Palangana矿和任何未来ISR卫星矿的预期持续时间和盈利能力，如我们位于南得克萨斯州铀带的Burke Hollow和Goliad项目，以及我们位于怀俄明州鲍德河盆地的Reno Creek项目，以及我们在加拿大和巴拉圭共和国的项目，都存在许多风险和不确定性。这些因素包括但不限于：(I)铀和钛矿物的市场价格持续大幅下跌；(Ii)铀精矿销售和/或销售的困难；(Iii)建造矿山和/或加工厂的资本成本大大高于预期；(Iv)大大高于预期的开采成本；(V)显著低于预期的矿物开采；(Vi)铀开采活动的重大延迟、减少或停顿；以及(Vii)出台更严格的监管法律和法规。我们的采矿活动可能会因任何一个或多个此类风险和不确定性而发生变化，不能保证我们从中提取矿化材料的任何矿体将导致实现并维持盈利能力和发展正现金流。
我们的业务是资本密集型的，我们将需要大量额外融资来收购更多的矿产项目，并继续我们现有项目的勘探和预开采活动。
我们的业务是资本密集型的，预计未来的资本支出将会很大。我们将需要大量额外资金为我们的运营提供资金，包括收购更多项目以及继续我们的勘探和开采前活动，包括分析、钻探、地质和地球化学分析以及矿山建设成本。如果没有这样的额外资金，我们将无法为我们的运营提供资金，也无法继续我们的勘探和预开采活动，这可能会导致我们的任何一个或所有项目被推迟、缩减或放弃。
如果我们无法偿还债务，我们可能会面临加速还款或失去担保债务的资产。此外，规管我们负债的限制性公约，可能会限制我们推行商业策略的能力。
于2018年12月5日，吾等与吾等贷款人(“贷款人”)订立第三份经修订及重述的信贷协议(“第三经修订及重述信贷协议”)，根据该协议，吾等先前已提取最高2,000万美元本金(统称“信贷安排”)。信贷安排要求每月支付按年利率8%计算的利息和其他定期费用。我们继续支付这些预定付款的能力将取决于我们的财务状况和经营业绩，并可能因此而发生变化。未能按计划支付任何一笔款项将导致我们拖欠信贷安排，如果不予以解决或免除，可能需要加快偿还我们的债务和/或贷款人对我们的资产的强制执行。对我们的资产强制执行将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，我们的信贷安排包括限制性契约，其中包括限制我们出售资产或产生准许负债以外的额外债务的能力，这可能会不时限制我们推行某些商业策略的能力。如果我们不遵守这些限制性公约，我们可能会违约，如果不加以解决或免除，可能需要加快偿还我们的债务和/或贷款人对我们的资产强制执行。
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我们的铀开采和销售历史有限，到目前为止，我们的铀开采来自单一的铀矿。我们能否继续创收，受到多个因素的影响，其中任何一个或多个因素都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。.
我们在铀开采和创收方面的历史有限。2010年11月，我们开始在Palangana矿开采铀，这一直是我们销售铀的唯一收入来源。3O8 2015财年、2013财年和2012财年，没有销售美国产品的收入3O8在截至2020年10月31日的三个月以及任何其他财年期间生成。
在截至2020年10月31日的三个月内，自2013年9月实施我们的战略计划以来，我们继续以较慢的速度运营Palangana矿，该战略计划旨在使我们的业务在福岛事故后充满挑战的环境中与疲软的铀大宗商品市场保持一致。这一战略包括推迟主要的开采前支出，并在预期铀价格回升的情况下保持运营准备状态。-我们能否继续从Palangana矿获得收入取决于一系列因素，这些因素包括但不限于：(1)铀市场价格大幅、长期下降；(2)营销和/或销售铀精矿困难；(3)建造矿山和/或加工厂的资本成本大大高于预期；(4)大大高于预期的开采成本；(5)大大低于预期的铀开采；(6)铀开采活动大幅推迟、减少或停止；以及(7)大幅增加开采成本。此外，Palangana矿的持续采矿活动最终将耗尽Palangana矿或导致此类活动变得不经济，如果我们不能直接收购或开发现有的铀项目，如我们的Burke Hollow和Goliad项目，使我们能够开始开采更多的铀矿，这将对我们的创收能力产生负面影响。这些事件中的任何一个或多个都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
勘探和开采前计划以及采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定性的影响，实际结果可能与预期或预期数量大不相同。此外，在我们的项目上进行的勘探计划可能不会导致建立含有商业可开采铀的矿体。
勘探、开采前计划和采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定因素的影响，许多风险和不确定因素超出了我们的控制范围，包括但不限于：(I)意外的地面和水条件以及对水权的不利要求；(Ii)异常或意外的地质构造；(Iii)冶金和其他加工问题；(Iv)发生异常天气或操作条件以及其他不可抗力事件；(V)矿石品位低于预期；(Vi)工业事故；(Vii)延迟收到或未能获得所需的政府许可证；(Vii)收到或未能获得必要的政府许可证；(V)矿石品位低于预期；(Vi)工业事故；(Vii)延迟收到或未能获得必要的政府许可证；((Ix)承包商和劳动力的可用性；(X)政府许可限制和监管限制；(Xi)材料和设备不可用；以及(Xii)设备或工艺未能按照规格或预期运行。这些风险和不确定性可能导致：(I)采矿活动的延迟、减少或停止；(Ii)资本和/或开采成本的增加；(Iii)采矿项目、开采设施或其他财产的损坏或毁坏；(Iv)人身伤害；(V)环境损害；(Vi)金钱损失；以及(Vii)法律索赔。
矿产勘探的成功取决于许多因素，包括但不限于公司管理层的经验和能力、地质专业知识的可用性以及进行勘探计划的足够资金的可用性。即使勘探计划成功，并且确立了商业上可回收的材料，从矿化的初始阶段开始钻探和识别矿化，到开采成为可能，也可能需要数年时间，在此期间，开采的经济可行性可能会发生变化，从而使材料不再是经济上可回收的。勘探往往是非生产性的，例如，由于勘探结果不佳或无法建立含有商业可开采材料的矿体，在这种情况下，项目可能会被放弃和注销。此外，如果我们不建立含有商业可开采材料的矿体并将这些项目开发成有利可图的采矿活动，我们将无法从我们的勘探努力中受益，也无法收回我们在勘探计划中产生的支出，也不能保证我们的任何项目都能成功做到这一点。
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矿体是否含有可商业开采的材料取决于许多因素，包括但不限于：(I)矿体的特殊属性，包括这些属性的材料变化，如大小、品位、回收率和与基础设施的接近程度；(Ii)铀的市场价格可能波动；(Iii)政府法规和监管要求，包括但不限于与环境保护、许可和土地使用、税收、土地保有权和运输有关的法规和要求。
我们没有通过完成我们的任何项目(包括Palangana矿)的“最终”或“银行”可行性研究来建立已探明或可能的储量。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何铀项目建立已探明或可能的储量，如Palangana矿。由于我们在未建立已探明或可能储量的情况下开始从Palangana矿开采矿化材料，这可能导致我们在Palangana矿的采矿活动以及任何未建立已探明或可能储量的未来项目的风险高于已建立已探明或可能储量的其他采矿活动。
我们已经确定了某些项目的矿化材料的存在，包括Palangana矿。我们尚未通过完成我们的任何项目(包括Palangana矿)的“最终”或“可银行”可行性研究，建立证交会根据行业指南7定义的已探明或可能储量。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何项目建立已探明或可能的储量，如Palangana矿。由于我们在Palangana矿开始开采铀时并未建立已探明或可能的储量，因此是否能按原计划和预期经济地开采任何矿化物质可能存在更大的内在不确定性。从Palangana矿建立或开采的任何矿化材料都不应以任何方式与已探明或可能的储量建立或生产有关。
由于我们处于勘探阶段，生产前支出(包括与开采前活动相关的支出)被计入已发生费用，其影响可能导致我们的综合财务报表与生产阶段公司的财务报表无法直接比较。
尽管我们于二零一零年十一月开始在Palangana矿开采铀，但我们仍处于行业指南7所界定的勘探阶段，并将继续处于勘探阶段，直至确定已探明或可能的储量(这可能永远不会发生)。吾等根据美国公认会计原则编制综合财务报表，根据该原则，矿业权购置成本最初按已发生资本化，而生产前支出则按已发生费用列支，直至我们退出勘探阶段。与勘探活动有关的支出按已发生费用列支，与开采前活动有关的支出按已发生费用列支，直至该铀项目确定已探明或可能的储量为止，之后与该特定项目的矿山开发活动有关的后续支出按已发生费用资本化。
我们既没有建立也没有计划为我们计划利用ISR采矿的铀项目建立已探明或可能的储量，如Palangana矿。根据美国证券交易委员会根据行业指南7定义的生产阶段，已建立已探明和可能储量并退出勘探阶段的公司，通常会资本化与持续开发活动相关的支出，使用生产单位法计算已探明和可能储量的相应损耗，并分配到未来报告期的库存，以及在库存出售时，分配到销售商品成本。由于我们正处于勘探阶段，这导致我们报告的亏损比处于生产阶段时更大，这是由于与正在进行的磨矿和矿山开采前活动相关的支出发生了支出，而不是资本化。此外，我们未来的报告期将不会有相应的摊销，因为这些成本以前就已经支出，导致库存成本和销售商品成本降低，运营结果的毛利和亏损比我们处于生产阶段时更高。任何资本化的成本，如矿业权的取得成本，都会在估计的开采寿命内用直线法耗尽。因此，我们的合并财务报表可能无法直接与处于生产阶段的公司的财务报表进行比较。
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未来填海义务的估计成本可能会大大超过未来发生的实际成本。此外，未来填海工程所需的财政保证只有部分获得拨款。
我们未来主要负责霍布森处理设施、Palangana矿、Reno Creek项目和Alto Paraná项目的某些补救和退役活动，并在2020年10月31日的资产负债表上记录了380万美元的负债，以确认这些填海义务的估计成本的现值。如果履行这些未来填海义务的实际成本大幅超过这些估计成本，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，包括没有履行这些估计成本所需的财务资源
在2015财年，我们获得了560万美元的担保债券，作为我们的霍布森加工设施和Palangana矿山回收义务的估计成本的财务保证的替代来源，其中我们有170万美元的资金，并根据担保人的要求作为限制性现金持有，用于抵押品目的。我们可能需要在任何时间为余下的390万元或其任何部分提供资金，原因包括但不限于：(I)担保债券的条款被修订，例如增加抵押品要求；(Ii)我们没有履行担保债券的条款；(Iii)监管机构不再接受担保债券作为财务保证的替代来源；或(Iv)担保人遇到财务困难。如果未来发生任何一个或多个此类事件，我们可能没有财力在需要时为剩余金额或其中任何部分提供资金。
我们并不为我们在经营中面临的所有风险投保。
一般而言，如果承保范围可用，且相对于感知风险而言并不贵到令人望而却步的程度，我们将继续为此类风险投保，但有例外情况和限制。我们目前为某些风险提供保险，包括证券和一般商业责任索赔，以及在我们的业务中使用的某些实物资产，但受排除和限制的限制，我们不会为与我们的业务相关的所有潜在风险和危害投保。“我们可能要为与我们的勘探、预开采和开采活动相关的环境、污染或其他危险承担责任，我们可能没有投保，这些风险可能超出我们的保险范围，或者我们可能因为高额保费或其他原因选择不投保。此外，我们不能保证我们目前拥有的任何保险范围将继续以合理的保费提供，或该等保险将足以支付由此产生的任何责任。
我们不时研究收购更多矿业资产和业务的机会。我们可能选择完成的任何收购都可能规模巨大，可能会改变我们的业务和运营规模，并可能使我们面临新的地理、政治、运营、金融和地质风险。我们在收购活动中的成功取决于我们有能力确定合适的收购候选者，就任何此类收购谈判可接受的条款，并将收购的业务与我们公司的业务成功整合。任何收购都会伴随着风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如：(I)在我们承诺完成交易并确定收购价格或汇率后，商品价格可能发生重大变化；(Ii)材料矿体可能被证明低于预期；(Iii)我们可能难以整合和吸收任何被收购公司的业务和人员，实现预期的协同效应，最大限度地提高合并企业的财务和战略地位，并在整个组织保持统一的标准、政策和控制；(Iv)收购的业务或资产的整合可能会扰乱我们正在进行的业务以及我们与员工、客户、(V)被收购的企业或资产可能存在可能重大的未知负债。如果我们选择筹集债务资本来为任何此类收购提供资金，我们的杠杆将会增加。如果我们选择以股权作为这类收购的对价，现有股东可能会受到稀释。另一种选择, 我们可以选择用我们现有的资源为任何此类收购提供资金。不能保证我们会成功克服这些风险或在此类收购中遇到的任何其他问题。
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铀和钛行业受到许多严格的法律、法规和标准的约束，包括环境保护法律法规。如果发生任何变化，使这些法律、法规和标准更加严格，可能需要超出预期的资本支出或造成重大延误，这将对我们的运营产生实质性的不利影响。
铀和钛的勘探和预采项目以及采矿活动在联邦、州和地方各级都受到许多严格的法律、法规和标准的约束，这些法规和标准涉及许可、预采、开采、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、保护和回收环境、保护濒危和受保护物种、矿山安全、危险物质和其他事项。我们遵守这些要求需要大量的财力和人力资源。
美国或任何其他适用司法管辖区的任何政府机构、组织或监管机构的法律、法规、政策或当前的行政做法，可能会以也可能对我们的运营产生重大不利影响的方式进行更改、应用或解释。任何政府机构、监管机构或特殊利益集团的行动、政策或法规，或其变化，也可能对我们的运营产生实质性的不利影响。
铀和钛的勘探和预采项目以及采矿活动受到联邦、州和地方各级严格的环境保护法律和法规的约束。这些法律和法规包括许可和回收要求，对危险废物的排放、蓄水和排放以及处置进行监管。铀矿开采活动也受到法律法规的约束，这些法律法规试图通过规范采矿方法的设计和使用来维持健康和安全标准。采矿的开始或继续需要来自政府和监管机构的各种许可，不能保证及时收到所需的许可。
我们的合规成本，包括与环境保护法律法规以及健康和安全标准相关的担保保证金，到目前为止一直很高，预计随着我们未来业务的扩大，规模和范围将会增加。此外，未来环保法规可能会变得更加严格，遵守这些变化可能需要超出预期的资本支出或造成重大延误，这将对我们的运营产生实质性的不利影响。
据我们所知，我们的运营在所有实质性方面都符合所有适用的法律、法规和标准。如果我们因任何违规行为而承担责任，我们可能因为保险费过高或其他原因而无法投保或选择不投保此类风险。如果承保范围可用，并且相对于感知风险而言不是太贵，我们将为此类风险投保，但有例外情况和限制。然而，我们不能保证这些保险将继续以合理的保费获得，或者这些保险将足以支付任何由此产生的责任。
我们可能无法获得、维护或修改 我们的运营所需的权利、授权、许可证、许可或同意。
我们的勘探和采矿活动依赖于授予适当的权利、授权、许可证、许可和同意，以及对这些已经授予的权利、授权、许可证、许可和同意的延续和修订，这些权利、授权、许可、许可和同意可以在规定的时间内授予，也可以不授予，也可以撤回或受到限制。我们不能保证所有必要的权利、授权、许可、许可和同意都会授予我们，或者已经授予的授权、许可、许可和同意不会被撤回或受到限制。
重大核事故可能对核工业和铀业产生不利影响。
2011年3月在日本发生的核事件对核工业和铀工业都产生了重大和不利的影响。如果再次发生核事故，可能会对这两个行业产生进一步的不利影响。公众对核电作为发电来源的看法可能会受到不利影响，这可能会导致某些国家的政府进一步加强对核工业的监管，减少或放弃目前对核电的依赖，或者减少或放弃现有的核电扩张计划。任何
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其中一个事件有可能减少当前和/或未来对核电的需求，导致铀需求下降和铀市场价格下降，对本公司的运营和前景产生不利影响。此外，核工业和铀业的增长依赖于公众对核能作为一种可行的发电来源的持续和日益增长的支持。
2020年3月，新冠肺炎大流行导致了一场黑天鹅事件，影响了世界约50%的铀产量，并加速了市场再平衡。截至本季度报告发布之日，全球铀产量恢复到新冠肺炎发布前水平的时间高度不确定。最近宣布了大幅减产，以应对全球新冠肺炎大流行，包括在加拿大、哈萨克斯坦和纳米比亚的铀设施。目前尚不清楚停产将持续多长时间，也不清楚这些停产最终将导致多少铀生产从市场上撤出。该公司相信，最近的停工只会进一步收紧市场。该公司还认为，市场存在很大程度的不确定性，主要是由于移动铀库存的规模、运输问题、美国反应堆过早关闭以及任何铀矿、转换或浓缩关闭的时间长度。
铀精矿的可销售性将受到许多我们无法控制的因素的影响，这可能导致我们无法从投资资本中获得足够的回报。
我们提炼的铀精矿的销路会受到许多我们无法控制的因素的影响。这些因素包括宏观经济因素、铀市场价格波动、政府法规、土地保有权和用途、有关铀进出口的法规和环境保护法规。这些因素的未来影响无法准确预测，但这些因素中的任何一个或组合都可能导致我们无法从投资资本中获得足够的回报。
钛行业受到全球经济因素的影响，包括与动荡的经济状况相关的风险，许多钛产品的市场是周期性和波动性的，我们可能会经历这类产品的低迷市场状况。
钛用于许多“生活质量”产品，这些产品的需求历来与全球、地区和当地的GDP和可自由支配的支出挂钩，这可能会受到地区和世界事件或经济状况的负面影响。这类事件可能会导致对产品的需求减少，因此可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。当前市场状况的任何变化的时间和程度都是不确定的，供求随时可能失衡。不确定的经济状况和市场不稳定使我们特别难预测需求趋势。因此，我们可能无法准确预测未来的经济情况，或这些情况对我们的财政状况或经营业绩的影响。我们不能保证当前或未来的经济周期对我们经营的行业产生影响的时间、程度或持续时间。
从历史上看，包括涂料、纸张和塑料在内的大批量钛应用市场经历了供应紧张的交替时期，导致价格和利润率上升，随后是产能利用率降低导致价格和利润率下降的时期。这一市场经历的波动是由于全球经济活动和客户需求变化导致产品需求发生重大变化的结果。供需平衡也会受到产能增加或减少的影响，这会导致利用率的变化。此外，钛利润率还受到能源和原料等主要投入成本重大变化的影响。对钛的需求在一定程度上取决于住房和建筑业。这些行业本质上是周期性的，历史上一直受到经济低迷的影响。此外，定价可能会影响客户库存水平，因为客户可能不时在预期价格上涨之前加速购买钛，或在预期价格下降之前推迟购买钛。钛行业的周期性和波动性导致利润和现金流在不同时期和整个商业周期内大幅波动。
铀业竞争激烈，我们可能不会成功获得更多项目。
铀行业竞争激烈，我们的竞争对手包括规模更大、更成熟、经营历史更长的公司，这些公司不仅勘探和生产铀，而且还销售铀和其他
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在地区、国家或世界范围内销售产品。由于他们有更多的财力和技术资源，我们可能无法在有这些公司参与的竞标过程中获得更多的铀项目。此外，在市场低迷时期，这些较大的公司拥有更多的资源来继续运营。
钛行业集中，竞争激烈，我们可能无法有效地与拥有更多财力或垂直整合的竞争对手竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
全球钛市场竞争激烈，前六大生产商约占全球产能的60%。竞争基于许多因素，如价格、产品质量和服务。竞争基于许多因素，如价格、产品质量和服务。我们的竞争对手中有垂直整合的公司(那些拥有自己的原材料资源的公司)。竞争格局的变化可能会使我们很难在世界各地的各种产品和市场上保持我们的竞争地位。我们的竞争对手拥有自己的原材料资源，在原材料价格较高的时期可能会有竞争优势。此外，与我们竞争的一些公司可能能够生产比我们更经济的产品。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财政资源，这可能使他们能够在业务上投入大量资金，包括研究和开发方面的支出。
我们在外国司法管辖区持有矿业权，由于政治、税收、经济和文化因素，这些矿业权可能会面临额外的风险。
我们通过在巴拉圭注册成立的Piedra Ricica Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.持有位于巴拉圭共和国的某些矿业权。在美国和加拿大以外的外国司法管辖区开展业务，特别是在发展中国家，可能会面临额外的风险，因为它们可能有不同的政治、监管、税收、经济和文化环境，可能会对我们权利的价值或持续生存产生不利影响。这些额外风险包括但不限于：(I)政府或高级政府官员的变动；(Ii)关于外国投资、环境保护、采矿和矿产权益所有权的现行法律或政策的变化；(Iii)现有许可证或合同的重新谈判、取消、征用和国有化；(Iv)外汇管制和波动；(V)内乱、恐怖主义和战争。
如果我们在巴拉圭的外国业务发生纠纷，我们可能会受到外国法院的专属管辖权，或者可能无法将外国人置于美国或加拿大法院的管辖权之下。我们也可能因为主权豁免原则而阻碍或阻止我们行使对政府实体或工具的权利。外国法院的任何不利或武断的裁决都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
虽然我们已采取合理措施确保我们在矿产及其他资产的权益的适当所有权，但不能保证任何该等权益的所有权不会受到挑战。不能保证我们能够以我们满意的条款授予或续期现有的矿业权和所有权，不能保证我们所在司法管辖区的政府不会撤销或大幅改变这些权利或所有权，也不能保证这些权利或所有权不会受到包括地方政府、土著人民或其他索赔人在内的第三方的挑战或质疑。公司与巴拉圭矿业监管机构MOPC进行了沟通和备案，MOPC认为，某些属于公司Yuty项目和Alto Paraná项目的特许权在现阶段没有资格延长勘探或继续开采。虽然我们仍然完全致力于我们在巴拉圭的发展道路，但我们已经在巴拉圭提交了某些申请和上诉，要求改变MOPC的立场，以保护本公司在这些特许权中的持续权利。我们的矿产可能会受到之前未登记的协议、转让或索赔的约束，所有权可能会受到未发现的缺陷等因素的影响。对我们索赔的准确面积和位置的成功挑战可能会导致我们无法按照允许的方式对我们的物业进行操作，或者无法强制执行我们对我们物业的权利。
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由于我们业务的性质，我们可能会受到法律诉讼的影响，这可能会分散管理层的时间和注意力，并导致巨额损害赔偿。
由于我们业务的性质，在我们的正常业务过程中，我们可能会受到许多监管调查、证券索赔、民事索赔、诉讼和其他诉讼，包括我们2020财年Form 10-K年度报告中第1项法律诉讼中描述的那些。这些诉讼的结果通常是不确定的，受内在不确定因素的影响，实际产生的费用将取决于许多未知因素。我们可能会被迫花费大量资源来为这些诉讼辩护，而且我们可能不会获胜。在未来针对这些和其他诉讼进行辩护可能不仅需要我们招致大量的法律费用和开支，而且可能会对我们来说变得非常耗时，并削弱我们将内部资源完全集中在业务活动上的能力。由于诉讼固有的不确定性，很难预测监管机构、法官和陪审团的裁决，以及上诉时裁决可能被推翻，任何法律诉讼的结果都不能肯定地预测。不能保证这些事项不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖于某些关键人才，我们的成功将取决于我们能否继续留住和吸引这些人才。
我们的成功有赖于某些高级官员、主要员工和顾问的努力、能力和持续服务。我们的一些关键员工和顾问在铀行业拥有丰富的经验。这些人员中的任何一个失去服务都可能对我们的运营产生不利影响，我们可能难以找到或无法找到合适的替代者。
某些董事和高级职员可能会受到利益冲突的影响。
我们的大多数董事和高级管理人员都参与了其他商业项目，包括与其他私营或上市公司的类似职位。这些人可能对这些其他商业项目负有重大责任，包括咨询关系，这可能需要他们大量的可用时间。利益冲突可能包括决定将多少时间投入到我们的商业事务中，以及应该向我们展示哪些商业机会。我们的“行为和道德准则”就利益冲突提供了指导。
内华达州的法律和我们的公司章程可能会保护我们的董事和高级管理人员免受某些类型的诉讼。
内华达州的法律规定，我们的董事和高级管理人员不对我们的公司或我们的股东承担除某些类型的董事和高级管理人员以外的所有行为的金钱损害赔偿责任。我们的章程规定，在法律规定或允许的最大范围内，所有人都有广泛的赔偿权力，以赔偿与我们的业务相关的所有损害。这些赔偿条款可能要求我们使用有限的资产来保护我们的董事和高级管理人员免受索赔，并可能具有阻止股东向我们的董事和高级管理人员追回因他们的疏忽、判断失误或其他情况而造成的损害的效果。
我们的几名董事和高级管理人员都是美国以外的居民，股东可能很难在美国境内执行任何对这些董事或高级管理人员不利的判决。
我们的几名董事和管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或相当一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能难以向该等董事及高级职员送达法律程序文件，或在美国境内执行任何判该等董事及高级职员败诉的判决，包括根据美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的判决。因此，可以有效地阻止股东根据美国联邦证券法对这些董事和高级管理人员采取补救措施。此外，根据美国联邦证券法的民事责任条款，股东可能无法在加拿大法院提起诉讼。上述风险也适用于本文档中确认的非美国居民的专家。
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财务报告的披露控制和程序以及内部控制，无论设计和操作得多么好，都是为了获得对其可靠性和有效性的合理保证，而不是绝对的保证。
管理层对披露控制和程序有效性的评估旨在确保我们的公开申报文件中披露所需的信息得到记录、处理、汇总，并在适当的情况下及时报告给我们的高级管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告旨在提供合理保证，确保交易得到适当授权，资产得到保护，不被未经授权或不当使用，交易得到适当记录和报告。然而，任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，部分都是建基於某些假设，而这些假设的目的，是要对其可靠性和有效性作出合理而非绝对的保证。未来未能保持有效的披露控制和程序可能会导致我们无法继续及时履行我们的报告义务、有保留的审计意见或重述我们的财务报告，其中任何一项都可能影响我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力。
与我们普通股相关的风险
从历史上看，我们普通股的市场价格一直并可能继续大幅波动。
2007年9月28日，我们的普通股开始在纽约证券交易所美国交易所(前身为美国证券交易所、纽约证券交易所股票交易所和纽约证券交易所MKT)交易，在此之前，我们的普通股在场外交易公告牌交易。
全球市场过去经历了大幅和加剧的波动性，并受到大规模次级抵押贷款违约和资产支持商业票据市场流动性问题的影响，导致多家大型金融机构需要政府救助或申请破产。这些过去事件和未来任何类似事件的影响可能会继续或进一步影响全球市场，这可能会直接影响我们普通股的市场价格和我们获得额外融资的机会。尽管这种波动可能与具体的公司业绩无关，但它可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，从历史上看，我们的股票市场价格一直大幅波动，未来可能还会继续如此。
除了与总体经济趋势和市场状况相关的波动外，我们普通股的市场价格可能会因为任何一个或多个事件的影响而大幅下跌，这些事件包括但不限于：(I)铀市场的波动；(Ii)发生重大核事件，如2011年3月的福岛事件；(Iii)核电和铀行业前景的变化；(Iv)未能达到市场对我们勘探、预开采或开采活动的预期，包括放弃关键的铀项目；(V)出售包括机构和内部人士在内的某些股东持有的大量我们的股票；(Vi)分析师下调对我们的先前估计；(Vii)从市场指数中删除；(Viii)对我们提出的法律索赔；以及(Ix)竞争对手或竞争技术中引入的技术创新。
我们普通股市场价格的长期下跌可能会影响我们获得额外融资的能力，这将对我们的运营产生不利影响。
从历史上看，我们一直依赖股权融资，最近又依赖债务融资，作为主要的融资来源。我们普通股的市场价格长期下跌或我们进入全球市场的机会减少，可能会导致我们无法获得额外的融资，这将对我们的业务产生不利影响。
我们普通股的额外发行可能会导致我们现有股东的大量稀释，并降低他们投资的市场价值。
我们被授权发行7.5亿股普通股，其中截至2020年12月17日已发行和发行的普通股为199,058,907股。未来融资、兼并和收购、行使股票的发行
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期权和认购权证以及其他原因可能导致我们现有股东为我们的股票支付的价格大幅稀释，并以大大低于该价格的价格发行。大幅稀释将降低我们现有股东持有的比例所有权和投票权，并可能导致我们股票的市场价格下降。
我们必须遵守纽约证券交易所和美国证券交易所的持续上市标准，如果我们不能满足这些标准，我们的普通股可能会被摘牌。.
我们的普通股目前在纽约证券交易所和美国证券交易所上市。为了维持这一上市，我们必须保持一定的股价、财务和股份分配目标，包括维持最低股东权益和最低公众股东数量。除了这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所还可以将任何发行人的证券退市：(I)如果它认为发行人的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意；(Ii)如果公开分发的程度或证券的总市值似乎已经变得不令人满意：(I)如果它认为发行人的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意；(Ii)如果看起来公开分发的程度或证券的总市值已经变得不令人满意(Iii)发行人出售或处置主要营运资产或不再是营运公司；(Iv)发行人未能遵守纽约证交所美国人的上市规定；(V)如果发行人的普通股以纽约证交所美国人认为的“低价”出售，而发行人在接到纽约证交所美国人的通知后未能通过股票反向拆分来纠正这一点；或(Vi)如果发生任何其他事件或存在任何情况，使其认为不宜继续在纽约证交所上市。
如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的普通股摘牌，投资者可能面临实质性的不利后果，包括但不限于，我们的证券缺乏交易市场，流动性减少，分析师对我们证券的覆盖面减少，以及我们无法获得额外的融资来为我们的运营提供资金。
本招股说明书，包括通过引用纳入本招股说明书的文件，包括关于我们的战略、目标、计划和对未来的预期的陈述和信息，这些陈述和信息不是历史事实的陈述或信息。这些陈述和信息被认为是前瞻性陈述或前瞻性信息，符合“安全港条款”中关于前瞻性陈述的规定，并受其保护。1995年私人证券诉讼改革法以及类似的加拿大证券法。
前瞻性陈述及其所依据的任何估计和假设都是真诚作出的，反映了我们截至该陈述发表之日对未来的看法和预期，这些观点和预期可能会发生重大变化。此外，前瞻性陈述会受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果、表现、成就或事件与此类前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、表现、成就或事件大不相同。因此，本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述不应过度依赖。
前瞻性陈述可能基于许多重大估计和假设，其中任何一个或多个都可能被证明是不正确的。前瞻性陈述可以通过与未来有关的术语来识别，如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“目标”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“潜在”、“项目”、“应该”、“时间表”、“战略”、“目标”、“将”或“将”，以及类似的表达或其变体，包括这些术语的否定使用。本招股说明书或通过引用合并的任何文件中的示例包括但不限于反映或与以下内容相关的前瞻性陈述：
我们对2021财年及以后的总体战略、目标、计划和预期；
我们对全球核电和未来铀供需的预期，包括对铀的长期市场价格3O8;
我们对ISR开采铀项目的信念和期望，在适用的情况下；
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我们对矿化材料的估计，这是基于某些估计和假设，以及我们的铀项目(包括Palangana矿)未来生产的经济性；
我们的计划和预期，包括与我们的铀项目(包括Palangana矿)的勘探、预提取、提取和回收活动相关的预期支出；
我们有能力在合理的时间内从土地所有者、政府和监管机构获得、维持和修改所需的权利、许可和许可证；
我们有能力获得充足的额外融资，包括进入股权和信贷市场；
我们继续遵守债务条款的能力；以及
我们的信念和期望，包括任何针对本公司的法律程序或监管行动可能产生的影响。
前瞻性表述及其所依据的任何估计和假设均是在本招股说明书发布之日或通过引用并入本招股说明书的任何文件之日(视情况而定)作出的，我们不打算或承诺修改、更新或补充任何前瞻性表述，以反映实际结果、未来事件或估计和假设的变化或其他影响此类前瞻性表述的因素，除非适用的证券法要求。如果一个或多个前瞻性陈述被修改、更新或补充，不应推断我们将修改、更新或补充任何其他前瞻性陈述。
前瞻性陈述会受到已知和未知风险和不确定性的影响。正如在本招股说明书的“风险因素”中更详细地讨论的那样，我们确定了一些重大风险和不确定因素，这些风险和不确定因素反映了截至本招股说明书发布之日我们所知的我们的前景和状况，包括但不限于以下内容：
我们有限的财务和运营历史；
我们需要额外的资金；
我们偿还债务的能力；
我们有限的铀开采和销售历史；
我们的运营固有地受到许多重大风险和不确定性的影响，许多风险和不确定性超出了我们的控制范围；
我们对矿产资源的勘探活动可能不会产生商业上可回收的铀数量；
对我们的保险覆盖范围的限制；
政府管制层面，包括环境管制；
政府规章和行政行为的变化；
核事故；
铀精矿的可销售性；
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我们所处的竞争环境；
我们对关键人员的依赖；以及
董事和高级管理人员的利益冲突。
上述任何一种重大风险和不确定性都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性陈述中暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。此外，不能保证我们能够成功防止任何一个或多个这些重大风险和不确定性对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，也不能保证上述清单列出了我们面临的重大风险和不确定因素的完整清单，也不能保证我们能够成功地防止任何一个或多个这些重大风险和不确定性对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响。可能存在额外的重大风险和不确定因素，截至本招股说明书发布之日，我们并不知道或认为这些风险和不确定性不重要，这些风险和不确定性中的任何一个或多个可能会对我们造成重大不利影响。
我们或代表我们行事的人所作的前瞻性陈述完全受前述警示信息的明确限制。
收益的使用
我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售之前发行的1,249,039股普通股中的任何股份中获得任何收益。
出售证券持有人可以随时直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)、任何可能在出售时上市或报价的全国性证券交易所或报价服务机构出售，或在这些交易所或系统以外的交易中出售，并在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。这些销售可能是在交易中进行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。
出售证券持有人沃伦·吉尔曼(Warren Gilman)、九点信贷收入机会基金(Ninepoint Credit Income Opportunities Fund)、资源收入合伙人有限合伙公司(Resource Income Partners Limited Partnership)、Ribo Trust和Suntram Investments Ltd.根据本招股说明书不时发售总计1249,039股普通股。
于2018年12月5日，吾等与(I)本公司、(Ii)本公司若干美国附属公司，特别是作为担保人的South Texas Mining Venture L.L.P.、URN Texas GP，LLC及URN South Texas Project，Ltd.及(Iii)Sprott Resource Lending Partnership(“SRLP”)作为代理人、SRLP及其不时的几个贷款人(统称为“贷款人”)订立第三次修订及重订信贷协议。经双方于2014年3月13日修订及重述的信贷协议(“经修订及重述的信贷协议”)，以及经于2016年2月6日第二次经修订及重述的信贷协议(“第二经修订及重述的信贷协议”)修订的信贷协议(“第二经修订及重述的信贷协议”)，于2013年7月30日向本公司提供，并受该等协议的条款及条件规限下，向本公司提供的优先担保信贷安排(“第三项修订”)是根据该等协议的条款及条件而向本公司提供的，该协议经双方于2014年3月13日修订及重述的信贷协议(“经修订及重述的信贷协议”)修订后，并经双方于2016年2月6日订立的第二份经修订及重述的信贷协议进一步修订；原信贷协议作为2013年8月5日提交的公司当前8-K报表的附件10.1提交，修订和重新签署的信贷协议作为本公司当前报告的附件10.1提交
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Form 8-K于2014年3月19日提交。该第二次修订和重新签署的信贷协议作为本公司于2016年2月12日提交的8-K表格的当前报告的附件10.1提交。
根据信贷安排，本公司于二零一三年七月三十日收到首期资金10,000,000美元(“初步垫款”)，并根据经修订及重订信贷协议的条款，于二零一四年三月十三日第二次及第三次垫款后再支取10,000,000美元，使信贷安排项下未偿还本金总额增至20,000,000美元。
第三项修订包括(I)将信贷安排的到期日由2020年1月1日延长至2022年1月31日，以及(Ii)将任何每月本金付款延迟至新到期日(统称为“第三次信贷安排延期”)。此外，如果在11月30日的每个月都有本金未偿还于二零一九年、二零一九年、二零二零年及二零二一年(各为“第三次延期年费缴费日期”)，本公司将以现金或本公司普通股向贷款人支付年费(各为“第三次延期年费股份付款”)，并由本公司选择于每个该等日期分别按7%、6.5%及6%的费率向贷款人支付年费。第三次延期年费股票支付(如果有的话)将以公司普通股数量支付(如果有的话)，该数量是根据紧接适用日期前公司普通股在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)的5个交易日成交量加权平均交易价的10%折让确定的。如果信贷安排在第三个延期年费支付日之前得到全额偿还，则不需要在该日支付第三次延期年费份额。
关于第三次信贷安排延期，本公司按比例向贷款人发行了总计1,180,328股本公司限制性普通股，作为第三次延期费用。
在第三次修订及重订信贷协议完成后，Salim Jiwa将其2,000,000美元贷款的100%转让予Jenas Holdings Limited，而SRLP则将其1,000,000美元贷款的100%转让给Ninepoint Credit Income Opportunities Fund。
在2020年10月31日之后，我们向Jenas Holdings Limited自愿偿还了2,000,000美元，这使得未偿还本金减少到18,000,000美元。
根据第三次修订及重订信贷协议，本公司按比例向贷款人(包括九点信贷收入机会基金)发行合共1,249,039股本公司限制性普通股，作为第三次延期年费股份付款。
我们同意根据证券法的要求向证券交易委员会提交招股说明书(招股说明书是其中的一部分)的登记说明书，以便登记这1,249,039股普通股，供出售证券持有人转售。
根据第三次修订和重新签署的信贷协议发行的证券，是依据证券法D条例第506条规则发行给美国境内的投资者，并依据证券法S条例第903条发行给那些不是“美国人”、符合S条例含义的投资者，以及在美国境外的投资者。根据规则D第506条的规定，对美国投资者的销售仅限于符合规则D第501(A)条所指的“认可投资者”资格的机构投资者。
下表列出了截至2020年12月17日有关出售证券持有人将出售的普通股股份所有权的信息。为每名出售证券持有人指明的股份数目包括根据信贷协议发行的若干认股权证的股份及(如适用)相关股份。
有关“本次发行前拥有的股份数量”的信息包括出售证券持有人在行使认股权证时可发行的股份(如果适用)，以及出售证券持有人登记持有的其他股份。“发售股份数目”包括出售证券持有人根据本招股说明书可转售的1,249,039股股份。
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有关“本次发行完成后将拥有的股票数量”的信息假设出售了本招股说明书提供的所有股票，出售证券持有人没有以其他方式购买或出售我们的普通股。
除下文所述外，据我们所知，被点名的出售证券持有人拥有所有股份或这些股份的权利，并拥有唯一投票权和投资权。除以下所述之普通股所有权外，出售证券持有人与本公司并无任何重大关系。在不受证券法登记要求的交易中，出售证券持有人可能已经出售或转让了他们自以下信息提供的日期以来持有的部分或全部普通股。
受益所有权的适用百分比是基于我们在2020年12月17日发行和发行的普通股总数199,058,907股，根据证券交易委员会颁布的规则可能需要进行调整。
拥有的股份数量在此之前供奉(1) | 发行的股票数量(2) | 本次发行完成后将拥有的股份数量(3) | 本次发行完成后拥有的百分比(3)(4) | |
沃伦·吉尔曼 | 2,155,807 (5) | 693,911 | 1,461,896 | (*) |
九点信贷收入机会基金(6) | 69,391 (7) | 69,391 | 无 | (*) |
资源收益合伙人有限合伙企业(8) | 346,955 (9) | 346,955 | 无 | (*) |
Ribo Trust(10) | 827,202 (11) | 69,391 | 757,811 | (*) |
森特瑞投资有限公司(Suntram Investments Ltd.)(12) | 414,584 (13) | 69,391 | 345,193 | (*) |
总计 |
| 1,249,0392 | 2,564,900 | 1.3% |
(*)不到1%。
(1)根据美国规则13d-3计算受益所有权1934年证券交易法，经修订。根据规则13d-3，证券的实益拥有人包括任何直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有或持有股份的人：(I)投票权，包括投票或指导股份投票的权力；及(Ii)投资权，包括处置或指示处置股份的权力。某些股份可能被视为由多于一人实益拥有(例如，如果有人分享投票权或处置股份的权力)。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内收购股份(例如，在行使期权时)，则该人的股份被视为由该人实益拥有。在计算任何人的拥有权百分比时，已发行股份的数额被视为包括该人(且只有该人)因该等收购权而实益拥有的股份数额。
(2)每名出售证券持有人的“发售股份数目”包括根据本招股说明书登记的股份，即根据第三次修订及重订信贷协议于2020年12月4日发行的1,249,039股普通股。
(3)假设出售证券持有人出售在招股说明书下登记的所有股票，招股说明书是其中的一部分。
(4)基于截至2020年12月17日已发行和已发行的199,058,907股普通股。
(5)这一数字包括2155,807股普通股。
(6) Ninepoint Partners GP Inc.的董事Kirsten McTaggart、John Wilson和James Fox以Ninepoint Credit Income Opportunities Fund经理的身份担任Ninepoint Partners LP的普通合伙人，他们对这些股票拥有酌情投票权和投资权。
(7)这一数字包括69,391股普通股。
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(8)资源资本投资公司(RCIC)总裁Arthur Richards Rule和RCIC首席财务官Gretchen Carter对这些股份拥有酌情投票权和投资权。RCIC是Resource Income Partners Limited Partnership和Explore Capital Partners 2014 Limited Partnership的企业普通合伙人。
(9)这一数字包括346,955股普通股。
(10)Ribo Trust的受托人Arthur Rule IV和Bonnie Rule对这些股票拥有酌情投票权和投资权。
(11)这一数字包括555,893股普通股和271,309股可通过行使认股权证发行的普通股。
(12)伊万·胡珀(Ivan Hooper)对这些股票拥有酌情投票权和投资权。
(13)这一数字包括284,584股普通股和13万股可通过行使认股权证发行的普通股。
配送计划
销售时机
发售证券持有人可以在不同时间发售和出售本招股说明书所涵盖的股份。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。
发行价
出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)、任何可能在出售时上市或报价的全国性证券交易所或报价服务机构出售，或在这些交易所或系统以外的交易中出售，并在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。这些销售可能是在交易中进行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。
销售方式
股票可以采取下列一种或者多种方式出售：
1.大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；
2.经纪自营商根据本招股说明书作为本金买入，并由该经纪自营商转售至其账户；
3.经纪人招揽买主的普通经纪交易；
4.通过期权、掉期或衍生工具；
5.私下协商的交易；或
6.以上任何一种方法的组合。
出售证券持有人可以直接向买受人出售股票，也可以通过经纪人、交易商、承销商、代理人出售股票。卖出证券持有人聘请的经纪或交易商可以安排其他经纪或交易商参与。经纪或交易商可以从卖出证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，或者，如果任何这样的经纪交易商充当股票购买者的代理人，则可以从购买者那里获得佣金、折扣或优惠。
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金额将在出售前立即协商。经纪或交易商获得的赔偿可能会(但预计不会)超过所涉及的交易类型的惯常赔偿。经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的股票，并在经纪自营商不能作为出售证券持有人的代理人的情况下，以履行经纪自营商对出售证券持有人的承诺所需的价格购买任何未售出的股票作为本金。以本金收购股份的经纪交易商其后可不时在交易中转售股份，这些交易可能涉及大宗交易，以及向其他经纪交易商或透过其他经纪交易商出售，包括上述性质的交易，在场外交易或其他情况下，按出售时当时的价格及条款，按当时与当时市价有关的价格或在谈判交易中出售。经纪自营商转售股份，可以向买受人支付佣金，也可以向买受人收取上述佣金。
如果我们的销售证券持有人如上所述与经纪或交易商达成安排，我们有义务在注册说明书生效后提交一份修正案，披露该等安排，包括作为承销商的任何经纪交易商的姓名。本招股说明书是注册说明书的一部分。
出售证券持有人以及与出售证券持有人一起参与股票出售的任何经纪自营商或代理人可以被视为证券法所指的“承销商”。在这种情况下，经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售他们购买的股票的任何利润可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。
依据规则第144条售卖
根据证券法第144条规定，本招股说明书所涵盖的任何普通股有资格出售的普通股，可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。
规例M
吾等已告知卖出证券持有人，交易所法案下M规例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股份，以及出售证券持有人及其联属公司的活动。交易法规定的M规则禁止分销参与者竞标或购买参与者拥有实益权益的账户中作为分销标的的任何证券。因此，在分配期间，出售证券持有人不允许通过购买股票来回补卖空。条例M还对为稳定与证券分销有关的证券价格而进行的出价和购买进行管理。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。
国家证券法
根据一些州的证券法，这些股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，股票可能不会出售，除非股票已在该州登记或获得出售资格，或者获得登记或资格豁免并得到遵守。
注册的开支
我们承担与普通股登记有关的所有费用。然而，出售证券持有人将向经纪人或交易商支付与出售普通股有关的任何佣金或其他费用。
我们的法定股本包括7.5亿股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年12月17日，我们发行和发行的普通股共有199,058,907股。
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在本公司清算、解散或清盘时，普通股持有人在向有担保的可转换本票持有人和债权人付款后，有权按比例分享所有可分配给普通股股东的净资产。普通股不可转换或赎回，没有优先认购权、认购权或转换权。普通股每股流通股有权对提交股东表决的所有事项投一票。没有累积投票权。因此，普通股流通股的持有者有权从合法可用的资产中获得股息，股息的数额和时间由董事会随时决定。在合并或合并的情况下，普通股的所有持有者都将有权获得相同的每股对价。
除本招股说明书所披露者外，本招股章程所指名已编制或证明本招股章程任何部分或已就所登记证券的有效性或与在此发售的普通股登记或发售有关的其他法律事宜发表意见的专家或大律师，并无按意外基准受雇于本公司，或拥有或将会在有关发售中直接或间接获得重大权益，亦无任何该等人士作为发起人、董事或主承销商、有表决权受托人、董事、高级职员或雇员而与本公司有关连。
我们的独立法律顾问McMillan LLP就本招股说明书中涉及的普通股股票的有效性发表了意见。
本公司截至2020年7月31日的年度报告(Form 10-K)所载的本公司综合财务报表已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)进行审计，审计结果载于其报告中。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。
本公司截至2020年7月31日止年度年报(Form 10-K)所载本公司截至2019年7月31日财政年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，直至2020年5月29日终止本公司核数师资格为止，有关报告载述。这些合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。
我们向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式并入本招股说明书：
(a)我们于2020年10月19日向证券交易委员会提交的截至2020年7月31日的财政年度Form 10-K年度报告；
(b)我们于2020年12月15日向证券交易委员会提交的截至2020年10月31日的第一季度Form 10-Q季度报告；
(c)我们于2020年6月12日提交给证券交易委员会的关于附表14A的委托书；以及
(d)2005年12月12日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及2006年2月9日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格报告中更新的对我们普通股的描述，该报告披露公司的法定股本增加到7.5亿股普通股。
吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在终止发售前向证券交易委员会提交的所有文件，均应被视为通过引用纳入招股说明书。
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吾等将向每名获交付招股章程的人士(包括任何实益拥有人)提供一份任何或全部资料的副本，该等资料已以参考方式并入招股章程，但并未随招股章程一并交付。如有书面或口头请求，我们将免费向申请人提供以下地址或电话：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1030号1830室，邮编：V6E 2Y3；电话：(604)682-9775。
我们向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、当前的Form 8-K报告和委托书。公众可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料，地址为华盛顿特区20549，N.E.100F街。公众可致电证券交易委员会(电话：1-800-SEC-0330)索取有关公众资料室运作的资料。证交会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov))，该网站包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。
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铀能源公司。
1,249,039股普通股
招股说明书
2020年12月31日
我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或代表任何未包含在本招股说明书中或通过引用方式并入本招股说明书中的内容。您不能依赖任何未经授权的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不提供在任何司法管辖区出售任何违法的股票。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不能暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后是正确的。
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