根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-226366

招股说明书补充文件

（至2019年7月22日发布的招股说明书）

最高 50,000,000 美元

普通股

Lumos Pharma, Inc.，前身为NewLink Genetics Corporation（“我们” 或 “我们的”），已与坎托·菲茨杰拉德公司或坎托·菲茨杰拉德签订了受控股权发行SM销售协议或销售协议，内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的每股面值0.01美元的普通股。根据销售协议的条款，我们可以根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，通过作为销售代理人的坎托·菲茨杰拉德不时发行和出售总销售价格不超过5,000万美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “LUMO”。2020年12月29日，我们在纳斯达克全球市场公布的最后一次普通股销售价格为每股31.96美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）可以被视为 “上市发行”。根据销售协议的条款，坎托·菲茨杰拉德无需出售任何特定数量或金额的证券，但将在坎托·菲茨杰拉德和我们双方商定的条件下，通过符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力充当我们的销售代理。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

坎托·菲茨杰拉德将有权获得高达根据销售协议出售的每股总销售价格的3.0％的佣金。在代表我们出售普通股方面，坎托·菲茨杰拉德将被视为《证券法》所指的 “承销商”，坎托·菲茨杰拉德的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意向坎托·菲茨杰拉德提供赔偿和缴款，以抵消某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。有关坎托·菲茨杰拉德薪酬的更多信息，请参见第S-11页开头的 “分配计划”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-5页 “风险因素” 标题下以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2020年12月30日

目录

招股说明书补充文件

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招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，除非上下文另有说明，否则当我们提及这份 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应信赖本招股说明书补充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件），则文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自较早日期以来可能已经发生了变化。您还应阅读和考虑本招股说明书补充文件中 “以引用方式纳入某些信息” 标题下的其他信息。

在做出投资决策时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的有关本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供其他信息或其他信息。如果有人向您提供不同、额外或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的与发行有关的任何免费书面招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和契约，如果以引用方式纳入此处的任何文件作为附录而提交，则仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括用于在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日起才是准确的。此外，此类协议中包含的任何陈述、担保和契约中包含的断言在知识和重要性方面可能受到不同于适用于投资者的限定，并可能受披露时间表中的信息所限定。这些披露计划可能包含修改、限定协议中规定的陈述、保证和契约的信息，并对协议中规定的陈述、保证和契约规定例外情况。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表我们当前的事务状况。

我们在本招股说明书补充文件中获得了行业、市场和竞争地位数据，这些数据来自我们自己的内部估计和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究和调查。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，由于各种因素，包括 “风险因素” 和本招股说明书补充文件中其他地方描述的因素，对我们未来业绩以及我们业务所在行业未来表现的预测、假设和估计必然存在高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中表达的结果存在重大差异。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书的美国境外人士必须向自己通报普通股发行情况、本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书在美国境外的分配，并遵守与之有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不构成本招股说明书补充文件中任何人在非法提出此类要约或招标的任何司法管辖区提出的出售要约或征求买入要约，也不得与之相关联。

在本招股说明书补充文件中，我们使用 “日” 一词来指日历日，使用 “工作日” 一词来指除周六、周日、法定假日或纽约市银行被授权或要求关闭的日子以外的任何一天。

我们已经提交或通过参考证物纳入了注册声明，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。你应该仔细阅读附录，了解可能对你很重要的条款。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “Lumos”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指Lumos Pharma, Inc.

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险和不确定性。除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息外，在就证券做出投资决策之前，您还应仔细考虑下述风险，以及我们最新的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下描述的风险因素，这些风险因素可能会由我们随后的10-Q表季度报告或8-K表的最新报告进行修订或补充，每份报告都是已向美国证券交易委员会存档，并由以下机构合并为此参考文献，将来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时对其进行修改、补充或取代。这些更新的风险因素将以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。请参阅这些后续报告，了解与投资我们的普通股相关的风险的更多信息。如果此类风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

如果您在本次发行中购买普通股，则可能会受到大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形净账面价值。假设我们共有1,564,455股普通股以每股31.96美元的价格出售，我们最近一次在纳斯达克全球市场公布的普通股销售价格为2020年12月29日，总收益约为5,000万美元，扣除佣金和我们应支付的估计发行费用后，本次发行的新投资者将立即摊薄每股15.01美元。由于此处发行的股票将直接向市场出售或通过协议交易，因此我们出售这些股票的价格将有所不同，这些差异可能很大。如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，则我们出售的股票的购买者以及我们的现有股东将受到大幅稀释。参见下文标题为 “稀释” 的部分，以更详细地说明如果您参与本次发行将产生的稀释。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会压低普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。未经坎托·菲茨杰拉德事先书面同意，除销售协议中规定的某些例外情况外，我们已同意，在我们向坎托·菲茨杰拉德发出任何配售通知之前的第五个交易日开始并于第二个交易日结束的这段时间内，不出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可兑换成普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券在最终结算日期之后立即与关于根据该通知出售的股份。我们还同意，除销售协议中规定的某些例外情况外，在与坎托·菲茨杰拉德的销售协议终止之前，不出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股、认股权证的证券，也不会以任何其他 “市场发售” 或持续股权交易购买或收购普通股的权利。因此，我们有可能在公开市场上发行和出售更多普通股。我们无法预测普通股的未来销售会对普通股的市场价格产生什么影响。

我们在使用现金和现金等价物（包括本次发行中获得的净收益）方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层有广泛的自由裁量权使用我们的现金和现金等价物，包括我们在本次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用这些资金，并且在投资决策中，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，导致普通股价格下跌以及

推迟我们当前和未来候选产品的开发。在将其用于为我们的运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金和现金等价物，包括本次发行的净收益。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的美国证券交易委员会文件包含或以引用方式纳入了《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有陈述，涉及我们的产品开发、财务状况、战略、监管状况、临床和非临床研究、合作、商业前景、内部增长、竞争、知识产权、监管改革、产品、管理目标以及纳斯达克全球市场上市标准的遵守情况，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们的候选产品 LUM-201（ibutamoren）的开发计划；

•我们现有管道的开发计划以及潜在的合作和许可机会；

•计划中的临床前研究和临床试验的时间安排；候选产品的时机以及我们获得监管部门批准的能力；

•我们的候选产品的临床效用；

•我们计划利用现有技术为我们的候选产品发现和开发其他适应症；

•我们的知识产权地位；

•我们达成战略合作、许可或其他安排的能力；

•我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•计划开发和商业化我们的候选产品；以及

•我们根据本招股说明书补充文件发行证券所得净收益的预期用途。

“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“潜力”、“可能”、“可能”、“可能”、“项目”、“继续”、“将” 和 “将” 等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的看法，基于假设，存在风险和不确定性。我们不能保证我们确实会实现我们在前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表明或暗示的业绩存在重大差异。这些重要因素包括在本招股说明书补充文件中包含或纳入的 “风险因素” 标题下讨论的因素、随附的招股说明书以及我们可能授权在特定发行中使用的任何免费书面招股说明书。无论何时出现在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这些因素以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述均应被视为适用于所有相关的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们均不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售高达5,000万美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。无法保证我们会根据与坎托·菲茨杰拉德签订的销售协议出售任何股票或充分利用与坎托·菲茨杰拉德的销售协议作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中包括但不限于将候选产品的临床开发机会扩大到潜在的额外适应症，以及一般和管理费用。

此外，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购或许可的承诺或协议，但我们也可能将净收益的一部分用于投资未来的战略交易，通过收购或许可与我们自己的产品或技术相辅相成的候选产品或技术来扩大和多样化我们的产品线。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行所得款项（如果有）的所有特定用途。因此，我们将对任何此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在使用本次发行的净收益之前，如上所述，我们打算将净收益投资于投资级计息工具。

稀释

如果您投资我们的普通股，则您的利息将立即摊薄，摊薄幅度为每股公开发行价格与本次发行后我们普通股调整后的每股有形净账面价值之间的差额。

截至2020年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为1.185亿美元，约合每股14.29美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额（不包括商誉和无形资产）减去总负债，除以已发行普通股总数。向新投资者摊薄每股股息代表购买者在本次发行中为每股普通股支付的每股金额与本次发行完成后我们普通股每股有形净账面价值之间的差额。

假设我们在本次发行中以每股31.96美元的公开发行价格出售了总额为5000万美元的普通股，这是2020年12月29日在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股的销售价格，扣除佣金和估计的应付总发行费用后，截至2020年9月30日，我们调整后的有形净账面价值约为1.671亿美元，或每股普通股16.95美元。这意味着我们现有股东经调整后的有形账面净值立即增加了每股2.66美元，对于购买本次发行普通股的投资者，每股摊薄了15.01美元。

下表说明了这种按每股计算的摊薄情况：

为了说明起见，上表假设我们共有1,564,455股普通股以每股31.96美元的价格出售，这是2020年12月29日在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股出售价格，总收益为5,000万美元。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们在与坎托·菲茨杰拉德的销售协议期限内总额为5,000万美元的所有普通股均以该价格出售，股票的出售价格从上表所示的每股31.96美元的假设发行价上涨每股1.00美元，将导致本次发行中向新投资者摊薄的每股净有形账面价值增加至每股15.93美元，在扣除佣金和我们应支付的预计总发行费用后。假设我们在与坎托·菲茨杰拉德的销售协议期限内总额为5,000万美元的所有普通股均以该价格出售，股票的出售价格从上表所示的每股31.96美元的假设发行价下降每股1.00美元，则将导致本次发行中向新投资者摊薄的每股净有形账面价值减少至每股14.10美元，在扣除佣金和我们应支付的预计总发行费用后。此信息仅用于说明目的，可能因实际发行价格和实际发行股票数量而有所不同。

本次发行后待发行的普通股数量基于截至2020年9月30日的8,293,312股已发行普通股，不包括：

 

 

如果这些未偿还期权中的任何一部分被行使，限制性股票单位归属，或者我们根据股权激励计划或员工股票购买计划发行额外股票，则可能会进一步稀释新投资者。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑选择筹集更多资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

分配计划

 

我们已经与Cantor Fitzgerald & Co. 或Cantor Fitzgerald签订了受控股权发行SM销售协议或销售协议，根据该协议，我们可以发行和出售普通股。根据本招股说明书补充文件，我们可以不时通过坎托·菲茨杰拉德作为代理人发行和出售总销售价格不超过5000万美元的普通股。我们与Cantor Fitzgerald签订的受控股权发行SM销售协议的副本将作为表格8-K最新报告的附录提交，并参照本招股说明书补充文件纳入其中。

配售通知发出后，坎托·菲茨杰拉德可以在遵守销售协议条款和条件的前提下，通过法律允许的任何方法发行和出售我们的普通股，该方法被视为《证券法》颁布的第415（a）（4）条所定义的 “市场发行”。如果普通股的销售不能达到或高于我们不时指定的价格，我们可能会指示坎托·菲茨杰拉德不要出售普通股。我们或坎托·菲茨杰拉德可能会在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

我们将以现金向坎托·菲茨杰拉德支付佣金，以支付其作为代理出售普通股所提供的服务。坎托·菲茨杰拉德有权获得补偿，佣金率最高为根据销售协议出售的每股总销售价格的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。我们还同意向坎托·菲茨杰拉德偿还某些特定费用，包括合理和有据可查的费用以及不超过50,000美元的法律顾问支出。我们估计，本招股说明书补充文件下的发行总费用，不包括根据销售协议条款应支付给坎托·菲茨杰拉德的薪酬和报销，将约为20万美元。

出售普通股的结算将在出售之日后的第二个工作日进行，或者在我们与坎托·菲茨杰拉德就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的贷款或我们和坎托·菲茨杰拉德可能商定的其他方式结算。没有通过代管、信托或类似安排接收资金的安排。

坎托·菲茨杰拉德将根据其销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，征求根据销售协议中规定的条款和条件购买普通股的提议。在代表我们出售普通股方面，坎托·菲茨杰拉德将被视为《证券法》所指的 “承销商”，坎托·菲茨杰拉德的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向Cantor Fitzgerald（及其合伙人、成员、董事、高级职员、员工和代理人）提供赔偿和分摊费，以抵消某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

根据销售协议发行普通股将在销售协议允许的销售协议终止后终止。我们和坎托·菲茨杰拉德可以在提前十天发出通知后随时终止销售协议。

Cantor Fitzgerald及其关联公司将来可能会为我们、我们的子公司和关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件下进行发行期间，坎托·菲茨杰拉德不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在坎托·菲茨杰拉德维护的网站上以电子格式发布，坎托·菲茨杰拉德可以电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

法律事务

德克萨斯州奥斯汀专业公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati将把本招股说明书补充文件中提供的普通股的有效性以及随附的招股说明书移交给我们。纽约Cooley LLP代表Cantor Fitzgerald & Co. 参与本次发行。

专家们

NewLink Genetics Corporation截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的三年期内每年的合并财务报表均以提及方式纳入本文提及的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并受该公司作为会计和审计专家的授权。

Lumos Pharma, Inc.（Private Lumos）截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至该日止年度的财务报表均以引用方式纳入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。

在向美国证券交易委员会提交后，我们通过网站的 “投资者与媒体” 部分免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、证券实益所有权变更声明以及这些报告和声明的修订。我们网站的地址是 http://www.lumos-pharma.com。我们网站上的内容不是本招股说明书的一部分，提及我们的网站并不构成以引用方式将该网站包含的信息纳入本招股说明书中。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应查看注册声明中的信息和证据，以获取有关我们和我们的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，只能参照这些文件进行限定。您应该查看完整文档以评估这些陈述。您可以从美国证券交易委员会的网站上获取注册声明的副本。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过引导您查看这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书补充文件而言，以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明或随后以引用方式纳入此处的任何文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们特此以引用方式将我们根据《交易法》文件编号001-35342向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书补充文件（不包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的8-K表的最新报告或其部分内容）：

•我们于2020年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们于2020年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K/A表年度报告；

•我们于2020年2月13日提交的与公司股东特别大会有关的附表14A的修订版最终委托书；

•我们于2020年3月6日就公司股东特别大会提交的附表14A委托书的补编；

•我们于2020年6月23日就公司年度股东大会提交的附表14A的最终委托书；

•我们于2020年3月18日、2020年3月27日、2020年4月2日、2020年4月24日、2020年5月14日、2020年6月9日、2020年7月27日、2020年8月3日、2020年12月11日和2020年12月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告；

•我们于2020年6月1日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表的最新报告；

•我们于2020年6月2日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告；

•我们于2020年7月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q/A表季度报告；

•我们于2020年8月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告

•我们于2020年11月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告；以及

•我们于2011年11月8日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明（文件编号001-35342）中包含的对普通股的描述，包括更新此类描述的任何修正案或报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的8-K表格的最新报告或其部分内容）（i）在本招股说明书补充文件所包含的注册声明的首次提交日期之后以及该注册声明生效之前，（ii）本招股说明书补充文件的发布日期以及本次发行终止之前，应被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中自文件提交之日起，除非我们另有特别规定。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代先前向美国证券交易委员会提交的信息。如果表格8-K上的任何最新报告或其任何附录中包含的任何信息，无论是向美国证券交易委员会提供还是向美国证券交易委员会提交的，而不是向美国证券交易委员会提交的，则此类信息或证物明确不以引用方式纳入。

根据通过以下地址或电话号码向我们提出书面或口头请求，我们将免费向每一个人（包括本招股说明书补充文件的任何受益所有人）提供本招股说明书补充文件中以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何或全部信息的副本（备案附录除外，除非该证明以提及方式特别纳入该申报文件），但不随本文件一起交付招股说明书补编。您也可以在我们的网站www.lumos-pharma.com上通过查看 “投资者与媒体——财务信息” 菜单的 “美国证券交易委员会申报” 小节来访问这些信息。我们网站上的任何其他信息均不被视为本招股说明书补充文件的一部分或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址列为无效的文本参考资料。

Lumos Pharma, Inc

马拉松大道 4200 号，200 号套房

得克萨斯州奥斯汀 78756

(512) 215-2630

招股说明书

$250,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

我们可能会不时在一次或多次发行中提供本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达2.5亿美元。我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入的任何文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，股票代码为 “NLNK”。2019年6月28日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.48美元。适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下包含有关招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市的信息。

我们将通过不时指定的代理人直接向投资者出售这些证券，或者通过承销商或交易商连续或延迟向承销商或交易商出售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为5,470万美元，这是根据截至2019年6月26日非关联公司持有的28,917,796股已发行普通股以及2019年5月24日普通股收盘价1.89美元的每股价格计算得出的。根据表格S-3中的第I.B.6号一般指示，在任何情况下，我们都不会根据本注册声明出售证券

只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7500万美元，其价值就超过非关联公司在任何12个月内持有的普通股总市值的三分之一。如果在本注册声明生效之日之后，非关联公司持有的已发行普通股的总市值等于或超过7500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本注册声明进行的额外销售。在本注册声明发布之前（包括本注册声明发布日期）的12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示出售任何证券。

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投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书第4页所述以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

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证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

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本招股说明书的发布日期为2019年7月22日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价最高为2.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资任何已发行的证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们编写或代表我们编写或我们推荐给您的任何相关自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息或陈述外，我们以及任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成出售或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由书面招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何非法人士出售或征求购买证券的要约或在这样的司法管辖区进行招标。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期以引用方式纳入的任何信息都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书已交付或证券已出售以后的日期。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下获取这些文件的副本。

NewLink Genetics® 和 HyperAcute® 是纽林克遗传学公司的注册商标。本招股说明书还可能包括NewLink Genetics Corporation和其他人的其他注册和未注册商标。注册商标和商品名称可能出现在本招股说明书中，但不附带 “®” 标识。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “NewLink”、“公司”、“我们”、“我们的” 以及类似的提法均指NewLink Genetics Corporation及其全资子公司。

摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中的 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中以提及方式纳入的信息，包括我们的合并财务报表，以及本招股说明书所包含的注册声明的附件。

公司概述

我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专注于开发用于治疗癌症患者的新型免疫治疗产品。我们目前处于临床开发阶段的领先小分子候选产品靶向吲哚胺-2、3-二氧合酶或IDO途径，这是癌症免疫逃脱的关键途径之一。这些候选产品，吲哚昔莫德和 NLG802（吲多昔莫德的前药），是IDO途径抑制剂，其作用机制以打破免疫系统对癌症的耐受性为中心。我们还有另一种小分子候选产品，即 NLG207，它是一种纳米颗粒药物偶联物，简称 NDC，由环糊精基聚合物主链与拓扑异构酶 1 抑制剂喜树碱偶联而成。

在癌症中，IDO途径通过抑制T细胞激活来调节免疫反应，从而使癌症能够避免免疫反应。IDO 在许多癌症中过度表达，既在肿瘤细胞内作为对 T 细胞攻击的直接防御，也存在于肿瘤引流淋巴结中的抗原呈递细胞中，从而促进外周对肿瘤相关抗原（TaaS）的耐受性。当被以这种方式发生的癌症所劫持时，IDO途径可以促进恶性细胞的存活、生长、侵袭和转移，否则这些恶性细胞的TaaS表达可能会被免疫系统识别和攻击。

IDO途径是指IDO引发的一系列反应，这些反应导致局部肿瘤环境中的氨基酸色氨酸减少。我们认为，局部存在足够浓度的色氨酸会促进抗肿瘤T细胞，而色氨酸的局部减少加上色氨酸代谢的分解产物犬尿氨酸的存在被认为可以抑制T细胞的激活。临床前数据以及越来越多的临床数据表明，当IDO途径抑制剂用作癌症患者的联合疗法时，还可以增强其他免疫疗法、化疗和放射的抗肿瘤作用。

我们有一个侧重于IDO途径的临床开发计划。我们目前正在临床开发的小分子 IDO 途径抑制剂候选产品包括吲哚昔莫德和 NLG802。我们的候选产品旨在抵消IDO途径的免疫抑制作用，IDO途径是调节免疫反应的基本机制。吲哚昔莫德充当色氨酸模仿物，从而通过向上调节 mTOR 发出激活抗肿瘤 T 细胞的信号，直接作用于T细胞，并调节 AHR 介导的作用。

我们已经观察到我们的IDO途径抑制剂的安全性令人鼓舞。它们还具有口服生物利用度，我们认为它们有可能与其他疗法（例如放射疗法）产生协同作用，

涉及其他检查点抑制剂的化疗、疫苗接种和免疫疗法，例如抗PD-1、抗程序性细胞死亡配体 1 或 PD-L1，或抗细胞毒性 T 淋巴细胞抗原 4 或 CLTA4。临床数据表明，在不增加显著毒性的情况下，临床活性有所增加。

企业信息

我们于 1999 年 6 月 4 日在特拉华州注册成立，并于当天开始运营。我们的主要行政办公室位于爱荷华州艾姆斯市南环路2503号50010，我们的电话号码是 (515) 296-5555。我们的网站地址是 www.newlinkgenetics.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们可能提供的证券

我们可以在本招股说明书下的一次或多次发行中不时发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，总发行价最高为2.5亿美元，同时提供任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，价格和条款由相关发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

•名称或分类；

•本金总额或总发行价格；

•成熟；

•原始发行折扣；

•支付利息或股息的利率和时间；

•赎回、转换、交换或偿债基金条款；

•排名；

•限制性契约；

•投票或其他权利；

•转换或兑换价格或利率，以及关于转换或兑换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产变更或调整的任何规定；以及

•重要的美国联邦所得税注意事项。

招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，在本招股说明书所属的注册声明生效时，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都不会提供未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可以直接向投资者出售证券，也可以通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟议的证券购买的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•这些承销商或代理人的姓名；

•向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

•有关超额配股权的详细信息（如果有）；以及

•我们的预计净收益。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

普通股。我们可能会不时发行普通股。每位普通股持有人有权就提交给股东表决的所有事项对每股有一票表决权，并且没有累积投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有人有权按比例获得董事会可能从合法可用资金中申报的任何股息。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。我们普通股的持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股股票持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。在本招股说明书中，我们在 “资本股-普通股描述” 标题下总结了普通股的某些总体特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的任何普通股有关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费写作招股说明书）。

优先股。我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。根据我们的公司注册证书，我们董事会有权发行一个或多个系列的优先股并确定其数量、权利、偏好、特权和限制，而无需股东采取进一步行动（除非适用法律或当时交易我们证券的任何证券交易所或市场的规则要求股东采取此类行动）。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠和偿债基金条款，以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股都将转换为我们的普通股或可兑换成我们的其他证券。转换可以是强制性的，也可以由持有人选择，并且将按规定的转换率进行。

 

如果我们根据本招股说明书出售任何系列的优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制。我们将把描述我们在发行相关系列优先股之前发行的一系列优先股条款的任何指定证书的形式作为本招股说明书的一部分提交本招股说明书的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。在本招股说明书中，我们在 “资本股优先股描述” 标题下总结了优先股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列优先股有关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债券或次级债务或优先或次级可转换债券。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和非次级债务相同。在债务管理文书中所述的范围和方式内，次级债务证券的受付权将从属于我们的所有优先债券

债务。可转换债务证券将可转换为或兑换成我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以由持有人选择，并且将按规定的转换率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券都将根据一份或多份称为契约的文件发行，这些文件是我们与作为受托人的国家银行协会或其他符合条件的当事方之间的合同。在本招股说明书中，我们在 “债务证券描述” 标题下总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券有关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约和任何补充契约。我们已经提交了一份契约形式作为注册声明的附件，本招股说明书是该注册声明的一部分。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以提及方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式。

认股权证。我们可能会不时发行一个或多个系列的认股权证，用于购买普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股或债务证券联合发行认股权证。在本招股说明书中，我们在 “认股权证描述” 标题下总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证。我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证形式，其中包含认股权证条款，我们可以将其作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。在发行此类认股权证之前，我们将把认股权证的形式或认股权证的形式或认股权证协议和认股权证（如适用）作为本招股说明书的一部分以及任何补充协议的附录作为本招股说明书的一部分提交给美国证券交易委员会，或者将以引用方式纳入其中。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证作为证据。认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的认股权证协议发行。我们将在与所发行的特定系列认股权证有关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告和我们最新的10-Q表季度报告中类似标题下描述的风险和不确定性，这些报告和文件经我们随后向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件更新，这些报告和文件以引用方式纳入本招股说明书，在决定是否购买任何证券之前根据本招股说明书所包含的注册声明进行注册。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层当前对未来事件、状况和结果的信念、期望和假设，以及我们目前获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中找到，这些部分以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告及其任何修正案以及我们向美国证券交易委员会提交的最新10-Q表季度报告（如适用）。

本招股说明书中或本招股说明书中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•我们正在进行和计划中的临床前研究和临床试验；

•发布正在进行的临床研究数据的时机；

•候选产品获得和维持监管部门批准的时间以及我们获得和维持监管部门批准的能力；

•我们的候选产品的临床效用；

•我们计划利用现有技术来发现和开发更多候选产品；

•我们快速高效地识别和开发候选产品的能力；

•我们的知识产权地位；

•战略合作协议的潜在好处以及我们达成战略安排的能力；

•我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；以及

•我们计划开发、商业化、营销和制造我们的候选产品。

在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或这些术语的负面或复数形式等术语以及旨在识别未来陈述的类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些话。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

您应参考适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题，以讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为

我们或任何其他人陈述或保证我们将在任何规定的时间范围内或根本实现我们的目标和计划。

除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或事态发展。

所得款项的使用

对于出售此处提供的证券的净收益，我们将保留广泛的自由裁量权。除非我们可能授权向您提供的与特定发行有关的任何适用的招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书中所述，否则我们目前打算将出售此处发行的证券所得的净收益（如果有）用于资助研发、收购或投资与我们自身产品或技术相辅相成的业务、产品或技术，尽管截至该日我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议本招股说明书的内容，以及营运资金和一般公司用途。我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中说明我们出售根据招股说明书补充文件或自由写作招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、计息债务、存款证或直接或担保债务。

股本的描述

以下对我们股本的描述以及经修订和重述的公司注册证书（经修订的公司注册证书）、经修订和重述的章程或章程的规定均为摘要。您还应参阅我们的重述证书和章程，它们是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的。

普通的

根据我们的修订证书，我们有权发行最多75,000,000股普通股，面值为每股0.01美元，以及面值为每股0.01美元的500万股优先股。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2019年6月26日，我们有37,276,993股已发行普通股，没有已发行或指定优先股。

普通股

投票权

除非法律另有要求，否则每位普通股持有人有权就提交给股东表决的所有事项（包括董事选举）对每股进行一票表决，但仅涉及一个或多个已发行优先股系列条款的修正案除外。我们的修订证书和章程没有规定累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股持有人可以选择所有参选董事，如果他们愿意的话。

分红

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有人有权按比例获得董事会可能从合法可用于该目的的资金中申报的任何非累积股息。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

权利和偏好

我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到不利影响。

优先股

根据我们的重述证书，董事会有权在一个或多个系列中发行多达5,000,000股优先股，并确定优先股的数量、权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠和偿债基金条款，以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动，或者使解散管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件下提供的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制。我们将把描述我们在发行该系列优先股之前发行的一系列优先股条款的任何指定证书的形式作为本招股说明书的一部分的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。此描述将包括：

•标题和规定价值；

•我们发行的股票数量；

•每股清算优先权；

•每股收购价格；

•每股股息率、分红期和支付日期以及股息的计算方法；

•股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息的累积日期；

•我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最长期限；

•任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•偿债基金的准备金（如果有）；

•赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•优先股在任何证券交易所或市场上市；

•优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股份和认股权证，如果适用，转换期、转换价格或计算方式，以及在什么情况下可以进行调整；

•优先股是否可以兑换成债务证券，如果适用，还包括交易期限、交易所价格或计算方式，以及在什么情况下可以进行调整；

•优先股的投票权（如果有）；

•优先购买权（如果有）；

•对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•优先股的权益是否将由存托股代表；

•讨论适用于优先股的任何重要或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•如果我们清算、解散或结束业务，优先股在股息权利和权利方面的相对排名和偏好；

•如果我们清算、解散或清盘业务，对发行排名高于或等于所发行优先股系列的任何类别或系列的优先股的分红权和权利的任何限制；以及

•优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

特拉华州通用公司法（DGCL）是我们注册所在州的法律，它规定，如果该修正案会改变该类别或系列的面值、权力、优先权或特殊权利，从而对该类别或系列产生不利影响，则优先股持有人将有权作为一个类别（在某些情况下，作为一个系列）单独就我们的公司注册证书修正案进行投票，或者，除非公司注册证书另有规定，否则该类别的授权股票数量。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

股票期权和限制性股票单位

截至2019年6月26日，我们的股权激励计划共批准了12,400,653股普通股，其中9,630,466股留待行使已发行期权时发行，23,006股在归属已发行限制性股票单位时预留发行，还有2747,181股普通股可供发行。截至2019年6月26日，根据我们的员工股票购买计划，共有53,509股普通股可供发行，根据我们的非雇员董事股票奖励计划，尚无可供发行的股票。

反收购条款

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

•在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

•导致股东成为利益股东的交易完成后，利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行的有表决权股票的至少 85%，但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权的股票（i）董事兼高级管理人员拥有的股份，以及（ii）员工参与者无权持有的员工股票计划以保密方式确定是否受该计划约束的股份将在要约或交易所要约中进行投标；或

•在该日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，而非相关股东拥有的至少66 2/ 3％的已发行有表决权股票的赞成票则未经书面同意。

一般而言，第203条将 “业务合并” 定义为包括以下内容：

•涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•涉及利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•除某些例外情况外，任何导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的交易；

•任何涉及公司的交易，其效果是增加利害关系股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；或

•利益相关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为与该实体或个人的关联公司和关联公司一起实益拥有或是公司的关联公司或关联公司，并且在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人。

经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程

除其他外，我们的修订证书和章程规定了以下内容：

我们的董事会最多可发行5,000,000股优先股，其权利、优先权和特权由董事会指定，包括批准收购或其他控制权变更的权利。

我们的董事对我们和股东造成的金钱损害承担的个人责任仅限于适用法律（包括但不限于《特拉华州通用公司法》）允许的最大范围。该条款可能会减少对董事提起衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止股东或管理层以违反信托义务为由对董事提起诉讼。

股东特别会议只能由董事会根据授权董事总数、董事会主席或首席执行官中多数通过的决议召开。此外，我们的章程制定了有关提名候选人竞选董事和股东提案的程序，包括要求提前发出书面通知以及股东通知的形式和内容。这些规定可能会延迟或阻止股东提起诉讼

在股东大会之前或在股东大会上提名董事，这可能会推迟或阻止收购尝试或管理层变动。

董事会分为三类董事，每类董事的任期交错三年。因此，每年将选举大约三分之一的董事会成员。董事会机密条款可能会阻碍第三方提出要约或试图获得对我们的控制权。此外，董事会的机密条款可能会将不同意董事会政策的股东推迟两年内罢免董事会多数成员。

我们的修订证书没有规定我们的董事可以累积投票。缺乏累积投票可能使拥有少于我们多数股票的股东更难选举任何董事加入我们的董事会。此外，只能出于正当理由罢免董事，罢免需要我们66 2/ 3％的有表决权股票的持有人投赞成票。

除非法律另有要求，否则所有空缺，包括新设立的董事职位，即使低于法定人数，也只能通过当时在任董事的多数赞成票填补，除非董事会通过决议确定任何此类空缺将由股东填补，否则任何此类空缺将由股东填补，但不超过法定人数。此外，只有通过董事会的决议，才能更改董事的授权人数。

只有获得所有已发行股票的持有人有权投票的至少66 2/ 3％的选票，然后才允许股东修改我们的章程，然后有权在董事选举中进行普遍投票，作为一个类别一起投票。

这些条款的结合将使我们现有的股东更难更换我们的董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管，因此这些规定还可能使现有股东或其他各方更难实现管理层变动。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在增加我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在减少我们遭受敌对收购的脆弱性，并阻止某些可能在代理人战斗中使用的策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，并可能延迟我们控制权或管理权的变更。因此，这些规定还可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致我们股票的市场价格波动。我们认为，这些规定的好处，包括加强保护我们与不友好或未经请求的收购或重组我们公司的提案的支持者进行谈判的潜在能力，超过了阻碍收购提案的不利之处，因为收购提案的谈判可能会改善其条款。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和登记机构是Computershare股东服务有限责任公司。我们在本招股说明书下可能发行的任何系列优先股的转让代理人将在该系列的招股说明书补充文件中命名和描述。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “NLNK”。

债务证券的描述

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，无论是优先债务还是次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已经提交了契约形式作为注册声明的附件，本招股说明书是该注册声明的一部分。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以提及方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式。

以下对债务证券和契约重要条款的摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券有关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了限制合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可能以低于其规定的本金的折扣出售。出于利息支付和其他债务证券的特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未按折扣发行的债务证券可能以 “原始发行折扣”（OID）发行。重要美国联邦所得税

适用于使用OID发行的债务证券的注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•该系列债务证券的标题；

•对可能发行的本金总额的任何限制；

•一个或多个到期日期；

•该系列债务证券的形式；

•任何担保的适用性；

•债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债务的条款；

•如果此类债务证券的发行价格（以其本金总额的百分比表示）是本金以外的价格，则在宣布加快债务证券到期日时应支付的本金部分，或者此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分（如果适用）或确定任何此类证券的方法；

•一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率和开始计息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大期限；

•如果适用，根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款，在此之后的一段或多段时间，以及我们可以选择赎回系列债务证券的价格或价格；

•根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位（如果有）的日期或日期，以及我们有义务赎回该系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位；

•我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额为1,000美元及其任何整数倍数；

•与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何及所有条款（如果适用），以及我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可取条款；

•该系列的债务证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；此类全球证券或证券可以全部或部分兑换成其他个人证券的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券的存托机构；

•如果适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款以及此类债务证券可兑换或可交换的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或其计算和调整方式，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征、适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•如果该系列债务证券的全部本金除外，则为该系列债务证券本金中在宣布加速到期时应支付的部分；

•对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括合并、合并或出售契约等；

•证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人申报此类证券到期应付的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变化；

•增补、变更或删除与契约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•增补或变更与契约履行和解除有关的条款；

•在契约下发行的债务证券持有人同意和未经契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值的美元金额的方式；

•利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外的债务证券支付，以及可能做出选择的条款和条件；

•条款和条件（如果有），根据这些条款和条件，我们将向任何不是 “美国人” 的联邦税收目的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金之外的金额；

•对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规规定的任何条款。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书中规定一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期和应付时，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期不构成拖欠为此目的支付利息；

•如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），则无论是在到期时、赎回时、通过声明还是其他方式，还是以任何方式支付

就该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的付款；但是，前提是根据其任何补充契约的条款有效延长此类债务证券的到期日不构成本金或保费（如果有）的违约；

•如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券具体相关的契约或协议除外，并且在我们收到相关系列未偿债务证券本金总额至少25％的受托人或持有人的书面通知后，我们的违约行为将持续90天，要求对其进行补救，并指出这是该契约或契约下的违约通知；和

•如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一个要点中规定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人宣布应付和应计利息（如果有）的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）立即。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，则每发行的债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并且仍在继续，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权决定就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是：

•持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；以及

•在不违反《信托契约法》规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面请求，

•此类持有人已向受托人提供了令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求将产生的成本、开支和负债；以及

•受托人没有提起诉讼，也没有在发出通知、请求和提议后的90天内从该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守上述 “债务证券描述——合并、合并或出售；” 中所述的规定；

•提供无凭证债务证券以外的无凭证债务证券，或代替凭证债务证券；

•在我们的契约、限制、条件或规定中增加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•增加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•进行任何不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•规定发行任何系列债务证券并确定其形式和条款及条件，如上文 “一般债务证券描述” 所述，以确定契约或任何系列债务证券的条款必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格的任何要求。

此外，根据契约，我们和受托人可以在受影响的每个系列未偿还债务证券的总本金中至少占多数的持有人的书面同意下，更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•延长任何系列任何债务证券的固定到期日；

•减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

•提供付款；

•注册该系列债务证券的转让或交换；

•替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；

•支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•维护付款机构；

•以信托形式持有款项以供支付；

•追回受托人持有的多余资金；

•补偿和赔偿受托人；以及

•任命任何继任受托人。

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元的面额及其任何整数倍数发行。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，也可以作为账面记账证券发行，这些证券将存放在存管信托公司（DTC）或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中注明的其他存托机构或其名义。如果系列债务证券以全球形式和账面记账形式发行，则适用的招股说明书补充文件中将说明与任何账面记账证券有关的条款。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在不违反契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者在我们或证券登记处提出正式签发的转让形式。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•在从寄出任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前15天开始的期限内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当天营业结束时结束；或

•登记所有选择赎回的债务证券的全部或部分的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。在不违反本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、支出和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如果在该本金、溢价或利息到期和应付的两年结束后仍无人认领，则将向我们偿还，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律的管辖和解释，除非1939年的《信托契约法》适用。

认股权证的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您分发的任何相关自由书面招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书补充文件中提供的普通股、优先股或债务证券联合发行。尽管我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。

我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证形式，其中列出了认股权证的条款，这些认股权证可以作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提供。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附件，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证或认股权证协议和认股权证（如适用），其中包含我们提供的特定系列认股权证以及任何补充协议的条款。以下认股权证重要条款和条款摘要受认股权证形式或认股权证协议和认股权证的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并通过提及这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书，完整形式的认股权证或认股权证协议和认股权证（如适用），以及列出认股权证条款的任何补充协议。

普通的

在适用的招股说明书补充文件中，我们将描述所发行的一系列认股权证的条款，在适用范围内，包括：

•发行价格和发行的认股权证总数；

•可以购买认股权证的货币；

•发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券或此类证券的每种本金一起发行的认股权证数量；

•就购买债务证券的认股权证而言，行使一张认股权证可购买的债务证券的本金以及在行使该认股权证时可以购买该本金债务证券的价格和货币；

•就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一张认股权证可购买的普通股或优先股（视情况而定）的数量以及在行使该认股权证时可以购买这些股票的价格；

•我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•关于行使认股权证时行使价或可发行证券数量的任何变更或调整的规定；

•行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•修改认股权证协议和认股权证的方式；

•讨论持有或行使认股权证的重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权获得股息（如果有）、我们的清算、解散或清盘付款，或行使投票权（如果有）；或

•就购买债务证券的认股权证而言，有权收取行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，或执行适用契约中的契约。

行使认股权证

每份认股权证都将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证相关的招股说明书补充文件中列出的方式行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在我们在适用的招股说明书补充文件中列出的到期日的指定时间内随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到款项以及认股权证或认股权证（视情况而定）在认股权证代理人（如果有）的公司信托办公室或招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室（包括我们在内）正确填写并正式执行后，我们将尽快发行和交付此类行使中可购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于所有认股权证，则将为其余认股权证签发新的认股权证或新的认股权证（视情况而定）。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为多份认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下出现任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括根据法律或其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人均可在未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存管人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己的名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转交给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管人账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存管机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街名或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人，但没有这样做，我们对付款或通知也不承担任何进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约，以减轻违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求持有者的批准，

而不是证券的间接持有人。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式，还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询，以了解：

•如何处理证券付款和通知；

•是否收取费用或收费；

•如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；

•如果将来允许，您是否可以以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您成为持有人；

•如果出现违约或其他引发持有人需要采取行动保护其利益的事件，它将如何行使证券下的权利；以及

•如果证券采用账面记账形式，存管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每种证券都将以我们选择的金融机构或其被提名人的名义发行、存入和注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约存款信托公司（简称DTC）将是所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存管人、其被提名人或继任存管人以外的任何人或以其他任何人的名义登记。我们在下文 “-全球安全将被终止的特殊情况” 下描述了这些情况。根据这些安排，存管人或其被提名人将成为由全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存管机构或其他有账户的机构开设账户。因此，以全球证券为代表证券的投资者将不是证券的合法持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终以全球证券为代表。如果终止，我们可能会通过其他账面记录清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

•投资者不能促使证券以其名义注册，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书，除非我们在下文描述的特殊情况；

•如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款并保护其与证券有关的合法权利；

•投资者可能无法向某些保险公司和法律要求以非账面记账形式拥有证券的其他机构出售证券的权益；

•在必须向质押贷款人或其他质押受益人交付代表证券的证书才能生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•存管机构的政策可能会不时更改，将管理与投资者在全球证券中的权益有关的支付、转账、交易所和其他事项；

•我们和任何适用的受托人对存管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督存管人；

•据我们了解，存管机构可能会要求那些在其账面记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用即时可用的资金，而您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•参与存托机构账面记账系统并使投资者持有其在全球证券中的权益的金融机构也可能有自己的政策，影响与证券有关的支付、通知和其他事项。

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文所述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球安全将在出现以下特殊情况时终止：

•如果存管机构通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存管机构，并且我们没有在90天内指定其他机构作为存管机构；

•如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构，无论是我们还是任何适用的受托人，都有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可以向承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个买方出售证券，或通过承销商或交易商出售证券。我们可能会不时在一次或多笔交易中分配证券：

•以固定价格或价格，价格可能会发生变化；

•按销售时的市场价格计算；

•以与此类现行市场价格相关的价格；或

•以议定的价格出售。

我们还可能以《证券法》第415条定义的 “市场发行” 出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类发行可以在固定价格以外的交易中进入此类证券的现有交易市场，任一是：

•在纳斯达克的设施上或通过纳斯达克的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务，出售此类证券时可能在其上市、报价或交易；和/或

•纳斯达克或其他此类证券交易所或报价或交易服务除外。

此类市场发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

招股说明书补充文件或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券发行的条款，包括在适用范围内：

•任何承销商、交易商或代理人的姓名（如果有）；

•证券的购买价格以及我们将从出售中获得的收益；

•承销商可以据以向我们购买额外证券的任何超额配售期权；

•任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承保人补偿的其他项目；

•任何公开发行价格；

•允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•任何可以上市证券的证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时地在一次或多笔交易中以固定的公开发行价格或以不同的价格转售证券

在销售时确定。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券。任何公开发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件（指定承销商）中描述任何此类关系的性质。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为代理人或承销商可能为这些负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以在这些证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款竞标允许承销商在稳定或补偿交易中购买最初由交易商出售的证券以弥补空头头寸时，向交易商收回卖出让权。这些活动可能导致证券的价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能在任何交易所或场外交易市场或其他市场上进行。

根据M条例第103条，任何作为纳斯达克合格做市商的承销商都可以在发行定价之前的工作日内，在证券要约或出售开始之前的工作日内，在纳斯达克证券进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立做市商的出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在公开市场上可能占主导地位的水平上，如果开始，则可以随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书及其任何补充文件中发行的证券的发行和有效性有关的某些法律事项将由位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德的Cooley LLP移交。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

NewLink Genetics Corporation及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表以及截至2018年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，均以引用方式纳入本文提及的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司的授权作为会计和审计专家。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中列出的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们或任何代理人、承销商或交易均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州发行这些证券。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页上的日期以外的任何日期是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息报表以及其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括NewLink。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.newlinkgenetics.com上维护着一个网站。我们的网站包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过将您转介给美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会文件号为001-35342。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式纳入本文档：

•我们于2019年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的10-K表年度报告；

•我们于2019年4月5日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中特别以引用方式纳入截至2018年12月31日的10-K表年度报告中的信息；

•我们于2019年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2019年3月31日财季的10-Q表季度报告；

•我们在2019年以下日期向美国证券交易委员会提交了8-K表的最新报告，前提是此类报告中的信息是已提交但未提供的：2019年1月3日、1月17日、2月27日（仅针对项目8.01和相关项目9.01），2019年3月5日，4月2日，5月15日和5月23日；以及

•我们于2011年11月8日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式将我们在首次提交本招股说明书所属注册声明之日后根据《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格8-K第2.02或7.01项提供的与此类项目相关的证物除外）纳入本招股说明书以及在注册声明生效之前，或（ii）在本招股说明书发布之日之后但在发行终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及委托书。

我们将应书面或口头要求免费向每一个人（包括任何受益所有人）提供以提及方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特别纳入此类文件的证据。您应将任何文件申请直接提交给NewLink Genetics Corporation，注意：爱荷华州艾姆斯市南环路大道2503号法律部 50010，电话：(515) 296-5555。

就本文件而言，此处包含的任何声明或以提及方式纳入或视为纳入本文档的文件中的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是本文件或随后提交的任何其他文件中包含的声明被视为以提及方式纳入本文档，则该声明修改或取代了该声明。

 

最高 50,000,000 美元

普通股

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招股说明书补充文件

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2020年12月30日