我们提供6,265,063股美国存托股票，或美国存托凭证。每个ADS代表五股我们的普通股，没有面值，或者普通股。

美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为 “FRSX”。2020年12月24日，纳斯达克资本市场上报道的美国存托凭证的最新售价为每ADS 5.02美元。

我们的普通股目前在特拉维夫证券交易所( 或TASE)交易，代码为“FRSX”。2020年12月24日，我们普通股在多伦多证券交易所的最新交易价格为3.08新谢克尔，或每股0.957美元(根据以色列银行当日公布的汇率计算)。

我们是一家新兴成长型公司，符合2012年Jumpstart 我们的企业创业法案的定义，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资美国存托凭证涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-3页开始的“风险因素” ，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的“风险因素” ，以讨论在投资 ADS时应考虑的信息。

证券交易委员会、以色列证券管理局、任何国家或其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请AG.P./Alliance Global Partners担任我们的主要配售代理，并聘请Aegis Capital Corp.担任与此次发行相关的共同配售代理。配售代理已同意尽其“合理的最大努力”出售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券。我们已同意就配售代理配售的美国存托凭证支付下表所列的配售代理费，前提是我们出售我们发售的所有证券。

表格F-3(第333-229715号和第333-251753号文件)采用与本招股说明书所述证券相关的搁置登记程序的登记声明分别于2019年3月8日宣布生效，并分别于2020年12月28日生效。根据本招股说明书附录所属的货架登记声明，我们可能会不时销售总计高达5,000万美元的 ADS。在本招股说明书中，我们有时将美国存托凭证称为“证券”。

本文档由两部分组成。第一部分本招股说明书附录描述了本次美国存托凭证发售的条款，还添加、更新和更改了所附招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了有关我们的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次产品。您应该同时阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交的任何文件中包含的信息不同或不同，并通过引用并入本招股说明书附录，则本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准；前提是，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。此外，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含提交给SEC的注册说明书中提供的所有信息，该注册说明书包含随附的招股说明书(包括注册说明书的证物)。有关我们的更多信息，您应该参考这些注册声明，您可以从SEC获取这些注册声明，如本招股说明书附录中“在此处您可以找到更多信息并通过引用并入某些信息”下的说明。您可以获得本招股说明书附录的副本, 附带的招股说明书和任何通过引用免费合并的文件请通过书面或电话向我们索取，地址或电话如下：Foresight Automatic Holdings Ltd.，7 Golda Meir，Ness Ziona 7403650，以色列。注意：首席财务官Eliyahu Yresh，电话号码：+972077-9709030。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，安置代理也没有授权。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表未包含在本招股说明书附录或附带招股说明书中的任何内容或未通过引用并入本招股说明书中的任何内容，且您不得依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中未包含或未通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何情况下都不构成出售或征求购买这些证券的要约。在任何情况下要约或征求都是非法的。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买我们在此提供的证券。您不应假设我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息在除本招股说明书附录或随附的招股说明书的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们的任何证券的交付时间是什么时候。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

本招股说明书中提及的术语 “Foresight”、“本公司”、“我们”以及类似术语，除非我们另有说明或上下文中另有暗示，否则请指Foresight Automatic Holdings Ltd.及其子公司。除非上下文另有说明或要求，否则“Foresight Automatic Holdings”、“Foresight®”、Foresight Automatic 控股徽标以及我们在本年报中使用的所有产品名称和商品名称，包括QuadSight®、Eye-Net™ 和Eyes-on®，均为我们的专有商标和服务标志。这些商标和服务标志对我们的业务非常重要。尽管我们在本招股说明书中省略了这些商标的“®”和“™”商标名称，但仍保留对这些商标和服务标志的所有权利。

所有提到“NIS”的地方都是指新以色列谢克尔，这是以色列的合法货币。所有提到的“美元”或“$”都是指美国的合法货币美元美元。除非源自我们的财务报表或另有说明，本招股说明书中提供的新以色列谢克尔(或新谢克尔)的美元折算汇率为3.218新谢克尔至1美元，这是截至2020年12月24日的汇率。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了在其他地方包含或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括从本招股说明书附录的S-3页开始的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件，以及本文和其中通过引用并入的财务报表和附注以及其他信息，然后再做出投资决定。

概述

我们是一家技术公司，从事汽车行业传感器系统的设计、开发和商业化。通过我们的全资子公司， Foresight Automotive Ltd.和Eye-Net Mobile Ltd.，我们开发“视线内”视觉系统和“场外”基于蜂窝的应用。Presight Automotive的视觉传感器是一个基于3D视频分析、先进的图像处理和传感器融合算法的四摄像头系统。Eye-Net Mobile基于蜂窝的应用程序是基于客户移动的实时空间分析的V2X(车辆到一切) 事故预防解决方案。

我们的系统旨在通过实现高度准确和可靠的威胁检测来提高驾驶安全，同时确保最低的误报警率。我们的每个系统都是由我们的一家子公司设计、开发和商业化的。我们的子公司全部位于我们的公司总部，受益于我们的集体工程、运营、监管和营销基础设施，以支持其各自的活动。我们的目标是半自动和自动驾驶汽车市场，我们预测我们的系统将通过提供汽车级、经济高效的平台和先进技术来彻底改变汽车安全。

公司信息

我们注册的办事处和主要营业地点位于以色列内斯齐奥纳7403650号Golda Meir街7号Foresight自主控股有限公司。我们在以色列的电话号码是+972-77-9709030。我们的网站地址是www.presight tauto.com。我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息不会以引用方式并入本招股说明书附录中，也不应视为本招股说明书补充内容的一部分。

供品

我们提供的美国存托凭证		6,265,063股美国存托凭证，相当于31,325,315股普通股。

发行前已发行的普通股		281,059,990股普通股。
本次发行后将发行的普通股		312,385,305股普通股。
美国存托凭证		每一股ADS代表我们五股普通股。美国存托凭证可以证明美国存托凭证。托管机构将保管美国存托凭证相关的普通股，您将拥有我们、托管银行以及美国存托凭证所有者和持有人之间不时签订的存款协议中规定的ADS持有人的权利。若要更好地理解美国存托凭证的条款，您应仔细阅读所附招股说明书中题为“美国存托股份说明”的章节。我们还鼓励您阅读上面提到的存款协议，该协议通过引用并入注册声明，其中包括随附的招股说明书。
发行价		发行价为每股ADS 4.15美元。
收益的使用		我们打算将本招股说明书下的证券销售净收益用于一般企业用途，包括为我们的运营、资本支出和业务发展提供资金。请参阅本招股说明书第S-8页的“收益的使用” 附录。
托管人		纽约梅隆银行。
危险因素		投资美国存托凭证涉及高度风险。请参阅本招股说明书附录S-3页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中的“风险因素”，以讨论您在决定投资美国存托凭证之前应仔细考虑的风险。
纳斯达克资本市场和特拉维夫证券交易所代码		“FRSX”

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均基于截至2020年12月25日的281,059,990股已发行普通股，不包括截至该日期的以下内容：

	●	27,900,417股普通股，根据我们的2016年股权激励计划，根据我们的股权激励计划，可按加权平均行权价每股1.79新谢克尔(约合0.56美元)(约合每股ADS 2.78美元)发行普通股，其中14,930,251股已于2020年12月25日归属；以及

	●	预留供发行的普通股13,626,285股，根据我们的2016股权激励计划，可供未来授予。

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中的风险，以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中出现的所有其他信息，或在此处或其中通过引用并入的所有其他信息，包括根据您的特定投资目标和财务状况。上述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营，成为重大风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。有关风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书附录中关于此类前瞻性陈述的限制和限制的说明，标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

由于我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们打算将此次发售的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括为我们的运营、资本支出和业务发展提供资金。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将有很大的灵活性。您将依赖于我们管理层对这些净收益的使用判断，您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否以您同意的方式使用。有可能净收益将以一种不会给我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效使用净收益，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于正在发售的美国存托凭证的每股ADS价格高于美国存托凭证的每股账面价值，因此您在本次发售中购买的美国存托凭证的有形账面净值将立即稀释。在本次发行中以每ADS 4.15美元的公开发行价出售6,265,063份美国存托凭证后，根据我们普通股截至2020年9月30日的预计有形账面净值，如果您在此次发售中购买美国存托凭证，您将立即遭受每股ADS 3.339美元的美国存托凭证有形账面净值的摊薄。有关您将在此次发行中产生的稀释程度的更详细讨论，请参阅“稀释”。

我们相当数量的普通股(已发售的美国存托凭证)将在此次发售中出售，我们未来可能会出售或发行额外的美国存托凭证或普通股，这可能会导致美国存托凭证的价格下跌。

根据此次发行，我们将出售 6,265,063股美国存托凭证，其所代表的相关普通股将相当于截至2020年12月25日我们已发行普通股的约11.15%。本次出售以及未来在公开市场或以其他方式发行或出售大量美国存托凭证或普通股，或认为此类发行或出售可能发生的看法，可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响。我们已发行了大量与行使认股权证和期权相关的普通股，以购买我们的普通股，未来我们可能会因行使现有认股权证或期权而发行更多普通股，这些认股权证或期权有资格或可能有资格无限制转售。在公开市场上或以其他方式出售或注册此类股票可能会降低美国存托凭证的现行市场价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行，从而限制我们的资本资源。

我们未来可能需要额外的融资。我们可能无法获得额外融资，或者如果我们获得融资，融资条款可能对我们不利。您可能会失去全部投资。

根据我们目前的计划，我们相信，我们的现有现金和现金等价物，加上此次发行产生的现金，将足以支付我们的运营费用和自本招股说明书补充之日起至少20个月的资本需求，尽管我们不能保证这一点，而且我们未来可能需要更多资金。如果我们的资本资源不足以满足未来的资本要求，我们将不得不筹集额外的资金。我们可能无法通过融资活动获得额外资金，如果我们获得融资，其条款可能对我们不利。如果我们无法以对我们有利的条款获得额外资金，我们可能会被要求停止或减少我们的经营活动。如果我们必须停止或减少我们的运营活动，您可能会损失您的全部投资。

美国存托凭证的市场价格过去一直在波动。因此，美国存托凭证的当前市场价格可能不能代表未来的市场价格，我们可能无法维持或增加您在美国存托凭证的投资价值。

我们的普通股和美国存托凭证同时上市可能会对我们的普通股和美国存托凭证的流动性和价值产生不利影响。

美国存托凭证在纳斯达克资本市场交易，我们的普通股在多伦多证券交易所交易。美国存托凭证和普通股的双重上市可能会稀释这些证券在一个或两个市场的流动性。美国存托凭证的价格也可能受到我们普通股在多伦多证券交易所交易的不利影响。

我们的普通股没有分红。在可预见的将来，我们不打算为普通股支付现金股息，并预计从运营中获得的利润(如果有的话)将再投资于我们的业务。支付股息的任何决定将取决于我们当时的盈利能力、可用现金和其他相关因素，包括但不限于以色列公司法或公司法中规定的条件。

您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料以行使投票权。

美国存托凭证持有人不能以个人名义行使与美国存托凭证相关普通股相关的投票权。相反，美国存托凭证持有人只能根据存款协议行使普通股附带的投票权。本次发行的美国存托凭证购买者可能无法及时收到投票材料指示托管机构投票，他们或通过经纪商、交易商或其他第三方持有美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。此外，保管人不会对任何未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何此类投票的效果承担任何责任。因此，如果您的美国存托凭证未按要求投票，您可能无法行使投票权并且可能没有追索权。

您可能不会收到与我们向普通股持有人发放的股息或股息相同的分红或股息，而且在某些有限的情况下，如果向您提供普通股是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们普通股的股息或其他分红，并且您可能不会收到任何价值。

美国存托凭证的托管人已同意在扣除手续费和开支后，向您支付其或托管人从我们的普通股或其他与美国存托凭证相关的存款证券上收到的任何现金股息或其他分派。尽管如上所述，我们目前预计不会支付任何股息，但如果我们支付股息，您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股股票数量成比例的分红。但是，如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果由需要根据修订后的1933年美国证券法或证券法注册的证券组成，但未根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是违法的。此外，从外币兑换成美元美元可能需要政府或其机构的批准或许可，或向政府或其机构备案，而这可能是无法获得的。外币是就存放的普通股进行的股息或分配的一部分。在这些情况下，保管人可决定不分配此类财产并将其作为“存款证券”持有，或可寻求实施替代股息或分配，包括出售股息或分配的现金净收益。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分配美国存托凭证、普通股、权利或任何其他。此外, 保管人可以在保管人认为需要扣留的范围内扣缴其费用和税款或其他政府收费。这意味着您可能不会获得与我们向普通股持有人提供的相同的分配或股息，在某些有限的情况下，如果我们向您提供此类分配或股息是非法或不切实际的，您可能不会收到任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托凭证可在托管机构的账簿上转让。但是，托管人可以在认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或基于存款协议条款的任何其他原因，我们或托管人认为在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记转让美国存托凭证。

美国存托凭证持有人可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能预示着在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，美国存托凭证的持有人和实益拥有人在因存款协议或美国存托凭证(包括根据联邦证券法提出的索赔)而引起或与之相关的任何法律程序中，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃接受陪审团审判的权利。如果该陪审团审判豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍可以根据存款协议的条款进行陪审团审判。据我们所知，联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院做出最终裁决。然而，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，通常可以由纽约州法院或联邦法院强制执行陪审团审判豁免条款，因为纽约州法院或联邦法院对存款协议项下产生的事项拥有非排他性管辖权，适用此类法律。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够显著，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。此外，纽约法院不会执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽而未能应担保人的要求清算抵押品的可行抵销或反索赔，或者在故意侵权索赔的情况下(如与合同纠纷相反)，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。没有条件, 存款协议或美国存托凭证的规定或条款作为美国存托凭证的任何持有人或实益所有人或我们或遵守联邦证券法任何规定的托管人的免责声明。如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能预示着与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果，这除其他外，取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及诉讼地点。

我们面临着最近爆发的新型冠状病毒2019年(新冠肺炎)导致的业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的运营和业务已中断，可能会受到最近新冠肺炎爆发的重大不利影响。新冠肺炎从中国传播到其他国家，导致世界卫生组织总干事根据紧急委员会根据《国际卫生条例(2005年)》提出的建议，宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件。美国疾病控制和预防中心于2020年2月25日发布警告，警告新冠肺炎可能蔓延到美国。国际股市已经开始反映出与中国经济放缓和自1月初以来经历的国际旅行减少相关的不确定性，道琼斯工业平均指数在2月底和2020年3月的大幅下跌在很大程度上归因于新冠肺炎的影响。新冠肺炎还可能会对我们有效开展业务的能力产生不利影响，因为我们的能力、可用性和工作效率会受到影响，同时我们还试图遵守快速变化的限制，例如旅行限制、宵禁和其他限制。限制会持续更新和更改。目前仍允许往返于和上下班，但当局可能会对企业和个人实施更多、更具限制性的措施。尽管我们仍可能在此类法规下运营, 以色列政府采取的任何额外行动都可能进一步限制这种能力，这可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。我们的员工大幅减少以及我们遵守以色列当局的指示可能会损害我们继续经营业务的能力，并对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们无法预测以色列当局是否会实施进一步的限制性指令，如果实施，可能会导致重大变化，并可能导致我们的业务关闭。

世界各地的当局已经并可能继续对其管辖范围内的企业和个人实施类似的限制。我们仍在评估我们的业务运营和系统支持，以及新冠肺炎可能对我们的业绩和财务状况产生的影响。到目前为止，我们已采取行动在短期内降低运营费用，但不能保证这些补救措施将使我们能够避免新冠肺炎传播或其后果带来的部分或全部影响，包括整体或特定行业的商业情绪低迷。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录中引用的某些信息和随附的招股说明书包含《证券法》第27A节和经修订的《1934年美国证券交易法》第21E节或《交易法》和其他证券法所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常使用前瞻性术语，如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目”或其他类似词汇，但不是识别这些陈述的唯一方式。

这些前瞻性陈述可能包括，但不限于，与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含对未来一段时期的运营或财务状况的预测的陈述，与我们产品的研究、开发和使用有关的陈述，与我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能发生的活动、事件或发展有关的所有陈述(历史事实以外的陈述)。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素所做的假设和评估做出这些前瞻性陈述。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素包括，等：

请您仔细审阅和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的各种披露，包括本文和其中引用的信息，这些信息旨在向感兴趣的各方告知可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述。任何前瞻性声明仅在发布之日起发表，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。

此外，我们以引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书中的最新表格20-F年度报告中题为“项目4.公司信息”的部分包含我们认为可靠但未经独立核实的从独立行业和其他来源获得的信息。因此，您不应过度依赖此信息。

我们估计，在扣除配售代理费和我们应支付的发售费用后，我们在此次发行中发行和销售美国存托凭证的净收益约为2406万美元。

我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般企业用途，包括为我们的运营、资本支出和业务发展提供资金。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，我们不能确定此次发行所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在运用此次发售的净收益时将拥有极大的自由裁量权和灵活性。对于任何技术、产品或公司的任何实质性收购或投资，我们目前没有任何承诺或具有约束力的协议。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于各种保本投资，包括但不限于短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

美国存托凭证在纳斯达克资本市场以“FRSX” 的代码上市，我们的普通股在特拉维夫证券交易所(TASE)以“FRSX”的代码上市。

2020年12月24日，最新报告的美国存托凭证在纳斯达克资本市场的售价为每ADS 5.02美元。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有)将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和其他可能被我们的董事会认为相关的因素。我们的董事会可能认为相关的因素包括：我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和其他因素。

下表列出了我们截至2020年9月30日的总负债和股东权益，应与“收益的使用”、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的财务报表和相关注释以及通过引用包括或并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他财务信息一起阅读。招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的财务报表和相关说明通过引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均基于截至2020年12月25日的281,059,990股已发行普通股，不包括截至该日期的以下内容：

如果您投资我们的美国存托凭证，您将体验到本次发行的美国存托凭证的公开发行价与ADS上市后立即每只美国存托凭证的有形账面净值之间的差额立即稀释。

我们每股普通股的有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以实际已发行普通股股的数量来确定的。截至2020年9月30日，我们普通股的有形账面净值为每股普通股0.072美元，或每股ADS 0.36美元(使用5股普通股与1股ADS的比率)。每股或每个ADS的有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以258,891,272，即截至2020年9月30日的已发行普通股总数，或51,778,254股美国存托凭证的总数，根据5：1的股份与ADS的比例，代表这些股票的美国存托凭证总数。

此外，于2020年9月30日，按形式计入根据本公司于2020年10月2日与A.G.P./Alliance Global 合作伙伴订立的销售协议发行4,371,131股美国存托凭证，以及根据本公司的 2016年股权激励计划向员工发行62,613股美国存托凭证(313,063股普通股)，我们的有形账面净值约为2,660万美元，相当于每股有形账面净值0.095美元。

在对此次发售的6,265,063只美国存托凭证(美国存托凭证)以每ADS 4.15美元的公开发行价进行额外影响，并扣除配售代理费和估计的我们应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的备考有形账面净值约为 5,070万美元，或每股普通股0.162美元，或每股ADS 0.811美元。这一金额意味着此次发行导致每股普通股有形账面净值立即增加0.067美元，或每股ADS有形账面净值立即增加0.338美元，对在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，ADS的有形账面净值立即稀释约3.339美元。

以上讨论和表格基于截至2020年12月25日的281,059,990股已发行普通股，不包括截至该日期的以下内容：

如果行使了未偿还期权或认股权证，或者我们根据股权激励计划发行了额外的普通股，您可能会遇到进一步的摊薄。此外，即使我们相信我们有足够的资金用于当前和未来的运营计划，但由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，该等证券的发行可能导致我们普通股和美国存托凭证持有人的股权进一步稀释。

我们已于2020年12月28日签订了配售代理协议，AG.P./Alliance Global Partners或AG.P.为牵头配售代理，Aegis Capital Corp.为共同配售代理，并共同担任配售代理。根据配售代理协议中包含的条款和条件，AGP.和Aegis Capital Corp.已同意担任与出售美国存托凭证相关的配售代理。

配售代理可以聘请选定的经销商协助配售美国存托凭证。配售代理不会购买或出售我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的任何美国存托凭证，也不需要安排购买或出售任何具体数量或金额的美国存托凭证。配售代理已同意尽合理最大努力安排销售美国存托凭证。完成此产品没有销售美国存托凭证的最低数量要求。美国存托凭证的收购价是根据投资者与我们之间的公平协商确定的。

配售代理协议规定，配售代理和美国存托凭证的投资者的义务必须遵守某些先例条件，包括除其他事项外，我们的业务没有任何重大不利变化，并收到习惯法律意见、信件和证书。配售代理协议还规定，我们将赔偿配售代理的特定责任，包括证券法下的责任。

我们已直接与每位投资者签订了与此次发行相关的证券购买协议，我们只会向签订了证券购买协议的投资者出售证券。根据证券购买协议，吾等已同意在发售结束后30天内不订立任何协议发行或宣布发行或拟发行任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物，但须受若干惯常例外情况所限。我们目前预计，根据惯例成交条件，特此提供的美国存托凭证的销售将于2020年12月30日左右完成。

成交后，我们将通过存托信托公司的设施向每一位交付资金的投资者交付该投资者购买的美国存托凭证数量。

配售代理可以被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，配售代理收到的任何佣金和在担任委托人期间出售的美国存托凭证转售所实现的任何利润，可能被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法规则415(A)(4)和交易法规则10b-5和规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和销售美国存托凭证的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

本次发售结束后，吾等将向配售代理支付相当于1,690,000美元的现金交易费总额，相当于配售代理向本公司介绍的投资者在发售美国存托凭证时为吾等带来的总收益的6.5%。我们还同意向配售代理报销与此次发售相关的某些费用和支出，金额最高可达 $25,000。

Kfir Zilberman拥有的实体L.I.A.Pure Equity Ltd.担任此次发行的财务顾问，并因其服务获得了10万美元的报酬。齐尔伯曼也拥有的实体L.I.A.Pure Capital Ltd.也在此次发行中购买了204,820张美国存托凭证。

我们估计本次发行将由我们支付的总发行费用不包括配售代理费用约为250,000美元，其中包括法律和印刷费、各种其他费用以及配售代理费用的报销。

我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“FRSX”。

在任何司法管辖区(美国除外)都没有也不会采取任何行动，允许公开发行本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券，或在需要采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书或与我们或在此提供的证券有关的任何其他材料。因此，在此提供的证券不得直接或间接提供或出售。因此，不得直接或间接提供或出售本招股说明书附录和随附的招股说明书。因此，不得直接或间接提供或出售本招股说明书附录和附带的招股说明书，此外，本招股说明书附录及随附的招股说明书以及与此处提供的证券相关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。

配售代理协议和证券购买协议作为证物包括在我们提交给证券交易委员会的Form 6-K中的外国私人发行人报告中，通过引用并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

就2020年4月、 5月及2020年6月的每宗发售而言，根据吾等与AG.P.分别于2020年4月28日、2020年5月19日及2020年6月9日订立的配售代理协议，吾等分别于2020年4月30日、2020年5月21日及2020年6月11日向A.G.P.支付相当于投资者在每次发售中支付的总购买价7%的费用及若干费用。

我们还与ADS签订了日期为2020年10月2日的销售协议，根据该协议，我们销售了4,371,131台美国存托凭证，并向美团支付销售代理费用，费用为根据该销售协议条款销售的每个ADS销售总价的3%。

特此提供的证券的有效性和以色列法律的某些事项将由以色列特拉维夫的Lipa Meir&Co.为我们传递。与此次发行相关的美国联邦证券法的某些事项将由纽约Sullivan&Worcester LLP为我们提供。纽约Sullivan&Worcester LLP担任配售代理的法律顾问。

前瞻自主控股有限公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年内每一年度的合并财务报表均已由独立的注册会计师事务所Brightman Almagor Zohar&Co.审计。Brightman Almagor Zohar&Co.是德勤全球网络(Deloitte Global Network)的一家独立注册会计师事务所。如其报告所述，该报告以引用方式并入本文(该报告表达对综合财务报表的无保留意见，并包括一段提及持续经营的说明性段落)。该等综合财务报表是根据其作为会计及审计专家授权提交的该等公司的报告而纳入的。

我们是一家以色列公司，是根据交易法规则3b-4定义的“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不受交易法中有关委托书提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交年度、季度和当前报告以及财务报表。但是，我们在每个会计年度结束后120天内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告，并以Form 6-K的形式向SEC提交未经审计的季度财务信息。

此外，由于我们的普通股在纳斯达克上市前在TASE交易，截至2017年6月15日，我们已根据1968年《以色列证券法》第六章的要求，向TASE和以色列证券管理局(ISA)提交了希伯来语定期和即时报告，并向其提供了信息。我们向ISA提交的文件副本可通过ISA的Magna分发网站(www.maga.isa.gov.il)和TASE网站(www.maya.tase.co.il)以电子方式检索。

证交会还维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向证交会提交的信息，您可以通过互联网访问该网站：Http://www.sec.gov.

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。在证券交易委员会规则和法规允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含提交给证券交易委员会的注册声明和证物中所列的所有信息。有关我们和此处提供的美国存托凭证的更多信息，请参阅F-3表格中的完整注册声明，该表格可从上一段中描述的地点获得。本招股说明书附录、随附的招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的任何文件中有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为注册声明或通过引用并入注册声明中的任何其他文件作为证物，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。通过引用实际文档，对有关合同或其他文档的每个陈述进行整体限定。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用了以下由我们提交给SEC或由我们提供给SEC的文件：

吾等在本次发售终止前根据《交易所法案》以20-F表格提交的所有后续年度报告应被视为通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书和招股说明书的一部分。我们还可以合并我们在本次发售终止前随后提交给证券交易委员会的任何6-K表格，方法是在该表格6-K中注明它们通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中，这样识别的任何表格6-K应被视为通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书附录和随附招股说明书的一部分。为本招股说明书附录和随附招股说明书的目的，本招股说明书附录和随附招股说明书中包含或视为通过引用并入的文件中所包含的任何陈述均应被视为修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也在本文和随附的招股说明书中通过引用并入或被视为并入本说明书和随附的招股说明书中。在本招股说明书和随附的招股说明书中通过引用并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

我们通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的通过引用并入的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。

应您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用方式具体并入此类文件的此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求直接发送给我们，地址是以色列内斯齐奥纳7403650号Golda Meir街7号Foresight自主控股有限公司。注意：Eliyahu Yresh，首席财务官，电话：+972-077-9709030。

我们可能会不时提供和出售总额高达50,000,000美元的美国存托股票、或美国存托凭证。每个ADS代表五股我们的普通股，没有面值。我们每次根据本招股说明书出售美国存托凭证时，将在本招股说明书的附录中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。我们还可能授权在每次发售时向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。任何招股说明书副刊和相关免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息。在投资美国存托凭证之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和相关的免费撰写招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

投资美国存托凭证涉及高度风险。与投资美国存托凭证相关的风险将在任何适用的招股说明书附录中进行说明，并将在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的某些文件中进行说明，如第2页“风险因素”中所述。

我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，或通过这些方法的组合，连续或延迟地将美国存托凭证直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，您应参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何代理或承销商参与本招股说明书所涉及的美国存托凭证的销售，则该等代理或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。向公众出售美国存托凭证的价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的完整性或充分性或准确性进行传递。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们通过“搁置”注册流程向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。根据此货架注册流程，我们可能会不时在一个或多个产品中提供总计高达50,000,000美元的美国存托凭证。在本招股说明书中，我们有时将美国存托凭证称为“证券”。

我们每次销售美国存托凭证时，都会向您提供招股说明书补充资料，说明此类产品的具体金额、价格和条款。我们还可能授权向您提供与此类发售相关的一份或多份免费撰写的招股说明书。招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的美国存托凭证之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书，并在购买所提供的美国存托凭证之前，仔细阅读以下“此处您可以找到更多信息并通过引用合并某些信息”一节中描述的其他信息。

本招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。有关我们或美国存托凭证的更多信息，请参阅该注册声明，您可以从证券交易委员会获得该注册声明，如下面的所述，在“在此您可以找到更多信息并通过引用合并某些信息”。

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书附录和相关的免费撰写招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书及随附的招股说明书附录或相关免费撰写的招股说明书中包含的信息在本文档正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

本招股说明书中提及的术语“Foresight”、“本公司”、“我们”、“我们”、 “我们”及类似术语指的是Foresight自主控股有限公司，除非我们另有说明或上下文中另有暗示。提及的“普通股”是指我们的普通股，没有面值。

除非源自我们的财务报表或另有说明，否则本招股说明书中显示的新以色列谢克尔或NIS金额的美元折算汇率为3.65新谢克尔兑1.00美元。

关于前瞻自主控股有限公司。

本摘要突出显示了通过引用并入本文的文档中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及我们提交给SEC的其他文件，包括本文引用的文件，包括标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警告”的部分。

我们是一家技术公司，基于三维(3D)视频分析、先进的图像处理算法和传感器融合，为汽车行业设计、开发和商业化立体/四摄像头视觉系统。我们开发先进的事故预防系统，旨在提供有关车辆行驶中的环境的实时信息。我们的系统旨在通过实现高度准确和可靠的威胁检测来提高驾驶安全同时确保最低的误报警率。我们瞄准两个垂直市场：高级驾驶员辅助系统 (ADAS)和半自动/自动驾驶汽车。

我们的视觉技术基于立体技术，这是一种图像处理概念，它使用同步摄像头来模拟人的深度感知，并获得3D视图。

我们的系统创建和分析3D图像，以预见可能与道路环境(城市和高速公路)中的车辆、行人、骑车人和其他障碍物发生碰撞的情况，同时提供高度准确的实时警报，误报率最低。我们强大的专有立体和四摄技术部分基于我们从麦格纳B.S.P.或我们的控股股东麦格纳手中获得的知识产权。麦格纳经过实地验证的安全技术已经在世界各地的关键设施部署了近20年，包括边境、核电站和机场。

我们还参与设计和开发V2X(Vehicle-to-Everything)基于蜂窝的事故预防解决方案，通过基于智能蜂窝的平台将用户和基础设施连接起来。V2X是一种无线技术，可实现附近、电网、家庭和网络中的车辆、基础设施和其他设备之间的通信。这种类型的通信可以更好地进行交通管理，从而减少道路上的拥堵。

我们的 V2X系统，Eye-Net™解决方案旨在通过使用智能手机并依靠现有的蜂窝网络，向车辆和易受攻击的道路用户(行人、骑自行车的人、滑板车司机)提供实时的碰撞前警报。

Eye-Net™解决方案是基于软件的平台，独立于蜂窝基础设施，可无缝适应蜂窝网络一代。Eye-Net™解决方案使用先进的算法来补偿网络延迟造成的延迟时间，并优化每个道路使用者的警报时间。Eye-Net™解决方案旨在为传统的高级驾驶员辅助系统提供补充的保护层，并将保护范围扩展到不在直接视线范围内且未被其他警报系统和传感器覆盖的道路使用者。

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”项下和我们最近一份20-F年度报告中的“风险因素”项下描述的风险，或我们在Form 6-K报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑本招股说明书附录中“风险因素”项下和第3.d项-“风险因素”项下描述的风险，或者我们在Form 6-K报告中的任何更新。上述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。有关风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读有关本招股说明书中其他地方讨论的此类前瞻性陈述的限制和限制的说明。

本招股说明书包含且任何招股说明书附录可能包含，本招股说明书和任何招股说明书附录中通过引用并入的某些信息可能包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常使用前瞻性术语，如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目”或其他类似词汇，但不是识别这些陈述的唯一方式。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含运营结果或财务状况预测的陈述，与我们产品的研究、开发和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述(历史事实陈述除外) 。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法所做的假设和评估，作出这些前瞻性的陈述。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素包括：

请读者仔细审阅和考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中的各种披露，这些披露旨在向感兴趣的各方告知可能影响我们的业务、财务状况、运营和前景的风险和因素。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述。截至本文发布之日起，任何前瞻性声明均为前瞻性声明，除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

下表列出了我们截至2018年9月30日和2017年12月31日的总负债和股东权益。下表中的财务数据取自我们截至2018年9月30日3018年9月30日的中期未经审计财务报表和截至2017年12月31日的经审计财务报表(如果适用)，应与该财务报表一起阅读，这些财务报表已通过引用并入本招股说明书中。

除非在相关招股说明书附录或定价附录(如果适用)中另有规定，否则我们打算将通过本招股说明书提供的证券销售所得的净收益用于一般公司用途，包括为我们的运营提供资金、资本支出和业务发展。任何个别证券发行的具体目的将在相关招股说明书附录中说明。

我们的美国存托凭证自2017年6月15日起在纳斯达克资本市场以“FRSX”为代码进行交易。我们的普通股在特拉维夫证券交易所(TASE)上市，代码为“FRSX”。

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司章程的规定是摘要，并不声称是完整的。

截至2019年1月31日，我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，其中已发行和发行的普通股为131,935,404股。我们所有的已发行普通股均已有效发行，并已全额支付且无需评估。

截至2019年1月31日，在行使未偿还期权以购买我们的普通股时，可额外发行15,254,955股普通股。未偿还期权的行权价在每股0.30新谢克尔(约0.08美元)至 6.96新谢克尔(约1.91美元)之间。

截至2019年1月31日，在行使已发行认股权证以购买我们的普通股时，可额外发行55,603,301股我们的普通股。已发行认股权证的行使价格在每股2.92新谢克尔(约0.8美元)至4.00新谢克尔(约1.096美元)之间。

我们的目的在我们修订和重述的公司章程第三节中阐述，并包括所有合法目的。

我们的董事会将指导我们的政策，并监督我们首席执行官的表现和行动。我们的董事会可以行使以色列《公司法》或《公司法》或我们修订和重述的公司章程规定的股东或管理层行使或采取的所有权力。

根据我们修订和重述的组织章程，我们的董事是在股东的年度股东大会和/或特别会议上选举产生的，并在董事会任职，直到他们辞职或直到他们根据我们修订和重述的组织章程或任何适用法律的规定停止担任董事会成员。此外，如果我们的董事会成员人数降至最低三人以下，我们修订和重述的公司章程允许我们的董事会任命董事填补董事会空缺(以最多名董事人数为10人为限)，直至下一届年度股东大会。外部董事的初始任期为三年，在特定情况下可再当选三年，并可根据《公司法》的条款被免职。

根据以色列法律，我们必须每历年召开一次年度股东大会，时间和地点由我们的董事会决定，不得晚于上次年度股东大会日期后15个月举行。除年度股东大会外的所有会议均称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的时候召开特别会议，并应以下书面要求召开特别会议：(A)任何两名董事或四分之一的董事会成员；和/或(B)一名或多名股东，合计持有(I)5%或以上的已发行股票和1%的已发行投票权，或(Ii)5%或更多的未偿还投票权。

在符合公司法及其颁布的规定的前提下，有权在股东大会上参与和表决的股东为董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可以在会议日期前4 至40天之间。根据公司法和公司法颁布的条例的规定，有权参加股东大会并在股东大会上表决的股东为董事会决定的日期的登记股东，该日期可以在会议日期前4 至40天之间。公司法和我们修改和重述的公司章程要求有关下列事项的决议必须在我们的股东大会上通过：

《公司法》和我们的公司章程要求，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须至少在会议召开前21天提交给股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与董事、利害关系人或关联方的交易，或批准合并，则必须至少在会议前35天提交通知。

根据《公司法》允许的，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席的股东，他们持有或代表至少331/3%的未完成投票权。如于股东大会指定时间起计半小时内未有法定人数出席，股东大会将于下星期同日、同一时间及同一地点休会，或于发给股东的通知所订明的其他日期、时间及地点举行，而于该续会上，如在所安排的时间起计半小时内未有法定人数出席，则任何参与股东大会的股东均构成法定人数。

如果应股东要求召开特别股东大会，则延期股东大会所需的法定人数应至少包括一名或多名股东，合计持有(A)至少5%的已发行股本和已发行股本以及至少1%的投票权，或(B)至少持有5%的投票权。

我们的修订和重述的公司章程规定，除非公司法或我们修订和重述的公司章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数表决。股东可以亲身、电子、代表或书面投票在股东大会上投票。

除非股份条款另有规定，且在任何适用法律的规限下，为更改任何类别股份所附带的权利，该等更改必须经董事会及受影响类别的股东大会通过，或经受影响类别的所有股东的书面同意。

除股份条款另有规定外，扩大现有类别股份或增发股份不应视为修改该类别或任何其他类别以前发行的股份所附带的权利。

我们修订和重述的公司章程中没有任何具体条款会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，或者仅适用于涉及我们(或我们的全资子公司Foresight Automotive Ltd.和Eye-Net Ltd.)的合并、收购或公司重组。然而，如下所述，公司法的某些规定可能具有这样的效力。

《公司法》包括允许合并交易的条款，并要求参与合并的每家公司必须获得其董事会的批准，除非满足《公司法》规定的某些要求，否则必须获得多数股东投票，如果是目标公司，还必须获得各类股份的多数票。就各方股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如果出席股东大会且并非由合并另一方(或由持有25%或以上投票权或任命25%或以上董事的一致行动人士或团体)持有的代表多数投票权的股份投反对票，则合并不会被视为批准。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并需要获得适用于与控股股东进行的所有特殊交易的相同特别多数批准。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为，存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。此外，法院还可以作出指示，以确保债权人的权利。此外，法院还可以作出指示，以确保债权人的权利。此外，法院还可以做出进一步指示，以确保债权人的权利。此外, 除非(1)每家合并公司向以色列公司注册处提交批准合并的必要建议起至少已过50天，以及(2)每家合并公司的股东批准合并已过 30天，否则不能完成合并。

公司法还规定，收购以色列上市公司的股份必须通过“特别” 收购要约进行，条件是：(1)购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者，除非已经有另一个持有该公司至少25%或更多投票权的人，或者(2)购买者将成为该公司45%或更多投票权的持有者，除非已经有持有公司45%以上投票权的人。这些要求通常不适用于以下情况：(1)收购是以私募方式进行的，在一定条件下获得了股东的批准；(2)收购来自持有公司25%或更多投票权的人，导致收购人成为公司25%或更多投票权的持有人；或者 (3)来自持有公司45%以上投票权的人，导致收购人成为更多投票权的持有人必须将“特殊”要约扩大到所有股东。一般而言，“特殊”要约只有在以下情况下才能完成：(1)要约人将收购公司流通股至少5%的投票权，以及(2)要约被告知公司与该要约有关的立场的多数要约人 (不包括要约人、控股股东、持有25%或更多投票权的 )才能完成要约。或在接受投标报价中有个人利益的任何人)。如果特殊投标报价被接受, 则买方或任何控制其或与其共同控制的个人或实体不得对目标公司的股票进行后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或该个人或实体在最初的特别要约中承诺实施该要约或合并。

如果，由于收购股份，收购人将持有以色列上市公司90%以上的流通股，则收购必须以收购所有流通股的方式进行。一般情况下，如果收购要约中未投标流通股的比例不足5% ，且超过半数在要约中没有个人利益的受要约人进行了投标，则收购方要约购买的全部股份将通过法律操作转让给收购方。但是，如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，则收购要约也将被接受。股东可以在要约收购完成后六个月内要求获得与全面收购要约相关的评价权，但收购方有权规定，在一定条件下，投标股东将丧失该评价权。

最后，以色列税法对待一些收购，例如以色列公司和外国公司之间的股票交换，不如美国税法。例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将其普通股换成另一家公司股票的股东在出售这种换股收到的股票之前征税。

在符合公司法规定的情况下，股东大会可以由出席股东大会的股东以简单多数票通过：股东大会可以在符合公司法规定的情况下，以出席股东大会的股东的简单多数票通过：

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为存托机构登记并交付了美国存托凭证。每个ADS代表五股普通股(或获得五股普通股的权利)，存放在哈波利姆银行或莱米银行特拉维夫主要办事处，作为托管人。每一ADS也代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产称为存托证券。托管美国存托凭证的办公室位于纽约巴克利街101号，邮编10286。纽约梅隆银行的主要执行办事处位于纽约州格林威治街240号，邮编：10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证(也称为ADR)，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或者(Ii)通过以您的名义注册的未注册的ADS，或者 (B)通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，或者如果您直接持有美国存托凭证，您就是注册的ADS持有者，也称为ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有者的权利。您应咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

注册的无证美国存托凭证持有者将收到保管人的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。以色列法律管辖股东权利。存托机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有者，您将拥有ADS持有者权利。吾等、托管人、ADS持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议列明ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是存款协议重要条款的摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

托管人同意在支付或扣除ADS费用和费用后，将其或托管人从股票或其他存款证券中收到的现金股息或其他分派支付或分配给ADS持有人。您将收到与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分发。

现金。如果可以在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并且可以将美元转移到美国，则托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构仅将外币分配给有可能向其分配外币的ADS持有者。它将持有不能兑换的外币，并将其存入未支付的ADS持有者的账户。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。它将只分发整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率波动在托管机构无法兑换外币期间，您可能会损失部分或全部分配价值。

股份。托管机构可以派发代表我们作为股息或免费派发的任何股票的额外美国存托凭证。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付ADS(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管机构不再发放额外的张美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股票(或代表这些股票的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和开支。

购买额外股份的权利 。如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管机构可以(I)代表ADS持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给ADS持有人或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，均在扣除或支付ADS的费用和开支后。如果托管机构不做任何这些事情，它就会允许权利失效。在这种情况下，您不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的合法保证时，保管人才会行使或分配权利。如果托管机构将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向托管机构支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。

其他分发。托管人将以其认为合法、公平和实际的任何方式，向ADS持有人发送我们分发的任何已存入证券的其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构可以选择。它可能会决定出售我们分配的内容并分配净收益，与处理现金的方式相同。或者，它可能决定保留我们分发的，在这种情况下，ADS也将代表新分发的属性。但是，托管机构不需要向ADS持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明其分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配相关的费用和费用。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有者分发证券的能力，并且分发的证券可能会受到转让限制。

如果托管机构认定向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据，则托管人将交付ADS。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管人将在您请求的名称中登记适当数量的ADS，并将ADS交付给个人或存款的人，或应其命令交付ADS。

您可以将您的美国存托凭证交回存款人以供提取。支付手续费和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管人将把股票和任何其他以美国存托凭证为基础的证券交付给ADS持有人或ADS持有人指定的托管人办公室的人员。或者，根据您的要求、风险和费用，托管人将在可行的情况下将存放的证券送到其办公室。然而，托管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交付存入股份的一小部分或其他担保。托管人可能会向您收取指示托管人交付已交存证券的费用和费用。

ADS持有者如何在认证的和未认证的美国存托凭证之间交换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并将向ADS持有者发送一份声明，确认ADS持有者是未经认证的美国存托凭证的注册持有者。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有证美国存托凭证，托管银行将签署并向ADS持有人交付证明这些个美国存托凭证的美国存托凭证。

ADS 持有人可以指示存托机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释ADS持有者如何指示存托机构如何投票。为使指令有效，指令必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将尽可能根据以色列法律和我们修订的和重述的公司章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存入的证券。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，寄存人可以尝试按照您的指示投票，但不需要这样做。

除非如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的张美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地了解会议情况，从而无法撤回股票。在任何事件中，托管机构不会行使任何自由裁量权来投票已存入的证券，它只会根据指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或执行投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票未按您的要求进行投票，您可能无法执行任何操作。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与已交存证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少45天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及有关待表决事项的详细信息。

托管机构直接向为提取目的存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交割和交还美国存托凭证的费用。托管机构直接向存放股票或交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取交还和交还美国存托凭证的费用。托管机构向投资者收取分配费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者出售一部分可分配财产来支付费用。托管机构可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费，或者向代表他们的参与者的记账系统账户收取存托服务年费。托管机构可以通过从应付给有义务支付费用的 ADS持有者的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除，来收取其任何费用。托管机构一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护ADS计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供服务的费用或分享从ADS持有人那里收取的费用。托管人在履行存款协议项下的职责时，可以聘请托管人所有或与其有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享手续费、利差或佣金。

托管机构可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这些情况下，它将作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于将为自己账户保留的交易价差。除其他事项外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，也不表示确定该汇率的方法将对ADS持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券，直到支付这些税款或其他费用。它可能使用欠您的款项或出售以您的ADS为代表的存款证券来缴纳任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已交存的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或将纳税后剩余的任何财产发送给ADS持有人。

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到ADS持有人的指示，托管人交出美国存托凭证，并遵守托管人可能设立的任何条件或程序。

如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交还被催缴的美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或任何合并、合并、资本重组或重组影响托管证券的发行人，托管机构将获得新证券以交换或取代旧托管证券，托管机构将根据存款协议持有这些替换证券作为托管证券。但是，如果托管机构因为这些证券不能分配给ADS持有人或任何其他原因而认为持有替代证券是不合法和实际的，则托管机构可以转而出售替代证券，并在美国存托凭证交出时分配净收益。

如果更换了已存放的证券，并且托管机构将继续持有替换的证券，则托管机构可以分发代表新存放的证券的新的美国存托凭证，或者要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已存放证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管机构可以在通知ADS持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证。

我们可能会以任何理由在未经您同意的情况下与托管机构达成协议，修改存款协议和美国存托凭证。如果修订增加或提高除税费和其他政府收费或托管人的注册费用以外的费用手续费、传真费、送货费或类似费用，或者损害ADS持有人的实质性权利，则在托管机构通知ADS持有人修订后30天内，该修订才会对未到期的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修正案，并受修改后的美国存托凭证和存款协议的约束。.

如果我们指示，托管机构将发起终止存款协议。在下列情况下，托管人可以发起终止存款协议

如果存款协议终止，托管机构将至少在终止日期90天前通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，托管机构可以出售已交存的证券。在此之后，存托机构将持有其在出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的ADS持有者按比例受益。通常情况下，托管机构将在终止日期后在实际可行的情况下尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售之前，ADS持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已交存的证券，但托管人可以拒绝接受退还以提取已存入的证券，或者如果这会干扰出售过程，则可拒绝接受之前接受的此类退还。托管人可以拒绝接受退还，以提取出售收益，直到所有存放的证券全部售出。托管机构将继续收取存款证券的分派，但在终止日期后，托管机构不需要登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存款证券的其他分配(直到他们交出其美国存托凭证)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述除外。

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管人可能要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们认为合适的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记转让的美国存托凭证或登记美国存托凭证转让账簿。

ADS 持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

存托协议允许托管人在存入标的股票之前交付美国存托凭证。这称为预发行的美国存托凭证。预发行的美国存托凭证取消时，存托机构也可以交付股票(即使预发行的美国存托凭证在预发行交易结束之前被注销)。一旦标的股票交付给托管机构，就会立即完成预发行。存托机构可能会收到美国存托凭证(ADS)，而不是股票，以结束预发行。托管机构只有在下列条件下方可预发行美国存托凭证：(1)在预发行之前或在预发行时，被预发行的人以书面形式向托管机构表示其或其客户拥有拟存放的股份或美国存托凭证；(2)预发行的美国存托凭证以现金或其认为适当的其他抵押品全额抵押；(3)托管机构必须能够将预发行的股票或美国存托凭证平仓。此外，托管人将限制由于预发行而在任何时候可能未偿还的美国存托凭证数量，但如果托管人认为适当，它可以不时无视这一限制。

在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和档案修改系统(也称为档案修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，可通过DTC和DTC参与者在注册持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证中的担保权利之间进行互换。配置文件是存托凭证的一项功能，允许存托凭证参与者声称代表已登记的无证美国存托凭证持有人行事，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管机构收到ADS持有人的事先授权以登记该转让。

关于并按照有关存托凭证/档案的安排和程序，存款协议各方理解，存管机构不会确定声称代表ADS持有者如上所述代表ADS持有者请求登记转让和交付的存托凭证参与者是否有实际权力代表ADS持有者采取行动 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，各方同意，托管人依赖并遵守托管人通过 DRS/Profile系统收到的指令并按照存管协议的规定，不会构成托管人的疏忽或恶意。

作为已存款证券的持有人，托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅。我们通常向已存款证券的持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此提供的证券：

我们通过上述任何一种方式分销的证券可以通过一次或多次交易在以下位置出售：

如果承销商参与销售，他们将为自己的账户购买证券，并可以不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售这些证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由不含承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何允许或重新允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠都可能会不时改变。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与发行和销售证券的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们还可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理。

承销商、参与证券分销的交易商和代理可能是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为承销证券法规定的折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、经销商或代理人，并说明他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括根据证券法承担的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创建的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发售中所需购买的数量。

因此，为了回补这些空头头寸或稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场竞购证券，并可以实施惩罚性报价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分发的证券(无论是否与稳定交易相关)，则允许辛迪加成员或其他参与发售的经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可能在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行或以其他方式进行，如果开始，可能会随时停止。

我们根据证券法支付证券注册的所有费用，在适用的范围内，包括注册和备案费用、打印和复印费用、行政费用、会计费用和我们律师的法律费用。我们估计这些费用约为36225美元，目前包括以下类别的费用：

此外，我们预计未来将根据本招股说明书发行我们的证券而产生额外费用。任何此类额外费用将在招股说明书附录中披露。

与本招股说明书有关的某些法律事项将由纽约Zysman，Aharoni，Gayer和Sullivan&Worcester LLP 为我们提供。纽约的Zysman，Aharoni，Gayer和Sullivan&Worcester LLP将为我们提供此招股说明书。有关本招股说明书中提供的美国存托凭证所代表的普通股有效性的某些法律事宜将由以色列特拉维夫的Lipa Meir&Co为我们提供。

Foresight自主控股有限公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表，以及截至2017年12月31日的三年中的每一年的合并财务报表，均以Brightman Almagor Zohar&Co.的报告作为参考并入本文，Brightman Almagor Zohar&Co.是德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)的成员，德勤是一家独立注册公共会计公司，通过引用在此注册成立，并经德勤会计师事务所作为会计和审计专家的授权，将其合并为本文的参考文件。 Brightman Almagor Zohar&Co.是德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)成员之一的Brightman Almagor Zohar&Co.的报告

我们是一家以色列公司，根据1934年修订的《证券交易法》(br})或《交易法》(Exchange Act)规则3b-4的定义，我们是一家“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们在每个会计年度结束后120天内或SEC要求的适用时间内向SEC提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告，并以Form 6-K向SEC提交未经审计的季度财务信息。

此外，由于我们的普通股在纳斯达克上市前在TASE交易，截至2017年6月15日，我们已根据1968年《以色列证券法》第六章的要求，向TASE和以色列证券管理局( 或ISA)提交了希伯来语定期和即时报告，并向其提供了信息。我们向ISA提交的文件的副本可以通过ISA的Magna分发站点(www.maga.isa.gov.il)和TASE网站(www.maya.tase.co.il)以电子方式检索。

我们在www.presight tauto.com上维护公司网站。我们的网站和本招股说明书中列出的其他网站上包含的或可以通过其访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们将这些网站地址包含在本招股说明书中，仅作为非活动文本参考。

证券交易委员会维护一个网站，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的信息，您可以通过互联网访问该网站 http://www.sec.gov.

此招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。在证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，本招股说明书并不包含提交给证券交易委员会的注册说明书及其证物中所列的所有信息。有关我们和此处提供的美国存托凭证的更多信息，请参阅F-3表格中的完整注册声明，该声明可从上述地点获得。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为注册声明的证物，或在注册声明中引用的任何其他文件，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每一项陈述都通过参考实际文件来对其整体进行限定。

本招股说明书中引用了我们向SEC提交或提交给SEC的以下文件：

我们在发售终止前根据《交易法》以20-F表格提交的所有后续年度报告应被视为通过参考本招股说明书合并，并自此类文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可以通过识别在此引用的表格6-K来合并我们在发售终止前随后提交给证券交易委员会的任何表格6-K，从而将其纳入本招股说明书。我们还可以通过识别在此引用的表格6-K，将其纳入本招股说明书，并从提交该文件之日起视为本招股说明书的一部分。如此标识的任何表格6-K应被视为以引用方式并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，包含在以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为修改或取代，只要此处包含的或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，其中也被并入或被视为通过引用并入本文。任何经如此修改或取代的陈述除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中通过引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用方式具体并入此类文件中的此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求直接发送至以色列前瞻自主控股有限公司，地址为Golda Meir街7号，Ness Ziona 7414001，请注意：首席财务官Eliyahu Yresh，电话：+972-077-9709030。

我们根据以色列国的法律注册成立。向我们以及我们的董事和高级职员(基本上所有人都居住在美国境外)送达传票可能很难在美国境内获得。此外，由于我们的所有资产以及我们的所有董事和高级管理人员基本上都位于美国以外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决都可能无法在美国境内收集。

我们已从我们在以色列的法律顾问Lipa Meir&Co获悉，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，必须证明适用美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。程序的某些事项也将受以色列法律管辖。

在符合规定的时限和法律程序的情况下，以色列法院可以强制执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，不得上诉，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，以及非民事案件的金钱或补偿性判决，但除其他事项外：

如果外国判决是在一个国家作出的，而该国家的法律没有规定用于执行以色列法院的判决(除非有例外情况)，或者如果其执行可能损害以色列的主权或安全，以色列法院将不会宣布该判决可由以色列法院执行。如果向以色列法院证明以下情况，以色列法院也不会宣布外国判决可强制执行：

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以将其兑换为非以色列货币并转出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决当日有效的汇率下达以色列货币等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费者物价指数外加利息挂钩，按当时以色列现行法规规定的年法定利率计算。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

	每个ADS		总计
发行价	$	4.15	$	26,000,011
安置代理费⁽¹⁾	$	0.26975	$	1,690,000
扣除费用前的收益，给我们	$	3.88025	$	24,310,011

招股说明书副刊
	页
关于本招股说明书副刊	S-II
招股说明书补充摘要	S-1
危险因素	S-3
关于前瞻性陈述的警告性声明	S-7
收益的使用	S-8
优惠和上市详情	S-9
股利政策	S-10
资本化	S-11
稀释	S-12
配送计划	S-13
法律事项	S-14
专家	S-14
在那里您可以找到更多信息，并通过参考将某些信息并入其中	S-14

招股说明书

关于本招股说明书	II
关于展望自主控股有限公司	1
危险因素	2
有关前瞻性陈述的警告	2
资本化与负债	3
提供和使用收益的原因	3
本公司普通股说明	4
美国存托股份简介	8
配送计划	16
费用	18
法律事项	18
专家	18
在那里您可以找到更多信息，并通过参考将某些信息并入其中	18
论民事责任的可执行性	20

	截至2020年9月30日
(千美元)(未经审计)	实际			形式上的			形式上的作为调整后的

现金和现金等价物	$	9,395		$	17,228		$	41,291
短期存款		5,142			5,142			5,142
股东权益：
普通股，无面值；授权发行1,000,000,000股；已发行和已发行股票：截至2020年9月30日的258,891,272股
额外实收资本		79,520			87,353			111,416
累积赤字		(60,753	)		(60,753	)		(60,753	)
股东权益总额		18,767			26,600			50,663
总市值	$	18,767		$	26,600		$	50,663

ADS的公开发行价			$	4.15
截至2020年9月30日的预计每ADS有形账面净值	$	0.473
ADS预计有形账面净值增加，可归因于投资者在此次发行中购买美国存托凭证	$	0.338
预计为ADS提供后的调整后有形账面净值			$	0.811
ADS对在此次发行中购买美国存托凭证的投资者的摊薄			$	3.339

(美元，以千为单位)	截至2018年9月30日			截至12月31日， 2017
现金和现金等价物	$	11,172			9,636

股东权益：
普通股，无面值；授权200,000,000股；已发行和已发行：截至2018年9月30日和2017年12月31日，分别为131,935,404股和109,502,289股
额外实收资本		57,102			44,114
累积赤字		(24,540	)		(19,297	)
股东权益总额		32,562			24,817
总市值	$	32,562			24,817

	●	全球整体经济环境；

	●	竞争和新技术的影响；

	●	我们所在国家的一般市场、政治和经济状况；

	●	预计资本支出和流动性；

	●	改变我们的战略；

	●	新冠肺炎危机对我们业务和经营业绩的影响；

	●	诉讼；以及

	●	本招股说明书附录中包含的风险因素，以及我们最新的Form 20-F年度报告中“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目4.关于公司的信息”和“项目5.经营和财务回顾与展望”中提到的因素，以及我们最新的Form 20-F年度报告中所提及的因素，该年度报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

	●	27,900,417股普通股，根据我们的2016年股权激励计划，在行使已发行期权时可发行，加权平均行权价为每股1.79新谢克尔(约合0.56美元)(约合每股ADS 2.78美元)，其中14,930,251股已于2020年12月25日归属；以及

	●	预留供发行的普通股13,626,285股，根据我们的2016股权激励计划，可供未来授予。

	●	公司的财务结果(非GAAP财务结果)包括在注册人于2020年5月22日提交给委员会的6-K表格报告中；

	●	公司的财务结果(非GAAP财务结果)包括在注册人于2020年8月21日提交给委员会的6-K表格报告中；

存取股或ADS的人员持有者必须支付:		用于：

每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)$5.00 (或更少)。		发行美国存托凭证，包括因分配股份或权利或其他财产而发行的美国存托凭证。为取款目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况。

每个ADS$0.05 (或更少)。		对ADS持有者的任何现金分配。

费用相当于如果分发给您的证券是股票，并且股票已存放在发行美国存托凭证的情况下应支付的费用。		分销发行给已存放证券持有人的证券，这些证券由托管机构分销给ADS持有人。

每历年每个ADSS$0.05 (或更少)。		托管服务。

注册或转移费。		当您存入或提取股票时，将股票登记在我们的股票登记簿上，或从存托机构或其代理人的名义转移或转出。

保管人的费用。		电报、电传和传真(如果定金协议中有明确规定)。将外币兑换成美元。

税款和托管人必须为任何ADS或ADS股票支付的其他政府费用，例如，股票转让税、印花税或预扣税。		根据需要。

托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用。		根据需要。

证券交易委员会注册费	$	6,225
律师费及开支	$	15,000
会计费用和费用	$	10,000
杂费	$	5,000

总计	$	36,225