根据第 条提交规则第424(B)(3)条

文件 第333-251276号

招股说明书

电力 房地产投资信托基金

以每股26.50美元购买最多2,022,139股普通股的权利

和 行使这些权利后可发行的普通股

我们 免费向已发行普通股的持有者分发每股面值0.01美元的普通股(“普通股”) ，以及购买我们普通股的某些已发行期权持有人，不可转让认购权，我们称之为“权利”，以现金认购价 每股26.50美元购买总计2,022,139股我们的普通股。我们将通过配股发行我们的普通股称为“配股发行”。

在 配股中，您将从截至下午5：00持有的每一(1)股我们的普通股中获得一(1)个配股权利。东部时间， 2020年12月28日，配股发行创纪录的日期。如果您持有购买我们普通股的选择权，您还将 从您可以在下午5：00购买的每一(1)股我们的普通股中获得一(1)项权利。ET在记录日期 通过行使您的选择权。您不需要为获得权利而行使您的选择权。

每项 权利将使您有权以每股26.50美元的认购价购买一(1)股我们的普通股。 订阅价格由我们的董事会决定。我们不会在配股中发行零碎股份。您将不会 在我们的供股中获得任何权利，除非您在下午5：00之前持有。ET在记录日期，我们的普通股或购买我们普通股的期权 。此外，权利持有人可以超额认购我们普通股的额外股份， 尽管我们不能向您保证我们将填补任何超额认购。

您可以自本招股说明书生效之日起至供股到期前(2021年1月22日东部夏令时 下午5：00)随时行使您的权利，除非我们将供股期限(由我们的 自行决定)延长至多十四(14)个日历日。 此权利产品中必须行使的权利没有最低数量，任何权利持有人都必须行使的权利没有最低数量，我们将在此权利产品结束时颁发的权利 没有最低数量。我们可以选择将供股和您的权利的行使期限 延长不超过十四(14)天，尽管我们目前不打算这样做。

我们 保留在到期日之前的任何时间因任何原因自行决定取消供股的权利。如果 我们取消配股，我们收到的任何和所有认购付款将在合理的 范围内尽快退还，不收取利息或罚金。

我们 将把我们从订户那里获得的资金存放在单独的帐户中，直到我们完成或取消配股。

如果 您对权限产品有任何疑问或意见，请致电(212)750-0371或通过电子邮件与我们联系：ir@pwreit.com。

我们 直接提供权利和行使权利后可发行的普通股股份。我们没有委托任何承销商或销售代理提供 服务。我们将承担与行使权利后可发行的普通股登记 相关的所有成本、开支和费用。

我们的普通股 在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，股票代码为PW。我们发行的与配股相关的普通股 也将在纽约证券交易所美国证券交易所交易，股票代码相同。权利不会在纽约证券交易所美国市场或任何其他证券交易所或市场上市交易。2020年12月21日，我们普通股的最新报告售价为每股29.61美元 。截至配股发行的记录日期，我们公司有1,916,139股普通股已发行和流通，以及将获得配股的期权持有人购买我们持有的106,000股普通股的期权。

我们的董事会和管理层都没有就行使您的权利提出任何建议。您不能撤销 或修改任何权利行使，除非我们取消或从根本上更改权利发售的条款和条件，即使您后来了解到您认为不利于行使您的认购 权利，并且即使我们的董事会延长了权利发售期限，您也不能撤销或修改权利行使 ，除非我们取消或从根本上更改了权利发售的条款和条件，即使您后来了解到您认为不利于行使您的认购 权利，即使我们的董事会延长了权利发售的期限。在您做出任何投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书 以及我们通过引用合并的所有信息。请参阅本招股说明书 标题下的部分：通过引用并入某些文档。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的普通股涉及风险，包括本招股说明书第19页开始的“风险因素”部分描述的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告或信息中包含的风险因素，这些风险因素通过引用并入本文。

由于 我们是一家房地产投资信托公司，因此对您可能拥有的我们的股本总额以及可能涉及这些限制的 转让我们的股本都有限制。请参阅“股本说明”。

本招股说明书的 日期为2020年12月28日。

目录表

关于 本招股说明书

您 应仅依赖于本招股说明书及其任何附录中包含或通过引用并入的信息。 我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息，或 就本招股说明书或其任何附录中未说明的事项作出陈述。如果任何人向您提供不同的 或不一致的语言，您不应依赖它。我们不会在任何司法管辖区内出售或征集购买任何证券的要约 ，在任何司法管辖区，这样做都是非法的。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的 日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期(br})才是准确的，在每种情况下，无论本招股说明书的交付时间或任何购买我们的证券的时间如何，本招股说明书中包含的信息都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。若要全面了解此产品， 您应仔细阅读整个文档、我们最新的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日) 中包含的“风险因素”，以及我们随后提交给SEC的Form 10-Q季度报告和其他文件中包含的风险因素的任何更新。

本招股说明书 包含本文描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但仅参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均由实际文档完整限定。 如果此处包含的摘要与这些文档的实际条款有任何不一致之处，则以实际的 条款为准。本招股说明书是注册说明书的一部分，本文提及的某些文件的副本已作为证物提交给注册说明书 ，您可以按照以下标题“此处 您可以找到更多信息”获取这些文件的副本。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，对“我们”、“信托”和“公司”的提及是指Power REIT及其合并子公司，包括但不限于匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司、宾夕法尼亚州公司、PW Salisbury Solar，LLC、马萨诸塞州有限责任公司、PW Tulare Solar，LLC，a科罗拉多州有限责任公司，科罗拉多州有限责任公司PW CO CanRE Jab LLC，特拉华州有限责任公司PW PWV Holdings LLC，科罗拉多州有限责任公司PW CO CanRE Mav 5 LLC，科罗拉多州有限责任公司PW CO CanRE Mav 14，LLC，科罗拉多州有限责任公司PW CO CanRE Sherman 6，LLC，科罗拉多州有限责任公司PW ME CanRe SD LLC科罗拉多州的一家有限责任公司。

通过引用将某些文档并入

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的某些文档，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。这些文档中的信息被视为本招股说明书的一部分，但通过引用并入本招股说明书中的信息被本招股说明书中包含的信息取代的信息除外。通过引用并入本招股说明书的文件的证券交易委员会文件编号为001-36312。提交给证券交易委员会的以下文件 通过引用并入本招股说明书：

我们 还将本招股说明书首次提交日期 之后(本招股说明书是其中一部分)根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件(不包括根据招股说明书第2.02项或表格8-K第 项7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物)作为参考纳入本招股说明书。 本招股说明书构成该招股说明书的一部分，但在注册生效之前，本招股说明书是本招股说明书的一部分或(Ii)在本 招股说明书发布之日之后，但在终止发售之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们 将向每位收到本招股说明书或相关招股说明书增补件的个人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用方式并入但未随 招股说明书或招股说明书增补件一起交付的任何或所有信息的副本，包括通过引用方式特别纳入该信息的任何展品。 若要收到任何此类副本，请致函Power REIT，地址为纽约11804，旧贝斯佩奇绕道301号，或致电有关文件亦可透过我们的网站查阅，网址为Http://www.pwreit.com。除以上明确引用的信息 外，我们网站上的信息或通过本网站以其他方式访问的信息不构成 本招股说明书的一部分。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书和通过引用并入本文的文件，包括我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告，以及 我们当前的Form 8-K报告包含前瞻性表述。 本招股说明书和本文引用的文件，包括截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告。我们打算将这些前瞻性陈述 置于经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和经修订的1934年“证券交易法”第 21E节(“交易法”)所规定的安全港。您可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将会”、“ ”将、“可能”、“应该”、“寻求”、“打算”、“计划”、“ ”项目、“估计”、“预期”、“预测”或“潜在”等前瞻性术语来识别 前瞻性陈述 或这些词语或类似词语的否定意义。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论 来识别前瞻性陈述。有关以下主题的陈述可能会受到许多风险和不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同：

在 2020年间，出现了一场全球性的COVID 19大流行，对大多数行业和国家产生了广泛的金融影响。到目前为止，信托 没有受到COVID 19危机的任何直接影响。信托基金继续监测COVID 19及其对其资产和业务计划的潜在财务影响，以及对其租户和他们支付租金的能力的影响。无法保证 未来COVID 19将对Power REIT产生什么最终影响。

我们 在本招股说明书中的“风险 因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析” 一节中描述了可能导致我们的实际结果和事件大相径庭的风险和不确定因素 。

招股说明书 摘要

下面的 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及 参考在本招股说明书中引用的文档中包含的选定信息，并不包含您在做出投资决策时需要的所有信息。在做出投资决定之前，您应 仔细阅读整个招股说明书以及本招股说明书中引用的文档。

公司 概述

我们 是一家内部管理的房地产投资信托基金(简称REIT)该公司在美国拥有 与交通、能源基础设施和受控环境农业(“CEA”)相关的房地产资产组合 。2019年，我们扩大了房地产收购的重点，将美国的CEA物业包括在内。 CEA是一种创新的植物种植方法，涉及在室内为给定作物创造优化的生长环境。 温室形式的CEA比室内种植能耗低约70%，用水量少95%[而不是在户外种植]， ，没有任何化肥或杀虫剂的农业径流。我们通常签订长期三重净租约，我们的租户负责与物业相关的所有成本，包括保险、税收和维护。

我们的 增长战略侧重于确定具有吸引力的房地产机会，这些机会相对于传统房地产行业显示出具有吸引力的风险调整后投资收益率 。我们目前的重点是在与大麻种植相关的CEA 部门内进行新的房地产收购。我们相信，对温室形式的大麻相关CEA的需求将持续强劲，我们认为这是一种可持续的商业模式，可以以环境友好的方式以较低的成本生产植物 。我们相信，公众态度的改变和某些州大麻合法化势头的增强，为投资大麻相关房地产创造了一个诱人的机会。我们预计，随着更多的州合法化，收购机会将继续扩大。

我们 认为，获得许可的大麻种植者对资金的需求很大，他们无法获得银行债务等传统融资来源 。我们的建筑融资和销售回租解决方案提供有吸引力的融资，使大麻 运营商能够增加额外的增长能力和/或投资于其业务的增长。我们的租户是大麻运营商，基于其设施不断增长的容量和目前的大麻批发价， 能够实现强劲的租金覆盖。此外，我们相信，我们为大麻运营商提供的独特而灵活的租赁结构，通常包括租赁最初几年的较高租金和租赁期剩余时间内的较低租金，为我们的投资基础提供了强有力的 保护，同时在大麻价格下降或 联邦大麻合法化颁布的情况下，为租户的长期成功做好了准备。

我们目前的物业组合

截至本招股说明书日期，我们的资产包括总计约112英里的铁路基础设施加上支线 和相关房地产，约601英亩的简单收费土地租赁给七个公用事业规模的太阳能发电项目 ，总发电量约为108兆瓦(“MW”)，以及约41英亩的土地，其中216,278平方英尺的温室/加工空间用于医用大麻种植。我们正在积极寻求扩大与CEA相关的房地产投资组合 ，用于食品和大麻种植。下面的图表汇总了我们当前拥有的物业。 有关下面列出的每个物业的详细信息，请参阅下面的业务说明-我们当前的物业组合 。

企业 信息

我们 是P&WV重组和反向三角合并的一部分，该重组和反向三角合并于2011年12月2日完成。宝洁作为我们的全资子公司在重组中幸存了下来。

出于税收目的，我们 选择将其视为房地产投资信托基金(REIT)，这意味着如果我们的年收入有足够的 部分分配给我们的股东，并且满足某些其他要求，我们就可以免征美国联邦所得税。为了让我们 保持我们的REIT资格，我们至少90%的普通应税年收入必须分配给股东。但是， 我们目前的净运营亏损为1700万美元，这可能会降低或取消这一要求。

我们的大部分房地产资产 由直接和间接子公司持有。下面的图表显示了信托的组织结构图。

电力 房地产投资信托基金组织结构图

对持有量和可转让性的某些 限制

为协助我们遵守经修订的1986年“内部收入守则”(下称“守则”)对REIT股份所有权集中度的限制，除其他目的外，我们的信托声明规定，任何个人或实体不得直接或间接拥有Power REIT已发行普通股总数的9.9%以上的经济价值 。但是，我们的章程授权我们的董事会不时豁免适用于特定个人或实体的所有权限制 。本条款或我们的信托声明或章程中的其他条款，或我们未来可能采用的条款 ，可能会阻止第三方寻求控制我们，从而限制我们的股东以高于当时市场价格的溢价出售其股票的能力。2014年4月28日，我们的董事会代表自身及其附属公司(包括David H.Lesser)授予哈德逊湾合伙公司(Hudson Bay Partners，LP)9.9%股权限制的豁免 。

我们的 宪章还禁止任何人(1)实益或建设性地拥有我们的股本股份，而这会导致我们在课税年度内的任何时候根据守则第856(H)条被“封闭持有”，(2)转让我们股本的 股，如果转让会导致我们的股本被少于 100人实益或建设性拥有，以及(3)实益或建设性地拥有我们股本的股份，如果这样的所有权会导致我们出现其他情况

此 条款或我们未来可能采用的管理文件或条款中的其他条款可能会阻止第三方寻求 控制我们，从而限制我们的股东 以高于当时市场价格的溢价出售其股票的能力。请参阅“风险因素”和“股本说明”。

分发 政策

我们声明的分派 将由我们的董事会自行决定从合法的资金中进行授权， 将取决于多个因素，包括我们公司的资本要求以及是否满足维持我们REIT资格所需的分派要求 。我们不能保证我们的预期分销将会进行或持续 ，也不能保证我们的董事会未来不会改变我们的分销政策。在某些情况下，我们可能需要 从营运资金中为分配提供资金，以我们认为不利的价格或时间清算资产，或借入资金 用于分配，或者我们可能以应税股票股息的形式进行分配。但是，我们目前无意 使用本次发行的净收益进行分配，也不打算使用我们的普通股 股票进行分配。如果我们发行本招股说明书中设想的证券，我们不打算减少预期的每股分派。

汇总 风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第19页开始的“风险因素” 项下讨论的风险。其中一些风险包括：

权利产品

以下 汇总了此产品的主要条款。有关收购我们普通股的配股发行 条款的更完整说明，请参阅本招股说明书中的“股本说明”。

有关配股的问题 和答案

以下 是我们预计将从证券持有人及其代表那里收到的有关我们的配股发行的常见问题的示例。 以下问题和答案在范围上具有固有的局限性，并不包含可能对您很重要的所有信息 ，也可能无法解决您可能对此权利产品有疑问的所有问题。本招股说明书 和我们在此引用的文件包含许多有关我们的配股 发售条款和条件的详细信息，并提供有关我们和我们的业务的其他信息，包括与认购我们的配股、我们的普通股和我们的业务的股份 相关的潜在风险。

权利优惠是什么 ？

供股 是我们免费向已发行普通股持有者和某些已发行期权(不可转让权)持有者 分配购买额外普通股的权利。 购买我们普通股的行权和认购价格为每股26.50美元，这是由我们的董事会设定的。与权利分配相关的费用不向 证券持有人收取。本招股说明书中提及的配股认购价格 每股26.50美元指的是每股整体价格。

为什么 我们要进行配股发行？

我们 正在进行供股，使我们普通股的现有持有者能够在非摊薄的基础上参与向信托提供资本 。所得资金主要用于从大量候选公司进行收购，这些公司的任何净收益未如此用于一般营运资金用途。 这些候选公司的任何净收益均未如此用于一般营运资金用途。请参阅本招股说明书的 部分，标题为：“收益的使用”。

谁 可以参与我们的配股服务？

截至记录日期2020年12月28日美国东部时间下午5：00，只有 本公司证券持有人可以参与配股 。

我将获得多少权利，可以购买多少股份？

我们将授予您 截至下午5：00您持有的每股普通股一(1)权。东部夏令时，2020年12月28日，创纪录的配股发行日期 。如果您持有购买普通股的选择权，您还将获得截至下午5：00您可以购买的每一股 (1)普通股的一(1)权。ET在记录日期通过行使您的选择权。您 无需行使您的选择权即可获得权限。每项权利将使您有权以每股26.50美元的认购价购买一(1)股我们的普通股 。您可以自行选择行使部分或全部权利。 您也可以选择根本不行使任何权利。

有多少期权持有者 正在获得权利？

截至记录日期 ，我们拥有购买106,000股普通股的未偿还期权，期权持有人将 获得权利。期权持有者将不需要为了获得权利而行使他们的期权。

如果我行使认购权，是否会收取销售佣金或费用？

我们 不会因行使认购权而向认购权持有人收取经纪佣金或费用。

我是否需要订阅权利产品？

否。 如果您不行使任何权利，则您持有的普通股数量不会更改。但是，如果您选择不 行使您的权利，与行使认购权的持有者的所有权权益 相比，您在我们中的所有权权益将被更大程度地稀释。请参阅“风险因素-与行使权利的股东相比，未充分行使权利的股东的利益将进一步被稀释。”

超额认购权限是什么 ？

超额认购 特权使您有权在充分行使您的权利并遵守与REIT资格相关的某些限制的情况下， 在任何股票 在到期日未被其他权利持有人购买的情况下，以相同的权利要约每股认购价认购我们普通股的额外股份。

何时 我需要行使超额认购特权？

您 必须在您行使权利的同时指明超额认购权限的金额，并包括全额付款以及所有必需的文档 。

如果普通股数量不足以满足超额认购请求，该怎么办？

只有在其他权利持有者 没有充分行使其权利的情况下，我们 才能满足您行使超额认购特权的要求。如果有足够的普通股可用，我们将全额满足超额认购请求。

如果没有 足够的普通股来满足根据超额认购特权进行的所有认购，我们将按比例将剩余的 普通股分配给超额认购权持有人。“按比例”是指您和其他寻求超额认购的人在记录日期所持有的我们普通股的数量 的比例。如果按比例分配剩余普通股 ，并且您获得的股份数量超过您在超额认购特权下认购的股份数量 或超过9.9%所有权限制(“所有权限制”)的股份数量， 则我们将只向您分配您认购或不超过所有权 限制的股份数量。我们将在行使超额认购特权的所有其他股东之间分配剩余股份。

权力 房地产投资信托基金保留自行决定如何处理比例的权利。只有记录日期的普通股持有者 全面行使向其发放的所有权利，才有权参与超额认购 特权。

退还超额认购特权的超额付款

如果 您行使了超额认购特权，并且获得的股份少于您希望认购的我们普通股的全部股份，则您为未分配给您的股份支付的多付款项将在供股到期后尽快以邮寄方式退还给您，而不包括 利息或扣减。

我可以在配股发行中购买的股票数量或因配股发行而拥有的股票数量是否有限制？

可以。 股东在根据基本认购特权和超额认购特权购买我们的已发行和已发行普通股后，持有的普通股不得超过9.9%，除非我们放弃限制 ，并且这种所有权不会导致我们失去REIT地位。

行使权利后是否会发行普通股的零碎股份？

不会。 我们不会发行普通股的零碎股份。

如果我通过经纪帐户或类似的被指定人帐户持有我的股票，会发生什么？

如果 您以经纪商、交易商、银行或其他代名人的名义持有您的股票，并且您希望参与配股发行 并购买我们的普通股，您应填写并返回配股认购表，同时全额支付 您有权认购的配股数量或直接向我们支付较少的金额。请勿将权利认购 协议和付款发送给您的经纪人、交易商、银行或其他被指定人，除非您只是指示他们将其转发给 美国。您应收到您的经纪人、交易商、银行或其他被指定人提供的其他供股材料的表格。 对于及时管理您的经纪人、交易商、银行或其他被指定人代表您履行其 义务，我们不承担任何责任。

订阅价格是如何确定的 ？

每股26.50美元的认购价由我们的董事会决定。在做出决定时，受托人董事会 考虑了许多因素，包括我们普通股的历史和当前交易价格，以及当前资本市场的趋势和状况。认购价不是根据我们公司委托的任何投资银行或第三方 估值确定的。认购价不一定与我们的账面价值、净值 或任何其他既定的价值标准相关，可能被视为或可能不被视为我们将在配股中提供的普通股的公允价值 。我们不能保证我们的普通股在任何给定时间段内的交易价格将达到或高于认购价 。董事会保留可全权酌情更改供股认购价 或决定取消或以其他方式更改供股条款的权利。请参阅本招股说明书 标题下的部分：“供股计划-到期日期、延期和修订。”

我可以转让我的权利吗？

不可以。 除非在有限的情况下，否则您不能转让这些权利。您不得出售、赠送或以其他方式转让您的权利。 但是，可以将权利分配给持有者的家庭成员或家庭信托或其他附属公司。 请致电(212)750-0371或ir@pwreit.com与我们联系以协调批准。所有此类转让必须由Power REIT以其唯一和绝对的酌情权批准 ，权利持有人必须向Power REIT提交令人满意的 关联方关系证据。这些权利还可以通过法律的实施进行转移(例如遗嘱 或无遗嘱继承)。在供股期限届满前出售您的任何普通股将不会 导致任何权利的转让。

我可以行使的权限数量有什么限制吗？

您可以行使的权利数量没有限制。根据您的选择，您可以行使部分或全部 您的权利。您也可以选择根本不行使任何权利。

何时 我可以行使我的权利？

您可以从本招股说明书的生效日期起至 供股期限的截止日期 下午5：00，随时行使您的权利。2021年1月22日东部夏令时。如果您选择行使任何权利，我们 必须在服务期限到期 之前收到您完整且正确填写的所有文档，并且您的付款必须完全清空。

如果我们在供股期限结束后收到您的认购行使文件，我们可以根据我们的 单独决定权作出让步，接受您的认购，但我们没有任何义务这样做。

有关要求和行使权利的程序的详细信息，请参阅 本招股说明书中标题为“权利提供”的部分。

我如何 行使我的权利？

如果 您希望参与配股发售，您必须在配股 发售到期前(资金必须清空)在2021年1月22日东部夏令时下午5：00之前向我们交付以下所有内容：

我应该在哪里提交我的表格和权利行使付款？

要行使权利，权利证书、权利认购协议、控制函和全额付款 (付款人：Power REIT)必须发送至：

电力 房地产投资信托基金

301 蜿蜒的道路

纽约州老贝斯佩奇，邮编：11804

如果 您希望电汇资金，请致电(212)750-0371或ir@powerreit.com与我们联系。

所有向我们投递的 只能通过挂号头等邮件、专递、特快专递、快递或其他特快专递服务进行。 请预留足够的时间将您的订阅投递给我们。

我们 不对填写您的订阅文档、权利订阅协议和向我们付款承担任何责任。 如果您希望行使您的权利，请确保您正确填写了所有文档，并对所有请求的信息提供了回复 。如果您对材料的填写有任何疑问或意见，请致电212 750-0371或ir@pwreit.com与我们联系。

如果 您汇出的款项不包括您正在认购的普通股数量的总购买价格，或者 如果您正在认购的普通股数量没有正确指定，则资金将仅在我们实际收到的付款范围内用于 行使权利。

我提交付款和权利订阅协议后，我可以取消我的权利行使吗？

编号 除非我们从根本上更改供股条款和条件，否则所有权利的行使都是 不可撤销的，即使您稍后改变主意也是如此。即使有新信息引起您的注意，或者我们普通股的市场价格低于配股认购价每股26.50美元 ，您行使权利的不可撤销也将适用。如果我们的董事会延长了配股发行的授权期，您对配股的行使也将不可撤销。 请参阅本招股说明书标题下的部分：“配股优惠-不得撤销 或更改。”

如果我不行使权利， 怎么办？

如果 您没有行使您的权利，而我们完成了供股，您对我们普通股的所有权百分比将减少 ，您的投票权和其他股权将因向认购人发行供股而被稀释。你行使的权利越多，你的投票权和其他股权就会被稀释得越少。如果您 在权利提供期限到期前未行使权利，您的权利将自动终止。

行使我的权利是否存在风险？

是的。 在行使您的权利之前，您必须仔细考虑所有已知的投资风险。投资损失风险 适用于所有订户。我们不能保证以每股26.50美元的配股认购价格出售的普通股未来将保持其价值或增值。您应仔细阅读本招股说明书 整份招股说明书，并考虑本招股说明书标题下“风险因素”部分描述的所有风险。 您还应仔细审阅通过引用并入本招股说明书的文档。请参阅本招股说明书 标题下的部分：通过引用并入某些文档。

我们是否需要最低订阅才能完成权利服务？

不是的。

完成配股是否有任何条件？

第 号(除本注册声明被SEC宣布生效外)。

普通股股票如何交付 ？

在 配股完成后，我们将在我们的转让代理处以入账形式发行普通股。我们不会发行 任何股票。如果您参与配股发行，您将从我们的转让 代理公司发行者解决方案公司收到一份所有权声明，反映您在配股发行 结束后在配股发行中购买的普通股。

如果权利产品未完成，我的订阅费是否会退还给我？

是的。 我们将把收到的所有资金都存放在单独的银行账户中，直到配股完成。如果权利提供 未完成，我们收到的所有订阅付款将立即退还，不含利息。

认购权将在证券交易所还是全国市场上市？

认购权不会在纽约证券交易所美国交易所或任何证券交易所或市场上市交易。然而，配股发行的普通股 将在纽约证券交易所美国交易所交易，代码为“PW”。

如果我居住在美国以外，是否会影响我行使权利？

为了 确保我们不会违反美国以外的任何国家的法律，我们不会将本招股说明书或权利证书邮寄给地址在美国境外或拥有陆军邮局或 外国邮局地址的证券持有人。如果您居住在美国以外并希望行使您的权利，您必须在2021年1月19日东部夏令时 或下午5：00之前通知我们，也就是在供股到期日期 前三个工作日。请参阅本招股说明书中标题为“配股发行-外国股东”的部分。

如果我行使权利，是否会向我收取任何费用？

如果 您希望行使您的权利，您的唯一成本将是支付购买权利的认购价 发售股票。我们不会就向您发行配股或行使您的配股发行股票权利 收取任何费用或佣金。

行使权利的美国联邦所得税后果是什么？

出于美国联邦所得税的目的，您一般不应确认与接收或行使认购权相关的收入或损失 ，除非仅作为示例，配股是适用税则所指的“不成比例分配”的一部分 (在这种情况下，您可以在收到认购权后确认应税收入)。 我们认为，配股不应被视为不成比例分配的一部分，但这一结论尚不清楚 ，对IIS没有约束力。 我们认为，配股不应被视为不成比例分配的一部分，但这一结论尚不清楚 ，对IIS没有约束力我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解您因接受和行使认购权以及接收、拥有和处置我们的普通股而产生的特殊税收后果。 请参阅“风险因素--接受权利可能被视为对您的应税分配。”另请参阅“材料 美国联邦所得税考虑事项”。

我们的受托人、高管或任何大股东是否会参与配股？

截至记录日期拥有我们普通股的 受托人和高级管理人员将有资格参与配股发行和 超额认购特权。David H.Lesser(我们的董事长兼首席执行官)打算将他的权利转让给一个新成立的实体 ，该实体打算参与配股发售，并可能参与超额认购特权。我们尚未 收到任何其他受托人、高级管理人员或其他股东关于他们是否计划在配股中认购我们的普通股的任何指示

配股后，我们的普通股将有多少 发行？

截至记录日期 ，我们有1,916,139股普通股已发行和发行，这还不包括购买总计106,000股普通股的选择权。我们将在配股发行中提供最多2022,139股普通股。如果所有权利持有人都认购 股票，则在权利 发售完成后，我们将有总计3,938,278股普通股已发行和发行。

我们是否可以延长、取消或修改配股服务？

可以。 我们保留将供股期限延长不超过十四(14)个日历日的权利。如果我们 决定延长供股期限，我们将在当时有效的供股期限到期 之前发布新闻稿，宣布延长供股期限。如果适用法律 或法规要求我们这样做，我们也可以延长供股期限。我们的董事会在决定是否延长供股期限方面拥有广泛的自由裁量权。董事会还可以在供股截止日期 之前的任何时间因任何原因取消供股。此外，吾等可因任何理由修订或修改供股条款。请参阅 本招股说明书标题下的部分：“供股计划-到期日期、延期和修订。”

如果我们的证券持有人未全额认购配股产品， 会发生什么情况？

如果 权利未全部认购，则选择参与 超额认购特权的权利持有人将可获得剩余股份。认购配股和超额认购之间发行的普通股总数 特权将决定配股完成后募集的资本总额和已发行普通股数量 。因此，我们可能募集的股份总额少于供股计划的总金额，这将导致 我们可获得的收益减少。

如果我有其他问题，我应该联系谁 ？

如果您有其他问题或需要帮助，请致电212 750-0371或ir@pwreit.com与我们联系。

风险 因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。除本招股说明书中的其他信息外，您应 仔细考虑以下风险、我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中描述的风险，以及 本招股说明书和本文引用的文件中陈述的其他信息和数据，然后再就参与供股做出投资决定 。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生重大影响 ，这可能会导致您在普通股中的投资损失全部或很大一部分。

与配股相关的风险

由于配股，您在我们公司的 所有权权益可能会被稀释。

未充分行使各自认购权的普通股 股东应预期，在配股发行完成后，他们在我公司拥有的比例权益将少于他们充分行使基本认购权的情况 。

如果您希望行使购买股票的权利，您 必须迅速采取行动并仔细遵循所有说明。

如果您希望在配股发行中购买 普通股，您必须立即采取行动，填写并正确交付所有适用的文件和 证书，并保证在配股发行到期前，我们将于2021年1月22日东部夏令时 下午5：00收到您的认购款项。您可以行使权利的时间非常有限 。如果您没有正确填写和签署权利订阅协议，或者如果您延迟或欠款 付款，或者如果您没有正确遵循适用于行使权利的程序，我们可以自行决定 全部拒绝您的订阅，或者只接受您订阅中与实际收到的付款金额相对应的部分 。我们不负责纠正您 提交的任何不完整或不正确的文档或欠款。我们没有义务就任何缺陷或延误与您或代表您 持有您普通股的任何经纪人、交易商、银行或其他被指定人联系。我们保留自行决定您提交的材料 和付款是否完整以及是否遵循与行使您的权利有关的适用程序的权利。 所有文件和付款的交付风险仅由您或持有您普通股的指定人承担，而不是由我们 承担。

完成供股 不受我们提高最低发行额的限制，因此收益可能不足以满足我们的目标，因此 增加了供股中投资者的风险。

配股发行的完成不受我们提高最低发售金额的 限制。因此，此次配股的收益可能不足以满足我们在本招股说明书中陈述的 目标或我们可能设定的其他公司里程碑。投资者不应依赖配股成功 来满足我们的融资需求。因此，如果您行使基本认购特权或超额认购特权 ，则您可能是在投资一家仍希望获得额外资本的公司。

我们 保留在招股期限到期前的任何时间取消配股发售的权利。

我们 保留取消 并终止供股的权利，该权利可在要约期到期前的任何时间由我们自行决定行使。如果我们取消并终止配股服务，除了退还您的订阅付款外，我们对您没有任何其他义务 。如果取消供股，您的付款将退还 ，不收取任何利息、罚款或扣除额。如果我们终止权利产品，而您未行使 任何权利，则这些权利到期将一文不值。

我们股票的认购价 不一定代表我们公司的价值或我们普通股的价值， 我们的普通股可能会以低于认购价的价格交易。

我们的配股发行 认购价由董事会设定为每股26.50美元。认购价由我们的受托人董事会 根据我们普通股的历史和当前交易价格以及资本市场的当前趋势和状况 确定。认购价格与我们资产的账面价值、过去 运营、现金流、亏损、财务状况或其他确定价值的标准没有任何特殊关系。您不应将认购价格 视为本公司价值或本公司普通股的任何内在价值的指标。在本招股说明书发布日期后， 我们的普通股可能会以低于配股认购价的价格交易。我们不打算改变供股 认购价，以回应我们普通股在供股结束前交易价格的变化。

我们 可以在配股到期前的任何时间修改或修改配股条款，这可能会对您的投资造成不利的 影响。

我们的 董事会保留修改或修改供股条款的权利。可因任何原因 进行修改或修改。这些变化可能包括，例如，更改认购价或其他可能导致我们的证券持有人更多地参与配股发行的事项。如果我们在本招股说明书生效日期后对配股 发售条款进行任何根本性更改，我们将提交包含本招股说明书的注册声明的生效后修订 ，并向认购人提供取消认购的机会。在此情况下，我们将 向认购供股股份的每位证券持有人发放认购退款，并在修订后向SEC宣布生效后重新分发经修订的招股说明书 。如果我们延长与任何生效后修订相关的权利要约期的到期日 ，我们将允许权利持有人有额外的合理时间 根据招股说明书中列出的新信息做出新的投资决定，招股说明书将构成 后生效修订的一部分。在这种情况下，我们将发布新闻稿，宣布对配股产品的更改和 新的到期日。即使修订没有上升到基本水平，因此需要我们提出退还您的订阅付款，但修订仍可能对您的权利和您的 投资的任何预期回报产生不利影响。

我们普通股的市场价格在我们的配股完成前后可能会有很大波动 ，这可能会给您带来无法实现的投资损失。

由于许多我们无法控制的因素，我们普通股的市场价格在配股完成前后可能会有很大波动 。其中一些因素包括竞争压力、不可预测的客户订单数量、行业趋势和总体经济状况。如果您选择参与配股发售， 您的认购价可能会高于配股发售完成日期后的市场价。这可能会给您带来 立即的未实现投资损失。我们不能保证或保证您能够以等于或高于配股认购价的价格出售您的普通股 。

配股可能会导致我们普通股的价格下跌，这可能会给您带来投资损失。

配股可能导致我们普通股的市场价格下跌。配股完成后，普通股 的市价可能会继续下跌。普通股的未来价格可能会根据各种因素进行负调整 ，这取决于各种因素，包括贸易或商业媒体对我们业务的未来亏损或猜测，以及影响我们业务、经济趋势和证券市场的整体状况。在您的权利行使后， 您可能无法以等于或高于供股认购价的价格出售您的普通股，这 可能会给您带来投资损失。

我们的 管理层将在配股收益的使用上保留广泛的自由裁量权；使用收益可能 不会增加我们公司的价值。

虽然 我们目前打算将供股所得款项净额用于收购我们候选物业中的额外物业 ，但我们的管理团队将在情况允许时拥有广泛的酌情权 将供股所得款项分配给一般营运资金用途。此外，不能保证利用收益 会增加我们公司和/或您的投资的价值。

您 不能撤销您的认购，并且您在配股中购买的普通股可能高于到期日的市场价 ，这可能会导致立即亏损。

行使您的权利的认购价已由董事会在配股发行的记录日期设定。 我们普通股在发售到期日的市场价格将不会在记录日期获知。在您行使 您的权利后，除非 董事会从根本上修改或取消权利产品，否则您不能撤销您的订阅。如果我们的董事会延长配股计划的到期日而不做任何根本修改， 您将无法撤销您的订阅。我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所交易，股票代码为PW， 我们普通股的最后一次报告销售价格是2020年12月21日的每股29.61美元。如果您行使您的 权利，并且此后我们普通股的公开交易市场价格低于供股认购价 每股26.50美元，您将以高于交易市场价格的价格购买我们的普通股。在这种情况下，您的投资将 立即蒙受账面损失。

您 可能需要在我们的普通股中将您的部分计税基准分配给在供股中收到的权利。

如果 在我们 向您分配权利之日，您确定权利的价值等于或超过我们普通股公平市值的15%，您将被要求将您普通股的一部分计税基准分配给我们在权利提供中向您分配的权利 。我们不会对配股的公平市场价值进行任何评估。 有关配股的税务处理的详细信息，请参阅招股说明书中标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素”的部分。

在您实际收到您购买的普通股之前， 将不会对您购买的普通股拥有任何权利。

在您实际发行并收到您在供股中购买的普通股 之前，您 将不拥有此类普通股的任何权利。我们打算在供股到期后合理地尽快发行股票， 但是，供股的到期日与普通股实际发行和交付给您的日期之间可能会有延迟 。在您 实际收到您在供股中购买的普通股之前，您可能无法转售这些股票，并且在将您的股票转让给经纪商、托管银行或 其他可代表您进行销售的代理人时可能会出现延迟。

如果您以未经认证的支票支付认购价， 您的支票可能无法在足够的时间内兑现，无法让您在此次配股中购买股票。

用于支付本次供股发行普通股的任何 未认证支票必须在本次供股的到期日 之前结清，结算过程可能需要五个工作日或更长时间。如果您选择全部或部分行使您的权利，并以未经认证的支票支付普通股，而您的支票在供股截止日期 之前未兑现，则您将不满足行使认购权的条件，也不会收到您希望购买的普通股 。

收到认购权的美国联邦所得税待遇有些不确定，它可能会被视为对我们股票的持有者以及购买我们股票的权利或期权的持有者的应税 事件。

如果， 仅作为示例，供股被视为守则 305节规定的“不成比例分配”的一部分，我们普通股的持有者以及收购我们普通股的权利或期权的持有者可以确认与在供股中接受供股有关的美国联邦所得税收入 部分取决于我们当前和累计的收益和利润、供股的公平市场价值以及(如果适用)我们股东的 “不成比例分配”是指一种分配或一系列分配， 包括视为分配，其效果是某些证券持有人收到现金或其他财产，以及 其他证券持有人在公司资产或收益和利润中的比例权益增加。 由于美国国税局(IRS)和法院在解释规范第305条有关权利分配方面缺乏权威 ，无法合理地量化权利接受者在 潜在不利税收影响方面的不确定性和风险程度。我们敦促考虑参与我们配股发行的每个普通股持有者在做出任何投资决定之前咨询他或她或其自己的税务顾问，以评估可能的不利税收后果。 请参阅本招股说明书标题下的部分：“重要的美国联邦所得税考虑因素”。

除非在有限情况下， 权利不可转让，除行使权利外，您无法获得任何与权利相关的 价值。

权利不能转让，除非转让给您的附属公司。您不得出售、转让、转让或赠送您的权利 ，除非出售给您的附属公司。除了行使您的权利外，您没有任何市场或其他允许的方式来获得与权利相关的任何价值。 为了实现您的权利带来的任何潜在价值，您必须行使这些权利 。您不应在未仔细考虑本招股说明书和此处包含的文件中讨论的所有风险的情况下行使权利，以供参考。

在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)上市 并不能保证我们的普通股市场活跃且流动性强，普通股的市场价格和交易量 可能会大幅波动。

市场将决定普通股的交易价格，可能会受到许多因素的影响，包括：

我们 支付股息的能力受到马里兰州法律的限制。

我们 支付股息的能力受到马里兰州法律的限制。根据适用的马里兰州法律，马里兰州房地产投资信托通常不得进行分配，如果在分配生效后，实体将无法偿还其债务，因为这些债务在正常业务过程中到期，或者实体的总资产将少于 其总负债加上(除非实体章程另有规定)实体 在分配时解散以满足股东解散时的优先权利所需的金额(除非该实体的章程另有规定)，则该实体的总资产将小于 其总负债的总和(除非该实体的章程另有规定)，如果实体 在分配时被解散，以满足其优先股东解散时的优先权利，则该实体通常不得进行分配。因此，如果在分配生效后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者(对于我们的普通股)我们的总资产将少于 我们的总负债加上在A系列优先股持有人解散时满足优先权利所需的金额，我们可能无法对我们的普通股 股票或A系列优先股进行分配，或者(对于我们的A系列优先股)我们的总资产将少于 我们的总负债加上满足优先权利所需的金额我们的总资产将少于我们总负债的总和 加上在任何权利或优先于A系列优先股的未偿还证券持有人解散时满足优先权利所需的金额 。

任何个人或实体可以持有的我们的股权证券的金额都有9.9%的限制。

为了帮助我们遵守美国国税法对房地产投资信托基金股份所有权集中的限制，我们的章程规定，任何自然人或实体不得直接或间接、实益或 建设性地拥有我们所有类别的流通股总额的9.9%(按价值或股份数量，以限制性较强者为准)，包括我们的A系列优先股的股份。 除其他目的外，我们的章程规定任何自然人或实体不得直接或间接、实益或 建设性地拥有我们所有类别的流通股总额的9.9%(以股份价值或股份数量为准)，包括我们的A系列优先股的股份。如果发现某人拥有的金额超过此 金额，无论是由于有意购买我们的证券、该人无法控制的事态发展还是其他原因(例如，由于我们资本结构的变化、证券继承或其他原因)，则 除其他事项外，导致违反9.9%限制的转让将无效，董事会将被授权 采取其认为合适的行动，以确保撤销转让。2014年4月28日，我们的 受托人董事会代表自己及其附属公司(包括David H.Lesser)授予哈德逊湾合伙公司(Hudson Bay Partners，LP)9.9%所有权限制的豁免权。

我们 打算将供股所得净额用于收购房地产资产，特别是东航行业内的房地产，并用于一般企业用途，但不能保证我们将完成任何收购。管理层 将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们 打算将供股所得资金净额用于购买更多物业和一般企业用途。 本次供股不以我们完成任何收购为条件，管理层将拥有广泛的酌处权 使用本次供股所得资金净额。不能保证使用配股所得净额 完成收购，或我们在未完成任何收购时可能确定的收益的任何替代用途，会增加 我们的盈利能力、市值或可用于向股东支付股息和其他分配的现金。

未来增发或出售普通股可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

未来 在公开市场发行或出售大量普通股，或认为可能发生发行或出售 ，都可能对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。出售或发行额外普通股后，我们普通股的每股交易价 可能会大幅下降。

我们 可能会产生额外的债务和/或优先股，这可能会对我们的财务状况和现金流产生不利影响，并且 可能会限制我们支付普通股股息的能力。

我们的 管理文件不会限制我们承担额外的债务和其他债务。在综合基础上，截至2020年9月30日，我们有大约2,450万美元的债务，所有这些债务都是有担保的。我们可能会产生额外的债务 并变得更高的杠杆率，这可能会对我们的财务状况和现金流产生不利影响，并可能限制我们支付普通股股息的能力 。

此外， 作为房地产投资信托基金，我们需要将90%的应税净收入分配给股东。然而，在2017年，我们录得1600万美元的净运营亏损，这减少了我们的应税净收入，从而减少了我们需要作为股息分配给股东的金额，直到此类净运营亏损耗尽。

如果 普通股退市，转让或出售普通股的能力可能会受到限制，普通股的市值可能会受到实质性的不利影响。

普通股不包含旨在保护投资者的条款(如果普通股从纽约证券交易所退市)。 美国证券交易所 。如果普通股从纽约证券交易所美国交易所退市，投资者转让或出售普通股的能力将受到限制 ，普通股的市值可能会受到实质性的不利影响。

与我们的物业和运营相关的风险

我们的业务战略包括增长计划。如果我们 无法增长或无法有效管理我们的增长或投资，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

Power REIT正在推行一项增长战略，专注于符合REIT目的房地产资格的非传统资产类别。我们的 前景必须考虑到公司在重要的 发展阶段经常遇到的风险、费用和困难。我们不能向您保证，我们将能够扩大我们在现有市场的市场占有率 或成功进入新市场，或者任何此类扩张都不会对我们的经营业绩产生不利影响。未能成功管理 潜在交易，或更普遍地未能有效管理我们的增长，可能会对我们的业务、未来前景、财务状况或运营结果产生重大 不利影响，并可能对我们未来成功实施业务战略或支付股息的能力产生不利影响。

即使 如果我们能够执行我们的业务战略，该战略也可能不会成功。

即使 如果我们能够按计划扩大业务，我们的投资也可能由于多种因素而不成功，包括 但不限于资产表现不佳、承租人高于预期的费用、失败或拖欠、 市场状况的变化或其他因素，这些因素中的任何一个都可能导致低于预期的回报，并可能对我们的财务状况、经营业绩和支付股息的能力产生不利影响 。

我们 在竞争激烈的投资机会市场中运营，我们可能无法识别和完成房地产资产的收购 。

我们 与公共和私人基金、商业和投资银行、商业融资公司以及公共和私人房地产投资信托基金 竞争，进行我们计划进行的投资类型。我们的许多竞争对手都比我们大得多，拥有比我们多得多的财务、技术和营销资源。例如，一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和 我们目前无法获得的资金来源。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度 或不同的风险评估，使他们能够支付更高的对价，考虑更广泛的投资，并建立比我们更有效的关系 。此外，我们的许多竞争对手不受我们的REIT身份 对我们施加的限制。这些竞争条件可能会对我们在基础设施领域进行投资的能力产生不利影响 ，并可能对我们向股东的分配产生不利影响。此外，我们完成交易的能力将取决于我们 在规定的合同期限内获得融资的能力，并且不能保证我们能够以对我们有利的条款获得此类 融资(如果有的话)。

由于 我们可能会将很大一部分收入分配给股东或贷款人，因此我们将继续需要额外的资本 来进行新的投资。如果无法获得额外资金或无法以优惠条件获得资金，我们进行新投资的能力将受到影响 。

由于 我们可能会将很大一部分收入分配给股东或贷款人，因此如果我们要实现增长计划，我们的业务可能需要 大量新资本。我们可以通过发行优先于我们普通股的证券 获得额外资本，包括额外借款或其他债务、优先股(如我们的 系列优先股)或发行其他证券。我们还可以通过发行 额外普通股来获得额外资本。但是，我们未来可能无法以有利的条款或根本无法筹集更多资金。 不利的商业、市场或总体经济状况可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会 或导致贷款人决定不向我们提供信贷。

对于 我们发行债务证券、其他负债工具或额外优先股的程度，或者从银行或其他金融机构借入额外资金 ，我们将额外面临与杠杆相关的风险，包括增加的 损失风险。如果我们在资本结构中发行优先于普通股的额外优先证券，则此类优先证券的 持有者可能拥有单独的投票权和其他权利、优惠或特权、经济和其他利益， 在其他方面比我们普通股的优先证券更有利，而此类优先证券的发行可能具有延迟、推迟或阻止可能涉及普通股股东溢价的交易或控制权变更的效果 。

任何 无法以对我们有利的条款获得额外融资都可能对我们的增长能力和我们的业务产生不利影响 。

我们的 投资组合集中在相对有限的 投资、行业和承租人，未来也可能继续如此。

截至2020年12月10日，通过我们对15家子公司的所有权，我们拥有15项房地产投资：P&WV，PW PWV Holdings，LLC，PWSS，PWTS，PWR，PW Jab，PW CanRE of Colorado Holdings LLC，PW Mav 5，PW Mav 14，PW Sherm 6，PW SD，PW Tam 7，PW MF和PW Tam 19。

从历史上看， 公司的收入集中在相对有限的投资、行业和承租人。随着 公司的发展，其投资组合可能仍集中在有限数量的投资上。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月中，NSC根据铁路租赁向P&WV支付的款项分别约占Power REIT综合收入的42%和46%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月中，PWR租户支付的款项分别约占Power REIT综合收入的37%和41%。在截至2020年9月30日的9个月内，NSC到P&WV、我们的CEA租户和PWR租户的综合租金收入分别为24%、48%和21%。

我们 面临这种投资集中所固有的风险。任何单一承租人 部分的财务困难或经营业绩不佳或任何单一租赁违约将使我们面临比 我们更加多元化并持有大量投资的情况下更大的亏损风险，其任何资产的表现不佳或表现不佳可能 严重影响我们的财务状况和运营结果。我们的承租人可以寻求破产、 破产或类似法律的保护，这可能会导致我们的租赁协议被拒绝和终止，并可能导致我们的现金流减少 。此外，我们打算将我们的投资活动集中在CEA行业，这将使我们面临比我们在许多行业分散投资更多的风险。有时，基础设施行业的表现可能落后于其他行业或整体市场的表现。

我们的 物业组合在某些州拥有高度集中的物业。

我们的某些 酒店位于可能不时经历灾难性天气和其他自然事件的地区，包括 飓风或其他恶劣天气、洪水火灾、冰雪风暴、暴风雨或地震。这些不利天气和自然 事件可能会对我们的财产造成重大损害或损失，这可能超出我们的保险覆盖范围。如果 损失超过保险限额，我们可能会损失投资于受影响物业的资本，以及来自该物业的预期未来 收入。我们还可以继续有义务偿还任何抵押债务或与物业相关的其他义务 。任何此类亏损都可能对我们的业务以及我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

到 气候发生重大变化的程度，我们可能会经历极端天气以及降水和温度的变化 和海平面上升，所有这些都可能导致这些地区的房产受到物理损害或需求减少 或受到这些条件的影响。如果气候变化的影响是实质性的，包括对我们财产的破坏， 或长时间发生，我们的财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

此外，联邦和州有关气候变化的法律和法规的变化可能会导致资本支出增加 以提高我们现有物业的能效或保护它们免受气候变化的影响。

如果 我们的收购或整体业务业绩达不到预期，我们可用于支付股息的现金量可能会减少 ，我们可能会拖欠我们的贷款，这些贷款由我们的房产和资产的抵押品担保。

我们 可能无法实现允许我们在特定水平支付股息或不时增加这些股息的金额 的经营业绩。此外，我们签订的任何信贷安排或我们发行的任何债务证券 中的限制和规定可能会限制我们支付股息的能力。我们不能向您保证您将在特定时间或 在特定级别或完全不会收到红利。

PWR是我们的子公司之一，签订了2015年PWR贷款协议(定义如下)，该协议以PWR在土地和无形资产中的所有权益 作为担保。截至2020年9月30日，2015年PWR贷款(定义如下)的余额约为 8,178,000美元(扣除约308,000美元的未摊销债务成本)。PWSS是我们的子公司之一，从一家地区性银行借了750,000美元，这笔贷款由PWSS的房地产资产担保，并由信托的母公司担保担保。截至2020年9月30日，PWSS定期贷款的 余额约为558,000美元(扣除在融资期限内摊销的约7,500美元资本化债务 成本)。我们的子公司之一PWV于 签订了一项贷款协议，金额为15,500,000美元，由我们在子公司PWV的股权担保，并作为抵押品。截至2020年9月30日，贷款余额 为15038,000美元(扣除资本化债务成本约305,000美元)。如果我们 无法产生足够的收入来支付我们未偿还的担保债务，贷款人可以取消抵押证券的抵押品赎回权。 此外，马里兰州法律禁止我们在债务到期时支付股息。

我们的 运营结果可能会受到潜在的开发和建设延迟以及由此增加的成本和 风险的负面影响。

我们的几个CEA物业 正在建设中。我们已经收购并正在建设我们将进行改进的物业。 在我们的开发活动中，我们会受到与开发重新分区相关的不确定性、政府实体或社区团体对环境的关注，以及我们的建筑商或合作伙伴是否有能力按照计划、 规格、预算成本和时间表进行建设。性能也可能受到我们无法控制的条件的影响或延迟。 当我们在建筑商完成施工之前定期向他们支付进度付款或其他预付款时，我们可能会招致额外的风险。 如果建筑商或开发合作伙伴未能履行合同，我们可能会诉诸法律行动来解除购买或施工合同，或者强制履行合同，但不能保证任何法律行动都会成功。这些因素和其他因素 可能导致项目成本增加或我们的投资损失。此外，我们将面临与新建项目相关的正常租赁风险 。我们还必须依靠租金收入和费用预测以及建筑完成后对物业公平市场价值的估计 在我们购买物业时商定价格。如果我们的预测不准确，我们可能会为一处房产支付过高的价格，我们的投资回报可能会受到影响。

发行具有优先于我们普通股的债权的证券，包括我们的A系列优先股和我们的 A系列优先股，可能会限制或阻止我们支付普通股的股息。我们发行优先于我们普通股的证券或产生债务的能力没有限制 。

我们的 普通股是股权权益，相对于可用于满足针对我们的债权的资产而言，其级别低于我们的债务和其他非股权债权 ，并且低于我们的优先证券，根据其条款，优先证券在我们的 资本结构(包括我们的A系列优先股)中的排名高于我们的普通股。截至2020年9月30日，我们与房地产收购相关的未偿债务本金为2,450万美元，并发行了约350万美元的A系列优先股。这些债务和这些优先证券在我们的资本结构中优先于公司普通股。 我们预计在适当的时候，我们可能会产生更多的债务，并在我们追求我们的业务战略时发行更多的优先证券。

在负债的情况下，通常在指定的到期日支付指定金额的本金和利息。在优先证券(如我们的A系列优先股) 的情况下，根据证券的特定条款，持有者拥有优先分配请求权。然而，就普通股而言，股息仅在 公司董事会宣布且取决于(其中包括)公司经营业绩、财务状况、偿债要求、向优先证券持有人支付分红的义务、 A系列优先股、其他现金需求以及董事会可能认为相关或法律要求他们必须考虑的任何其他因素时才支付。本公司产生的额外债务以及本公司发行的额外优先证券 可能会限制或消除本公司可用于支付A系列优先股和普通股股息的金额 A系列优先股和普通股。

信托的 履行义务和支付股息的能力取决于其全资子公司向其进行 分配的能力。

由于 信托通过其全资子公司持有其资产，因此其偿还债务和其他义务以及 支付优先股和普通股股息的能力取决于这些子公司的收益及其向信托进行 分配的能力。如果信托的任何子公司因法律或其他原因无法向信托进行分配，从而导致信托无法偿还债务或其他义务或支付股息， 我们的业务和证券价格可能会受到不利影响。此外，在这种情况下，信托可能被迫 以不利的条款发行额外的股本或债务，以便手头有现金来维持其 遵守美国国税局(Internal Revenue Service)的规定，该规定要求信托将其90%的应税收入分配给其股东 ，否则将失去其REIT地位。或者，如果无法获得此类股权或债务融资，信托可能会失去REIT地位。

我们的成功有赖于大卫·H·莱塞先生。有时，他的利益可能会与我们的利益发生冲突。

我们依赖管理团队的勤奋、专业知识 和业务关系来实施我们的战略，即收购基础设施相关房地产资产并从其所有权中获益 。我们目前的管理团队由大卫·H·莱瑟(David H Lesser)和苏珊·霍兰德(Susan Hollander)组成，前者担任首席执行官兼董事长，后者担任首席会计官。如果莱瑟尔先生不能代表本公司履行职责 ，本公司的业务和前景将受到不利影响。此外，莱瑟先生还有其他与Power REIT无关的业务 兴趣，他将部分时间投入到这些业务中。虽然莱瑟先生是我们的主要股东之一 ，但有时他的其他利益可能会与他在Power REIT的利益发生冲突，这种冲突可能 对我们不利。

此外，Liser先生有时可能存在与公司 利益冲突或似乎冲突的财务利益。例如，莱瑟先生的一家附属公司为该公司的两笔收购提供了过渡性资金。虽然 大多数我们的无利益受托人必须批准Power REIT参与此类 交易，但在任何情况下，Power REIT与莱瑟先生和 他的关联方和利益方之间可能存在利益冲突，这种冲突可能对我们不利。

我们的管理团队可能会不时地在我们的承租人或其他交易对手中拥有利益，因此可能存在 与公司利益冲突或看起来与公司利益冲突的利益。

在 情况下，我们的管理团队可能在我们的承租人或其他交易对手中拥有权益。虽然我们的信托声明允许 这种类型的业务关系，我们的大多数无利益受托人必须批准任何此类交易，但在任何这种 情况下，Power REIT一方面可能与我们管理 团队的相关成员之间存在利益冲突，这些冲突可能对我们不利。

我们的 承租人和许多未来的承租人可能会采用特殊目的载体的结构，因此他们向我们付款的能力 预计将完全取决于特定物业的收入，而不需要额外的信贷支持。

我们的大多数承租人 可能会被构建为特殊目的载体(SPV)，其现金流的唯一来源将 来自单一物业的运营。如果物业未能按预期运行，SPV承租人可能没有足够的 现金流向我们支付租赁或利息。虽然我们希望贷款人或与此类SPV相关的其他方介入并继续向我们付款，但不能保证这些方会这样做，而不是例如， 清算贷款。此外，如果物业表现严重不佳，或者如果能源供应合同或其他合同被取消 ，此类SPV承租人的价值可能会微乎其微，我们在房地产上的投资可能会受到损害。

与我们的不动产资产相关的一些损失 可能不在保险范围之内，也不在承租人的赔偿范围之内，因此可能会对我们造成不利的 影响。

我们的 新租约通常要求承租人为我们的房产投保，以防范 同一地理区域从事类似业务的其他公司通常投保的风险，并赔偿我们的某些损失。然而， 有些类型的损失，包括灾难性的自然行为、战争行为或骚乱，我们或我们的承租人无法 以可接受的费用获得保险。如果发生未投保的损失或超出保险限额的损失，我们可能会损失受影响财产产生的 收入和我们在该财产上投资的资本，假设我们的承租人未能向我们支付超过保险限额的伤亡价值(如果有)，或赔偿我们的此类损失。然而，在这种情况下 我们仍有义务偿还与该财产相关的任何担保债务或其他债务。上述任何 都可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

发现 以前未检测到的环境有害条件可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 受各种联邦、州和地方法律和法规的约束，这些法规(A)监管可能对环境或健康和安全产生影响的某些活动和操作，例如受管制材料、 物质或废物的管理、生成、释放或处置，(B)对清理费用以及过去泄漏、现场和异地处置废物或其他危险材料或受管制物质造成的自然资源损害负责，以及(C)监管工作场所安全。 遵守这些法律法规可能会增加我们的运营成本。违反这些法律可能会使我们面临巨大的 罚款、罚款或处置成本，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。 根据各种联邦、州和地方环境法(包括外国司法管辖区的法律)，当前或以前拥有、租赁或运营的不动产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或补救此类财产上、下或内的危险或有毒物质的费用 。清除或补救的成本可能会很高。此类 法律通常规定责任，无论所有者或操作员是否知道或对此类危险 或有毒物质的存在负责。某些环境法和普通法原则可用于对释放和 暴露在空气中的危险物质(包括含石棉的材料)施加责任，第三方可以就与暴露于释放的危险物质相关的人身伤害或财产损失向不动产所有者或经营者寻求赔偿。 此外，当建筑物或建筑材料中积累过多水分时，可能会发生霉菌生长, 尤其是在 湿度问题仍未发现或在一段时间内未解决的情况下。有些霉菌可能会产生空气传播的毒素或 刺激物。人们越来越担心室内暴露在霉菌中，因为暴露在霉菌中可能会引起各种不良健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何物业 出现重要的霉菌，我们可能需要执行代价高昂的补救计划，以控制受影响的物业或开发项目中的霉菌或将其移除 项目。

因此， 我们可能会产生巨额费用来抗辩责任索赔、遵守环境法规要求、 补救任何受污染的财产或支付人身伤害索赔。

此外， 环境法还可能对财产施加留置权，或对财产的使用方式或经营方式进行其他限制 ，这些限制可能需要大量支出或阻止我们或我们的承租人经营此类 财产。遵守新的或更严格的法律或法规或对现有法律进行更严格的解释可能需要 我们产生物质支出。未来的法律、条例或法规，或发现目前未知的情况或 不符合规定的情况，可能会根据环境法规定承担重大责任。

立法、监管、会计或税务规则，以及对这些规则的任何更改或为执行这些规则而采取的行动，都可能对我们产生不利影响。

我们 和我们的承租人受到广泛的立法、监管、会计和税收规则的约束。遵守这些法律的成本和努力，或防范为执行这些法律或行为而提起的诉讼的成本和努力，可能会对我们产生不利影响，如果我们 受到这些法律或行动的约束，则直接影响我们，或者如果我们的承租人受到这些法律或行为的约束，则间接影响我们。

此外，如果影响我们的法律、法规或行政决定和行动发生变化，我们可能不得不 产生巨额费用才能遵守，或者我们可能不得不限制或改变我们的运营。例如，根据美国公认的会计原则 出租人和承租人对租赁的会计处理方式的更改 (“GAAP”)可能会改变我们财务报表中的信息呈现方式，从而影响对我们业务和增长计划的看法 。美国国税局(Internal Revenue Service)对“真实资产”的解释发生变化，或美国国税法(Internal Revenue Code)的房地产投资信托基金(REIT)部分发生变化 ，都可能影响我们的计划、运营、财务状况和股价。

我们 已经并将继续投资于房地产资产，这些资产受 保护环境和人类健康安全相关法律法规的约束。这些法律和法规一般管理废水排放、 噪音水平、空气排放、地下和地上储罐的操作和拆除、固体和危险材料的使用、储存、处理、运输和处置，以及与处置相关的污染的补救。环境法律法规可能会要求租户、业主或运营商承担连带责任，承担调查和补救受污染物业的费用，无论其是否有过错，也不管造成污染的行为是否合法。此责任 可能很大。此外，危险物质的存在或这些物质未得到适当补救， 可能会对我们出售、出租或质押受影响物业作为未来借款抵押品的能力产生不利影响。我们打算 在可能的情况下采取商业上合理的步骤来保护自己免受环境法责任的风险；但是， 我们不会对我们获得的每一处房产都进行独立的第三方环境评估。此外，我们获得的任何此类评估 可能不会揭示所有环境责任，或者物业的前所有人是否造成了我们不知道的重大环境状况 。此外，我们或我们的承租人可能会被要求遵守各种地方、州和联邦的消防、健康、安全和类似法规 ，这可能会使我们或他们承担罚款或损害赔偿的责任。 在任何情况下，我们的承租人的经营、我们购买土地时的现有状况, 在我们 物业附近的运营或无关第三方的活动都可能影响我们的物业，从而导致成本强加给 我们。

以上任何一项导致的任何 物质支出、罚款、损害或对我们的业务或战略的强制更改都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利的 影响。

利率变化 可能会对我们的资产价值、我们获得债务融资的途径以及我们证券的交易价格产生负面影响。

如果长期利率上升，我们在某些资产上的投资价值可能会下降。如果利率从目前的历史低位 上调，可能会影响我们资产和股息的感知价值或实际价值，因此 我们证券的价格可能会下跌。

此外， 如果本公司已借入资金，当这些借款到期时，利率上升可能会导致再融资风险，本公司可能需要支付更高的利率或增发股本来为其借款进行再融资，这 可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的 季度业绩可能会波动。

由于多种因素，我们 的季度经营业绩可能会出现波动，包括当前和未来投资的回报 、应付的债务利率、费用水平、确认已实现和未实现损益的水平和时间 、我们在市场中遇到竞争的程度 以及其他业务、市场和一般经济条件。因此，我们在任何当前或历史 期间的运营结果不应被视为未来任何时期业绩的指示性指标。

我们 可能无法在我们希望的时候出售我们的房地产资产。尤其是为了保持房地产投资信托基金的地位，我们 可能会被迫在不利的市场环境下借入资金或者出售资产。

房地产投资 与其他投资相比，流动性相对较差。因此，我们可能无法在需要时或以我们可以接受的价格出售不动产 资产。这可能会大大减少用于履行我们的义务(包括任何债务或优先股义务)以及分配给我们普通股股东的可用资金。

作为房地产投资信托基金(REIT)，我们必须将至少90%的年度REIT应税收入分配给我们的股东，但需要进行某些调整，如净营业亏损 。如果我们满足REIT分配要求，但分配的应纳税所得额低于 应纳税所得额的100%，我们将为未分配的应纳税所得额缴纳联邦企业所得税。此外，如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额低于联邦税法规定的最低金额 ，我们将 缴纳4%的不可抵扣消费税。除了适用的联邦税收外，我们还可能需要缴纳州税。

有时，我们的应税收入可能大于可用于分配给股东的现金流(例如， 由于大量不可扣除的现金支出，如资本支出或债务本金支付)。如果我们在这些情况下没有 其他资金可用，我们可能被要求借入资金，以不利的价格出售投资，或者 寻找其他资金来源，以便进行足够的分配，使我们能够支付足够的应税收入 ，以满足REIT分配要求，并避免特定年份的所得税和消费税。任何这些结果都可能 增加我们的运营成本，降低我们的可用现金流或增长能力。

我们 可能无法保持房地产投资信托基金的资格，这将减少可用于分配给股东的现金，并可能产生 其他不利后果。

作为联邦所得税REIT的资格 受美国国税法(Internal Revenue Code)中高度技术性和复杂的条款管辖， 只有有限的司法或行政解释。我们作为房地产投资信托基金的资格还取决于各种 事实和情况，这些事实和情况并不完全在我们的控制范围之内。此外，立法、新法规、行政解释 和法院裁决都可能改变税法，涉及REIT资格要求或REIT资格的联邦 所得税后果。

如果， 在任何纳税年度，我们未能保持作为房地产投资信托基金的资格，我们将不能在计算我们的应税收入时扣除分配给我们股东的 ，我们将不得不为我们的应税收入支付联邦公司所得税(包括任何适用的 替代最低税)。如果我们必须缴纳联邦所得税，可用于向股东分配 的金额将在涉及的一年或几年内减少。此外，在丧失资格后的四个纳税年度内，我们将被取消作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，因此我们可用于分配给股东的现金将在每一年都会减少 ，除非我们根据相关法律规定有权获得减免。 未能获得REIT资格可能会导致额外的费用或额外的不利后果，其中可能包括强制 清算我们的部分或全部投资。

虽然 我们目前打算以允许我们继续符合REIT资格的方式运营，但未来的经济、市场、法律、 税收或其他考虑因素可能会导致我们失去REIT地位，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能对我们成功实施 业务战略和支付股息的能力产生不利影响。

如果 最初被认为是房地产资产的投资后来在投资时被认为不是房地产资产，我们可能会失去房地产投资信托基金(REIT)的地位，或者根据我们目前的业务计划被排除在投资之外。

POWER REIT必须通过收入和资产测试才有资格成为REIT。如果最初被认为是真实资产的投资在投资时 后来被认为不是真实资产，我们作为房地产投资信托基金的地位可能会受到威胁，或者我们可能会被 排除根据我们当前的业务计划进行投资，这两种情况中的任何一种都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，我们可能不会寻求美国国税局 就我们的部分或全部基础设施投资做出私人信函裁决。缺少此类私信裁决可能会增加风险，即 一项被认为是真实资产的投资稍后可能被视为不是真实资产。如果投资被认为 不是真实资产，我们可能会被要求处置此类投资，这可能会对我们产生重大不利影响，因为 即使我们成功找到买家，我们也可能很难以优惠条件或在充足的 时间范围内找到买家。

如果根据1940年《投资公司法》我们被视为投资公司，适用的限制可能会使我们无法按照预期继续开展业务 ，并可能对我们的证券价格产生重大不利影响。

如果像我们这样的公司在未合并的基础上拥有总价值超过其总资产价值40%的投资证券(包括子公司或 其他实体的少数股权)，或者 不符合主要从事购买或以其他方式收购业务的公司所享有的投资公司地位豁免资格，那么根据修订后的1940年《投资公司法》(1940 Act)，该公司将被视为投资公司。 如我们这样的公司，除其他事项外，如果它拥有投资证券(包括子公司或 其他实体的少数股权)，而这些证券的总价值超过其总资产价值的40%，则像我们这样的公司将被视为投资公司。

我们 不相信我们是，也不可能成为1940年法案下的投资公司。然而，如果我们被视为 一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构的限制，可能会使 我们无法按照设想继续我们的业务，并可能对我们的运营和 我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

随着时间的推移，净租赁可能不会产生公平的市场租赁费率。

我们 预计我们未来收入的一部分将来自净租赁，因此承租人负责物业的所有成本、保险和税收，包括维护费用。净租赁的租期通常较长，因此，如果未来几年市场租金增加，我们的净租赁利率将低于那些年份的公平市场租金 ，这将增加 风险。因此，如果我们不 签订净租赁协议，我们的收入和分配可能会低于其他情况。在适当的时候，我们将寻求在每份租约中加入一项条款，规定在租约 期限内提高租金，但不能保证我们会成功地获得这样的条款。我们的一些投资 可能包括“毛收入百分比”租赁付款，这可能会产生正面或负面的结果，具体取决于所收购资产的表现 。

如果回租交易在承租人的破产程序中被重新定性，我们的财务状况可能会受到不利的 影响。

在 某些情况下，我们打算进行售后回租交易，在此交易中，我们将购买房产，然后同时 将同一房产租回给卖家。如果承租人公司破产， 售后回租交易可能会被重新定性为融资或合资企业，这两种结果都可能对我们的业务产生不利影响 。如果售后回租被重新定性为融资，我们可能不会被视为房产的所有者， 因此将拥有与承租人公司相关的债权人地位。在这种情况下，我们将不再 有权出售或阻碍我们在该物业的所有权权益。相反，我们将向承租人公司 索赔租赁下的欠款，债权可以由物业担保，承租人公司/债务人可能 有能力重组其未偿还余额的条款、利率和摊销时间表。如果破产法院确认了新的条款，我们可能会受到这些条款的约束，并阻止丧失抵押品赎回权。如果售后回租被 重新定性为合资企业，我们和承租人公司可以被视为物业的共同风险投资人。因此，在某些情况下，我们可能需要为承租人公司与物业相关的债务承担责任。 这些结果中的任何一个都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

马里兰州公司法以及我们的信托声明和章程的条款 可能会阻止收购企图，并对我们的普通股价格产生不利的 影响。

马里兰州一般公司法以及我们的信托声明和章程包含的条款可能会阻碍、推迟或使Power REIT控制权的变更变得困难。马里兰州法律的企业合并条款(如果我们的受托人董事会决定使其适用于我们)、马里兰州法律的控制权股份收购条款(如果我们的章程中适用的 条款被撤销)、对罢免受托人的限制、对收购我们普通股的限制、增发股票的权力以及我们章程中的提前通知条款可能具有延迟、 阻止或阻止可能涉及以下情况的交易或控制权变更的效果

为了帮助我们遵守《国税法》对REIT股票所有权集中的限制，以及其他目的，我们的章程规定，任何自然人或实体不得直接或间接实益或 建设性地拥有我们所有类别的流通股总额的9.9%(以价值或股份数量计算，以限制性较强者为准)。 我们的章程规定，任何自然人或实体不得直接或间接、实益或 建设性地拥有我们所有类别流通股总额的9.9%(按价值或股份数量计算，以限制性较强者为准)。此外，我们的董事会可以在不采取股东行动的情况下，授权发行包括优先股在内的一个或多个类别或系列的股票 。我们的董事会可以在没有股东 行动的情况下修改我们的章程，以增加我们有权发行的任何类别或系列的股票数量。这些条款及其他条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并可能阻碍 第三方竞购我们公司的所有权。这些规定可能会阻止向普通股持有人提供任何溢价。

与我们的投资战略相关的风险

我们 专注于非传统房地产资产类别，包括受控环境农业、替代能源和交通 基础设施行业，与我们广泛分散包括其他资产类别相比，将使我们面临更多风险。

由于 我们专门专注于非传统房地产资产，因此与我们 广泛分散于众多经济部门相比，对我们证券的投资可能会带来更大的风险。例如，美国能源或交通基础设施行业的低迷 对我们的影响将比对一家不专注于某一经济领域的公司的影响更大。 可能对我们的投资产生不利影响的因素包括但不限于基础设施消费的供需变化、国家和全球大宗商品价格、政府监管、世界和地区事件以及总体经济状况。

可再生能源 是复杂的，我们对它们的投资依赖于对资源和设备可用性的长期预测 以及资本和运营成本；如果我们或我们的承租人的预测不正确，我们可能会蒙受损失。

尽管对不同地理位置、技术 和拓扑结构的可再生能源可用性预测进行了数十年的分析，但对特定地点可再生资源可用性的长期预测、发电 设备的可用性以及收获此类可再生能源的运营成本受到各种不确定性的影响，在许多情况下只能 依赖估计。如果任何此类预测存在重大错误，我们的承租人可能会遭受财务损失， 可能会对我们的投资造成不利影响。此外，基于毛收入百分比的投资可能会低于我们的 投资预测，从而对我们的财务状况和运营结果造成不利影响。

基础设施 资产可能面临商品价格波动和基础设施消费供求波动的风险。

基础设施行业公司的运营和财务业绩可能直接或间接受到大宗商品价格和基础设施供需波动的影响。 商品价格和基础设施供需波动可能会直接或间接影响基础设施行业公司的运营和财务业绩。商品价格和基础设施需求的波动有几个 原因，包括市场和经济条件的变化、天气对需求或供应的影响、国内生产和进口商品的水平 、能源节约、国内外政府监管和税收以及当地、州内和州际交通系统的可用性 。大宗商品价格的波动可能会增加消费者购买能源相关基础设施资产的成本 ，从而减少对此类基础设施的需求。此外，极端的价格波动 向上或向下可能导致现有能源相关基础设施的替代方案的开发，并可能损害我们投资的价值 。

大宗商品价格或基础设施资产供需的波动 可能会使基础设施 行业的公司更难筹集资金，因为市场认为它们的业绩可能直接或间接地与大宗商品 价格挂钩。从历史上看，大宗商品价格一直是周期性的，并表现出显著的波动性。如果基础设施公司 经历供需变化，由此导致的运营或财务业绩下降可能会对我们的资产价值或质量产生不利影响 。

基础设施 投资存在过时风险。

基础设施 资产可能会因供需变化、新建筑类型、 人口结构变化、天气模式变化和新技术而面临过时风险。在任何情况下，我们的投资可能几乎没有其他用途 ，我们的投资可能会贬值。

可再生能源投资可能会受到天气模式变化的不利影响。

可再生能源投资可能会受到天气模式变化(包括风能或太阳能资源的变化)和 (包括气候变化带来的变化)的不利影响，这将导致我们的承租人或借款人的收益波动， 这可能会影响他们向我们支付租赁或其他合同付款的能力。按毛收入的百分比 组织的租赁付款通常会在不同时期波动。尽管我们认为随着时间的推移，这些波动趋于平均， 如果我们的预测是错误的，因为天气模式发生了重大变化，我们的财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

如果可再生能源项目的发展放缓，我们可能会更难获得投资。

可再生能源项目取决于多种因素，包括政府可再生能源组合标准(RPS)、设备成本 以及联邦和州激励措施。部分或全部这些因素的变化可能会导致可再生项目的建设减少 ，并可能使我们更难找到对我们有吸引力的投资，这可能会对我们的业务产生不利影响。 项目开发和建设的波动可能会导致增长不均衡，并可能使我们很难准确预测 我们的增长趋势或模式，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

对可再生能源的投资 可能取决于运营历史有限或财务或其他挑战有限的设备或制造商 。

尽管 大多数风能、太阳能和其他可再生能源项目使用的技术为市场所熟知，但许多技术 正在经历快速的变化和改进，许多技术尚未在我们投资的预期持续时间内在运行环境中进行测试 。一些制造商是新的或相对较新的，可能没有财力支持其延长的 保修。因此，如果作为承租人收入基础的设备的未来性能低于预期， 这样的承租人可能难以向我们支付租赁费用，我们的业务可能会受到影响。

与监管相关的风险

我们的 业务活动以及大麻租户的业务活动，虽然据信符合适用的 美国州和当地法律，但根据美国联邦法律，目前是非法的。

虽然美国某些州已将“医用大麻”、“成人用大麻”或两者兼而有之地合法化，但根据联邦法律，医用和成人用大麻仍然是非法的。“美国管制物质法案”(“CSA”)将“大麻”归类为附表一药物。根据美国联邦法律，在下列情况下，药物或其他物质被列入附表I：

因此，根据美国联邦法律，与大麻相关的商业活动，包括但不限于种植、制造、进口、拥有、使用或分销大麻，仍然是非法的。虽然我们认为我们的大麻相关活动 符合物业所在州的法律和法规，但严格遵守州和地方 有关大麻的法规和法规既不能免除我们在美国联邦法律下的责任，也不能为根据美国联邦法律可能对我们提起的任何诉讼提供抗辩 。此外，我们不能保证我们的大麻租户和任何未来的大麻租户目前正在运营，并将继续运营，严格遵守他们运营所在的州和地方法规。可能对我们提起的任何诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

违反任何美国联邦法律和法规 都可能导致巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或 和解，原因是美国联邦政府或普通公民提起的民事或刑事诉讼，包括但不限于财产扣押、返还利润、停止业务活动或资产剥离。此类 罚款、处罚、行政处罚、定罪或和解可能会对我们产生实质性的不利影响，包括 但不限于：

我们 不能向您保证我们的普通股或A系列优先股将继续在纽约证券交易所美国交易所上市。

我们的 普通股和A系列优先股目前已在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们将申请批准 根据配股出售的额外普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。据我们所知，除了创新产业地产公司(NYSE：IIPR)之外，纽约证交所美国公司还没有批准任何其他从事大麻相关活动的美国房地产投资信托基金上市，这是一家专注于大麻的房地产投资信托基金，于2016年底在前司法部长塞申斯被提名之前上市。虽然我们目前符合NYSE American的维护上市标准，但我们不能向您保证我们将继续符合这些标准，也不能保证NYSE American不会因为我们与获得许可的美国大麻种植者签订租赁协议而寻求将我们的普通股或A系列优先股摘牌。 我们不会因为与获得许可的美国大麻种植者签订租赁协议而寻求将我们的普通股或A系列优先股退市。如果我们的普通股从纽约证券交易所美国交易所退市，或者我们的A系列优先股没有在纽约证券交易所美国交易所上市，那么我们的普通股和我们的A系列优先股将只在场外交易市场(如OTCQB 或OTCQX交易平台)交易，而且只有在一个或多个注册的经纪-交易商做市商遵守报价要求的情况下才能交易。 我们的普通股和我们的A系列优先股将只在场外交易市场(如OTCQB 或OTCQX交易平台)交易。 任何可能从纽约证券交易所美国交易所退市的普通股大大 限制了我们普通股的流动性，并对我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力产生了实质性的不利影响，或者根本就是 。

美国联邦政府对大麻法律的做法可能会改变，也可能不会像之前概述的那样进行。

为了向美国联邦执法部门提供指导，在前总统巴拉克·奥巴马(Barak Obama)的领导下，美国司法部(DoJ)于2013年8月29日发布了前司法部副部长詹姆斯·科尔(James Cole) 的一份题为《关于大麻执法的指导》 (“科尔备忘录”)的备忘录。科尔备忘录试图通过向美国检察官(“美国检察官”) 提供某些优先事项(“科尔优先事项”)来限制 美国联邦政府检察资源的使用，这些优先事项(“科尔优先事项”)使他们的注意力集中在已经建立了 个具有监管执法系统的大麻项目的州。美国律师被要求遵守科尔优先事项，直到2018年1月 撤销科尔备忘录。

虽然 《科尔备忘录》的撤销并未改变美国联邦法律，但由于《科尔备忘录》是政策指导 而不是法律，此次撤销取消了司法部对美国检察官的指导，即在实质上遵守《科尔备忘录》指导方针的州监管大麻行业不应成为检察优先事项。因此，撤销增加了美国联邦政府在大麻使用受到管制的州执行CSA的不确定性。在撤销科尔备忘录之后，前司法部长杰弗里·B·塞申斯还发表了一份一页的备忘录，名为“会议备忘录”。根据塞申斯备忘录，科尔备忘录是“不必要的”，因为现行的一般执法指南是在20世纪80年代通过的，正如“美国检察官手册”(USAM)中所规定的那样。USAM 执法优先事项与《科尔备忘录》一样，也是基于美国联邦政府有限的资源 ，包括“司法部长设定的执法优先事项”、指控的 罪行的“严重性”、“刑事起诉的威慑作用”以及“特定罪行对 社区的累积影响”。到目前为止，美国司法部长威廉·巴尔(William Barr)自 就任司法部长以来，还没有以官方身份就大麻的医疗或成人使用发表过声明或指导，尽管他在确认听证会上表示，他认为废除科尔备忘录是一个错误。

美国众议院通过了对“商业、司法、科学及相关机构拨款法案”(目前称为“乔伊斯修正案”，前身为“罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案”)的修正案， 为司法部提供资金。根据“乔伊斯修正案”(Joyce Amendment)，美国司法部被禁止使用联邦资金阻止各州“执行自己的州法律，授权使用、分销、拥有或种植医用大麻。”具体地说， 《乔伊斯修正案》只禁止使用联邦资金起诉经营大麻公司的个人和企业， 遵守管理大麻医疗用途的州法律，不适用于成人使用的大麻业务。 乔伊斯修正案必须在每个联邦财政年度续签，随后由美国国会(“国会”) 续签至2019年9月30日。不能保证国会将进一步延长2020财年的乔伊斯修正案 。

美国联邦政府对大麻和大麻相关活动的态度仍然不确定。如果乔伊斯修正案 未来不续签，和/或在美国联邦政府修订有关大麻的法律和执法政策之前，美国司法部和其他美国联邦机构可能会利用美国联邦资金在拥有医用和成人用大麻计划的 州执行CSA，这可能会对我们当前和未来的大麻租户产生实质性的不利影响 。

此外， 虽然我们已经并可能获得额外的大麻设施，意在租赁这些设施用于种植和加工医用大麻设施，但我们的租赁协议并不禁止我们的大麻租户种植和加工成人使用的大麻，前提是这些租户遵守所有适用的州和地方法规。 我们的某些租户可以选择在我们的医用大麻设施中种植成人用大麻，这反过来可能会受到

影响美国大麻行业的法律、法规和执法政策在不断变化，我们无法预测未来法规可能对我们产生的影响。

美国的医用和成人用大麻法律法规复杂、范围广泛，并受到不断变化的解释的影响。 因此，遵守此类法律法规可能需要我们承担巨额成本或改变我们业务的某些方面 。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们业务计划的某些方面 ，并可能对我们计划运营的某些方面产生重大不利影响。此外，未来可能会颁布法规，直接适用于我们大麻相关活动的某些方面。我们无法预测 任何未来法律、法规、解释或应用的性质，尤其是在美国，也无法确定 其他政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布会对我们的业务产生什么影响。

目前，有33个州以及哥伦比亚特区和某些美国领地制定了法律和/或法规，以这样或那样的形式承认消费者在医疗过程中使用大麻。其中，11个州加上哥伦比亚特区和某些美国领地都有法律和/或法规允许成人使用大麻。由于大麻被列为CSA附表一物质，美国联邦法律和法规禁止与大麻有关的一系列活动。 除非国会修订与大麻有关的CSA(其时间和范围尚不确定，且难以预测)， 美国政府当局可能会执行当前的美国联邦法律，我们可能会通过我们的 商业活动被视为直接违反美国联邦法律。因此，积极执行当前美国联邦政府对大麻的监管立场可能会对我们产生实质性的不利影响。根据国会活动、司法裁决和规定的政策严格执行CSA的风险仍然不确定，任何禁止使用大麻或禁止大麻相关活动的法规都可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。

此外，国家或地方有关规章制度可以修改或废止，也可以制定新的规章制度 ，取消对大麻种植、加工、发放的禁令。如果我们的大麻租户， 或任何未来的大麻租户被迫停止经营，我们将被要求用不从事大麻行业的租户取代这些租户，他们可能会支付更低的租金。任何降低或消除 种植和生产大麻能力的州或地方法律的变化都可能导致我们寻求 收购的各类物业的空置率很高，这将压低我们的租赁率和物业价值。此外，我们将意识到任何和 对用于大麻种植和加工的财产所做的所有改进都会造成经济损失。

我们 可能受到美国反洗钱法律法规的约束。

涉及大麻相关活动收益的金融 交易可构成根据美国洗钱、金融记录保存和犯罪收益的起诉依据，包括1970年的美国货币和外国交易报告法 (“银行保密法”)，该法案通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当 工具，经“团结和加强美国法”第三章修订。

美国财政部下属的金融犯罪执法网络(“FinCEN”)主要负责管理和执行“银行保密法”，该机构此前发布了一份备忘录，向寻求向大麻相关业务提供服务的银行提供指示(“FinCEN备忘录”)。“金融犯罪执法网络”是美国财政部下属的一个机构，主要负责管理和执行“银行保密法”(“FinCEN备忘录”)，向寻求向大麻相关业务提供服务的银行提供指示(“FinCEN备忘录”)。FinCEN备忘录规定，在 某些情况下，允许银行向与大麻相关的企业提供服务，而不会因违反美国联邦洗钱法而面临被起诉的风险 ，并明确提到了Cole Priority。如上所述，Cole 备忘录已于2018年1月撤销，是否起诉由每个 地区的每个联邦检察官自行决定。因此，目前尚不清楚本届政府是否会遵循FinCEN 备忘录的指导方针，也不清楚司法部长巴尔是否会恢复科尔优先事项，采取不同的执法政策，或者根本不采取任何行动。财政部长史蒂文·姆努钦(Steven Mnuchin)确实在科尔备忘录废除后表示，FinCEN备忘录 仍然有效。如果我们在美国的任何投资或其任何收益、任何股息或分配、或此类投资在美国的任何利润或应计收入被发现违反了反洗钱法或 其他规定，则此类交易可能被视为犯罪收益，包括根据上述一项或多项法律。 涉及此类犯罪或可追溯到此类犯罪的任何财产、不动产或个人财产及其收益均可被政府当局没收和没收 。任何此类扣押, 执法部门对我们的资产采取没收或其他行动可能会限制 或以其他方式危及我们申报或支付股息或影响其他分配的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利的 影响。

诉讼、投诉、执法行动和政府调查可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

我们 参与大麻行业可能会导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动和政府 调查。诉讼、投诉、执法行动和政府调查可能会消耗我们大量的财务 和其他资源，这可能会对我们的销售、收入、盈利能力和增长前景产生实质性的不利影响。

诉讼、投诉、执法行动和政府调查可能源于违反联邦法律的与大麻有关的活动，包括但不限于《诈骗影响的腐败组织法》(“RICO”)。RICO是美国联邦 法规，除了为作为持续犯罪组织的一部分实施的行为提供民事诉讼理由外，还提供刑事处罚 。根据《商业欺诈条例》，任何人如果从某种形式的敲诈勒索活动中获得收入， 使用或投资于获得任何利益，或建立或经营 从事州际商业活动的任何企业，都是非法的。 任何人使用或投资于获得任何权益，或建立或经营任何从事州际商业活动的企业， 都是非法的。RICO还授权其财产或业务受到此类敲诈勒索活动模式 损害的私人当事人对涉案个人提起民事诉讼。最近，州政府许可的大麻农场的邻居 提起了一些Rico诉讼，他们声称自己受到与大麻生产相关的噪音和气味的困扰 ，这也导致了财产价值的下降。这些案件的原告声称大麻的气味干扰了他们财产的享受，并压低了他们的财产价值，从而有效地将普通法上的滋扰索赔 提升到了联邦RICO诉讼中。这些诉讼不仅点名了大麻运营商，还点名了供应链合作伙伴和不直接处理或以其他方式“触摸”大麻的供应商。据我们所知，这些案件都没有 在诉状阶段被完全驳回，我们不能确定法院未来将如何裁决与大麻有关的Rico诉讼 。如果物业所有人对我们提出这样的索赔，我们可能需要投入大量的资源和费用来为自己辩护。, 如果物业业主在此类索赔中胜诉，我们的大麻 租户可能无法继续在该物业以目前的形式经营业务，这可能会对该租户的业务和我们物业的价值、我们的业务以及财务状况和经营业绩造成重大不利的 影响。

此外， 虽然我们目前没有受到任何诉讼，但在我们正常的业务运营过程中，我们， 或我们的任何子公司可能会受到诉讼、投诉、执法行动和政府调查，如果我们的业务运营需要变更 ， 可能会对我们的整体财务报表造成重大责任，或者可能对我们的运营结果产生负面影响。为此类诉讼、投诉、诉讼或调查辩护的成本可能很高 ，可能需要转移我们的资源。也可能存在与此类诉讼、投诉、 行动或询问相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论这些指控 是否成立，或者我们最终是否被认定负有责任。可能根本没有保险，或者保险金额不足以覆盖与这些或其他事项有关的任何责任 。任何索赔超出我们保险承保范围的判决或其他责任都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 和我们的大麻租户可能很难使用银行的服务，这可能会给我们和 他们带来经营困难。

涉及大麻相关活动收益的金融交易可构成根据美国联邦反洗钱法规、无照货币传输法规和银行保密法提起诉讼的基础。如上所述，FinCEN发布的指导意见 澄清了金融机构如何根据“银行保密法”规定的义务向大麻相关企业提供服务 。此外，自2018年1月4日美国司法部长杰斐逊·B·塞申斯(Jefferson B.Sessions)废除科尔备忘录 以来，美国联邦检察官在决定是否基于大麻相关活动指控机构或个人上述任何金融犯罪时拥有更大的自由裁量权。因此，鉴于这些风险 及其自身的相关披露要求，尽管FinCEN备忘录提供了指导，但大多数银行在向大麻相关业务提供银行服务方面仍然犹豫不决 。因此，参与大麻行业的企业继续在建立或维持银行关系方面遇到困难 。

虽然我们的银行关系目前没有挑战，但如果我们无法维持现有银行账户， 或我们的大麻租户无法维持他们目前的银行关系，我们将难以运营 我们的业务，可能会增加我们的运营成本，可能会带来额外的运营、物流和安全挑战，并可能 导致我们无法实施我们的业务计划。

受托人、高级管理人员和某些股东的股份所有权[更新]

下表列出了截至2020年12月10日我们普通股的受益所有权和投票权的某些信息，截止日期为：(I)拥有我们5%以上股份并已向证券交易委员会提交了附表13D的每个人 信托基金和其他人可以在以下网址公开获得该附表 Www.sec.gov，(Ii)我们的每一位受托人和高级管理人员，以及 (Iii)我们所有的受托人和高级管理人员作为一个整体。除非另有说明，否则列出的每个人的营业地址 均为c/o Power REIT，邮编：纽约11804，旧贝斯佩奇，301WINDING Road，301WING ROWING。除非另有说明，否则所有股份均为直接所有， 被指定人拥有唯一投票权和投资权。

所有权百分比 基于截至2020年12月10日的已发行普通股1,916,139股和A系列已发行优先股144,636股。

(1) 莱瑟先生实益拥有508,217股股份(包括根据信托2012年股权激励计划授予的限制性股票和期权股权(既得和未获授) )。根据信托的2012年计划，2012年8月13日授予了收购100,000股普通股(“期权”)的非限制性股票期权(“期权”) 。该选择权分成三个等额的年度分期付款 ，从各自授予的一周年开始。期权期限为10年，执行价格等于股票在2012年8月13日的收盘价 。

(2) 除了上述披露的持股情况外，梅尔世代跳跃信托(Mel Generation Skip Trust)(“梅尔信托”)拥有该信托的36,825股普通股。梅尔世代跳过信托是为大卫·H·莱塞(David H.Lesser，简称“梅尔信托”)的子女设立的信托。梅尔信托还拥有9,600股Power REIT 7.75%的优先股系列A。莱瑟尔先生否认在梅尔信托拥有的股份中拥有任何实益、金钱或剩余权益，不担任梅尔信托的受托人，也无权撤销梅尔信托。

(3) 报告的股份数量和用于计算“已发行股份百分比”的分母包括限制性股票授予 。每一次限制性股票授予在其归属期间授予投票和分红特权。

(4) 信息来自复兴技术有限责任公司(“RTC”)和复兴技术控股公司(“RTHC”)于2020年2月12日提交给证券交易委员会的附表13G。文艺复兴技术控股公司持有文艺复兴技术有限责任公司的多数股权 ，因此被视为实益拥有文艺复兴技术有限责任公司持有的股份 。T RTC和RTHC对83,658股普通股拥有唯一投票权，对于96,160股普通股拥有唯一处置权，对于398股普通股拥有股份投票权和处分权。Rtc 和rthc的主要营业地址是纽约第三大道800号，邮编：New York 10022。詹姆斯·S·罗文(James S.Rowen)是RTC的首席运营官兼RTHC的副总裁 。

使用 的收益

我们估计，假设供股发行价为每股普通股26.5美元，并扣除其他估计供股后，本次 发售的净收益将高达约5,300万美元(假设所有供股均已行使)。 假设所有供股均已行使，我们应支付的费用将高达约5,300万美元。 无法保证将行使多少权利。

我们 打算将配股所得款项净额用于收购房地产基础设施资产，并为我们的子公司提供资金。 我们还可以使用出售所得资金来偿还我们产生的全部或部分债务，赎回任何已发行的优先股，或用于 营运资金用途，包括支付分派、利息和运营费用，尽管目前 没有主要为此目的发行证券的意图。

我们 没有将净收益的任何特定部分分配给任何特定目的，我们的管理层将有权根据其决定分配收益 。此外，我们实际支出的金额和时间将取决于众多 因素，包括我们业务中使用或产生的现金、被收购业务整合的速度以及任何额外收购或投资的吸引力 。请参阅“风险因素-我们打算将此次发行的净收益 用于一般企业用途，其中可能包括购买其他物业，但不能保证 我们将完成任何收购。管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。“

在 我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括“风险 因素”和本招股说明书中其他地方描述的风险。您应阅读以下讨论以及 本招股说明书中其他部分包含的“有关前瞻性陈述的信息 ”以及合并财务报表和相关注释。

公司 概述

我们 是一家内部管理的房地产投资信托基金(REIT)该公司在美国拥有与交通、能源基础设施和受控环境农业(“CEA”)相关的 房地产资产组合 。2019年，我们将房地产收购的重点扩大到包括美国的CEA物业。 CEA是一种创新的种植植物的方法，包括在室内为特定作物创造优化的生长环境。 温室形式的CEA比室内种植能耗低约70%，比室外种植用水量少95% 并且没有任何化肥或杀虫剂的农业径流。我们通常签订长期三重净租约，我们的租户负责与物业相关的所有成本，包括保险、税收和维护。

我们的 增长战略侧重于确定具有吸引力的房地产机会，这些机会相对于传统房地产行业显示出具有吸引力的风险调整后投资收益率 。我们目前的重点是在与大麻种植相关的CEA 部门内进行新的房地产收购。我们相信，对温室形式的大麻相关CEA的需求将持续强劲，我们认为这是一种可持续的商业模式，可以以环境友好的方式以较低的成本生产植物 。我们相信，公众态度的改变和某些州大麻合法化势头的增强，为投资大麻相关房地产创造了一个诱人的机会。我们预计，随着更多的州合法化，收购机会将继续扩大。

我们 认为，获得许可的大麻种植者对资金的需求很大，他们无法获得银行债务等传统融资来源 。我们的建筑融资和销售回租解决方案提供有吸引力的融资，使大麻 运营商能够增加额外的增长能力和/或投资于其业务的增长。我们的租户是大麻运营商，基于其设施不断增长的容量和目前的大麻批发价， 能够实现强劲的租金覆盖。此外，我们相信，我们为大麻运营商提供的独特而灵活的租赁结构，通常包括租赁最初几年的较高租金和租赁期剩余时间内的较低租金，为我们的投资基础提供了强有力的 保护，同时在大麻价格下降或 联邦大麻合法化颁布的情况下，为租户的长期成功做好了准备。

我们目前的物业组合

截至本招股说明书日期，我们的资产包括总计约112英里的铁路基础设施加上支线 和相关房地产，约601英亩的收费简单土地租赁给多个公用事业规模的太阳能发电项目 ，总发电量约为108兆瓦(“MW”)，以及约41英亩的 土地，其中216,278平方英尺的温室/加工空间用于医用大麻种植。我们正在积极寻求扩大我们与CEA相关的房地产组合，用于食品和大麻种植。

下面 是汇总我们当前拥有的物业的图表：

运营结果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月收入 分别为1115586美元和563,871美元。截至2020年9月30日的三个月的收入 包括来自直接融资租赁的租赁收入228,750美元，租金收入882,625美元 和杂项收入4,211美元。总收入的增长主要是由于新收购物业的租金收入增加了548,093美元 。与截至2019年9月30日的三个月的总支出相比，截至2020年9月30日的三个月的支出增加了249,344美元，这主要是由于纽约证交所上市费用增加和股票薪酬增加导致一般和行政费用增加 $51,724，以及之前披露的融资于2019年11月结束导致利息支出增加 $175,141。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，普通股的净收入 分别约为506,006美元和203,635美元。净收入增加 302,371美元，主要原因是租金收入增加，但一般和行政费用增加 以及利息支出增加抵消了这一增长。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，我们向A系列优先股持有者支付了70,058美元的现金股息。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月收入 分别为2878,096美元和1,554,075美元。截至2020年9月30日的9个月的收入 包括直接融资租赁的租赁收入686,250美元，租金收入2,121,268美元 和杂项收入70,578美元。总收入的增长主要是由于新收购物业的租金收入增加了1,261,681美元 。与截至2019年9月30日的9个月的总支出相比，截至2020年9月30日的9个月的支出增加了700,513美元，这主要是因为审计、纽约证交所上市和股票补偿费用的增加导致一般和行政费用增加87,176 ， 新收购的物业增加了78,318美元的折旧费用，以及 在11月结束的先前披露的融资导致利息支出增加了531,053美元。2020和2019年前九个月普通股的净收入分别约为1,097,730美元和474,222美元。我们2020和2019年业绩的差异主要是由于以下原因： 新购物业租金收入增加1,261,681美元，利息收入增加 导致杂项收入增加62,340美元，但折旧费用增加78,318美元，一般和行政费用增加87,176美元，利息支出增加531,053美元，抵消了这一增长。 新收购物业的租金收入增加了1,261,681美元，利息收入增加了62,340美元，但折旧费用增加了78,318美元，一般和行政费用增加了87,176美元，利息支出增加了531,053美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们向A系列优先股持有者支付了210,174美元的现金股息。

运营资金 -非GAAP财务指标

我们 根据称为运营核心资金(“核心FFO”)的行业业绩衡量标准来评估和衡量我们的整体经营业绩，管理层认为该指标是衡量我们经营业绩的有用指标。核心FFO是非GAAP 财务指标。在分析我们的经营业绩或财务状况时，不应将核心FFO解释为净收益(亏损)(根据GAAP确定)的替代品 ，因为核心FFO不是由GAAP定义的。以下 是对这一指标的定义，解释了我们为什么提出它，并在本节末尾对核心 FFO与最直接可比的GAAP财务指标进行了协调。管理层认为，其他业绩衡量标准，如根据GAAP计算的净收入，或根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)使用的定义计算的运营资金，包括某些财务项目，这些项目不能反映我们的资产组合提供的结果 ，不适当地影响公司期间业绩的可比性。 这些项目包括非经常性费用，如未资本化的一次性前期收购费用包括基于股票的薪酬费用、摊销和某些前期融资成本。 因此，管理层使用Core FFO，并将其定义为不包括此类项目的净收入。我们认为，核心FFO是投资界可以采用的有用的补充指标 ，包括将我们与其他披露类似核心FFO数据的REITs进行比较时， 以及分析我们业绩随时间的变化。请读者注意，其他REITs可能会使用与我们不同的GAAP财务指标调整 , 因此，我们的核心FFO可能无法与其他REITs使用的FFO指标 相比，也无法与REITs或其他公司使用的其他非GAAP或GAAP财务指标相比。

我们的核心FFO与截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的净收入的对账 包含在下面的 表中(以千为单位)：

核心 运营资金(FFO)

(未经审计)

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度运营业绩

我们在2019财年和2018财年的总收入分别约为2,181,000美元和1,975,000美元。2019年普通股的净收入约为94.7万美元，而2018年为83.9万美元。我们的 2019年与2018年合并业绩的差异主要归因于以下几点：租金收入增加182,000美元，一般和行政成本增加 10,000美元，折旧费用增加约39,000美元，利息支出增加约49,000美元。

除支付A系列优先股股息外，我们的 现金支出用于一般和行政(“G&A”) 费用，主要包括保险、法律和其他专业费用、咨询费、纽约证交所美国上市费用、 股东服务公司费用和审计成本。我们还预计，随着公司进一步实施其业务计划，我们的其余G&A费用将在2020年及以后继续增加 。

在截至2019年的财年，P&WV和PWR贡献了约42%和37%的综合收入，而2018年P&WV和PWR贡献了约46%和41%的综合收入。如果我们成功执行业务 计划和收购战略，预计其与CEA相关房地产相关的综合收入所占的百分比将随着时间的推移而增加 。

运营资金 -非GAAP财务指标

核心 运营资金(FFO)

非GAAP财务指标对账

流动性 与资本资源

为了 满足我们的营运资本和长期资本需求，我们依赖于我们的经营活动提供的现金、从发行股权证券获得的收益和从借款获得的收益，这些收益通常由收购的 资产的留置权担保。

现金流

截至2020年9月30日，我们的 现金和现金等价物总额约为7,639,392美元，比2019年12月31日减少了8,203,112美元。 在截至2020年9月30日的9个月内，现金主要用于营运资金需求和投资活动，包括支付土地和种植设施费用2,746,019美元，支付在建种植设施费用6,686,138美元 。在融资活动或截至2020年9月30日的9个月中使用的净现金包括542,980美元的长期债务支付和210,174美元的股息支付给我们的A系列优先股持有人。

凭借2020年11月初的现金，我们相信这些资源将足以为我们的运营和承诺提供资金。 除收购、物业改善、股息支付和利息支出外，我们的现金支出用于一般和 行政(G&A)费用，其中主要包括法律和其他专业费用、顾问费、 纽约证交所美国上市费用、保险、股东服务公司费用和审计成本。

为了 满足我们的营运资金和长期资本需求，我们打算依靠我们的经营活动提供的现金、从发行股权证券获得的收益和从借款获得的收益，这些收益可以通过资产留置权来担保。 根据我们现有的租赁和截至2020年9月30日的租金收入，我们预计在接下来的12个月中将产生5,642,709美元的现金租金。截至2020年9月30日，我们的债务本金为24,465,046美元，其中631,082美元将在接下来的12个月内到期。我们预计我们的运营现金将足以支持我们的运营；然而，额外的 房地产收购可能需要我们寻求筹集额外的融资。不能保证在需要时以优惠条件 获得融资。

在截至2019年12月31日的年度内，公司经营活动产生的现金净额约为1,372,000美元。 在截至2018年12月31日的年度内，公司经营活动产生的现金净额约为1,266,000美元。

在截至2019年12月31日的年度内，公司用于投资活动的现金净额为1,799,000美元。该公司通过两家全资子公司收购了科罗拉多州的两处温室和加工设施物业。

于截至2019年12月31日止年度，本公司通过融资活动取得的现金净额约为14,498,000美元， 主要包括约409,000美元的长期债务本金支付、以15,500,000美元收购的贷款及约280,000美元的优先股股息 。截至2018年12月31日止年度，本公司用于融资活动的现金净额约为642,000美元，主要包括长期债务本金约361,000美元及优先股股息约280,000美元。

优先股 股

在 2014年间，公司通过向公众发行一系列优先股来扩大其股权融资活动。A系列 优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面优先于本公司的 普通股。A系列优先股持有人的投票权仅适用于对公司 章程的修订产生重大不利影响的A系列优先股条款、授权或发行优先于A系列优先股的股权 证券，以及如果公司在六个或更长季度期间(无论是否连续)未能支付A系列优先股的股息，则将额外选举两名受托人进入我们的 受托人董事会。2019年没有发行A系列优先股。根据日期为2014年1月23日的公开招股说明书附录，该公司此前已完成出售约3,492,000美元 其A系列面值25.00美元的优先股。

借款

2013年7月，PWSS从一家地区性银行借入75万美元(“PWSS定期贷款”)。PWSS定期贷款的固定利率为5.0%，期限为10年，并根据20年期本金摊销时间表进行摊销。这笔贷款由PWSS的房地产资产和本公司的母公司担保作为担保 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，PWSS定期贷款的余额分别约为558,000美元(扣除在融资期限内摊销的约7,500美元资本化债务成本 )和579,000美元(扣除在融资期限内摊销的约9,500美元资本化债务成本 )。

2015年11月6日，PWR与某贷款人签订了10,150,000美元的贷款协议(“2015 PWR贷款协议”)，金额为10,150,000美元 (“2015 PWR贷款”)。2015年压水堆贷款以转让压水堆拥有的土地和无形资产为担保。PWR 向贷款人发行了日期为2015年11月6日的票据，到期日为2034年10月14日，利率为4.34% 。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，PWR债券余额分别约为8,178,000美元(扣除未摊销债务成本约308,000美元)和8,538,000美元(扣除未摊销债务成本约325,000美元)

于2019年11月25日，Power REIT透过新成立的附属公司PW PWV Holdings LLC(“PW PWV”)与某贷款人订立贷款 协议(“PW PWV贷款协议”)，金额为15,500,000美元(“PW PWV贷款”)。PW PWV贷款以PW PWV在P&WV的股权、其在铁路租赁中的权益以及根据日期为2019年11月25日的存款账户控制协议(P&WV租金所得款项存入该存款账户)的担保 权益作为抵押。(br}PW PWV贷款以PW PWV在P&WV的股权、其在铁路租赁中的权益以及存款账户(“存款账户”)的担保 作为抵押。根据存款账户控制协议，P&WV已 指示其银行根据PW PWV贷款协议的条款，将存款账户中的所有款项作为股息/分派付款转给托管代理 。PW PWV贷款的收益旨在提供资本，用于在增值的基础上收购 更多物业。PW PWV贷款由PW PWV向 贷款人发行的票据证明，金额为15,500,000美元，固定利率为4.62%，并在融资期限内全额摊销，融资期限为 2054年(35年)。截至2020年9月30日和2019年12月31日，贷款余额为15038,000美元(扣除约305,000美元的资本化债务成本)和15,168,000美元(扣除约311,000美元的资本化债务成本)。

2012年12月31日，作为索尔兹伯里土地收购的一部分，PWSS承担了现有的市政融资(“市政债务”)。 市政债务还有大约11年的剩余时间。市政债券的简单利率为5.0%，每年支付一次，下一次付款将于2021年2月1日到期。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，市政债务余额分别约为70,000美元和77,000美元。

在上述HBP的每一笔过桥融资中，公司董事会的独立成员都事先批准了借款。

截至2020年9月30日，Power REIT长期债务的剩余本金大致金额如下：

关键会计政策

按照公认会计原则编制财务报表需要管理层做出重大判断和估计，以确定反映和披露的某些金额。在许多情况下，可以使用替代策略或评估 技术。我们定期审查会计政策的应用情况，并评估编制合并财务报表所需估计的适当性 。通常，估计 可能需要根据不断变化的环境和新的或更好的信息等因素不时进行调整。

我们认为是我们“关键会计政策”的 会计政策是那些我们认为是最具判断力的，或者涉及选择或应用替代会计政策的会计政策，而且在每种情况下都是我们合并财务报表的重要 。我们相信我们的收入确认政策符合这些标准。这些策略 如下：

有关 更多信息，请参阅Power REIT的财务报表，该报表通过引用并入。

业务 说明

公司 概述

我们 是一家内部管理的房地产投资信托基金(简称REIT)该公司在美国拥有 与交通、能源基础设施和受控环境农业(“CEA”)相关的房地产资产组合 。2019年，我们扩大了房地产收购的重点，将美国的CEA物业包括在内。 在温室的背景下，CEA是一种创新的植物种植方法，包括在室内为给定作物创造优化的生长环境 。温室形式的CEA比室内种植消耗的能源大约少70%，比室外种植的用水量少95%，而且没有任何化肥或杀虫剂的农业径流。我们通常签订长期 三重净租赁，租户负责与物业相关的所有成本，包括保险、税收和维护。

我们的 增长战略侧重于确定与传统房地产行业相比， 投资的风险调整后收益率具有吸引力的有吸引力的房地产机会。我们目前专注于在与大麻种植相关的CEA部门内进行新的房地产收购 。我们相信，温室形式的大麻相关CEA的需求将持续强劲，我们认为这是一种可持续的商业模式，能够以环境友好的方式以较低的成本种植植物。我们相信 某些州不断变化的公众态度和日益增强的合法化势头相结合，创造了一个有吸引力的 投资大麻相关房地产的机会。我们预计，随着 其他州合法化，收购机会将继续扩大。

我们 认为，获得许可的大麻种植者对资金的需求很大，他们无法获得银行债务等传统融资来源 。我们的建筑融资和销售回租解决方案提供有吸引力的融资，使大麻 运营商能够增加额外的增长能力和/或投资于其业务的增长。我们的租户是大麻运营商，基于其设施不断增长的容量和目前的大麻批发价， 能够实现强劲的租金覆盖。此外，我们相信，我们为大麻运营商提供的独特而灵活的租赁结构，通常包括租赁最初几年的较高租金和租赁期剩余时间内的较低租金，为我们的投资基础提供了强有力的 保护，同时在大麻价格下降或 联邦大麻合法化颁布的情况下，为租户的长期成功做好了准备。

我们目前的物业组合

截至本招股说明书日期，我们的资产包括总计约112英里的铁路基础设施加上支线 和相关房地产，约601英亩的收费简单土地租赁给多个公用事业规模的太阳能发电项目 ，总发电量约为108兆瓦(“MW”)，以及约41英亩的 土地，其中216,278平方英尺的温室/加工空间用于医用大麻种植。我们正在积极寻求扩大我们与CEA相关的房地产组合，用于食品和大麻种植。

下面 是汇总我们当前拥有的物业的图表：

铁路 属性

匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司(P&WV)是一家根据宾夕法尼亚州法律成立的商业信托公司，目的是 拥有目前根据1964年生效的99年租约出租给诺福克南方铁路公司(“NSC”)的铁路资产，并在相同的条款和条件下有不限数量的99年续约期限， 包括每年支付的租金，由NSC(“NSC”)选择。诺福克南方公司被穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Services)评为Baa1级投资评级。宝洁公司的资产包括一条长约112英里(br}英里)的铁路线加上支线，该铁路线穿过宾夕法尼亚州联邦的康奈斯维尔、华盛顿州和阿勒格尼县， 穿过西弗吉尼亚州的布鲁克县，穿过俄亥俄州的杰斐逊和哈里森县，一直延伸到俄亥俄州哈里森县的匹兹堡交界处。在华盛顿州、宾夕法尼亚州的阿勒格尼县和西弗吉尼亚州的布鲁克县也有总长约20英里的支线。NSC每年支付P&WV基本现金租金915,000美元， 按季度分期付款。

太阳能 属性

Pw Salisbury Solar，LLC(“PWSS”)是马萨诸塞州的一家有限责任公司，也是Trust的全资子公司 ，该公司在马萨诸塞州索尔兹伯里拥有约54英亩的土地，出租给一个5.7兆瓦(MW)的公用事业规模的太阳能发电场 。根据租赁协议，PWSS的租户须在2012年12月1日至2013年11月30日期间支付PWSS租金80,800美元现金，此后相应年度租金每年递增1.0%。租金按季度预付 ，由Power REIT以直线方式记录，用于会计目的。租户于2011年12月1日(在被PWSS接管之前)开始的22年租赁期结束时，租户有一定的续订选择权，条款由双方 商定。

PW Tulare Solar，LLC(“PWTS”)是一家加州有限责任公司，也是信托公司的全资子公司，该公司拥有约100英亩的土地，租赁给五(5)个公用事业规模的太阳能发电场，总发电量约为 20兆瓦，位于加利福尼亚州弗雷斯诺附近。太阳能发电场租户在减让期结束后每年向PWTS支付总计157,500美元的现金，每年预付，租期25年内不会升级。租户最多有 2个续费选项，第一个续费期限为5年，第二个续费期限为4年零11个月。 从2013年3月开始(在被PWTS接管之前)的25年期限结束时，租户有一定的续订选项， 条款有待双方商定。

PW Regulus Solar，LLC(“PWR”)是加利福尼亚州的一家有限责任公司，也是Trust的全资子公司 ，该公司拥有约447英亩的土地，出租给位于加利福尼亚州克恩县贝克尔斯菲尔德附近的一个公用事业规模的太阳能发电场，总发电量约为 82兆瓦。PWR的租约旨在为其提供初始季度租金，直到太阳能发电场于2014年11月11日实现商业运营。在租赁期 (自实现商业运营之日起20年)内，压水堆的初始年租金约为每年735,000美元，以每年1%的速度增长。租约为三重网租赁，所有费用由租户支付。 在主要租期结束时，租户在前两个选项中有三个选项续订5年租约，在第三个续订选项中有4年零11个月的续订选项。在某些情况下，每个此类延期选项都需要由租户承担 。续订选择期内的租金将按最低规定租金金额或项目级毛收入总额的百分比中较大的 计算。收购价格(不包括 交易和成交成本)约为920万美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月中， PWR记录的租金收入为803,116美元。

CEA 属性

2019年7月，我们的间接子公司之一PW CO CanRE Jab，LLC(“PW Jab”)收购了科罗拉多州南部的两处房产(“Jab Properties”)，这两处房产占地约7.3英亩，温室种植面积为18,612平方英尺，加工空间为 。在收购时，PW Jab与Jab Industries Ltd.(经营野花农场)(“JAB承租人”)就Jab Properties签订了两份交叉抵押和交叉违约的三网租赁 。 租约规定，JAB租户负责支付与JAB Properties相关的所有费用，包括维护 费用、保险费和税费。每份租约的期限均为20年，并提供两个选项以延长额外的五年 期限。租约还得到了JAB租户附属公司的财务担保。JAB承租人打算将JAB 物业作为获得许可的医用大麻种植和加工设施进行运营。每份租约的租金结构是这样的： 在六个月的免租期后，租金付款将在接下来的三年 为PW JAB提供等额的月度付款的全部投资资本回报。此后，租金的结构是提供12.5%的投资资本回报率，这将以每年3%的速度增长 。在第六年之后的任何时候，如果大麻在联邦 层面上合法化，租金将下调至相当于原始投资资本额9%的回报率，并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度上涨 。JAB租户是一家公司的附属公司，该公司在科罗拉多州拥有并运营两个室内大麻种植设施和五个药房地点， 还有其他几个与大麻相关的项目正在开发中。租约要求JAB租户持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营。租约禁止 从Jab Properties零售Jab租户的大麻和注入大麻的产品。直线年租金约为331,000美元，预计收益率超过18%。

2019年11月1日，PW JAB与JAB租户达成协议，将5.2英亩物业的温室面积从 约5616平方英尺可租温室扩大至约16416平方英尺。我们在扩建方面的投资为 900,000美元，契约修订的结构旨在提供与原始租赁类似的租金，并提供 约165,000美元的额外直线年租金，估计收益率超过18%。 此扩建项目于2020年7月完成。

2020年2月2日，我们的间接子公司之一PW CO CanRe Mav 14，LLC(“PW Mav 14”)以850,000美元收购了科罗拉多州5.54英亩的 土地(“Mav 14财产”)，现有的温室和加工设施共计9,300平方英尺 ，用于种植大麻。在交易完成的同时，PW Mav 14与其当前租户(“Mav 14租户”)签订了一份三重租赁合同(“Mav 14租约”)，由租户负责支付与Mav 14物业相关的所有费用，包括维护费用、保险和税款。作为交易的一部分，PW Mav 14同意出资1,058,400美元建造15,120平方英尺的温室 空间，Mav 14租户同意资助在Mav 14房产上额外建造大约2,520平方英尺的总部/加工空间。 因此，信托基金的总资本承诺为1,908,400美元。Mav 14租期为20年，并提供两个 选项以延长额外的五年期限。Mav 14租约还得到了Mav 14租户附属公司的财务担保。Mav 14租户打算作为持牌医用大麻种植和加工设施运营。 Mav 14租赁的租金结构是，在六个月的递延租赁期之后，租金付款将在接下来的三年中为PW Mav 14提供投资资本的全额回报 ，并按月支付等额款项。此后，租金的结构是基于投资资本提供12.5%的回报率 ，租金年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化 , 租金将下调至相当于原投资资本额9%的回报率 ，并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度增加。Mav 14租约要求Mav 14租户持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营。Mav 14日租约禁止零售Mav 14地产中的大麻和注入大麻的产品 。直线年租金约为354,000美元，估计收益率超过18%。该项目的建设已基本完成，目前项目已投入运营。

2020年1月31日，我们的间接子公司之一PW CO CanRe Sherman 6，LLC(“PW Sherm 6”)完成了以150,000美元收购科罗拉多州5.0英亩空地(“Sherman 6号物业”)的交易。作为交易的一部分，PW Sherm 6同意出资1,693,800美元，立即在Sherman 6号物业上建造15,120平方英尺的温室空间和8776平方英尺的总部/加工空间。因此，Power REIT的总资本 承诺为1,843,800美元。2020年2月1日，PW Sherm 6与其租户(“Sherman 6号租户”) 签订了三重租约(“初始Sherman租约”)，因此Sherman 6号租户负责支付与Sherman 6号物业相关的所有费用，包括维护费、保险费和税金。最初的谢尔曼租约的 期限为20年，并提供了两个选项以延长额外的五年期限。最初的 Sherman Lease还得到租户附属公司的财务担保。承租人打算以持牌大麻种植和加工设施的形式经营。 最初的谢尔曼租约的租金结构是，在九个月的递延租金 期后，租金付款为PW Sherm 6提供未来三年投资资本的全额回报，每月等额支付。 此后，租金结构为根据投资资本提供12.9%的回报，每年租金涨幅为3%。 在第六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化，则租金将以每年3%的速度增加。 在第六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化，租金的结构将提供12.9%的回报。 在第六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化，租金将下调至相当于原投资资本额9%的回报率，并将根据第七年开始 的开始日期以每年3%的速度增加。最初的谢尔曼租约要求租户持有医用大麻许可证，并根据所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规 进行运营。最初的谢尔曼租约禁止零售 租户的大麻和谢尔曼6号物业注入大麻的产品。 额外的直线年租金约为346,000美元，估计收益率超过18%。该项目的建设 已基本完成，目前项目已投入运营。

2020年8月25日，PW Sherm 6与Sherman 6租户签订了扩建Sherman 6号物业的协议(修订后的“Sherman Lease”)。扩建包括大约2520平方英尺的额外温室/床头室空间 。谢尔曼6号租户负责实施扩建，PW Sherm 6号将为扩建项目提供高达151,301美元的总费用，任何额外的金额都将由谢尔曼6号租户提供资金。一旦完工，Power REIT在谢尔曼6号项目上的总投资将达到1995101美元。作为协议的一部分，PW Sherm 6和Sherman 6租户修订了租约，在9个月后，额外的租金支付将使PW Sherm 6在未来三年内获得其原始投资资本的全额回报，此后，PW Sherm 6将提供12.9%的回报率，年增长率为3%。额外的 直线租金约为29,000美元，预计收益率超过18%。

2020年3月19日，我们的一家间接子公司PW CO CanRe Mav 5，LLC(“PW Mav 5”)以150,000美元购买了科罗拉多州5.2英亩的空置 土地(“Mav 5 Property”)。作为收购的一部分，信托基金同意以868,125美元的价格为立即建设5040平方英尺的温室空间和4920平方英尺的总部/处理空间提供资金。因此， Power REIT的总资本承诺为1,018,125美元。在成交的同时，PW Mav 5与其当前租户(“Mav 5租户”)签订了三重租赁(“Mav 5租赁”) ，后者负责支付与该物业相关的所有费用，包括维护费用、保险和税款。Mav 5租赁的期限 为20年，并提供两个选项以延长额外的五年期限。Mav 5租约还从Mav 5租户的附属公司获得财务担保 。Mav 5租户打算作为一家获得许可的大麻种植和加工设施 运营。Mav 5租赁的租金是这样安排的，即在6个月的递延租赁期之后，租金支付将在未来三年内以每月等额付款的形式为PW MAV 5提供全额投资资本回报。此后，租金的结构 根据投资资本提供12.5%的回报，租金年增长率为3%。在第六年之后的任何时候， 如果大麻在联邦一级合法化，租金将下调至相当于原始投资资本额9%的回报率，并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度增长。租约 要求租户持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规 进行运营。Mav 5租约禁止零售Mav 5地产中的大麻和注入大麻的产品。直线年租金约为19.3万美元，估计收益率超过18%。

2020年5月1日，PW Mav 5签订了一项扩建5040平方英尺温室的协议。我们在扩建项目上的投资为340,539美元，2020年5月1日签订的租约修订旨在提供与最初的类似经济的租金 MAV 5租赁，并提供约63,000美元的额外直线年租金， 估计收益率超过18%。项目建设基本完成 ，目前项目已投入运营。

2020年5月15日，我们的间接子公司之一PW ME CanRe SD，LLC(“PW SD”)以1,000,000美元收购了缅因州约克市一处3.06英亩的物业(“495物业”)。SD物业包括一座32,800平方英尺的温室和2,800平方英尺的加工/配送大楼，这两座大楼都在积极建设中。在收购的同时，PW SD 与一家运营商(“Sweet Dirt”)签订了租约(“SD租赁”)。作为收购的一部分，PW SD向Sweet Dirt偿还了Sweet Dirt与建设相关的约150万美元中的95万美元，并 同意为完成建设提供至多297万美元的资金。因此，我们在 495地产上的总投资约为492万美元，相当于一个最先进的受控环境农业温室(CEAG)的每平方英尺约138美元。甜蜜 肮脏租赁的租金是这样安排的：在六个月的递延租赁期后，未来三年的月租金将为我们提供全部投资资本回报。 此后，租金的结构是根据投资的 资本提供12.9%的回报，租金年增长率为3%。在第六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化， 我们同意将租金降低到相当于原始投资资本额9%的回报率，并根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度增加租金。SD租赁的结构是提供直线 年租金约920,000美元，估计收益率超过18.5%，租户负责所有运营 费用。预计2020年11月竣工后，CEAG将成为缅因州最大的大麻温室种植设施。SD Lease要求 Sweet Dirt持有医用大麻许可证，并按照缅因州和当地有关其运营的所有法规进行运营。 此外，我们还获得了以400,000美元收购Sweet Dirt拥有的相邻3.58空置地块(“505地产”) 的选择权，这为我们提供了为Sweet Dirt提供额外种植和加工空间的选择权。 Sweet Dirt。

2020年9月18日，PW SD行使其在495房产收购时收到的选择权，完成了对缅因州约克县505房产的收购。505号房产占地3.58英亩，购买价格为40万美元，外加2110美元的成交费用 ，毗邻495号房产。在完成对505房产的收购的同时，PW SD和Sweet Dirt对SD租赁进行了修订，在9个月的递延租期之后，租金支付将在接下来的三年内为PW SD提供全部投资资本回报。 此后，租金的结构是根据投资资本提供13.2%的回报，每年租金上涨3%。 如果大麻在六年后合法化，那么在六年之后的任何时候，租金都将提供13.2%的回报。 如果大麻在六年后合法化，那么租金将以每年3%的年租金涨幅提供13.2%的回报。 在六年后的任何时候，如果大麻在三年内合法化，租金将提供13.2%的回报租金将下调 至相当于原始投资资本额9%的回报率，并将根据第七年开始的 开始日期以每年3%的速度增加。修订后的SD租约规定直线年租金约为373,055美元， 估计收益率超过18.5%，租户负责所有运营费用。作为交易的一部分，信托基金同意出资建造额外的9900平方英尺的处理空间，并 翻新现有的2738平方英尺的建筑，价格约为156万美元。因此，信托公司对505号物业的总投资约为196万美元。

2020年9月18日，我们的间接子公司之一PW CO CanRE Tam 7，LLC(“Tam 7”)以150,000美元收购了科罗拉多州克劳利县一处4.32英亩的地产 (“Tam 7 Property”)。作为交易的一部分，Tam 7同意出资约122万美元 立即在Tam 7地产上建造18,000平方英尺的温室和加工空间。因此，该信托基金的总资本承诺为1,364,585美元。在交易结束的同时，Tam 7与其当前租户(“Tam 7租户”)签订了一份三网租约(“Tam 7租约”)，由租户负责支付与Tam 7物业相关的所有费用，包括维护费、保险费和税金。Tam 7租期为20年，并提供两个选项以延长额外的五年租期。Tam 7租约还获得Tam 7租户附属公司的财务担保 。Tam 7租户打算以持牌大麻种植和加工设施的形式经营。 Tam 7租约的租金是这样安排的，即在6个月的递延租期之后，租金支付将在未来三年内以每月等额付款的形式向Tam 7提供全部投资资本回报。此后，租金的结构是根据投资资本提供12.9%的回报，租金年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻 在美国联邦一级合法化, 租金将下调至相当于 原始投资资本额9%的回报率，并将从第七年开始以每年3%的速度增长。 Tam 7租约要求Tam 7租户持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和 当地有关其运营的法规运营，并禁止零售 物业中的大麻和注入大麻的产品。额外的直线年租金261,963美元，预计投资资本收益率超过19%。 该项目目前正在建设中，应于2021年5月完工。

2020年10月2日，我们的间接子公司之一PW CO CanRE MF，LLC(“PW MF”)以150,000美元收购了科罗拉多州克劳利 县获准种植大麻的两处物业(“PW MF Properties”)。一个地块2.37英亩， 另一个地块2.09英亩。作为交易的一部分，PW MF同意以2912,300美元的价格为PW MF Properties立即建造33744平方英尺的温室和加工空间提供资金。因此，信托基金的总资本 约为3062,000美元。2020年10月15日，PW MF与PSP Management LLC(“PSP”)签订了三重净值租赁(“PSP租赁”) ，PSP Management LLC(“PSP”)负责支付与PW MF Properties相关的所有费用，包括 维护费用、保险和税款。租期为20年，并提供两个选项以延长 额外的20年期限。PSP租赁公司还得到了PSP附属公司的财务担保。PSP打算作为获得许可的大麻种植和加工设施 运营。PSP租赁的租金的结构是在递延租赁期结束后， 租金支付将在未来三年向PW MF提供每月等额支付的全部投资资本回报。此后， 租金的结构是根据投资资本提供13.3%的回报率，租金年增长率为3%。在六年之后的任何时候，如果大麻在美国联邦一级合法化, 租金将下调至相当于原始投资资本额9%的回报率的 金额，并将根据第七年开始的 日期以每年3%的速度增加。PSP租约要求租户持有医用大麻许可证，并根据所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规 进行运营。PSP租约禁止零售租户从PW MF Properties购买的大麻和注入大麻的产品。额外的直线年租金约为578664美元 ，估计收益率约为18.9%。该项目目前正在建设中，应于2021年8月前完工。

2020年12月4日，我们的间接子公司之一PW CO CanRE Tam 19，LLC(“PW Tam 19”)以75,000美元收购了科罗拉多州克劳利县一块2.11块被批准种植大麻的土地(“PW Tam 19 Property”)。作为交易的一部分，PW Tam 19同意出资1236,116美元在PW Tam 19地产上立即建造18528平方英尺的温室和加工空间 。因此，信托基金的总资本承诺约为1,311,000美元。 在交易完成的同时，PW Tam 19与绿里种植公司(“Tam 19 Lease”)签订了一份三重租赁合同(“Tam19租赁”)，由Tam 19 LLC(“Tam 19承租人”)负责支付与PW Tam 19物业有关的所有费用，包括维护 费用、保险费和税费。 PW Tam 19 LLC(“Tam 19 Lease”)负责支付与PW Tam 19物业有关的所有费用，包括维护费用、保险费和税费。租期为20年，并提供两个选项以延长额外的五年 期限。Tam 19租约由Tam 19租户的关联公司提供财务担保。Tam 19租户打算作为获得许可的大麻种植和加工设施 运营。Tam 19租约的租金的结构是，在递延租金 期后，租金付款在接下来的三年中以月均付款的形式为PW Tam 19提供投资资本的全额回报。 此后，租金的结构是根据投资资本提供12.9%的回报，每年租金涨幅为3%。 在第六年之后的任何时候，如果大麻在美国联邦一级合法化，租金将以每年3%的速度增加。 在第六年之后的任何时候，如果大麻在美国联邦一级合法化，租金结构将提供12.9%的回报。 如果大麻在美国联邦一级合法化, 租金将下调 至相当于原始投资资本额9%的回报率，并将根据第七年开始的 开始日期以每年3%的速度增加。Tam 19租约要求租户持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营。Tam 19租约禁止从PW Tam 19物业零售租户的大麻和注入大麻的产品。额外的直线年租金约为252,000美元，估计收益率约为18.5%。该项目目前正在建设中 ，应于2021年8月完工。

企业 信息

我们 是P&WV重组和反向三角合并的一部分，该重组和反向三角合并于2011年12月2日完成。宝洁作为我们的全资子公司在重组中幸存了下来。

出于税收目的，我们 选择将其视为房地产投资信托基金(REIT)，这意味着如果我们的年收入有足够的 部分分配给我们的股东，并且满足某些其他要求，我们就可以免征美国联邦所得税。为了让我们 保持我们的REIT资格，我们至少90%的普通应税年收入必须分配给股东。但是， 我们目前的净运营亏损约为1700万美元，这可能会减少或取消这一要求，直到用完为止。

我们的大部分房地产资产 由直接和间接子公司持有。下面的图表显示了信托的组织结构图。

电力 房地产投资信托基金组织结构图

对持有量和可转让性的某些 限制

为了帮助我们遵守1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《准则》)对REIT股票所有权集中度的限制，除其他目的外，我们的信托声明规定，任何个人或实体 不得直接或间接拥有超过9.9%的Power REIT已发行普通股的总经济价值。 但是，我们的章程授权我们的信托委员会不时豁免适用的所有权限制。本条款或我们的信托声明或章程中的其他条款，或我们未来可能 采用的条款，可能会阻止第三方寻求控制我们，从而限制我们的股东以高于当时市场价格的溢价出售股票的能力 。2014年4月28日，董事会授予哈德逊湾合伙公司(Hudson Bay Partners，LP)及其附属公司(包括David H.Lesser)9.9%所有权限制的豁免 。

我们的 宪章还禁止任何人(1)实益或建设性地拥有我们的股本股份，而这会导致我们在课税年度内的任何时候根据守则第856(H)条被“封闭持有”，(2)转让我们股本的 股，如果转让会导致我们的股本被少于 100人实益或建设性拥有，以及(3)实益或建设性地拥有我们股本的股份，如果这样的所有权会导致我们出现其他情况

此 条款或我们未来可能采用的管理文件或条款中的其他条款可能会阻止第三方寻求 控制我们，从而限制我们的股东 以高于当时市场价格的溢价出售其股票的能力。请参阅“风险因素”和“股本说明”。

分发 政策

我们声明的分派 将由我们的董事会自行决定从合法的资金中进行授权， 将取决于多个因素，包括我们公司的资本要求以及是否满足维持我们REIT资格所需的分派要求 。我们不能保证我们的预期分销将会进行或持续 ，也不能保证我们的董事会未来不会改变我们的分销政策。在某些情况下，我们可能需要 从营运资金中为分配提供资金，以我们认为不利的价格或时间清算资产，或借入资金 用于分配，或者我们可能以应税股票股息的形式进行分配。但是，我们目前无意 使用本次发行的净收益进行分配，也不打算使用我们的普通股 股票进行分配。如果我们发行本招股说明书中设想的证券，我们不打算减少预期的每股分派。

股本说明

下面对我们证券的 描述是对我们的信托声明和管理我们证券条款的 章程的详细规定的摘要。这些声明并不声称是完整的，也不是为了充分实施适用的 成文法和普通法的规定，而是受我们的 信托声明和章程条款的约束，并受其全部条款的限制。

根据我们的信托声明 ，我们目前被授权发行1亿，000,000股实益权益普通股，面值0.001美元，或由董事会决定的其他类别的股票。我们的董事会可以不采取任何行动 随时修改我们的信托声明，以发行任何类型、类别或系列的证券，并 增加或减少任何类型的授权普通股或其他证券的总数，包括但不限于 任何类别或系列的证券。除了我们的普通股，我们目前没有任何其他类别的已发行股票和 已发行股票。

根据吾等的信托声明，董事会可不经任何股东批准， 不时授权发行任何类别或系列的股份，或可转换为任何类别或系列的股份的证券或权利，代价 (不论是现金、财产、过去或未来服务、未来付款义务或其他)，由董事会 认为合宜(如属股份股息或股份分拆，则无须对价)。

除 受托人委员会在制定我们可能发行的任何特定证券的条款时可能提供的规定外，持有我们股票或其他证券的 股票的持有者无权优先购买或认购我们股票或其他证券的任何额外股票 。

将我们股票重新分类的权力

我们的 董事会可以将任何未发行的优先股分类，并将任何未发行的普通股或任何 以前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列股票，包括在投票权、分配或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别 或系列股票， 并授权我们发行新分类的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，MgCl和我们的章程要求我们的董事会 根据我们的章程中关于我们股票所有权和转让的限制、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息和其他 分派、资格以及赎回条款和条件的规定，设定每个此类或系列的股票的优先、转换或其他权利、投票权、限制、限制和其他 分配、资格以及赎回条款和条件。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则 要求股东批准，否则这些操作无需股东批准 。

增加授权股票并发行我们普通股和优先股的额外股份的权力

我们 相信董事会有权不时修改我们的章程，以增加 我们有权发行的任何类别或系列的股票的授权股票总数和股票数量 ，发行额外的授权但未发行的股票 普通股或优先股，并将未发行的普通股或优先股分类或重新分类为其他类别或系列股票，然后 使我们发行此类分类或重新分类的股票将为我们提供 灵活安排未来可能的融资和收购，并满足 其他可能出现的需求。其他股票类别或系列股票以及 作为普通股的额外股票将可供发行，而无需我们的股东采取进一步的 行动，除非适用法律 或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东同意，否则我们的证券将在其上上市或交易 。

对股票转让和所有权的限制

为使我们符合准则规定的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择作为REIT征税的第一年除外)的至少335 天内，或在 较短的纳税年度的相应部分内，由100人或100人以上拥有。此外，根据守则第856(H)条，房地产投资信托基金不能“少数人持有”。 在这方面，在一个课税年度的后半年(除已选择成为房地产投资信托基金的第一年 外)，股票流通股价值的50%不得超过50%由五名 或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体)直接或间接拥有。

我们的 宪章包含对我们普通股和其他流通股的所有权和转让的限制。我们章程的相关 章节规定，除以下描述的例外情况外，任何个人或实体不得拥有或被视为 根据本守则适用的推定所有权条款拥有的任何类别或 系列股票的总价值超过9.9%(价值或股票数量，以限制性较强者为准)的股票；我们将这些限制称为“所有权限制”。2014年4月28日，我们的受托人董事会 代表自己及其附属公司(包括David H.Lesser )授予Hudson Bay Partners，LP豁免9.9%的所有权限制。

本守则下的 推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购不到我们已发行股票总值的9.9%或任何类别或系列股票的9.9%(在价值或数量上，以限制性较强者为准)的收购(或由个人或实体收购实际拥有或建设性拥有我们股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或另一个 个人或实体违反所有权限制

普通股 股

一般信息

截至2020年12月22日 ，我们发行并发行了1,916,139股普通股。流通股在交付和支付时，将全额支付，且不应评估，特此提供的普通股 将是全额缴费和免税的。

投票权 权利

普通股的每位 持有人有权就提交股东表决的所有事项 在我们的账簿上以该持有人的名义登记的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。因此，有权在受托人选举中行使50%以上投票权的普通股持有人 可以选择100%的受托人 当选。在这种情况下，投票选举受托人的剩余普通股持有者 将不能选举任何人进入我们的董事会。本公司选举受托人 以及提交股东投票表决的其他一般事项的法定人数要求为33%，除非法规或我们的管理文件另有规定 。我们的受托人任期一年，每年在年度股东大会上连任。

分红 权利

普通股持有者 有权从我们的董事会宣布的合法可用资金中分红。 我们签订的债务协议或优先股协议可能包含对我们支付某些款项的限制，包括 分红。

清算 权利和其他优惠

在债权人和任何已发行优先股的优先权利的约束下，普通股持有人有权在清算、解散或清盘时按比例分享所有剩余资产。普通股并无优先认购权、转换权或赎回或偿债基金条款。

马里兰州 法律允许马里兰房地产投资信托基金在其信托声明中加入一项条款，将受托人和高级职员对信托及其股东的金钱损害赔偿责任 限制在以下情况下：(A)实际 收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)判决或其他终审裁决中确立的对诉因具有重大意义的积极或故意的不诚实行为。我们的信托声明包含一项条款， 在马里兰州法律允许的最大程度上限制我们受托人和高级职员的责任。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和注册机构是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

对持有量和可转让性的某些 限制

为了帮助我们遵守1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《准则》)对REIT股票所有权集中度的限制，除其他目的外，我们的信托声明规定，任何个人或实体 不得直接或间接拥有超过9.9%的Power REIT已发行普通股的总经济价值。 但是，我们的章程授权我们的信托委员会不时豁免适用的所有权限制。本条款或我们的信托声明或章程中的其他条款，或我们未来可能 采用的条款，可能会阻止第三方寻求控制我们，从而限制我们的股东以高于当时市场价格的溢价出售股票的能力 。2014年4月28日，董事会授予哈德逊湾合伙公司(Hudson Bay Partners，LP)及其附属公司(包括David H.Lesser)9.9%所有权限制的豁免 。

我们的 宪章还禁止任何人(1)实益或建设性地拥有我们的股本股份，而这会导致我们在课税年度内的任何时候根据守则第856(H)条被“封闭持有”，(2)转让我们股本的 股，如果转让会导致我们的股本被少于 100人实益或建设性拥有，以及(3)实益或建设性地拥有我们股本的股份，如果这样的所有权会导致我们出现其他情况

优先股 股

一般信息

根据我们的章程，我们的 董事会有权将任何未发行的普通股分类和重新分类为一个或多个类别 或系列优先股，设置每个此类类别或系列的条款，并授权我们发行新分类或重新分类的 股票。每类或每一系列优先股将拥有由董事会决定的指定、优先、转换或其他权利、投票权 股息或其他分派、资格以及赎回条款或条件 。

董事会已将175,000股我们的实益普通股重新分类并指定为A系列优先股 ，截至2020年12月22日，公司的法定股本包括100,000,000股，分类为99,825,000股普通股，每股票面价值0.001美元和175,000股A系列优先股，票面价值0.001美元 ，共计144,636股A系列优先股已发行和已发行。

我们的董事会可能会不时发行一个或多个系列的额外 优先股，董事会 被明确授权确定每个系列的名称、权力、优先选项和权利，以及资格、限制和 限制。根据我们董事会的决定，在Power REIT发生任何清算、解散或清盘的情况下，在支付股息和 资产分配方面，未来可能发行的任何优先股通常优先于我们的普通股。

优先股 可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与证券一起发行。 以下描述优先股的陈述在各方面均受我们章程和章程中规定某一类或一系列优先股条款的适用条款的约束，并通过引用 对其整体进行限定。优先股的发行 可能会对普通股持有人的投票权、股息权和其他权利产生不利影响。尽管我们的董事会目前没有这个意图，但它或正式授权的委员会可以设立另一个 类别或系列的优先股，根据该系列的条款，这可能会推迟、推迟或阻止交易或 可能涉及普通股溢价或符合持股人最佳利益的公司控制权变更 。

下面 是我们可能发行的优先股的一般说明，然后是我们已发行的A系列优先股的说明

条款

在符合我们章程规定的限制的情况下，我们的董事会有权将任何未发行的优先股 股票分类，并将任何以前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列的股票。 我们的董事会可以确定每个类别或系列的优先股优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制 和其他分配、资格以及赎回条款和条件。

任何提供的优先股系列的条款 可能包括：

系列 A优先股

排名

A系列优先股，关于股息权和我们清算、解散或清盘时的权利，排名如下：

术语“股权证券”不包括可转换债务证券，它在转换前的排名将高于A系列优先股 (转换后的排名将取决于转换后证券的具体条款)。 此外，A系列优先股的排名低于我们所有当前和未来的债务以及我们 子公司的债务。

分红

A系列优先股的流通股持有人 有权每年从合法可用于支付股息的资金中获得每股1.9375美元的累计现金股息，这相当于A系列优先股每年每股25美元清算优先股的7.75% 利率。

清算 优先

在 任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，A系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中 获得每股25.00美元的清算优先股，外加相当于支付日(但不包括支付日)的任何应计和未支付股息(无论是否宣布)，然后才可以向普通股或任何其他类别或系列的我们的股权的持有人进行任何分配或支付 。 在向普通股或我们的任何其他类别或系列的股东进行任何分配或支付之前，A系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于支付日期(但不包括 )的任何应计和未支付股息 如果在我们自愿或非自愿清算、 解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付A系列优先股所有流通股 的全部清算分派的全部金额，以及与A系列优先股相同的清算权所对应的所有其他类别或系列股票的应付金额，则A系列优先股 持有者和每个此类其他类别或系列股票排名的股票就清算权而言，等同于A系列优先股 股票将按比例按比例分享任何资产分配，否则它们将分别有权 获得全部清算分配。

我们的 与任何其他个人或实体合并或合并，或出售、租赁、转让或转让我们的全部或基本上 所有财产或业务，将不被视为构成我们的清算、解散或清盘。

可选 兑换

尽管 有任何其他与赎回或回购A系列优先股有关的条款，但如果我们的董事会确定赎回对于保持我们作为REIT的联邦所得税地位是必要的，我们目前可以随时赎回任何或 A系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加所有应计和未支付的股息 (无论是否已申报)，如果我们的董事会认为有必要赎回A系列优先股，我们目前可以随时赎回任何或所有A系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加所有应计和未支付的股息 ，以保持我们作为联邦所得税机构REIT的地位 。

如果 要赎回的A系列优先股少于全部已发行优先股，则将按 比例、以抽签方式或按照我们董事会规定的其他公平方式确定赎回股票，这些方式不会导致违反我们章程中规定的 所有权限制和股票转让限制。

尽管 如上所述，除非所有已发行的A系列优先股的全部累计股息已或同时以现金或已申报的方式宣派，且已就过去所有股息期拨出足够现金支付股息的款项 ，否则A系列优先股的任何股份均不得赎回，除非A系列 优先股的所有已发行股票同时赎回。

特殊 可选兑换

在(I)A系列优先股未在NYSE MKT、NYSE、NASDAQ或纽约证交所MKT、NYSE或NASDAQ的后续报价系统或 纽约证交所、NYSE或NASDAQ后续报价系统上市的任何时间内，以及(Ii)我们不受交易法的报告要求 的约束，但任何A系列优先股都是未偿还的(这种情况的组合称为“退市事件”)， 我们将赎回价格为每股25.00美元，外加至赎回日(但不包括赎回日)的所有应计和未支付股息(不论是否宣布) (除非赎回日期在A系列优先股宣布股息支付的创纪录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前，在此情况下，该等应计和未支付股息的额外金额 将不会计入赎回价格中，如下所述)。

此外，在发生控制权变更(定义如下)时，我们可以在控制权变更发生后120天内，通过支付每股25.00美元加上A系列优先股的所有应计和未支付股息(无论是否宣布)至(但不包括)赎回日期 (除非赎回日期晚于记录日期)，按我们的选择权全部赎回A系列优先股 股票 ，而不是部分赎回A系列优先股(除非赎回日期晚于记录日期)。 此外，在发生控制权变更时，我们可以选择全部赎回A系列优先股 股票，并在此类控制权变更发生后120天内赎回A系列优先股 优先股在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额(br}将不包括在赎回价格中)。如果在退市事件转换日期或控制权变更转换日期 之前(如适用)，我们提供关于A系列优先股的赎回通知(无论 根据我们的可选赎回权或我们的特别可选赎回权)，则A系列优先股股东将不会 拥有以下“-转换权”项下描述的转换权。

尽管 如上所述，我们无权在 与控制权变更定义的第一个要点中规定的交易相关的任何退市事件发生时赎回A系列优先股(X)，除非该退市事件也 构成控制权变更或(Y)与与或由在该交易之前与任何人进行的 交易(“关联交易”)相关的任何退市事件或控制权变更

如果 (I)我们已发出赎回通知，(Ii)我们已预留足够的资金赎回A系列优先股 要求赎回的股份，以及(Iii)已发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格和所有适用的 应计和未支付的股息，则从赎回日起及赎回之后，A系列优先股的这些股票将不再流通股 ，这些优先股和所有股票将不再增加股息

在A系列优先股最初发行后，以下情况已发生且仍在继续，则会发生“控制权变更”

在控制权变更/退市事件时，持有人可选择赎回

当 在A系列优先股未偿还的任何时间，持续退市事件期间发生控制权变更时，A系列优先股的每位持有者有权根据该持有人的选择权， 要求我们以现金方式赎回A系列优先股的任何或全部此类持有人的股份，该日期由我们指定的 不得早于交割之日起30天，也不得迟于交割之日起60天(“变更 ”)，该日期不得早于交割之日起30天，也不得迟于交割之日起60天(“变更 ”)。赎回价格相当于每股25.00美元清算优先权的100%，加上相当于所有应计但未支付的股息(无论是否 未经授权或宣布)的金额，直至(包括)控制变更/退市赎回日期；但是，持有人无权 根据 上述“股本说明-优先股-A系列优先股-优先股-选择性赎回”中所述的我们的选择性赎回，或上文“股本说明 股票-优先股-A系列优先股-特别选择性赎回”中所述的我们的特别选择性赎回，对被要求赎回的A系列优先股的任何股份享有任何赎回权，只要我们已就我们的 意向发出通知

转换 权限

在 发生退市事件或控制权变更(视情况而定)时，A系列优先股的每位持有人将拥有 权利，除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之前，我们提供通知 我们选择赎回“-可选赎回” 或“-特别可选赎回”中所述的A系列优先股股票，以转换 持有的A系列优先股的全部或部分股票适用情况下) 在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)转换为A系列优先股每股普通股 股(“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较小者：

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据普通股股息进行的拆分)、 拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)， 股份上限将按比例进行调整： 由于股份拆分而调整的股份上限将是我们普通股的股份数量，等于 (I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数的乘积分子 为本次拆分后我们普通股的流通股数量，分母 为紧接本次拆分前本公司普通股的流通股数量。

在 根据或与我们普通股的哪些股份将 转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式 对价”)相关的退市事件或控制权变更的情况下，A系列优先股的持有者在转换该A系列优先股时将获得该持有人所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果 该持有者持有的普通股数量等于紧接退市事件或控制权变更生效时间之前的 普通股转换对价(“替代转换对价”)，则A系列优先股的持有者将获得该持有者所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额。以及 适用于退市事件或控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价称为“转换对价”)。

投票权 权利

除以下所述的 外，A系列优先股持有者没有投票权。在A系列优先股 可投票的任何事项上(根据我们的章程明确规定)，A系列优先股的每股股票应使其持有人有权投一票 。

如果A系列优先股的 股息在六个或六个以上的季度内没有支付，无论是否宣布，无论这些季度是否连续，A系列优先股的持有者(与任何其他 系列优先股在股息和清算时与A系列优先股等同的一类优先股分开投票)将有权 投票，就其而言，类似的 投票权已被授予并可行使，我们称之为“有投票权的优先股”在本公司秘书应A系列优先股及任何此类有投票权优先股至少10%已发行 股的登记持有人的要求召开的任何特别会议上(除非在我们举行投票的下一届股东年会前不到90 天收到此类请求)，以及在每届股东年会上 选举两名额外受托人加入我们的董事会。当A系列优先股 的流通股在过去所有股息期间累积的所有股息均已全部支付或宣布，并留出足够现金支付的金额 用于支付时，A系列优先股 持有人在该等受托人选举中的投票权将终止。除非我们的受托人数量之前已根据任何系列有投票权的 优先股(A系列优先股持有人有权在此类受托人选举 中作为单一类别一起投票)的条款而增加，否则当A系列优先股的持有者有权在选举另外两名受托人时，我们的受托人数量将自动增加2人。除非有投票权的优先股的股票仍未发行 并有权在选举这些受托人时投票, 此类受托人的任期将终止，我们的 受托人人数将自动减少两名，届时A系列优先股过去股息期间积累的所有股息都已全部支付或申报完毕，并留出足够用于现金支付的金额用于支付。如果A系列优先股持有人选举两名额外受托人的权利 在有权在任何此类受托人选举中投票的A系列优先股持有者确定 记录日期之后终止，但在此类选举的 投票结束之前，截至该记录日期的A系列已发行优先股持有人将无权在 此类受托人选举中投票。如上所述，如果在六个季度内没有支付股息，A系列优先股持有人选举额外受托人的权利将再次授予 。在任何情况下，A系列 优先股的持有者都无权提名或选举个人作为受托人，如果个人作为受托人的服务会导致我们无法满足 与我们股票任何类别或系列上市的任何国家证券交易所的董事独立性相关的要求，则任何个人都没有资格被提名 参加选举或担任受托人。在 与其他系列有投票权优先股的股票一起进行的类别投票中，不同类别或系列的股票应按该股票的清算优先级按比例 投票。

股东 由A系列优先股和任何系列有表决权优先股的持有人选出的任何受托人只能由A系列优先股和所有系列有表决权优先股的持有人投票罢免 A系列优先股持有者有权作为一个类别一起投票选举该等受托人。 在A系列优先股持有人有权在选举另外两名受托人时投票的任何时间，A系列优先股和任何系列有表决权优先股的持有者必须经 A系列优先股和所有系列有表决权优先股的持有人投票罢免 A系列优先股和所有系列有表决权优先股的持有者 在选举此类受托人时有权一起投票。 A系列优先股的持有者将有权投票选举继任者，以填补因罢免此类受托人而导致的董事会 任何空缺。

在 A系列优先股持有人有权如上所述额外选举两名受托人但该等 受托人尚未当选的任何时候，我们的秘书必须应A系列优先股10%的流通股和所有系列有表决权优先股的持有人的书面要求，召开特别会议以选举额外的受托人 ，A系列优先股持有人有权与 作为一个单一类别一起投票选举 除非在确定的下一次 年度股东大会日期前不到90天收到此类请求，在这种情况下，可在该年度大会上选举额外的受托人。

对我们章程的任何条款进行的任何 修订、更改、废除或其他更改，包括列出A系列优先股条款的 条款(无论是通过合并、合并、转让或转让我们全部或几乎全部资产或其他方式)，这些修改、更改、废除或其他更改将对权利、优先选项、 A系列优先股的特权或投票权必须获得至少662/3%的赞成票批准， A系列优先股和任何其他有投票权的优先股系列的持有人有权与A系列优先股的持有人一起就此事进行投票，作为一个类别一起投票。 A系列优先股的特权或投票权必须得到至少662/3%的赞成票批准。 A系列优先股和任何其他系列有投票权的优先股有权与A系列优先股的持有人一起就此事进行投票。此外，设立、发行或增加优先于A系列优先股(或可转换为任何此类股票)的任何类别或系列股票的核准股数 ， 无论在清算、解散或其他情况下，都需要获得A系列优先股和任何其他系列优先股持有人有权投 票的至少662/3%的赞成票的批准。作为一个班级一起投票。

以下行为不会被视为对A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生实质性和负面影响 ：

如果在本应进行投票的行为发生之时或之前，我们已按适当程序赎回或要求赎回A系列优先股的所有流通股 ，则上述 投票条款将不适用。

没有 到期日，没有偿债资金

A系列优先股没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金的约束。

所有权 转让的限制和限制

为了使我们保持联邦所得税的REIT资格， 我们的章程限制任何人 拥有和转让我们的未偿还股权证券。要符合守则规定的房地产投资信托基金资格，我们必须满足本招股说明书中概述的多项法定要求，包括在一个课税年度的后半年，实际或建设性地由五名或更少个人(根据守则的定义，包括某些 实体)持有的已发行股票的价值不得超过50%。我们的股本还必须在 12个月的纳税年度或较短纳税年度的相应部分内至少有335天由100人或100人以上实益拥有。

根据我们的章程，如果受托人善意地认为有必要赎回或限制股份转让， 受托人可以赎回股份或限制股份转让，以防止丧失房地产投资信托基金的资格。此外，我们的章程禁止转让 我们股票的任何股份或我们资本结构的任何其他变化，这将导致：

我们的 宪章要求，任何违反这些限制(我们称之为所有权限制)收购或试图收购我们股票的人，必须至少提前15天书面通知我们。如果任何人试图 影响我们股票的转让，或试图导致任何其他事件发生而导致违反 所有权限制，则：

慈善受托人持有的股份 将作为我们的发行和流通股。违规受让人无权持有慈善受托人持有的股份 。违规受让人不得从慈善受托人以信托方式持有的任何股份 中获得经济利益，无权获得股息或其他分派，也不得拥有 投票权或慈善信托所持股份的任何其他权利。违反规定的受让人不得向该等股份的所谓转让人索偿、 诉因或任何其他追索权。

每名持有我们A系列优先股流通股数量或价值超过2%的 持有人必须向 我们发出书面通知，说明其所有者的名称和地址、实益或建设性拥有的股票数量，以及对股票拥有方式的描述 。如果某些人 拥有股本股票的所有权不会使 我们根据守则丧失作为房地产投资信托基金的资格，则我们的董事会可以根据其唯一和绝对的酌情权豁免这些人 不受我们章程中所载的所有权限制。

进一步 发行

我们 可以创建和发行与A系列优先股同等排名的A系列优先股的额外股票，以便 这些A系列优先股的这些额外股票将与提供的A系列优先股组成一个系列，并且 将具有相同的条款。

转换

A系列优先股不能转换为或交换任何其他财产或证券，除非根据“-转换权”的规定 。

抢占式 权限

A系列优先股的任何 持有者不得因其作为优先股持有人的身份而享有 购买或认购我们的普通股或任何其他证券的优先购买权。

账簿分录 表单

本次发行的A系列优先股将以登记在DTC的 被提名人名下的登记入账形式发行和保存。A系列优先股的股票有资格享受DTC 提供的直接登记系统服务，并可以以无证书或有证书的股票的形式代表，但是，任何持有A系列优先股的证书 的持有者，以及根据与A系列优先股有关的 补充条款的要求，每位持有A系列优先股的无证书股票的持有人，均有权 获得由公司签署或以公司名义签署的A系列优先股股票证书。

上市

系列 A优先股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“PW.PRA”。

登记员， 转账代理和拆包代理

与我们的A系列优先股有关的股息和其他分配的 登记商、转让代理和支付代理 为Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

马里兰州一般公司法的某些 条款和我们的

宪章 和附则

下面对我们的股票条款和马里兰州法律的某些条款的说明仅是摘要。我们的章程和章程的副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息 。”

mgcl以及我们的章程和章程包含的条款可能会使潜在收购者更难通过 收购要约、委托书竞争或其他方式收购我们。这些条款可能会阻止某些强制收购行为和不充分的收购出价，并鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信 这些条款的好处大于阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为 除其他事项外，此类提议的谈判可能会改善其条款。

受托人人数 ；空缺；免职

我们 目前有五名受托人。根据章程，这一数字可以随时增加或减少，但不得 少于1个或多于15个。我们的董事会目前每年选举一次，任期一年。

我们 通过我们章程的一项条款选择受马里兰州法律条款的约束，该条款要求，除非在任何类别或系列优先股的条款中另有规定，否则我们董事会的空缺只能由剩余的 受托人填补，并且任何当选填补空缺的个人将在空缺发生的 托管期的剩余时间内任职，直到他或她的继任者正式当选并符合资格为止。任何受托人均可随时辞职，方法是 将其通知递交给董事会。

我们的 宪章规定，任何或所有受托人只有在 股东投赞成票的情况下才能被免职，但受一个或多个类别或系列优先股持有者的权利限制，这些股东有权在选举受托人时至少投出一般有权投出的 三分之二的投票权。就本章程的这一条款而言， “原因”是指对任何特定受托人的重罪定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该受托人通过不守信用或主动故意的不诚实行为对我们造成了明显的实质性伤害。</English> <foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>

股东采取的行动

根据《股东权利公约》，普通股股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上或经一致同意 代替会议 进行(除非章程规定的百分比较小，而我们的章程没有规定)。这些规定与我们章程和章程中关于召开股东要求召开以下股东特别会议的要求 结合在一起，可能会产生将股东提案推迟到下一次年度会议审议的效果。

会议 和特殊投票要求

根据我们的章程对我们股票所有权和转让的限制以及每一类或每一系列股票的条款，包括 关于股东投票选举受托人的条款，普通股的每位持有人在每次股东大会 上有权在提交股东投票表决的所有事项上享有该股东所拥有的每股一票的投票权。我们的董事会选举没有 累计投票，这意味着我们已发行普通股的大多数股份的持有人可以选举当时参加选举的所有受托人，而普通股剩余股份的持有者将不能选举任何受托人。 我们的已发行普通股的大多数股份的持有者可以选举当时参加选举的所有受托人，而其余普通股的持有者将不能选举任何受托人。

根据 马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事换股或从事非正常业务过程中的类似交易，除非董事会宣布 是可取的，并经有权对此事投至少三分之二投票权的股东投赞成票 ，否则公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎全部资产、从事换股或从事非正常营业过程中的类似交易，除非董事会宣布 是可取的，并经有权对此事投下至少三分之二投票权的股东投赞成票。然而，马里兰州公司可在其章程中规定批准这些 事项(与受托人辞职和免职有关的某些章程修正案以及某些修正案所需的投票除外) 比例较小，但不低于有权就该事项投下的所有选票的多数。我们的章程规定 由有权就该事项投多数票的股份持有人投赞成票 批准这些事项。

此外， 我们的运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可以在未经股东批准的情况下合并或出售其全部或几乎所有 资产。根据我们的章程和章程，我们的股东年会 将每年在董事会确定的日期、时间和地点举行，以选举受托人和处理任何业务。股东大会可应董事会、董事会主席、 总裁或首席执行官的要求召开股东特别大会，就可在股东大会上适当审议的任何事项采取行动，并且在满足某些程序要求的情况下，必须由我们的秘书应有权在会议上就该事项投下不少于 多数票的股东的书面要求召开。 股东大会可应董事会、董事会主席、 总裁或首席执行官的要求召开股东特别大会，在满足某些程序要求的情况下，必须由我们的秘书应有权在会议上就该事项投下不少于多数票的股东的书面要求召开股东特别大会，就任何可在股东大会上适当审议的事项采取行动 。有权就任何事项亲自或委派代表在该会议上投票的股东的出席人数构成法定人数，该股东有权就任何事项 投最少过半数的票数。

我们的 董事会拥有通过、更改或废除本公司章程的任何条款以及制定新章程的独家权力。

无 评估权

由于 经MgCl允许，我们的章程规定，股东将无权行使评估权，除非我们董事会的多数 确定评估权适用于所有或任何类别或系列股票的评估权，适用于确定日期后发生的一笔或多笔交易，否则股东将有权 行使评估权。

溶解

我们的解散必须由我们整个董事会的多数成员宣布是可取的，并经有权就该事项投下不少于多数票的股东的赞成票批准。 我们的解散必须由我们整个董事会的多数成员宣布，并由有权就该事项投下不少于多数票的股东 投赞成票批准。

股东责任

MgCl规定我们的股东：

对本公司或 本公司董事会承担的任何债务、行为、不作为或义务不承担任何个人或个人责任；以及

除有义务向我们全额支付其股票的发行对价 外，对我们或我们的债权人没有任何义务。

业务 组合

根据mgcl，马里兰州公司与“有利害关系的 股东”之间的某些“业务合并”，包括合并、合并、股票交换，或在某些情况下， 资产转让、发行或重新分类股权证券，或者通常是直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票或公司的关联公司或联营公司投票权10%或以上的任何人，而在此之前的两年 期间的任何时间，该公司的附属公司或联营公司或联营公司均可在此之前的两年 期间的任何时间，直接或间接拥有该公司已发行的有表决权股票或公司的关联公司或联营公司10%或以上的投票权。直接或间接禁止公司当时已发行的股票或该利益股东的关联公司拥有10%或以上投票权的权利 自该利益股东成为利益股东的最近日期起计五年 。此后，任何此类业务合并必须由该公司的董事会推荐，并以至少 (1)公司已发行有表决权股票持有人有权投出的80%的票数和(2)有权由公司有表决权股票持有人投出的三分之二的票数的赞成票批准，但与其有利害关系的股东(或与其有关联关系的股东持有的股份除外)将与 (或与其有关联公司)的关联公司或联营公司实施或持有该业务合并-如果公司的普通股股东收到其股票的最低价格(如MgCl中定义的 )，并且对价是以现金或以前由感兴趣的 股东为其股票支付的相同形式收到的，则多数投票要求不适用。在氯化镁的作用下, 如果董事会事先批准了一个人本来会成为利益股东的交易 ，那么该人就不是“利益股东”。公司的受托人董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。

然而，《管理公司会计准则》的这些 条款不适用于在利益相关股东成为利益股东之前 经董事会批准或豁免的企业合并。根据MgCl的许可，我们的董事会 通过决议豁免了我们与我们的顾问或我们顾问的任何附属公司之间的业务合并。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于此类企业合并。因此，我们的顾问 或其任何附属公司可能无法与我们达成可能不符合 我们股东最佳利益的业务合并，而不需要我们遵守法律中的绝对多数票要求和其他条款。但是，本决议 可随时由我们的董事会全部或部分更改或废除。

控制 股份收购

mgcl规定，在“控制权股份收购” 中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非获得有权就此事投赞成票的股东至少三分之二 的赞成票批准，但不包括下列任何人 有权在选举受托人时行使或指示行使该等股份投票权的股票：(1) 有权在选举受托人时行使或指示行使该等股份投票权的人：(1) 有权投赞成票的人：(1) 有权就该事项投赞成票的人：(1) 有权在选举受托人时行使或指示行使该等股份投票权的股票：(2)法团高级人员或(3)身兼法团受托人的法团雇员 。“控制权股份”是有表决权的股票，如果与收购人拥有的所有其他此类股份合并，或者收购人能够行使或指示行使投票权 (仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举受托人 ：(A)十分之一或更多但不到三分之一，(B)三分之一或更多但不到 控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。 “控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已收购或拟收购控股权的 人，在满足某些条件(包括承诺支付费用并作出氯化镁所述的“收购人声明”)后，可迫使董事会 在提出要求后50天内召开股东特别大会，审议股份的投票权。 如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果 投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交《收购人声明》 ，那么，在某些条件和限制的约束下，公司可以赎回任何或全部 控制权股份(投票权以前已被批准的股份除外)，其公允价值是在考虑该等股份的投票权 的任何股东大会日期确定的，而不考虑该控制权股份是否没有投票权。 在考虑该等股份的投票权 的任何股东大会的日期，公司可以赎回任何或全部的 控制权股份(投票权以前已被批准的股份除外)。截至收购方最后一次收购控制权股份之日 。如果控制权的投票权在股东大会上获得通过，并且收购人有权 对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权，除非公司章程另有规定。就该等评估权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格 。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定股票交易中收购的股份 (如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的 章程包含一项条款，任何人持有我们 股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。我们不能保证这些条文在未来任何时候都不会被修订或取消。

副标题 8

MgCl第3章副标题 8允许拥有根据交易法注册的股权证券类别的马里兰州公司的董事会和至少三名独立受托人，通过其章程或章程中的规定或 董事会决议，选择受制于其章程或章程中的任何一项或全部五项 条款：

一个分类版面；

罢免受托人需要三分之二的票数；

受托人人数只能由受托人投票决定的要求；

规定董事会的空缺只能由其余受托人填补，如果董事会被分类，则为出现空缺的类别受托人的全部任期的剩余 任期；以及

股东召集的多数要求要求召开股东特别大会。

我们 已选择遵守副标题8中有关分类董事会和填补董事会空缺的规定 。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经(1)要求以三分之二的 票罢免董事会中的任何受托人，只有在有原因的情况下才允许罢免，(2)赋予董事会确定受托人数量的独家 权力，以及(3)要求，除非我们的董事会主席、我们的总裁、我们的首席执行官或我们的董事会提出要求，有权对股东大会可适当审议的任何事项投不少于多数票 的股东的书面请求，以召开 特别大会就该事项采取行动。

预先 受托人提名和新业务通知

我们的 章程规定，提名个人进入董事会或提出其他业务建议可在年会上 作出(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或在董事会的指示下，或(3)由任何 登记在册的股东在根据章程发出通知时和年会期间作出，谁 有权在大会上投票选举每一位如此提名的个人或任何此类其他事务，并遵守我们的章程中规定的提前通知程序 。我们的章程目前要求股东向 秘书发出包含本章程要求的信息的通知，时间不早于东部时间150天，也不迟于 时间下午5：00，在前一年股东大会委托书日期一周年的前120天 。

对于 股东特别会议，只有我们的会议通知中指定的事务才可以提交会议。 提名个人参加董事会选举可以在特别会议上进行，(1)由董事会或按照 的指示，或(2)如果特别会议是按照我们的章程召开的，以选举受托人为目的 ，任何在发出通知时和在发出通知时都是记录持有人的股东，都可以在会议上提名个人进入董事会，或者(2)如果特别会议是按照我们的章程召开的， 的目的是选举受托人，并且在发出通知时和在会议期间都是记录持有人的任何股东都可以在特别会议上提名个人进入董事会，或者(2)如果特别会议是按照我们的章程召开的，则选举受托人的目的是 谁有权在大会上投票选举每一位如此提名的个人，并遵守我们章程中规定的通知程序 。该股东可提名一名或多名个人(视属何情况而定)参加 选举为受托人，条件是该股东的通知必须在不早于该特别会议召开前120天且不迟于东部时间下午5点送达 秘书。在 较晚的 (1)该特别会议前第90天或(2)首次公布特别会议日期和拟在该会议上选出的董事会被提名人之后的第10天 。

赔偿与受托人和高级职员责任的限制

马里兰州 法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，消除其受托人和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任 ，但以下责任除外：(1)实际收到不正当的 金钱、财产或服务利益或利润，或(2)最终判决确定为 重要的主动故意不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任 。此条款不会减少受托人和高级管理人员根据联邦或州证券法律承担的责任 ，也不会限制股东因违反董事或高级管理人员对我们的职责而获得禁令救济或其他衡平法补救措施的能力，尽管衡平法补救措施在某些 情况下可能不是有效的补救措施。

mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直，为他或她因担任该职位而被提起或威胁成为当事人的任何诉讼进行辩护的 董事或高级管理人员。(br}mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)对成功的董事或高级职员进行赔偿，无论是非曲直还是以其他方式，为他或她所参与的诉讼辩护。Mgcl允许马里兰州的公司赔偿 其现任和前任受托人和高级管理人员 其现任和前任受托人和高级管理人员的判决、罚金、罚款、和解，以及他们因 以上述或其他身份服务而实际招致的合理费用 ，除非已确定(1)董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大意义，并且(A)已犯下该等罪行，否则，该公司可向 其现任和前任受托人和高级管理人员赔偿 ，以及 由于他们在这些或其他身份的服务而实际招致的合理费用 。(2)该董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益， 或(3)在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为 是违法的。然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿董事或高级管理人员在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决 。如果法院认定该董事或高级职员有公平合理的权利获得 赔偿，即使该董事或高级职员没有达到规定的行为标准或因个人利益不当而被判定负有责任，法院也可以下令赔偿。但是，对我们诉讼中的不利判决或我们权利中的不利判决的赔偿, 或者以不正当收受个人利益为基础的责任判断，仅限于费用。 另外，Mgcl允许公司在收到 (1)董事或高级管理人员善意相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认，以及(2)董事或高级管理人员或其代表的书面承诺(如果最终确定未达到适当的行为标准)偿还公司支付或偿还的金额时，向董事或高级管理人员垫付合理的费用。 如果最终确定没有达到适当的行为标准 ，则由董事或高级管理人员书面确认他或她已达到公司赔偿所需的行为标准 ，(2)董事或高级管理人员或其代表作出书面承诺，如果最终确定未达到适当的行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。

我们的宪章授权我们有义务，我们的章程有义务在马里兰州现行法律不时允许的最大范围内赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下， 在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用， 在诉讼最终处置之前， 我们有义务向以下各方支付或报销合理的费用， 在诉讼最终处置之前， 我们有义务进行赔偿， 不要求初步确定最终的赔偿权利，

任何现任或前任董事或高级人员，因其担任该职位而成为或威胁成为该法律程序的一方或证人；及(Br)任何现任或前任董事或高级人员因其担任该职位而被委任或威胁成为该法律程序的一方或证人；及

任何个人，在我们的董事或高级职员期间，应我们的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、成员、 经理或董事，并因担任该职务而成为或威胁成为诉讼的一方或证人 ；以及

我们的顾问及其附属公司因担任我们的顾问而可能遭受或 可能招致的任何索赔、责任或费用。

我们的章程和章程还允许我们赔偿并预付费用给以上述任何 身份为我们的前任服务的任何人员，以及我们的任何员工或代理人或我们的前任。

我们 已与我们的每一位受托人和高级职员以及某些前任受托人和高级职员签订赔偿协议， 根据我们宪章的规定对这些受托人和高级职员进行赔偿。赔偿协议规定，每个被赔偿人都有权获得赔偿，除非确定(1)被赔偿人的行为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，并且(I)是恶意行为，或者(Ii)是主动和故意不诚实的结果，(2)该被赔偿人实际上在金钱、财产或 服务方面收受了不正当的个人利益，或者(3)在任何刑事诉讼中，这类被赔偿人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益，或者(3)在任何刑事诉讼的情况下，该被赔偿人实际上在金钱、财产或 服务方面获得了不正当的个人利益，或者(3)在任何刑事诉讼的情况下，在以下情况下，赔偿协议进一步限制了每个受赔人获得赔偿的权利： (1)诉讼是由我们提起的或根据我们的权利进行的，并且该受赔人被判定对我们负有责任；(2)该受赔人被判定负有责任，其依据是在向该受赔人收取不正当个人利益的任何诉讼中收取了不正当的个人利益 ；或者(3)该诉讼是由该受赔人提起的，但在以下情况下除外

由于根据上述条款，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许受托人、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述条款，受托人、高级管理人员或控制我们的人员可以获得赔偿，因此，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策，因此不能强制执行。

独家 论坛

我们的 章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则位于马里兰州巴尔的摩市的巡回法院，或如果该法院没有管辖权，位于巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院，应是(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员违反义务的诉讼 的唯一和独家法院。(C)根据 本公司、本公司章程或本公司章程的任何规定向本公司或本公司的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(D)根据内部事务原则对本公司或本公司的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。本条款不适用于根据《证券法》或《交易法》 提起的诉讼。交易法第27条赋予联邦法院对所有提起的诉讼的独家管辖权 以强制执行交易法或其下的规则和法规产生的任何义务或责任，而证券法的第22条规定联邦法院和州法院对所有提起的诉讼同时具有管辖权，以强制执行证券法或其下的规则和法规产生的任何义务或责任 。

材料 美国联邦所得税考虑因素

税收 配股考虑因素

以下 汇总了在我们的供股中收到权利 以及这些权利的行使(或到期)适用于持有 这些股票作为联邦所得税资本资产的我们普通股的美国持有者(定义如下)所产生的重大美国联邦所得税后果。首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容 担任我们的法律顾问，审阅了此摘要，并认为此处包含的美国联邦所得税 税务考虑事项摘要在所有重要方面都是准确的。本摘要基于 现有的美国联邦所得税法，该法律可能会有不同的解释或更改(可能具有追溯力 )。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。此外，本摘要仅供参考 ，不用于税务建议。因此，我们建议我们普通股的每位持有者 就本次发行或向 该持有者发行相关股票的特殊税务后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(US Internal Revenue Code Of 1986)或修订后的《国税法》、根据该法典颁布的财政部条例、 司法裁决以及美国国税局(IRS)发布的裁决和行政声明， 自本协议生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类 更改或不同解释可追溯应用，其方式可能会对权利持有人 或根据权利行使而获得的我们普通股股份产生不利影响。

本 摘要仅涉及在我们的配股发行中获得权利的美国持有者，并假设在行使权利时发行的普通股的权利或股份将作为本准则第1221节所指的资本资产持有。

本 摘要未涉及联邦所得税的所有方面，这些方面可能对响应特定事实或情况的不同持有者 或可能受特殊税收规则约束的持有者具有重要或必然影响，包括但不限于以下内容， 所有这些持有者所遵守的税则可能与本讨论中总结的税则大不相同：

美国侨民和美国前公民或长期居民；

作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们普通股权利或股票的人；

银行、保险公司和其他金融机构；

{br]证券经纪、交易商、交易商；

“受控制的外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累 利润的公司；

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)；

{br]免税组织或政府组织；

根据守则的推定出售条款被视为出售普通股权利和股份的人；

本公司股票构成 守则第1202节所指的“合格小企业股票”的人员；

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或获得权利、我们普通股股份的人员 ；以及

符合税务条件的退休计划。

我们 没有也不会寻求美国国税局就此次发行或相关股票发行的联邦所得税后果作出任何裁决 。

在本摘要中，“U.S.Holding”是指符合美国联邦所得税目的的持有者：

是美国公民或居民的个人；

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国人的控制(在守则第7701(A)(30)条所指的范围内)，或(2)已根据适用的财政部法规作出有效选择，继续将 视为美国人。

以下 讨论了在此次发售中收到权利以及 这些权利的行使、出售或其他处置和到期所涉及的重大美国联邦所得税考虑事项。每个投资者应向其自己的税务顾问咨询 关于在本次发售中获得权利以及行使、出售或其他处置以及这些权利到期时对IT产生的特殊税收后果，包括任何州、当地或外国税法的适用性和效力，以及任何拟议的适用法律变更 。

权利收据

虽然我们预期 根据守则第305(A)节的规定，权利的分配应被视为免税股息，但 缺乏直接处理守则第305(A)节适用于权利分配的权力， 因此，守则第305(A)节在我们的发售中适用于权利的分配是不确定的。如果此 立场不正确，权利的公平市场价值将作为股息向供股参与者征税 ，以我们当前和累计的收益和利润为限，任何超出的部分将被视为基准回报 ，然后被视为资本收益。由于美国国税局和法院在解释适用于权利分配的 法典第305条方面没有权威，因此无法合理地量化权利接受者在潜在不利税收影响方面的不确定性程度和 风险。(br}=看见,“风险因素-权利的收据 可能被视为对您的应税分配。”我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以了解您自己的税务情况。

如果将供股视为分派 或一系列分派的一部分，则权利的分派将根据《守则》第305(B)节征税，这些分派的效果是我们的一些证券持有人收到现金或其他财产，以及我们的其他证券持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加 ，则权利的分派将被视为分派 或一系列分派的一部分，这些分派的效果是我们的一些证券持有人收到现金或其他财产，并增加我们其他证券持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益。具有这种效果的分布 被称为“不成比例的分布”。就“不成比例的分配”的定义而言，术语“财产”包括金钱、证券和任何其他财产，但“财产” 不包括进行分配的公司的股票或获得此类股票的权利。所指的“分配系列 ”包括公司进行或被视为进行的所有股票分配，其结果是某些证券持有人收到了现金或财产，其他证券持有人的比例利益也增加了。 这一系列的分配包括公司作出或被视为作出的所有股票分配，其结果是一些证券持有人收到了现金或财产，并增加了其他证券持有人的比例利益。根据适用于第305(B)节的《财政部条例》，如果收到现金或财产发生在一次或一系列股票分配之后超过36个月，或者如果是在收到现金或财产超过36个月后进行的，则这种分配或分配将被推定为不会导致一些证券持有人收到现金或财产，并增加其他证券持有人的比例利息，除非 证券持有人收到现金或财产 。在过去的36个月中， 我们没有对我们的普通股进行任何现金或非股票财产的分配。此外，在最近 36个月内, 我们没有就之前未偿还的可转换票据 或之前未偿还的优先股的股息以现金或非股票财产支付任何利息。目前，我们不打算对我们的普通股 支付任何股息(与此次发行相关的配股发行除外)。此外，守则 第305(B)节规定的许多应税分配形式都涉及优先股，例如根据第305(B)节在某些情况下分配可转换优先股 。目前，我们没有任何未偿还的可转换债券或优先股，我们目前也不打算发行任何可转换债券或优先股。

根据上文讨论的相关事实，连同对守则第305(B)节及相应的 库务规例的分析，吾等预期供股中的供股分配不会构成部分证券持有人在本公司资产或盈利及利润中的比例权益增加 ，因此，根据守则第305(B)节，供股 发售不应构成“不成比例分配”的一部分。 根据守则第305(B)节的规定，供股 不应构成“不成比例分配”的一部分。 根据守则第305(B)节，吾等预期供股中的供股不会增加部分证券持有人在本公司资产或盈利及利润中的比例权益。然而，由于缺乏权威性，法典第305条规则对配股发行(以及 其中的任何权益或由此获得的任何权益)的实际应用是不确定的。如果这一立场被美国国税局或法院判定为不正确， 无论是基于权利的发行是“不成比例的分配”还是基于其他原因，权利的公平市场价值都将向您征税。 看见,“风险因素-权利收据可能被视为对您的应税 分配。”

剩余的 说明假设我们普通股的持有者在收到权利时不需要缴纳美国联邦所得税 。

税制 权利的依据和持有期

出于美国联邦所得税的目的，您获得的普通股权利的 税基将取决于您获得权利的 公平市值和您收到权利之日的现有普通股的公平市场价值 。

如果 您收到的权利的公平市值在您收到权利的 日期低于您现有普通股的公平市值的15%，则您的权利将为零基准，除非您选择在权利要约到期日之前在您现有的普通股和权利之间按 在收到权利的日期确定的现有普通股和权利的相对公平市场价值的比例分配您的基准 ，否则您的权利将为零基数 您获得的权利的公平市值低于您收到权利的 日期的现有普通股和权利的公平市值的15%，除非您选择在权利要约到期日之前在您现有的普通股和权利之间按比例分配您拥有的普通股的基准 。

但是， 如果美国持有者收到的权利的公平市值是其现有普通股 股票在获得权利之日的公平市值的15%或更多，则美国持有者必须按照美国持有者收到权利的 日确定的公平市场价值的比例，在这些股票和美国持有者获得的权利之间分配其现有普通股 股票的纳税基础。

权利在权利分配之日的 公平市场价值本质上是不确定的。我们没有获得任何公平的 市场价值评估，我们也不打算委托对权利的公平市场价值进行任何评估。在确定权利的公允市值时，您应考虑所有相关事实和情况，包括权利的认购价 与我们普通股在权利分配之日的交易价之间的任何差异、权利可以行使的期限 以及权利不可转让的事实。

权利到期

如果 您的权利在未行使的情况下到期，而您继续持有我们授予您权利的普通股 ，我们预计您不会确认任何损益，并且您获得权利的普通股的计税基准 应等于您收到权利之日之前的计税基准。如果在您处置了我们授予您权利的任何普通股后，权利到期而未行使 ，您应咨询您的税务顾问，以确认您权利到期后的任何可能损益。

股份的权利行使、计税依据和持股期限

您在此次发售中获得的权利的行使不会给您带来任何收益或损失。您通过行使权利获得的普通股 的计税基准应等于以下总和：每股认购价；以及您行使的权利的基础(如果有)的总和，如上文“-权利的计税基础”中所述。

您在行使权利时获得的我们普通股的持有期 应从权利行使之日起计算。

如果您在出售我们收到的普通股后行使本次发行中收到的权利， 您应咨询您的税务顾问，了解守则第1091条 项下“清仓出售”规则的潜在适用情况。

出售 或以其他方式处置配股股份

如果您出售、转让或处置您因行使权利而获得的股份，则在出售、转让或处置该等股份时确认的 损益应为资本收益或损失，假设这些股份在出售时被作为资本资产持有 。如果您持有股票超过一年，则收益或亏损的处理应 是长期的。

信息 报告和备份扣缴

您 可能需要向美国国税局和/或美国联邦备份预扣有关 股息支付或您通过行使权利出售我们普通股的总收益的信息。如果您提供了正确的纳税人识别码(在IRS表格W-9上认证)或以其他方式确定您免除备份预扣 ，则不应适用备份预扣 。备用预扣不是附加税。如果您 (I)未提供您的社会保险或其他纳税人识别码(“TIN”)，(Ii)提供错误的 TIN，(Iii)未正确报告利息或股息，或(Iv)未提供经证明的声明，证明所提供的TIN是正确的，且您不受备份扣缴的约束，并且您是美国人，则可能适用备份扣缴。作为备份预扣的预扣金额 可能会记入您的美国联邦所得税义务中。您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供适用信息 来获得根据备份扣缴规则扣缴的任何 超额金额的退款。

税收 对我们房地产投资信托公司地位的思考

以下是与我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格和税收相关的重要美国联邦所得税考虑事项摘要，以及收购、拥有和处置我们的普通股和优先股 ，包括我们的A系列优先股。与收购相关的补充美国联邦所得税考虑因素 本招股说明书提供的其他证券的所有权和处置可能会在与这些证券相关的附加招股说明书或招股说明书 附录中提供。就本摘要而言，所提及的“本公司”、“本公司”、 “本公司”和“本公司”仅指Power REIT，不包括其任何子公司，除非另有说明。 本摘要基于根据本准则颁布的“1986年国税法”(“守则”)、财政部(“财政部”) 条例，并报告了截至本招股说明书发布之日有效的司法和行政裁决 和决定。 本摘要以1986年国税法(“守则”)、财政部(“财政部”) 条例为依据，并报告了截至本招股说明书发布之日起生效的司法和行政裁决 和决定。 以及可能存在的不同解释。任何此类更改都可能影响此摘要的有效性。

本 摘要不涉及(I)所得税以外的美国联邦税收或(Ii)州、地方或非美国税收。此外，本 摘要并不旨在解决适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的 股票持有人的美国联邦收入或其他税收考虑因素，例如：

金融机构；

合伙企业或实体被视为合伙企业、S公司或其他直通实体，适用于美国联邦所得税；

保险公司；

养老金计划或其他免税组织，以下概述的除外；

“合格境外养老基金”或合格境外养老基金全资拥有的实体；

证券或货币交易商；

{br]选择使用按市值计价的会计方法的证券交易者；

作为跨境、套期保值、推定出售或转换交易的一部分而持有其股票的人；

适用本准则第451(B)条规定的税务会计特别规则的人员；

受监管的投资公司；

{br]REITs；

某些美国侨民；

“功能货币”不是美元的人员；以及

通过行使员工股票期权或其他方式获得我们股票作为补偿的人员。

未要求美国国税局(“IRS”)或其他税务机关就与我们的运营或购买、拥有或处置我们股票有关的美国联邦、州或地方税考虑事项作出 裁决。无法 保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收 后果相反的立场。

此 摘要还基于这样的假设，即我们的运营以及我们子公司和其他下级及附属 实体的运营在任何情况下都将符合其适用的组织文件或合作伙伴协议。本摘要 不讨论美国州和地方税以及非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中总结的事项 产生的影响。此外，本摘要假定股东持有我们股票作为资本资产， 通常指的是持有用于投资的财产。

建议潜在的 投资者咨询他们的税务顾问，以确定购买、拥有和处置我们的股票对他们造成的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果 ，REIT的税收处理以及适用税法潜在的 变化的影响。

我们 已选择从截至2011年12月31日的 纳税年度开始，根据守则和财政部条例的适用条款作为房地产投资信托基金征税。我们打算继续作为REIT运营，只要我们的董事会确定REIT资格 仍然符合我们的最佳利益。但是，我们不能向您保证我们将满足美国联邦所得税法 的适用要求，这些税法具有很高的技术性和复杂性。

简而言之，符合守则第856至860节规定并符合房地产投资信托基金资格的公司，只要其应纳税所得额目前分配给股东，就不会 就其应纳税所得额征税，从而完全或实质上 消除了公司及其股东通常共同承担的“双重征税”。然而，正如下面更详细总结的 ，公司在某些情况下可能需要缴纳美国联邦所得税，即使它有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，而且可能会遭受不利后果，包括可用于分配给股东的现金减少， 如果它没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

Neuberger Quinn Gielen Rubin Gibber P.A.已担任我们与本注册声明相关的税务顾问。Neuberger Quinn Gielen Rubin Gibber P.A.认为，从我们截至2011年12月31日的课税年度开始，我们一直按照守则对REIT资格的要求进行组织，截至本准则日期 ，我们的实际操作方法使我们能够满足并假设我们的被视为REIT的选择没有被撤销或故意终止， 我们建议的操作方法将使我们能够做到这一点。 我们建议的操作方法将使我们能够满足并假设我们选择被视为REIT的选择没有被撤销或被故意终止。 我们建议的操作方法将使我们能够满足并假设我们的选择没有被撤销或故意终止。 我们建议的操作方法将使我们能够根据我们向Neuberger Quinn Gielen Rubin Gibber P.A.提出的有关事实事项的各种假设和陈述，并基于 意见中规定的某些条款和条件。我们作为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否有能力通过运营我们拥有的物业和我们在其他资产上的投资来满足美国联邦所得税法的适用要求，这些要求如下所述。Neuberger Quinn Gielen Rubin Gibber P.A.尚未审查这些经营结果是否符合 美国联邦所得税法的适用要求。因此，我们不能向您保证，我们的实际经营结果允许我们在任何课税年度满足适用的 要求，以符合美国联邦所得税法规定的REIT资格。此外，下面概述的预期美国联邦 所得税待遇可能会通过立法、行政或司法行动进行追溯更改。Neuberger Quinn Gielen Rubin Gibber P.A.没有义务在发表意见之日后更新其意见。

一般信息

房地产投资信托基金应纳税所得额，是指为非房地产投资信托基金的公司计算的应纳税所得额：

在 我们有资格成为REIT并进行有效选举的任何年份，我们将申请扣除我们支付给股东的股息 ，因此我们分配给股东的那部分应税收入或资本 不需要缴纳美国联邦所得税。

虽然 我们可以通过保持我们的REIT资格并支付足够的股息来免除或大幅减少我们的美国联邦所得税负担，但在以下情况下，我们将缴纳美国联邦税：

此外，尽管我们具有REIT资格，但我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税，包括 州、地方和外国所得税、财产税、工资税以及我们的资产和运营的其他税。在目前未考虑的情况和交易中，我们也可能需要缴纳 税。

REIT 资格要求

组织要求

守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

组织 要求(1)至(5)必须在申请REIT资格的每个纳税年度内满足，而要求(6) 和(7)在选择REIT的第一个纳税年度之后才必须满足。我们已将12月31日 定为年终，从而满足了需求(9)。

合伙企业、有限责任公司和合格投资者权益的所有权

房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，出于美国联邦所得税 纳税的目的，将根据其在合伙企业资本中的权益(视具体情况而定)被视为拥有合伙企业或有限责任公司资产的比例份额，并将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额，受下文所述的10%资产测试相关特别规则的约束。 房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，为美国联邦所得税 纳税目的，将根据其在合伙企业资本中的权益被视为拥有合伙企业或有限责任公司资产的比例份额，并将被视为有权获得该实体收入的比例份额。合伙企业或有限责任公司的资产和总收入 在房地产投资信托基金手中保持相同性质。因此，我们拥有权益的任何合伙企业或有限责任公司在美国联邦所得税中按比例 被视为合伙企业或被忽略的实体的资产和收入项目 在资产测试和总收入测试(定义见下文)中按比例视为我们的资产和收入项目。

我们 希望控制我们的子公司合伙企业和有限责任公司，并打算 以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或 非管理成员，而这些实体采取或预期采取可能 危及我们作为房地产投资信托基金的资格或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过总收益测试或资产测试(定义见下文)的行动，而我们可能无法及时意识到此类行动，无法及时处置我们在该合伙企业或有限责任公司中的 权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能 无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

我们 可能会不时通过子公司拥有某些资产，我们打算将这些资产视为QRS。如果我们拥有公司100%的流通股，并且不选择与子公司一起将其视为TRS，则公司将有资格 作为我们的QRS， 如下所述。QRS不被视为独立的公司，QRS的所有资产、负债和收入、收益、损失、 扣除和信贷项目都被视为 母房地产投资信托基金的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目，用于资产测试和毛收入测试(定义见下文)。QRS不需要缴纳美国联邦 所得税，但可能需要缴纳州或地方税，我们对QRS股票的所有权不会违反证券所有权的限制 ，如下文“-资产测试”中所述。

我们 可能会不时通过我们全资拥有并被视为独立于我们的实体拥有某些资产。如果 一家被忽视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权)，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被 忽略。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业 或应税公司。根据具体情况，此类事件可能会对我们满足资产测试和总收入测试的能力产生不利影响，包括要求REITs通常不能直接或间接拥有另一家公司已发行证券价值或投票权的10% 以上。请参阅“-资产测试”和“- 总收入测试”。

TRSS中权益的所有权

我们 目前不拥有TRS的权益，但未来可能会收购一个或多个TRS的证券。 TRS是REIT以外的公司，REIT直接或间接持有股票，并与该REIT共同选择 被视为TRS。如果一家TRS拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上 ，该另一家公司也将被视为TRS。除了与住宿和 医疗设施有关的一些活动外，TRS通常可以从事任何业务，包括投资资产和从事 在不损害我们作为REIT资格的情况下 无法直接举办或进行的活动。

作为普通的C公司，TRS需缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受以下5%或10%资产测试的影响 。但是，房地产投资信托基金资产总值的20%不得超过一个或多个TRS的证券 。请参阅“-资产测试”。

共享 所有权要求

我们发行的 股票必须在每个完整的纳税年度内至少由100人持有(不归属于拥有我们股票的任何实体的所有者)至少335天，并根据部分纳税年度按比例进行调整。此外，我们 不能是“少数人持股”，这意味着在每个纳税年度下半年的任何时候，我们股票价值的50%都不能超过 由五个或更少个人直接或间接拥有(通过将本准则下的某些归属 规则应用于拥有我们股票的任何实体的所有者来确定)，这是专门为此目的定义的。

我们的 宪章包含某些条款，目的之一是使我们能够满足上述第(6)和(7)项要求。首先， 除若干例外情况外，本章程规定，未经本公司董事会批准，任何人士未经本公司董事会批准，不得以实益或建设性方式拥有(应用守则下的某些归属 规则)本公司已发行股本总值的9.9%，以及不超过本公司任何类别或系列股本的9.9%(价值或股份数量，以限制性较强者为准) 股份。 本章程规定，未经本公司董事会批准，任何人士不得以实益或建设性方式持有本公司已发行股本总值的9.9%(在价值或股份数量上，以限制性较大者为准) 。见本招股说明书标题为“股本 - 股份转让和所有权限制说明”一节。此外，我们的章程包含条款，要求我们股票的每位持有者 应要求披露为遵守本守则的要求所需的推定或实益股票所有权 。此外，根据财政部法规，未能或拒绝遵守我们的披露请求的股东将被 要求在提交请求所在年度的年度所得税申报单时向美国国税局提交此类信息的声明。

资产 测试

在纳税年度的每个日历季度结束时，我们必须根据资产的构成 满足以下概述的多项测试(“资产测试”)。在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会仅因为我们资产的 价值变化而在稍后的季度末因未能满足资产测试而丧失作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。此外，如果未能满足资产测试的原因是在一个季度内进行了收购，则 失败通常可以通过在该季度结束后30天内处置不符合条件的资产来解决。我们将继续 对我们的资产价值进行充分记录，以确保符合这些测试，并将在任何季度结束后 30天内采取行动，以纠正任何不符合规定的情况。

75% 资产测试。我们资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目 (包括应收账款)和政府证券表示，我们称之为75%资产测试。房地产资产包括(1)不动产 财产(包括不动产利息和不动产抵押利息或不动产利息)， (2)其他符合条件的REITs的股份，(3)公开发售的REITs发行的债务工具，以及(4)可归因于 “新资本”临时投资于股票或债务工具的任何财产(非房地产资产) ，但仅限于我们收到新资本之日起的一年内。如果我们收到用于购买股票或债务工具的资金 以交换我们的股票(根据滴滴计划收到的金额除外)或公开发售期限至少为五年的债务，则财产将被视为可归因于 临时投资的新资本。不符合75%测试条件的资产将接受下面“-附加资产测试”中 所述的附加资产测试。

我们 目前投资于我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中描述的房地产。此外，我们已经投资并打算 将未用于收购物业的资金投资于现金来源、“新资本”投资或其他流动性投资 ，这些投资使我们能够继续符合75%资产测试的资格。因此，我们在房地产上的投资应该构成 房地产资产，应该可以让我们达到75%的资产测试。

附加 资产测试。我们的资产不符合75%资产测试的条件，需要接受以下额外的资产测试。不超过 这些资产价值的25%由证券组成，符合75%资产测试资格的证券除外。 这些资产价值的不超过20%(2018年1月1日之前的纳税年度为25%)可能由一个或多个TRS的证券 组成。这些资产的价值不得超过25%投资于公开发售的REIT债务工具 ，否则不符合75%资产测试条件下的房地产资产(例如，由公开发售的 REIT发行的不受不动产抵押担保的债务工具)。此外，如果我们投资于不符合75%资产测试条件的任何证券(QRS和TRS的股权投资除外)，则这些证券不得超过(I)任何一个发行人的资产价值的5%，以及(Ii)任何一个发行人投票和价值计算的未偿还证券的10%。10%的价值 测试不适用于守则中描述的某些“直接债务”和其他除外证券，例如向个人或房地产提供的任何贷款、房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外， 就10%价值测试而言，房地产投资信托基金持有的合伙企业权益不被视为“证券”；相反， 房地产投资信托基金被视为直接拥有其在合伙企业资产中的比例份额，这是基于房地产投资信托基金在合伙企业发行的任何证券中的 比例权益(就此而言，不考虑合伙企业 权益不是证券的一般规则)，但不包括守则中描述的某些证券。

就10%价值测试而言，“直接债务”是指无条件的书面承诺，即在(I)债务不能直接或间接转换为股票，(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或与本守则所述与本金和利息支付的时间和金额有关的或有事项以外的 其他类似因素的情况下，按要求或在指定的 日期支付一笔确定的款项。  (I)债务不能直接或间接地转换为股票。 利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似的因素，但与本准则所述的本金和利息支付的时间和金额有关的或有事项除外，以及(Iii){如果我们以及守则定义的我们的任何“受控应税房地产投资信托基金子公司”持有公司或合伙企业发行人的任何 证券(A)不是直接债务或其他除外证券(在本规则适用 之前)，并且(B)总价值超过发行人未偿还证券的1%(对于合伙企业发行人而言，包括我们作为合伙人的权益)，否则将被视为直接债务 不会被视为直接债务 不被视为直接债务的证券 将不会被视为直接债务。 如果我们和我们的任何“受控应税房地产投资信托基金子公司”持有公司或合伙企业发行人的任何 证券，并且(A)不是直接债务或其他除外证券，并且(b

如果标的房地产符合我们的直接投资标准，我们 可以进行与房地产相关的债务投资。对于我们通常拥有的房地产 抵押贷款，如果在我们获得或发起抵押贷款的日期 ，担保贷款的房地产价值等于或大于贷款本金，则在75%资产测试中将被视为房地产资产。我们发放或获得的某些夹层贷款可能符合收入程序中的安全港 2003-65,2003-2 C.B.336，根据该程序，由合伙企业或有限责任公司所有权权益的优先担保权益 担保的某些贷款将被视为符合75%资产测试和 10%投票权或价值测试的合格资产。我们可能持有一些不符合避风港资格的夹层贷款。此外，我们可能会收购需要与借款人达成协议进行后续修改的 不良债务投资。如果抵押贷款的未偿还本金 余额超过我们承诺收购该贷款时担保该贷款的房地产的公平市场价值，或者同意修改该贷款的方式被视为美国联邦所得税 用途的新贷款收购，则该贷款的一部分可能不是符合条件的房地产资产。(=根据现行法律，尚不清楚如何确定此类贷款中将被视为合格房地产资产的部分。然而，美国国税局的指导意见规定，如果房地产投资信托基金将贷款视为房地产资产，且其金额等于(I)担保贷款的房地产的公平市场价值，且截至房地产投资信托基金承诺收购或修改贷款的日期，美国国税局 将不会质疑房地产投资信托基金将贷款视为部分房地产资产的做法(br})。(I)担保贷款的房地产的公平市场价值( )。 截至房地产投资信托基金承诺收购或修改贷款之日，美国国税局 不会质疑房地产投资信托基金将该贷款视为房地产资产的做法。, (Ii)贷款的公平市值。然而， 本指南的应用还不确定，特别是在抵押贷款资产测试项下的适当处理方面。 以折扣价获得的、后来增值的贷款。因此，不能保证国税局不会挑战我们对此类资产的处理 。此外，尽管我们打算以不会通过上述资产测试的方式进行这些投资 ，但不能保证任何此类投资不会使我们丧失房地产投资信托基金(REIT)的资格。

我们 认为我们持有的房地产资产和其他证券符合上述REIT资产要求，我们 打算持续监控合规性。但是，不能保证我们会成功完成这项工作。 在这方面，要确定是否符合这些要求，我们需要评估我们资产的价值，我们 不期望获得独立评估来支持我们关于我们的资产总价值或任何特定 证券或其他资产的价值的结论。此外，某些资产的价值，包括我们在TRSS中的权益，可能不会受到精确的 确定的影响，未来可能会发生变化。虽然我们会并将继续审慎地作出这些估计，但 不能保证国税局会同意这些决定，并可能断言适用不同的价值， 在这种情况下，我们可能无法满足资产测试，也可能无法符合REIT的资格。

房地产投资信托基金能够解决某些资产测试违规问题。如上所述，房地产投资信托基金不能拥有任何一个发行人的证券( 符合75%资产测试资格的证券或一个或多个QR或TR的证券)，占该REIT资产总值的5%或任何一个发行人已发行证券的10%以上(按投票或价值计算)。但是，如果一个房地产投资信托基金未能在一个季度内达到上述5%或10%的资产测试标准，则不会丧失其房地产投资信托基金资格，原因是： 其总价值不超过 (1)在进行计量的季度末资产总值的1%；(2)1,000万美元；前提是，在任何一种情况下， 房地产投资信托基金要么在发现失败的季度最后一天后6个月内(或财政部规定的其他期限)内处置资产，要么在该 期限结束前满足这些规则的要求。

如果房地产投资信托基金在一个季度内未能达到任何一项资产测试要求，并且该失败超过了上文所述的最低限度门槛 ，则该房地产投资信托基金仍将被视为满足上述要求：(1)在房地产投资信托基金确认失败 之后，按照财政部 规定，该房地产投资信托基金提交一份明细表，说明导致失败的每项资产；(2)失败是由于合理原因，而不是故意疏忽；(2)失败是由于合理原因，而不是故意疏忽；(2)失败是由于合理原因，而不是故意疏忽；(2) (2)失败是由于合理原因，而不是故意疏忽；(三)房地产投资信托基金在认定季度最后一日起 六个月内或者财政部规定的其他期限内(或者在该期限内符合本规则要求)处置资产；(三)房地产投资信托基金自认定季度最后一日起六个月内或者在财政部规定的其他期限内(或者在该期限内符合本规则要求)处置资产；以及(4)房地产投资信托基金因破产而缴纳的税款 等于 (A)$50,000，或(B)根据财政部条例确定的数额，即(I)守则第11条规定的公司最高税率乘以(Ii)导致破产的资产在 期间产生的净收入，该期间从破产的第一天开始，至房地产投资信托基金处置资产之日止(或以其他方式 满足要求)。

总收入 收入测试

对于 每个日历年，我们必须满足根据我们的会计方法 定义的毛收入构成的两项单独测试(“毛收入测试”)。

75% 毛收入测试。本公司纳税年度总收入的至少75%(不包括禁止交易的总收入 以及某些套期保值和外汇交易)必须来自(1)不动产租金，(2)以不动产抵押或不动产权益为担保的义务的利息 ，(3)出售或以其他方式处置不动产的收益 (包括不动产利息和不动产抵押利息)，但主要为出售给客户而持有的财产 除外。 在一般情况下，出售或以其他方式处置不动产(包括不动产利息和不动产抵押利息)的收益必须来自(1)不动产租金，(2)以不动产抵押或不动产权益为担保的债务的利息，(3)出售或以其他方式处置不动产的收益 ，但主要为出售给客户而持有的财产除外 。(4)其他合资格房地产投资信托基金的股息和出售其他合资格房地产投资信托基金股份的收益(禁止交易收益 除外)，(5)与不动产或其按揭有关的其他指定投资收益(不包括出售非合格公开发售的房地产投资信托基金债务 工具的收益)，以及(6)有限时间内的临时投资收入(如上文75%资产测试所述)。(4)来自其他符合资格的房地产投资信托基金的股息和出售其他符合资格的房地产投资信托基金的股份的收益( 来自被禁止交易的收益除外)；(5)与不动产或其抵押相关的其他指定投资收益(不包括出售非合格公开发售房地产投资信托基金债务工具的收益)。我们将 此要求称为75%总收入测试。我们打算将未以其他方式投资于不动产的资金投资于现金来源 或其他流动投资，这将使我们能够实现满足75%毛收入测试的收入。

95% 总收入测试。本公司在纳税年度至少95%的毛收入(不包括来自被禁止交易和某些套期保值 和外币交易的毛收入)必须来自(1)满足75%毛收入标准的来源， (2)股息，(3)利息，或(4)出售或处置股票或其他证券的收益，而这些股票或其他证券不是我们在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的资产 。我们将此要求称为95%毛收入测试。 需要注意的是，未以不动产利息为抵押的债务的股息和利息符合95%毛收入测试的要求，但不符合75%毛收入测试的要求。我们打算将未以其他方式投资于 房产的资金投资于现金来源或其他流动投资，这将使我们能够实现满足95%毛收入 测试的收入。

从Real Property租赁 。根据75%毛收入测试和95%毛收入测试，可归因于房地产租赁的收入通常将符合75%毛收入测试和95%毛收入测试的条件， 如果该租约被尊重为美国联邦收入的真实租赁 并且符合以下汇总的规则。

如果我们或持有我们10%或以上股票的所有者直接或间接拥有该租户10%或更多有表决权股票或所有类别股票的股份总数，或该租户资产或净利润的10%或更多 ，则向特定租户收取的租金 将不符合资格(除某些例外情况外)。然而，如下所述，我们预计从TRS收到的金额 将满足从TRS收到的租金例外的条件 ，因此此类金额将被视为不动产租金。 与不动产相关的可归因于个人财产的租金部分将不符合条件，除非可归因于个人财产的部分 不超过收到的总租金的15%。 我们已形成和可能形成的用于促进我们收购 “合格医疗财产”的金额将满足从TRS收到的租金例外的条件 ，因此此类金额将被视为不动产租金。 可归因于与不动产相关的个人财产租金的部分将不符合资格，除非可归因于个人财产的部分 占收到的总租金的15%或更少。

一般来说，如果租金全部或部分基于任何人从基础物业获得的收入或利润，则不符合资格。 然而，如果租金基于收入或 销售额的固定百分比(或指定的变化百分比)，包括超过基数的金额，则不符合资格，只要基数在签订租约时是固定的，拨备 符合正常商业惯例，这种安排不是间接的租金基数

如果房地产投资信托基金经营或管理物业，或向 物业的租户提供或提供某些“不允许的服务”，而从这些服务中获得的收入超过该房地产信托基金从该物业获得的总金额的1%， 则该房地产投资信托基金就该物业收取的任何金额都不符合“房地产租金”的资格。不允许的 服务是指与不动产 的租赁相关的“通常或习惯上提供”的服务以外的服务，并且不被视为“提供给居住者”。为此目的，房地产投资信托基金被视为从提供 “不允许的服务”中获得的收入将不低于提供该服务的成本的150% 。如果收到的金额是我们就物业收到的总金额的1%或更少，那么只有 来自不允许的服务的收入将不符合“房地产租金”的资格。但是，如果此类服务是通过我们未获得任何收入的独立承包商或通过 TRS向租户提供的，则此规则通常不适用 。根据这一规定，承租人可以获得与他们的不动产租赁相关的一些服务。我们的 意图是，我们提供的服务通常或习惯上与物业所在的 地理位置的空间租赁相关，因此，提供这些服务不会导致针对物业收到的租金 不符合上述75%毛收入测试和 95%毛收入测试的房地产租金。在与我们的税务顾问协商后，我们的委员会打算雇用符合资格的独立承包商或利用TRSS提供它认为的 服务, 通常或习惯上不会与空间租赁有关 。

此外，我们还声明，对于我们的租赁活动，我们不会(1)对 全部或部分基于任何人的收入或利润的任何物业收取租金(不包括根据上述收入或销售额的百分比计算的租金)，(2)收取超过根据适用租约收到的 租金总额的15%的个人财产的费用，或(3)与关联方租户签订任何租约。(2)对于我们的租赁活动，我们不会(1)对 全部或部分基于任何人的收入或利润(不包括根据上述收入或销售额的百分比计算的租金)收取租金，(2)收取超过根据适用租约收到的全部 租金的个人财产的租金，或(3)与关联方租户签订任何租约。

如果TRS的活动及其租赁物业的性质符合特定要求，则根据上述关联方规则，从TRS收到的租金金额 不会被排除在不动产租金之外 。

利息 收入。我们有可能从以不动产作抵押的贷款中获得利息。所有利息收入均符合 95%毛收入标准，以不动产或房地产利息为抵押的贷款利息符合75%毛收入标准；前提是，在这两种情况下，利息并不全部或部分取决于任何人的收入或 利润(不包括按收入或销售额的固定百分比计算的金额)。如果贷款同时由不动产和其他财产担保，则其利息仍有可能符合75%毛收入标准。就75%毛收入测试而言，利息收入构成 符合条件的抵押利息，因为支付利息的义务 是由不动产抵押担保的。如果我们收到由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入 ，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金超过了我们承诺获得贷款之日不动产的公平市场价值，或者同意以 的方式修改贷款，以美国联邦所得税的目的被视为收购了一笔新贷款，那么利息收入将在不动产和其他抵押品之间进行 分配。我们的贷款收入只有在利息可以分配给房地产的情况下，才符合 75%毛收入测试的要求。对于上一句， 但是，根据美国国税局的指导，我们不需要重新确定与 贷款修改相关的房地产公平市场价值，该贷款修改是由违约引起的，或者是在我们合理地相信贷款修改将大大降低原始贷款违约风险的情况下进行的。 但是，根据美国国税局的指导，我们不需要重新确定与违约有关的房地产的公平市场价值。 贷款修改是在我们合理地相信贷款修改将大大降低原始贷款违约风险的情况下进行的。, 任何此类修改都不会被视为禁止的 交易。我们打算安排房地产担保贷款的结构，使贷款金额不超过贷款承诺时房地产的公平 市场价值，以便通过房地产担保贷款 的任何投资产生的收入应被视为75%毛收入测试下的合格收入。

股息 收入。我们可能会收到非REITs或QRS的TRS或其他公司的分发。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被归类为股息。此类分配通常 构成95%总收入测试的合格收入，但不是75%总收入测试的合格收入。我们从REIT收到的任何股息 都将是95%和75%毛收入测试的合格收入。

我们 将监控来自TRS的股息和其他收入的金额，并将采取措施将这些收入以及 任何其他不符合条件的收入保留在毛收入测试的限制范围内。虽然我们打算采取这些措施来 防止违反总收入测试，但我们不能保证这些措施在所有情况下都能防止此类违反。

禁止的 交易收入。我们出售作为库存持有的资产(止赎财产除外)或 在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的任何收益，无论是直接或通过任何附属合伙企业 ，或者由向我们发出共享增值抵押贷款或类似债务工具的借款人 ，都将被视为 被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些避风港例外情况。资产 是作为库存持有，还是主要在交易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，因为 取决于围绕特定交易的所有事实和情况。我们打算继续开展业务 ，这样我们拥有的任何资产都不会作为库存持有或主要用于向客户销售，并且我们拥有的任何资产的出售都不会在正常的业务过程中进行。 然而，美国国税局可能会成功地辩称， 我们、我们的子公司合伙企业或向 我们发放了共享增值抵押或类似债务工具的借款人进行的部分或全部销售是被禁止的交易。在这种情况下，我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的收益的可分配份额 支付100%的惩罚性税。100%的税将不适用于出售通过TRS持有的资产的收益，但 任何TRS的收益将按常规的美国联邦企业所得税税率征税。

止赎 财产。丧失抵押品赎回权的财产是指不动产和该不动产(1)附带的任何个人财产，该不动产(1)是由于REIT在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或者在该财产的租赁违约(或即将违约)或由REIT持有并由该财产担保的抵押贷款发生违约(或即将违约)后，通过协议或法律程序将该财产归为所有权 或占有权 而获得的。(2)房地产投资信托基金(REIT)在没有违约迫在眉睫或预计不会违约的情况下获得相关贷款或租赁的 ；(3)房地产投资信托基金正确选择将财产 视为丧失抵押品赎回权的财产。REITs通常要对止赎 财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益)缴纳常规的美国联邦公司所得税，但根据75%毛收入测试，除符合 收入条件的收入外，REITs还需缴纳常规的美国联邦公司所得税。出售已被取消抵押品赎回权财产选择 的财产的任何收益将不需要缴纳上述被禁止交易收益的100%税，即使财产 在出售房地产投资信托基金手中会构成库存或交易商财产也是如此。如果我们认为我们将从丧失抵押品赎回权的财产中获得任何收入 ，但该收入不符合75%毛收入测试的条件，我们打算选择将相关财产视为丧失抵押品赎回权财产。

对总收入测试的满意度 。我们从物业中分得的收入主要将带来租金收入和物业销售的收益，基本上所有这些收入通常都符合75%毛收入和95%毛收入测试的要求。 根据我们历史上和预期的运营情况，我们很可能只有很少或没有不符合美国联邦所得税标准的收入 。此外，如上所述，我们已经建立并可能建立一个或多个TRS，我们可以与这些TRS 签订我们可能投资的任何物业的租约。我们TRS产生的毛收入将不包括在我们的 毛收入中。不过，我们会以租金的形式从TRSS中赚取毛收入。此外，我们的TRS 给我们的任何股息都将包括在我们的毛收入中，并符合95%毛收入测试的资格，但不包括75%毛收入测试。

如果我们在任何纳税年度未能满足75%或95%的总收入测试，我们可以在该年度保留我们的REIT资格 如果我们(1)向美国国税局(IRS)证明失败是由于合理原因，而不是故意疏忽， (2)在我们的美国联邦所得税申报单上附上一份明细表，描述我们总收入中每一项的性质和金额， 和(3)向美国国税局保证，该明细表上的任何错误信息都不是由于意图逃避美国联邦 所得税的欺诈所致。如果此减免条款可用，我们仍需缴纳的税款等于 我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试(视情况而定)的金额乘以反映我们 盈利能力的分数。

年度分配要求

除上述其他测试外，我们每年还必须向我们的 股东分配股息(资本利得股息除外)，其金额至少等于：(1)以下金额的总和：(A)我们REIT应纳税所得额的90%(确定时不考虑已支付股息的扣除，也不包括任何净资本利得)；以及(B)丧失抵押品赎回权财产净收入的90%(税后)；减去(2)如果我们： (1)在纳税申报单到期日(包括延期)之前宣布了股息；(2)在纳税年度结束后的12个月 期间内(且不迟于在该 申报之后的第一次定期股息支付日期)分配股息；以及(3)与我们的纳税申报单一起提交选择，则确定是否已分配了足够的金额 基于与其相关的纳税年度或在下一个纳税年度中支付的金额。此外，我们在某一年的10月、11月或12月 宣布支付给任何此类月份登记在册的股东的股息将被视为已在该 年的12月31日支付，只要股息实际上是在次年1月支付的。

对于2015年1月1日之前开始的 我们的纳税年度，要将分配计入满足REITs的年度分配 要求，并为我们提供REIT级别的减税，分配不得为“优惠 股息”。在以下情况下，股息不属于优先股息：(1)按比例分配特定类别股票的所有流通股 ；以及(2)按照我们组织文件中规定的不同类别股票的偏好分配股息。

如果我们不分配100%的REIT应税收入，我们将对未分配的部分缴纳美国联邦所得税。 如果我们目前未能分配足够的收入，我们还将缴纳消费税。为了就一个日历年进行“所需的 分配”并避免消费税，我们必须分配(1)该日历年的房地产投资信托基金普通收入的85%，(2)该日历年的房地产投资信托基金资本利得净收入的95%，以及(3)上一个日历年的合计的所需分配总额(如有)的 超出上一个日历年的已分配的 金额的总和(如有)(如有)，请注意：(1) (1)为该日历年的房地产投资信托基金普通收入的85%，(2)该日历年的房地产投资信托基金资本利得净收入的95%，以及(3)上一个日历年的合计必需分配金额(如有)。任何消费税责任将等于 需要分配的金额与实际分配的金额之间差额的4%，我们不能扣除。

我们 打算每年支付足够的股息以满足年度分配要求，并避免对我们的收入征收美国联邦所得税和 消费税；但是，这样做可能并不总是可行的。由于税务会计规则和其他时间差异，我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足年度分配要求。其他潜在的 非现金应税收入来源包括：

REMIC或应税抵押贷款池中的“剩余权益”；

以折扣价发行并要求在收到现金之前计提应税经济利息的作为资产持有的贷款或抵押贷款支持证券 ；以及

允许借款人延期支付现金利息的贷款，即使借款人无法以现金支付当前服务费用，我们仍可能需要应计税利息收入的不良贷款，以及以折扣价购买的债务证券 。

在2017年12月31日之后的 纳税年度，除以下规定外，我们对业务利息支出净额的扣除(以及我们的任何 子公司合伙企业的扣除)一般将限制在应纳税所得额的30%以内，这将根据 某些收入、收益、扣除或亏损进行调整。由于此限制而不允许的任何业务利息扣除可能会 结转到未来的纳税年度。如果我们或我们的任何子公司合伙企业受到这一利息支出限制， 我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额(反过来，我们的分配要求)可能会增加。从事 某些房地产业务的纳税人可以选择不适用此利息支出限制，前提是他们使用 替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们相信，我们和受此利息费用限制 约束的子公司合伙企业将有资格做出此选择。如果做出这一选择，尽管我们或该子公司 合伙企业(如果适用)将不受上述利息支出限制，但折旧扣除可能会减少 ，因此，我们在某个纳税年度的REIT应纳税所得额(以及我们的分配要求)可能会增加。

我们 将密切关注我们的REIT应税收入和现金流之间的关系，如果有必要遵守年度分配要求 ，我们将尝试借入资金以充分提供必要的现金流或以 应税实物财产分配的形式支付股息，包括应税股票股息。如果由于美国国税局(IRS)调整美国联邦所得税报税表或在某些其他情况下，我们未能满足年度分配要求 ，我们可以在指定期限内通过支付“亏空股息”(加上向美国国税局支付的罚款和利息)来补救 。

未能获得资格

如果 我们在任何课税年度未能继续符合REIT资格，如果失败是由于 合理原因而非故意疏忽造成的，并且如果我们每次未能满足 适用的要求都要缴纳惩罚性税款，我们可能有资格获得救济拨备。如果适用的减免条款不可用或无法满足，我们将无法扣除 我们的股息，并将按正常公司税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，从而减少 可用于分配的现金。在这种情况下，对股东的所有分配(以我们当前和累积的 收益和利润为限)将作为普通股息收入征税。这种“双重征税”是由于我们未能继续取得房地产投资信托基金(REIT)的资格。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们将没有资格在丧失资格的下一年的四个纳税年度选择 房地产投资信托基金资格。

记录保存 要求

我们 需要维护记录，并每年向指定股东索取信息。这些要求 旨在帮助我们确定流通股的实际所有权，并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

禁止的 交易

正如 如上所述，我们将对来自“被禁止交易”的任何净收入征收100%的美国联邦所得税。 来自被禁止交易的净收入来自在我们正常业务过程中出售或交换持有以供出售给客户的财产，而这些财产不是丧失抵押品赎回权的财产。对于房产 的销售，此规则有一个例外，即：

是75%资产测试下的房地产资产；

一般至少持有两年；

可在房产基础上计入的总支出不超过净售价的30%；

在某些情况下，为产生租金收入而持有至少两年；

在某些情况下，几乎所有的营销和开发支出都是通过独立承包商支付的；以及

如果与本年度的其他销售相结合，则不会导致我们在 纳税年度内出售的财产不超过7次(不包括丧失抵押品赎回权的财产的销售或与非自愿转换有关的出售)， 我们处置的资产不到我们资产的10%(以美国联邦所得税基础或公平市场价值衡量，忽略非自愿的 处置和出售丧失抵押品赎回权的财产)， 我们处置的资产不到10%(以美国联邦所得税基础或公平市场价值衡量，忽略非自愿的 处置和出售丧失抵押品赎回权的财产)，或发生在我们根据三年平均值(以美国联邦所得税基础或公平市场价值衡量，忽略了非自愿处置和出售止赎财产)处置不到20%的资产以及 10%或更少的资产的年份。

虽然 我们最终可能会出售每一处物业，但我们收购和运营这些物业的主要目的是产生租金收入 ，我们不希望在正常业务过程中持有任何物业出售给客户。100% 税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产所获得的收益，尽管此类收入 将在公司手中按正常的企业所得税税率征税。一般而言，我们可能进行的任何公寓改装都必须满足这些限制，以避免成为“禁止交易”，这将 限制每年的交易数量。见上文“房地产投资信托基金资格要求(REIT Quality Requisition - Of Interest Of Interest) in TRSS》。

财产租赁的特征

我们 已经并打算以净租赁方式收购和拥有商业物业。我们已构建租约结构，目前打算 构建租约结构，使其符合美国联邦所得税的真正租约要求。例如，对于 每个租约，我们一般期望：

我们的财产拥有子公司和承租人将打算将他们的关系定为出租人和承租人的关系， 这种关系将通过租赁协议进行记录；

承租人在租赁期内有权独家占有和使用租约所涵盖的财产，并享有安静的使用权； 租赁期内，承租人有权独占和使用租约所涵盖的房产；

承租人将承担物业的日常维护和维修费用，而不是 某些资本支出的费用，并将通过物业管理人员规定租约期间谁将为承租人工作，以及物业将如何运营和维护； 承租人将承担和负责物业的日常维护和维护费用，并将通过物业管理人员规定租约期间谁将为承租人工作，以及物业将如何运营和维护；

租赁期内，承租人将承担物业运营的所有成本和费用，包括在其 运营中使用的任何库存的成本，但不包括某些家具、固定装置和设备的成本，以及某些资本 支出；

承租人将从任何节省的费用中受益，并将承担租赁期内物业运营成本的任何增加的负担； 承租人将从任何节省中受益，并承担租赁期内物业运营成本的任何增加的负担；

如果财产受到损坏或破坏，承租人将面临经济风险，因为承租人将承担财产经营收入损失的经济负担 如果出租人不将财产恢复到原来的状态，承租人有权在某些情况下终止租赁 ；

承租人将赔偿出租人在租赁期间因  (A)在物业发生的人身伤害或财产损坏或(B)承租人使用、管理、维护或维修物业而承担的所有责任。 承租人将赔偿出租人在租赁期间因以下原因而对出租人承担的所有责任： (A)人身伤害或财产损坏，或(B)承租人对物业的使用、管理、维护或维修；

承租人有义务在租赁物业的使用期内至少支付可观的基本租金；

承租人通过在租赁期内为承租人工作的物业管理人员经营物业的成功程度，承租人将蒙受重大损失或获得重大收益；

我们预计，我们签订的每份租约(或任何此类租约随后续签或延期的任何时间)将使承租人在扣除费用并考虑到与租约相关的风险后，在租赁期内从物业的运营中获得有意义的利润；以及

每次租约终止后，预计适用物业的剩余使用年限至少等于租约签订之日其预期使用年限的20% ，公平市场价值至少等于租约签订之日其公平市场价值的20% 。

但是， 如果美国国税局将我们的租约重新定性为服务合同、合伙协议或其他形式，而不是真正的 租约，或者出于税收目的而完全忽略这些租约，我们从承租人那里收到的全部或部分付款将不被视为租金，否则可能无法满足各种资格要求，即“不动产租金”。 在这种情况下，我们将无法满足75%或95%的毛收入测试，因此，我们将无法满足“房地产租金”的各种资格要求。 在这种情况下，我们将无法满足75%或95%的总收入测试，因此，我们将无法从承租人那里获得全部或部分租金。 在这种情况下，我们将无法满足75%或95%的毛收入测试

对冲 笔交易

我们 和我们的子公司过去已经并可能继续就我们一项或多项资产或负债的利率风险或汇率波动进行套期保值交易，这些资产或负债符合《守则》和《国库条例》的“套期保值交易” 。这些套期保值交易可以采取多种形式，包括使用衍生工具，如利率掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约和期权。 套期保值交易的收入，包括出售或处置金融工具的收益，或从该工具中明确确定为套期保值交易的任何定期收入，在95%毛收入测试或75%毛收入测试中将不构成毛收入 ，这类交易可以采取多种形式，包括使用衍生工具，如利率掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约和期权。 套期保值交易的收入，包括出售或处置金融工具的收益，或根据准则明确确定为套期保值交易的任何定期收入，将不构成毛收入 在此等情况下，术语“套期保值交易” 一般是指(1)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理 的风险(A) 我们因收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务的利率变化或波动，或 (B)任何符合75%毛收入测试或95%毛收入测试资格的收入项目或产生此类收入的任何财产的货币波动，以及(2)前一次套期保值交易标的的财产或者债务被消灭或者处分的 。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的方式安排任何对冲交易。我们 可能通过TRS或其他法人实体进行部分或全部套期保值活动，这些实体的收入可能需要缴纳 美国联邦所得税, 这类收入不会直接或通过直通子公司 参与安排，反而会危及我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。但是，我们的套期保值活动可能产生的收入 不符合其中一项或两项总收入测试的要求，并可能对我们满足 REIT资格要求的能力产生不利影响。

税收 合伙企业投资的方方面面

常规。 我们目前持有并预期持有一个或多个合伙企业(以及可被视为合伙企业的有限责任公司 ，用于美国联邦所得税目的)的直接或间接权益，而这些合伙企业又拥有房产，并可能在拥有房产的其他非法人实体中拥有 权益。此类非法人实体通常组织为有限责任公司、合伙企业或信托基金，在美国联邦所得税方面将被忽略(如果此类 实体是唯一所有者)，或者在美国联邦所得税方面被视为合伙企业。

以下 汇总了如果我们的投资是通过合伙企业(或 有限责任公司在美国联邦所得税方面被视为合伙企业)持有的美国联邦所得税后果。本摘要一般也应 适用于我们对其他实体(包括多成员有限责任公司)的任何投资，这些实体应作为合伙企业征税。

对于美国联邦 所得税而言， 合伙企业(不是作为公司征税的公开交易合伙企业)作为一个实体不纳税。相反，合伙人将从合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和信用项目中分配其可分配份额 ，并可能为此缴税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得任何分配 。为了进行总收入测试和资产测试，以及在计算我们的REIT应纳税所得额和美国联邦所得税负债时，我们必须考虑我们在上述项目中的可分配份额。此外， 无法保证合伙企业的分配是否足以支付投资于该合伙企业而产生的税负 。

通常， 根据州法律有两个或两个以上成员组成合伙企业或有限责任公司的实体将作为合伙企业征税 用于美国联邦所得税目的，除非它另有特别选择。我们希望在我们的任何合作伙伴关系中的利益 将属于该合作伙伴关系的“安全港”之一，以避免被归类为公开交易的合作伙伴关系 。然而，我们满足其中一些安全港要求的能力取决于实际操作的结果 ，因此不能保证任何此类合作伙伴关系在任何时候都能满足其中一个安全港的要求。我们保留 不满足任何安全港的权利。即使合伙企业是公开交易的合伙企业，如果其每个纳税年度至少90%的总收入来自某些来源(通常包括不动产和其他类型的被动收入的租金 )，则该合伙企业通常不会被视为公司。我们相信，我们目前持有权益的合伙企业 已经并将继续拥有足够的合格收入，因此此类实体将被作为合伙企业征税， 即使它被视为上市合伙企业。

如果 出于任何原因，我们持有股权的任何合伙企业作为 公司在美国联邦所得税中纳税，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，因此，我们很可能无法满足上文概述的美国联邦所得税法中适用的REIT要求 。此外，任何合伙企业状态的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有相关现金分配的情况下产生 纳税义务。此外，如果任何合伙被视为公司，该合伙的收入、 损益和抵扣项目将缴纳企业所得税，任何此类合伙的合伙人 将被视为股东，分配给此类合伙人将被视为股息。

反滥用 国库条例已根据《守则》的合伙条款发布，授权美国国税局在涉及合伙企业的一些滥用交易 中，无视交易形式，按其认为适当的方式进行重塑。反滥用法规 适用于与交易(或一系列相关交易)相关的合伙企业，其主要目的 是以与合伙企业条款的意图不一致的方式大幅降低合伙人的美国联邦税负总额现值 。反滥用条例包含一个例子，即房地产投资信托基金将公开募股的收益 贡献给合伙企业，以换取普通合伙企业的权益。有限合伙人将不动产 资产出资给合伙企业，但其负债超过其各自的不动产基数总和。该示例得出结论 ，合伙关系的使用与合伙关系条款的意图并不冲突，因此不能由美国国税局 重铸。然而，反滥用条例的适用范围非常广泛，是基于对所有 事实和情况的分析而实施的。因此，我们不能向您保证国税局不会尝试将反滥用法规 应用于我们。任何此类行动都可能危及我们作为房地产投资信托基金的资格，并对投资我们产生的税收后果和 经济回报产生重大影响。

收入 合伙企业及其合伙人的税收。虽然合伙协议通常会决定 合伙企业的收入和损失在合伙人之间的分配，但根据法典第704(B)节及其颁布的财政部条例，出于美国联邦所得税的目的 可以不考虑此类分配。如果未确认任何分配用于美国联邦 所得税用途，则受分配影响的项目将根据合作伙伴在合伙企业中的经济利益 进行重新分配。

在 某些情况下，需要对净利润或净亏损进行特殊分配，以符合管理合伙企业税收分配的美国联邦所得税原则 。此外，根据守则第704(C)节的规定，为换取单位而向合伙企业出资的财产的收入、收益、损失和扣除必须以这样的方式分配：出资合伙人 在出资时应计入该财产的未实现收益或损失，或从该财产的未实现收益或损失中获益。此类未实现损益的金额 一般等于出资时 财产的公平市价与调整后基数之间的差额。这些分配旨在通过向贡献的 合作伙伴分配比通常的经济或账面目的更低的折旧扣除额以及贡献财产的应纳税所得额 来消除账面税差异。对于合伙企业购买的任何财产， 此类财产的初始计税基础通常等于其公平市场价值，因此，代码第704(C)条将不适用 ，除非本段进一步说明。代码第704(C)节的原则在分级 合伙安排中的应用并不完全清楚。因此，美国国税局可能会主张与任何此类合伙企业选择的分配方法不同的分配方法，以解决任何账面税差异。在某些情况下，我们通过调整经济或账面用途的财产价值来产生账面税差异，通常代码第704(C)节的规则也适用于此类差异 。

对于向合伙企业贡献的 财产，折旧扣除是根据转让方的基础和 折旧方法计算的。由于折旧扣除基于出让方在出资财产中的基础，因此此类 合伙企业通常有权获得比在应税交易中购买的房产更少的折旧。 通常较低折旧的负担将首先落在出资合伙人身上，但也可能减少分配给其他合伙人的折旧 。

出售或以其他方式处置折旧财产的收益 在任何折旧回收的 范围内被描述为普通收入(而不是资本收益)。按直线折旧法折旧的建筑物和设施一般不会被重新计入折旧，除非财产持有时间少于一年。然而，直接或通过传递实体持有股份的个人、信托 和遗产可能需要按25%的税率而不是正常的资本利得税来处置可折旧的 财产，前提是这些资产已经折旧。

合伙企业活动中发生的部分费用不得在支付当年扣除。在这种情况下，该合伙企业的应纳税所得额可能会超过其支付费用当年的现金收入 。如上所述，购置房产的成本通常必须通过在 几年内扣除折旧来收回。预付利息和贷款费用以及预付管理费是其他费用的示例，这些费用可能无法在支付当年扣除 。

合作伙伴关系 审核规则。确定对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整，并在合伙企业层面评估和收取可归因于此的税金、利息或罚款。 这些规则可能导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求 支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些 合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金， 可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。请投资者 就这些变化及其对投资我们股票的潜在影响咨询他们的税务顾问 。

行使交易所权利的税收后果 。一个或多个合伙协议可能会赋予有限合伙单位持有人将其单位转换为现金的权利，但我们有权使用普通股而不是现金支付单位。 单位转换为股份将被视为向我们出售单位的应税销售，单位所有者 一般会确认收益的金额等于收到的普通股价值加上适用合伙企业可分配给被交换单位的负债额 ，减去适用的合伙企业可分配给被交换单位的负债额。 单位所有者一般会确认收益的数额等于收到的普通股的价值加上适用合伙企业可分配给被交换单位的负债额。 单位所有者一般会确认收益的金额等于收到的普通股股份的价值加上适用的合伙企业可分配给被交换单位的负债额 对于 单位持有人在交易中变现的金额可归因于单位持有人在该合伙企业的存货或未实现应收账款中的份额的程度，该部分可重新表征为普通收入。在这种情况下，我们不会确认任何收益 或损失。我们在此类单位中的基础将增加 现金金额和用于收购单位的股票的市场价格，并进行调整，以反映由于收购此类单位而分配给我们的此类合伙企业负债的变化 。

对美国股东征税

应税美国股东的税收

仅当您是美国股东时， 以下部分才适用于您。一般而言，就本摘要而言，“美国股东” 是指就美国 联邦所得税而言，被视为合伙企业的个人(合伙企业或被视为合伙企业的实体除外)：

为美国联邦所得税目的的美国个人公民或居民；

在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律设立或组织的公司或其他应纳税的实体；

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

如果 (1)美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决策，或者(2)根据当前的财政部法规，该信托具有有效的选举 ，则该信托将被视为美国人。

如果合伙企业或实体出于美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业，则合伙企业的美国联邦 所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 合伙企业持有我们股票的合伙人应咨询其自己的税务顾问，了解合伙企业收购、拥有和处置此类股票对合作伙伴的美国联邦所得税后果 。

分发。 我们向美国股东进行的未指定为“资本 收益股息”或“合格股息收入”(如下所述)的分配(包括任何被视为分配)将被视为普通 收入的股息，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。我们的收益和利润通常 将首先分配给我们优先股的股票分配，然后分配给我们普通股的分配。 此外，从2026年1月1日之前开始的纳税年度，个人、信托和遗产一般有权 就普通股息收入最高 扣除20%，以确定他们的美国联邦所得税 税(但不是3.8%的联邦医疗保险税)，只要满足某些持有期要求公司股东 无权获得与我们的分配相关的传递扣减或收到的股息扣减。非公司 美国股东申请扣除相当于收到的合格股息的20%的能力可能会受到美国 股东的特殊情况的限制。此外，对于任何要求扣除 合格股息的非法人美国股东，与大幅少报 所得税有关的准确性相关处罚的最高门槛可以从10%降至5%。超出我们当前和累计收益和利润的分配首先作为递延纳税资本返还给美国股东，将美国股东在其本人、她的 或其股票中的纳税基础减去此类分配的金额(但不低于零)，然后视为资本收益。因为我们的收益 和利润因折旧和其他非现金项目而减少, 每个分配的一部分可能构成 递延纳税资本返还。此外，由于超出我们收益和利润的分配减少了美国股东在我们股票中的 计税基础，这将增加美国股东在随后出售我们股票时的收益，或减少美国股东的 损失。

指定为资本利得股息的分配 将按不超过我们在纳税年度的实际 净资本收益的范围内的长期资本利得征税，而不考虑收到此类分配的美国股东持有我们股票的期限 。但是，公司股东可能被要求将某些类型的资本 获得股息的最高20%视为普通收入。我们还可以决定保留而不是分配我们的净资本收益，并为此缴纳任何税款 。在这种情况下，美国股东将把他们在收益中的比例份额计入长期资本 收益，在他们的报税表上获得他们在我们纳税中的比例份额的抵免，并将他们 股票的税基增加此类收益的税后金额。我们向 股东分配或视为分配的资本收益必须在优先股和普通股之间进行分配。我们打算根据为美国联邦所得税目的支付或视为支付的股息总额的相对金额，向本年度所有类别股票的持有者 分配资本 收益股息。

对于按适用于个人的税率纳税的美国股东，我们可以选择将支付给此类美国股东的 分配(包括任何被视为分配)的一部分指定为合格股息收入。被适当指定为合格股息收入的 分配的一部分应作为资本 收益向非公司的美国股东征税；前提是，美国股东在121天期间内持有我公司股票的时间超过60天， 该股票在相关分配中成为除股息后的股票。 自该日期起计的121天期间内，美国股东已持有该股票超过60天。 我公司股票在相关分配中的除股息日期之前的60天内，美国股东持有该股票的时间超过60天。在一个纳税年度，有资格被 指定为合格股息收入的我们分配的最大金额等于以下各项的总和：

本公司在该纳税年度内从C公司(包括任何TRSS)获得的符合条件的股息收入 ；

前一年确认的任何“未分配”REIT应纳税所得额 超出我们就该未分配REIT应纳税所得额缴纳的美国联邦所得税 ；以及

上一年确认的任何收入的超额部分，可归因于出售一项内置收益资产，该内置收益资产是 从非REIT公司的结转交易中获得的，或者在我们的REIT选择 生效时已增值，超过了我们就该内置收益支付的美国联邦所得税。

虽然 美国股东通常会在收到分配的当年确认应税收入，但我们 在任何一年的10月、11月或12月申报的任何分配，如果在此类月份的特定日期应支付给美国股东，则将被视为由我们支付并在宣布当年的12月31日由美国股东收到 ，即使我们是在下一个日历年度的1月期间支付的。

我们 有能力以我们普通股的股份申报和支付我们普通股的很大一部分分配。只要 此类分配的一部分以现金支付(该部分可以低至20%)并满足某些要求， 整个分配(就我们当前或累计的收益和利润而言)将被视为美国 联邦所得税用途的股息。因此，美国股东将按与现金 股息相同的方式对股息100%征税，尽管大部分股息是以我们的股票支付的。一般来说，我们股票的任何分配 都将作为股息征税，除非全部分配以我们普通股的股票支付，这将被视为 免税分配。

我们进行的分配 以及美国股东出售或交换我们股票所产生的收益不会被视为被动活动 收入。因此，美国股东将不能对与我们的股票相关的 收入或收益应用任何“被动损失”。如果我们进行的分配不构成资本回报，则在计算投资利息限额时，这些分配将被视为投资 收入。

我们结转到未来纳税年度的任何 净营业亏损或资本亏损可能会在以后的年度使用， 受限制，以减少满足REIT分配要求所需的分配量。但是， 因为我们不是美国联邦所得税的直通实体，所以美国股东不能利用我们的任何运营或资本亏损来减少他们的纳税义务。

股票销售额 。 美国股东出售或以其他方式处置我们股票时确认的净资本收益或亏损金额通常等于(X)在出售中收到的任何财产的现金金额和公平市值与(Y)出售股票的美国股东税基之间的差额。美国非公司投资者出售我们股票的收益通常有资格享受适用于长期净资本收益的降低的美国联邦所得税税率， 前提是投资者在出售股票前持有我们股票的时间超过一年。但是，持有我们股票不超过六个月的美国股东出售或交换我们股票造成的任何损失 将被视为长期资本损失，因为美国股东将我们的分配视为长期资本收益 。资本损失的使用是有限制的。作为公司的美国股东确认的收益按公司税率缴纳 美国联邦所得税。除有限情况外，如上文针对资本 收益股息或合格股息收入总结的那样，长期净资本利得的降低税率不适用于我们支付的股息 。

赎回我们优先股的股票 。根据守则第302节，我们优先股的股票赎回将被视为 应作为股息收入征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非 赎回满足守则第302(B)节规定的一项或多项特定测试，使赎回可被视为 出售或交换赎回的股票。如果(I)相对于美国股东在我们股本股票中的权益“大大不成比例” ，(Ii)导致美国股东在我们所有类别或系列股本中的权益“完全终止” ，或者(Iii)对于美国股东而言“本质上不等于股息”(均符合守则第302(B)节的含义)，则赎回将满足其中一项测试的要求，即：(I)与美国股东在我们股本中的股份的权益“大大不成比例”，(Ii)导致美国股东在我们所有类别或系列股本中的权益“完全终止” ；或(Iii)对于美国股东而言，这一切都符合守则第302(B)节的含义。在确定 是否满足其中一项测试时，美国股东通常必须包括由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由该美国股东拥有的我们股本的股份，以及该美国股东实际拥有的我们 股本的股份。如果美国股东实际或建设性地不拥有我们普通股 的股份，则该美国股东优先股的赎回将有资格出售或交换待遇，因为赎回 不会像守则所定义的“基本上等同于股息”。因为关于我们优先股的任何特定美国 股东是否满足上述代码第302(B)节所述的三个备选测试中的任何一个的确定取决于必须作出确定 时的事实和情况, 建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定赎回我们优先股股票对潜在投资者的税收待遇 。

如果 我们优先股的股票赎回不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回收益将 视为应税分配，如上所述。在这种情况下，美国股东在赎回我们的优先股 股票中的调整税基将转移到美国股东持有的我们股本的剩余股份中。如果 美国股东未保留我们股本的任何股份，则可能会将计税基准转让给 持有我们股本股份的相关人员，否则计税基准可能会丢失。

转换我们优先股的股票 。在持续退市事件中发生控制权变更时，除非我们 已选择行使赎回权，否则在某些情况下，每位优先股持有人将有权 将其持有的部分或全部A系列优先股股份转换为我们的普通股。除以下规定的 外，(I)美国股东一般不会确认将我们的优先股 股票转换为我们普通股时的损益，以及(Ii)转换时收到的美国股东普通股的计税基准和持有期 一般将与我们优先股转换后的股票的计税基准相同(但税基 将从分配给任何零碎股份换取现金的调整税基部分中减去)。我们在转换中收到的任何普通股 可归因于我们优先股的转换股票的累计和未支付股息，将被视为潜在应作为股息征税的分配。转换时收到的代替零碎股份的现金通常将被视为在应税交换中对零碎股份的支付。, 而损益将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与调整后的可分配给被视为交换的零碎股份的 计税基础之间的差额。如果 美国股东在转换时持有我们优先股的时间超过一年，则此收益或亏损将是长期资本收益或亏损。我们敦促美国股东 就我们普通股的持有者交易所通过将我们的优先股股票转换为现金或其他财产而收到的任何交易的美国联邦所得税后果与他们的税务顾问进行咨询。

免税美国股东的税收

美国 免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常 免征美国联邦所得税，但与其无关的企业应税收入(UBTI)除外。虽然 许多房地产投资可能会产生UBTI，但我们股票的分配不应构成UBTI，除非 免税实体(I)借入资金或以其他方式产生收购债务来收购其股票，或 (Ii)在不相关的贸易或业务中以其他方式使用股票。

在某些情况下，如果我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，持有我们10%以上股票的养老金信托可能会被要求将其从我们那里获得的股息的一定比例视为UBTI。我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金，除非(1) 一个养老金信托基金拥有我们股票价值的25%以上，或(2)一组养老金信托基金(每个单独持有我们股票价值的10%以上)合计拥有我们股票价值的50%以上。对我们股票所有权和转让的某些限制 通常应防止免税实体持有我们股票价值的10%以上，进而 应阻止我们成为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。

潜在的免税购买者应咨询他们自己的税务顾问和财务规划师，了解这些规则的适用性和 对其特定情况的后果。

备份 预扣和信息报告

我们 将向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历 年度支付的股息(包括视为股息)金额和预扣税款(如果有)。根据备用扣缴规则，美国股东在2025年12月31日之前可以按目前24%的费率扣缴备用 ，此后可对支付的股息(包括任何视为 股息)按28%的费率扣缴，除非美国股东(1)是一家公司或属于其他豁免类别，并在需要时证明 这一事实，或(2)提供纳税人识别号或社保号码，在伪证处罚下证明 该数字是正确的，并且该美国股东不受备用扣缴的约束，并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用 要求。未提供正确的纳税人身份识别号码或社保号码的美国股东也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。此外，我们可能需要扣留 部分资本收益分配给未能证明其非外国身份的任何美国股东，或扣留 美国国税局通知我们该美国股东需要预扣备用资金的部分资本收益。请参阅本节的“非美国 股东的税收”部分。

备份 预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以作为此类美国股东的美国联邦所得税责任的退款或抵免 。

对非美国股东征税

通常， 在本摘要中，“非美国股东”是指不是美国股东的个人(在美国联邦所得税中被视为合伙企业的合伙企业或实体除外)。在本摘要中，“非美国股东”指的是不是美国股东的个人(根据美国联邦所得税的目的将 视为合伙企业的合伙企业或实体除外)。

常规中的分发 - 。我们向我们的非美国股东作出的分配，如果不能归因于我们出售或交换美国不动产权益(“USRPI”)的收益 ，并且未被我们指定为资本利得股息，则 将被视为普通收入的股息，只要它们是从我们当前或累计的收益和利润中分配的。 我们的收益和利润通常将首先分配给我们优先股的股票分配，然后再分配 到我们的普通股股票的分配。 我们的收益和利润通常会首先分配给我们的优先股的股票分配，然后再分配 到我们的普通股股票的分配。此类向非美国股东发放的普通股息通常在分配时缴纳30%的预扣税 ，除非该股息与 非美国股东的美国贸易或业务有效相关，或者适用的税收条约降低或取消了该税。然而，根据一些条约，适用于股息的较低税率 不适用于房地产投资信托基金(REITs)的股息。优先股的任何建设性股息也将 缴纳与实际分配相同程度的美国联邦预扣税。由于建设性股息不会 产生任何可用于支付任何适用预扣税的现金，因此我们可以从否则应支付给非美国股东的现金收益中预扣此类 股息的美国联邦税。

如果 投资我们股票的收入被视为与美国贸易或企业的非美国股东的行为 有效相关，则该非美国股东一般将按适用于 普通收入的累进税率征税。与美国股东就此类股息征税的方式相同(如果非美国股东是无权享受任何条约豁免的外国公司，则可能还需缴纳30%的分支机构利润税) 。一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们股票的所有权而被视为从事美国贸易或业务 。

超过我们当前和累计收益和利润的分派 不会向非美国股东征税，前提是这些分派 不超过我们股票的非美国股东股票的调整后税基。相反，他们将降低我们股票这类股票的调整后的 计税基数。如果此类分配超过非美国股东持有我们股票的 股票的调整税基，则如果该非美国股东因出售或处置其所持股票而获得的任何 收益(如下文 部分中所述)纳税，则此类分配将产生纳税义务。

可归因于不动产出售或交换的分配 。根据1980年外国房地产投资税法(“FIRPTA”)， 可归因于我们销售或交换USRPI的收益(“USRPI资本收益”)的分配，除以下所述的 外，将向非美国股东征税，就像此类收益实际上与美国贸易或业务有关一样。 因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得率征税(无需考虑 我们是否在非居民外国人的情况下，将缴纳特殊的替代性最低税 。此外，此类分配可能由无权获得任何条约豁免的非美国公司股东缴纳30%的分支机构利润税 。根据《财政部条例》，我们(或适用的扣缴义务人)必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。但是，如果我们 将在我们实际生效日期之前进行的分配指定为资本利得股息，则尽管 分配可能对非美国股东征税，但预扣将不适用于根据FIRPTA进行的分配。相反，我们 必须对指定日期及之后的分配实施预扣，直到如此扣留的分配 等于指定为资本利得股息的先前分配的金额。非美国股东可以将 预扣金额记入非美国股东在美国的纳税义务中。此类预扣金额并不代表实际纳税义务 ，非美国股东可抵扣其实际的美国联邦所得税义务。非美国股东 将有权退还超过此类非美国股东扣缴的任何金额。

股东的实际美国联邦所得税义务，前提是非美国股东向 美国国税局提交适用的申报单或退款申请。我们预计，有关我们普通股的分配将遵守本段规定的规则。

然而， 一般来说，根据FIRPTA，非美国 股东的资本利得分配不会被视为有效关联收入，而是在以下情况下被视为普通股息和征税：(A)分配是关于 在美国现有证券市场定期交易的一类股票的；以及(B)非美国 股东在一年内的任何时候都不拥有该类别股票超过10%的股份。 如果 (A)是关于 一类在美国成熟证券市场定期交易的股票而收到的，则非美国 股东在一年内的任何时候都不会拥有该类别股票超过10%的股份。符合这一例外条件的分配需缴纳预扣税，其方式如上所述，即普通收入的股息 。我们预计，在可预见的未来，我们A系列优先股的股票将在成熟的 证券市场“定期交易”，尽管不能保证情况会是这样。

此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(“合格股东”)的分配不受FIRPTA的限制，但如果 不是合格股东的合格股东实际或建设性地拥有我们10%以上的股本，则不受FIRPTA的约束。此外，对“合格外国养老基金”或实体的分销 全部由“合格外国养老基金”持有，不受FIRPTA的限制。非美国股东应就本规则的应用咨询其税务顾问 。

如果我们仅作为债权人持有标的资产的权益，则 分配不能归因于USRPI资本收益。资本 非美国股东因处置我们的资产而获得的收益股息不 缴纳美国所得税或预扣税，除非(1)收益与非美国股东的 美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东在此类收益方面将受到与拥有 美国股东的同等待遇，或(2)非美国股东是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国居住超过183天，并在美国有“纳税之家”，在这种情况下，非美国股东 将为他或她的资本利得缴税。(2)非美国股东在纳税年度内在美国居住超过183天，并且在美国有“纳税之家”，在这种情况下，非美国股东 将为他或她的资本利得缴税。

股票销售额 。非美国股东在出售我们股票时确认的收益一般不需要缴纳美国 联邦所得税；前提是，即：(1)该收益与该非美国股东在美国境内从事贸易或业务的行为没有有效联系；(2)该非美国股东是个人，在纳税年度内未在美国停留183天 或更长时间，且符合某些其他条件；(3)(A)我们的房地产投资信托基金是“国内控制的”， 这通常是指在截至处置之日的连续五年内，或者如果较短的话，在我们整个存续期内，继续由外国直接或间接持有的股票价值不到50%。 或(B)出售的股票属于我们的股票类别，该股票在成熟的证券市场上定期交易。 出售股票的非美国股东在截至出售日期的五年期间内的任何时候持有的该类别股票的流通股均未超过我们的10%。 或(B)出售的股票属于我们的股票类别，并且出售的非美国股东在截至出售日期的五年期间内的任何时候都没有持有超过该类别股票的10%的流通股。

我们 认为我们符合“国内控制”的标准。然而，即使我们不是由国内控股的，我们预计 我们的A系列优先股(但不是我们的普通股)的股票在可预见的未来将在一个成熟的证券市场上“定期交易” ，尽管不能保证情况会是这样。如果出售我公司股票的收益 需缴纳美国联邦所得税，则非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，而购买我公司股票的人可能被要求 扣缴总收购价的一部分。(br}如果出售我公司股票的收益需缴纳美国联邦所得税，则非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，而购买我公司股票的人可能被要求扣缴部分总收购价。

此外，合格股东对我们股本的处置不受FIRPTA的约束，除非那些不是合格股东的 合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们股本的10%以上。 此外，“合格外国养老基金”或实体对我国股本的处置不受FIRPTA的限制，这些实体的 权益全部由“合格外国养老基金”持有。非美国股东应 就这些规则的应用咨询其税务顾问。

医疗保险 税

美国公民和居住在美国的外国人以及某些遗产和信托赚取的某些 净投资收入需缴纳3.8%的联邦医疗保险 税。净投资收益包括出售或以其他方式处置我们股票的股息和资本收益。我们股票的持有者应咨询他们的税务顾问，了解此税对他们持有和处置该股票的影响(如果有的话) 。

外国 账户税收合规法(“FATCA”)

预扣税款 可能适用于支付给“外国金融机构”(包括投资实体) 以及守则、财政部条例或美国与外国之间适用的政府间协议 中指定的某些其他非美国实体的某些类型的付款。对于支付给(A)外国金融机构(作为受益所有人或作为受益所有人的中间人)的股息和出售或以其他方式处置我公司股票所得的毛收入，一般将征收30%的预扣税，除非该外国金融机构同意核实，否则，该外国金融机构将向(A)该外国金融机构(作为受益所有人或作为受益所有人的中间人)出售或以其他方式处置我们股票的股息和总收益征收30%的预扣税。报告和 披露其美国账户持有人并满足某些其他规定的要求，或(B)作为付款受益所有人的非金融外国实体，除非该实体证明其在美国没有任何主要所有人，或提供有关每个主要美国所有人的识别信息，并且该实体符合某些其他规定要求。《国库条例》规定，这些规则一般适用于我们股票的股息支付。我们不会为预扣的任何金额支付 任何额外金额。鼓励美国股东和非美国股东咨询 他们的税务顾问，了解本立法和指南对他们的特殊影响。

其他 税务考虑事项

州， 地方税和外国税。我们和您可能需要在不同的司法管辖区(包括我们办理业务或居住的地区)缴纳州税、地方税或外国税。我们和您的州、地方和外国的税收待遇可能不符合上面总结的美国 联邦所得税后果。我们产生的任何外国税款都不会转嫁给美国股东 ，作为其美国联邦所得税义务的抵扣。您应该咨询您自己的税务顾问和财务规划师，了解 州、地方和外国税法对投资我们股票的影响。

立法提案 。您应该认识到，我们和您目前的美国联邦所得税待遇可随时通过立法、 司法或行政措施进行修改，这些措施可能具有追溯力。国会、美国国税局和财政部不断审查涉及美国联邦收入 征税的规则，法律变更以及新 法规的颁布、现有法规的修订以及对既定概念的修订解释经常发生。我们 不知道本招股说明书中所述的任何悬而未决的法律会对我们或您的税收产生重大影响。但是，您应该 咨询您的顾问，了解可能与购买我们的证券相关的立法提案的状况。

权利产品

我们 免费向我们的已发行普通股持有人和某些持有未偿还期权的持有人分配购买 我们普通股的不可转让权利，以现金认购 每股26.50美元的价格购买总计2,022,139股我们的普通股。如果所有权利都被行使，我们预计将从提供权利和认购我们据此购买的普通股中筹集约5360万美元 毛收入 和约5300万美元净收益。不能保证会认购多少版权。

截至记录日期 ，我们有1,916,139股普通股已发行。截至记录日期，我们拥有购买普通股的未偿还期权 106,000股，期权持有人将获得权利。

如果 您是登记在册的股东，或者如果您是通过经纪商、交易商、银行 或其他被指定人代表您持有的股票的实益所有人，您将获得一(1)个权利，换取在2020年12月28日(东部夏令时 时间下午5：00)拥有的每一(1)股普通股，这是我们供股发行的记录日期。期权持有人将根据截至记录日期可通过行使其期权购买的普通股数量 ，获得在配股发行中分配的权利 。每项权利将使您有权以每股26.50 美元的认购价购买一(1)股我们的普通股。此外，权利持有人可以超额认购我们普通股的额外股份，尽管 我们不能向您保证我们将填补任何超额认购。

我们 不提供，也不会接受对零碎股份的任何认购。

您 可以行使部分、全部或全部权利。

我们配股的 原因

我们 正在进行供股，使我们普通股的现有持有者能够在非摊薄的基础上参与向信托提供资本 。所得资金主要用于从大量候选公司进行收购，这些公司的任何净收益未如此用于一般营运资金用途。 这些候选公司的任何净收益均未如此用于一般营运资金用途。请参阅本招股说明书的 部分，标题为：“收益的使用”。

我们的 董事会仔细评估了各种融资方案，并得出结论，通过配股 发行(我们的所有股东都有机会参与)来筹集所需资金符合我们股东的最佳利益。

订阅 价格

订阅价格由我们的董事会决定。在作出决定时，董事会考虑了许多因素，包括我们普通股的历史和当前交易价格 ，以及当前资本市场的趋势和状况。认购价不是根据我们公司委托的任何投资银行或第三方估值确定的 。我们无法向您保证 我们普通股在供股期间或之后的市场价格将高于认购价格 。

权利行使方式

如果您希望参与配股发行 ，您必须在配股发行到期前(且资金必须 清空)在2021年1月21日东部夏令时下午5：00之前向我们交付以下所有内容：

在 要行使权利，必须将权利证书/权利认购协议、控制信函和 全额付款(支付给Power REIT)发送至：

电力 房地产投资信托基金

301 蜿蜒的道路

纽约州老贝斯佩奇，邮编：11804

所有向我们投递的 只能通过挂号头等邮件、专递、特快专递、快递或其他特快专递服务进行。 请预留足够的时间将您的订阅投递给我们。

我们 不对完成您的权利订阅协议、包括控制函 并向我们付款承担任何责任。如果您希望行使您的权利，请确保您正确填写了所有文档，并且您 提供了对所有请求信息的答复。与交付您的权利订阅 协议有关的任何缺陷或不规范都可能使您权利的行使无效。如果您对材料的填写有任何疑问或意见， 请致电212 750-0371或ir@pwreit.com与我们联系。

如果 您汇出的款项不包括您正在认购的普通股数量的总购买价格，或者 如果您正在认购的普通股数量没有正确指定，则资金将仅在我们实际收到的付款范围内用于 行使权利。

付款表格

如果 您希望行使您的权利，您必须按照以下规定支付订阅费用：

您的 认购价必须按您希望根据权利收购的全部普通股以美元支付，方法如下：

所有 付款在收到后将立即被视为已被信托收到，但未经保兑的支票付款 在该支票最终通过之前不应被视为已收到。在供股 发售期满后收到的付款或任何在供股发售期满前未结清的未经认证的支票将不予兑付，Power REIT将在可行的情况下尽快将您的付款退还给您，不计利息或罚款。

缺少 或订阅信息不完整

如果 您的权利订阅协议不完整且签名不正确，或者如果您提供的付款不足，或者如果您没有正确遵循适用于您行使权利的程序，我们可以酌情拒绝您的全部订阅 ，或者只接受您的订阅中与实际收到的付款金额相对应的部分。我们 不负责对您提交的任何不完整或不正确的文档或欠款进行补救。我们不会联系 您或代表您就任何缺陷持有权利的任何经纪人、交易商、银行或其他被指定人。我们保留 自行决定您提交的材料和付款是否完整的权利，并遵循与您行使权利相关的适用程序 。

交付订阅

请 仔细阅读权利认购协议附带的说明信，并遵循指定的程序。

在我们收到您已填写并正确签署的权利认购 协议和控制信函，并收到在权利要约 到期前结清的全部认购金额之前，您的 认购将不会被视为已收到。尽管有上述规定，我们仍可根据具体情况自行决定是否接受延迟订阅 。

所有单据和付款的交付风险由您或您的指定人承担，而不是由或我们承担。所有给我们的快递只能 通过挂号头等邮件或隔夜快递服务进行。请留出足够的天数由您将您的 材料交付给我们。我们不对完成您的权利订阅协议和控制 信函和支付认购金额承担任何责任。如果您希望行使您的权利，请确保您正确填写了 所有文档，并对表格上的所有信息提供了全面的答复。如果您对完成材料有任何疑问或意见 ，请致电212 750-0371或ir@pwreit.com与我们联系。

除有限情况外，权利不得转让

除非符合以下说明，否则您不能转让 权利。您不得出售、赠送或以其他方式转让您的权利。 但是，可以将权利分配给家庭成员、家庭信托或附属公司，并由我们自行决定是否提供令我们满意的适当文档。 这些权利还可以通过法律的实施进行转移(如遗嘱继承或无遗嘱继承)。 在供股期限到期前出售您的任何股票不会导致任何权利的转让。

无 小部分股份

我们 不会在配股中发行零碎普通股。您只能行使购买整数 股票的权利。任何不足以购买一整股的多余资金都将退还给您，不含罚金和利息。

订阅有效期

我们 保留自行决定解决有关 行使您的权利的有效性的所有缺陷、违规和问题的权利。此类决定可能包括但不限于收到配股的时间和参与配股的资格 。在解决所有这些问题时，我们会检讨有关事实。我们还可以酌情咨询 我们的法律顾问，并请求相关各方提供意见。我们的决定将是最终的和有约束力的。

我们 不接受任何其他、有条件或有条件的订阅或任何性质或种类的指示。我们保留 拒绝未按照权利产品规定的必要时间段或程序提交的任何订阅的绝对权利 。我们也可能拒绝接受任何我们认为可能违反适用法律或法规的订阅。 我们不负责补救您提交的任何不完整或不正确的文档或欠款。我们不会 联系您或代表您持有有关您订阅方面的任何缺陷或违规行为的权利的任何经纪人、交易商、银行或其他被指定人 。我们关于您是否满足适用于我们供股的所有 必要条款和条件的解释(可由我们自行决定)将是最终的和具有约束力的。

除了 如果我们对配股发行的条款和条件进行了根本更改，一旦您提交了订阅 并付款，即使您后来出于任何原因改变了主意，即使配股发行 得到了董事会的延长，订阅也是不可撤销的。

托管 安排；退还资金

在我们的配股发行完成之前，我们 将把所有配股发行认购资金存放在一个单独的帐户中。如果我们取消配股 ，我们将在合理范围内尽快将您各自支付的全部认购款项退还给您，不计利息或罚款。

如果 权利产品发生根本变化，并且您决定取消权利的行使，则我们将退还您的付款，不收取任何利息、罚款或扣除额。

过期 日期、延期和修订

如果您希望在我们的配股发行中购买 普通股，您必须立即采取行动，填写并正确交付所有适用的文件和 证书，并保证我们在配股发行到期前(2021年1月22日，东部夏令时下午5：00)收到您的认购付款。我们不负责补救您提交的任何不完整或不正确的 文档或欠款。我们没有义务就任何缺陷或违规行为联系您或代表您持有权利的任何经纪人、交易商、银行或其他被指定人 。我们保留自行 自行决定您提交的材料和付款是否完整的权利，并遵循与 行使您的权利有关的适用程序。所有单据和付款的交付风险由您或您的指定人承担，而不是由我们承担。

我们 保留将供股期限延长不超过十四(14)个日历日的权利。如果我们 延长供股期限，我们将在 当时有效的供股期限到期之前发布新闻稿，宣布延长供股期限。如果适用法律或 法规要求我们这样做，我们可以延长供股期限。我们的董事会在决定是否延长供股期限方面拥有广泛的自由裁量权。董事会亦可在供股期限届满前，因任何 原因随时取消供股。

我们的 董事会保留修改或修改供股条款的权利。可因任何原因 进行修改或修改。这些变化可能包括，例如，更改认购价或其他可能导致我们的证券持有人更多地参与配股发行的事项。如果我们在本招股说明书生效日期后对配股 发售条款进行任何根本性更改，我们将提交包含本招股说明书的注册声明的生效后修订 ，并向认购人提供取消认购的机会。在此情况下，我们将 向认购供股股份的每位证券持有人发放认购退款，并在修订后向SEC宣布生效后重新分发经修订的招股说明书 。如果我们延长与任何生效后修订相关的权利要约期的到期日 ，我们将允许权利持有人有额外的合理时间 根据修订后的招股说明书中列出的新信息做出新的投资决定，修订后的招股说明书将构成修订后修订的 部分。在这种情况下，我们将发布新闻稿，宣布对配股产品的更改 和新的配股产品到期日。我们的供股条款和条件在 到期日之后不能修改或修改。

取消部分或全部配股发行

我们 保留在 到期日之前取消部分或全部供股的权利(可因任何原因自行决定)。如果我们取消并终止部分或全部配股发行，我们将发布新闻稿通知我们的证券持有人取消，所有配股将无价值到期。我们将在取消日期后合理地尽快将其持有的任何 订阅付款退还给订户，不计利息或罚款。

无 撤销或更改

除了 如果我们对供股条款和条件进行了根本更改，您的权利行使将是 不可撤销的，即使您后来改变了行使权利的想法。即使您注意到新信息，或者如果我们普通股的市场价格低于每股26.50美元 的认购价，您行使的不可撤销权利也将适用。如果我们的董事会延长了配股发行的授权期，您对配股的行使也将不可撤销。 除非您确定希望以每股26.50美元的认购价购买我们的普通股 ，否则您不应行使您的权利。

如果 我们在本招股说明书生效日期后对配股发行条款进行任何根本性更改，我们将 提交包含本招股说明书的注册声明的生效后修订，并为您提供取消订阅的机会 。在这种情况下，如果您已在供股中认购股票并要求退款， 我们将向您发放认购退款，并在正式生效的修订与SEC宣布生效后重新分发修订后的招股说明书 。如果我们就任何生效后的修订延长供股期限的到期日， 我们将允许权利持有人有合理的额外时间根据招股说明书中列出的新的 信息做出新的投资决定，这些信息将成为生效后修订的一部分。在这种情况下，我们将发布 新闻稿，宣布权利产品的更改和新的到期日。

配股的摊薄效应

除了记录日期已发行的1,916,139股普通股的持有者 外，我们还向持有已发行期权的持有者 分配权利，以额外购买106,000股普通股。期权持有者无需 行使其期权即可获得权利。因此，分配的权利总数将超过我们在记录日期发行的普通股数量 。这意味着，即使您行使所有权利，您对我们 普通股的所有权百分比也可能会下降，您的投票权和其他股权可能会因向认购人发行股票而被稀释 。在供股到期前未行使的权利将自动终止。

发行通过配股获得的股票

在 供股完成后，本公司将指示我们的转让代理Broadbridge Corporate Issuer Solutions，Inc. 在我们的转让代理以簿记形式发行普通股。配股发行到期后不久，正确行使权利的股东 将从我们的转让代理收到一份所有权声明，其中反映您在配股中购买的普通股 。此后，股票应可在供股结束后合理地尽快 交付给您或您的经纪人。

外国 股东

为了 确保我们不会违反美国以外的任何国家的法律，我们不会将本招股说明书或权利证书邮寄给地址在美国境外或拥有陆军邮局或 外国邮局地址的证券持有人。

如果您居住在美国以外并希望行使您的权利，您必须在下午5：00或之前通知我们。ET至少在供股截止日期前 三个工作日。您必须向我们保证，您行使权利 不违反您所在地区适用的任何法律。有关订阅 材料和付款的所有其他截止日期将适用于您，

第三方 同意或批准

如果我们完全酌情确定您需要任何第三方 同意或批准才能拥有或控制此类股份，包括但不限于任何州或联邦机构的任何监管 当局，并且我们在要约期 到期之前没有收到令人满意的同意或批准证据，我们 将没有义务接受您对配股发售的认购。

费用 和费用

我们 将支付与配股发行相关的所有费用、成本和开支。您完全负责 支付您自己的佣金、邮寄费用、手续费、税金或其他与行使您的权利、您的认购以及您在供股中购买我们的普通股相关的费用。 在不限制上述规定的情况下， 您将独自负责您的经纪人、交易商、银行或 其他指定人(如果适用)收取的任何和所有费用、成本、开支和支出。

没有 董事会对权利持有人的建议

我们的董事会和管理层都没有就行使您的权利提出任何建议。在根据您自己的评估决定是否行使您的权利时，您应仔细 考虑所有相关事实和情况。 除非我们对供股条款和条件进行了根本更改，否则您一旦行使权利，您就不能撤销或修改 ，除非我们取消并终止供股。请参阅本招股说明书中标题为“风险因素”的 部分。

我们的 配股后未偿还的普通股和期权

截至创纪录的 日期，我们有1,916,139股已发行和已发行普通股，以及购买106,000股已发行普通股的期权。我们将在配股中提供最多2022,139股普通股。因此，在完成 配股发行后，假设所有配股均已认购，我们可能最多有3,938,278股已发行普通股。

没有 非法订阅

我们 保留拒绝任何未正确提交的订阅或接受将是非法的订阅的绝对权利。我们 不会在禁止此类行为的任何司法管辖区内征集、销售或接受任何参与我们的配股服务的提议 。我们不会向居住在该等司法管辖区的权利持有人提出购买我们任何普通股的要约 ，我们也不会出售或接受从该等权利持有人购买我们普通股的要约。

分销计划

我们计划在 记录日期或前后，将权利、权利认购协议和本招股说明书的副本分发给截至记录日期的 我们普通股的持有者。如果您已决定行使您的权利，您必须及时 遵守本招股说明书标题“供股-行使权利的方法 ”一节中规定的行使程序。

如果您有任何疑问，请 联系：(212)750-0371或ir@pwreit.com。

没有 经纪人、交易商或承销商代表我们进行与征集或行使权利相关的活动。我们不会 支付与供股或我们将在证券持有人行使权利后发行的股票相关的任何佣金、承销费或折扣 。我们不知道在这方面有任何第三方协议。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日的10-K表格年度报告 合并的综合财务报表是根据独立注册会计师事务所Malone Bailey，LLP的报告合并而成的，该报告是根据马龙·贝利会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。 本招股说明书参考了截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告 ，合并财务报表的依据是独立注册会计师事务所Malone Bailey，LLP的报告。

法律事务

Gracin&Marlow，LLP已 担任我们的证券法律顾问。马里兰州的某些法律问题和某些税务问题将由Neuberger Quinn Gielen Rubin Gibber P.A.为我们传递。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》以表格S-11向证券交易委员会提交了关于此次发行的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和提交给证券交易委员会的相关证物中所列的所有信息，现将其作为参考。

我们 遵守《交易法》的信息报告要求，根据该法案，我们将向证券交易委员会提交报告、委托书 和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共参考 设施中阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100F。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施操作的更多信息 。这些文件也可以通过SEC的电子数据收集分析和检索系统(或EDGAR)访问，该系统或EDGAR通过电子方式包含在SEC的互联网网站上。Www.sec.gov.

我们 还通过我们的网站 Www.pwreit.com我们在向SEC提交年度报告、季度报告、当前报告和其他 材料后，将在合理可行的情况下尽快向SEC提交或提交这些材料。我们向美国证券交易委员会提交的文件副本的书面请求 应发送至Power REIT，地址：纽约州老贝斯佩奇老贝斯佩奇301WINDING Road，邮编：11804， 注意：David Lesser。

披露委员会在以下方面的立场：

证券法责任赔偿

由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许受托人、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人 ，注册人已被告知SEC认为此类赔偿 违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。

2,022,139股 股

电力 房地产投资信托基金

购买最多2,022,139股普通股的权利

招股说明书

2020年12月28日

我们 未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供本招股说明书以外的书面信息，或就本招股说明书中未说明的事项作出 陈述。你不能依赖未经授权的信息。本招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是我们邀请您在 不允许或不合法的任何司法管辖区购买这些证券的要约。本招股说明书的交付或本招股说明书日期后在本招股说明书下进行的任何销售 均不意味着本招股说明书中包含的信息或本公司的事务自本招股说明书日期 起未发生变化。