根据2020年12月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册号333-·
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格F-1
1933年证券法规定的登记声明
MEDIROM医疗保健技术公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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日本 |
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8000 |
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不适用 |
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(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
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(主要标准工业 |
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(税务局雇主 |
MEDIROM医疗保健技术公司(MEDIROM Healthcare Technologies Inc.)
南区大坝2-3-1
东京135-0091(日本)
电话：+81-(0)3-6721-7364
传真：+81-(0)3-6721-7365
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
Cogency Global Inc.
东42街122号，18楼
纽约，纽约，10168
电话：(800)221-0102
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
副本发送至：
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芭芭拉·A·琼斯格林伯格·特劳里格(Greenberg Traurig)，LLP |
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石川幸二格林伯格·特拉里格东京律师事务所 |
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巴里·格罗斯曼莎拉·威廉姆斯袁杰西卡 |
建议开始向公众出售的大致日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。
如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。O
如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。X(档案号333-250762)
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。O
如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。O
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O
FASM新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册费的计算
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各类证券名称 |
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须支付的款额 |
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建议的最大值 |
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建议的最大值 |
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数量 |
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普通股，没有面值 |
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97,750 |
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$ |
15.00 |
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$ |
1,466,250 |
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$ |
159.97 |
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(1) |
这些普通股由美国存托股份(我们称为ADS)代表，每股代表注册人的一股普通股。存入特此登记的普通股时可发行的美国存托凭证是根据经修订的F-6表格中的单独登记声明(第333-251170号文件)登记的。 |
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(2) |
基于每股ADS 15美元的公开发行价。注册人之前在表格F-1(文件编号333-250762)上以不超过13,156,000美元的总发行价注册了证券，该注册声明于2020年12月28日宣布生效(我们称为之前注册声明)。根据根据修订后的1933年证券法(我们称为证券法)颁布的第462(B)条规则，兹登记建议最高总发行价为1,466,250美元的额外证券，其中包括12,750股美国存托凭证代表的普通股，这些普通股可由美国存托凭证代表的12,750股普通股在行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权时发行，但不包括注册人先前在事先注册声明中登记的证券。 |
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(3) |
包括承销商有权购买的额外美国存托凭证的总发行价。 |
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(4) |
根据证券法第457(A)条，基于对建议的最高总发行价的估计计算。 |
本注册说明书应根据修订后的1933年证券法第462(B)条的规定提交后生效。
解释性注释
根据规则462(B)和Form F-1的一般指示V(均根据修订后的1933年证券法(证券法)颁布)，Medirom Healthcare Technologies Inc.(注册人)正在向美国证券交易委员会(SEC)提交表格F-1的本注册声明(本注册声明)。本注册声明涉及美国证交会于2020年12月28日宣布生效的F-1表格注册声明(文件编号333-250762)(之前的注册声明)所设想的公开发行证券。
注册人提交本注册声明的唯一目的是将注册人提供的美国存托股票(ADS)代表的普通股总数增加97,750股由ADS代表的普通股，包括根据承销商购买额外ADS的选择权可能出售的由ADS代表的12,750股普通股。正在注册发行和出售的额外证券的金额和价格加起来不超过预先注册声明中包含的注册费计算表中规定的最高总发行价的20%。《事先登记声明》中规定的信息和《事先登记声明》的所有证物在此以引用方式并入本《登记声明》。
所需的意见和同意列在本文件所附的附件索引中，并随本文件存档。
2
展品索引
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陈列品 |
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描述 |
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5.1 |
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格林伯格·特劳里格·东京律师事务所的意见，注册人的日方律师。 |
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23.1 |
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经独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP(前身为Squar Milner LLP)同意。 |
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23.2 |
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格林伯格·特劳里格东京律师事务所同意(见附件5.1)。 |
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24.1* |
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授权书。 |
*之前在《事先注册声明》的签名页上提交，并通过引用并入本文。
3
签名
根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求，并已于2020年12月28日正式安排本注册书由下列签署人(正式授权人)在日本东京市签署。
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MEDIROM医疗保健技术公司 | |
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依据： |
/s/江口幸司 |
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姓名：江口幸司(Kouji Eguchi) |
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头衔：首席执行官 |
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年12月28日由以下人员以指定身份签署：
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名字 |
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标题 |
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/s/江口幸司 |
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首席执行官兼代表董事 |
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江口幸司(Kouji Eguchi) |
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(首席行政主任) |
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/s/藤原文敏(Fumitoshi Fujiwara) |
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首席财务官兼董事 |
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藤原文敏(Fumitoshi Fujiwara) |
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(首席财务会计官) |
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* |
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导演 |
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青木美树 |
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* |
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独立董事 |
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野岛明 |
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* |
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独立董事 |
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小川友也 |
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/s/藤原文敏(Fumitoshi Fujiwara) |
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藤原文敏(Fumitoshi Fujiwara)事实律师 |
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注册人授权美国代表签字
根据修订后的1933年证券法的要求，以下签署人，Medirom Healthcare Technologies Inc.在美国的正式授权代表已于2020年12月28日签署了本注册声明。
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科里奇环球公司(Cogency Global Inc.) | |
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依据： |
/s/Colleen A.de Vries | |
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姓名： |
科琳·A·德弗里斯 |
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标题： |
代表Cogency Global Inc.担任高级副总裁。 |
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