证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排到
第14(D)(1)或13(E)(1)条所指的投标要约声明
1934年证券交易法
SAP SE
(主题公司名称(发行人/要约人))
SAP SE
(发行人/要约人)
Qualtrics International Inc.
(要约人)
(提交人姓名)
固定价值权利和
现有RSU
(证券类别名称)
803054204
(证券类别CUSIP编号)
(基础普通股)
温迪·布福德
C/o SAP实验室
加利福尼亚州帕洛阿尔托山景大道3410号，邮编：94304
美利坚合众国
650-849-4000(电话)
650-843-2041(传真)
布莱克·蒂尔尼
总法律顾问
Qualtrics International Inc.
西河公园大道333号
犹他州普罗沃，邮编：84604
(385-203-4999)
(获授权的人的姓名、地址及电话号码
代表提交人接收通知和通信)
复制到：
丹尼尔·米茨
洛纳·纳伦加拉
理查德·奥尔索普
克里斯蒂娜·特劳格
Searman&Sterling LLP
列克星敦大道599号
纽约州纽约市，邮编：10022-6069
(212) 848-4000


提交费的计算
交易估值**提交费的款额*
$413,939,164$45,161
*费用仅为确定备案费的目的而计算。这一数字假设：(I)所有符合资格的固定价值权利和现有RSU在要约中都得到了适当的投标，并且没有被撤回；(Ii)Qualtrics A类普通股的首次公开募股价格相当于20美元，这是首次公开募股注册说明书中反映的Qualtrics A类普通股估计首次公开募股价格的最低点；以及(Iii)在要约到期日之前的最后5个交易日内，赛普普通股在Xetra的成交量加权平均价等于126.50美元(代表最近的交易)；以及(Iii)在要约到期日之前的最后5个交易日内，赛普普通股在Xetra的成交量加权平均价等于126.50美元(代表最近的交易根据修订后的1934年证券交易法第0-11条计算的申请费金额，相当于本次交易总价值的每1,000,000美元的109.10美元。
如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，您可以勾选该框，并指明之前支付抵消费的申请。通过登记声明编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。
之前支付的金额：$45,161申请方：Qualtrics International Inc.
表格或注册号：表格S-4，提交日期：2020年12月28日
注册号码333-251770
如果提交的申请只涉及在收购要约开始前进行的初步沟通，☐可能会选中这一框。
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
☐将接受符合规则14d-1的第三方投标要约。
*发行人投标报价受规则13E-4的约束。
☐表示，私有化交易必须遵守规则13E-3。
☐根据规则13d-2批准了对附表13D的修订。
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
☐遵守规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)
☐遵守规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)


本投标报价声明如期(本“时间表”)由SAP SE(以下简称“SAP”)、一家欧洲公司(Societas Europaea或简称“SE”)和Qualtrics International Inc.(简称“Qualtrics”)提交，Qualtrics International Inc.是特拉华州的一家公司，也是SAP的间接全资子公司。本附表涉及SAP和Qualtrics向符合条件的员工(定义见下文)一次性提供交换所有(但不少于全部)该员工的所有(但不少于全部)未偿还现金结算的固定价值权利(“固定价值权利”)和所有(但不少于全部)该员工在1月1日或之后授予的与SAP普通股价值挂钩的现金结算的可变权利。2018年(“2018年后可变奖励”)和现金结算的思爱普权利，与思爱普普通股价值挂钩，并作为“移动SAP计划”或“成长SAP计划”(连同2018年后可变奖励，“现有RSU”)的一部分授予未归属权利(“Qualtrics RSU”)，以获得Qualtrics A类普通股的股票，面值0.0001美元(“Qualtrics股票”)，按逐个奖励的方式确定招股说明书-交换要约“(”招股说明书-交换要约“)和相关的意见书，其副本作为证物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)(这两份文件合起来可不时修订或补充，构成”要约“)。
合格员工“是指Qualtrics或其子公司的员工或高管，或SAP的员工，他或她在本合同之日作为SAP员工向Qualtrics提供几乎所有的服务，持有固定价值权利和现有的RSU，并且自本要约到期之日起，以及Qualtrics RSU被授予之日起，继续成为Qualtrics、其子公司或SAP的员工。虽然我们打算包括全球所有符合条件的员工，但如果出于任何原因，我们认为根据当地法律和法规，他们的参与是非法、不可取或不切实际的，我们可能会排除其他符合条件的员工。
招股说明书-交换要约和提交函中规定的信息在此并入作为参考，以响应本附表的所有项目。此次要约将与Qualtrics Stock首次公开发行(“IPO”)实质上同时到期。关于此次IPO，Qualtrics已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份S-1表格的注册声明(注册号：高通已提交S-4表格注册声明(注册号：333-251767)(以下简称“首次公开发售注册声明”)，以注册Qualtrics RSU，其中S-4表格注册声明包括招股说明书-交易所要约。
项目1.报告摘要条款说明书。
参考招股说明书-交换要约中提出的信息，标题为“概要条款说明书-问答”，在此并入作为参考。
第二项：提供主题公司信息。
(A)参考招股说明书-交易所要约中提出的信息，标题为“本招股说明书摘要-交易所要约-公司”，在此并入作为参考。
(B)请参阅招股说明书-交换要约条款-固定价值权利和现有RSU标题下的信息，该招股说明书-交换要约-交换要约条款-固定价值权利和现有RSU通过引用并入本文。
(C)请参阅招股说明书-交换要约中“市场价格和股息信息-SAP普通股和股息的股份”标题下的信息，该招股说明书通过引用并入本文。
第三项：备案人的身份和背景。
(一)思爱普是提交文件的人，也是标的公司。请参考招股说明书-交易所要约中提出的信息，其标题为“本招股说明书摘要-向交易所要约-公司”和“SAP管理层的安全所有权”，在此并入作为参考。


Qualtrics也是一名申请者，是SAP间接持有多数股权的子公司。请参考招股说明书-交易所要约中提出的信息，标题为“本招股说明书摘要-向交易所要约-公司”和“Qualtrics的管理-董事和高管的股份所有权”，其在此并入作为参考。
第四项：签署交易条款。
(A)参考招股说明书-交换要约中提出的信息，标题为“交易-会计处理”、“交换要约”和“美国联邦所得税后果”，在此引入作为参考。
(B)不适用。
第五项：记录过去的接触、交易、谈判和协议。
(A)参考招股说明书-交换要约中提出的信息，其标题为“高管薪酬”、“某些关系和相关人员交易”和“SAP管理层的安全所有权”，在此并入作为参考。
第六项：说明交易的目的和计划或提案。
(A)参考在招股说明书-要约-交易所的标题下提出的信息，该招股说明书-要约-要约的标题为“交易-要约的原因”，在此通过引用并入该招股说明书-要约中。
(B)参考在招股说明书-交换要约-交换要约-Qualtrics RSU的交付标题下提出的信息，其通过引用并入本文。
(C)除招股说明书-交易所要约中另有披露外，SAP和Qualtrics目前都没有任何计划或建议涉及或将导致：
(一)合并、重组、清算等涉及其中一方的非常公司交易；
(二)买卖、转让其任何一项资产的重大数额；
(三)现行股利政策发生重大变化或者负债、资本化；
(四)现有董事会或者高级管理人员的变动，包括为填补董事会现有空缺而变动的董事人数或者任期，或者高管人员的实质性聘用条件的变动；
(五)公司结构、业务发生其他重大变化的；
(六)未获授权在全国证券业协会运行的自动报价系统中报价的SAP普通股(或已获授权的Qualtrics股票)；
7.根据修订后的1934年“证券交易法”(以下简称“交易法”)第12(G)(4)节的规定，SAP普通股或Qualtrics股票有资格终止登记；
8.根据《交易法》第15(D)条暂停SAP提交报告的义务(或一旦有义务，Qualtrics的义务)；
9.任何人收购SAP或Qualtrics的任何重大金额的证券或处置SAP或Qualtrics的任何重大金额的证券；或


10.SAP或Qualtrics的公司注册证书或章程的任何变更，或任何可能阻碍任何人收购或控制我们的行为。
第七项：资金或其他对价的来源和数额。
(A)参考招股说明书-交易所要约中提出的信息，标题为“交换要约-交换要约的条款-将在交易所发行的Qualtrics RSU的数量”，在此并入作为参考。
(B)不适用。
(C)不适用。
第八项标的公司的证券权益。
(A)参考在招股说明书-交换要约-交换要约的条款-固定价值权利和现有RSU的标题下提出的信息，以及在此通过引用并入该招股说明书-SAP管理的安全所有权-SAP管理的安全所有权中所述的信息，该招股说明书-交换要约的条款-固定价值权利和现有RSU的标题下提出的信息被引用于此作为参考。
(B)不适用。
第九项包括留用、受雇、补偿或使用的人员/资产。
(A)参考《招股说明书--交易所要约--费用和开支》标题下的招股说明书--要约--中提出的信息，该招股说明书--要约--费用和开支在此并入作为参考。
第十项：编制财务报表。
(A)财务资料
(1)SAP于2020年2月27日向SEC提交的截至2019年12月31日的财务年度报告Form 20-F中“Part III，Item 18.财务报表”项下列出的合并财务报表和其他信息，在此并入作为参考。
(2)SAP于2020年4月9日向SEC提交的Form 6-K报告(包括2020年4月22日的附件99.1，包括2020年7月9日的附件99.1，包括2020年7月28日的附件99.1，包括附件99.1和2020年10月27日的附件99.1)通过引用并入本文。
(3)参考在《招股说明书-交易所要约》标题下的《招股说明书-交易所要约-每股比较数据》中陈述的信息，该招股说明书通过引用并入于此。
SEC还维护着一个网站，其中包含SAP以电子方式向SEC提交的报告和其他信息。该网站网址为http://www.sec.gov.
(B)不适用。
第11项补充信息
(A)参考招股说明书-交换要约中提出的信息，标题为“某些关系和相关人员交易”，在此并入作为参考。


据SAP和Qualtrics所知，目前没有与这一报价相关的重大法律程序。
SAP和Qualtrics不知道任何可能对SAP或Qualtrics的业务具有实质性影响的许可证或监管许可，这些许可证或许可可能会受到要约中预期的交易所的不利影响，也不知道任何政府或政府、行政或监管机构或机构(无论是国内还是国外)在此收购或拥有Qualtrics RSU所需的任何批准或其他行动。如果需要任何此类批准或其他行动，SAP和Qualtrics目前正在考虑寻求此类批准或采取此类其他行动。SAP和Qualtrics无法预测，在任何此类事件的结果出来之前，他们是否需要决定推迟接受固定价值Qualtrics Rights或SAP RSU进行交换。SAP和Qualtrics无法向您保证，如果需要，任何此类批准或其他行动将在没有实质性条件的情况下获得或将获得，或者未能获得任何此类批准或其他行动可能不会对SAP或Qualtrics的业务造成不利后果。
(B)不适用。


第12项。
展品。
(A)(1)(A)
招股说明书-报价日期为2020年12月28日
(A)(1)(B)
选举条款
(A)(1)(C)
Exchange优惠网站的屏幕截图
(A)(1)(D)
公告格式电子邮件
(A)(1)(E)
非美国合格员工的其他信息
(a)(4)招股说明书-报价日期为2020年12月28日
(A)(5)(A)
注册人注册证书的修订和重新注册(1)
(A)(5)(B)
修订及重订注册人附例(1)
(A)(5)(C)
注册人A类普通股证书样本(1)
(A)(5)(D)*Searman&Sterling LLP的观点
(A)(5)(E)+
注册人与SAP SE之间的主交易协议格式(1)
(A)(5)(F)+
注册人、SAP SE和SAP America，Inc.之间的行政服务协议表(1)
(A)(5)(G)+
注册人、注册人关联公司、SAP SE、SAP America，Inc.及其关联公司之间的税收分享协议表(1)
(A)(5)(H)+
注册人与SAP SE之间的员工事项协议书格式(1)
(A)(5)(I)
注册人与SAP SE之间的知识产权协议格式(1)
(A)(5)(J)+
注册人与SAP SE之间的分销协议格式(1)
(A)(5)(K)+
注册人与SAP SE之间的保险事项协议格式(1)
(A)(5)(L)
注册人SAP America，Inc.与Q II，LLC之间的股东协议格式(1)
(A)(5)(M)+
注册人与SAP SE之间的房地产事项协议格式(1)
(A)(5)(N)
登记人与SAP America，Inc.之间的本票1格式(1)
(A)(5)(O)
登记人与SAP America，Inc.之间的本票2格式(1)
(A)(5)(P)#
董事及行政人员赔偿协议表格(1)
(A)(5)(Q)#
2021年Qualtrics员工综合股权计划及其奖励协议的格式(1)
(A)(5)(R)#
2021年高通员工购股计划(一)
(A)(5)(S)#*由注册人和瑞安·史密斯签署并由瑞安·史密斯签署的雇佣协议，日期为2021年1月1日。
(A)(5)(T)#
登记人和约翰·蒂姆森之间的雇佣协议，日期为2018年8月22日(1)
(A)(5)(U)#
注册人致比尔·麦克默里的赔偿信，自2020年5月18日起生效(1)
(A)(5)(V)+†
写字楼租赁协议，由SCD 2U LLC和Qualtrics，LLC签订，日期为2019年9月20日(1)
(A)(5)(W)+†
SCD 2U LLC和Qualtrics，LLC之间的租赁第二修正案，日期为2020年8月24日(1)
(A)(5)(X)
Timp Campus，LLC和Qualtrics，LLC之间的租赁协议，日期为2018年10月15日(1)
(A)(5)(Y)+
A类普通股购买协议，日期为2020年12月8日，由注册人和QII，LLC之间签订(1)
(A)(5)(Z)+
A类普通股购买协议，日期为2020年12月23日，由注册人和Silver Lake Partners VI DE(AIV)，L.P.(1)签署，以及注册人与Silver Lake Partners VI DE(AIV)，L.P.(1)之间签订的A类普通股购买协议
(A)(5)(Aa)
注册人子公司名单(1)
(b)无
(d)见证物(A)(5)(A)至(A)(5)(Aa)
(g)无
(h)无
________________
*建议以修正案方式提交。


#**代表管理层薪酬计划、合同或安排。
根据S-K条例第601(A)(5)项，某些附表和展品已被略去。公司同意应SEC的要求，向SEC补充提供任何遗漏的时间表或证物的副本。
†表示，根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项的规定，本展品的所有部分(以星号表示)已被编辑。
(1)高通国际公司于2020年12月28日向欧盟委员会提交的S-1表格注册说明书(注册说明书第333-251767号)。
第13项：附表13E-3要求提供的信息。
不适用。


展品索引
第12项。
展品。
(A)(1)(A)
招股说明书-报价日期为2020年12月28日
(A)(1)(B)
选举条款
(A)(1)(C)
Exchange优惠网站的屏幕截图
(A)(1)(D)
公告格式电子邮件
(A)(1)(E)
非美国合格员工的其他信息
(a)(4)招股说明书-报价日期为2020年12月28日
(A)(5)(A)
注册人注册证书的修订和重新注册(1)
(A)(5)(B)
修订及重订注册人附例(1)
(A)(5)(C)
注册人A类普通股证书样本(1)
(A)(5)(D)*Searman&Sterling LLP的观点
(A)(5)(E)+
注册人与SAP SE之间的主交易协议格式(1)
(A)(5)(F)+
注册人、SAP SE和SAP America，Inc.之间的行政服务协议表(1)
(A)(5)(G)+
注册人、注册人关联公司、SAP SE、SAP America，Inc.及其关联公司之间的税收分享协议表(1)
(A)(5)(H)+
注册人与SAP SE之间的员工事项协议书格式(1)
(A)(5)(I)
注册人与SAP SE之间的知识产权协议格式(1)
(A)(5)(J)+
注册人与SAP SE之间的分销协议格式(1)
(A)(5)(K)+
注册人与SAP SE之间的保险事项协议格式(1)
(A)(5)(L)
注册人SAP America，Inc.与Q II，LLC之间的股东协议格式(1)
(A)(5)(M)+
注册人与SAP SE之间的房地产事项协议格式(1)
(A)(5)(N)
登记人与SAP America，Inc.之间的本票1格式(1)
(A)(5)(O)
登记人与SAP America，Inc.之间的本票2格式(1)
(A)(5)(P)#
董事及行政人员赔偿协议表格(1)
(A)(5)(Q)#
2021年Qualtrics员工综合股权计划及其奖励协议的格式(1)
(A)(5)(R)#
2021年高通员工购股计划(一)
(A)(5)(S)#*由注册人和瑞安·史密斯签署并由瑞安·史密斯签署的雇佣协议，日期为2021年1月1日。
(A)(5)(T)#
登记人和约翰·蒂姆森之间的雇佣协议，日期为2018年8月22日(1)
(A)(5)(U)#
注册人致比尔·麦克默里的赔偿信，自2020年5月18日起生效(1)
(A)(5)(V)+†
写字楼租赁协议，由SCD 2U LLC和Qualtrics，LLC签订，日期为2019年9月20日(1)
(A)(5)(W)+†
SCD 2U LLC和Qualtrics，LLC之间的租赁第二修正案，日期为2020年8月24日(1)
(A)(5)(X)
Timp Campus，LLC和Qualtrics，LLC之间的租赁协议，日期为2018年10月15日(1)
(A)(5)(Y)+
A类普通股购买协议，日期为2020年12月8日，由注册人和QII，LLC之间签订(1)
(A)(5)(Z)+
A类普通股购买协议，日期为2020年12月23日，由注册人和Silver Lake Partners VI DE(AIV)，L.P.(1)签署，以及注册人与Silver Lake Partners VI DE(AIV)，L.P.(1)之间签订的A类普通股购买协议
(A)(5)(Aa)
注册人子公司名单(1)
(b)无
(d)见证物(A)(5)(A)至(A)(5)(Aa)
(g)无
(h)无
________________


*建议以修正案方式提交。
#**代表管理层薪酬计划、合同或安排。
根据S-K条例第601(A)(5)项，某些附表和展品已被略去。公司同意应SEC的要求，向SEC补充提供任何遗漏的时间表或证物的副本。
†表示，根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项的规定，本展品的所有部分(以星号表示)已被编辑。
(1)高通国际公司于2020年12月28日向欧盟委员会提交的S-1表格注册说明书(注册说明书第333-251767号)。


签名
经适当查询，并尽本人所知所信，兹证明本附表所载资料属实、完整及正确。
SAP SE
依据：/s/Luka Mucic
姓名：卢卡·穆契奇
标题：首席财务官
依据：/s/Michael Ploetner
姓名：迈克尔·普洛特纳
标题：授权签字人(Prokurist)
高通国际公司(Qualtrics International Inc.)
依据：/s/布莱克·蒂尔尼
姓名：布莱克·蒂尔尼
标题：总法律顾问
日期：2020年12月28日