本招股说明书涉及本招股说明书中“出售股东”标题下的出售股东(“出售股东”)不时转售最多3,669,425股我们的普通股，面值为每股0.001美元(“普通股股”)，可在行使某些已发行认股权证(“认股权证”)后发行，以购买普通股。

我们不会根据本招股说明书出售任何普通股，也不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。我们将从现金行使认股权证中获得收益，如果就全部3,669,425股普通股行使现金，将为我们带来 6,643,477.44美元的总收益。出售股东将承担出售普通股可归因于的所有佣金和折扣(如果有的话)。

出售股东可不时出售本招股说明书提供的普通股，出售条款将在出售时通过普通经纪交易或通过本招股说明书中“分销计划”标题下所述的任何其他方式确定。普通股可以按固定价格、出售时的市价、与当时市价相关的价格或按谈判价格出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“TANH”。2020年12月15日，我们普通股在纳斯达克的最新报告售价为每股1.43美元。

根据本招股说明书投资我们发行的证券具有很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书第15页开始的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的定期报告和其他报告中包含的风险因素。

证券交易委员会、任何美国州证券委员会、英属维尔京群岛金融管理局或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书摘要

本招股说明书描述了一般方式出售股东可不时发售认股权证行使时可发行的普通股总数最多3,669,425股。在作出您的投资决定之前，您应仅依赖本招股说明书及其相关证物、任何招股说明书的补充或修订以及通过引用方式并入本招股说明书或我们向您推荐的文件中包含的信息。我们和销售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。本招股说明书、任何招股说明书附录或其修正案不构成出售或邀请购买本招股说明书提供的普通股的要约，任何招股说明书附录或其修正案在任何司法管辖区向任何人或从任何人提出此类要约或征求要约是违法的，均不构成要约出售或要约购买。在任何司法管辖区，任何招股说明书附录或修正案均不构成出售或邀请购买普通股的要约。您不应假设本招股说明书及其任何招股说明书补充或修订中包含的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的信息，截至适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

如有必要，普通股发行和出售的具体方式将在本招股说明书的附录中说明，该附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书附录中的信息存在冲突，您应依赖招股说明书附录中的信息，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文档-日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何普通股分配，在任何情况下均不得暗示自本招股说明书日期以来，本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息或我们的事务没有发生任何变化。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成其组成部分的注册说明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在SEC的网站或下文所述的办公室阅读注册说明书和我们提交给SEC的其他报告。您可以在“在哪里可以找到更多信息”项下阅读注册说明书和其他报告。

除上下文另有说明外，本招股说明书中提及：

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”和“Tantech”指的是

Tantech控股有限公司，英属维尔京群岛股份有限公司(前身为Sinoport Enterprise Limited)(单独引用时为“THL”)；

USCNHK Group Limited，香港有限公司(单独引用时为“USCNHK”)，为THL的全资子公司；

EAG国际卓越资本有限公司，一家香港有限公司(单独引用时为“欧亚”)，为THL的全资子公司；

	·	Tantech Holdings(丽水)有限公司，一家中国公司(单独引用时称为“丽水Tantech”)，是USCNHK的全资子公司；
	·	欧亚新能源汽车(江苏)有限公司，是EAG的全资子公司，是一家中国公司(单独引用时称为“欧亚新能源”)；
	·	上海佳木投资管理有限公司，中国公司(单独引用时为“佳木”)，是EAG的全资子公司；

丽水新材实业有限公司，一家中国公司(单独引用时为“丽水新材”)，是丽水Tantech的全资子公司；

	·	丽水智能新能源汽车有限公司，一家中国公司(单独引用时称为“丽水智能”)，是丽水Tantech的全资子公司；
	·	浙江尚驰新能源汽车有限公司，一家中国公司(单独引用时称为“浙江尚驰”)，是丽水Tantech的全资子公司；
	·	浙江坦泰克竹炭有限公司，是丽水新材的全资子公司，是一家中国公司(“坦泰克木炭”)；以及
	·	丽水吉康能源科技有限公司，中国公司(“吉康能源”)，丽水新材的全资子公司；
	·	浙江坦泰竹科技有限公司，是吉康能源的全资子公司，是一家中国公司(以下简称“坦泰竹”)；
	·	杭州坦博科技有限公司，一家中国公司(“坦博科技”)，是丽水新材的全资子公司；
	·	杭州旺博投资管理有限公司，是一家由王信阳持有95%股权、王风严拥有5%股权的中国公司(以下简称“旺博”)，是由佳木独资控股的合并关联可变权益实体；
	·	杭州吉艺投资管理有限公司，是一家中国公司(“吉一”)，是佳木的全资子公司：
	·	商驰汽车有限公司，一家中国公司(“商驰汽车”)，由王博拥有51%的股份，由集益拥有19%的股份，由无关的第三方拥有30%的股份；以及
	·	深圳市益茂新能源销售有限公司，是一家中国公司(“深圳益茂”)，是商驰汽车的全资子公司。

凡提及“人民币”、“人民币”及“人民币”，均指中国的法定货币，凡提及“美元”、“美元”、“美元”及“美元”，均指美国的法定货币；

“中国”及“中华人民共和国”指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港及澳门。

有关前瞻性陈述的信息

通过引用并入本招股说明书的本招股说明书和我们的证券交易委员会文件包含或通过引用并入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，其他所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对未来运营的任何管理计划、战略和目标的陈述，有关拟议的新项目或其他发展的任何陈述，有关未来经济状况或业绩的任何陈述，有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的任何陈述，以及任何与上述任何相关的假设陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“ ”、“项目”、“继续”、“将”和“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们真的会实现这些计划, 在我们的前瞻性陈述中表达的意图或期望，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表示或暗示的结果大不相同。这些重要因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书附录以及我们可能授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书标题下讨论的。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述，无论何时出现在本招股说明书中，都应被视为适用于所有相关的前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们的生意

我公司

我们开发和生产竹炭产品，用于工业能源应用和家庭烹饪、取暖、净化、农业和清洁用途。在过去的十年中，我们已经成长为炭化竹炭产品行业的先驱。我们是一家生产、研发竹炭制品的高度专业化的高科技企业，在国内和国际上都建立了销售和分销网络。2017年7月12日，我们完成了对苏州E Motors 有限公司的收购，该公司名为商驰汽车，是一家总部位于江苏省张家港市的特种电动汽车制造商。我们的业务包括电动汽车的制造和销售。2020年11月，我们在浙江省成立了两家子公司，专注于电动汽车的生产和销售。

以下图表代表了截至本招股说明书日期的我们当前的公司结构：

我们提供以下领域的产品：

我们监管着一个全国性的销售网络，在中国19个城市都有业务。通过批发商，我们的产品还销往日本、韩国、台湾、中东和欧洲。

除了我们的竹炭产品，我们还从我们的贸易活动中获得收入，这些活动主要与工业购买和销售木炭有关。

此外，我们拥有大理石开采运营公司荔波浩坤石材有限公司18%的间接权益，以及玄武岩开采公司福泉诚望矿业有限公司(“福泉诚望”)14.76%的间接权益。此外，福泉诚望正在续签政府颁发的采矿许可证，该许可证已于2019年5月20日到期。根据我们签署的投资协议修正案，我们将续签日期从2020年6月30日延长至2020年12月31日。

我们的总部设在浙江省西南部盛产竹子的丽水市。浙江省位于中国东南沿海，是中国人口排名第十的省份，拥有5850万人口，截至2019年底人口密度排名第十。浙江是中国第一个在中央贫困县名单中没有县的省份，已成为中国最富裕、最商业化的省份之一。2019年全省GDP约6.23万亿元，绝对值位居中国第四。

丽水是地级市，位于浙江省西南部。截至2019年底，全市居民约270万人，2019年全市GDP约为1477亿元。丽水的主要产业包括木材和竹子生产、矿石冶炼、纺织、服装制造、建筑材料、医药化工、电子机械和食品加工。至于木材和竹子的生产，丽水州约69%的地区被森林覆盖，有“浙江叶海”的美称。

浙江省		丽水市

我们依靠专利、商标和商业秘密法律以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。我们目前在中国拥有五项专利，涵盖我们的竹炭生产。

截至2019年12月31日、 2018年和2017年12月31日止年度，三大供应商约占本公司总采购量的76%，三大供应商约占72%，三大供应商约占本公司总采购量的61%。由于我们从这些供应商购买了大量原材料，任何此类供应商的流失都可能导致我们公司的费用增加，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

竹子和竹炭

作为一家主要生产竹炭的公司，我们的业务属于中国竹子产业的一个分支。政府鼓励使用竹子的政策也使竹炭行业受益。因此，我们简要概述了竹子和中国竹子产业的那些要素，因为它们对整个竹炭行业，特别是我们公司有影响。

竹子

竹子植物是世界上生长最快的植物之一，有些品种每天生长超过3英尺。此外，竹子在收获后可以迅速重新生长，确保高频率利用，而不会出现短缺。与树木不同的是，单个竹竿在三到四个月的一个生长季内会以完整的直径从地下长出，长到完全的高度。在接下来的2-5年里，菌类开始在茎秆外面形成，最终穿透并战胜茎秆。最终，真菌的生长会导致茎秆坍塌和腐烂。因此，竹子的生命周期一般长达十年，在这一点上，为了保护周围森林的环境，必须砍伐竹子。最优质的炭化竹笋是在五年生时砍下的。更多的竹子可以在以前生长竹子的同一地区种植。

竹子被认为是环保的，因为它吸收了大量的二氧化碳，并在生长过程中释放出氧气。事实上，竹子比同等地区的种植园树吸收更多的二氧化碳。此外，收获竹子被认为比让它度过整个生命周期更环保，因为由于上面提到的真菌的影响，这样的收获最大限度地增加了竹子可以固着的二氧化碳的量。

截至2018年，中国竹子产业的总价值约为350亿美元。截至2018年，竹业从业人员800多万人，已成为中国竹子主产区经济社会发展的支柱产业和农民家庭的主要收入来源。鉴于竹子在中国的重要性，我们相信，政府鼓励竹子技术进步的优惠政策和法规将总体上为我们创造有利于竹炭产品增产的环境。根据国际竹藤网络(INBAR)的说法，中国政府还在努力发展竹子产业，以实现环境保护和绿色经济发展的目标，因为种植竹子既有利可图，又环保。此外，鉴于中央政府的目标是到2030年将单位GDP的二氧化碳排放量比2005年减少60%至65%，我们预计竹子技术产业将继续对国家的长期规划起到重要作用。

中国目前生产的竹子约占世界总产量的80%，消费量约占总产量的60%。根据国际竹业协会的统计，中国有600多万公顷的竹子生产用地，500多个竹子品种。例如，2018年，国内行业价值300亿美元，雇佣了800多万人。

在森林砍伐猖獗的时期，中国对天然木材的采伐进行了限制，并鼓励国家更多地使用竹子。在国家森林保护计划(“NFPP”)下，中国实施了天然林禁伐，覆盖了中国17个省。这些带子要求木炭的消费者寻找他们最熟悉的天然树木以外的其他来源来制造木炭。在此期间，竹炭成为该国一种可行的替代品。

与以木材为基础的产品相比，竹子具有许多理想的特性：

	·	理想的情况是，秸秆在满负荷收获前达到5-7年的成熟期。清理或疏伐茎秆，特别是腐烂的老茎秆，有助于确保新生长所需的充足光照和资源；

	·	商业种植者每年可以收获四分之一到三分之一的至少三年生的竹林。这样的收割速度可以实现持续、可持续的收割；

竹子将从相同的根茎(根茎)重新生长；

植物往往是耐旱的

竹子可以最大限度地减少二氧化碳气体，并比同等面积的树木多产生高达35%的氧气。一公顷竹子可以封存62吨CO₂/年，而一公顷幼林可以封存15吨CO₂/年。

竹子的物理和环境特性使其成为一种用途广泛的特殊经济资源。竹子生长迅速，每年都可以收获，不会耗尽母株，也不会造成收获破坏或土壤质量恶化；此外，竹子用途非常广泛，在建筑、烹饪、家具、纸浆、制药和纺织业中有许多用途。随着我们了解竹子的生物、化学和物理特性，人们正在开发竹子的新用途。

2018年全球竹子市场规模估值为688亿美元，预计2019年至2025年的复合年增长率为5.0%。中国有竹子39属590多种，纯林面积600多万公顷，占世界竹林面积的25%。INBAR董事会联席主席姜泽辉表示，截至2018年9月，中国竹林种植面积超过600万公顷，在竹子品种数量、竹子储量以及产量方面处于世界竹业的领先地位。国际竹业理事会联席主席姜泽辉表示，截至2018年9月，中国竹林种植面积超过600万公顷，在竹子品种数量、竹子储量以及产量方面处于世界领先地位。

浙江省地处东海之滨，约有三十属四百多种竹子。那里生产的竹制品销往世界各地，2017年年产量为486亿元人民币(69亿美元)。浙江省的竹林面积几乎占全国总面积的六分之一。

竹炭

中国早在公元1486年明朝就有竹炭的记载。竹炭传统上被用作取暖源，用来替代木材、煤炭或木炭。作为一种热源，竹炭的热值大约是等量油的一半，与木材的热值相似。竹炭除了是一种高效的热源外，国际树木基金会认为竹炭比木炭污染更少，因为它燃烧得更干净，因为挥发性物质的百分比更低。木炭燃烧过程中产生的烟雾和污染很大程度上与水分和挥发性物质有关。虽然精细的加工可以控制水分含量，但挥发物的比例受到木炭来源的影响。

由于木炭的污染水平相对较高，据估计，每年燃烧木炭夺去大约400万吸入烟雾的人的生命。此外，生产一吨木炭需要七到十吨的木材，相比之下，生产一吨竹炭需要四吨竹子。

竹炭除了用作热源外，还可用作吸附剂、除臭剂、除湿器、净化器和导电体。未活化的竹炭是一种多才多艺的矿物质，孔隙度大，因此具有很高的吸附能力。竹炭的多孔性表面积使其成为理想的空气和水净化器、吸臭剂、添加剂、除湿器和电磁波吸收器 (电脑、手机和其他电子产品的电磁波可以通过竹炭传导，在炭孔中耗散能量 )。而木炭的表面积可能低至20米。²/g，竹炭一般在300-600米之间² /g.

竹炭炭化后具有较高的吸附容量，活化后则更为有效。竹炭是指经过额外处理的竹炭，大大提高了竹炭的吸附能力。活性竹炭可用于清洁环境、吸收多余水分和生产药品。

碳化过程在缺乏氧气的情况下进行，产生一种棕黑色液体，其中含有200多种有机化合物，称为竹醋或热解酸。沉淀后出现两层不同的层：一层是淡黄褐色液体(澄清竹醋)，可精制成醋酸、丙酸、丁酸、甲醇和有机溶剂；另一层是粘性油状液体(竹焦油)，含有大量苯酚物质。竹醋存在于卫生保健产品以及一系列园艺肥料和有机溶液中。

EDLC Carbon(剥离业务)

于2017年12月14日，本公司订立销售协议及相关协议(“该等协议”)，将其电动双电层电容器 (“EDLC”)碳业务(包括知识产权及设备)转让予由本公司前首席技术官陈再华博士控制的中国初创公司浙江爱贝科斯能源有限公司 (“买方”)。交易完成后，公司的核心业务集中在开发专用电动汽车和传统木炭产品。在得知陈博士在交易期间担任公司首席技术官的情况下，Tantech董事会根据双方获得的估值报告批准了出售条款。然而，作为交易的一部分，陈博士于2017年12月31日辞去了公司首席技术官一职。

本公司剥离EDLC碳业务的决定是基于商业考虑，包括：(1)本公司的EDLC碳业务一直依赖于非常有限的客户数量；(2)用于开发EDLC碳产品的额外重大投资存在资金限制；(3)具有挑战性的市场环境和不利的政治环境；以及(4)本公司打算将其传统木炭业务的重点转移到其电动汽车业务上。

根据协议，Tantech将其与EDLC碳相关的所有知识产权以及研发和生产设备出售给买方。买方向Tantech支付的总收购价为1,600万元人民币。这笔款项将在10年内支付。其他关键条款包括：(A)第一次支付总收购价的28%，即448万元人民币，于2017年支付，包括320万元现金预付款和128万元人民币作为Tantech的EDLC碳相关知识产权的付款；(B)收购价的剩余余额将在接下来的九年内平均支付；(C) 第二次支付收购价的128万元人民币和剩余现金的现金利息和(D)Tantech将其办公空间(包括写字楼和EDLC碳研发和生产设施) 出租给买方，但在头两年享有免费租赁的特许权。

Tantech能源的处置

2019年6月26日，我们的全资子公司Tantech竹业达成股权转让协议，将其在全资子公司Tantech Energy的全部股份出售给无关的第三方。对价为人民币650万元(约合94.1万美元)。本公司于2019年7月完成了处置流程。

电动汽车

根据2016年5月2日签署的看涨期权协议、2016年12月22日签署的补充协议I和2017年7月12日签署的补充协议II，本公司收购了尚驰汽车(前身为苏州益茂电动汽车有限公司)70%的股权。该70%的股权包括由吉一直接拥有的19%股权和通过与网博车主签订的一系列合同拥有的51%股权。集益由佳木全资拥有，而佳木则由欧亚国际资本 (“欧亚”)全资拥有，欧亚是本公司的全资附属公司。这些协议包括独家管理咨询和技术协议、两个股权质押协议、两个独家看涨期权协议、两个代理协议和两个代理权协议(统称为VIE协议)。根据上述VIE协议，佳木拥有提供与业务运营相关的王博咨询服务的独家权利，包括技术和管理咨询服务。以上所有合同协议使佳木有义务承担网博活动造成的大部分损失风险，并使佳木有权获得其大部分剩余收益。从本质上说，佳木已经获得了对王博的有效控制。因此，本公司认为王博应被视为可变权益实体(“VIE”)。

苏州电动车成立于2011年4月。 2019年1月更名为商驰汽车。该公司开发、制造和销售特种电动汽车。该公司还在中国提供太阳能电池、锂离子电池、汽车零部件和电气控制系统。其生产厂房位于江苏省张家港市，占地一万五千平方米。商驰汽车已被中华人民共和国工业和信息化部(“工信部”)批准为生产电动汽车的合格企业。任何经批准的电动汽车(“EV”) 车型也有权获得中央和地方政府补贴。截至2020年11月30日，商驰汽车未更新前十款电动车车型，仍为工信部批准的一款燃油车车型。

到目前为止，商驰汽车已经开发出全系列电动公交车和各种专用车。开发了电动公交车、电动物流车、高速无刷清扫车、电动清扫车、特种抢险车、殡仪车等十余种车型。目前产品的销售区域主要在商驰汽车所在的江苏省境内。 2017年，我们销售了100辆各类车辆，其中10种车型直销华北地区，90多种车型在华北地区使用。2018年，我们向华南地区销售了110辆物流车。2019年，我们代表其他汽车制造商在2019财年销售了117辆电子物流汽车，以赚取佣金收入。以下是商驰汽车生产的特种车辆的示例。

城市卫生车辆。城市环卫车辆运行效率高，运行费用低。它们行驶在20~30公里/小时左右(清洁)，油耗率约为3.33公里/升。车辆配备了专业的卫生车底盘，前桥驱动和前桥转向，增强了运行的稳定性和平稳性，整车采用强化钢板和管材，更耐用，更耐串连。

旅游巴士。旅游大巴是12米长，7米长的锂电池客车，车内噪声低于76dbs，下车加速噪声低于82dbs。

以下是我们为组装电动汽车而采购的主要车辆部件：

车辆底盘

电动马达

锂离子电池组

三合一电控系统

车辆车厢

一般来说，购买电动汽车的底盘、电机、锂离子电池组和三合一电控系统已经占到了电动汽车生产成本的三分之二。汽车的底盘、电机、锂离子电池组和三合一电控系统已占到电动汽车生产成本的三分之二。我们从中国四家不同但实力雄厚的供应商那里购买这些部件。

我们目前依赖当地电动汽车经销商向最终用户销售我们的电动汽车。这种销售渠道的主要原因是对地方政府补贴政策的依赖。一般来说，地方政府只允许当地许可的电动汽车经销商销售电动汽车，这些经销商有权获得电动汽车道路许可和补贴。

多年来，商驰汽车拥有超过15项电动汽车核心技术和专利，包括动力锂电子原材料纳米技术、动力锂电子集团技术和电池管理技术。

由于中国修订了新能源汽车补贴政策以及电动公交车市场的激烈竞争，我们在2019年的电动汽车销售中遇到了客户订单下降的情况。为了保护营运资金，我们已经暂时停止了电动汽车的销售。通过为其他厂商持续组装汽车，商驰汽车保持了健康的营运资金和流动。同时，我们与研发团队合作寻找新的电动汽车车型，并在浙江省成立了两家子公司生产和销售新能源扫街车。根据中国政府的环保要求，我们采取了差异化战略，重点关注新能源物流车和新能源扫街车等新能源专用车。新研发的款新能源扫街车预计将于2021年上半年投产，届时有望开始销售。

企业信息

我们的主要执行机构位于中华人民共和国浙江省丽水市水阁工业区岑山路10号坦德控股(丽水)有限公司 323000。我们这个地址的电话号码是+86-578-226-2305。我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“TANH”。

我们的互联网网站http://ir.tantech.cn，提供了有关我们公司的各种信息。我们不会在本招股说明书中引用我们网站上或通过本网站获取的任何信息，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告和当前提交给证券交易委员会的表格6-K报告可在备案后尽快在http://ir.tantech.cn/SEC-Filings，上查阅，或通过直接链接到证券交易委员会免费网站上的文件。

供品

	截至2020年12月18日发行和发行的普通股		35,894,097股普通股。

	出售股东发行的普通股		最多3,669,425股认股权证相关普通股(3,305,788股未登记投资者认股权证相关普通股和363,637股最统一认股权证相关普通股)。

	紧接本次发行后发行的普通股		39,563,522股普通股，假设所有认股权证均为现金而不作调整。

	发售条款		出售股票的股东，包括他们的受让人、受让人、质押人、受让人和利益继承人，可以随时在纳斯达克或任何其他股票交易所、市场或交易机构出售、转让或以其他方式处置本招股说明书提供的任何或全部普通股，或在私人交易中出售或转让本招股说明书提供的任何或全部普通股。普通股可以按照固定价格、当时的市价、与当时市价相关的价格或者协议价格出售。

	收益的使用		出售股东将获得根据本招股说明书出售其出售的任何普通股的全部收益。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。如果任何认股权证按其各自的行使价每股行使，我们可能会获得收益，这可能导致总收益6,643,477.44美元。我们从行使认股权证中获得的任何收益将用于营运资金和其他一般公司用途。请参阅本招股说明书中的“收益的使用”。

	上市		我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“TANH”。该等认股权证并无既定的交易市场，我们亦不打算在任何交易所或其他交易系统挂牌该等认股权证。

	危险因素		投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅下面第15页开始的“风险因素”，以及我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告(通过引用并入本文)，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的风险。

截至2020年12月18日及本次发行后，我们已发行和已发行的普通股数量如上所示不包括：

1,000股普通股，可在行使与2017年9月29日结束的登记直接发行相关的投资者认股权证(“2017年收盘价”)时发行，行使价为0.001美元，认股权证将于2022年9月29日到期；

132,391 可在行使配售代理人认股权证时发行的普通股与2017年收盘时登记的直接发行相关的认股权证，行使价为4.675美元，认股权证将于2022年9月29日到期；和

2,754,820股普通股，可通过行使与登记直接发行相关的认股权证发行，该认股权证于2020年11月24日(“2020年收盘”)结束，行使价为1.81美元，认股权证将于2025年11月24日到期。

在您决定将投资于我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书中的其他信息以及通过引用并入本文和其中的信息，包括我们截至2019年12月31日的财政财年的Form 20-F年度报告。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

如果我们的普通股是在行使已发行的权证或我们未来可能发行的其他证券时发行的，您可能会遇到稀释的情况。我们的普通股是在行使我们未来可能发行的认股权证或其他证券时发行的。

您可能会经历稀释，因为我们的普通股是在行使已发行认股权证时发行的，如果我们额外发行股票证券，或者未来有任何发行和随后的股票期权行使，您可能会经历稀释。通过行使向投资者发行的与2020年登记直接发行相关的认股权证，最多可发行2,754,820股普通股，每股行权价为1.81美元。通过行使2017年收盘发行时发行的认股权证(包括向配售代理发行的认股权证)，最多可发行133,391股普通股，行使价为向此类发行中的投资者发行的权证为每股0.001美元，向配售代理发行的认股权证为每股4.675美元。这些认股权证还在股票分红或拆分、业务合并、出售资产、类似重组的情况下提供反稀释保护。此外，我们还为我们的员工、非员工董事和顾问制定了2014年普通股和期权激励计划，截至本招股说明书发布之日，该池包含普通股和期权，可购买总计2160,000股我们的普通股，相当于我们首次公开募股(IPO)时已发行普通股数量的至10%。

此次发行后，可能会有大量普通股在市场上出售，这可能会大幅压低我们普通股的市场价格。

本次发售的普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。因此，本次发行后，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售。如果要出售的普通股数量明显多于买家愿意购买的数量，则我们普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买要约普通股而卖家仍愿意出售我们普通股的市价。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，可能会阻止美国经纪自营商在我们的普通股中进行交易，因为它们可能被视为细价股，因此受细价股规则的约束。

美国证券交易委员会已通过多项规则，监管“细价股”，限制涉及被视为细价股的股票的交易。此类规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规定可能会降低细价股的流动性。“细价股”通常是指价格低于每股5.00美元的股权证券(如果交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息，则不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券)。我们的普通股过去曾构成，未来也可能再次构成规则所指的“细价股”。对美国经纪自营商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪自营商在我们的普通股中进行交易，这可能会严重限制我们普通股的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪交易商向现有客户或“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶)以外的任何人销售细价股票，必须对购买者做出特别的适宜性判断，并且必须在出售前获得购买者的书面同意，除非经纪交易商或交易获得豁免。此外，“细价股”条例要求美国经纪交易商在进行任何涉及“细价股”的交易之前，提交根据SEC有关“细价股”市场的标准编制的披露时间表，除非经纪自营商或交易以其他方式获得豁免。美国经纪自营商还必须披露支付给美国经纪自营商和注册代表的佣金和证券的当前报价。？最后，美国经纪自营商必须每月提交报表，披露有关客户账户中持有的“细价股”的最新价格信息，以及有关“细价股”有限市场的信息。

股东们应该意识到，根据美国证券交易委员会(SEC)的说法，近几年来，“细价股”市场一直受到欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括：(I)一个或几个经纪自营商对证券市场的控制，这通常与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格； (Iii)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)销售经纪自营商过度且未披露的买卖差价和加价；以及(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到期望的水平后，批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到历史上发生在廉价股票市场上的滥用行为。虽然我们不希望能够支配市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

我们在纳斯达克的普通股的成交量和价格已经并可能继续出现大幅波动。

我们普通股的市场价格一直一直很不稳定，可能还会继续波动。包括中国竹业和电动汽车行业的变化、中国经济的变化、可能侵犯我们的知识产权、竞争、对我们财务状况的担忧、经营业绩、诉讼、政府监管、与协议、专利或专有权利相关的发展或纠纷等因素，可能会对我们股票的市场成交量和价格产生重大影响。我们股票的异常成交量时有发生。

我们尚未支付，也不打算支付普通股股息。此次发行的投资者可能永远不会获得投资回报。

我们自成立以来一直没有为我们的普通股支付任何股息，在可预见的未来也不打算对我们的普通股支付任何股息。我们打算将收益(如果有的话)再投资于我们业务的发展和扩张。因此，您将需要依赖于在价格上涨后出售您的普通股，这可能永远不会发生，以实现您的投资回报。

新冠肺炎等公共卫生疫情或疫情可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件(如新冠肺炎爆发和蔓延)相关的风险的负面影响，这些风险可能会严重中断我们的运营。2019年12月，中国湖北省武汉市出现了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)。新冠肺炎的爆发和蔓延已导致全球范围内的封锁、隔离、旅行限制以及企业和学校关闭。

2020年1月，随着冠状病毒疫情继续向中国以外蔓延，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球卫生紧急状态。根据政府实施的卫生应急规定，我们暂时关闭了在中国多个省份的办事处，并在春节后停止生产运营。我们于2020年2月下旬逐步恢复运营和生产，并于2020年3月23日全面恢复运营。在这样的临时停业期间，我们的员工使用我们的制造设施的机会非常有限，我们无法利用航运公司的服务，因此，我们很难将产品及时交付给我们的客户。此外，由于新冠肺炎的爆发，我们的一些客户或供应商或供应商出现了财务困境，延迟或拖欠付款，业务规模缩小，业务中断，未来可能会再次发生这种情况。如果我们一个或多个办事处或我们供应商或制造商办事处的员工生病或被隔离，并且在任何一种或两种情况下都无法工作，我们的运营可能会受到影响。此外，如果我们的供应商无法获得所需的原材料或组件，我们可能会产生更高的供应成本，或者我们的供应商可能会被要求降低生产水平，这两种情况都可能对我们的财务状况或运营结果产生负面影响。任何应收账款收回难度的增加、原材料供应延迟、中小型企业破产或因经济状况恶化而提前终止协议都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

截至本招股说明书发布之日，中国的新冠肺炎疫情似乎有所减缓，大部分省市在政府的引导和支持下已经恢复了业务活动。但是，对于新冠肺炎引发额外波感染的可能性以及业务中断的广度和持续时间仍存在重大不确定性，这可能会继续对公司运营产生重大影响。新冠肺炎对我们2020财年业绩的影响程度将取决于未来的某些事态发展，包括新冠肺炎爆发的持续时间和传播范围、有关新冠肺炎严重程度的新信息以及政府和私营企业为试图遏制新冠肺炎而采取的行动，所有这些目前都不确定。

THL 于2010年11月9日根据2004年英属维尔京群岛公司法成立为股份有限公司，名称为“SINOPORT Enterprise Limited中港企業有限公司”。2013年4月15日，中国国际贸易有限公司(SINOPORT Enterprise Limited中港企業有限公司)更名为“坦泰克控股有限公司”(Tantech Holdings Ltd.炭博士控股有限公司)。 2016年3月4日，坦泰克控股有限公司炭博士控股有限公司更名为“坦泰克控股有限公司”。

有关在此发售的普通股的说明，请参阅随附的基本招股说明书中的“股本说明”。您还应参阅我们的组织章程大纲和章程，作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

吾等于2020年11月20日订立登记权协议，日期为，2020年结算(“登记权协议”)的投资者及授予Univest有关Univest认股权证的登记权与授予该等投资者的相同。我们需要在2020年11月20日起30个历日内提交登记声明，规定转售非注册投资者认股权证和最普通认股权证所涉及的普通股。我们已履行与提交本注册说明书(招股说明书是其中一部分)相关的此类义务。本招股说明书是本注册说明书的一部分。我们还需要采取商业上合理的努力，使此类注册在2020年11月20日的60个日历日内生效(或者，如果SEC进行了“全面审查”，则在90个日历日内)，并使此类注册声明始终有效，直到没有出售股东拥有任何未注册的投资者认股权证、最高认股权证或任何与未注册的投资者认股权证和最低认股权证相关的普通股。投资者认股权证和最新认股权证。

出售股东发售的3,669,425股普通股包括(I)行使所有非登记投资者认股权证后可发行的3,305,788股普通股及(Ii)行使最统一认股权证后可发行的363,637股普通股。有关这些证券发行的更多信息，请参阅本招股说明书中的“2020年11月私募”。我们正在登记 3,669,425股普通股，以便允许出售股东不时提供此类股票转售。除认股权证的所有权及2020年结算交易文件所预期的交易外，出售股东于过去三年内并无与吾等有任何重大关系。

下表列出了关于每个出售股东的某些信息，包括(I)出售股东在本次发行前实益拥有的普通股，(Ii)出售股东根据本招股说明书发行的普通股数量，以及(Iii)出售股东在本次发售完成后的实益所有权。登记3,669,425股普通股并不一定意味着出售股东将出售全部或任何此类普通股，但下面最后两栏中列出的普通股数量和百分比假设出售股东提供的所有普通股都已售出。最后两列还假设在2020年12月14日，出售股东持有的所有认股权证均已行使，而不考虑本招股说明书或认股权证中对行使的任何限制。请参阅“分配计划”。

表基于出售股东向我们提供的信息，受益所有权和百分比所有权是根据证券交易委员会的规则和规定确定的，包括普通股的投票权或投资权。此信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。在计算出售股东实益拥有的普通股数量和该出售股东的所有权百分比时，受该出售股东持有的可在2020年12月14日后60天内行使普通股认股权证的普通股视为已发行普通股。在计算出售股东实益拥有的普通股数量和该出售股东的所有权百分比时，受该出售股东持有的可在2020年12月14日后60天内行使普通股的普通股视为已发行普通股。然而，就计算任何其他股东的持股百分比而言，该等普通股并不视为已发行股份。

本招股说明书涵盖转售总计最多3,669,425股普通股，这些普通股可能由出售股东出售或以其他方式处置。这些普通股可在非注册投资者认股权证和最普通认股权证的行使下向出售股东发行。非注册投资者认股权证可于发行之日起立即行使，行使价为每股1.81美元，有效期自可行使之日起计五(5)年。最好的认股权证可在发行后六(6)个月开始行使，行使价为1.815美元，直至发行三(3)周年为止。有关认股权证和认股权证相关普通股的详细信息，请参阅本招股说明书中的“2020年11月私募”。

我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售认股权证相关普通股的任何收益。根据认股权证的每股行使价格，我们可能从认股权证的现金行使中获得总计高达6,643,477.44美元的总收益。我们从行使认股权证中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。出售股东将支付任何代理佣金和费用他们因经纪、会计、税务或法律服务或处置该等普通股而产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书和任何招股说明书附录所涵盖的办理该等普通股登记所产生的所有其他成本、费用和开支。我们将承担本招股说明书和任何招股说明书附录所涵盖的所有其他费用、费用和开支。这些费用可能包括但不限于所有注册和备案费用、SEC备案费用和遵守州证券或“蓝天”法律的费用。

我们无法预测认股权证何时或是否会行使，而且认股权证可能会过期而永远不会行使。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得有意义的现金收益或任何现金收益，并且我们不能计划将可能获得的任何收益用于此处所述用途以外的任何具体用途。

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他位置的“分销计划” 。

我们代表出售股东登记本招股说明书提供的股份。出售股东，包括受让人、质权人、受让人或其他出售普通股或普通股权益的利益继承人，在本招股说明书公布之日后，作为赠与、质押、合伙分配或其他非出售相关的转让方式从出售股东处收到的普通股或普通股权益，可以不时在股票所在的任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置任何或全部普通股。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与当前市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格。

出售股东可不时质押或授予该股东所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果该股东在履行其担保债务时违约，质权人或担保当事人可根据本招股说明书或根据第424(B)(3)条或证券法修订出售股东名单以包括质权人的规定，不时要约或出售普通股。如果该股东未能履行其担保义务，则质权人或担保当事人可不时根据本招股说明书或根据规则第424(B)(3)条或证券法的其他适用条款修改出售股东名单，将质权人包括在内。出售股东可以采用下列任何一种或者多种方式处置其股份：

·大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

·卖空交易是在本招股说明书构成的登记声明生效日期之后进行的；

·通过期权交易所或其他方式，开立或结算期权或其他套期保值交易；

·经纪自营商可以与出售股东达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类股票；

出售普通股或其权益，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行普通股的卖空交易。出售股东也可以卖空普通股，并交付这些证券以平仓，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经修订以反映该等交易)。

如果普通股是通过经纪交易商出售的，出售股东将负责折扣或佣金或代理佣金。出售股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的收购价减去折扣或佣金(如果有的话)。出售股东保留接受并与其各自的代理一起不时拒绝全部或部分直接或通过代理购买普通股的任何建议的权利。我们将不会收到此次发行的任何收益。

出售股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分普通股，条件是这些普通股符合标准并符合该规则的要求。

参与出售我们普通股或其中权益的销售股东和任何承销商、经纪自营商或代理人可能被视为证券法第2(A)(11)节所指的“承销商” 。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能被视为承销折扣和佣金。如果出售股东被视为证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”，他将遵守证券法的招股说明书交付要求。为满足证券法案的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可不时修改)。

在需要的范围内，将在包含本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出要出售的普通股、各自的收购价和公开发行价、任何代理、交易商或承销商的名称，以及任何适用于特定要约的佣金或折扣。

为了遵守某些州的证券法律(如果适用)，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非它们已登记或符合出售资格或获得登记或资格豁免并符合要求。

出售股东和参与本招股说明书所涵盖普通股分配的任何其他个人将遵守1934年证券交易法(修订后)或交易法的适用条款及其下的规则和条例，包括条例 M，该条例可能限制出售股东和任何其他此类个人购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，规则M还可以限制任何从事普通股分销的人从事普通股做市活动的能力。

2020年11月24日，在登记直接发售的同时进行私募，我们向此类发售的投资者发行并出售了非登记投资者认股权证，可按每股1.81美元的行使价购买最多3,305,788股普通股。我们还向此次发行的配售代理Univest 发行了Univest认股权证，以行使相当于每股1.815美元的价格购买最多363,637股普通股。

可操纵性。非注册投资者认股权证在发行之日起五(5)年内可行使。根据每个持有人的选择，未注册的投资者认股权证可以全部或部分通过向我们递交正式签立的行使通知来行使，并且根据证券法登记未注册投资者认股权证相关普通股的发行的登记声明在任何时候都是有效的，可以用于发行此类股票，或者根据证券法可以豁免登记以发行此类股票，方法是全额支付立即可用的资金如果登记声明或当前招股说明书在发行截止日期后六十(60) 天后未根据证券法登记未登记投资者认股权证的普通股，持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使未登记投资者认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据未登记投资者权证中规定的公式确定的普通股净数量。股东可自行决定行使未登记认股权证。在这种情况下，持有人将在行使时收到根据未登记投资者权证中规定的公式确定的普通股净数量。持有者可自行决定通过无现金行使方式行使未登记认股权证。

运动限制。如果持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过4.99%(或如属两名出售股东，则为9.99%)的已发行普通股数目，则持有人无权行使非登记投资者认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据非登记投资者认股权证的条款厘定的。任何持有人均可增加或减少该百分比，但在任何情况下不得将该百分比增加至超过9.99%，前提是任何增加在第61年前不会生效。^ST在这样的选举之后的第二天。

演练调价。非注册投资者认股权证的行权价在发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件以及向我们的股东分配任何资产(包括现金、股票或其他财产)时进行适当调整。

交易所上市。未注册的投资者权证没有成熟的交易市场，我们预计不会出现市场。此外，我们不打算申请将未注册的投资者权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。

参与权权利。如果我们在任何时候向任何普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股或普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，非登记投资者认股权证持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，在符合实益所有权限制的情况下，获得非登记投资者认股权证持有人可获得的总购买权

然后，任何非登记投资者认股权证的持有人此后将收到持有数量为的普通股的持有人在行使或交换该等非登记投资者认股权证时将有权在该等合并或合并或其他交易中获得的证券或其他对价，而该证券或其他对价是指持有该数量的普通股的持有人在行使或交换该等非登记投资者认股权证时将有权获得的证券或其他对价。此外，如果发生基本交易，每个权证持有人将有权要求我们或我们的继任者回购未注册投资者权证，回购金额等于未注册投资者权证中规定条款的权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值。

作为股东的权利 。除非非登记投资者认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，否则非登记投资者认股权证持有人将不会享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使该等认股权证为止。

根据配售代理协议，并以100.00美元作为代价，吾等发行Univest认股权证，可按每股1.815美元的行使价行使最多363,637股普通股。我们需要在2020年11月20日起30个历日内提交注册声明，规定转售在行使统一认股权证后发行和可发行的普通股。在提交本注册说明书(招股说明书是其中的一部分)时，我们已履行了这一义务。我们必须尽商业上合理的努力使此类注册在2020年11月20日的60个日历日内(或者，如果SEC进行“全面审查”，则在90个日历日内) 生效，并使此类注册声明始终有效，直到Univest不再拥有任何Univest认股权证或行使时可发行的普通股为止。

Univest认股权证的条款与非注册投资者认股权证基本相同，不同之处在于该等认股权证可于发行后六(6)个月起及自发行之日起三(3)年内行使。根据FINRA规则5110(G)，在紧接2020年收盘要约生效或开始销售之日起180天内，统一认股权证和任何因行使统一认股权证而发行的普通股不得出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何人对证券进行有效经济处置的任何套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的。 (Ii)任何参与2020年收盘发售的FINRA成员公司及其高级管理人员或合伙人，如果如此转让的所有证券在剩余时间内仍受以下锁定限制；(Iii)如果Univest或相关人士持有的我们证券的总金额不超过2020年收盘发售的证券的1% ；(Iv)由投资基金的所有股权拥有人按比例实益拥有的证券，前提是没有参与成员管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员总共不拥有该基金超过10%的股权；或(V)任何证券的行使或转换，前提是所有证券在剩余时间内仍受以下规定的锁定限制的约束。

Univest可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何费用或佣金以及在担任本金期间转售其出售的证券实现的任何利润均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，Univest将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则 M。根据这些规则和规定，Univest不得：(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但交易所法案允许的除外。

关于证券购买协议，我们与Univest签订了配售代理协议，并向Univest颁发了Univest认股权证。

就证券购买协议而言，吾等亦于二零二零年结算时与投资者订立登记权协议，并授予Univest与授予该等投资者的Univest认股权证的相同登记权。我们需要在2020年11月20日起的30个日历天内提交登记声明，规定转售未登记的投资者认股权证相关的普通股。我们通过提交这份注册声明来遵守这一要求。我们还需要在商业上做出合理努力，使此类注册在2020年11月20日的60个日历日内生效(或者，如果SEC进行“全面审查”，则在90个日历日内)，并使此类注册声明始终有效，直到没有投资者拥有任何非注册投资者认股权证或作为非注册投资者认股权证基础的普通股。

您应查看我们分别于2020年11月20日和2020年12月8日提交给证券交易委员会的当前6-K和6-K/A表格中作为证物的每一份经修订的配售代理协议副本、注册权利协议、非注册投资者认股权证表格和统一认股权证表格，以了解此类协议和文件的条款和条件的完整描述。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，登记的证券的有效性以及与此次发行相关的英属维尔京群岛法律的某些法律事项将由我公司的英属维尔京群岛法律顾问Campbells为我们传递。坎贝尔在英属维尔京群岛的地址是：托尔托拉VG1110路镇邮政信箱4541号罗马斯科广场海滨大道2楼；香港：皇后大道中15号The Landmark，爱丁堡大厦35楼，3507室。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

本公司截至2019年12月31日的年度20-F报表中所载的合并财务报表已由Prager Metis CPAS，LLC，独立注册会计师事务所审计，该报表包含的报告中所载内容，并通过引用并入本文中。本公司的合并财务报表已由Prager Metis CPAS，LLC，独立注册会计师事务所审计。这些合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的此类报告为依据。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“通过引用合并 ”我们向他们提交的信息。我们在此招股说明书中引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的文件中的任何声明，如通过引用并入本招股说明书，将被视为修改或取代本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的程度。除非经过修改或取代，否则修改或被取代的声明不会被视为本招股说明书的部分。

我们将根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)向SEC提交的下列文件中包含的信息作为参考纳入本招股说明书，该文件被视为本招股说明书的一部分：

(1)我们于2020年6月30日提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告和于2020年7月6日提交的Form 20-F第1号修正案；

(2)公司目前的 Form 6-K报表，于2020年8月12日、 2020年9月14日、 2020年9月30日、 2020年11月20日、 2020年11月24日提交给SEC，以及Form 6-K/A，于2020年12月 8日提交；

(3)公司于2014年9月16日提交给证券交易委员会的F-1表格登记说明书(档案号333-198788)中包含的普通股的描述，该表格其后经不时修订，并于2015年3月18日由证券交易委员会宣布生效，以及为更新该等描述而向证券交易委员会提交的任何修订或报告；和

我们还在此招股说明书中引用了我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行完成或终止之前向证券交易委员会提交的任何未来文件。

我们在此引用的文件中包含的任何陈述都将被修改或取代，只要本招股说明书(或随后提交给证券交易委员会并在终止本次发售之前通过引用并入本文的任何其他文件)中包含的陈述修改或与之前的陈述相反。任何如此修改或取代的陈述不会视为本招股说明书的一部分，除非已如此修改或取代。

本招股说明书是我们通过“搁置”注册程序向证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券，总金额最高可达107,754,663美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据此搁置注册流程提供证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的更多具体信息。本招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。有关我们或在此提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分归档的证物。

我们遵守交易法的报告要求，并向SEC提交报告，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人的其他信息，网址为http://www.sec.gov.公众可以通过互联网http://www.sec.gov.阅读我们提交给证券交易委员会的文件，包括本招股说明书所属的注册声明和作为该注册声明的一部分提交的证物

我们提交给证券交易委员会的文件也可通过证券交易委员会的网站向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov.

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。我们之所以在英属维尔京群岛注册，是因为作为英属维尔京群岛公司的某些好处，如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系不太发达，对投资者的保护程度较低。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此类人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定CT Corporation System 作为我们的代理，接受针对根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区向我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼的诉讼程序的送达。我们已指定CT Corporation System 作为我们的代理人接受针对我们的诉讼程序的送达。根据美国或美国任何州的联邦证券法向纽约南区法院提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。

浙江正标律师事务所(我们的中国法律顾问 )建议我们，中国法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国或其任何州的证券法的民事责任条款对我们或此等人士作出的判决，或(2)有权听取在每个司法管辖区针对我们或此等人士提起的原告诉讼，是否有权听取针对我们或基于美国或其任何州的证券法的此等人士的原创诉讼，这一点尚不确定。

浙江正标律师事务所建议我们承认和执行外国判决是中国民事诉讼法的规定。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，基于中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠，承认和执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他协定。因此，不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区法院作出的判决。

我们的英属维尔京群岛法律顾问坎贝尔(Campbells)告诉我们，美国和英属维尔京群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在商业事务中的判决。如果在外国(与其没有互惠安排或延伸)的法院获得了最终和决定性的判决，例如美国，判决要么是一笔违约金(不是关于罚款或税收，也不是关于罚款或类似的财政或收入义务)，要么是在某些情况下，因为在对人非金钱救济方面，这种判决将在英属维尔京群岛法院得到承认和执行，而不需要重新审查普通法的是非曲直。通过诉讼，这种判决将在英属维尔京群岛法院得到承认和执行，而不需要重新审查普通法的是非曲直。法院会强制执行有关判决，但须符合以下条件：

-美国法院对此事拥有管辖权，该公司要么服从外国法院的管辖权，要么居住在该管辖权范围内或在该管辖权范围内开展业务，并已正式送达诉讼程序；

-在英属维尔京群岛承认或执行判决不会违反公共政策或其他类似原因英属维尔京群岛法院不可能受理判决；以及

对于根据证券法产生的责任可允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员进行赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

出售股东	总计数量普普通通股份拥有在此之前供奉⁽¹⁾		总计数量普通股在此基础上，认股权证及特此提供⁽²⁾		数量普普通通股份拥有跟随这供奉⁽³⁾		百分比出类拔萃普通股拥有紧随其后的是供奉⁽³⁾
Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B⁽⁴⁾		1,515,152		826,447		688,705		1.63	%
CVI投资公司⁽⁵⁾		1,515,152		826,447		688,705		1.63	%
哈德逊湾大师基金有限公司⁽⁶⁾		1,516,152		826,447		689,705		1.63	%
海岸内资本有限责任公司⁽⁷⁾		1,515,152		826,447		688,705		1.63	%
Univest Securities，LLC⁽⁸⁾		0		363,637		0		-
共计		6,061,608		3,669,425		2,755,820		6.52	%

(6)		哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)是哈德逊湾大师基金有限公司(Hudson Bay Master Fund Ltd.)的投资经理，对这些证券拥有投票权和投资权。桑德·格伯是哈德逊湾资本有限责任公司(Hudson Bay Capital GP LLC)的管理成员，该公司是哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合伙人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放弃对这些证券的实益所有权。哈德逊湾资本管理有限公司主要业务办事处的地址是纽约第三大道777第三大道30层，邮编10017。

(7)		Mitchell P.Kopin(“Kopin先生”)和Daniel B.Asher(“Asher先生”)都是Intraoastal Capital LLC(“Introastal”)的经理，他们对本文报告的由Intracoastal持有的证券共享投票权和投资自由裁量权。因此，Kopin先生和Asher先生可能被视为对本文报告的由Intra-astastal持有的证券拥有实益所有权(根据交易法第13(D)节确定)。Intrasastal公司主要业务办事处的地址是佛罗里达州德尔雷海滩245Palm Trail，邮编：33483。

(8)		Univest Securities，LLC的主要业务办事处的地址是纽约公园大道1502号375号，邮编：10152。

(1)		出售股东持有的认股权证的条款包括一项阻止条款，限制行使的范围为出售股东及其关联公司实益拥有的证券将代表实益所有权超过4.99%(对于Hudson Bay Master Fund Ltd和Introastal Capital LLC而言，9.99%)以上的我们在行使权证后立即发行的普通股，条件是持有人在通知我们后可以选择增加或减少这一实益所有权限制；但任何该等实益权益限额百分比的增加，须在向吾等发出61天事先通知后方可生效，而该等增加的实益所有权百分比不得超过本公司普通股的9.99%(该限额为“实益所有权限额”)。因此，本栏反映为每名出售股东实益拥有的普通股数目包括(A)受在此发售的普通股可行使的认股权证规限的普通股数目，及(B)于2020年收市及2017年收市(如有)向该出售股东发行的其他认股权证(如有的话)，在每种情况下，该出售股东均有权于2020年12月14日或其后60天内收购，而该出售股东或其任何联属公司实益拥有超过4.99%(或在该情况下，则为该出售股东或其任何联属公司实益拥有超过4.99%的股份)占截至2020年12月14日已发行普通股数量的9.99%)。

(2)		代表每个出售股东所拥有的认股权证所涉及的普通股总数，假设在此提供的认股权证已全部行使。

(3)		这些栏目中列出的本次发行后拥有的股份数量和实益所有权百分比是根据2020年12月14日发行的42,319,342股普通股计算的，其中包括截至该日发行和发行的35,894,097股普通股，并假设(1)充分行使在此发售的最多3,669,425股普通股的认股权证，(2)全面行使与2020年收盘相关的向四名出售股东发行的认股权证，这些认股权证最多可以行使2,754,820股。普通股，以及(3)行使向出售股东发行的认股权证，该认股权证与2017年收盘剩余1,000股认股权证相关。该等栏目所载实益拥有权的计算已计及出售股东于本次发售后持有的任何认股权证的实益拥有权限制的影响。

(4)		Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund-SPC-Separated Master Portfolio B(“Alto”)的投资经理，拥有投票和处置Alto所持股份的自由裁量权，并可能被视为这些股票的实益所有者。瓦卡斯·哈特里(Waqas Khatri)作为Ayrton Capital LLC的管理成员，也可能被认为对Alto持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。阿尔托和哈特里各自否认拥有这些股票的任何实益所有权。艾顿资本有限责任公司的地址是康涅狄格州韦斯特波特西路55号2楼，邮编06880。

(5)		高地资本管理公司是CVI Investments，Inc.(“CVI”)的授权代理，拥有投票和处置CVI持有的证券的酌处权，并可能被视为这些证券的实益所有者。马丁·科宾格(Martin Kobinger)作为高地资本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)的投资经理，也可能被认为对CVI持有的证券拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格否认对这些证券拥有任何此类实益所有权。高地资本公司主要业务办事处的地址是加利福尼亚州旧金山3250室加利福尼亚州大街101号，邮编：94111。

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招股说明书摘要	1

有关前瞻性陈述的信息	3

我们的生意	4

供品	14

危险因素	15

股本说明	18

出售股东	19

收益的使用	22

配送计划	23

2020年11月定向增发	24

法律事项	27

专家	27

通过引用合并的信息	27

在那里您可以找到更多信息	28

论民事责任的可执行性	28

证券法责任的赔偿	28