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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
(修订编号：)
根据1934年的《证券交易法》
铂金 集团金属有限公司
(发卡人姓名)
普通股，没有面值
(证券类别名称)
72765Q601
(CUSIP号码)
卡伦·奥利弗
Deepkloof Limited
第二，论坛
格伦维尔街
街 赫利耶
泽西
JEI 4HH
电话：+441534 823000
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2018年5月15日
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐
| * | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为已根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第18条的规定提交，也不受《交易法》的其他规定的约束，但应受《交易法》所有其他条款的约束(然而， 参见注释)。
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| 1 |
报告人姓名
Deepkloof Limited | |||||
| 2 | 如果A组的成员*，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源**
AF/OO | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
泽西岛海峡 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
22,349,853 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
22,349,853 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
22,349,853 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股票*，则复选框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示的类别 的百分比
31.1%(1) | |||||
| 14 | 报告类型 人员*
公司 | |||||
| (1) | 基于截至2020年12月21日的71,847,693股已发行普通股(该日期在发行者 网站上披露)。有关进一步资料，请参阅本附表13D第4项。 |
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| 1 |
报告人姓名
HCI Invest14 Holdco(Pty)Limited | |||||
| 2 | 如果A组的成员*，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源**
AF/OO | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
南非 非洲 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
22,349,853 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
22,349,853 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
22,349,853 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股票*，则复选框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示的类别 的百分比
31.1%(1) | |||||
| 14 | 报告类型 人员*
公司 | |||||
| (1) | 基于截至2020年12月21日的71,847,693股已发行普通股(该日期在发行者 网站上披露)。有关进一步资料，请参阅本附表13D第4项。 |
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| 1 |
报告人姓名
霍斯肯综合投资有限公司(Hosken Consolidation Investments Limited) | |||||
| 2 | 如果A组的成员*，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源**
AF/OO | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
南非 非洲 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
22,349,853 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
22,349,853 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
22,349,853 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股票*，则复选框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示的类别 的百分比
31.1%(1) | |||||
| 14 | 报告类型 人员*
公司 | |||||
| (1) | 基于截至2020年12月21日的71,847,693股已发行普通股(该日期在发行者 网站上披露)。有关进一步资料，请参阅本附表13D第4项。 |
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第一项：安全和发行者。
附表13D上的这份实益所有权声明涉及加拿大不列颠哥伦比亚省白金集团金属有限公司(The Company)的普通股，无面值(The Platinum Group Metals Ltd.)(The Company)。根据该公司的说法，其主要执行办公室的地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街838-1100室V6E 4A6。
第二项身份和背景
(A)、(B)、(C)、(F)
本附表13D由以下实体共同提交，所有这些实体在本文中统称为报告人。
Deepkloof Limited
第二，论坛
格伦维尔 街
圣赫利耶
泽西
JEI 4HH
组织地点：泽西岛，海峡群岛
HCI Invest14 Holdco(Pty)Limited
801套房，The Point
摄政街76号
SEA POINT，8005
11.南非
组织地点：南非
霍斯肯综合投资有限公司(Hosken Consolidation Investments Limited)
801套房，The Point
摄政街76号
SEA POINT，8005
11.南非
组织地点：南非
Deepkloof Limited(Deepkloof？)是HCI Invest14 Holdco(Pty)Limited (？Invest14？)的全资子公司，也是Hosken Consolidation Investments Limited(？HCI？)的间接子公司。Invest14是HCI的全资子公司。
每位报告人的主要业务是在各商业组织和部门进行投资和管理。每名报告人的姓名、公民身份、目前的主要职业或工作以及业务地址载于本附表13D的附表I。
(D)、(E)
在过去五年 期间，举报人或据他们所知，本附表13D附表一所列任何个人均未在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，也未参与 有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并且由于此类诉讼而受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制进行的活动 受联邦或州证券法或
第三项：资金来源和金额或其他 对价。
报告人共投资约31,780,641.60美元(包括已支付的佣金)购买 22,349,853股。资金来源是报告人可供投资的资本。
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第四项交易目的
报告人现提交本附表13D，以报告自2018年5月至本报告当前日期的交易情况如下：
2018年5月15日，HCI通过Deepkloof以私募方式从公司购买了1,509,100台。每个单位包括一个 股和一个普通股认购权证，每个单位允许HCI在2019年11月15日之前再购买一股。此外，2018年5月15日，HCI通过Deepkloof在 公司上市的公开募股中购买了2,490,899台。每个单位由一股和一股普通股认购权证组成，每个单位的持有人在2019年11月15日之前都有权购买一股。此类股份占截至该日期 的流通股总数的14.11%。本公司与HCI于2018年5月10日就定向增发订立的经修订及重新签署的认购协议副本载于附件99.1。
从2018年6月11日到2018年8月27日，HCI通过Deepkloof在纽约证券交易所的公开市场交易中总共购买了383,447股票 。在实施该等购买后，报告人实益拥有截至2018年8月27日已发行股份总额的14.77%。
上述金额及百分比已作出调整，以落实本公司于2018年12月13日起以一股新股换十股旧股为基础的股份合并。
2019年2月4日，HCI通过Deepkloof以私募方式从 公司购买了2,141,942股。在实施此类定向增发后，报告人实益拥有截至2019年2月4日已发行股份总额的19.89%。本公司与Deepkloof于2019年2月4日签署的有关定向增发的认购 协议副本作为附件99.2附上。
2019年3月29日，HCI通过Deepkloof行使了2018年5月15日公开发行时购买的17.7万股普通股认购权证。实施该等行使后，申报人士实益拥有截至当日已发行股份总额的19.90%。
2019年6月20日，HCI通过Deepkloof行使了2018年5月15日私募购买的8万份普通股认购权证。 于实施该等行使后，申报人士实益拥有截至当日已发行股份总额的20.05%。
2019年6月28日，HCI通过Deepkloof以私募方式从本公司购买了1111,111股票。在实施此类 定向增发后，报告人实益拥有截至2019年6月28日已发行股份总额的22.60%。现将本公司与Deepkloof于2019年6月24日签订的有关 定向增发的认购协议副本作为附件99.3附上。
2019年8月21日，HCI通过Deepkloof以私募方式从本公司购买了6940,000股。本公司与Deepkloof于2019年8月15日签订的有关定向增发的认购协议副本载于附件99.4。同样在2019年8月21日，HCI通过Deepkloof从本公司购买了2,856,000股上市公开发行的股票，这些股票在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)发行。在私募和公开发行生效后，报告人实益拥有截至2019年8月21日已发行股份总额的30.18%。
从2019年8月26日到2019年10月15日，HCI通过 Deepkloof在纽约证券交易所的公开市场交易中总共购买了279,557股票。实施该等回购后，报告人实益拥有截至2019年10月15日已发行股份总额的30.66%。
2019年12月19日，HCI通过Deepkloof以私募方式从本公司购买了1,612,931股 股票。在实施此类定向增发后，报告人实益拥有截至2019年12月19日已发行股份总额的31.67%。现将本公司与Deepkloof于2019年12月18日 签订的有关定向增发的认购协议副本作为附件99.5附上。
2020年6月17日，HCI通过 Deepkloof以私募方式从本公司购买了50万股。于实施该等定向增发后，报告人实益拥有截至2020年6月17日已发行股份总额的31.59%。本公司与Deepkloof于2020年6月15日签署的有关定向增发的认购协议副本 作为附件99.6附上。
2020年10月15日，HCI通过Deepkloof以私募方式向本公司购买了1,146,790股。在实施 此类定向增发后，报告人实益拥有截至2020年10月15日已发行股份总额的31.13%。本公司与Deepkloof 关于定向增发的认购协议副本(日期为2020年10月15日)作为附件99.7附上。
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2020年12月8日，HCI通过Deepkloof以私募方式从本公司购买了1,121,076股。于实施该等定向增发后，报告人实益拥有截至2020年12月8日已发行股份总额的31.11%。现将本公司与Deepkloof于2020年12月8日签订的有关定向增发的认购协议副本作为附件99.8附上。
申报 人员打算持续审查其在本公司的投资，并根据股票价格和其他相关市场状况、影响本公司的事态发展以及其他被认为相关的因素，申报 人员可以增加或减少其在本公司的投资规模，寻求改变公司董事会的组成，或提出或采取一项或多项其他行动，涉及或将导致附表13D第4项(A)至(J)项所述的任何事项 单独或报告人保留独立行事的权利，随时改变其计划或提案，并在任何时候单独或与他人一道采取他们认为适当的任何行动，包括就附表13D第4项(A)至(J)项所列的任何事项采取行动的权利。 任何时候，报告人都有权单独或与他人一起采取他们认为适当的任何行动，包括就附表13D第4项(A)至(J)项所列的任何事项采取行动。
第5项发行人的证券权益
(A)、(B)
Deepkloof 实益拥有22,349,853股，占截至2020年12月21日本公司网站公布的流通股71,847,693股的31.1%。HCI持有Invest14的100%股权，Invest14持有Deepkloof的100%股权。因此，HCI和Invest14中的每一个可能被视为实益拥有所有此类股份，并对所有这些股份共享投票权和处分权。
(c)
除第 4项所述外，概无申报人士或据申报人士所知，未经独立核实本附表13D附表I所指名的任何人士于过去60天内进行任何股份交易。
(d)
任何人士( 报告人除外)均无权收取或指示收取报告人实益拥有的股份的股息或出售所得款项。
第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。
本附表13D第4项所列信息通过引用全部并入本第6项。
第七项拟作为证物存档的材料。
以下文件作为本声明的证物存档：
| 附件99.1 | 修订和重新签署的认购协议，日期为2018年5月10日(引用本公司于2018年5月14日提交给证券交易委员会的6-K表格报告附件99.1) | |
| 展品99.2 | 订阅协议，日期为2019年2月4日 | |
| 展品99.3 | 订阅协议，日期为2019年6月24日 | |
| 展品99.4 | 订阅协议，日期为2019年8月15日 | |
| 展品99.5 | 订阅协议，日期为2019年12月18日 | |
| 展品99.6 | 订阅协议，日期为2020年6月15日 | |
| 展品99.7 | 订阅协议，日期为2020年10月15日 | |
| 展品99.8 | 订阅协议，日期为2020年12月8日 | |
| 展品99.9 | 联合申报协议 | |
| CUSIP No.72765Q601 | 第8页(共10页) |
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息属实， 完整无误。
日期：2020年12月28日
| DEEPKLOOF有限公司 | ||
| 依据： |
博蒙特(董事)有限公司，公司董事 | |
| 依据： |
/s/凯伦·奥利弗 | |
| 姓名：凯伦·奥利弗(Karen Oliver) | ||
| 职务：博蒙特(董事)有限公司董事 | ||
| 依据： |
/s/Paul Matthams | |
| 姓名：保罗·马塔姆斯(Paul Matthams) | ||
| 职务：博蒙特(董事)有限公司董事 | ||
| HCI InveST14 Holdco(Pty)Limited | ||
| 依据： |
/s/约翰·安东尼·科普林(John Anthony Copelyn) | |
| 姓名：约翰·安东尼·科普林 | ||
| 职务：HCI Invest14 Holdco(Pty)Limited董事 | ||
| 霍斯肯综合投资有限公司 | ||
| 依据： |
/s/约翰·安东尼·科普林(John Anthony Copelyn) | |
| 姓名：约翰·安东尼·科普林 | ||
| 职务：Hosken Consolidation Investments Limited董事 | ||
| CUSIP No.72765Q601 | 第9页(共10页) |
附表I
本公司董事及行政人员
每位报告人
DEEPKLOOF有限公司
| 名字 |
职位/负责人 职业或 就业 |
主要营业地点 | 公民权 | |||||
| 博蒙(董事)有限公司 |
Deepkloof的主管 |
(1 | ) | 泽西岛，海峡群岛 | ||||
| 安娜·C·达席尔瓦·文图拉 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 葡萄牙 | ||||
| 科拉·宾奇 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 爱尔兰 | ||||
| 格兰特·C·罗杰森 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 大不列颠 | ||||
| 伊恩·C·克罗斯比 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 大不列颠 | ||||
| 伊恩·W·弗格森 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 大不列颠 | ||||
| 凯伦·E·奥利弗 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 大不列颠 | ||||
| 默文·B·埃利斯(Mervyn B.Ellis) |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 大不列颠 | ||||
| 马克·P·G·刘易斯 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 大不列颠 | ||||
| 保罗·J·马瑟斯 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 大不列颠 | ||||
| 审慎V.Beaney |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 澳大利亚 | ||||
| 弗朗斯·R·博登斯坦 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 大不列颠 | ||||
| 丽贝卡·L·弗伦奇 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 大不列颠 | ||||
| 理查德·斯特雷德 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 11.南非 | ||||
| (1) |
泽西州圣赫利埃格伦维尔街The Forum 2号JEI 4HH |
HCI InveST14 Holdco(Pty)Limited
| 名字 |
职位/负责人 职业或 就业 |
主要营业地点 | 公民权 | |||||
| 戴文瑟兰·G·戈文德 |
导演 |
(1 | ) | 11.南非 | ||||
| 约翰·A·科普林 |
导演 |
(1 | ) | 11.南非 | ||||
| (1) |
南非开普敦摄政道76号海角801室 |
| CUSIP No.72765Q601 | 第10页 |
霍斯肯综合投资有限公司
| 名字 |
职位/负责人 职业或 就业 |
主要营业地点 | 公民权 | |||
| 约翰·A·科普林 | 首席执行官 | (1) | 11.南非 | |||
| 詹姆斯·R·尼古拉 | 财务总监 | (1) | 11.南非 | |||
| 戴文瑟兰·G·戈文德 | 导演 | (1) | 11.南非 | |||
| 尤尼斯·谢克 | 导演 | (1) | 11.南非 | |||
| 咪咪·F·马古古 | 非执行董事 | (1) | 11.南非 | |||
| 贾布拉尼·G·恩科博 | 非执行董事 | (1) | 11.南非 | |||
| 穆罕默德·H·艾哈迈德 | 非执行董事 | (2) | 11.南非 | |||
| 韦拉皮·E·姆潘德 | 主席、非执行董事 | (1) | 11.南非 | |||
| 劳雷尔·麦当劳(Laurelle McDonald) | 非执行董事 | (3) | 11.南非 | |||
| Sinqumile N.N.Mkhwanazi-Sigge | 非执行董事 | (1) | 11.南非 | |||
| 瑞秋·D·沃森 | 非执行董事 | (1) | 11.南非 | |||
| (1) |
南非开普敦摄政道76号海角801室 | |
| (2) |
南非德班，站点间大道52号 | |
| (3) |
西Palazzo Towers，蒙特卡西诺大道，Fourways，南非 | |