由Blue Ridge BankShares，Inc.提交。
根据1933年证券法第425条
并当作依据规则14a-12提交
根据1934年的证券交易法
主题公司：
海湾 弗吉尼亚银行，Inc.
Blue Ridge BankShares，Inc.和Bay Banks of Virginia，Inc.
宣布监管部门对即将进行的合并的批准
弗吉尼亚州夏洛茨维尔和弗吉尼亚州里士满，2020年12月28日电蓝岭银行的母公司Blue Ridge BankShares，Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：BRBS)(Blue Ridge)和弗吉尼亚联邦银行的母公司Bay Banks，Inc.(场外交易代码：Bayk)的母公司Bay Banks，Inc.(场外交易代码：BAYK)和弗吉尼亚州联邦银行的母公司Bay Banks，Inc.(场外交易代码：BAYK)今天联合宣布，他们已经收到了海湾银行即将合并为Blue的所有必要的银行监管批准
蓝岭银行和海湾银行将于2021年1月21日召开各自的股东大会，就合并进行投票。合并仍需得到Blue Ridge和Bay Banks股东的批准，以及其他惯常的成交条件。
关于蓝岭
Blue Ridge BankShares，Inc.在联邦储备系统理事会和弗吉尼亚州公司委员会金融机构局的监督和监管下运营，而Blue Ridge Bank，N.A.(the Blue Ridge Bank，N.A.)根据 国家宪章运营，受货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)的监督和监管。该公司通过其子公司和附属公司提供广泛的金融服务，包括零售和商业银行业务、工资、保险、信用卡支付、批发和零售抵押贷款以及政府担保贷款。。
关于海湾银行
弗吉尼亚海湾银行是弗吉尼亚联邦银行和VCB金融集团的银行控股公司。弗吉尼亚联邦银行成立于20世纪30年代，总部设在弗吉尼亚州里士满。该银行在弗吉尼亚州大里士满地区、弗吉尼亚州北颈区、米德尔塞克斯县和弗吉尼亚州汉普顿路地区设有17个银行办事处，为企业、专业人士和消费者提供广泛的金融服务，包括零售和商业银行业务以及抵押贷款银行业务。VCB金融集团为个人和公司信托提供管理服务，包括 遗产规划、遗产结算和信托管理，以及投资和财富管理服务。
有关前瞻性陈述的注意事项
本新闻稿包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 包括但不限于：(I)蓝岭银行和海湾银行拟议合并的好处；(Ii)蓝岭银行和海湾银行的计划、目标、预期和意图；以及(Iii)其他 非历史事实的陈述，这些陈述由以下词语识别：可能会发生变化，预计会发生变化，会发生变化， 这些前瞻性陈述基于蓝岭银行和海湾银行各自管理层目前的信念和预期，固有地会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不在蓝岭银行和海湾银行的控制范围之内。 这些前瞻性陈述基于蓝岭银行和海湾银行各自管理层目前的信念和预期，并固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不确定性和意外情况超出了蓝岭银行和海湾银行的控制范围。此外，这些前瞻性陈述会受到与未来业务战略和决策有关的各种风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会发生变化，很难预测 发生的时间、程度、可能性和程度。因此，由于可能存在的不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果大不相同。
除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与 前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：(1)蓝岭银行和海湾银行的业务可能无法成功合并，或者这种合并可能需要比预期更长、更困难、更耗时或更昂贵的时间；(2)拟议合并带来的预期 增长机会或成本节约可能没有完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现；(3)拟议合并后的存款流失、运营成本、客户流失和业务中断， 包括对员工和客户关系的不利影响，可能大于预期；(4)蓝岭银行或海湾银行的股东可能无法批准拟议的合并；(5)经济、立法或监管 变化，包括会计准则的变化，可能对蓝岭银行和海湾银行所从事的业务产生不利影响；(6)新冠肺炎疫情正在对蓝岭银行和海湾银行造成不利影响{br大流行对它们各自的业务、财务状况、运营和前景的不利影响是实质性的， 无法准确预测大流行的程度、严重程度或持续时间，或何时恢复正常的经济和运营条件；以及(7)可能影响蓝岭银行和海湾银行未来业绩的其他因素。
有关拟议中的合并和可能影响前瞻性陈述的因素的更多信息，可以在Blue Ridge提交给美国证券交易委员会(SEC)的 表格S-4注册声明中找到，包括标题为？风险因素。
有关合并的更多信息以及在哪里可以找到
关于Blue Ridge BankShares，Inc.(Blue Ridge BankShares，Inc.)和Bay Banks of Virginia，Inc.(Blue Ridge Bank，Inc.)之间的拟议合并，Blue Ridge于2020年10月13日向证券交易委员会提交了经2020年12月9日修订的S-4表格注册声明，其中包含Blue Ridge和Bay Banks的联合委托书，其中还包含Blue Ridge的招股说明书。证券交易委员会于2020年12月11日宣布注册声明生效，Blue Ridge和Bay在2020年12月14日左右开始向Blue Ridge和Bay Banks的股东邮寄最终的联合委托书/招股说明书 。
建议蓝岭银行和海湾银行的证券持有人阅读S-4表格中的注册声明和注册声明中包括的联合委托书/招股说明书，以及提交给证券交易委员会的与拟议中的合并有关的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何 修订或补充，因为它们将包含有关蓝岭银行、海湾银行和拟议交易的重要信息。证券持有人可以在SEC网站www.sec.gov上免费获取这些文件和提交给SEC的其他 文件的副本。一旦这些文件被归档，证券持有人也可以免费获得这些文件，方法是向弗吉尼亚州卢雷西大街17号的Blue Ridge BankShares，Inc.布莱恩·K·普鲁姆(Brian K.Plum)提出书面要求，或致电(540743-6521)，或从弗吉尼亚州海湾银行公司的兰德尔·R·格林(Randal R.Greene)那里免费获得这些文件，地址为1801Bayberry Court，Suite101，Richmond，弗吉尼亚州23226，或电话(Br)5756号。
Blue Ridge、Bay Bank及其各自的董事和高管可能 被视为与拟议合并相关的向Blue Ridge和Bay Bank的股东征集委托书的参与者。蓝岭银行和海湾银行提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书中包括有关蓝岭银行和海湾银行董事和高管的信息，包括有关可能被视为交易参与者的那些人和其他人的利益的信息。如上段所述，您可以免费获得每份文档的副本 。
本通信不构成出售或邀请购买 任何证券的要约，也不构成征求任何赞成合并的投票或委托书，也不构成在根据该司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售将是非法的任何证券。
触点
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)
总裁兼首席执行官Brian K.Plum
(540) 743-6521
弗吉尼亚州海湾银行，Inc.
兰德尔·R·格林，总裁兼首席执行官
(804) 435-1171