美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
安排到
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条发出的要约声明
1934 年《证券交易法》
（第4号修正案）
HD SUPPLY 控股有限公司
（标的公司名称）
科罗纳多收购子公司
（要约人）
HOME DEPOT, INC.
（要约人的父母）
（申报人姓名）
普通股，每股面值0.01美元
（证券类别的标题）
40416M105
（证券类别的 CUSIP 编号 ）
特蕾莎·永利·罗斯伯勒
Home Depot, Inc.
Paces 渡轮路 2455 号
乔治亚州亚特兰大 30339
(770) 433-8211
（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
附上副本至：
David E. Shapiro，Esq.
Samson Z. Mesele，Esq.
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 号
纽约 纽约州 10019
(212) 403-1000
申请费的计算
| 交易估值* | 申请费金额** | |
| $8,744,491,644.19 | $954,024.04 | |
| * | 仅为确定申请费而计算。交易价值的计算方法是：(i) HD Supply Holdings, Inc. （HD Supply）的155,116,917股普通股（每股面值0.01美元）的总和乘以每股56.00美元的要约价，（ii）根据行使价低于每股56.00美元的已发行股票期权发行的2,411,519股股票的净发行价（其计算方法是 将此类已发行股票期权标的股票数量乘以等于56.00美元减去每股加权平均行使价的金额），（iii) 在已发行限制性股票 单位结算后发行的138,494股股票乘以56.00美元的要约价，以及 (iv) 在未偿还的递延股票单位结算后将发行的66,715股股票乘以56.00美元的要约价。申请费的计算基于截至2020年11月20日HD Supply提供的信息 。 | |
| ** | 申请费金额是根据经修订的1934年《证券交易法》第0-11条和2020年8月26日 发布的2021财年第1号费用率公告计算得出的，交易价值乘以0.0001091。 | |
| 如果按照规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明先前支付抵消费的备案。按 注册声明编号、表格或附表及其提交日期标识先前的申报。 | ||
| 之前支付的金额：954,024.04 美元 | 申报方：科罗纳多收购子公司和家得宝公司 | |
| 表格或注册编号：附表 TO | 提交日期：2020 年 11 月 24 日 |
| ☐ | 如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。 |
勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：
| 第三方要约受规则14d-1的约束。 | ||||
| ☐ | 发行人要约受规则13e-4的约束。 | |||
| ☐ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 | |||
| ☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：
如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：
| ☐ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） | |||
| ☐ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
本第4号修正案（本修正案）修订并补充了特拉华州的一家公司（买方）、特拉华州家得宝公司（家得宝）的全资子公司Coronado Acquisition Sub Inc.（家得宝）于2020年11月24日向美国证券交易所 委员会提交的 附表TO的要约声明（及其任何后续修正案和补充，附表一）。附表一涉及买方对特拉华州旗下公司HD Supply Holdings, Inc.（HD Supply）的所有已发行普通股（面值 ）（以下简称 “股票”）的收购要约，价格为每股56.00美元，向卖方扣除现金，不含利息，但须根据要约中规定的条款和条件扣除 税收购，日期为2020年11月24日（以下简称 “收购要约”），其副本作为附录（a）（1）（A）附于附表TO的相关信函中transmintal （送文函），其副本作为附录（a）（1）（B）附于附表TO，各附录可能会不时进行修改或补充，因此共同构成要约。
特此以提及方式明确纳入附表 TO 中规定的与要约有关的所有信息，包括先前向附表 TO 提交的所有证物和附件，但特此在本修正案中具体规定的范围内对此类信息进行修改和补充。本修正案中使用但未定义的大写术语具有附录 TO 中赋予的 含义。
第 1 项至第 9 项；第 11 项。
特此对附表 TO 第 1 至 9 项和第 11 项中规定的信息进行修订和补充如下：
纽约时间午夜，即2020年12月23日星期三当天结束时，该优惠到期。存管机构告知买方，截至要约到期，共有127,928,897股股票在要约中进行了有效投标，但未被有效撤回，约占已发行股份的82.9％。 根据要约有效投标但未有效撤回的股票数量满足最低条件，要约的所有其他条件均得到满足或免除。要约到期后，买方立即接受支付所有根据要约有效投标但未有效提现的股份 。
2020年12月24日，根据DGCL第251（h）条，Home Depot和Purchaser在没有HD Supply股东投票的情况下 完成了对HD Supply的收购，完成了对HD Supply的收购。生效时，买方已与HD Supply合并并入HD Supply，HD Supply继续作为幸存公司和 The Home Depot的全资子公司，每股股票在生效时间前夕发行和流通（HD Depot、Purchaser或HD Supply或其各自的任何直接或间接全资子公司拥有的股份除外），以及有权要求的HD Supply股东持有的股份 他们以适当和有效的方式要求获得法定评估权，但两者都没有在生效时间之前撤回或失去此类权利）转换为 获得每股现金56.00美元、不计利息的权利，但需预扣任何税款。
由于合并，股票已退市， 停止在纳斯达克全球精选市场上交易。Home Depot和Purchaser打算采取措施，促使终止根据《交易法》对股票的登记，并尽快暂停HD Supplys在 《交易法》下的所有报告义务。
2020年12月24日，家得宝发布了一份新闻稿，宣布该优惠 的到期和结果。该新闻稿的副本作为附录 (a) (5) (A) 附于此，并以引用方式纳入此处。
项目 12。 展品。
| 展品编号 |
描述 | |
| (a) (1) (A) |
购买要约，日期为2020年11月24日。* | |
| (a) (1) (B) |
送文函。* | |
| (a) (1) (C) |
致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信。* | |
| (a) (1) (D) |
致客户的信，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他提名人使用。* | |
| (a) (1) (E) |
摘要广告发布于 《纽约时报》 2020 年 11 月 24 日。* | |
| (a) (1) (F) |
新闻稿，日期为2020年11月16日（参照家得宝公司于2020年11月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录99.1纳入）。 | |
| (a) (1) (G) |
2020年11月17日2020年第三季度财报电话会议摘录（参照家得宝公司于2020年11月17日向美国证券交易委员会提交的附表TO-C附录99.1并入）。 | |
| (a) (5) (A) |
新闻稿，日期为2020年12月24日。 | |
| (d)(1) |
截至2020年11月15日，家得宝公司、科罗纳多收购子公司和HD Supply Holdings, Inc.之间的协议和合并计划（参照家得宝公司于2020年11月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入）。 | |
| (d)(2) |
截至2020年10月28日，HD Supply Holdings, Inc.与Home Depot, Inc.签订的保密协议* | |
| (g) |
没有。 | |
| (h) |
没有。 | |
| * | 先前已提交。 |
签名
经过适当询问，据他们所知和所信，下列每位签署人都证明本声明中提供的信息是真实的、 完整和正确的。
日期：2020 年 12 月 28 日
| 科罗纳多收购子公司 | ||
| 来自： | /s/ 理查德·麦克菲尔 | |
| 姓名： | 理查德·麦克菲尔 | |
| 标题： | 副总裁、首席财务官兼财务主管 | |
| 家得宝公司 | ||
| 来自： | /s/ 理查德·麦克菲尔 | |
| 姓名： | 理查德·麦克菲尔 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |