美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

[X]根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报

截至2020年9月30日的财年

或

[]根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

委托 第001-39338号文件

NUZEE， 公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

1401 首都大道B套房

普莱诺， TX 75074

(主要执行机构地址 )

注册人的电话号码，包括区号-(760)295-2408

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是的，是的。[] 否[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的，是的。[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是的[X]

注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为76,301,028美元(基于截至2020年3月31日，也就是最近完成的第二财季的最后一个工作日)注册人普通股最后一次出售的价格 。

截至2020年12月14日，已发行的注册人普通股为14,904,064股，面值为0.00001美元。

通过引用合并的文档

注册人将在其2021年股东年会上提交的最终委托书的指定 部分通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分中。本报告第三部分中关于截至2020年9月30日的财年的信息将在与本报告相关的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

目录表

有关前瞻性陈述的警示 说明

本 Form 10-K年度报告(以下简称“报告”)包含前瞻性陈述，包括但不限于 中标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和 经营业绩的讨论与分析”等章节。本报告中包含的任何和所有非历史性 事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。诸如“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“ ”可能、“”项目“”、“目标”、“寻求”、“估计”、“预测”、“ ”“潜力”、“战略”、“预期”、“尝试”、“开发”、“计划”、“ ”帮助、“相信”、“继续”、“打算”、“预期”“”未来“ 和类似含义的术语(包括上述任何术语的否定)可能用于标识前瞻性表述。 但是，并非所有前瞻性表述都可能包含一个或多个此类标识性术语。 本报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

前瞻性陈述不是为了预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，因此可能 无法实现，因为它们是基于我们当前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设 ，受许多风险、不确定性和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的。由于这些风险和不确定性，实际结果 以及某些事件和情况的时间可能与前瞻性陈述中描述的大不相同 。

本报告中的任何 前瞻性陈述反映了我们对未来事件或未来财务业绩的当前看法 ，涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。可能影响或导致前瞻性陈述不准确或导致实际结果与当前预期大不相同的因素 包括以下标题为“风险因素”的第1A项下列出的因素，以及本报告其他部分和我们提交给证券交易委员会的其他报告中讨论的因素 。鉴于这些不确定性，告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。除非 法律另有要求，否则我们不承担更新本报告中包含的前瞻性声明 以反映任何新信息或未来事件或情况或其他情况的义务。

参考文献

如本报告中使用的 ：(1)术语“我们”、“NuZee”和“公司” 是指NuZee，Inc.及其子公司；(Ii)“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会； (3)“证券法”是指经修订的1933年证券法；(Iv)“交易法”是指 经修订的1934年“证券交易法”；和(V)

第 部分I

第 项1.业务

概述

我们 是一家专业咖啡公司，我们相信，我们是美国领先的单一服务倾倒咖啡联合包装商。我们的 使命是利用我们作为北美单份咖啡市场前沿合作包装商的地位 彻底改变美国人享用单份咖啡的方式。虽然美国是我们的核心市场，但我们在韩国也有制造和销售业务，在拉丁美洲还有一家合资企业。

我们 相信我们是北美市场上唯一一家商业规模的单人倒咖啡生产商。我们打算 利用我们的地位成为寻求进入北美咖啡市场单一服务的大公司的首选商业制造商 。我们瞄准现有的高利润率公司，并根据我们生产的单份倒咖啡产品数量 按套餐支付报酬。因此，我们认为我们的业务模式是一种收费安排， 因为我们为我们的联合包装客户在北美市场销售的几乎每一份咖啡产品收取费用 。虽然我们从我们的制造客户通过销售他们各自的单一 服务倾倒咖啡产品而获得的成功获得了经济上的好处，但我们也能够避免与拥有和管理产品及其相关的 库存相关的风险。

我们 还可以考虑联合包装其他与单一服务咖啡互补的产品，使我们能够更深入地 接触我们的客户，例如茶包咖啡。此外，我们还在不断探索潜在的战略合作伙伴关系、合资企业、 以及与现有和未来业务合作伙伴的合并、收购或其他交易，以创造更多业务、降低 制造成本、拓展新市场，并进一步渗透我们目前运营的市场。

单人份 倒在咖啡上

单杯倒咖啡，或手滴咖啡，是一种传统的历史悠久的技术，用过滤器将热水倒在磨碎的咖啡上 。倒咖啡的支持者认为，这种方法可以制作出更好的咖啡。单份倒咖啡采用了同样的技术，不需要机器，只需用热水和预装的咖啡过滤器，咖啡就可以直接流进杯子里。

我们 相信典型的咖啡消费者越来越关注产品对环境的影响，以及原料的味道和质量。我们预计，基于豆荚的单一服务咖啡将面临越来越大的压力，因为它们严重依赖塑料的使用。在我们看来，北美的消费者偏好在过去十年里发生了变化，基本上反映了日本消费者的偏好，日本消费者传统上关注食材的味道、生态足迹和质量。

北美市场咖啡豆的饱和，加上口味的变化，为我们的单一服务倾倒咖啡 产品在北美提供了巨大的市场机会。与其他单份咖啡产品相比，我们的单份咖啡产品还有许多 优势：

我们 寻求将自己确立为北美市场单份倒咖啡的领先联合包装商，并随着单份倒咖啡获得市场认可而扩展我们自己的品牌。我们相信，想要在北美单一服务倾倒咖啡市场上竞争的顶级品牌将对供应商提出最高水平的质量要求。我们 进一步相信，由于我们与先进的包装设备制造商合作的历史、安全质量食品研究所的2级SQF认证、运营知识以及我们正在继续与公司发展的联合包装安排，我们仍然是北美单一服务咖啡市场的商业规模的领先者。 我们与先进的包装设备制造商合作的历史、安全质量 食品研究所的2级SQF认证、运营知识以及我们正在继续与公司发展的联合包装安排。作为我们持续努力的结果 ，我们认为我们很有可能成为北美市场上提供单份咖啡产品的公司的首选联合包装商 。

我们 拥有由东亚公司开发的精密包装设备，用于倒咖啡生产。我们相信这些制造商 是供应这类机器的世界领先者。我们从FUSO工业有限公司(“FUSO”)那里获得了其中某些机器，该供应商是我们产品所使用的高质量包装设备类型的主要供应商，即FUSO工业有限公司(下称“FUSO”)。根据条款，我们与FUSO的独家协议 已于2020年6月30日到期。

我们 明白，随着单一服务咖啡在北美市场的势头增强，我们将面临日益激烈的竞争。 然而，(I)由于我们与FUSO的历史 协议，我们相信我们在与任何新的潜在商业制造商的竞争中具有重要的领先优势，(Ii)我们拥有并继续发展越来越复杂和更大的订单的制造专业知识， (Iii)我们有与各种规模的公司及其具体要求打交道的经验(从小型烘焙商到国际 公司)以及(Iv)

我们 获得了安全质量食品协会的2级SQF认证，这是大型 跨国公司和国际公司生产的惯例要求。获得2级SQF认证可能需要一年以上的时间。此外， 我们现在正处于获得3级SQF认证的初步阶段，这涉及到全面实施甚至 更先进的安全和质量管理体系。我们还获得了公平贸易、有机、犹太和清真的认证。

我们 主要专注于在北美市场开发面向个人消费者的单份倒咖啡 用于家庭和办公室或其他将受益于单份倒咖啡产品的环境，并将我们 定位为单份倒咖啡产品的领先商业规模联合包装商。我们还可以考虑联合包装其他与单一服务互补的产品 ，倾倒在滴答咖啡上，让我们更深入地接触我们的客户，例如茶 袋装咖啡。

自 2016年以来，我们主要专注于单份倒咖啡生产。在此期间，我们在 我们位于加利福尼亚州Vista的工厂和我们在韩国的生产运营机构 已经积累了 我们复杂的包装设备的操作和单份浇注产品的相关生产方面的专业知识。我们计划将这方面的专业知识带到我们德克萨斯州普莱诺的制造工厂，作为我们新的单一服务浇注联合包装中心和公司总部，以获取该位置的物流优势和较低的成本结构。

我们的 收入来源

共包装

我们 作为咖啡饮料行业其他大公司成品的第三方合同包装商。 根据这些安排，我们根据客户的配方和规格生产和包装咖啡产品。 我们目前专注于促进与开发倾倒咖啡产品的较大公司的联合包装安排。我们相信 随着我们的潜在联合包装客户不断意识到我们拥有为各种客户提供联合包装的经验 ，我们将成为联合包装的首选。为大型国际公司提供联合包装所需的标准几乎总是 达到或超过为任何其他客户提供联合包装所需的标准。我们还相信，当我们的联合包装客户的 竞争对手意识到他们拥有单一服务倾倒咖啡解决方案时，他们将更有动力开发自己的 解决方案，这将为我们带来更多的联合包装机会。

除了大公司外，我们还为具有巨大增长潜力的小公司打包。例如，我们从2017年7月开始 为一家特定的较小公司打包，今天仍在继续这样做。该公司从小批量、 个单一产品SKU开始，但随着时间的推移，订单规模和SKU数量都大幅增加。我们一直在 寻找新的令人兴奋的公司，我们可以与之合作和发展。

NuZee 品牌产品

我们 开发产品和品牌的主要原因是提供完整的成品展示给潜在的联合包装客户 。我们的产品有效地充当了潜在客户的“样品”，包括高质量的包装 和咖啡。我们已收到一些潜在客户表示有兴趣使用我们采购的咖啡来联合包装 客户品牌下的单份咖啡，而不是使用提供咖啡的客户，这是我们通常为客户联合包装 的方式。

我们的 业务战略

我们 打算通过实施以下战略来实现我们的使命并进一步发展我们的业务：

行业

根据美国农业部(“USDA”)的预测，2020/21年度全球咖啡消费量预计将达到1.755亿袋(一袋相当于60公斤)，比前一年增加700万袋。作为预测的一部分，美国是消费量最高的国家。

消费者一直在购买单服务咖啡机，以在家中重现咖啡馆风格的体验， 人们越来越关注环境可持续性和对环保产品的需求。这个2019年零售和可持续性 调查CGS的调查显示，超过三分之二的受访者在购买可持续产品时考虑可持续性，并愿意为可持续产品支付更高的价格。美国绿色和平组织认为咖啡豆是“污染我们地球的不必要的一次性塑料的最佳例子之一”，大型咖啡豆生产商一直在寻找环保的替代品。 可持续发展预计将继续成为咖啡豆荚市场的一大趋势，特别是在一些城市和地方政府 考虑禁止使用一次性塑料豆荚(类似于禁止塑料吸管和塑料袋)的情况下，随着消费者越来越担心扔掉用过的塑料塑料 ，预计咖啡豆市场将继续保持可持续发展的大趋势，特别是在一些城市和地方政府 考虑禁止使用一次性塑料豆荚(类似于禁止使用塑料管和塑料袋)的情况下，以及随着消费者越来越担心扔旧塑料的问题 ，咖啡豆将继续成为咖啡豆荚市场的一大趋势

我们 相信，许多流行的行业趋势--持续的消费和市场增长、“在家”消费的盛行、单一咖啡冲泡的流行、对独特咖啡体验的日益关注以及 消费者转向环保和可持续的替代品--都将有利于我们的业务。

顾客

我们目前联合包装客户的精选名单包括：Alumre Coffee、C&C Hawaii Coffee、Lion Coffee、IdyllWild Coffee 和维珍群岛咖啡。我们打算在未来继续实行这种联合包装的安排。我们认为，这种兴趣 是由于(I)基于机器的单一服务咖啡替代品的饱和，(Ii)消费者对环保包装的需求增加，以及(Iii)与其他单一服务咖啡替代品相比，我们的口感更优越。

面向相对较少客户的销售额 占我们净销售额的很大比例，我们的成功在一定程度上取决于我们与这些和其他主要零售和杂货客户保持良好关系的能力 。目前，亚马逊和我们的www.cafeeblenders.com 网站是我们仅有的直接向消费者销售NuZee品牌产品的国内零售渠道。有关我们当前客户群的其他 信息，请参阅“注2.重要会计政策的列报和汇总依据 -主要客户我们的综合财务报表。

制造业

我们 在加利福尼亚州维斯塔租用了一家制造工厂，用于生产我们的单份倒咖啡生产线。

在 2019年，我们宣布在德克萨斯州普莱诺(达拉斯大都市区内)建立一个新的制造中心和公司总部。与我们位于加利福尼亚州维斯塔的设施相比，德克萨斯州 为我们提供了多种优势，包括降低运营成本、降低到大多数州的运费 成本以及更好的规模经济。普莱诺工厂现在已经投入运营，我们打算在整个2021年增加普莱诺的运营 。

我们 最近与Farmer Bros.Co.(“FBC”)签订了设备担保和合同制造协议(“FBC协议”)，根据该协议，FBC将为我们提供制造能力，并有义务为我们 制造成品。根据FBC协议，我们可以(但不需要)在FBC的设施中放置最多50台联合包装机 ，FBC将使用联合包装机专门为我们、我们的客户和FBC的某些客户生产我们的某些产品 。对于交付NuZee品牌成品所需的所有组件，我们还根据采购订单与 供应商和合作伙伴建立了关系。

我们 根据采购订单从位于德克萨斯州滴泉市的塞伦盖蒂贸易公司购买绿色全豆咖啡。 然后将绿色全豆送到我们位于加利福尼亚州海滨的圣地亚哥咖啡、茶和香料烘焙机，在那里将咖啡烘焙/研磨/混合成营养食品，然后包装成单一服务豆荚并装箱进行零售。

我们 在采购订单的基础上与多家包装材料供应商开展业务。

我们Vista工厂生产的机械 来自业内一些最受尊敬的供应商：空气压缩设备 来自德国制造，在洛杉矶设有当地销售和支持办事处的凯瑟尔压缩机公司(Keser Compressor)。制氮设备 由现场气体系统公司制造，我们的单份倒咖啡产品由日本领先的 FUSO包装机制造商生产。氮气和空气压缩机械能够在我们扩张时处理扩张 ，这有助于最大限度地减少机械的任何持续资本支出。

知识产权

我们 目前拥有以下美国商标：“Coffee Blders”、“It‘s Coffee Reimagated” 和“Twin Peaks”。随着新产品的推出，我们打算继续扩大我们在美国的商标组合，并推出其他相关口号和品牌 。

我们 打算进一步扩大我们在美国以外的品牌保护，以适应我们未来的国际增长。 截至本报告日期，我们在日本注册了“Coffee Blders”和“Twin Peaks”商标 ，在韩国注册了“Twin Peaks”商标。

我们 打算积极保护、监管和维护我们的知识产权，包括产品设计、专有产品 研究和概念以及我们的商标组合。虽然维护我们的权利可能会给 公司带来巨大的成本，但我们的管理层坚信，保护我们的知识产权是我们运营 战略的一个关键组成部分。

国际业务

韩国

我们 于2018年成立了我们的韩国子公司。我们是韩国众多单一服务倾倒咖啡产品生产商之一， 在该地区没有任何独家经营权。我们的战略是利用我们韩国团队的业务关系， 确保韩国、中国和其他亚洲国家市场的大型联合包装协议。我们的韩国子公司在我们的2020财年增加了 客户群，我们相信在我们的2021财年，它将能够继续获得有意义的联合包装客户 。

拉丁美洲 美洲

于2020年1月9日，我们与Industrias Marino，S.A.de C.V.(一家根据墨西哥法律注册成立的公司(“El Marino”))签订了一项合资协议(“合资协议”)，以在墨西哥组建一家我们与墨西哥El Marino(“NuZee拉丁美洲”)的合资企业。NuZee拉丁美洲根据墨西哥法律成立，目前处于业务发展的早期阶段。它的主要业务是制造零垃圾填埋场， 单份倒咖啡产品，在墨西哥、中美洲和南美洲销售。

日本

在截至2020年9月30日的财年中，我们 出售了我们的日本销售办事处，但仍继续在日本开展业务， 有两名员工。

竞争

在过去二十年咖啡豆大获成功之前，咖啡主要是在家里和通过传统的壶式冲泡机饮用，其次是速溶咖啡。以壶为基础的冲泡机通常以高质量的咖啡而闻名，它可以生产 多杯咖啡，但不太适合单一服务的替代品。近年来，随着咖啡豆的出现和户外咖啡消费的增加，北美市场一直注重速度和便利性。咖啡豆解决了 被视为优于速溶咖啡的单一服务咖啡解决方案的需求。近年来，由于咖啡消费也转移到了家庭之外，消费者的偏好也发生了变化，导致对更高质量的咖啡替代品的需求更大 ，特别是来自千禧一代等年轻消费者的需求。

饮料行业总体上，尤其是咖啡行业，竞争非常激烈。竞争的主要领域 包括定价、包装、新产品和新口味的开发以及营销活动。我们的咖啡搅拌机产品正在与绿山品牌和授权品牌以及第三方单一倾倒咖啡直接竞争 。绿山品牌 通过资金雄厚的广告和产品知名度在全国范围内享有广泛、良好的分销。此外， 生产这些产品的公司和品牌通常比我们拥有更多的财务、营销和分销资源 。

影响我们成功竞争能力的重要 因素包括我们产品的品味和功能交付、贸易和消费者促销 、在新的和各种包装形式中开发新的独特功能、有吸引力的独特促销、品牌 产品广告、定价以及我们分销网络的成功。

我们 还竞相争取分销商同意将我们的产品销售给我们的竞争对手，提供稳定可靠的 分销，并在零售店和在线商店中确保足够的货架空间和搜索位置。

我们的咖啡搅拌机产品通常与所有热液体茶点竞争，包括特色咖啡和茶，以及营养饮料，如防弹咖啡、绿山保健咖啡、有机黄金草本咖啡、Nuvia Trim咖啡、南滩 爪哇、Javita和NatureGift速溶咖啡。 我们的咖啡搅拌机产品通常与所有热液体茶点竞争，包括特种咖啡和茶，以及营养饮料，如防弹咖啡、绿山保健咖啡、有机黄金草药咖啡、Nuvia Trim咖啡、南滩Java、Javita和NatureGift速溶咖啡。因此，我们继续寻找重要的利基市场，在这些市场中，我们对客户需求和卓越性能的密切关注 受到重视。

雇员

截至2020年9月30日，我们在美国共有17名员工，在韩国有5名员工，在日本有2名员工， 均为全职员工。我们没有任何员工由劳工组织或任何集体谈判安排代表。 我们相信我们与员工的关系良好。

我们的 运营由管理层直接监督，管理层聘用我们的员工来开展我们的业务。我们的管理层监督公司管理、产品开发、市场营销和研究领域的所有 职责。我们可能会扩展目前的 管理层，以留住其他拥有与我们业务重点相关经验的熟练董事、高级管理人员和员工。我们管理层的 关系将为我们未来的业务增长奠定基础。我们相信，我们核心管理团队的技能 将是我们品牌和商标发展的主要资产。

政府 监管

出于监管目的，我们的咖啡搅拌机产品作为传统食品或饮料进行营销和销售。此类产品受FDA监管 。这类产品中的成分必须是经批准的食品添加剂或“通常被认为是安全的”。我们打算 与配料供应商、制造商和其他符合FDA执行的法律和法规的贸易伙伴合作 。我们尚未收到、也未意识到FDA或任何其他政府机构对我们产品的任何询问或其他监管行动，我们相信我们完全符合FDA的所有规定。

我们产品在美国的广告、分销、标签、生产、安全、销售和运输 受《联邦食品、药品和化妆品法》、《联邦贸易委员会法》、《拉纳姆法案》、州消费者保护法、 竞争法、联邦、州和地方工作场所健康和安全法、各种联邦、州和地方环保法律以及其他各种联邦、州和地方法规的约束。

企业 信息

我们 于2011年在内华达州注册成立，哈瓦那家具有限公司于2011年注册成立。NuZee Co.Ltd于2013年将 并入哈瓦那家具公司(Havana Furishings，Inc.)，当时我们更名为NuZee，Inc.。

2019年10月28日，我们完成了l-for-3的反向股票拆分，并于2019年11月12日生效(“反向 拆分”)。除非我们另有说明，否则本报告中的所有股票和每股信息均反映反向拆分， 随附的财务报表和财务报表附注将使反向拆分生效。

2020年6月，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“NUZE”。在此之前， 我们的普通股在OTCQB市场以相同的代码报价。

我们 在NuZee Korea Ltd.(“NuZee KR”)和NuZee Investment Co.，Ltd(“NuZee INV”)有两家国际子公司。NuZee KR和NuZee INV是本公司的全资子公司。如上所述，我们在墨西哥还有一家合资企业 。

我们的 委托人行政办公室位于德克萨斯州普莱诺B套房首都大道1401号 75074，我们的电话号码是(7602952408)。

可用的 信息

我们的 年度和季度报告，以及向SEC提交或提交给SEC的所有其他报告和修订，在这些 材料向SEC提交或提交给SEC后，将在合理可行的情况下尽快在我们网站www.mynuzee.com的投资者关系栏目上免费公开 。我们的网站及其包含的信息或可通过 访问的信息不会被视为通过引用并入本报告，也不会被视为本报告的一部分。我们的公司 治理政策、道德规范和董事会委员会章程发布在网站的投资者关系部分 下。SEC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息 。该网站的网址是www.sec.gov。

第 1A项。危险因素

风险 因素汇总

下面总结的 风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成重大损害，影响我们未来的前景 和/或导致我们的普通股价格下跌。这些风险在标题为“风险 因素”的小节中有更详细的讨论。可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定 限于以下各项：

除了本报告以及我们已提交和将来提交给SEC的其他文件中列出的其他信息外， 您还应仔细考虑以下风险因素和不确定性，这些因素和不确定性可能会对我们未来的业务、财务状况或经营结果产生重大影响 。我们目前不知道或我们目前认为 无关紧要的其他风险也可能对我们未来的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

我们 的运营历史有限，这可能会使评估我们当前的业务和预测我们未来的业绩变得困难。

我们 几乎没有运营历史，而且面向的是新兴市场。因此，我们当前和未来的业务前景很难评估 。所有潜在投资者都必须考虑到我们 作为一家在快速发展的市场中运营的公司已经遇到并将继续遇到的风险和困难，来考虑我们的业务前景。其中一些风险与我们可能无法执行以下操作有关 ：

如果我们不能成功应对这些风险，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们 有过净亏损的历史。我们预计未来将继续出现净亏损，我们可能永远不会从我们的单一服务、倒咖啡产品或联合包装服务的商业化中获得足够的收入 以实现或维持盈利。

自2013年成立以来，我们 已出现净亏损，其中截至2019年9月30日和2020年9月30日的年度分别净亏损950万美元和1220万美元。截至2020年9月30日，我们的累计赤字约为3,430万美元。 我们预计将产生巨额销售和营销费用，以及作为交易所上市公司运营的相关成本 ，然后才能从我们的运营中获得足够的收入来抵消这些费用。

这些 亏损已经并将继续对我们的营运资金、总资产和股东权益产生不利影响。 我们能否盈利，将取决于我们能否从我们的倒咖啡产品和联合包装服务的销售中获得显著更高的收入 ，这取决于许多因素，包括但不限于 我们产品和服务的成功销售、制造、营销和分销。

由于 与我们的商业化努力相关的众多风险和不确定性，我们无法预测我们何时会盈利 ，而且我们可能永远不会盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高 季度或年度盈利能力。我们无法实现并维持盈利能力将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。

我们 可能无法筹集额外资金来资助我们现有的业务、营销我们的产品和扩大我们的业务。

虽然 我们相信我们的现金和现金等价物将足以满足我们至少12个月的计划运营和资本支出需求 ，但此评估是基于目前已知或合理可预见的相关条件和事件。 因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽可用的资本资源，而消费者对我们单份咖啡产品的需求或销售收入的减少 可能会进一步限制我们的现金资源。

如果 我们的可用现金余额和预期运营现金流低于我们的预期，包括 我们的业务计划更改、对我们产品的需求降低或本报告中描述的其他风险，我们可能会寻求比目前预期更早的时间筹集额外资金 。然而，我们可能无法以优惠的条件筹集到这样的额外资本，甚至根本无法筹集。

我们 还可能考虑在未来筹集更多资金，以扩大我们的业务、进行战略投资、利用 融资机会或出于其他原因，包括：

我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

筹集额外资本的各种选择包括短期或长期债务融资、股权发行、合作 或许可安排，每一种都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，我们的股东 将被进一步稀释。任何已发行的股权证券也可能提供优先于我们普通股持有人 的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有者的权利、优惠 和特权。根据信贷协议发行或借款的债务证券的条款可能会对我们的业务或我们发行额外股本证券或发行额外债务的能力造成重大限制 。根据额外债务融资，我们还可能需要授予我们资产(包括我们的知识产权)的担保权益。 如果我们通过协作和许可安排筹集资金，我们可能会被要求 放弃对我们知识产权的重大权利，或者按对我们不利的条款授予许可，这可能会 降低这些项目对我们的经济价值。

信贷市场和金融服务业过去经历了动荡和动荡，其特点是各种金融机构破产、倒闭、倒闭或出售，以及美国联邦政府的干预。此外，受新冠肺炎的全球影响， 资本市场和金融服务业目前并预计将继续不可预测和不稳定。这些事件通常会增加获得股权和债务融资的难度。因此， 可能无法以合理条款获得额外的股权或债务融资(如果有的话)。如果我们无法在需要时获得额外资金 ，包括由于业务计划更改、对我们产品的需求降低或本报告中描述的其他风险， 我们可能不得不推迟、缩小或取消一个或多个销售和营销计划以及开发计划，这 将对我们的业务产生重大不利影响。

我们 使用净营业亏损结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

2017年颁布的 减税和就业法案(TCJA)将从2017年后开始的 期间产生的净营业亏损结转限制在亏损结转期间应纳税所得额的80%。TCJA还 将2017年后发生的净营业亏损的到期日从20年延长至无限期。

然而， 使用净营业亏损结转的应税收入限制被冠状病毒援助、救济和 经济保障法(“CARE”法案)从2021年1月1日之前的纳税年度取消。在本纳税年度或任何可用结转期间，我们可能无法利用 我们现有的净营业亏损或其任何部分。

此外，第382节可能会限制净营业亏损结转的使用。一般而言，根据经修订的1986年内部 收入法典(下称“守则”)第382节，经历“所有权变更”的公司使用变更前净营业亏损结转(NOL)和某些其他税务属性来抵销未来应税收入或减税的能力受到 年度限制。我们过去发行的股票以及我们股票所有权的其他变更可能已 导致本守则第382节所指的一次或多次所有权变更；因此，我们变更前的NOL可能 受到第382节的限制。国家NOL结转也可能受到类似的限制。此外，根据第382条，我们 股票过去发生和将来可能发生的交易可能会触发另一次所有权变更。 因为分析第382条所有权变更所涉及的成本和复杂性，以及我们没有 任何应纳税所得额需要抵销，我们尚未进行研究，以评估是否发生了“所有权变更” 或自我们成为第382节所定义的“亏损公司”以来是否发生了多次所有权变更。 未来我们股权的变更可能会导致根据“守则”第382节的所有权变更，从而进一步限制我们使用NOL的能力 。最后，我们使用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。 由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的NOL的很大一部分，这可能会减少我们的收益，并可能影响我们股票的估值。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎疫情正在影响我们的业务运营和财务状况，我们的流动性也可能受到负面影响， 特别是如果美国和东亚经济体在相当长一段时间内保持不稳定的话。

2019年12月，t一种新的冠状病毒(“新冠肺炎”)起源于中国武汉。自发现以来，新冠肺炎已经在全球范围内传播，并对国际和美国的经济和金融市场造成了重大破坏 。联邦、州和地方政府对新冠肺炎的回应 以及我们对疫情的回应都已经并将继续扰乱我们的业务。在美国，个人 被要求练习社交距离，在许多地方被限制聚集在一起，在某些情况下， 被完全禁止在家外进行非必要的活动。新冠肺炎的蔓延以及由此导致的企业关闭、裁员、旅行禁令和限制以及就地避难或类似订单 导致商业活动和金融交易大幅和广泛减少，失业率上升， 消费者支出减少，供应链中断，以及整体经济和金融市场不稳定 这可能会影响我们的产品生产能力、对我们产品的需求、我们的收入和我们 收回未付应收账款的能力，以及我们客户的支付能力针对新冠肺炎疫情的此类联邦或州法律、法规、命令或其他政府或监管行动最终可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

在截至2020年9月30日的财年中，由于新冠肺炎疫情和疫情应对措施，我们的某些客户 放缓或推迟了购买我们的联合包装服务或倒咖啡产品，我们还认为我们倒咖啡产品对酒店业新客户或潜在客户的潜在销售 受到了不利影响。此外， 我们在提交和批准定制插图和包装以及向我们发运用于联合包装的咖啡方面遇到了延误 。但是，我们不认为这些延迟会对我们的业务或运营结果产生重大影响 。新冠肺炎危机可能会对我们未来的业务和财务业绩产生不利的 影响，我们目前无法完全确定或量化这些影响。 新冠肺炎危机可能会对我们的客户及时发货付款的能力产生不利影响，甚至根本不会。应收账款金额的任何 增加或恶化都将对我们的现金流和 经营业绩产生不利影响，需要更多的营运资金。如果总体经济状况继续恶化 或在较长一段时间内保持不确定性，我们的流动性可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会 大幅下跌。我们还可能受到员工和其他在我们工厂使用新冠肺炎的人的诉讼。这样的 行动可能会涉及巨大的需求，以及巨大的国防成本。我们的专业和一般责任保险可能 不涵盖向我们提出的所有索赔。

我们 在日本设有公司办事处，在韩国设有制造和销售办事处，我们的制造设备和 过滤器从东亚公司采购。新冠肺炎的持续传播和限制性措施的实施可能会对我们在北美和亚洲的业务以及我们的业务总体产生不利影响 取决于病毒传播的程度、感染率、疾病的严重程度和致死概率、对不同人口部分(如老年人)的相对影响、对国际贸易和商业以及一般国内外旅游的影响 采取的任何抗击病毒的措施、采取的任何行动(如降低利率)、任何针对该病毒的疫苗的时间和可获得性，以及其他因素。如果这种 情况继续恶化，我们的生产能力和对产品的需求可能会下降，这将对我们的运营业绩和财务状况产生 不利影响。

面向有限数量客户的销售额 占我们净销售额的很大一部分。关键客户的流失，包括零售渠道的整合 ，以及我们的客户为提高盈利能力所做的努力，可能会减少NuZee品牌产品的销售额 ，并对我们的财务业绩产生不利影响。

面向相对较少客户的销售额 占我们净销售额的很大比例，我们的成功在一定程度上取决于我们与这些和其他主要零售和杂货客户保持良好关系的能力 。目前，亚马逊和我们的www.cafeeblenders.com 网站是我们仅有的直接向消费者销售NuZee品牌产品的国内零售渠道。但是，我们 不能保证这些客户中的任何一个或我们的任何其他客户将继续使用我们的产品或我们的 服务，保持当前的水平，或者根本不能。虽然我们通常与主要客户签订主协议，但这些协议 管理关系的条款和条件，通常不包含最低购买要求。失去一个或多个我们的主要客户，或者我们的主要客户取消或减少采购金额，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利的 影响。

此外，由于零售商面临的竞争环境，我们的许多客户越来越多地寻求通过增加促销计划、价格优惠、更优惠的贸易条款以及更加重视 自有品牌产品来提高他们的 盈利能力。如果我们提供对客户有利的优惠或贸易条件，我们的利润率将 降低。此外，如果我们无法继续提供我们的重要客户可以接受的条款，或者我们的客户 确定他们需要更少的库存来服务消费者，这些客户可能会减少购买我们的产品，或者 可能会增加从竞争对手那里购买产品，这将损害我们的销售和盈利能力。

我们的 行业也受到零售渠道整合趋势的影响。零售商已经并可能继续 向我们寻求更低的价格，并要求增加营销或促销支出。大型零售商也更有可能 利用其分销网络来引入和开发自有品牌。战略合作伙伴还可以选择垂直 整合其品牌的制造和分销。上述任何情况都可能对我们NuZee 品牌产品的销售和盈利能力产生负面影响。

持续的创新以及新产品和产品扩展的成功开发和及时发布对我们的财务业绩和增长战略的实现至关重要 .

我们增长战略的实现 取决于我们能否扩展现有品牌的产品供应 并推出创新的新产品。尽管我们非常重视新产品的开发，但我们可能不会 成功地开发创新的新产品，或者我们的新产品可能不会在商业上取得成功。此外，我们的新 产品推介通常对时间敏感，因此如果不能按时交付创新产品，可能会损害我们成功推出此类新产品并留住合作伙伴的 能力，还可能损害我们的声誉和客户忠诚度 。我们的财务业绩以及我们保持或提高竞争地位的能力将取决于我们能否有效地 判断我们主要市场的发展方向，并在这些不断变化的市场中成功地识别、开发、制造、营销和销售新的或改进的产品 。

我们 未来的财务业绩很难预测，如果不能满足市场对我们财务业绩的预期或我们 公开宣布的指引，可能会导致我们的股票价格下跌。

随着 我们和我们的行业的发展，我们预计在推出创新产品以及单一服务类别和饮料行业内不断变化的 竞争格局方面将面临新的挑战。这些挑战可能发生在各个阶段，包括设计、供应链和销售周期。 我们对业务预期表现和未来经营业绩的公开预测 为前瞻性陈述，受风险和不确定性的影响，包括我们提交给证券交易委员会的文件和其他公开声明中描述的风险和不确定性，必然反映当前的假设和判断，即 可能被证明是不正确的。因此，不能保证我们的业绩将与任何公众预测保持一致 ，也不能保证与此类预测的任何差异不会是实质性的和不利的。未能达到预期，特别是在营业利润率、每股收益、营业现金流和净收入方面 未能达到预期，可能会导致我们的股票价格下跌和/或波动性增加 。此外，整个股市的价格和成交量波动可能会影响我们 股票的价格，这种影响可能与我们的财务业绩无关。

竞争加剧，包括行业整合的结果，可能会损害我们的业务。

饮料行业竞争激烈，我们在产品、质量、便利性和价格方面进行竞争。我们在每个渠道和市场都面临着激烈的 竞争。我们与在多个地理区域运营的大型国际饮料公司以及许多主要在当地运营的公司竞争。我们的饮料还与当地或地区品牌以及零售商开发的自有品牌竞争。我们在全球市场或各种本地市场获得或保持销售份额 ，或维护或加强与合作伙伴和客户的关系 的能力可能会受到竞争对手行动的限制，包括食品和饮料行业的加强整合 。

饮料环境和零售环境的变化 可能会影响我们的财务业绩。

由于消费者偏好的变化、消费者品味和需求的变化、消费者生活方式的变化以及竞争产品和定价压力等因素，饮料环境正在迅速演变。此外，饮料零售业的格局是动态和不断发展的，不仅在新兴和发展中市场(现代贸易以比传统贸易网点更快的速度增长)，而且在发达市场(折扣店和超值店)以及通过电子商务的交易量也在快速增长。如果我们不能成功适应快速变化的环境和零售格局 ，我们的销售额份额、销量增长和整体财务业绩可能会受到负面影响 。

我们的增长和盈利能力取决于第三方的表现以及我们与他们的关系。

我们分销网络的很大一部分，以及相应地我们在分销我们的倾倒咖啡产品方面的成功， 取决于第三方的表现。此类各方的任何不履行或有缺陷的业绩都可能损害我们的运营 和盈利能力。为了分销我们的产品，我们使用经纪-分销商-零售商网络，由经纪向分销商和零售商 代理我们的产品，而分销商和零售商又将我们的产品销售给消费者。这个网络的成功取决于这个由经纪人、分销商和零售商组成的网络的表现 。经纪人、分销商或零售商可能拒绝或 停止销售或销售我们的产品，或者任何此类实体可能无法充分履行其在网络中的职能， 但不限于，未能向足够多的零售商分销或将我们的产品定位在可能不接受我们产品的地方 。

此外， 此类第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销 和销售活动产生不利影响。我们还必须与第三方经纪人、分销商和零售商保持良好的商业关系 以便他们推广和销售我们的产品。第三方的表现或我们与他们的 关系产生的任何不良后果都可能破坏我们的运营和盈利能力。

我们 可能无法完全实现与第三方制造合作伙伴协议的预期好处，这可能会对我们的运营结果产生不利的 影响。

我们 已经签订了FBC协议，根据该协议，FBC将为我们提供获得制造能力的途径。根据FBC 协议，我们可以(但不需要)在FBC的设施中放置最多50台联合包装机，FBC将使用联合包装机专门为我们、我们的客户和FBC的某些客户制造我们的某些产品。 FBC协议规定，FBC将根据我们发布的预测 和采购订单，并根据我们向FBC提供的规格，混合、烘焙、包装和制造我们的某些产品

对于 我们利用FBC协议提供的制造能力的程度，我们将依赖FBC有效、及时并符合我们的规范进行产品的制造 。任何依赖FBC生产我们任何产品的行为都会给我们带来额外的风险，包括FBC可能违反FBC协议，或者FBC在对我们来说代价高昂或不方便的时候终止或 不续订FBC协议。FBC是一个独立的实体，受到 我们无法控制的其独特的运营和财务风险的约束。如果FBC未能按照FBC 协议的要求履行，我们将无法实现FBC协议的预期好处。此外，在某些情况下，我们可能需要支付制造 任何未通过质量检查的批次的成本。如果这些风险成为现实并影响我们 实现FBC协议预期收益的能力，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

我们高级管理团队任何成员的流失，或者我们无法吸引和留住高技能人才，都可能对我们的业务产生 实质性的不利影响。

我们的成功 取决于我们高级管理团队主要成员的技能、经验和表现，包括首席执行官兼总裁、秘书兼财务主管Masateru Higashida、副总裁兼首席营销官Travis Gorney和副总裁、首席财务官兼首席运营官Shanoop Kothari。随着我们继续扩大商业活动和开发更多产品，我们高级管理团队的个人和集体努力将非常重要。 如果我们在招聘合格继任者方面遇到困难，我们高级管理团队现有成员的流失或丧失能力可能会对我们的业务 和财务状况产生重大不利影响。我们与高管 的雇佣协议是“随意的”，不能保证我们的高管在任何时间内都能留任。我们 不为任何员工提供“关键人物”保险。

由于业务的专业性和规模较小，我们高度依赖我们吸引和留住合格的 销售和营销、技术和管理人员的能力。失去现有人员的服务，以及 未能及时招聘关键的销售、营销、技术和管理人员，将不利于我们的发展 ，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。我们预期的增长和扩展领域 以及需要更多专业知识的活动(如销售和营销)可能需要增加新的国内和国际管理人员 。我们的所有员工都可以在短时间内或在没有提前通知的情况下终止雇佣。 我们可能难以找到、招聘或留住合格的销售人员。招聘和留住困难将 限制我们支持我们的开发和销售计划以及建立具有商业可行性的业务的能力。

我们很大一部分销售额是在采购订单的基础上完成的，包括我们联合包装安排下的销售额。根据我们的联合打包安排，客户 发出的采购订单可能比我们预期的少或少，这可能会对我们的 收入产生负面影响。此外，虽然这些采购订单通常不能取消，但客户可能会决定推迟或取消订单， 这也可能对我们的收入产生负面影响。

通常 根据我们的联合包装安排，客户仍必须为我们的产品和服务开具采购订单。通常，我们的联合包装 安排没有最低购买量要求或名义上的最低购买量要求。此外，尽管确定采购订单涵盖的订单通常不能取消，但客户可能会决定推迟或取消订单，我们可能难以执行采购订单的条款 。如果与我们有共同包装安排的客户发出的采购订单比我们预期的少或少 ，或者我们遇到任何订单延迟或取消(由于 新冠肺炎或其他原因造成的当前全球经济困境)，我们的收入可能会大幅下降。任何此类下降都可能导致我们的净亏损，增加我们的累计赤字，并需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金。

因为我们的管理结构不是集中的，所以我们的业务运营的管理可能会更加昂贵和困难。

作为我们吸引最合格人才战略的一部分，我们不要求管理团队成员将 迁至特定地理区域。因此，我们的管理团队成员分散在不同的地理位置。这种分散的 结构可能会在我们的业务管理中产生额外的费用，还可能会延迟 我们管理团队成员之间的沟通，降低我们管理决策的质量或降低我们快速采取行动的能力。

高质量咖啡豆或其他商品成本的增加 或高质量咖啡豆或其他商品可获得性的减少 可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们 收购、烘焙和销售优质的全豆咖啡及相关咖啡产品。咖啡价格受 大幅波动的影响，可能会因下列因素而上涨。我们寻求的高品质咖啡豆往往在协商的基础上进行交易，溢价高于洲际交易所(InterContinental Exchange)的咖啡大宗商品交易价格，也就是咖啡的“C” 价格。此溢价取决于购买时的供求情况，且溢价金额可能会有很大差异 。“C”咖啡商品价格的上涨确实提高了高品质咖啡的价格，也影响了我们达成固定价格购买承诺的能力。我们购买的咖啡的供应和价格也可能受到生产国 多种因素的影响，包括天气、自然灾害、作物病害(如咖啡锈病)、农场投入和生产成本的普遍增加、库存水平和政治和经济条件，以及某些组织和协会的行动 这些组织和协会历来试图通过协议制定出口配额或限制咖啡供应来影响咖啡价格。咖啡大宗商品的投机性交易也会影响咖啡价格。由于 咖啡豆对我们业务的重要性，再加上我们通过采购实践和套期保值活动只能部分缓解未来价格风险的能力 ，优质咖啡豆成本的上涨可能会对我们的盈利能力产生不利的 影响。此外，如果由于上述任何 因素或全球或地区短缺而无法购买足够数量的咖啡，我们可能无法满足对咖啡的需求，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利的 影响。

价格 增加可能不足以抵消成本增加并保持盈利能力，或者可能导致销售量下降。

我们 可以通过提高产品的销售价格 或缩小产品的尺寸，将部分或全部原材料、能源和其他投入成本增加转嫁给客户；但是，提高产品价格或缩小产品尺寸也可能导致 销量和/或消耗量的减少。如果我们不能充分提高销售价格或减少产品尺寸 以抵消增加的原材料、能源或其他投入成本，包括但不限于包装、直接人工、管理费用 和员工福利，或者如果我们的销售量大幅下降，可能会对我们的运营结果 和财务状况产生负面影响。

我们 可能无法有效管理我们未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。

虽然 我们目前是一家小公司，因此我们的产品开发、营销和销售活动有限，但我们预计我们的业务运营将会 随着我们销售和支持业务以及分销网络的扩大以及新的倾倒咖啡产品的商业化而增长 。截至2020年9月30日，我们有24名全职和兼职员工 ，我们预计将继续招聘新员工和独立承包商，以支持我们预期的增长。这种未来的增长 可能会给我们现有的管理层成员带来巨大的额外责任，并给我们的组织、 行政和运营基础设施带来压力，包括销售和营销、质量控制和客户服务。我们正确管理增长的能力 将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，这在过去被认为是不够的。我们作为交易所上市上市公司的地位将要求我们增加在财务会计和报告方面的投资。如果我们现有的基础设施 无法应对我们的增长，我们可能需要扩展我们的基础设施，识别和招聘新员工，并实施新的 报告系统。实施此类扩展和系统所需的时间和资源可能会对我们的运营产生不利影响。 我们未来的财务业绩以及我们扩展和营销我们的倾倒咖啡产品并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们在不影响质量的情况下有效管理这一潜在未来增长的能力 。

如果 我们未能准确预测客户对我们产品的需求，或未能快速调整以适应预测变化，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利的 影响。

由于评估我们业务的单个 服务组件的当前成熟度时涉及的不确定性，因此在预测需求时存在固有风险。我们根据我们对客户需求的预测和我们的业务合作伙伴的预测，为我们的倾倒咖啡产品的生产和在客户订单之前购买咖啡设定了目标水平。如果我们的 预测超过需求，我们可能会在短期内出现库存过剩，在短期和 长期内出现产能过剩，和/或价格下降，所有这些都可能影响我们的财务业绩。或者，如果需求超出我们的预期 大大超出我们当前的制造能力，我们可能无法满足客户需求，如果我们的竞争对手能够满足客户需求，则可能导致 份额的损失。未能准确预测对我们产品的需求水平 可能会对我们的净收入和净利润产生不利影响。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权，而我们的竞争对手可能会提供类似的产品和服务 ，这将损害我们的竞争地位。

我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠商标法、商业秘密法、保密程序、许可协议和合同条款来建立和保护我们对产品、程序和服务的专有权利 。其他人可以未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或独立创建与我们的知识产权类似的 个知识产权。我们还可能寻求在包括美国在内的其他司法管辖区注册我们的域名、商标和 服务商标。但是，我们不能向您保证我们将能够保护 我们的专有权利。此外，我们的竞争对手可能能够独立开发类似的知识产权，复制 我们的产品和服务，或围绕我们拥有的任何知识产权进行设计。此外，我们的知识产权 可能会终止或到期。失去知识产权保护或无法及时重新获得知识产权保护 可能会损害我们的业务和竞争能力。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能中断我们的业务和 运营。

我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、 专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔，例如我们之前在加利福尼亚州北区美国地区法院披露的诉讼 ，涉及Deeped，Inc.d/b/a Seded Coffee的侵权指控 。如下所述，我们仍然认为此类指控毫无根据，我们将继续 对这些指控进行有力辩护。

我们的产品、服务或业务的其他方面可能侵犯了第三方知识产权。 也可能存在我们没有意识到我们的产品可能无意中侵犯的现有专利或其他知识产权。 我们无法向您保证，声称与我们技术的某些方面有关的相关知识产权的持有者(如果存在)不会在 美国或任何其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。我们也不能确定我们的努力能否有效地完全防止 侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。如果 我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能要为我们的侵权行为承担责任 或可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品 。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的时间和 其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些第三方侵权索赔，而不考虑它们的 是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能因限制或禁止我们使用相关知识产权而严重 中断我们的业务和运营。

如果 不遵守适用的转让定价和类似法规，可能会损害我们的业务和财务业绩。

在包括美国在内的许多国家/地区，我们受转让定价和其他税收法规的约束，旨在确保 适当的收入水平被报告为赚取的收入，并相应纳税。虽然我们相信我们基本上 遵守了所有适用的法规和限制，但我们仍面临政府当局可能对我们的转让定价和相关做法进行审计并断言应缴纳额外税款的风险。如果审计或评估结果对我们不利 ，我们可能能够也可能无法通过使用美国外国税收抵免来抵消或减轻外国所得税评估的综合影响 。由于管理美国外国税收抵免的法律法规非常复杂， 需要定期进行立法修订，因此我们不能确定将来是否真的能够利用任何外国税收抵免 。

我们的 业务运营以多种语言进行，可能会因沟通错误或翻译错误而中断。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们在美国以及东亚和拉丁美洲各国的营销努力，这些努力都是用当地语言进行的。此外，我们的运营通常需要将复杂的合同、 通信和技术信息准确地翻译成外语。沟通错误或外语翻译不准确 可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。

重大 对我们产品供应的额外标签或警告要求或限制可能会抑制受影响产品的销售。

不同的 司法管辖区可能寻求采用重要的额外产品标签(例如要求对含有基因 修饰生物的产品进行标签)，或对我们产品的可用性提出警告要求或限制，这些要求或限制与我们某些产品的内容或预期的 有害健康后果有关。如果根据当前或未来的环境或卫生法律或法规，这些类型的要求适用于我们的一个或多个 主要产品，它们可能会抑制此类产品的销售。其中一项在加利福尼亚州生效的法律被称为65号提案，它要求在加州销售的任何产品 上出现警告，如果该产品含有州政府认为会导致癌症或先天缺陷的物质。 这项法律被称为65号提案，它要求在加州销售的任何产品 含有该州认为会导致癌症或先天缺陷的物质。国家维护这些物质的清单 ，并定期将其他物质添加到这些清单中。65号提案使所有食品和饮料生产商 在加州面临不得不在其产品上提供警告的可能性，因为它没有规定任何普遍适用的定量阈值，低于该阈值，所列物质的存在就不受警告要求的约束。因此， 即使检测到微量的所列物质也可能会使受影响的产品受到警告标签的要求。 但是，如果产品制造商能够证明所述产品的使用 使消费者暴露在所列物质的日量低于 可能建立的、自然发生的、是必要烹调的“安全港”阈值以下，则65号提案不需要警告。 如果产品制造商能够证明所述产品的使用使消费者暴露于所列物质的日量低于 可能建立的、自然发生的、是必要烹饪的结果，则受影响的产品可能会受到警告标签的要求。 , 或者受另一个适用的例外情况的约束。 虽然目前加利福尼亚州已确定烘焙咖啡豆或冲泡咖啡的过程中产生的物质及其固有的物质不会构成重大风险，但将来可能会将此类化学物质添加到65号提案的清单中。 对于尚未在65号提案中列出的物质，本公司的立场是： 列出不具有科学依据。然而，加利福尼亚州或其他各方可能会采取相反的立场。如果我们被要求 在加州销售的一个或多个饮料产品的标签上添加提案65警告，那么消费者对警告的反应以及可能的负面宣传可能会对我们在加州和其他 市场的销售产生负面影响。

我们的国际销售和运营使我们面临各种额外的法律、法规、财务和其他风险。

我们 在全球运营，并尝试在多个国家/地区开发产品。因此，我们在多个司法管辖区面临复杂的法律和监管 要求，这可能会使我们面临某些财务和其他风险。国际业务 面临各种风险，包括：

与我们普通股所有权相关的风险

我们股票的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动很大， 其中一些因素是我们无法控制的。除了本《风险因素》一节和本报告其他部分 中讨论的因素外，这些因素包括但不限于：

此外，股票市场过去通常经历过极端的价格和成交量波动，这些波动往往与相关公司的经营业绩无关 或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响 。实现上述任何风险 或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”部分中描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生重大的 重大不利影响。

尽管我们在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，但不能保证我们普通股的活跃交易市场将持续 。

2020年6月，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“NUZE”。虽然我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，但我们股票的活跃交易市场可能永远不会持续。如果我们证券的股票交易不活跃，您可能无法 以市场价格快速出售您的股票。此外，不活跃的 市场还可能削弱我们通过出售证券股票筹集资金的能力，并可能削弱我们建立战略合作伙伴关系或以证券股票作为对价收购公司或产品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。

如果我们未能遵守正在进行的上市标准，纳斯达克资本市场随后可能会将我们的普通股摘牌。

纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)针对上市公司的规则将要求我们持续满足一定的财务、公开流通股、投标价格和 流动性标准，才能继续我们的普通股上市。除了具体的上市和维护标准 ，纳斯达克资本市场对证券的继续上市拥有广泛的自由裁量权， 它可以对我们的普通股上市行使这一权力。

作为一家上市公司，我们必须满足适用于所有纳斯达克资本市场公司的持续上市要求。 如果我们未能达到纳斯达克酌情适用的这些标准，我们的普通股可能会被摘牌。我们打算 采取一切商业上合理的行动来维持我们在纳斯达克的上市。如果我们的普通股在未来退市， 我们不太可能及时或根本无法将我们的普通股在另一家全国性证券交易所上市 ，因此，我们预计我们的证券将在场外交易市场报价；然而，如果发生这种情况，我们的 股东可能面临重大的不利后果，包括我们的 普通股的市场报价有限，以及我们证券交易的流动性减少。此外，如果退市，我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力可能会下降 。

如果我们在未来的融资交易中发行额外的股权证券，我们的 股东将遭遇稀释。

如果 我们增发普通股，或可转换为普通股或可交换或可执行普通股的证券，我们的股东 可能会经历额外的稀释，任何此类发行都可能导致我们普通股价格的下行压力。此外， 未来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。

我们的普通股总流通股中有很大一部分有资格在不久的将来向市场出售，包括根据第144条的规定，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务 表现良好 。

在公开市场上出售我们的大量普通股 随时可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格 。我们还登记了根据NuZee，Inc.2019年股票激励计划为发行预留的所有普通股，以及目前根据NuZee，Inc.2013股票激励计划为发行预留的所有普通股。因此， 这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但受适用于附属公司的数量限制和 我们提交给证券交易委员会的文件中描述的锁定协议的限制。根据规则144或根据证券法的任何其他豁免(如果可用)或根据我们普通股的后续登记进行的出售，可能会对我们普通股在任何可能发展的活跃市场上的 价格产生压低作用。我们相信，根据规则144，非关联公司可以不受限制地在公开市场出售我们总流通股的很大一部分 。

我们的 主要股东和管理层，特别是我们的首席执行官，拥有我们 股票的很大比例，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

我们的 高管、董事、5%或更多股本的持有者及其各自的附属公司实益拥有我们约45%的有表决权股票。我们的首席执行官、总裁和董事会主席分别受益 拥有我们约35%的有表决权股票。这种集中控制造成了许多风险。这群股东 有能力通过这一所有权地位对我们产生重大影响。这些股东可能能够对所有需要股东批准的事项施加 重大影响，包括选举董事、修订我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易，如果我们的股东不同意公司的运营方式 ，我们的股东 可能会发现很难更换管理层成员。此外，这种所有权集中可能会阻止或阻止对 您可能认为最符合您作为我们股东之一的普通股提出的主动收购建议或要约。这群股东的利益 可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行动方式可能会促进 他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益。

作为一家上市公司，我们 会产生巨大的成本，我们的管理层必须投入大量时间在合规 计划上，因为我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市。

作为一家上市公司，我们必须满足适用于所有纳斯达克资本市场公司的持续上市要求。 我们预计我们持续遵守这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本 并使某些活动更加耗时和成本高昂。这些要求可能会分散我们管理层 和员工对其他业务的注意力，并可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高产品或服务的价格。例如，这些规章制度 可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要 产生大量费用来维持相同或类似的承保范围。我们无法准确预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间 。这些要求的影响也可能使我们更难 吸引和留住合格人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

我们 预计将产生巨大的成本，并投入大量的管理时间来维护我们的披露控制和程序 以及财务报告的内部控制，无论如何，我们可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为 ，也无法及时准确地报告我们的财务结果或提交我们的定期报告。

作为一家上市公司，我们的管理层必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，每年报告我们对财务报告的内部控制的有效性。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须满足的标准的规则非常复杂，需要大量文档、 测试和可能的补救措施。

我们 设计了我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在证券交易委员会的规则和表格中规定的 期限内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制程序或内部 控制程序，无论其构思和操作如何周密，都只能提供合理的、而非绝对的保证，以确保 控制系统的目标得以实现。

这些 固有限制包括这样的事实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为 简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人串通或未经授权覆盖控制都可以规避控制。

由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。我们不能 向您保证，我们采取的措施将有效缓解或防止未来财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷 。

如果 我们未能对财务报告保持有效的内部控制，以满足作为上市公司对我们的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能无法准确报告我们的财务结果，或者 无法在法律或交易所法规要求的时间范围内报告这些结果。

此外， 我们只聘用了数量非常有限的会计和财务人员，而且我们部分依赖外部顾问。我们 可能需要产生额外费用，以聘请更多具有上市公司财务报告专业知识的人员来构建 我们的财务管理和报告基础设施，并进一步制定和记录我们的会计政策和财务 报告程序。如果我们需要聘请更多具有上市公司财务报告专业知识的人员，但 我们无法做到这一点，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果或提交我们的定期报告 ，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股票价格下跌 。

如果 我们无法维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果、及时提交定期报告、保持报告状态或防止欺诈。

根据上市公司会计监督委员会制定的 标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性不会得到及时预防、发现或纠正。

尽管 我们在截至2020年9月30日的财年对财务报告内部控制的重大缺陷进行了补救 我们之前在截至2019年9月30日的财年的Form 10-K年度报告中披露了这些重大缺陷，但如果在未来 发现或出现其他 财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷，则我们的合并财务报表可能包含我们当时未知的重大错报 ，而此类错报可能需要我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷 可能会导致现有和潜在股东对我们的财务报告失去信心 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

此外，我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷，都可能影响我们根据《交易法》及时提交定期报告的能力，并可能因此导致SEC撤销我们普通股的注册 或将我们的普通股摘牌。任何这些事件，如果发生，都可能对我们普通股的市场价格或我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响 。

反收购 我们的公司章程和第二次修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更 ，从而压低我们证券的交易价格。

我们的 公司章程和第二次修订和重述的章程包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难或不受欢迎。我们的公司治理文件包括以下条款：

这些 条款单独或一起可能会推迟敌意收购、控制权变更或管理层变动。上述条款的存在 可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股 股票支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低我们的股东在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们 从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。因此， 投资我们普通股的任何利润将取决于我们普通股的价格是否上涨。

到目前为止，我们 尚未为任何类别的股本支付股息，我们目前打算保留我们未来的收益(如果有) ，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将 成为我们股东在可预见的未来唯一的收益来源。

由我们的董事和高级管理人员提出的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔 ，并可能减少我们的可用资金。

我们的公司章程和第二次修订和重述的章程规定，我们将在内华达州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。 在每个案件中，我们都将在内华达州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们与董事和高级管理人员签订的公司章程和第二次修订和重述 章程和赔偿协议规定：

一般风险因素

产品 安全和质量问题可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否保持消费者对我们所有产品的安全和质量的信心。虽然我们致力于产品的安全和质量，但我们可能无法达到我们的产品安全和质量标准。产品 安全或质量问题，或实际或感知的错误标签，或产品污染或质量或安全问题的指控， 即使是虚假或毫无根据的，也可能使我们承担产品责任和消费者索赔，负面宣传，消费者信心和信任的丧失 我们可能需要我们不时地从 受影响产品的部分或所有分销渠道进行代价高昂的召回，可能会损害与我们品牌相关的商誉，并可能导致消费者选择其他 产品。此类问题可能会导致产品库存遭到破坏，并因产品 在一段时间内无法供应而导致销售损失，这可能会影响我们的业务并影响我们的运营结果。

如果 股票研究分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布不利评论或下调我们的普通股评级 ，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果一个或多个股票分析师 下调我们的普通股评级，或者如果分析师发布其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下跌。

我们 可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

我们普通股的市场价格 可能是不稳定的，在过去，经历过股票市场价格波动 的公司都会受到证券诉讼，包括但不限于证券集体诉讼。我们 未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本 ，并将我们管理层的注意力从其他业务问题上转移开，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

如果 我们无法保护我们的信息系统免受服务中断或故障、数据被盗用或违反安全保护 ，我们的运营可能会中断，我们可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼的影响 ，我们的声誉可能会受到损害。

我们的 业务涉及收集、存储和传输客户和员工委托给我们的个人、财务或其他信息 。我们的信息系统还包含与我们的业务相关的公司专有和其他机密信息 。尽管实施了网络安全措施，但我们的系统以及我们所依赖的 上的第三方系统也可能由于升级或更换 软件、数据库或组件过程中的故障；停电；电信或系统故障；服务器或云提供商入侵；计算机 病毒；物理或电子入侵；网络攻击；灾难性事件；或由于员工错误或渎职 或其他试图损害我们系统的企图而造成的入侵，而容易损坏、中断或关闭。网络安全威胁和事件的范围很广，从试图 未经授权访问信息技术网络和系统的未经协调的个人尝试，到针对公司、其产品、客户和/或第三方服务提供商的更复杂、更有针对性的措施(称为 高级持续性威胁)。由于 用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术频繁变化，而且通常 在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或及时实施充分的预防性 措施。我们还可能会丢失关键数据，并延迟或中断我们管理库存或处理交易的能力 。我们的一些商业合作伙伴(例如帮助我们提供网站的合作伙伴)可能会通过我们的网站接收或存储由我们或我们的用户提供的 信息。如果这些第三方未能采用或遵守充分的信息 安全做法, 或者不遵守我们的在线政策，或者在他们的网络被入侵的情况下，我们用户的 数据可能会被不当访问、使用或泄露。

如果我们的系统受到损害或无法正常运行，我们可能需要花费大量财政资源来修复或更换 系统，或者以其他方式防范安全漏洞，或者解决由漏洞引起的问题。如果我们遇到重大安全漏洞 或未能发现重大安全漏洞并对其做出适当响应，我们可能面临与此类事件相关的代价高昂的法律 或监管行动，这可能导致命令或同意法令迫使我们 修改我们的业务做法。任何涉及未经授权访问或不当使用用户信息的事件，或违反我们在线隐私政策的事件 ，都可能损害我们的品牌声誉并削弱我们的竞争地位。这些事件中的任何 都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大不利影响。我们的保险单 有承保限额，这可能不足以补偿我们因安全漏洞造成的损失。

不利的天气条件可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

生产我们的倾倒咖啡产品所需的原料供应 可能会受到不利天气条件的影响 这会增加成本或减少此类原料的供应。我们产品的销售也在一定程度上受到我们所在市场的天气状况的影响 。

法规标准的更改 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 业务在分销、生产、标签 和营销方面受到广泛的国内和国际监管要求。饮料行业法规的变化可能包括增加对广告和促销活动的限制 或其他可能对我们的业务产生不利影响的非关税措施。此外，我们还面临与员工和消费者的健康和安全相关的政府法规 ，以及涉及我们的业务对国内和国际环境影响的法规 。遵守这些健康、安全和环境法规 可能要求我们改变制造流程和采购。此类行动可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响，而我们不能有效、及时地遵守此类法规可能会对我们的竞争地位产生不利影响 。

就业 诉讼和负面宣传可能会对我们未来的业务产生负面影响。

员工 可能会不时就伤害、创建敌对工作场所、歧视、工资和 小时、性骚扰和其他就业问题对我们提起诉讼。近年来，歧视和骚扰索赔的数量普遍增加。再加上社交媒体平台和类似设备的扩张，使个人 能够接触到更广泛的受众，这些声明对一些企业产生了重大负面影响。面临 雇佣或骚扰相关诉讼的公司不得不解雇管理层或其他关键人员，并遭受声誉 损害，对其销售造成负面影响。如果我们面临任何与雇佣相关的索赔，我们的业务可能会受到负面影响 。

未来 财务会计准则或实践的更改可能会导致不利的意外财务报告波动，并影响 报告的运营结果。

会计准则或做法的更改可能会对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们对更改生效前已完成交易的报告 。已经出现了新的会计声明和对会计声明的不同解释 将来也可能发生。对现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会 对我们报告的财务结果或我们开展业务的方式产生不利影响。

项目 2.属性

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州普莱诺B套房首都大道1401号，邮编75074。我们以每年 的方式租赁普莱诺设备，费用为每月3500美元。我们在斯科特大街2865号，Suites105-107 Vista，California 92081租赁了另一家工厂。 我们每年租赁Vista工厂，租金分别为每月7,978美元(至2021年5月31日)和每月8,173美元(至2022年1月31日)。我们在韩国设有制造和销售办事处，租期至2022年6月，费用为每月2,490美元。我们已经根据预期需求分析了我们现有的设施，我们相信这些设施 适合我们当前的需求。

第 项3.法律诉讼

如 此前披露的，2019年6月27日，Steeped，Inc.d/b/a浸泡咖啡(“原告”)向美国加州北区地区法院( “法院”)提起诉讼( “投诉”)，指控公司在2019年的一次贸易展 期间推广某些咖啡产品和服务构成对原告注册商标的侵犯。起诉书要求禁止 继续使用原告的商标，以及实际和惩罚性赔偿。2020年8月13日，公司 提交简易判决动议(以下简称动议)。2020年10月22日，法院就动议进行了电话听证 ，之后动议部分获得批准，部分被法院驳回。2020年11月11日，法院表示将把此案提交调解，公司随后收到了一份法院命令的副本，该命令将 问题提交给地方法官进行和解会议。

我们 仍然认为诉状中的指控毫无根据，并打算对这些指控进行有力的辩护。 但是，公司无法预测结果，也不能保证公司的 辩护会成功。

在正常业务过程中，我们可能会不时受到其他法律程序和索赔的影响。未来任何诉讼的结果都无法确定 ，而且无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，因为 辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买证券

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NUZE”。截至2020年12月21日，约有 587名我们普通股的记录持有者。实际股东数量大于此记录持有人数量， 包括作为受益所有者，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东。

分红

到目前为止，我们 没有为我们的任何类别的股本支付股息，在可预见的未来，我们预计不会对我们普通股的股票 支付任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金 。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况、未来的 前景、合同限制和契诺以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

第 项6.选定的财务数据。

我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要提供 本项下的信息。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的 讨论提供了管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息 。本讨论应与我们的财务报表一起阅读，并在本报告的其他地方包含有关说明 。除本文包含的历史信息外，以下讨论包含受已知和未知风险、不确定性和其他因素影响的前瞻性 陈述，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。我们在本报告中讨论了此类风险、不确定性和 其他因素，特别是在本报告第一部分的第1A项下，即风险因素。有关其他讨论， 请参阅上面的“有关前瞻性陈述的注意事项”。

企业 概述

我们 公司

我们 是一家专业咖啡公司，我们相信，我们是美国领先的单一服务倾倒咖啡联合包装商。我们的 使命是利用我们作为北美单份咖啡市场前沿合作包装商的地位 彻底改变美国人享用单份咖啡的方式。虽然美国是我们的核心市场，但我们在韩国也有制造和销售业务，在拉丁美洲还有一家合资企业。

我们 相信我们是北美市场内唯一一家商业规模的单份倒咖啡产品生产商。 我们打算利用我们的地位成为寻求进入北美单份倒咖啡市场的大公司的商业制造商之选。我们瞄准现有的高利润率公司，并根据我们生产的单份倒咖啡产品的 数量按套餐付费。因此，我们认为我们的业务模式是一种收费 安排，因为我们的合作包装客户在北美市场销售的几乎每一份咖啡产品都会收取费用 。虽然我们从我们的制造客户通过销售他们各自的单份咖啡产品而获得的成功在财务上受益，但我们也能够避免与拥有和管理产品及其相关库存相关的风险。 我们可以通过销售他们各自的单份咖啡产品来获得经济上的好处，同时我们也能够避免与拥有和管理产品及其相关库存相关的风险。

有关我们业务的 更多详细信息，请参阅本报告第一部分第1项业务下的讨论，该讨论通过引用并入本报告第二部分第7项中 。

我们的 收入来源

共包装

我们 作为咖啡饮料行业其他大公司成品的第三方合同包装商。 根据这些安排，我们根据客户的配方和规格生产和包装咖啡产品。 我们目前专注于促进与开发倾倒咖啡产品的较大公司的联合包装安排。我们相信 随着我们的潜在联合包装客户不断意识到我们拥有为各种客户提供联合包装的经验 ，我们将成为联合包装的首选。为大型国际公司提供联合包装所需的标准几乎总是 达到或超过为任何其他客户提供联合包装所需的标准。我们还相信，当我们的联合包装客户的 竞争对手意识到他们拥有单一服务倒咖啡解决方案时，他们将更有动力开发自己的 解决方案，这将为我们带来更多的联合包装机会。

除了大公司外，我们还为具有巨大增长潜力的小公司打包。例如，我们从2017年7月开始 为一家特定的较小公司打包，今天仍在继续这样做。该公司从小批量、 个单一产品SKU开始，但随着时间的推移，订单规模和SKU数量都大幅增加。我们一直在 寻找新的令人兴奋的公司，我们可以与之合作和发展。

NuZee 品牌产品

我们 开发产品和品牌的主要原因是提供完整的成品展示给潜在的联合包装客户 。我们的产品有效地充当了潜在客户的“样品”，包括高质量的包装 和咖啡。我们已收到一些潜在客户表示有兴趣使用我们采购的咖啡来联合包装 客户品牌下的单份咖啡，而不是使用提供咖啡的客户，这是我们通常为客户联合包装 的方式。

最近 发展动态

2020年6月，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“NUZE”。在此之前， 我们的普通股在OTCQB市场以相同的代码报价。

新冠肺炎大流行的影响

正在进行的新冠肺炎全球和国家卫生紧急事件对国际和美国的经济和金融市场造成了重大破坏。 在截至2020年9月30日的财年中，由于新冠肺炎疫情以及对疫情的应对 ，我们的某些客户放缓或推迟了购买我们的联合包装服务或倒咖啡产品， 我们还认为我们倒咖啡产品向酒店业新客户或潜在客户的潜在销售受到了不利影响 。此外，我们在提交和批准定制插图和包装方面遇到了延误 ，以及将咖啡运往我们进行联合包装的过程中也出现了延误。但是，我们不认为这些延迟会对我们的业务或运营结果产生重大影响 。 新冠肺炎危机可能会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响，我们目前无法 完全确定或量化。新冠肺炎危机可能会对我们的客户及时发货付款的能力产生不利影响 ，或者根本不影响。应收账款金额的任何增加或恶化都将对我们的现金流和经营业绩产生不利影响 ，这需要更高的营运资本水平。有关新冠肺炎相关风险因素的进一步讨论，请参阅本 报告第一部分第1A项。

地理 集中

我们的业务主要分布在两个地理区域：北美和亚洲。

截至2020年9月30日的财年，我们北美业务的净收入总计1,025,151美元，而截至2019年9月30日的财年，我们北美业务的净收入为1,111,243美元。 此外，截至2020年9月30日，我们的财产和设备净额为1,422,575美元，归因于我们的北美业务， 相比之下，我们北美业务的净收入为1,471,859美元

在截至2020年9月30日的财年中，我们在亚洲业务的净收入总计377,980美元，而在截至2019年9月30日的财年中，我们在亚洲业务的净收入为682,347美元 。此外，截至2020年9月30日，我们的财产和设备净额为245,773美元，归因于我们的亚洲业务，相比之下，截至2019年9月30日，我们的亚洲业务净额为403,732美元。

运营结果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的12个月对比

营业收入

截至2020年9月30日的财年，与截至2019年9月30日的财年相比，我们的收入减少了390,459美元，降幅约为22%。 这一下降主要是由于对日本主要客户的销售额下降，以及新冠肺炎导致联合包装在北美的采用速度放缓 。

销售成本和毛利率

在截至2020年9月30日的年度中，我们的产品销售总毛损为238,953美元，而截至2019年9月30日的年度总毛利为295,117美元。截至2020年9月30日的12个月的毛利率为(17%)，截至2019年9月30日的12个月的毛利率为16%。利润率的下降是由于我们2020年的运营与2019年相比发生了更多的固定成本 。

运营费用

截至2020年9月30日的12个月，我们公司的运营费用总额为9,094,132美元，而截至2019年9月30日的12个月为12,399,282美元 ，降幅为27%。这一下降主要是由于股票薪酬支出减少 ，部分被员工成本、专业服务和与我们提升到纳斯达克资本市场相关的其他成本 以及设施成本增加所抵消。

净亏损

截至2020年9月30日的12个月，我们产生的NuZee，Inc.净亏损为9,477,091美元，而截至2019年9月30日的12个月为12,187,965美元 。这一变化主要归因于股票薪酬费用的减少 部分被员工成本、专业服务和其他与我们提升到纳斯达克资本市场相关的成本以及设施成本的增加所抵消。

流动性 与资本资源

自我们2011年成立以来，我们遭受了重大亏损，截至2020年9月30日，我们的累计赤字约为 3,400万美元。我们尚未实现盈利，预计在从我们的运营中获得足够的收入来抵消这些费用之前，我们将继续产生巨额的销售和营销费用 。在美国，我们预计未来作为交易所上市上市公司的运营成本将导致 额外的亏损。 我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。

截至 日期，我们的运营资金主要来自注册公开发行和私募我们普通股的收益 。我们使用现金的主要用途是为我们的运营提供资金，包括将我们的倾倒咖啡产品商业化，继续努力改进我们的产品，为我们的运营提供行政支持，以及其他营运资本需求。

截至2020年11月30日，我们的现金余额约为600万美元。我们相信，我们的现金和现金等价物将 足以满足我们至少12个月的计划运营和资本支出需求。此评估基于当前已知或合理可知的相关条件和事件 。因此，我们可能会比目前预期的更快耗尽可用的 资本资源，而消费者对我们的单份咖啡产品的需求减少或销售收入的减少可能会进一步限制我们的现金资源。我们基于以下假设做出这些估计： 可能被证明是错误的，我们的运营预测，包括我们的单份咖啡产品销售的预计收入，可能会因为许多我们目前未知的因素而发生变化。

我们 可能需要筹集额外资金来支持我们的运营活动，而此类资金可能无法以可接受的 条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的运营和执行业务战略的能力可能会受到不利影响 。我们可能会寻求通过股权融资、股权融资或债务融资来筹集更多资金。如果我们通过负债筹集 额外资金，这种负债将拥有优先于我们 股权证券持有人的权利，并可能包含限制我们运营的契约。任何额外的股权融资都可能稀释我们的股东 。

现金流汇总

操作 活动

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度内，我们 分别在运营活动中使用了约4,236,256美元和4,400,601美元的现金 ，主要用于弥补我们的运营亏损。运营活动中使用的现金减少约164,345美元 ，主要原因是截至2020年9月30日的年度与截至2019年9月30日的 年度相比，运营费用总体下降。

投资 活动

我们 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度中在投资活动中使用了6696美元，而不是2,037,968美元。 这段时间内投资现金流的变化主要是因为2020年的设备采购与2019年相比大幅减少，以及2020年实现的设备销售收益。

资助 活动

从历史上看， 我们通过发行普通股为我们的运营提供资金。

融资活动提供的现金 从截至2019年9月30日的年度的6,004,897美元增加到截至2020年9月30日的年度的7,250,477美元。于截至二零二零年九月三十日止年度，本公司出售(I)111,738股普通股，加权 平均净价为每股17.25美元，根据豁免发售普通股所得款项净额合计为1,927,338美元； (Ii)805,000股普通股，每股价格为9.00美元，总收益净额为5,427,640美元，扣除承销 折扣及佣金及本公司应付的发售开支(包括2,427,640美元)。根据本公司于2020年6月18日的包销公开发行普通股及相关承销协议 。

自动柜员机 计划

在截至2020年9月30日的财年中，本公司与B.Riley Securities，Inc.(F/k/a/B.Riley FBR，Inc.)签订了日期为2020年9月1日的At Market发行销售协议(以下简称“ATM协议”)。及基准公司 有限责任公司(统称为“代理”)，据此，代理就按证券法第415(A)(4)条所界定的规则415(A)(4)所界定，不时以“按市场发售”发售及销售总销售总价高达5,000万美元的普通股 ，并根据证券交易委员会宣布为有效的S-3表格注册声明，担任本公司的销售代理。本公司尚未根据自动柜员机协议出售任何普通股。

表外安排 表内安排

我们 没有表外安排，这些安排可能会对我们的财务状况、收入 或费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的实质性影响。

关键会计政策和估算

我们 对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，该财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。 这种编制要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、 收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的披露。美国公认会计原则提供了做出这些估计、假设和披露的框架。我们根据美国公认会计原则选择管理层认为合适的会计政策 ，以一致的方式准确、公平地报告我们的经营业绩和财务状况。管理层根据当前和预测的经济状况定期评估 这些政策。虽然有许多重要的会计政策 会影响我们的财务报表，但我们认为以下关键会计政策涉及最复杂、最困难的 和主观的估计和判断：

收入 确认

我们 根据FASB会计准则更新号2014-09号(主题 606)“与客户签订合同的收入”，通过以下步骤确定收入确认，自2018年10月1日起在修改后的追溯基础上采用：

收入 在承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权用来交换这些商品或服务的 对价。

销售成本

公司记录用于制造商品的材料成本以及用于生产商品的直接人工成本。 公司还包括所有过期和无法销售的库存的核销，以及因销售成本过时而造成的库存损失 。

盘存

存货 按成本或可变现净值中较低者列报。成本是用加权平均成本法计量的。我们定期 检查库存的可变现价值是否低于其账面价值。如果我们的估值显示可变现 价值低于账面价值，我们会计入费用，并直接减少存货的价值。

公司通过按季度检查库存以确定是否有 账面价值超过可变现净值的指标来估计其库存陈旧储备。可能导致额外库存减记的指标 包括库存期、损坏的库存、移动缓慢的产品和生命周期结束时的产品。虽然管理层 认为陈旧库存储备充足，但在确定 该储备是否充足时需要做出重大判断。

股票薪酬

我们 根据会计准则编纂(ASC)718“薪酬-股票 薪酬”对发放给员工的股票奖励进行核算。因此，员工股份薪酬在授予日根据奖励的公允价值 计量，并确认为必要服务期(通常是授权期)内的费用。董事的股票薪酬 与员工的股票薪酬的处理方式相同，无论董事 是否也是员工。2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，它简化了非员工 交易会计的几个方面，规定现有的基于股票支付给员工的会计指导(在ASC 主题718“薪酬-股票薪酬”下说明)也将适用于非员工基于股票的交易(在ASC主题505“股权”下说明 )。公司于2019年10月1日实施ASU 2018-07， 实施对财务报表的影响不大。我们使用Black Scholes普通股期权和认股权证期权定价模型以及普通股发行的普通股收盘价来估计基于股票支付的公允价值 。我们在罚没发生的时候就确认了这一点。

最近 会计声明

最近 可能适用于我们的会计声明在作为本报告一部分的合并财务报表附注2中进行了说明 。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要提供 本项下的信息。

第 项8.财务报表和补充数据

我们的 合并财务报表和本项目要求的独立注册会计师事务所报告 包含在本报告的F-1至F-22页中，并在此引用以供参考。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

与我们的独立注册会计师事务所在会计原则或财务披露方面没有任何分歧 。

第 9A项。控制和程序

披露 控制程序是控制和其他程序，旨在确保在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告本公司需要披露的信息，并收集此类信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的首席执行官和首席财务官负责建立和维护公司的信息披露控制和程序。在设计和 评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论我们的披露控制和程序的构思和操作有多好，披露 控制和程序只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和 程序的目标。

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本报告涵盖的期限结束(“评估日期”)的 我们的“披露控制和程序”(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的) 的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序 在合理的保证水平下是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息(I)在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席执行官。 我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息(I)在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席执行官

b. 管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制 系统旨在为我们的管理层和董事会提供有关编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》所述的有效内部控制标准 对截至本报告所涉期末的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估 (COSO)。基于这一评估，我们的管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制是有效的 。

管理层 已完成对财务报告内部控制的评估。在评估中，管理层确定并记录了 其政策和程序，并对高风险流程的控制进行了测试，包括启用信息技术控制 。根据其评估，截至2019年9月30日存在的以下重大弱点已得到补救：

这一年来，公司一直在不断改进对当前报告系统及其人员的监控。更具体地说， 公司拥有：

公司打算继续评估和改进财务报告和披露控制方面的内部控制 以应对控制环境的变化。

由于 我们是非加速申报机构，我们的独立注册会计师事务所不需要出具关于我们财务报告内部控制的认证报告 。

财务报告内部控制变更

除上述 以外，在截至2020年9月30日的 财季内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们对财务报告的内部 控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所需的 信息通过参考将根据交易法14A条例为我们的2021年股东年会提交的最终委托书合并于此。在本财年 结束后120天内，我们打算向证券交易委员会提交本项目所需的信息。

第 项11.高管薪酬。

本项目所需的 信息通过参考将根据交易法14A条例为我们的2021年股东年会提交的最终委托书合并于此。在本财年 结束后120天内，我们打算向证券交易委员会提交本项目所需的信息。

第 12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

本项目所需的 信息通过参考将根据交易法14A条例为我们的2021年股东年会提交的最终委托书合并于此。在本财年 结束后120天内，我们打算向证券交易委员会提交本项目所需的信息。

第 项13.某些关系和相关交易、董事独立性

本项目所需的 信息通过参考将根据交易法14A条例为我们的2021年股东年会提交的最终委托书合并于此。在本财年 结束后120天内，我们打算向证券交易委员会提交本项目所需的信息。

第 项14.主要会计费用和服务

本项目所需的 信息通过参考将根据交易法14A条例为我们的2021年股东年会提交的最终委托书合并于此。在本财年 结束后120天内，我们打算向证券交易委员会提交本项目所需的信息。

第 第四部分

第 项15.展品、财务报表明细表

* 随函存档或提供。

† 表示管理合同或补偿计划。

第 项16.表10-K总结

没有。

签名

根据《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人于2020年12月28日委托 签署人代表其签署本报告，并正式授权签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

NUZEE， 公司

合并财务报表索引

目录

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

NuZee， Inc.

得克萨斯州普莱诺(Plano)

关于财务报表的意见

我们 审计了NuZee，Inc.及其子公司(统称为“本公司”)截至2020年9月30日和2019年9月30日的综合资产负债表 以及截至该年度的相关综合经营表、综合收益(亏损)、股东权益变动和现金流量 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的财务 状况，以及其截至 止年度的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我们 自2013年以来一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2020年12月24日

NuZee， Inc.

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分

NuZee， Inc.

合并 运营报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分

NuZee， Inc.

合并 全面收益表(亏损)

附注 是这些合并财务报表的组成部分

NuZee，Inc.

股东权益合并报表

NuZee，Inc.

股东权益合并报表

附注是这些未经审计的 合并财务报表的组成部分。

NuZee， Inc.

合并 现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分

NuZee， Inc.

合并财务报表附注

2020年9月30日

1. 组织

NuZee， Inc.(“公司”、“我们”)于2011年11月9日在内华达州注册成立。该公司是一家专业咖啡公司，该公司相信它是美国领先的单份倒咖啡联合包装商 。我们相信，我们是北美 市场上唯一一家商业规模的单服务倾倒咖啡生产商。我们希望利用我们作为合作包装商的地位，走在北美单份咖啡市场的前沿 ，彻底改变美国人享用单份咖啡的方式。虽然美国是我们的核心市场，但我们在韩国也有单一咖啡生产和销售业务，在拉丁美洲也有一家合资企业。

于2020年9月28日，本公司与江口控股有限公司(“EHCL”)订立股份转让协议，据此，本公司同意向EHCL出售其持有多数股权的附属公司NuZee Japan Co.，Ltd(“NuZee JP”)的全部股权，占NuZee JP已发行股权的70%，出售总价约为 $34,000。

我们 在NuZee Korea Ltd.(“NuZee KR”)和NuZee Investments Co.，Ltd.(“NuZee INV”)有两家国际子公司，这两家公司都是本公司的全资子公司。

2019年10月28日，我们完成了l取3的反向股票拆分，并于2019年11月12日生效。这些财务报表及其附注中包含的所有股票和每股 信息均适用于反向股票拆分。

2. 重要会计政策的列报和汇总依据

下面提供的重要会计政策摘要 旨在帮助理解公司的财务 报表。此类财务报表和附注是公司管理层的陈述，他们 对其完整性和客观性负责。该等会计政策在所有重大方面均符合美国公认的会计原则 ，并在编制所附财务报表时一直沿用 。

重新分类

上期财务报表中的某些 金额已重新分类，以符合本期财务 报表的列报方式。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。

每股收益

基本 普通股每股收益等于净收益或亏损除以报告期内已发行股票的加权平均值 。稀释后每股收益反映了如果行使股票期权和对发行普通股的其他承诺，或授予股权奖励，从而发行可以在公司收益 中分享的普通股，则可能发生的稀释。本公司于截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度分别录得净亏损，因此，该等期间的基本 及稀释后每股盈利相同，因为所有潜在普通股等值股份均为反摊薄股份。

资本 资源

自 成立以来，该公司几乎将所有努力都投入到业务规划、研发、招聘管理和技术人员、收购运营资产和筹集资金上。该公司从其主要业务中获得的收入 有限，并且不能保证未来的收入。

截至2020年9月30日，公司现金为4,398,545美元，营运资金为4,252,180美元。但是，公司自成立以来一直未实现 盈利运营。

在截至2020年9月30日的财年中，公司根据证券法注册豁免 完成了发行以及注册承销的公开发行，总共筹集了约7,354,978美元的净收益。此外， 2020年10月和11月，本公司通过注册直接投资和根据证券法注册豁免进行的发行额外筹集了总计2,962,387美元。本公司超出其集资预测，因此 缓解了对本公司是否有能力按照ASU 2014-05年度的定义继续经营的任何重大怀疑，以及 其是否有能力满足自财务报表发布之日起12个月的估计流动资金需求。

使用预估的

在编制这些合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响截至财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和费用金额。 在编制这些合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响截至财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值

公允 价值是对退出价格的估计，代表在市场参与者之间有序交易中将收到、出售资产或支付转移 负债的金额(即，计量日期的退出价格)。公允价值计量 未根据交易成本进行调整。根据公认会计原则进行的公允价值计量规定了公允价值层次结构的使用，该层次结构将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个级别：

级别 1：相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

第 2级：除报价市场价格外，可直接或间接观察并可合理获得的投入。可观察到的 输入反映了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设，并基于从独立于本公司的来源获得的市场 数据制定。

级别 3：不可观察到的输入反映了公司基于有关市场参与者 将使用什么对资产或负债进行估值的现有信息而制定的假设。

公司没有任何需要按公允价值经常性计量和记录的资产或负债。

由于这些工具的短期性质，现金、应收账款、应付账款、应计负债和短期债务的账面金额接近公允价值 。长期债务的账面价值接近公允价值，因为 债务基于公司可以借入类似剩余期限的资金的当前利率。公允价值估计 是根据有关金融工具的相关市场信息(如有)在特定时间点作出的。这些 估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定 。假设的变化可能会对预估产生重大影响。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司没有现金等价物。

信用风险集中度

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。 本公司将现金存放在高质量的银行机构。本公司在某些机构的现金 余额可能会超过联邦存款保险公司的限额，也可能不会。

应收账款

贸易 应收账款根据过去与客户的信用记录和他们当前的 财务状况定期评估应收账款的可收款性。应收账款的坏账费用或核销是根据损失经验、应收账款组合中的已知风险和 固有风险以及当前的经济状况来确定的。截至2019年9月30日，公司确认了119,569美元的可疑 账户拨备，截至2020年9月30日的一年没有拨备。

主要客户

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，收入主要来自以下披露的主要客户。

截至2020年9月30日的 年度：

截至2019年9月30日的 年度：

租赁

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，为在合并资产负债表上确认租赁资产和租赁负债提供指导，并披露有关租赁安排的关键信息，具体区分不同类型的租赁。主题842的核心原则是承租人应确认所有租赁产生的资产和负债。承租人对租赁产生的费用和现金流的确认、计量和列报与以前的GAAP没有重大变化。融资租赁和 经营性租赁之间继续存在差异。然而，与以往指引的主要区别在于，经营租赁产生的租赁资产和租赁负债应在综合资产负债表中确认。出租人采用的会计与以前的公认会计原则基本相同 。修正案将在2018年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的 过渡期，并允许提前采用。在过渡期间，承租人和出租人被要求 确认和计量采用修改后的回溯法提出的最早期间开始时的租约。修改后的 追溯方法包括许多可选的实用权宜之计，各实体可以选择应用这些权宜之计。这些实际的权宜之计 涉及对生效日期前开始的租约进行识别和分类、生效日期前开始的租约的初始直接成本 ，以及事后评估承租人延长或终止租约或购买标的资产的选择权的能力。选择应用实际权宜之计的实体实际上将, 继续 按照以前的GAAP对生效日期之前开始的租赁进行核算，除非租赁被修改，但 承租人必须在每个报告日期确认所有经营性租赁的使用权资产和租赁负债 基于根据以前的GAAP跟踪和披露的剩余最低租金付款的现值。公司 于2019年10月1日执行ASU 2016-02号。

公司根据ASU 2018-11“租赁：有针对性的改进”选择了切实可行的权宜之计，允许公司 在公司采纳之日而不是财务报表中列出的较早比较期间 适用主题842的过渡条款。因此，本公司确认并计量于2019年10月1日存在但没有追溯申请的租约。此外，本公司选择了过渡指引允许的可选择的实际权宜之计 ，允许本公司在采用时继续对现有租赁进行历史会计处理。主题842的损益表或期初留存收益未记录 影响。

自2019年10月1日起，营业ROU资产和营业租赁负债根据租赁付款的现值确认， 包括年度租金增长在内，超过开始日期的租赁期。2019年10月1日之前生效的经营租赁 按截至2019年10月1日剩余租赁期的剩余付款现值确认。因为有问题的 租赁没有隐含回报率，所以我们使用基于截至采用日期或租赁开始日期的租赁期限 信息的递增担保借款利率来确定租赁付款的现值。ROU资产租赁的 增量借款利率为5%。

公司每季度对租赁进行分析，以确定是否有任何运营租赁需要根据ASC 842进行确认。截至2019年10月1日，该公司在德克萨斯州普莱诺拥有一份重要的办公和制造空间长期运营租约。 德克萨斯州普莱诺的租赁房产的剩余租赁期至2024年6月。租约有权延期至声明的终止日期 之后，但不太可能行使此选项。本公司并无将ASC 842的确认要求 应用于剩余租期为12个月或以下的经营租约。

从2019年10月1日开始，通过确认运营租赁的ROU资产和租赁负债，ASU No.2016-02(“租赁(主题842)”)对我们合并资产负债表的 影响如下：

在 本年度租约分析期间，我们决定续订位于加利福尼亚州Vista的办公和制造空间至2022年1月31日，该空间原定于2020年6月30日腾出。此外，韩国办公和制造空间租约 延长至2022年6月，公寓租约签署至2022年6月。因此，我们在2020年6月30日添加了与这些租赁相关的ROU资产和 租赁负债。

位于加利福尼亚州维斯塔的 直租物业的剩余租赁期至2022年1月。韩国 和加利福尼亚州Vista的租赁物业都可以选择延长到声明的终止日期之后，但不太可能行使这些选项。 加利福尼亚州Vista的转租物业按月租赁，并已计算为ROU资产与 直接租赁物业的共同终止点。

2020年9月，我们签订了为期18个月的分租合同，从2020年10月1日起生效，减少了我们在德克萨斯州普莱诺的空间和期限。因此， 此租赁已添加到我们2020年9月30日的使用权资产余额中。本租约用于公司的主要 执行办公室，位于德克萨斯州普莱诺B套房首都大道1401号，邮编：75074。

从2020年9月1日起，我们将我们在加利福尼亚州Vista的按月转租转换为截至2022年1月31日的17个月转租 这与我们在Vista的直接租赁同时终止。在我们的 2020年6月30日分析中，按月转租被确认为使用权资产。17个月租期的条款类似于在2020年6月30日对使用权资产进行估值时使用的条款。

截至2020年9月30日 ，我们的经营租赁加权平均剩余租期为2.6年，加权平均折扣率 为5%。与我们的经营租赁相关的其他信息如下：

下表 将前五年每年的未贴现现金流的固定部分和剩余的全部 年与截至2020年9月30日的综合资产负债表上记录的租赁负债进行了核对：

9月30日起12个月内到期的金额 ，

2019年10月9日，本公司与Alliance Funding Group签订租赁协议，该协议规定对 某些包装设备进行回售租赁。这份协议的条款要求我们在接下来的60个月里每月支付2987美元。作为此 协议的一部分，Alliance Funding Group向我们的设备供应商提供了124,500美元，用于购买此设备。此交易 作为融资租赁入账。截至2020年9月30日，我们的融资租赁剩余租期为3.75年 ，贴现率为12.75%。截至2020年9月30日的一年，融资租赁负债的利息支出为14,088美元。

以下 汇总了2020年9月30日融资租赁项下的ROU资产：

下表汇总了截至2020年9月30日的12个月的未来最低融资租赁付款：

在截至2020年9月30日的年度内，我们有以下与租赁相关的现金和非现金活动：

公司租用办公空间，租期从按月到61个月不等。截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月，包括在一般和行政 费用中的租金费用分别为317,725美元和169,624美元。

2020年9月，我们以优惠条款转租了德克萨斯州普莱诺首都大道1700号的空间，自2020年10月1日起生效。 这些优惠条款与原租约同时终止，租期截止于2024年6月30日。自2020年9月30日起，该转租项下每个财年未来收到的最低租赁付款 如下：

合并原则

公司按权责发生制编制财务报表。随附的综合财务报表 包括本公司及其持有多数股权的子公司的账目，该子公司的会计年度截止于9月30日。所有重要的 公司间帐户、余额和交易都已在合并中消除。

公司根据ASC 810，特别是ASC 810-10-15-8合并NuZee KR和NuZee INV。ASC 810-10-15-8规定，控股财务权益的通常 条件是拥有多数表决权权益，因此，作为一般规则，由一个报告实体直接或间接拥有 ，或另一个实体超过50%的已发行表决权股份是指向合并的条件 。

NuZee KR和NuZee INV是本公司的全资子公司。NuZee JP由本公司持有70%的股份，但在2020年9月28日，本公司出售了70%的股份。NuZee JP的结果已合并至出售日期。

外币折算

本公司境外子公司的 财务状况和经营业绩是以境外子公司的 本币作为本位币进行计量的。此类子公司的收入和费用已按期间的平均汇率 换算为美元。资产和负债已按资产负债表日期的汇率折算。 由此产生的换算损益调整直接记录为股东权益的一个单独组成部分，除非出售或完全清算相关的外国投资。截至2020年9月30日和2019年9月30日，Nuzee，Inc.记录的其他综合亏损(收益)的外币换算调整 分别为(280,796美元)和59,668美元。

交易 以功能性货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益计入发生的运营结果中。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，合并 营业报表中包括的外币交易(收益)亏损总额分别为1,024美元和1,615美元。

权益 法

被投资方 未合并但公司对其有重大影响的公司按权益 会计方法核算。本公司是否对被投资公司施加重大影响取决于对几个因素的评估 ，其中包括在被投资公司董事会中的代表性和所有权水平， 通常是在被投资公司有投票权的证券中拥有20%至50%的权益。根据权益会计法， 被投资公司的账目不反映在公司的合并资产负债表和合并经营报表中，但公司在被投资公司的损益中所占的份额反映在合并经营报表中的 “未合并关联公司的权益损失”标题中。 本公司在权益法被投资公司的账面价值反映在标题“投资于未合并关联公司”中。 本公司在权益法被投资公司中的账面价值反映在“投资于未合并关联公司”的标题中。 投资于 未合并关联公司的标题中反映了公司在未合并关联公司中的权益损失。 本公司在权益法被投资公司的账面价值反映在“投资于未合并关联公司”的标题中

当 本公司在权益法被投资公司的账面价值降至零时，除非本公司担保被投资公司的债务或已承诺追加资金，否则本公司的合并财务报表不会记录进一步亏损。当被投资公司随后报告收益时，公司将不会记录其在该收益中的份额 ，直到其与之前未确认的亏损份额相等。

2020年1月9日，马里诺工业股份公司(50%)与本公司(50%)签署了合资协议，成立了NuZee拉丁美洲公司(以下简称“NLA”)。NLA是根据墨西哥法律成立的，公司注册地 在墨西哥马萨特兰。作为NLA资本化的一部分，该公司向合资企业提供了两台联合包装机。 这些机器的总运输成本为313,012美元。公司从这笔捐款中获得了110,000美元的现金，并记录了 对NLA的投资160,000美元和机器对NLA的贡献亏损43,012美元。

公司使用权益会计方法对NLA进行核算，因为NLA的日常运营管理最终由其合作伙伴负责 ，因为NLA的运营以其合作伙伴设施为基础，并且我们的合作伙伴任命了联合董事会的Chariman 。截至2020年9月30日，NLA的唯一活动是上述两台机器的贡献 和其他启动相关活动，根据权益会计方法确认了23,314美元的收入，主要来自 外币交易收益。

商誉

公司每年评估一次商誉，如果管理层认为存在减值指标，则评估频率更高。此类指标 可能包括但不限于(1)法律因素或商业环境的重大不利变化，(2)意外的 竞争，或(3)监管机构的不利行动或评估。本公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)。 如果管理层得出结论认为报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值， 管理层将进行两步量化商誉减值测试。减值测试的第一步涉及将适用报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。该公司使用收入或贴现现金流方法和市场法(利用可比的 公司数据)相结合的方法来估计其报告单位的公允价值 。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，管理层将进行第二步商誉减值测试。商誉减值测试的第二步涉及将受影响报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。商誉的账面价值超出其隐含公允价值(如有)的金额确认为减值损失。于截至2019年9月30日止年度，已确定商誉账面值全部减值，因此，17,112美元商誉于年内注销。

收入 确认

2014年5月，FASB发布了会计准则更新号2014-09(主题606)“来自与客户的合同收入”。 主题606取代了主题605“收入确认”(主题605)中的收入确认要求。新的 标准的核心原则是，实体确认收入的金额将反映该实体预期有权获得的对价，以换取将商品或服务转让给客户。标准 中的原则分五个步骤应用：1)确定与客户的合同；2)确定合同中的履约义务； 3)确定交易价格；4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及5)当(或作为)实体履行履约义务时确认 收入。我们在修改后的追溯基础上采用了截至2018年10月1日的主题606 。主题606的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响，包括在我们的合并运营报表中列报收入 。

退货 和交换政策

如果购买者对产品不满意， 公司会提供30天的退款保证。所有产品在发货前都经过彻底的 检查和安全包装，以确保买家收到尽可能好的产品。如果由于任何原因 买家对产品不满意，他们可以退货，公司将在扣除任何 运费后调换或退款。对于批发客户，退货政策根据他们与客户的具体协议而有所不同。根据与客户签订的按存储容量使用计费协议，公司同意向卖方补偿 卖方为宣传和推广本公司某些产品而产生的部分费用。本公司估计、应计和确认此类退款。 这些金额包括在净销售额的确定中。

截至2020年9月30日和2019年9月30日，本公司没有预估退款和退货的销售津贴 和119,569美元。确认的收入是扣除销售津贴后的净额。

成本 确认

销售产品的成本 主要包括制造联合包装安排或生产我们自己的产品以供转售时消耗的直接材料 。产品销售成本还包括直接相关劳动者的工资和其他间接费用 。

销售、一般和管理费用

销售， 一般和行政费用(SG&A)主要包括营销费用、研发费用、行政费用 和其他间接间接管理费用、折旧费用和其他杂项运营项目。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，人员费用分别为1,433,330美元和1,042,788美元，占SG&A的大部分 。 在某些情况下，公司支付运费，运输和搬运费用在综合运营报表中记在运营费用 项下。

广告费

公司在发生广告费用时承担费用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度广告费用如下：

研究和开发

研究和开发费用根据FASB ASC 730， 研究和开发在合并运营报表中支出。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，研发费用分别为11,399美元和1,825美元。

预付 费用和其他流动资产

本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度预付费用 和其他流动资产如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日，预付费用和其他流动资产余额主要包括递延融资成本464,742美元和225,089美元。

盘存

存货 主要由原材料、在制品和持有以供生产和销售的产成品组成，按成本或可变现净值中较低的 列示，成本采用加权平均成本法确定。公司至少每季度审查库存水平 并在适当时记录估值津贴。截至2020年9月30日和2019年9月30日，合并资产负债表上反映的存货 账面价值分别为245,370美元和500,986美元，扣除此次调整后的账面价值。

财产 和设备

财产 和设备按扣除累计折旧后的成本列报。除NuZee KR 使用余额递减法外，本公司一般在资产投入使用后的预计使用年限内按直线原则对财产和设备进行折旧 。办公设备折旧超过3年，家具折旧超过7年，其他设备折旧超过5年。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度折旧费用分别为408,489美元和400,671美元 。维修和维护费用在发生时计入。对超过1,000美元的财产和设备进行 改进、添加功能或以其他方式延长使用寿命的升级和增强相关支出将资本化。截至2020年9月30日和2019年9月30日的物业 和设备包括：

公司在收到所有权 和所有权之前，需要支付设备采购的定金或预付款和分期付款。因此，该公司将此类付款作为其他资产进行会计处理，直到其拥有为止，此时设备 被记录为财产和设备。截至2019年9月30日，购买设备的押金为592,440美元。截至2020年9月30日，没有 此类存款。

样本

作为其营销计划的一部分， 公司分发其产品样本。样品成本在生产样品并在合并经营报表中的运营费用项下记录时计入费用 。

长寿资产

当事件或环境变化表明长期资产或资产组的 账面金额可能无法收回时， 公司会测试这些资产或资产组的可恢复性。可能引发审查的情况包括但不限于：资产的市场价格大幅下跌 ；商业环境或法律因素的重大不利变化；成本的积累 大大超过资产收购或建设的最初预期金额；现金流或营业亏损加上与资产使用有关的亏损历史或持续亏损的预测 ；以及目前预计资产更有可能在年底前出售或处置 。 可回收性根据资产的账面价值及其公允价值进行评估，公允价值一般根据资产的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和以及在某些情况下的具体评估而确定。 公允价值一般根据资产的使用和最终处置产生的未贴现现金流的总和以及在某些情况下的具体评估而确定。并无该等事件或情况变化显示 截至2020年9月30日及2019年9月30日止财政年度其账面金额可能无法收回。

无形资产

无形资产 具有可识别或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按其经济或法定年限(以较短者为准) 直线摊销。本公司的可摊销无形资产 由客户名单组成，该名单已确认为收购NuZee JP的结果。

截至2019年9月30日，本公司对其无形资产进行了评估，并因此注销了余额。

截至2019年9月30日的年度，摊销费用总额为34,424美元。截至2020年9月30日的年度没有此类支出。

所得税 税

根据ASC 740-所得税，所得税拨备是使用资产负债法计算的。在资产负债法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定的，并使用当前颁布的税率和法律进行计量。根据现有证据，预计不会 变现的递延税项资产金额计入 估值拨备。

公司还遵循与所得税不确定性会计相关的指导方针。在对所得税 税的不确定性进行会计处理时，公司只有在确定相关税务机关 在审计后更有可能维持该税务头寸之后，才会确认该税务头寸的财务报表收益。对于更有可能达到起征点的税务头寸， 财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现可能性超过50%的最大收益 。截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，未记录任何未确认税收优惠的责任。

相关 方

如果 一方直接或间接或通过一个或多个中介、控制、 被公司控制或与公司处于共同控制之下，则被视为与公司有关联。关联方还包括本公司的主要拥有人、其 管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属成员，以及 如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，本公司可能与之打交道的其他各方 其中一方可能被阻止完全追求其各自的利益。如果 可以显著影响交易方的管理或运营政策，或者如果它在交易方之一拥有所有权权益 ，并且能够显著影响另一方，从而可能阻止交易方中的一个或多个交易方 完全追求其各自的利益，则该交易方也是关联方。

股票薪酬

我们 根据会计准则编纂(ASC)718“薪酬-股票 薪酬”对发放给员工的股票奖励进行核算。因此，员工股份薪酬在授予日根据奖励的公允价值 计量，并确认为必要服务期(通常是授权期)内的费用。董事的股票薪酬 与员工的股票薪酬的处理方式相同，无论董事 是否也是员工。2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，它简化了非员工 交易会计的几个方面，规定现有的基于股票支付给员工的会计指导(在ASC 主题718“薪酬-股票薪酬”下说明)也将适用于非员工基于股票的交易(在ASC主题505“股权”下说明 )。公司于2019年10月1日实施ASU 2018-07， 实施对财务报表的影响不大。

我们 使用Black Scholes期权定价模型估算基于股票支付的公允价值(适用于普通股期权和认股权证) 以及普通股发行的普通股收盘价 。我们在罚没发生的时候就确认了这一点。

综合 损益

综合 损益定义为包括除所有者投资和分配给 所有者之外的所有权益变动。在其他披露中，根据现行会计准则要求确认为全面损益组成部分 的所有项目都必须在与 其他财务报表一样突出的财务报表中报告。本公司其他全面收益/亏损的当前部分与外币换算调整有关。

非控股权益

非控股 权益代表第三方对本公司合并子公司净资产的所有权，并作为 权益的组成部分列示。

细分市场 信息

ASC 主题280“关于企业部门及相关信息的披露”为公共企业在年度财务报表中报告有关经营部门的信息的方式建立了标准，并要求这些 企业在向股东发布的中期财务报告中报告选定的有关经营部门的信息。管理层 已确定该公司只经营一个业务部门，即功能性饮料的商业化和开发 。

最近 会计声明

2017年7月，FASB发布了ASU No.2017-11，每股收益(主题260)；区分负债和股权(主题480)； 衍生工具和对冲(主题815)：(第一部分)某些具有下行特征的金融工具的会计处理，(第二部分) 替换某些非公共实体的强制可赎回金融工具的无限期延期和某些 强制赎回ASU的发布是为了解决与将GAAP应用于某些具有负债和权益特征的金融工具相关的复杂性 。除其他事项外，ASU 在分析可转换债券、权证和其他融资工具时不需要考虑下一轮特征的影响 。因此，独立的股权挂钩金融工具(或嵌入式转换期权)将不再 因存在下行特征而按公允价值计入衍生负债。修正案 从2018年12月15日之后的财年开始生效，应追溯实施。公司于2019年10月1日实施ASU 2017-11，实施对财务报表的影响不大。

3. 贷款

2019年4月1日，我们从福特汽车信贷购买了一辆送货面包车，价格为41,627美元。该公司支付了3500美元作为首付，并以2.9%的利率为 提供了为期60个月的38127美元融资。这笔贷款由面包车担保。截至2020年9月30日和2019年9月30日，这笔贷款的未偿还余额分别为27,916美元和35,196美元。

2019年2月15日，NuZee KR与新韩银行签订了生产设备的设备融资协议，金额为60,563美元。6月28日， 2019 NuZee KR购买了额外的设备，并向新韩银行增加了86,518美元的贷款。融资期限为 36个月，利率为4.33%。本金支付始于2019年7月。截至2020年9月30日和2019年9月30日，这笔贷款的未偿还余额分别为85,001美元和130,070美元。

2016年6月30日，NuZee JP与Tono Shinyo Kinko银行签订贷款协议。本公司借入约145,758元于2021年6月5日或之前偿还，年利率为1.2%。贷款无担保，由 董事担保。截至2019年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为48,619美元。2017年1月27日，NuZee JP与Nihon Seisaku Kouko签订了 贷款协议。本公司借入约87,268美元于2022年1月20日或之前偿还，利率为0.16%。这笔贷款是无担保的，也不由董事担保。截至2019年9月30日，贷款未偿还余额 为44,087美元。这两笔贷款在2020年9月28日作为NuZee JP 出售的一部分被解除合并。

未来五年所需的 贷款还款额如下：

4. 地理集中度

公司基本上是基于一个业务部门进行组织的，尽管它确实在全球范围内销售其产品。

有关该公司截至2020年和2019年9月30日的地理业务的信息 如下：

5. 关联方交易

销售、采购和运营费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，NuZee JP向EHCL销售其产品，销售总额分别约为3,843美元和6,120美元。截至2019年9月30日，EHCL的相应应收账款余额为(106美元)。由于我们在NuZee JP的全部所有权权益已于2020年9月28日出售给EHCL，因此在2020年9月30日没有应收账款余额。

前几年，NuZee INV曾将一名员工出租给Contlus，Inc.(简称Contlus)。Contlus是本公司的关联方 ，因为本公司持有Contlus已发行股份的50%。Contlus的应付余额为33,451美元，由于这一余额被认为是无法收回的，因此于2019年9月30日注销。

在截至2020年9月30日的一年中，我们向NuZee拉丁美洲销售了价值10,810美元的材料。

租金

2016年10月，NuZee JP与NuZee Co.，Ltd签订了办公空间租赁协议，NuZee Co.，Ltd.由Masateru Higashida 100%拥有。公司每月最后一天代表NuZee JP支付1,169美元的办公室费用。协议上没有设定 到期日期。截至2019年9月30日，NuZee JP向NuZee Co.，Ltd.的应付余额为1,552美元，NuZee JP从NuZee Co.的应收余额为460美元。由于NuZee JP于2020年9月28日被出售给EHCL，截至2020年9月30日没有应收账款或应付账款余额。

2016年9月期间，NuZee JP与EHCL签订了办公空间和仓库的租赁协议。公司每月最后一天的办公室和仓库费用为609美元 。本协议的初始期限为3年，在初始期限之后按月续订 。截至2019年9月30日，本租赁项下的应付余额为1,154美元。 由于NuZee JP于2020年9月28日被出售给EHCL，于2020年9月30日没有应付余额。

2015年2月，NuZee JP与江口钢铁有限公司(“ESCL”)签订了仓库租赁协议。公司 在每个月的最后一天支付每月449美元的仓库费用。协议上没有确定的到期日。

6. 普通股

在截至2019年9月30日的年度内，本公司出售了366,814股普通股，加权平均价为每股16.22美元。 总收购价为5,947,922美元。26,203股股票被出售给NuZee有限公司，总收购价为459,855美元。 所得资金用于一般企业用途。

在截至2019年9月30日的年度内，公司发行了5961股普通股，用于结算应付账款，总额为32,239美元。 公司在截至2019年9月30日的年度确认了91,684美元的应付款项结算亏损。

在截至2019年9月30日的年度内，公司发行了50,000股普通股，以履行之前承诺的37,500美元的服务 义务。

于截至2020年9月30日止年度，本公司出售了(I)111,738股普通股，加权平均净价为每股17.25美元 ，根据私募普通股出售的总收益净额为1,927,338美元；(Ii)本公司以每股9.00美元的价格出售了805,000股普通股，净收益总额为5,427,640美元，扣除承销折扣和 佣金以及本公司应支付的发售费用后，本公司出售了111,738股普通股，净收益合计为1,927,338美元(br}扣除承销折扣和 佣金及发售费用后，净收益合计为5,427,640美元)(根据本公司于2020年6月18日进行的普通股包销公开发行及相关承销协议。

练习 个选项

2020年7月和8月，通过股票期权的行使发行了36,001股。作为此次活动的一部分，该公司收到了51,300美元的收益。

7. 股票期权和认股权证

从2019年4月至9月，公司向员工发放了203,333份期权，向非员工发放了33,333份期权。 这些选择权将授予员工，并可在4年内行使，非员工为5年。行权 非员工期权的行权价格为每股19.50美元，员工期权的加权平均行权价格为每股19.89美元。 除非期权协议规定提前终止，否则期权将在授予日期起十年内到期。同样在 2019年，公司向某些员工发放了250,000份基于里程碑的期权。这些期权和期权的行权价为每股18.90美元 ，除非期权 协议规定提前终止，否则将于授予日起十年到期。

在2020年6月期间，公司向一位顾问发放了23,334份期权，行权价为每股1.53美元。2020年8月， 公司向顾问发行了4.5万份期权，平均行权价为每股19.67美元。

每个期权奖励的 公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权估值模型估计的，使用的假设 如下：预期波动率基于其行业细分中具有代表性的小型上市公司同业集团 ，因为该公司的股票历史有限。授予期权的预期期限是根据 SAB 107项下的简化方法确定的，代表归属期限和合同期限之间的中间点。在某些情况下，某些选项 不符合简化方法的要求，因此使用合同期限作为预期期限。无风险利率使用 美国国债收益率曲线计算，并基于期权的预期期限。

Black-Scholes期权定价模型使用了以下加权平均假设，分别针对截至2020年9月30日和2019年9月30日的12个月内授予的期权：

公司在必要的服务期内以直线方式支付这些股票期权奖励费用。公司确认截至2020年和2019年9月30日的年度股票期权支出分别为4,167,616美元和7,859,141美元。截至2020年9月30日，所有未偿还期权的未摊销期权费用 约为4,040,563美元。这些成本预计将在1.9年的加权平均期内确认 。

在截至2020年9月30日的年度中，共有223,333个期权被没收。因终止雇佣而丧失173,333份期权 ，因不符合绩效条件而丧失50,000份期权。

下表汇总了截至2020年9月30日的年度股票期权活动。

下表汇总了截至2019年9月30日的年度股票期权活动。

公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的未归属股份状况摘要如下：

2020年6月23日，作为我们与Benchmark Company，LLC(本公司注册公开发行普通股的承销商)协议的一部分，我们发行了40,250份认股权证，以每股9.00美元的行使价购买我们的普通股。这些 认股权证从2020年12月23日开始执行，2025年6月18日到期。

下表汇总了截至2020年9月30日的年度认股权证活动：

8. 所得税

截至2020年9月30日和2019年9月30日，财务报告与资产和负债的计税基础之间没有差异。 公司将因亏损而产生的税收损失可用于未来年度的收入。 然而，由于当期发生的亏损和预期的未来经营业绩，管理层确定，由于可供结转的税收损失而产生的递延税项资产更有可能 无法通过减少未来所得税支付来变现 因此，递延所得税已记录100%的估值津贴 资产。截至2020年9月30日和2019年9月30日，累计净营业亏损分别为19,602,755美元和15,514,565美元 ，并将于2033年开始到期。仍需审查的最早纳税年度是2016年。

减税和就业法案(以下简称法案)于2017年12月22日颁布。该法案将美国联邦公司税率 从35%降至21%，要求公司为以前递延纳税的某些外国子公司的收益缴纳一次性过渡税，并对某些外国来源的收益征收新税。由于此税则更改，公司对递延 纳税资产使用了30%的有效税率。

截至2020年9月30日和2019年9月30日，递延 纳税资产包括以下内容：

9. 意外事件

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔的影响。未来任何诉讼的结果都无法确定 ，而且无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，因为 辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素。对我们可能产生不利 结果且可以合理估计的事项将计入。该等应计项目是基于已知的有关事件的信息、我们对此类事件结果的估计以及我们在争辩、诉讼和解决类似事件方面的经验。

10. 出售NUZEE JP

于2020年9月28日，本公司与EHCL订立股份转让协议，据此，本公司同意向EHCL出售其持有多数股权的附属公司NuZee JP的全部股权(占NuZee JP已发行股权的70%)，出售总价约为34,000美元。

NuZee JP解除合并的收益为95,555美元，累计换算调整的已实现亏损总额为245,607美元。 本次交易的净亏损在合并运营报表中作为其他费用列示。

EHCL 由担任NuZee JP首席执行官的江口胜吉先生控制，他也是该公司5%以上普通股的实益所有者 。

11. 后续事件

2020年10月7日，我们向一位顾问发放了15,000份期权，行权价为每股16.79美元。

于2020年10月26日(“执行日期”)，吾等与Triton Funds LP( “投资者”)订立普通股购买协议，根据该协议，吾等有权向投资者提出要约，并于执行日期起计七个历日内向投资者出售总发行价高达1,000,000美元的普通股 。 根据与投资者的协议，吾等向投资者出售72,955股普通股。

2020年11月4日，我们向我们的三名独立董事会成员每人发放了228,323份期权，行权价为每股10.15美元 ，作为对他们董事会服务的补偿。一半的期权在授予日被完全授予。剩余的期权 在2021年11月4日和2022年11月4日分两次等额分期付款。

2020年11月，根据证券法S法规和/或证券法第4(A)(2)节的注册豁免，我们以每股9.14美元的价格出售了252,004股普通股，总购买价约为230万美元。

2020年12月5日，根据股票期权的行使，发行了9000股。作为此次活动的一部分，该公司收到了9180美元的收益。