美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14C
依据第14(C)条作出的资料陈述
1934年证券交易法
选中相应的复选框：
x | 初步信息声明 |
¨ | 保密，仅供委员会使用(规则14c-5(D)(2)允许) |
¨ | 最终信息声明 |
阿尔卑斯4号科技有限公司 |
(约章内指明的注册人姓名) |
交纳申请费(勾选适当的方框)：
x | 不需要收费 | |
¨ | 根据交易法规则14c-5(G)和0-11的下表计算的费用 | |
| (1) | 交易适用的每类证券的名称： |
| (2) | 交易适用的证券总数： |
| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)： |
| (4) | 建议的交易最大合计价值： |
| (5) | 已支付的总费用： |
¨ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
¨ | 如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过登记声明编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 | |
| (1) | 之前支付的金额： |
| (2) | 表格、附表或注册声明编号： |
| (3) | 提交方： |
| (4) | 提交日期： |
阿尔卑斯4号科技有限公司
亚利桑那州比尔特莫尔环岛东2525号，237号套房
亚利桑那州凤凰城85016
电话：480-702-2431
经过半数议员书面同意而发出的诉讼通知
公司的投票权
尊敬的阿尔卑斯山4号股东：
本信息声明(“信息声明”)是在特拉华州阿尔卑斯4技术有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月10日(“记录日期”)营业结束时向A类、B类和C类普通股(每股面值0.0001美元)的记录持有人提供的，该普通股是一家特拉华州公司(以下简称“公司”)。本信息声明于2021年1月_日左右首次邮寄或提供给公司股东。
本资料声明旨在通知本公司股东，于2020年12月11日，本公司收到以下股东的书面同意，以代替股东会议
-4367,061股A类普通股(相当于A类普通股已发行和流通股的3.50%)；
-7,559,089股B类普通股(占B类普通股已发行和已发行股票的83.77%)；
-2,363,107股C类普通股(相当于C类普通股已发行和已发行股票的20.42%)；以及
-5股公司B系列优先股(相当于B系列优先股已发行和流通股的100%)，与A类、B类和C类普通股共同投票，约占公司总投票权的78.53%。
书面同意通过决议，批准对公司注册证书进行修订，对公司A类普通股按不低于1.5股1股，不大于3.5股1股的比例进行反向拆分，该比例将由公司董事会在向特拉华州提交修订之前的任何时候确定(“反向拆分”)；将公司名称从Alpine 4 Technologies Ltd改为Alpine 4 Holdings，Inc.(以下简称“更名”)；并采用修订后的公司注册证书，以反映和实施反向拆分和名称更改(“修订后的证书”)。
只有在记录日期收盘时登记在册的股东才有权获得公司行动的通知。持有公司78.5%以上有表决权股本的股东有权对这一行动投赞成票。因此，这一行动在没有任何其他公司股东的赞成票的情况下获得了批准。此操作预计在邮寄此信息声明后至少20天的日期生效。
公司董事会没有征集您的委托书。根据修订后的1934年证券交易法第14C条的规定，向您提供本信息声明的目的仅在于告知股东本文所述事项。本公司拥有
要求经纪人和其他托管人、被指定人和受托人将本信息声明转发给这些人所持有的普通股的实益所有人，并将报销这些人在寄送此类材料时发生的自付费用。
您不需要采取任何行动。根据1934年证券交易法第14c-2条的规定，提供随附的信息声明只是为了在上述行动发生之前通知我们的股东。此信息声明于2021年1月_日左右首次邮寄给您。
根据董事会的命令，
/s/肯特·B·威尔逊
肯特·B·威尔逊
首席执行官/总裁
阿尔卑斯4号科技有限公司
亚利桑那州比尔特莫尔环岛东2525号，237号套房
亚利桑那州凤凰城85016
电话：480-702-2431
关于经政府书面同意而采取的行动的资料声明
大股东代替特别会议
我们不是向你要委托书。
请不要向我们发送委托书
一般信息
现向阿尔卑斯4技术有限公司(“我们”或“本公司”)的所有普通股股东提供本信息声明，内容与我们未偿还有表决权证券的多数投票权持有人书面同意采取的行动有关，而不是授权批准的会议。本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)的修订本(“修订证书”)，按不少于1.5股1股但不大于3.5股1股的比例对公司A类普通股进行反向拆分，该比例将由公司董事会在向特拉华州提交修正案(“经修订证书”)之前的任何时间确定(“反向拆分”)；将公司名称从Alpine 4 Technologies Ltd改为Alpine 4 Holdings，Inc.(“名称更改”)；以及提交经修订的证书以反映反向拆分本信息声明由本公司提供给您。
2020年11月27日，我公司董事会批准了反向拆分、更名和修订证书的备案，并向公司股东推荐了反向拆分、更名和修订证书，以供公司股东批准。我公司董事会于2010年11月27日批准了反向拆分、更名和修订证书的备案，并建议公司股东批准反向拆分、更名和修订证书。随后，2020年12月11日，持有本公司总投票权约78.5%的股东投票通过了反向拆分(包括上述比例范围)、更名和修订后的证书。
特拉华州公司法第228条规定，股东大会不需要批准这一行动，该条款规定，在所有有权就此投票的股票都出席并投票的会议上，拥有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数的有表决权股本的流通股持有人的书面同意，可以取代这样的会议。为了消除召开特别会议所涉及的成本，我们的董事会投票决定利用我们大多数未偿还有表决权证券的持有者的书面同意。
根据特拉华州公司法第228条的规定，我们必须在未召开股东会议的情况下向所有未以书面形式同意采取公司行动的股东提供公司行动的即时通知。本信息声明作为本通知。根据1934年证券交易法第14c-2条的规定，本信息声明将于2020年12月28日左右首次邮寄给登记在册的股东，并将根据1934年证券交易法第14c-2条，在正式信息声明提交后不早于20天内，将本文所述的公司行动通知您。根据特拉华州法律，持不同政见者的权利不会因为修改后的证书的通过而被赋予我们的股东。
提供此信息声明的全部费用将由本公司承担。截至记录日期，我们的A类普通股有378名登记股东，我们的C类普通股有433名登记持有者。我们将通过邮寄、亲手递送或电子邮件的方式向所有股东提供此信息。向我们的股东传递这份信息声明的成本预计是最低的。
反向拆分
一般信息
于2020年11月27日，本公司董事会批准对本公司经修订及重新修订之公司注册证书(以下简称“注册证书”)作出修订(“修订证书”)，以按不低于1.5股1股及不超过3.5股1股的比例进行公司A类普通股股份的反向拆分，该比例将由本公司董事会在向特拉华州提交修订前随时决定(“反向拆分”)，该比例将由本公司董事会在向特拉华州提交修订文件(“反向拆分”)前随时决定(“反向拆分”)(“反向拆分”)，该比例将由本公司董事会在向特拉华州提交修订文件(“反向拆分”)前随时决定(“反向拆分”)。将本公司名称由Alpine 4 Technologies Ltd.更改为Alpine 4 Holdings，Inc.(“名称更改”)；并提交经修订的证书修正案，以反映反向拆分和名称更改。本信息声明由本公司提供给您。名称更改将在下面的“名称更改”标题下讨论。
随后，在2020年12月11日，持有本公司总投票权约78.5%的股东投票通过了反向拆分(包括上述比例范围)、更名和修订后的证书。
实施反向拆分需要修改我们的公司章程第四条，以包括对反向拆分的提及。添加到第四条的附加文本包含在修订后的证书中，该证书作为本信息声明的附录A附在该证书中。董事会预计，修正案将在向特拉华州州务卿提交申请后生效，并由董事会全权酌情决定是否提交此类申请。
反向拆分的一个主要影响是减少我们A类普通股的流通股数量。除了如下所述的处理零碎股份可能产生的微不足道的调整外，反向拆分将不会对我们的股东产生任何稀释效应，因为每位股东在反向拆分后持有的A类普通股与紧接反向拆分前持有的A类普通股的持有量百分比相同。A类普通股股票附带的相对投票权和其他权利不会受到反向拆分的影响。下表列出了基于截至记录日期的124,914,142股已发行普通股，反向拆分前后我们A类普通股的流通股数量。
| 之前 反向拆分 | 假设一个 One-for-1.5 反向拆分 | 假设一个 一比二 反向拆分 | 假设一个 One-for-3.5 反向拆分 |
普通股总股数 | 124,914,142 | 83,276,095 | 62,457,071 | 35,689,755 |
在实施反向拆分的情况下，修改后的证书不会改变我们A类普通股的授权编号或面值。修正案不会对我们其他类别的普通股或我们已发行或授权的优先股产生任何影响。反向拆分将导致我们的A类普通股获得额外的授权但未发行的股份，这些股份将可由董事会根据其商业判断为所有公司目的发行。在这方面，A类普通股、我们的其他类别普通股和我们的优先股的剩余授权股份可以用于各种目的，包括但不限于筹集资本、向员工、高级管理人员或董事提供股权激励、实现股票分红、与其他公司建立战略关系以及通过收购其他业务或产品扩大我们的业务。我们目前并无任何计划、建议或安排，为任何目的发行因反向分拆而产生的任何新可用授权股份。
反向拆分的原因
在国家交易所(National Exchange)上市和反向拆分的原因是多方面的。然而，我们的董事会认为，所有这些原因都不比增强我们DSF的商业模式和增加股东价值的能力更重要。在美国，有许多企业可以符合我们的DSF业务模式；然而，我们的董事会发现，在OTCQB上市时很难进行并购交易。
我们的董事会相信，如果我们有更多的注意力和获得资本的渠道，在全国交易所交易的公司更容易获得资金，阿尔卑斯4号将成长为一个更大、更多样化的公司，收入也会相应增长。
我们不能保证我们的收入基数会增加，也不能保证我们会申请将我们的A类普通股在任何国家的交易所上市交易，或者如果我们这样做了，我们的申请将被接受，尽管我们进行了反向拆分。然而，我们的董事会认为，历史表明，成功的可能性很高。我们A类普通股的市场价格也是基于可能与已发行股票数量无关的因素。这些因素包括业绩、总体经济和市场状况以及其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。
我们的董事会也有信心，反向拆分和由此导致的A类普通股每股价格的任何增加都将增强我们A类普通股对金融界和投资公众的接受度和市场适销性。许多机构投资者的政策禁止他们在投资组合中持有价格较低的股票，这减少了我们A类普通股的潜在买家数量，尽管他们没有告诉我们，这是不投资我们A类普通股的原因。此外，许多经纪公司的分析师不愿向客户推荐价格较低的股票，也不愿监控价格较低的股票的活动。经纪公司经常有内部做法和政策，不鼓励个人经纪人交易价格较低的股票。此外，由于低价股票的经纪人佣金通常比高价股票的佣金占股票价格的比例更高，所以低价股票的投资者支付的交易成本占其总股价的比例更高，这可能会限制个人投资者和机构购买我们的A类普通股的意愿。预计预期的反向拆分不会与即将进行的私人交易有关。
我们不能向您保证，董事会最终将决定实施反向拆分，或如果实施，反向拆分将产生上述任何预期效果。更具体地说，我们不能保证我们A类普通股的市场价格不会下降到拆分前的水平，或者我们的市值将等于反向拆分前的市值。
反向拆分的潜在缺点
如上所述，反向拆分的主要目的是帮助将我们A类普通股的每股市场价格提高1.5到3.5倍，这取决于我们董事会选择的最终比率。然而，我们不能向您保证，反向拆分将在任何有意义的时间内实现市场价格目标。虽然我们预计A类普通股流通股数量的减少将提高我们A类普通股的市场价格，但我们不能向您保证，反向拆分将通过永久性提高我们A类普通股的市场价格来提高我们A类普通股的市场价格。我们A类普通股的价格取决于许多因素，包括我们的业务和财务表现、一般市场状况和未来成功的前景。如果反向拆分导致每股市场价格没有按比例上升，那么我们公司的市值可能会减少。
如果实施反向拆分，每个股东持有的股份数量将会减少。这将增加持有不到“整批”(即100股)股票的股东数量。这有一个不利之处，因为出售“零头”股票的股东的交易成本通常在每股基础上更高。因此，如果现有股东希望出售全部或部分头寸，反向拆分可能会增加他们的交易成本。
虽然我们的董事会认为，反向拆分导致A类普通股流通股数量的减少以及A类普通股市场价格的预期上升可能会鼓励人们对我们的A类普通股产生兴趣，并可能促进我们的股东获得更大的流动资金，但这种流动性也可能受到反向拆分后流通股数量减少的不利影响。
实现反向拆分
如果我们的董事会得出结论认为实施反向拆分最符合我们公司和我们股东的利益，修改后的证书将提交给特拉华州国务卿。向特拉华州州务卿提交修订后的证书以实施反向拆分的实际时间将由我们的董事会决定。此外，如果我们的董事会出于任何原因认为这样做是可取的，我们的股东可以在提交修订后的证书之前的任何时间放弃反向拆分，而不需要我们的股东采取进一步的行动。反向拆分将自向特拉华州州务卿提交申请之日起生效，或在修正案条款规定的时间和日期(“生效时间”)生效。
于提交经修订的证书后，吾等或吾等的股东无须采取进一步行动，于生效时间由登记在册的股东持有的A类普通股流通股将按董事会厘定的反向分拆比率转换为较少数量的A类普通股。例如，如果您目前持有我们A类普通股的300股，在反向拆分后，如果比率为1：2，您将持有150股我们的A类普通股。
申请FINRA批准
为了实施反向拆分和更名(统称为“公司行动”)，公司已向FINRA申请处理公司行动。FINRA可以根据FINRA规则6490选择不处理公司行动。
本公司董事会及本公司股东批准本公司行动之同意书乃根据特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)第8章第141及228条之规定采纳。
根据美国证券交易委员会根据1934年“证券交易法”(“交易法”)颁布的第14c-2(B)条，经董事会书面同意和公司股东书面同意批准的行动必须在向我们的股东邮寄最终信息声明之日起二十(20)天后才能生效。本信息声明应构成本公司根据书面协议采取的上述公司行动向我们的股东发出的通知。
新的普通股股票将不会在FINRA处理反向拆分的日期(“生效日期”)当日或之后发行，但可能会在随后针对在出售、交换或实施反向拆分后出于任何其他目的退还给转让代理的任何证书发行。不会发行与反向拆分相关的零碎股票。任何零碎股份将被四舍五入为下一个整体股份，其方式是，由于反向拆分，每个股东应至少拥有1股股份。
该公司的普通股目前在场外交易市场的报价代码为“ALPP”。在反向拆分生效之日，FINRA将在二十(20)个工作日内将我们的代码从“ALPP”更改为“ALPPD”，以向经纪和投资界表明反向拆分已经发生，之后我们的代码将再次变为“ALPP”。
对未偿还股份、期权及某些其他证券的影响
如果实施反向拆分，每位股东持有的A类普通股的数量将与总流通股数量的减少比例相同，因此每位股东持有的A类普通股的百分比将保持不变，除非由于四舍五入至最接近的整体股票数量而产生的任何最低限度的变化，这样我们就没有义务发行现金来代替该股东因反向拆分而获得的任何零碎股票。在行使已发行期权或其他可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股的证券时可能购买的A类普通股的股票数量，以及这些证券的行使或转换价格，也将根据它们在生效时间的条款进行按比例调整。
对注册及证券交易的影响
我们的A类普通股目前是根据交易法第12(G)节注册的，我们必须遵守交易法的定期报告和其他要求。根据交易法注册我们的A类普通股或我们的报告义务都不会受到反向拆分的影响。
零碎股份；股票交换
我们的董事会目前不打算发行与反向拆分相关的零碎股份。因此，我们预计不会发行代表零碎股份的证书。代替任何零碎股份，我们将向登记在册的股东发行零碎股份，因为他们在反向拆分前持有的A类普通股的股份数量不能被反向拆分比率整除，A类普通股的股份数量向上舍入到最接近的整数股。例如，如果一名股东在反向拆分后持有150.25股A类普通股，该股东将获得一张相当于151股A类普通股的证书。任何普通股东都不会获得现金，而不是零碎的股份。
截至记录日期，我们有378名A类普通股的记录持有人(尽管我们的受益持有人要多得多)。我们预计反向拆分和将零碎股份四舍五入为整体股份不会导致记录持有者的数量大幅减少。为了联邦证券法的目的，我们目前不打算寻求改变我们作为一家报告公司的地位，无论是在反向拆分之前还是之后。
在生效时间或之后，我们将向每位股东邮寄一封传送信。每位股东只有在作为交易所代理发送VStock Transfer、股东的旧股票证书，以及正确签署和填写的转让函以及我们要求的股票所有权证明后，才能获得证明其股票反向拆分后的股票的证明书。？股东不会收到反向拆分后股票的证书，除非交出他们的旧证书。股东在收到传递函之前，不应将其证书转交给交易所代理机构，并且只应将其证书与传递函一起发送。交易所代理商在收到每位股东填写妥当的传送函和旧股票后，将向该股东发送一张新的股票证书。
通过被提名人(如银行或经纪商)以街头名义持有股票的股东将得到与以其名义登记的股东相同的待遇，被提名人将被指示对其受益股东实施反向拆分。然而，被提名人可能会有不同的程序，以街头名义持有股份的股东应该与他们的被提名人联系。股东在交换股票时不需要支付任何手续费。
授权股份
如果实施反向拆分，反向拆分将不会对公司的授权股票金额产生任何影响，仍将是：面值为0.0001美元的1.25亿股授权A类普通股；面值为0.0001美元的1,000万股B类普通股；15,000,000股C类普通股；以及面值为0.0001美元的500万股授权优先股。
根据我们的公司注册证书(已修订)和特拉华州的法律，我们的股东没有任何优先购买权来购买或认购我们的任何未发行或库存股。
反收购和稀释效应
不减少与反向拆分相关的授权A类普通股的目的是为了促进我们筹集额外资本以支持我们的运营的能力，而不是为改变对我们公司的控制权或收购设置任何障碍。获授权但未发行的A类普通股股份为我们的董事会提供了灵活性，除其他交易外，可以进行公开或私人再融资、收购、股票股息、股票拆分和授予股权激励奖励。然而，该等授权但未发行的股份亦可能被本公司董事会使用，以符合其受信责任，以阻止日后企图控制吾等或令该等行动变得更昂贵及更不可取。反向拆分将使我们的董事会有权不时发行额外的股票，而不会延迟或股东采取进一步行动，除非适用情况要求
法律或交易所的规则。我们并不建议进行反向拆分，以回应吾等知悉的任何具体努力以取得对吾等的控制权，而吾等董事会目前亦无意利用获授权但未发行的普通股来阻碍收购企图。目前没有任何计划或建议采取其他条款或达成任何具有实质性反收购效果的安排。
此外，为上述任何公司目的增发A类普通股可能会对每股收益和我们已发行的A类普通股的账面或市值产生稀释效应，这取决于情况，并可能稀释股东在我们公司的百分比投票权。我们A类普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们的董事会打算在批准任何新股发行之前考虑这些因素。
会计后果
截至生效时间，由于反向拆分的影响，我们资产负债表上可归属于A类普通股的规定资本将会降低，额外的实收资本将会增加。报告的每股净收益或亏损将会更高，因为我们A类普通股的流通股将会减少。
联邦所得税后果
以下摘要描述了反向拆分对我们A类普通股持有者的某些重大美国联邦所得税后果。本摘要仅针对我们A类普通股的实益所有人，即美国公民或个人居民、在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律下成立的公司，或以其他方式就我们的普通股按净收益缴纳美国联邦所得税的公司(“美国持有人”)，说明税收后果。本摘要并不涉及可能与任何特定股东相关的所有税务后果，包括一般适用于所有纳税人或某些类别纳税人的规则所产生的税务考虑因素，或投资者一般认为知道的税务考虑因素。本摘要也不涉及根据美国联邦所得税法可能受到特殊对待的个人或不将我们的A类普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有的个人的税收后果。本摘要基于1986年修订的“国内收入法”的规定、美国财政部条例、行政裁决和司法权力，所有这些规定自本文件之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或可能追溯适用的不同解释，可能会对反向拆分的美国联邦所得税后果产生实质性影响。我们敦促所有股东就反向拆分的税收后果与自己的税务顾问进行磋商。
股东将反向拆分前的股份换成反向拆分后的股份时，不应确认任何损益。反向拆分后股票的总税基将与反向拆分中交换的反向拆分前股票的总税基相同。股东在反向拆分后股份中的持有期将包括股东持有反向拆分前交换的股份的期间。
股东的纳税待遇可能会因股东的具体事实和情况而有所不同。每个股东都被敦促就反向拆分的税务后果咨询股东自己的税务顾问。
更名
此外，经修订的公司注册证书生效后，亦会修订本公司注册证书以更改名称。
更名的目的
随着公司通过收购我们的子公司发展壮大，公司的关注点已经超出了科技公司的范畴。因此，本公司董事会认为，更改本公司名称将更准确地描述本公司的计划和服务，并将本公司确定为母公司和控股公司。我们的公司战略将继续我们的收购和控股。
收入和现金流为正的现有公司的战略。出于这些原因，我们已提议更名为“阿尔卑斯4号控股公司”。根据特拉华州的法律，更名需要修改我们的公司章程。
我们的新名称将在向特拉华州国务卿提交修改后的证书后生效。更改公司名称不会影响目前尚未发行的股票的有效性或可转让性。股东应保留他们现在持有的证书，这些证书将继续有效，不应将其发送给我们或我们的转让代理。
我们的普通股目前在场外交易公告牌上报价，根据1934年“证券交易法”第10b-17条的规定，更名需要得到FINRA的批准，才能被承认用于交易目的。我们预计将在生效日期之前获得FINRA对名称更改的批准，尽管不能保证FINRA会在生效日期之前批准名称更改。更名将导致我们的CUSIP编号更改，尽管我们不打算更改我们的交易代码。我们将在名称更改生效日期之前提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中提供有关名称更改生效日期和时间的明确信息。
某些人在须采取行动的事宜上的权益
除本信息声明中其他地方披露的信息外，以下任何人在任何将采取行动的事项中都没有任何重大利益，无论是直接或间接的持有证券或其他方面的利益：
| ● | 本公司的任何董事或高级管理人员， |
| ● | 任何被提名参加本公司董事选举的候选人，以及 |
| ● | 上述任何人士的任何联系或附属公司。 |
我们董事和高级管理人员的持股情况列在下面标题为“某些实益所有者和管理层的担保所有权”一节中。
有表决权证券及其主要持有人
对修订后的证书、反向拆分和名称更改进行投票的记录日期(“记录日期”)是2020年12月10日。截至记录日期，我们的法定股本为A类普通股1.25亿股，面值0.0001美元；B类普通股1000万股，面值0.0001美元；C类普通股1500万股，面值0.0001美元。截至记录日期，共有124,914,142股A类普通股已发行和流通；9,023,088股B类普通股已发行和流通；11,572,267股C类普通股已发行和流通。此外，我们的B系列优先股有5股流通股，由公司董事会成员持有。
在记录日期，B系列优先股的持有者，合计持有公司总投票权的约78.53%，投票批准了修订后的证书、反向拆分和名称更改。如下所示，B系列优先股的所有股票加起来拥有的投票权相当于所有其他类别或系列流通股总投票权的200%，而B系列优先股的每股股票只有总投票权的一小部分。
证券的实益所有权
下表列出了截至2020年12月11日阿尔卑斯4号A类、B类和C类普通股的实益所有权的某些信息，(I)实益拥有普通股流通股5%以上的每个个人(或关联人集团)，(Ii)阿尔卑斯4号的每位董事和高管，以及(Iii)阿尔卑斯4号作为一个集团的所有董事和高管。这些百分比基于以下数字：
•A类普通股124,914,142股；
•9,023,088股B类普通股；
•14,147,267股C类普通股；
•5股B系列优先股。
除另有说明外，表中所列人士对所有实益拥有的股份拥有唯一投票权和处置权，但须遵守适用的社区财产法。
实益所有人的姓名或名称和地址(1)；证券类别 | 安全头衔/级别 | 股份数 | 有益 的所有权 上市股份 | 选票 | 总投票权(2) |
肯特·B·威尔逊(Kent B.Wilson)，首席执行官兼董事(3) | A类 | 2,016,890 | 1.61% | 2,016,890 |
|
| B类 | 3,285,449 | 36.41% | 32,854,490 |
|
| C类 | 1,290,169 | 9.12% | 6,450,845 |
|
| B优先 | 2 | 40.00% | 228,705,086 |
|
总票数 |
|
|
| 270,027,311 | 31.48% |
|
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斯科特·爱德华兹，导演(4) | A类 | 252,000 | 0.20% | 252,000 |
|
| B类 | 350,000 | 3.88% | 3,500,000 |
|
| C类 | 600,200 | 4.24% | 3,001,000 |
|
| B优先 | 1 | 20.00% | 114,352,543 |
|
总票数 |
|
|
| 121,105,543 | 14.12% |
|
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查尔斯·温特斯，导演(5) | A类 | 709,800 | 0.57% | 709,800 |
|
| B类 | 1,300,000 | 14.41% | 13,000,000 |
|
| C类 | 675,000 | 4.77% | 3,375,000 |
|
| B优先 | 1 | 20.00% | 114,352,543 |
|
总票数 |
|
|
| 131,437,343 | 15.33% |
|
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伊恩·坎特罗维茨，导演(6) | A类 | 847,371 | 0.68% | 847,371 |
|
| B类 | 1,499,429 | 16.62% | 14,994,290 |
|
| C类 | 1,009,738 | 7.14% | 3,173,690 |
|
| B优先 | 1 | 20.00% | 114,352,543 |
|
总票数 |
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| 135,242,894 | 15.77% |
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杰夫·海尔 首席运营官(7) | A类 | 541,000 | 0.43% | 541,000 |
|
| B类 | 1,124,211 | 12.46% | 11,242,110 |
|
| C类 | 788,000 | 5.57% | 3,940,000 |
|
总票数 |
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| 15,723,110 | 1.83% |
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作为一个团队 | A类 | 4,367,061 | 3.50% | 4,367,061 |
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5个人 | B类 | 7,559,089 | 83.77% | 75,590,890 |
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| C类 | 4,363,107 | 30.84% | 21,815,535 |
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| B优先 | 5 | 100.00% | 571,762,714 |
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总票数 |
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| 673,536,200 | 78.53% |
(1) | 除非另有说明，否则股东的地址是：阿尔卑斯4技术有限公司，亚利桑那州比尔特莫尔东2525E，237室，菲尼克斯，AZ 85016。 |
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(2) | 投票权栏包括由被点名的个人持有的B类普通股、C类普通股和B系列优先股的股票的效力，如下面的脚注所示。B类普通股每股有10票，C类普通股每股有5票。总体而言，B系列优先股的所有股份的投票权相当于所有其他类别或系列流通股总投票权的200%。每一股B系列优先股都有总投票权的一小部分。每个人的总投票权也在下面的脚注中解释。 |
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(3) | 截至记录日期，威尔逊先生拥有2,016,890股A类普通股、3,285,449股B类普通股、1,290,169股C类普通股和2股B系列优先股，总计270,027,311票，约占总投票权的31.48%。 |
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(4) | 截至记录日期，爱德华兹先生拥有252,000股A类普通股、350,000股B类普通股、600,200股C类普通股和1股B系列优先股，总计121,105,543票，约占投票权的14.12%。 |
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(5) | 截至记录日期，温特斯先生拥有709,800股A类普通股、1,300,000股B类普通股、675,000股C类普通股和1股B系列优先股，总计131,437,343票，约占投票权的15.33%。 |
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(6) | 截至记录日期，Kantrowitz先生拥有847,371股A类普通股、1,499,429股B类普通股、1,009,738股C类普通股和1股B系列优先股，总计135,242,894票，约占投票权的15.77%。 |
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(7) | 截至记录日期，海尔先生拥有541,000股A类普通股、1,124,211股B类普通股和788,000股C类普通股，总计15,723,110票，约占投票权的1.83%。
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约章的修订
如上所述，通过提交修订后的证书，公司迄今为止修订的公司注册证书将进行修订，以反映反向拆分和名称更改。
投票程序
根据特拉华州公司法，对公司注册证书的修订需要得到公司董事会的批准，以及向公司股东提出的批准修订的建议，以及有权就此投票的公司多数股份持有人的批准。本公司的公司注册证书不会提出任何额外要求或更高的批准百分比。
如上所述，2020年11月27日，公司董事会批准了修改后的证书、反向拆分和更名，并向公司股东推荐。2020年12月11日，由五名个人持有的B系列优先股的持有者投票批准了修订后的证书、反向拆分和名称更改。B系列优先股的投票权合计相当于公司其他股权证券投票权的200%。
没有持不同政见者的权利
根据特拉华州的法律，股东无权就反向拆分或更名享有持不同政见者的评价权。
修正案将如何制定
反向拆分和名称更改将通过向特拉华州国务卿提交修改后的证书来实现。修改后的证书将指定生效日期为2021年1月_(“生效日期”)，即本信息声明首次邮寄或以其他方式提供给我们的股东后20天。
增持股份和更名将在生效之日发生，我们的股东不会采取任何进一步行动。
在那里您可以找到更多信息
阿尔卑斯4号向美国证券交易委员会提交公开报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制这些信息，地址是华盛顿特区20549，东北F街100号。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330或202-942-8090。SEC还维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，其中包括以电子方式向SEC提交文件的Alpine 4。该网站的网址是www.sec.gov。
您可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或通过以下地址和电话向适当的公司提出书面或电话要求，从美国证券交易委员会获得任何阿尔卑斯4号的美国证券交易委员会文件：
邮寄：
阿尔卑斯4号科技有限公司
2525 E Arizona Biltmore Cir，237套房
凤凰城AZ 85016
电话：480-702-2431
这些文件可以从阿尔卑斯山4号免费获得。你还可以在阿尔卑斯四号的互联网网站www.alpine4.com上找到有关阿尔卑斯4号的信息。本网站包含的信息不构成本信息声明的一部分。
根据董事会的命令，
阿尔卑斯4号科技有限公司
凤凰城，亚利桑那州/s/肯特·B·威尔逊
2021年1月_首席执行官/总裁
附录A
经修订及重述的公司注册证书
阿尔卑斯4号科技有限公司
阿尔卑斯4技术有限公司是根据并凭借特拉华州公司法成立和存在的公司，特此证明：
第一：公司名称为阿尔卑斯4号技术有限公司(以下简称“公司”)。
第二：该公司最初以“阿尔卑斯4号公司”的名称注册，注册证书原件于2014年4月22日提交给特拉华州州务卿。
第三：公司董事会根据特拉华州公司法总法第141条和第242条的规定，于2020年11月27日通过决议，修订公司修订后的公司注册证书(“公司注册证书”)，以下列语言取代第一条：
第一条公司名称是：阿尔卑斯四号控股公司
第四：本公司董事会根据特拉华州公司法总法第141条和第242条的规定，于2020年11月27日通过决议，修订本公司修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)，以下列语言取代第四条第1款，并增加新的第2款如下：(1)本公司董事会根据“特拉华州公司法”第141条和第242条的规定，于2020年11月27日通过决议，修订本公司修订后的公司注册证书(“公司注册证书”)，以下列语言取代第四条第1款，并增加新的第2款如下：
第一节授权股份。本公司被授权发行1.25亿股(1.25亿股)A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，1,000万股(1000万股)B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，1500万股(1500万股)C类普通股，每股面值0.0001美元(“C类普通股”，连同A类普通股和B类普通股，称为“普通股”)。每股票面价值0.0001美元。任何一个或多个股票类别的法定股份数目可由持有本公司已发行及已发行股份至少过半数投票权的持有人以赞成票增加或减少(但不得低于当时已发行股份的数目)，并作为一个类别一起投票。
第2节反向股票拆分。在向特拉华州州务卿提交本修订和重新注册证书(以下简称“生效时间”)后立即生效[] ([])当时发行并发行的A类普通股，或在紧接生效时间之前由本公司金库持有的A类普通股，将自动重新分类并转换为一(1)股A类普通股，而无需本公司或该等股票的各自持有人采取任何进一步行动(“反向股票拆分”)。不得发行与反向股票拆分相关的零碎股份。A类普通股的持有者将获得A类普通股的全部一股，而不是这些零碎的股票。否则，由于反向股票拆分，A类普通股将有权获得一股零碎的股票。“
第五：同样根据董事会的决议，本修订证书随后提交给公司股东批准，并根据特拉华州公司法第211和242条的规定，于2020年12月11日经公司股东书面同意正式通过。
第六条：修订后的“公司注册证书”的所有其他条款将继续完全有效。
阿尔卑斯4号科技有限公司(Alpine 4 Technologies Ltd.)证明了这一点。已安排本修订证明书于2021年1月_日由其行政总裁签署。
阿尔卑斯4号科技有限公司
作者：/s/肯特·B·威尔逊
肯特·B·威尔逊
首席执行官