EX-99.(a)(1)(i)

本要约(定义如下)是根据截至2020年12月18日的合并协议和计划(可能根据其条款不时修订、修改或补充的合并协议) 由Biotelemeter，Inc.、特拉华州一家公司、特拉华州一家公司飞利浦控股美国公司(一家特拉华州公司)和特拉华州一家公司Davies Merge Sub，Inc.(一家特拉华州公司)提出的。合并协议和计划可能根据合并协议的条款不时进行修订、修改或补充，合并协议由Biotelemeter，Inc.、特拉华州一家公司飞利浦控股美国公司(飞利浦控股美国公司)和特拉华州一家公司Davies Merge Sub，Inc.(戴维斯合并子公司)提出。买方根据本购买要约(本次收购要约)和相关附函中规定的条件，提出以现金净值每股72美元的价格购买生物遥测公司普通股的任何和全部普通股，每股面值0.001美元(购买要约)，不计利息，减去任何适用的预扣税。购买要约(本次收购要约)和相关的附函(第号的函件)中规定的任何和所有已发行的普通股(面值为每股72.00美元)。无息减去任何适用的预扣税金，并受本购买要约(本次收购要约)和相关附函(第封附函)中所述条件的限制

根据合并协议，在吾等接受根据要约有效投标而未适当撤回的股份(要约接受时间)后，在实际可行的情况下，买方将根据特拉华州一般公司法第251(H)条的规定，在符合或豁免合并协议所载其余条件的情况下，与生物遥测公司合并并并入生物遥测公司(合并公司)，而无需生物遥测公司的股东召开会议。在合并生效时(生效时间)，当时已发行的每股股票(不包括任何股东持有的股票，这些股东如第17节所述适当要求与合并相关的评估的股东持有的股票除外)；监管审批(评估权)将转换为获得要约价格减去任何适用的预扣税的权利，但根据荷兰法律成立的公司(皇家飞利浦)、母公司、买方或生物遥测公司(Koninklijke Philips N.V.)当时拥有的股票除外，这些股票将被注销并不复存在，因此不会交付任何对价作为交换。在任何情况下，根据要约购买股份将不会支付利息，无论要约的任何延期或股份付款的任何延迟。

Biotelemeter董事会建议您根据要约认购您的所有股票。

经过仔细考虑，生物遥测公司董事会(生物遥测公司董事会)在正式召开的会议上一致认为：(I)批准并宣布合并协议、合并协议预期的交易，包括要约和合并，以及生物遥测公司对合并协议的签立、交付和履行，以及完成合并协议预期的交易，包括要约和合并；(Ii)决定合并应以以下方式进行：生物遥测公司对合并协议的签署、交付和履行，以及合并协议预期的交易的完成，包括要约和合并；(Ii)决定合并应(Iii)建议Biotelemeter的股东接受要约，并在要约中认购他们的股份。

此报价不受任何融资条件的限制。要约收购的条件是：(I)在2021年2月9日纽约时间午夜12：00(纽约时间2021年2月8日晚上11：59之后一分钟)(到期时间，除非买方根据并根据合并协议的条款延长要约，在此情况下，到期时间将是要约的最晚时间和日期)之前有效提交(且未适当撤回)的股票数量；(I)在纽约时间2021年2月9日午夜12：00(纽约时间2021年2月8日晚上11：59之后一分钟)之前有效提交(且未被适当撤回)的股票数量(到期时间是指要约的最新时间和日期)；(I)除非买方根据并根据合并协议的条款延长要约，否则要约到期时间将是要约的最新时间和日期。将到期)(不包括根据保证交付程序投标的未在到期时间之前收到的股份)以及买方当时拥有的股份，至少占当时流通股50%以上的一股；(Ii)适用于根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino )及其颁布的规则和条例完成合并协议所拟进行的交易的法定等待期(及其任何延长)，以及(如果适用)根据与对执行适用于合并协议所拟进行的交易适用的任何反垄断法具有管辖权的政府实体签订的任何定时协议下的任何合同等待期(如果适用)；以及(Iii)本收购要约中所述的其他习惯条件见第15节：要约的条件。在要约接受时间过后，在满足或放弃合并协议中规定的剩余条件的前提下，母公司、买方和生物遥测公司将根据DGCL第251(H)条的规定，在没有生物遥测公司股东会议的情况下，使合并生效。

要约的主要条款摘要见本要约的第一至第七页。在决定是否根据要约认购您的股票之前，您应仔细阅读购买的整个要约和意见书。

2020年12月23日

如果您希望根据要约将您的全部或任何部分股票投标给买方，您应在到期时间之前， (I)按照要约中包含的说明填写并签署本要约随附的购买意向书，并将该传送函连同代表您的股票的证书和任何其他所需文件一起邮寄或交付给作为要约托管人的美国股票转让与信托公司，有限责任公司(？？存托凭证)，(？(Ii)按照第3节中所述的程序以簿记转让的方式投标您的股票或(Iii)如果适用，请要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人代您进行交易。如果您持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的股票，您必须联系该被指定人，以便根据要约将您的股票投标给买方。

如果您希望根据要约认购您的股票，并且无法立即获得代表您股票的证书，或者您不能及时遵守簿记转让认购您的股票的程序，或者您无法在到期日之前将所有需要的文件交付给托管银行，您可以根据要约按照第3节所述的保证交付程序将您的股票投标给买方。

递交函、股票证书(如果不是以簿记形式持有)和任何其他所需文件必须在要约到期前送达托管人(目前计划于2021年2月9日纽约时间午夜12点(纽约时间2021年2月8日晚上11点59分后1分钟)，除非延期)。

*****

问题和协助请求可直接向优惠的信息代理Georgeson LLC(信息代理)提出，地址和电话如下所示。此外，如需购买本报价、递送函、保证交货通知和其他投标报价材料的额外副本，请直接发送给信息代理。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人以获得帮助。此外，您还可以在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)维护的网站上获得本要约的副本、相关的意向书以及与要约相关的任何其他材料Www.sec.gov.

本购买要约和意见书包含重要信息，在就要约做出决定之前，您应仔细阅读其全文。

优惠的信息代理是：

LOGO

乔治森有限责任公司

美洲大道1290号，9楼

纽约，纽约，10104

(800) 561-3947


			页
摘要条款表				i
引言				1
投标报价				3

	1.	报价的条款。		3
	2.	承兑支付和支付股份。		4
	3.	接受要约和认购股份的程序。		6
	4.	提款权。		9
	5.	收购要约和合并的某些重大美国联邦所得税后果。		9
	6.	股票价格范围；股息。		12
	7.	关于生物遥测的某些信息。		13
	8.	有关购买者、父母和皇家飞利浦的某些信息飞利浦。		13
	9.	资金来源和金额。		15
	10.	报价背景；过去与生物遥测公司的接触、交易、谈判和协议。		15
	11.	合并协议；其他协议		18
	12.	报价的目的；生物遥测计划。		40
	13.	报价的某些效果。		41
	14.	股息和分配。		42
	15.	报价的条件。		42
	16.	调整以防止稀释。		43
	17.	某些法律事务；监管批准。		43
	18.	费用和开支。		46
	19.	杂项。		47

附件A：有关皇家飞利浦、母公司和合并子公司董事和高管的某些信息				A-1

生物遥测公司董事会(生物遥测公司董事会)在正式召开的会议上一致同意：(I)批准并宣布合并协议、合并协议拟进行的交易，包括要约和合并，以及生物遥测公司签署、交付和履行合并协议以及完成合并协议所拟进行的交易，包括要约和合并； (Ii)决定合并应根据第

以下是作为生物遥测的股东，您可能会遇到的一些问题以及对这些问题的回答。本摘要条款表重点介绍了此购买要约(此购买要约)中的精选信息，可能不包含对您重要的所有信息，并受此要约和相关传送函(传送函)中包含的更详细的描述和解释的限制，这些信息连同对本要约的任何修改或补充一起构成要约。若要更好地理解要约以及对要约条款的完整描述，请将此要约与本要约的任何修改或补充一起构成要约。请更好地理解要约，并获得对要约条款的完整描述我们向贵方提供的传送函和其他文件都是我们仔细和完整地查阅过的。如有问题或请求帮助，可直接向我们的信息代理Georgeson LLC(信息代理)提出，地址和电话号码为本报价封底上为信息代理提供的地址和电话。除非本购买要约中另有说明或上下文另有要求，否则本要约中的所有购买内容均指买方。

谁要买我的股票？

我们是 Davies Merge Sub，Inc.，一家特拉华州的公司，或称采购商，成立的目的是提供报价并与生物遥测公司合并。我们是特拉华州飞利浦控股美国公司或母公司的全资子公司。母公司是皇家飞利浦的全资子公司。我们根据母公司、买方和生物遥测公司之间于2020年12月18日签署的协议和合并计划(可能会根据其条款不时进行修订、修改或补充)提出此要约。请参阅简介？和第8节？有关买方、母公司和皇家飞利浦的某些信息。

我们根据合并协议提出要约，以便获得并最终在合并后获得Biotelemeter的全部股权，同时允许Biotelemeter的股东有机会在到期时间(但不迟于到期时间后的第三个工作日)后通过根据要约认购其股票，迅速收到要约价格。如果报价完成，在满足或放弃合并协议中规定的剩余条件的前提下，我们、母公司和生物遥测公司将在之后尽快完成合并，而生物遥测公司的股东不会根据特拉华州公司法第251(H)条(DGCL)采取任何行动。在合并生效时( 生效时间)，Biotelemeter将成为母公司的全资子公司。见第12节？报价的目的；生物遥测计划。

你们愿意付多少钱？付款方式是什么？我需要支付任何费用或佣金吗？

我们提出以现金支付每股72.00美元，不含利息，减去任何适用的预扣税。如果您是您股票的记录所有者，并且您在要约中将您的股票投标给我们，您将不必支付经纪费、佣金或类似费用。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，并且这些代名人代表您投标您的股票，则该代名人可能会向您收取费用。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。请参阅？引言，第1节？要约条款和第2节？接受股票付款和付款。

生物遥测委员会有什么建议？

经过仔细考虑，生物遥测委员会在正式召开的会议上一致：(I)批准并宣布合并协议、合并协议预期的交易，包括要约和合并，以及合并协议的执行、交付和履行，以及合并协议预期的交易的完成，包括要约和合并；(Ii)决定合并应根据DGCL第251(H)条进行；

请参阅简介和第12节，说明要约的目的；计划生物遥测和生物遥测关于附表14D-9(附表14D-9)的征集/推荐声明，该声明正提交给美国证券交易委员会(SEC)，以及与此要约一起邮寄给Biotelemeter股东的与要约相关的传送函和其他相关材料。

要约最重要的条件是什么？

除其他条件外，该要约的条件是：

•

在要约到期前有效投标(且未适当撤回)的股份数量 (不包括根据保证交付程序投标但在到期时间之前未收到的股份)，连同买方当时拥有的股份，至少占当时已发行股份50%以上的一股(？最低条件？)；

适用于完成根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Implementation Act) 及其颁布的规则和法规达成的合并协议所预期的交易的法定等待期(及其任何延长)，以及(如果适用)与政府实体签订的任何计时协议下的任何合同等待期(如果适用，对执行适用于合并协议预期已到期或提前终止的交易适用的任何反垄断法具有管辖权的任何适用的反垄断法的执行)(监管批准条件)；以及

•

本要约中描述的购买第15节所述的其他习惯条件要约的条件。

我们和家长可以随时或随时放弃除最低条件以外的任何条件，全部或部分条件，无需生物遥测公司的同意。见第15节规定了要约的条件。

该要约是否受任何融资条件的约束？

不是的。该要约不受任何融资条件的约束。

你有财力支付所有股份吗？

是。我们根据要约购买所有股份以及支付相关费用和支出所需的资金总额约为27.5亿美元。皇家飞利浦已保证母公司及买方全面及及时履行各自于合并协议项下的责任，包括吾等就收购要约所承担的付款责任，并将为吾等收购合并中余下股份提供资金。皇家飞利浦将为我们提供足够的资金购买要约中有效投标的所有股份，并将为我们收购合并中的剩余股份提供资金。皇家飞利浦预计将用手头的现金为此类现金需求提供资金。见第9节？资金来源和金额。

贵公司的财务状况与我根据报价进行投标的决定有关吗？

不是的。我们认为我们的财务状况与您是否投标股票和接受要约的决定无关，因为：

•

要约的完成不受任何融资条件的限制；

•

这项收购要约完全是为了现金而收购所有股票；

•

如果要约完成，我们将以要约中支付的现金价格(即要约价格)收购合并中的所有剩余股份；以及

•

吾等透过皇家飞利浦将有足够资金购买所有根据要约有效投标及未按要约正式撤回的股份，并为合并提供资金。

参见第9节资金来源和金额以及第11节第11节：合并协议；其他协议。

您或您的受控附属公司目前拥有多少百分比的股份？

买方、母公司或皇家飞利浦或其各自控制的任何关联公司目前均不拥有任何股份。

我需要多长时间来决定是否根据报价进行投标？

根据要约，您可以在纽约时间2021年2月9日午夜12点(纽约时间2021年2月8日晚上11点59分过后1分钟)(到期时间

三、

除非买方根据合并协议的条款延长要约，在此情况下，到期时间将指我们延长的要约的最晚到期时间和日期)。此外，如果您无法提供在截止日期前根据要约条款进行有效投标所需的一切，您可以使用保证交付程序，通过该程序，作为合格机构的经纪商、银行或任何其他受托机构(如第3节第3节中定义的接受要约和投标股票的程序以及签名担保)可以保证遗漏的物品将由我们的要约托管机构美国股票转让信托公司(the American Stock Transfer&Trust Company，LLC)收到请给予您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人足够的时间指示，以允许这些被指定人在到期时间之前提交您的股票。参见第1节？要约条款和第3节？接受要约和投标股票的程序。

优惠是否可以延期？如果可以，在什么情况下可以或将延期优惠？

是的，优惠可以延期。在某些情况下，我们需要将优惠延长到初始到期时间之后，但在任何情况下，我们都不需要将优惠延长到截止日期(定义如下)之后。

根据合并协议，我们必须延长要约期限：

•

适用于要约的SEC或其工作人员或纳斯达克或其工作人员的任何法律要求、解释或立场所要求的最短期限；以及

•

在一次或多次连续递增(每次延期最多10个工作日)时，如果截至预定到期时间，母公司和买方未满足或放弃任何要约条件(定义见下文)(在合并协议和适用法律允许的范围内)，以允许满足该要约条件。

合并协议规定，我们不需要将报价延长到截止日期之后。 j结束日期是指(X)合并协议有效终止和(Y)合并协议结束日期(Y)结束日期(2021年6月16日)之间的较早发生者，如以下第11节合并协议；其他协议和合并协议终止中概述的那样。如果我们延长要约，这样的延期将延长您必须投标股票的时间。见要约条款第1节。

如果我可以根据要约认购我的股票的期限延长了，我将如何收到通知？

如果我们延长报价，我们将通知托管银行这一事实，并将不晚于纽约时间上午9：00 在先前安排的到期时间之后的下一个工作日发布延期公告。见要约条款第1节。

我如何根据要约认购我的股票？

要根据要约认购您的股票，您必须交付代表您的股票的证书，连同一份填写妥当且已正式签署的传送函，以及任何所需的签字担保(或，如果是记账转让股份，则为该传送函或代理人的信息(如第3章第三节所定义))，以代替该传送函(有效的股份投标书)，以及该传送函所要求的任何其他文件。如果您的股票是以街头名义持有的(即，通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人)，您的股票可以由该代名人通过存托信托公司(DTC)进行投标。如果您的股票是以街头名义持有的(即，通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人)，您的股票可以由该代名人通过存托信托公司(DTC)进行投标。有关更多详细信息，请联系持有您股票的机构。

如果您无法在到期时间之前将任何所需的单据或票据交付给托管机构，您可以通过让经纪人、银行或任何其他符合条件的受托人获得一些额外时间

四.

保证人机构保证保管人将使用随附的保证交付通知(保证交付通知)收到遗失的物品。但是，为使投标有效，托管机构必须在到期时间之前收到保证交付通知，然后必须在保证交付通知执行之日之后的两个纳斯达克交易日内收到遗漏的物品。见第3节？接受要约和投标股票的程序？保证交付。

我可以在什么时候之前撤回以前投标的股票？

除非第4节中另有规定，否则根据要约进行的股份投标是不可撤销的。根据要约投标的股票可以在到期时间之前的任何时间撤回。此后，股份投标是不可撤销的，但也可以在要约开始后60天后撤回，除非该等股份已被我们根据要约接受支付。如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人发出指示来投标您的股票，您必须指示该被指定人安排退出您的股票。参见第4节？取款权。

如何正确撤回之前投标的股票？

要正确撤回您之前投标的任何股票，您必须在您仍有权撤回股票的同时，向存托机构递交一份书面撤回通知，其中包含所需的信息(如本次要约购买和递交函中所指定)。如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人发出指示来投标您的股票，您必须指示该被指定人安排您的股票的适当退出。参见第4节？取款权。

要约成功完成后，股票还会继续公开交易吗？

不是的。要约完成后，吾等、母公司及生物遥测预计将根据DGCL第251(H)条在切实可行范围内尽快完成合并，之后尚存公司将成为母公司的全资附属公司，而股份将不再公开买卖。在完成合并(完成合并)后，我们打算促使Biotelemeter从纳斯达克退市，并根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)及其下的法规(《交易法》)取消注册。参见第13节：要约的某些影响。

如果要约中没有全部股份，要约之后是否会有合并？

是。如果至少符合最低条件的股份数量在要约中得到有效投标和接受，并且合并的其他条件得到满足或放弃(参见合并协议第11节；合并结束条件下的其他协议)，则根据合并协议的条款，我们将根据DGCL第251(H)条在没有Biotelemeter股东投票的情况下完成合并。见第13节--要约的某些效果。

如果你不完成报价，你还会完成合并吗？

不是的。如果报价未首先完成，我们、母公司或生物遥测公司均无义务寻求或完成合并。

会不会有后续的供货期？

不是的。根据DGCL第251(H)条，并由于母公司、我们及生物遥测根据合并协议承担的责任，吾等预期合并将于要约接纳时间过后在切实可行范围内尽快进行，而不会有随后的要约期。见要约条款第1节。

股票持有人不能获得与要约有关的评估权。然而，如果合并完成，在紧接生效时间之前的股票持有人(I)没有在要约中投标其股票，(Ii)遵循DGCL第262条规定的程序，以及(Iii)此后不撤回他们对该等股票的评估要求或以其他方式丧失其评估权，在每种情况下，根据DGCL，将有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并获得该等股票的公允价值支付。以及由该法院裁定的公平利率。？公允价值可以高于或低于要约价格或合并中应支付的对价(相当于要约价格)，或与要约价格相同。参见第17节？某些法律事项；监管批准？评估权。在要约开始的同时，Biotelemeter正在分发附表14D-9，其中包含有关股票持有人如何行使其评估权的重要信息。

如果我决定不根据要约认购我的股票，要约将如何影响我的股票？

在满足或放弃合并协议中规定的其余条件后，我们、母公司和生物遥测公司将在要约接受时间之后，在实际可行的情况下尽快完成合并。如果合并完成，则没有根据要约认购其股份的股东将获得与根据要约认购其股份将获得的每股现金金额(即要约价)相同的每股现金，但须受该等股东根据DGCL适当行使的任何评估值所规限。因此，如果进行合并，根据要约投标您的股票与不根据要约投标您的股票之间唯一的区别是，如果您投标您的股票，您可能会更早获得报酬，并且不会有任何评估权。在合并中收购的股份不会支付利息。由于合并将受DGCL第251(H)条的管辖，因此完成合并将不需要股东投票。

此外，在要约之后，根据联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的保证金规定，这些股票可能不再构成保证金证券，在这种情况下，这些股票将没有资格作为经纪商提供的保证金贷款的抵押品。见第13节--要约的某些效果。

参见第11节？合并协议；其他协议和第13节？要约的某些影响。

截至最近的日期，我的股票的市值是多少，我收到的溢价是多少？

每股72.00美元的收购价约为：

•

较2020年12月17日纳斯达克公布的每股收盘价溢价16.5%，这是我们宣布执行合并协议和要约之前的最后一个完整交易日；以及

•

较截至2020年12月17日的 60天期间股票平均收盘价溢价45.7%。

2020年12月17日，也就是我们开始报价前的最后一个交易日，纳斯达克报告的股票收盘价为每股61.78美元。

我们鼓励您在决定是否投标您的股票时获得最近的股票报价。见第6节？股票的价格范围；股息。

如果我投标我的股票，我什么时候能拿到钱，怎么拿到钱？

如果第15节中规定的要约条件满足或放弃要约条件，并且我们完成要约并接受您的股份付款，您将有权立即(但不迟于)获得

在到期后的第三个工作日内)收到的金额等于您根据要约认购的股票数量乘以您的现金净值的要约价格，不含利息，减去任何适用的预扣税。我们将向托管机构存入总要约价格，以支付您有效投标和未适当撤回的股票，托管机构将充当您的代理，以便接收我们的付款并将该等付款转给您。在所有情况下，投标股份的付款只有在托管人及时收到(I)代表该等股份的证书或确认第3节所述的该等股份的账簿转让第3节中所述的要约和投标股份转让程序、(Ii)一份填妥并正式签署的递交书，以及任何所需的签字担保，或(如果是账簿记账转让的股份)之后，才会支付。该等递交函或代理人的讯息(如第3节所界定)及(Iii)该等股份所需的任何其他文件，以代替该递交函及(Iii)该等股份所需的任何其他文件。股份接受要约及投标程序(br}股份及有效股份投标须知)；及(Iii)该等股份所需的任何其他文件，以及(Iii)该等股份所需的任何其他文件。参见第1节？要约条款和第2节？接受股票付款和付款。

我在要约中的股权奖励会发生什么？

该要约仅针对股票，而不针对购买股票的期权(生物遥测期权)、与股票有关的限制性股票单位(生物遥测RSU)或与股票相关的绩效股票单位(生物遥测PSU)。未偿还生物遥测期权的持有人只有首先行使此类生物遥测期权(在可行使的范围内)才能参与要约，而生物遥测RSU和生物遥测PSU的持有人只有在此类生物遥测RSU或生物遥测PSU首先归属并以股份结算的情况下才能参与要约，在每种情况下都是按照适用的生物遥测股权计划和其他适用的生物遥测奖励协议的条款任何此类操作或结算都需要在到期时间之前充分完成，以确保此类未完成的生物遥测期权、生物遥测RSU和生物遥测PSU的持有者有足够的时间遵守下文第3节关于接受要约和投标股票的程序中所述的股票投标程序。

在生效时间，每个生物遥测期权，无论是否已授予，其持有人将自动取消，而无需采取任何必要的行动，并使其持有人有权获得相当于以下乘积的现金(不含利息)：(I)在紧接生效时间之前受该生物遥测期权约束的股份数量乘以(Ii)合并对价超过该生物遥测期权行使价的每股行使价(如果有)所得的现金金额，该金额为：(I)在紧接生效时间之前之前受该生物遥测期权约束的股份数量乘以(Ii)合并对价超过该生物遥测期权每股行使价的超额金额(如果有的话)。任何生物遥测期权的行权价格大于或等于要约价格，将在生效时取消，不收取对价或付款。

于生效时间，每个已发行的生物遥测RSU，不论是否归属，其持有人将自动注销，而毋须采取任何必要行动，并使其持有人有权收取(不计利息)现金，其数额相等于(I)紧接生效时间前受该生物遥测RSU管辖的股份数目乘以(Ii)合并代价减去任何适用的预扣税所得的乘积。

在生效时间，每个未完成的生物遥测PSU将被自动注销，而其持有人无需采取任何必要的行动，并有权获得相当于(无利息)乘以(I)在紧接生效时间之前受该生物遥测PSU影响的股份数量(假设100%的适用目标已经实现，并且在每种情况下，在紧接生效时间之前的履约期已经结束)乘以(Ii)所获得的现金金额。

参见第11节？合并协议；其他协议？合并协议？生物遥测选项、生物遥测RSU和生物遥测PSU的处理。生物遥测RSU和生物遥测PSU

第七章

如果您是美国持有者(如第5节所定义)，根据要约或合并，您收到现金以换取您的股票，对于美国联邦所得税而言，这将是一项应税交易(根据第5节的定义)，要约和合并的某些重大美国联邦所得税后果与美国持有者无关)。一般而言，您将确认的损益等于您根据合并要约或交换要约提交的股票的调整计税基准与您从该等股票获得的现金金额之间的差额。如果您是美国股东，并且您将您的股票作为资本资产持有，则您确认的收益或亏损将被视为资本收益或亏损，如果您持有此类股票超过一年，则将被视为长期资本收益或亏损。如果您是非美国持有人(见第5节定义，要约收购和合并的某些重大美国联邦所得税后果)，则除下文第5节定义的要约和合并的某些重大美国联邦所得税后果外，您一般不需要为根据要约或合并中的要约或交换而投标的股票确认的收益缴纳美国联邦所得税。您应咨询您的税务顾问，了解根据要约出让您的股票、在合并中交换您的股票或行使评估权对您产生的特殊税务后果。有关根据要约收购股份或在合并中交换股份的某些重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅第5节-要约和合并的某些重大美国联邦收入的税收后果。

如果我对这项提议还有其他问题，我应该和谁谈谈？

您可以拨打信息代理商Georgeson LLC的免费电话(800)561-3947。

八.

如果您是股票的创纪录拥有者，并且您根据本要约的条款直接将该等股票提交给托管机构，我们将不会向您收取经纪费、佣金或根据要约出售股票的股票转让税(传送函指示6中规定的除外)。但是，如果您没有填写并签署随函或其他适用表格附上的美国国税局(IRS)W-9表格，您可能需要按适用的法定费率对应支付给您的毛收入进行预扣。请参阅第3节？接受要约和投标股票的程序以及备用预扣。持有由经纪商、交易商、银行、信托公司或其他被指定人以街头名义持有的股票的股东应咨询这些被指定人，以确定是否向他们收取任何服务费或佣金。我们将支付托管人和信息代理与要约相关的所有费用和开支。参见第18节 n费用和开支。

根据合并协议的规定，在要约接受时间之后，我们、母公司和生物遥测公司将根据DGCL的相关规定，在实际可行的情况下尽快向特拉华州州务卿提交合并证书(合并证书)，以完成合并。我们、母公司和生物遥测公司将根据DGCL的相关规定，通过向特拉华州州务卿提交合并证书(合并证书)来完成合并。合并将在提交合并证书时生效，或在母公司、买方和Biotelemeter书面同意并在合并证书中指定的较晚时间生效，届时Biotelemeter将成为幸存的公司和母公司的全资子公司。在生效时间，当时已发行的每股股票(不包括任何股东持有的股票，这些股东持有的股票如第17节所述适当要求评估与合并相关的某些法律事项；监管批准和评估权)将转换为获得要约价格的权利，不含利息，减去任何适用的预扣税，但皇家飞利浦、母公司、买方或生物遥测公司当时拥有的股票除外，这些股票将被注销并将不复存在，并且不会有任何对价。

第11节？合并协议；其他协议更全面地描述了合并协议。根据要约出售股份和根据合并进行股份交换的某些重大美国联邦所得税后果在第5节中介绍。要约和合并的某些重大美国联邦所得税后果。

经过仔细考虑，生物遥测委员会在正式召开和举行的会议上一致：(I)批准并宣布了合并协议、合并协议拟进行的交易(包括要约和合并)，以及生物遥测对合并协议的签立、交付和履行，以及合并协议拟进行的交易(包括要约和合并)的完成；(Ii)决定合并应根据DGCL第251(H)条进行；及(

生物遥测委员会授权和批准合并协议的原因以及拟进行的交易(包括要约和合并)的更完整说明载于附表14D-9，正在向美国证券交易委员会提交，以及与此要约一起邮寄给生物遥测公司股东的与要约相关的传送函和其他相关材料。

根据生物遥测公司的数据，截至2020年12月16日，(A)有34,310,908股已发行和流通股，(B)没有股由生物遥测公司发行和持有，(C)没有生物遥测公司优先股发行和发行，每股面值0.001美元的优先股(优先股)由生物遥测公司在其金库发行和发行或持有，(D)除股或优先股外，没有任何股或优先股保留供发行2008年股权激励计划和2008年非雇员董事股票期权计划(生物遥测股权计划)，(E)2,904,248股为已发行生物遥测期权，(F)899,500股为已发行生物遥测股票单位，(G)138,904股生物遥测股票单位为已发行生物遥测股票单位(假设符合目标水平的适用业绩目标)。基于上述内容，并假设(I)2020年12月16日之后没有或正在发行其他股票，以及(Ii)2020年12月16日之后没有生物遥测期权、生物遥测RSU、生物遥测PSU或其他以股票计价的基于股权的奖励已经授予或到期，如果至少(A)17,155,455股，假设生物遥测没有也没有收到关于以下项目的行使通知，则最低条件将得到满足假设生物遥测在报价到期前收到关于所有生物遥测选项的行使通知, 均为有效投标，并未在到期时间前适当撤回。为满足最低条件而需要投标的实际流通股数量和百分比将取决于到期时的实际流通股数量。生物遥测股权计划的条款规定了针对某些股票期权的净行权功能，并且只要此类生物遥测期权的持有者选择净行使此类奖励，生物遥测将在到期时间之前就生物遥测期权发行少于2,904,248股，满足最低条件所需的股票数量将相应调整。

合并将受DGCL第251(H)条的管辖。因此，待合并协议所载的其余条件获得满足或豁免后，母公司、吾等及生物遥测将根据DGCL第251(H)条，在要约接纳时间过后，在没有召开生物遥测股东大会的情况下，于切实可行范围内尽快使合并生效。参见第11节？合并协议；其他协议？合并协议？DGCL第251(H)条的适用。在生效时间内，我们在生效时间之前的董事将是幸存公司的唯一董事。

股票持有人不能获得与要约有关的评估权。然而，如果合并完成，在紧接生效时间之前的股份持有人如果(I)没有在要约中投标他们的股份，(Ii)遵循DGCL第262条规定的程序，以及(Iii)此后不撤回他们对该等股份的评估要求或以其他方式丧失其评估权，在每种情况下，根据DGCL，将有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并获得该等股票的公允价值支付。以及由该法院裁定的公平利率。？公允价值可以高于或低于要约价格或合并中应支付的对价(相当于要约价格)，或与要约价格相同。见第17节：某些法律事项；监管批准：评估权。

本购买要约和意见书包含重要信息，在就要约作出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。

根据要约条款并受要约条件(包括要约延期或修订，包括该延期或修订的条款和条件)的约束，买方应在到期时间后或在切实可行范围内尽快接受付款，并在到期时间(但不迟于到期时间后的第三个工作日 )(但不迟于到期时间后的第三个营业日 )接受付款，并在第4条允许的情况下，就根据要约有效提交且未适当撤回的所有股票支付款项(且母公司应促使买方接受付款)，并在到期时间(但不迟于到期时间后的第三个营业日 )支付所有根据第4条允许的要约有效提交且未适当撤回的股份

该要约不受任何融资条件的约束。要约的条件是满足最低条件、我们和母公司满足或放弃监管批准条件以及第15节中所述的其他习惯条件，以满足要约的条件。

我们明确保留以下权利：(I)提高要约价格，(Ii)放弃第15节中描述的要约条件(每个要约条件)中除最低条件外的任何条件，(Iii)对要约条款和条件进行任何其他不与合并协议条款不一致的更改；(Ii)放弃要约条款中所描述的任何条件(每个要约条件)，而不是最低条件；以及(Iii)对要约条款和条件进行任何其他不与合并协议条款不一致的更改；但是，规定，除非合并协议另有明确规定，未经生物遥测公司事先书面同意，我们不会，母公司也将促使我们不，(A)降低要约价格，(B)改变要约中应付对价的形式，(C)减少要约中寻求购买的最大股份数量，(D)对要约施加要约条件以外的任何条件，(E)修改、修改或补充任何要约条件，以下列方式修改、修改或补充要约条件(F)修改、修改或放弃最低条件，(G)除非合并协议另有要求或明确允许，延长或以其他方式更改到期时间，(H)根据交易法规定规则14d-11所指的任何后续要约期，或(I)以使要约条件更难满足的方式修改、修改或补充要约的任何其他重要条款 (除(A)至(I)中任何一项所述的行动外)；(F)修改、修改或免除要约的最低条件；(G)延长或以其他方式更改到期时间；(H)根据交易法规定规则14d-11的任何后续要约期；或(I)以使要约条件更难满足的方式修改、修改或补充要约的任何其他重要条款(2)法律要求或(3)对证券交易委员会的书面意见或问题作出答复)。

此优惠不会有后续提供期限。根据合并协议，在满足或豁免合并协议规定的其余条件后，我们、母公司和生物遥测公司将采取一切必要和适当的行动，使合并在要约接受时间之后在切实可行的范围内尽快生效。由于合并将受DGCL第251(H)条的管辖，因此完成合并将不需要股东投票。我们预计在报价完成和交易结束之间不会有很长的一段时间。

合并协议另外规定，如果截至预定到期时间，吾等和母公司未能满足或放弃任何要约条件 (在合并协议和适用法律允许的范围内)，吾等必须一次或多次将要约延长至初始到期时间之后，每次延期最多10个工作日的连续增量，以允许满足该要约条件。此外，我们将根据SEC或其工作人员或纳斯达克或其工作人员的任何法律要求、解释或立场，将报价延长至最短期限。合并协议规定，我们不需要将要约延长至截止日期之后，如以下第11节：合并协议；其他协议：合并协议终止所述。就要约而言，根据交易法的规定，营业日是指除星期六、星期日或法律要求或授权在纽约的银行机构关闭的其他日期以外的任何一天。

如果我们延长了要约，延迟了我们接受股票付款的时间，延迟了要约接受时间，或者由于任何原因无法接受根据要约支付的股票，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，托管机构可以代表我们保留投标的股票，并且

此类股票不得撤回，除非投标股东有权按照本要约中所述享有根据第4条规定的撤回权利进行购买。撤回权利。但是，我们延迟支付已接受付款的股票的能力受到《交易法》规则14e-1(C)的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后迅速支付要约收购的对价或退还由股东或其代表存放的证券。

若吾等对要约条款或有关要约的资料作出重大更改，或如吾等放弃要约的实质条件，吾等将在交易所法案第14d-4(D)(1)、14d-6(C)及14e-1规则及其解释所要求的范围内，散发额外的投标要约材料，并延长要约。要约条款或与要约有关的信息发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限除价格变化或寻求的证券百分比变化外，将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性以及适当的传播方式。在发布的新闻稿中，SEC表示，在它看来，要约在重大变更首次发布、发送或提供给股东之日起至少五个工作日内保持有效，如果对接近价格重要性和所寻求证券百分比的信息进行重大修改，则可能需要至少10个工作日，以便充分传播给股东和投资者回应。根据美国证券交易委员会的前述观点和适用法律，如果在到期时间之前，并受合并协议的限制，吾等根据要约变更所寻求的股份数量或要约对价，并且如果要约预定在该变更通知首次刊登、发送或发给股东之日起第10个营业日之前的任何时间到期，要约将至少延长至该第10个营业日届满。

如果在到期日之前，吾等提高了为股份支付的对价，则增加的对价将支付给在要约中购买股票的所有股东，无论该等股票是否在宣布增加对价之前被投标。

报价的任何延期、延迟、终止、放弃或修订将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，则公告将不晚于纽约时间上午9点，即先前安排的到期时间后的下一个工作日。在遵守适用法律(包括《交易法》第14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1条规则，该规则要求重大变更必须以合理设计以告知股东此类变更的方式及时发布)的前提下，并且在不限制我们可以选择发布任何公开公告的方式的情况下，我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开公告，但向国家新闻社发布新闻稿除外。

本收购要约和递交函将邮寄给名字出现在Biotelemeter的股东名单上的股票的记录持有人，并将提供给股票的受益者、经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人，他们的名字或被指定人的名字出现在股东名单上，或者(如果适用)被列为结算机构证券头寸上市的参与者。

2.	承兑支付和支付股份。

根据要约条款及受要约条件(包括要约延期或修订，包括任何该等延期或修订的条款及条件)的规限，买方须于到期日后或在切实可行范围内尽快(且母公司应安排买方)不可撤销地接受付款，并于到期日或到期日后(但不迟于到期日后第三个个营业日)就所有根据要约有效提交且未妥为撤回的股份付款。

对于以实物证书形式持有的股票，证明这类股票的证书(股票)，或者，对于以记账形式持有的股票，确认将这类股票记账转移到DTC的托管账户，在每种情况下，都要按照第节第3节规定的程序进行，即接受要约和投标股票的程序；

•

一份填妥并签署妥当的传送函，连同任何所需的签字担保，或者，如果是记账转让股票，则为该传送函或代替该传送函的代理人的信息；以及

•

函件要求提供的其他文件。

因此，根据托管人实际收到上述项目(包括与投标股票有关的股票证书或入账确认书)的时间，投标股东可能会在不同的时间获得支付。

就要约而言，如果吾等根据要约向托管人口头或书面通知吾等接受支付该等股份，吾等将被视为已接受付款，并因而购买了有效投标而未适当撤回的股份。根据要约条款及在要约条件的规限下，根据要约接受付款的股份的付款将以向托管机构存入要约价格的方式支付，托管机构将作为代理向股东进行投标，以收取吾等的付款，并将该等付款转送至股份已获接纳付款的投标股东。如果由于任何原因，接受根据要约提交的任何股份的付款被推迟，或者我们无法接受根据要约提交的股份的付款，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，托管机构仍可以代表我们保留已提交的股份，且此类股份不得撤回，除非投标股东有权享有第4节中所述的撤销权以及规则14e另有要求的情况除外

在任何情况下都不会支付与根据要约购买的股份有关的利息，无论要约的任何延期或延迟支付。

有关任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题将由我们全权酌情决定。我们保留绝对权利拒绝任何和所有由我们确定为不适当形式的投标，或接受我们的律师认为可能是非法的付款。

由保证交付通知提交的股票将不被视为满足最低条件的有效投标，除非和直到该保证交付通知相关的股份交付给托管机构。

如果根据要约的条款和条件，任何投标股份因任何原因没有被接受支付，或者如果提交的股票证明的股份比投标的股份多，则证明未购买或未投标的股份的股票将免费退还给投标股东(或者，如果投标的股份是按照第3节规定的程序通过账簿转移到DTC的存托账户的，则接受要约和投标股份的程序将退还给投标股东 )。如果投标的股份因任何原因而未被接受，则证明未购买或未投标的股份的股票将无偿退还给投标股东(或者，如果是以账面方式转让到DTC的托管账户的股份，则退还给投标股东)。接受要约和投标股份的程序

吾等保留不时向母公司或母公司或吾等的一间或多间关联公司转让或转让购买根据要约认购的全部或任何股份的权利，但任何此等转让或转让均不会解除吾等在要约下的义务，亦不会损害阁下就有效认购且未根据要约撤回的股份收取付款的权利。

对于以簿记形式持有的股票，托管人必须按本要约封底上列明的地址之一收到一份填妥并正式签署的传送函，连同任何所需的签名保证，或一份代替该传送函的代理人报文，以及任何其他所需的文件。该等股份必须按照下述簿记转让程序交付给买方，并且必须收到登记确认书，并且必须收到登记确认书。购买时，托管人必须按照下面的簿记转让程序进行交付，并必须收到登记确认书，地址在本要约的封底上列明的地址之一即可向购买该公司的股份，且该等股份必须按照下述簿记转让程序交付，登记人必须收到一份登记确认书。

•

对于通过保证交付通知投标的股票，投标股东必须遵守在到期时间之前保证交付项下所述的保证交付程序。

术语代理报文是指由DTC发送给托管机构并由其接收的报文，该报文构成入账确认的一部分，声明DTC已收到出价该入账确认标的股票的DTC 系统参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受转交函条款的约束，我们可能会对该参与者强制执行此类协议。。 (

登记转账。托管机构将在本次要约购买之日起两个工作日内，为要约的目的在DTC设立股票账户。任何参与DTC系统的金融机构都可以按照DTC的转让程序，通过促使DTC将股票转移到DTC的存托账户中，进行股票的入账交付。然而，虽然股票的交付可以通过在DTC的账簿登记转让来实现，但一份正确填写和正式签署的递交函，以及任何所需的签名担保，或者，如果是簿记转让，则需要该递交函或代替该递交函的代理人的信息，以及任何其他所需的文件(例如，在某些情况下，包括在递交函中的填妥的IRS表格W-9或完整的、适用的美国国税局(IRS)表格W-9)，以及任何其他必需的文件(例如，在某些情况下，包括在递交函中的填写完整的美国国税局表格W-9或填写完整、适用的美国国税局(IRS)表格W-9在到期日之前，托管人必须在购买要约的封底上列明的地址之一收到托管人，否则投标股东必须遵守下文所述的保证交付程序。向DTC交付单据并不构成向托管人交付单据。

签名保证。如果满足以下情况，则不需要在提交函上签字担保：

•

递交书由所投标股份的每位登记持有人(就本第3节而言，包括DTC系统中的任何参与者，其姓名出现在证券头寸上作为股票所有者)签署，除非该登记持有人已填写递交函上标题为？特别交付指示？的方框或标题为？特别付款指示？的方框；或

•

根据此类意向书投标的股票由金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会以及券商)持有，该金融机构是证券转让协会公司批准的认可的奖章计划的成员或参与者，包括证券转让代理奖章计划(STAMP)、证券交易所奖章计划(SEMP)和纽约证券交易所奖章签名。证券转让协会公司批准的认可奖章计划，包括证券转让代理奖章计划(STAMP)、证券交易所奖章计划(SEMP)和纽约证券交易所奖章签名

在所有其他情况下，递交函上的所有签名必须由合格机构担保。见附函的说明1和说明5。如果股票是以递交书签字人以外的一个或多个人的名义登记的，或者如果要向登记持有人以外的人付款或交付，或者不接受付款或不投标的股票将以登记持有人以外的人的名义发行或退回，则股票必须背书或附有适当的正式签立的股票权力，在任何一种情况下，都必须与登记持有人的姓名完全相同地签署在股票上。在递交函中规定的合格机构担保的股票或股票上签字。见附函的说明1和说明5。

保证送货。如果股东希望根据要约认购股份，并且不能立即获得证明该股东股份的股票，或者该股东不能在到期前将股票和所有其他所需文件交付给托管人，或者该股东不能及时完成记账转让交付程序，只要满足下列所有条件，该股票仍可以进行投标：

•

该等投标是由合资格机构或透过合资格机构作出的；

•

如下所述，保管人在到期日之前收到一份填妥并正式签立的保证交付通知，该通知基本上采用我们提供的形式；以及

•

证明所有投标股份的股票(或记账确认)(或记账确认)，在每种情况下，连同一份填妥并正式签署的传送函，以及任何所需的签名担保，证明所有投标股份，或在记账转让股份的情况下，该传送函或替代该传送函的代理人的消息，以及传送函所要求的任何其他文件，均由托管人在两次纳斯达克交易中收到。转让的适当形式证明所有投标股份的股票(或记账确认)，连同一份填妥并正式签署的传送书，以及任何所需的签字担保，或在股份记账转让的情况下，由托管人在两次纳斯达克交易中收到代替该传送函的信息，以及传送函所要求的任何其他文件。

保证交付通知可以通过隔夜快递或邮寄给保管人，并且必须包括符合条件的机构以我们提供的保证交付通知中规定的形式提供的担保。如果是通过DTC持有的股票，保证交付通知必须由一名参与者通过DTC的确认系统交付给保管人。

由保证交付通知投标的股票将不会被视为为满足最低条件而有效投标，除非及直到该保证交付通知的相关股份交付给托管机构。

股票、传送函和所有其他所需文件的交付方式，包括通过DTC交付，由投标股东选择和承担风险。股票只有在被托管人实际收到时才被视为已交付(包括在账簿录入转让的情况下，通过账簿录入确认)。如果是通过邮件投递，则建议使用挂号信，并要求退回收据，并适当投保。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

根据上述任何一种程序进行的股份投标，将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东的声明和担保，即该股东拥有完全的权力和授权来投标和转让所投标的股份，当要约接受时间发生时，我们将获得良好和无担保的所有权，不受所有留置权、限制、收费和产权负担的限制，不受任何约束。我方接受根据要约支付投标股份将构成投标股东与吾等根据要约条款并受要约条件约束的具有约束力的协议。

有效性的确定。有关任何股份投标的有效性、形式、资格 (包括收到时间)和接受付款的所有问题将由我们全权酌情决定。我们保留绝对权利拒绝任何和所有我们认为格式不正确的投标书或接受我们的律师认为可能是非法付款的投标书。我们还保留绝对权利放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。在我们满意地纠正或放弃所有缺陷和违规行为之前，任何股份投标都不会被视为已经有效进行。我们、保管人、信息代理或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。我们对要约条款和条件(包括传送函及其指示)的解释将由我们自行决定。

任命为代理人。通过签署上述传送函(或在账簿登记转让的情况下，通过递送代理报文代替传送函)，除非与该传送函或代理报文相关的股份根据要约被适当撤回，否则投标股东将不可撤销地指定我们的指定人以及他们中的每一人作为该股东事实律师和委托书中规定的方式，每个委托书都有充分的替代权，在该股东就该股东提交并接受吾等支付的股份以及就该等股份发行或可发行的任何和所有其他股份或其他证券或权利的权利范围内。所有此类委托书将被视为附带投标股份的权益。只有在吾等根据要约接受该等股份付款的情况下，且仅在此范围内，该项委任才会生效。一旦获委任，该股东就该等股份或其他证券或权利发出的所有先前授权书、委托书及同意将被撤销，而无须采取进一步行动，且该股东其后不得就该等股份、委托书、同意书或撤销发出任何授权书、委托书、同意书或撤销 (即使发出，亦不会被视为有效)。因此，我们的每一位指定人将有权行使关于该等股份和其他证券或权利的所有投票权和其他权利，包括该指定人全权酌情认为适当的任何股东年会、特别会议或延会或其他会议。我们保留权利要求，在要约接受时间到来后，我们必须能够对该等股份和其他证券及权利行使完全投票权、同意权和其他权利，包括在任何股东大会上投票，才能被视为有效投标的股份。

上述委托书和委托书只有在接受根据要约支付股份的情况下才有效。该要约不构成在没有购买股份的情况下为Biotelemeter公司股东的任何会议征集委托书。

生物遥测选项，生物遥测RSU和生物遥测PSU。此报价仅针对流通股，不针对任何生物遥测选项、生物遥测RSU或生物遥测PSU。有关生物遥测选项、生物遥测RSU和生物遥测PSU处理的说明，请参见第11节合并协议；其他协议以及生物遥测选项、生物遥测RSU和生物遥测PSU的处理。

备份预扣。为了防止美国联邦政府在支付根据要约购买的股票的要约价格方面出现后备扣留，每个股东(包括根据要约根据本部分第3节所述的簿记转移程序投标股票的任何股东)应向托管机构提供其正确的纳税人识别号(如果适用)，并通过填写附函中包含的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-来证明其不受后备扣缴的约束。有关备份预扣的更详细讨论，请参阅传送函和第5节中规定的说明8。有关该要约和此要约的合并购买的某些重大美国联邦所得税后果。

除本第四节另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。根据要约投标的股票可以在到期时间之前的任何时间撤回。此后，股份投标是不可撤销的，但也可以在要约开始后60天后撤回，除非该等股份已被接受，以供我们根据要约付款。

为使提款正确有效，存托机构必须及时收到书面提款通知，地址之一在本购买要约的封底页上所列地址之一。任何该等撤回通知必须指明提交拟撤回股份的人士的姓名、拟撤回的股份数目及该等股份的登记持有人(如与提交该等股份的人士不同)的姓名。如果证明将被撤回的股票已交付或以其他方式识别给托管机构，则在该等股票实物发行之前，该股票上显示的序列号必须提交给托管机构，并且在退出通知上的签名必须得到合格机构的担保，除非该等股票已被提交给合格机构的账户。如果股票已按照第3节中规定的账簿登记转让程序进行投标，则接受要约和投标股份登记转让的程序，任何退出通知还必须指定要记入被撤回股份贷方的DTC账户的名称和编号。

如果吾等延长要约、延迟接受股份付款或因任何原因不能接受根据要约付款的股份，则在不损害吾等在要约下的权利的情况下，托管人仍可代表吾等保留投标股份，且除非投标股东有权享有本条第4节所述及交易所法案第14e-1(C)条另有规定的提存权，否则不得撤回该等股份。

投标股票的撤回不得撤销，任何适当撤回的股票此后将被视为未就要约有效进行投标。但是，已被适当撤回的股票可以在到期时间之前的任何时间重新投标，方法是遵循第3节中描述的程序之一，即接受要约和投标股票的程序不适用于有效的股票投标。

有关任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由我们自行决定。我们还保留绝对权利放弃任何股东退出股票时的任何缺陷或违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。我们、托管机构、信息代理或任何其他人员均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。

5.	收购要约和合并的某些重大美国联邦所得税后果。

以下是要约和合并对根据要约购买的股票或其股票转换为在合并中获得现金的权利的持有者产生的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于修订后的1986年《国税法》、适用的国库条例及其下的行政和司法解释，每个解释均自本协议之日起生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本摘要不是对可能与要约和合并相关的所有美国联邦所得税考虑事项的全面描述。本摘要不适用于购买生物遥测公司股本的任何权利，也不适用于根据评估权的行使而获得现金的持有者。本摘要仅适用于出于美国联邦所得税目的而将其股票作为资本资产持有的持有者(通常是为投资而持有的财产)，而可能不适用于根据对受限股票单位行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得的股票、作为合格小企业股票或第1244条股票持有的股票、作为跨境、对冲、转换交易、建设性出售或其他综合交易的一部分持有的股票

交易，以税收为目的买卖股票的持有者，在特殊税收情况下的持有者(包括但不限于证券或货币交易商，选择使用按市值计价其证券持有量的会计核算方法、银行、保险公司、免税组织、美国侨民、受控外国公司或被动外国投资公司)，或功能性货币不是美元的美国持有者(定义如下)。本讨论不涉及美国替代性最低或医疗保险税、联邦赠与税或遗产税或州、地方或外国税收的任何方面。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有股份，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。因此，持有股份的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就根据要约或合并交换股份的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论不涉及收购或处置要约或合并以外的股票，或与生物遥测期权、生物遥测RSU或生物遥测PSU相关的交易的税收后果，这些交易被取消并转换为与合并相关的现金收入权，具体情况可能与合并相关。

下面列出的美国联邦所得税的重大后果基于当前法律。由于个别情况可能不同，每个持有人应咨询该持有人自己的税务顾问，以确定以下讨论的规则对该持有人的适用性，以及要约和合并对该持有人的特殊税收影响，包括美国联邦遗产和赠与、州、地方和其他税法的适用和效力。

美国持有者。在本讨论中，术语美国持有者是指股票的实益所有者，也就是说，对于美国联邦所得税而言：

•

美国公民或美国居民；

•

国内公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)该信托已根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国人，则该信托。

根据要约或合并以现金换取股票将是美国联邦所得税目的的应税交易。一般而言，美国股东将确认损益，金额等于该美国股东根据要约出售或转换为有权在合并中收取现金的该等股份的经调整联邦所得税基准与因此而收到的现金金额之间的差额。该等收益或亏损将是资本收益或亏损，如果在出售之日(或如适用，则为合并之日)，该等股份的持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。个人确认的长期资本利得一般将按优惠税率征税。净资本损失可能会受到扣除额的限制。根据要约出售的每一批股票(即在一次交易中以相同成本收购的股票)或转换为在合并中获得现金的权利，其损益必须分别确定。每个美国股东应就根据要约或合并收到的任何现金应如何在美国股东各自的不同股份之间分配的方式咨询美国股东的税务顾问。

收益与非美国持有人在美国的贸易或业务活动有效相关，收益可归因于该持有人在美国设立的常设机构，如果适用的所得税条约要求该机构作为以净收入为基础对该持有人进行美国征税的条件，则该收益可归因于该持有人在美国设立的常设机构；

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非美国持有者是指在该销售的纳税年度内在美国居住183天或以上且存在某些其他条件的个人。

•

出于美国联邦所得税的目的，Biotelemeter是或曾经是美国房地产控股公司，并且非美国持有人在截至销售日期(或如果适用，合并日期)的五年期间内的任何时间直接或间接持有超过5%的股份，该持有人没有资格获得任何条约豁免。

除非税收条约另有规定，否则以上第一个项目符号中描述的收益将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国居民的方式相同。作为公司的非美国持有者也可能被征收30%的分支机构利润税(或适用的较低的条约税率)，对某些项目进行调整后的有效关联收益。上面第二个要点中描述的收益通常将按统一的30%税率(或适用的较低条约税率)缴纳美国联邦所得税，但可能会被美国来源资本损失所抵消。敦促非美国持有者就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询其税务顾问。

一般而言，如果在美国房地产中的权益(按公平市价计算)至少占Biotelemeter全球不动产总权益的一半以上，加上Biotelemeter的业务资产，则Biotelemeter将成为美国房地产控股公司。Biotelemeter认为，为了美国联邦所得税的目的，它不是，也不预期在出售日期(或如果适用的话，合并日期)之前成为美国房地产控股公司。即使如果Biotelemeter被视为美国不动产控股公司，这种处理也不会导致非美国股东在股票处置中实现的收益缴纳美国联邦所得税，条件是：(1)非美国股东直接、间接和建设性地在较短的 (I)处置前五年期间或(Ii)非美国股东中拥有不超过Biotelemeter普通股的5%

信息报告和备份扣留。与要约或合并相关的向非公司美国持有者支付的款项一般将受到信息报告的约束，并可能受到后备扣缴的约束。请参阅第3节：接受要约和投标股票的程序以及本次要约的后备扣缴。

如果美国持有者 (I)未能提供准确的纳税人识别码或(Ii)在某些情况下未能遵守适用的认证要求，则通常适用备份预扣。如果非美国持有者在IRS Form W-8BEN或IRS Form上进行认证，则通常可以免除信息报告和备份扣留W-8BEN-E(或其他适用表格)证明其不是美国人，或以令保管人满意的方式确立豁免。

备用预扣不是附加税，在导致多缴税款的范围内，美国国税局可能会退还。某些人员通常有权免除信息报告和备份扣缴，包括公司。某些处罚适用于未提供正确信息和未将应报告的付款包括在收入中。每个持有人应咨询他或她自己的税务顾问，因为

他或她的备份扣缴豁免资格以及获得这种豁免的程序。投标的美国持有者可以通过填写递送函中包含的IRS表格W-9或(对于非美国持有者，填写IRS 表格W-8BEN或IRS表格)来防止后备扣留W-8BEN-E(或付款人可据以将付款视为支付给非美国持票人的其他文件)。

6.	股票价格范围；股息。

这些股票在纳斯达克上市并主要交易，代码是？BEAT。

下表列出了纳斯达克报告的各日历季度纳斯达克股票的最高和最低每股销售价格：


	高		低
截至2018年12月31日的年度：
第一季度	$	35.90	$	29.75
第二季度	$	46.55	$	30.60
第三季度	$	64.45	$	46.35
第四季度	$	73.62	$	49.75
截至2019年12月31日的年度：
第一季度	$	77.59	$	55.35
第二季度	$	62.59	$	46.62
第三季度	$	49.06	$	39.01
第四季度	$	47.65	$	37.52
截至2020年12月31日的年度：
第一季度	$	55.27	$	28.93
第二季度	$	50.53	$	35.15
第三季度	$	46.31	$	35.95
第四季度(截至2020年12月22日)	$	73.10	$	39.43

根据生物遥测公司的数据，截至2020年12月16日，(A)有34,310,908股已发行和流通股，(B)生物遥测公司在其金库中没有发行和持有任何股份，(C)生物遥测公司没有发行和发行任何优先股，每股票面价值0.001美元的优先股(优先股)，生物遥测公司在其金库中持有，(D)除1,000股以外，没有任何股票或优先股保留供发行(E)2,904,248股为相关已发行生物遥测期权，(F)899,500股为相关已发行生物遥测RSU，(G)138,904股为相关已发行生物遥测PSU(假设符合目标水平的适用业绩目标)。基于上述内容，并假设(I)2020年12月16日之后没有发行其他股票， (Ii)2020年12月16日之后没有授予或到期任何生物遥测期权、生物遥测RSU、生物遥测PSU或其他以股票计价的股权奖励，如果至少(A) 17,155,455股，假设生物遥测没有也没有收到关于以下项目的行使通知，则最低条件将得到满足假设Biotelemeter在报价到期前收到有关所有生物遥测选项的行使通知，则在报价到期前有效投标且未正确撤回。

每股72.00美元的收购价约为：

•

较2020年12月17日纳斯达克公布的每股收盘价溢价16.5%，这是我们宣布执行合并协议和要约之前的最后一个完整交易日；以及

•

较截至2020年12月17日的 60天期间股票平均收盘价溢价45.7%。

除本购买要约中另有规定外，本购买要约中包含的有关生物遥测的信息取自或基于SEC和其他公共来源存档的公开可获得的文件和记录，其全部内容通过引用进行限定。我们、家长或信息代理均不对此类文档和记录中包含的信息的准确性或完整性负责，也不对生物遥测未能披露任何此类信息的重要性或准确性但我们、家长和信息代理不了解的事件承担任何责任。家长和信息代理不知道这些事件。家长和信息代理不对这些文档和记录中包含的信息的准确性负责，也不对生物遥测未能披露我们、家长和信息代理不知道的任何此类信息的重要性或准确性负责。

一般信息。生物遥测技术于2013年4月11日在特拉华州成立。主要执行办公室位于宾夕法尼亚州马尔文，102室，锡达霍洛路1000号，邮编19355，电话号码是(6107297000)。

Biotelemeter是一家远程医疗技术公司，专注于提供健康信息，以提高生活质量和降低护理成本。它提供远程心脏监测、临床试验的集中核心实验室服务、远程血糖监测以及为医疗保健和临床研究客户提供服务的原始设备制造。生物遥测公司每月有30,000多名独特的转诊医生，每年为100多万名患者提供心脏监测和报告，每天处理超过40亿次心跳。生物遥测在两个可报告的部门下运行：医疗保健和研究。医疗保健部门专注于远程心脏监测，以识别心律失常或心律紊乱，并监测植入式心脏设备的功能。研究部门从事集中式核心实验室服务，为药物和医疗器械试验提供心脏监测、成像服务、科学咨询和数据管理服务。

可用信息。生物遥测公司向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国生物遥测公司的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为Www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制美国证券交易委员会的任何文档生物遥测文件，地址为 100F Street，N.E.，Washington，DC，20549(美国证券交易委员会公共资料室，地址为 100F Street，N.E.，Washington DC 20549)。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共参考室的更多信息房间。生物遥测维护一个网站，网址是Www.gobio.com。这些网站地址不打算用作超链接，Biotelemeter网站和SEC网站上包含的信息未通过参考并入此购买要约中，您不应将其视为此要约购买的一部分。

8.	有关买方、母公司和皇家飞利浦的某些信息。

买家。我们是特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司，成立的目的完全是为了让参与合并协议预期的交易，包括要约和合并。到目前为止，除了与我们的组建、合并协议、要约和合并有关的活动外，我们没有进行任何其他活动。除合并协议中规定的合同权利和义务外，我们拥有最低的资产和负债。在要约接受时间和满足或豁免合并协议中规定的剩余条件后，我们将在实际可行的情况下尽快与

亲本。母公司是特拉华州的一家公司，其主要活动涉及皇家飞利浦产品的综合制造和向第三方销售，包括从皇家飞利浦的关联公司进口的产品。Parent的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市雅各布斯大街222号，邮编：02141。这种办公室的电话号码是(617)245-5900。

皇家飞利浦。Koninklijke Philips N.V.或皇家飞利浦是根据荷兰法律成立的公司。皇家飞利浦公司的营业地址是荷兰阿姆斯特丹，公元前1096年，阿姆斯特丹布莱特纳中心。皇家飞利浦的商务电话号码是+312059 77232。皇家飞利浦是一家领先的健康技术公司，专注于改善人们的健康和福祉，并在从健康生活和预防到诊断、治疗和家庭护理的整个健康连续体系中实现更好的结果。皇家飞利浦利用先进技术以及深入的临床和消费者洞察力提供集成解决方案。该公司总部设在荷兰，是诊断成像、图像引导治疗、患者监测和健康信息学以及消费者健康和家庭护理领域的领先者。皇家飞利浦2019年的销售额为195亿欧元，员工约8.1万人，销售和服务遍及100多个国家。

买方、母公司和皇家飞利浦的每一位董事和高管的姓名、国籍、营业地址、营业电话、目前的主要职业或职业(包括从事该职业或职业的公司或其他组织的姓名、主要业务和地址)和过去五年中担任的重要职业、职位、职务或就业(包括开始和结束日期以及从事该职业的公司或其他组织的名称、主要业务和地址)列明买方、母公司和皇家飞利浦的每一位董事和高级管理人员的姓名、姓名、主要业务、职务或雇用的地址，以及在过去五年中担任的重要职业、职位、职务或雇用的结束日期(包括各自的开始和结束日期以及从事该职业的公司或其他组织的名称、主要业务和地址)。{

我们将买方、母公司、皇家飞利浦及其各自的子公司和联属公司统称为飞利浦。

除本收购要约中另有规定外(包括第10节收购要约的背景；与Biotelemeter过去的联系、交易、谈判和协议，第11节合并协议；其他协议及附件A)：(I)买方、母公司、皇家飞利浦，或据我们所知或母公司及皇家飞利浦经合理查询后，附件A所列任何人士或实体，或前述任何联营公司或多数股权附属公司，均无实益拥有任何股份或任何其他生物遥测证券的实益拥有权(定义见交易法第13d-3条)；(Ii)买方、母公司、皇家飞利浦或据我们所知或第(I)款提及的任何其他人士或实体在本要约购买日期前60天内曾参与任何股份交易， (Iii)在本要约购买日期前两年内，吾等、母公司与皇家飞利浦之间并无任何交易，或据我们所知或母公司及皇家飞利浦经合理查询后所知，附件A所列的任何人士及Biotelemeter或其任何高管均未进行任何交易。 (Iii)在本要约购买日期之前的两年内，吾等、母公司与皇家飞利浦之间并无任何交易，或据我们所知或母公司及皇家飞利浦经合理查询后所知，附件A所列的任何人士及Biotelemeter或其任何高管(Iv)于本要约收购日期前两年内，吾等、母公司与皇家飞利浦之间并无有关任何类别生物遥测证券的合并、合并、收购、要约收购或其他收购事宜，而据吾等所知或母公司及皇家飞利浦经合理查询后所知，附件A所列任何人士及生物遥测或其任何联属公司并无就任何类别的生物遥测证券进行任何合并、合并、收购、要约收购或以其他方式收购。, 生物遥测公司董事选举或出售或以其他方式转让大量生物遥测资产，(V)我们、母公司和皇家飞利浦公司或我们或其各自的任何高管、董事、控制人或子公司与生物遥测公司或其任何高管、董事、控制人或子公司之间目前或拟议中没有重大协议、安排、谅解或关系。

(br}另一方面，及(Vi)在过去五年内，我们、母公司、皇家飞利浦，或据我们或母公司及皇家飞利浦经合理查询后所知，附件A所列的任何个人或实体均未在刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则和类似的轻罪)，或参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，以致作出判决、法令或最终命令，命令他、她或任何违反联邦或州证券法的裁决。

可用信息。根据交易法第14d-3条，我们、母公司和皇家飞利浦已按时间表向证券交易委员会提交了一份投标要约声明(经修订，我们称其为证券交易委员会的附表)，此购买要约是其中的一部分，并向该附表提供证据，这些文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址为Www.sec.gov。您也可以阅读和复制我们和/或母公司和/或皇家飞利浦公司向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，N街100F街的证券交易委员会公共资料室。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息，请。皇家飞利浦维护一个网站，网址为Www.philips.com。这些网站地址并非用作超级链接，皇家飞利浦网站和 SEC网站上包含的信息未通过引用并入本次收购要约中，您不应将其视为本次要约收购的一部分。

资金来源和金额。

该要约不受任何融资条件的约束。由于皇家飞利浦已保证吾等履行合并协议项下的责任，包括吾等就要约及合并所承担的付款责任，故吾等相信母公司及买方的业务、财务状况及业绩对股份持有人是否出售、持有或要约收购其股份的决定并无重大影响。皇家飞利浦将为我们提供足够的资金购买要约中有效投标的所有股份，并将为我们收购合并中剩余股份提供资金。皇家飞利浦希望用手头的现金来满足这样的现金需求。

我们估计，根据要约购买全部流通股以及支付相关费用和支出所需的资金总额约为27.5亿美元。

10.	报价背景；过去与生物遥测公司的联系、交易、谈判和协议。

飞利浦定期评估其业务，并计划和考虑各种交易以增强其业务。作为此过程的一部分，飞利浦考虑了许多发展其互联医疗业务部门的替代方案，包括收购其他公司和业务。

2020年9月28日，飞利浦和Evercore Group L.L.C.，飞利浦财务顾问公司(Evercore)的代表召开会议，讨论飞利浦可能收购Biotelemeter的事宜。

2020年10月6日，飞利浦首席执行官兼管理和执行委员会主席Frans van Houten先生联系了生物遥测公司总裁兼首席执行官Joseph Capper先生，建议他们之间进行通话。

2020年10月9日，van Houten先生和飞利浦互联医疗业务执行副总裁兼首席业务主管Roy Jakobs先生与Capper先生通电话，介绍飞利浦对与Biotelemeter的潜在合并交易的兴趣，价格为每股Biotelemeter股票60.00美元现金，但须完成尽职调查。当天晚些时候，van Houten先生向Capper先生递交了一份不具约束力的书面意向书，阐述了飞利浦的提案。

2020年10月16日，Capper先生通过电话通知van Houten先生和Jakobs先生，飞利浦提出的每股60.00美元的价格是不够的。然而，Capper先生表示，生物遥测公司愿意

2020年10月18日，Biotelemeter向飞利浦提交了一份保密协议草案，其中包含对飞利浦就生物遥测采取某些行动的能力的惯常限制。生物遥测公司提交保密协议草案后，飞利浦和生物遥测公司的代表就保密协议进行了谈判，该协议于2020年10月23日签署。

在2020年10月19日至30日期间，飞利浦和双方财务顾问的代表进行了各种对话，并就尽职调查进行了各种沟通。

2020年10月30日，Biotelemeter管理层成员分别与飞利浦、Raymond James&Associates，Inc.、Biotelemeter(Raymond James)财务顾问和Evercore的代表举行电话会议，以便更好地了解飞利浦评估优先尽职调查请求。

2020年11月4日，Biotelemeter管理层成员为飞利浦公司(包括双方各自的财务顾问)举行了一次管理说明会，向飞利浦团队概述了Biotelemeter公司的业务及其产品市场。

2020年11月8日，Raymond James和Evercore的代表召开电话会议，讨论Biotelemeter管理层到2025年的财务预测，以及计划于次日召开的有关此类预测的电话会议。

2020年11月9日，Biotelemeter 管理层成员为飞利浦公司(包括双方各自的财务顾问)举行了一次管理层说明会，进一步讨论迄今提供的有关Biotelemeter公司的若干财务信息，并提供有关之前与飞利浦管理层共享的针对某些Biotelemeter产品的同行评审临床研究的更多信息。同样在2020年11月9日，Raymond James的代表在与Evercore的代表的电话讨论中表示，他们已接到生物遥测委员会的指示，表示每股60.00美元的收购价是不够的。

二零二零年十一月十二日，雅各布斯先生在与Capper先生的电话讨论中表示，假设飞利浦获提供有关生物遥测的额外及详细尽职调查资料，飞利浦准备提出每股62.50美元的修订建议。卡珀承认，迄今为止提供给飞利浦的有关生物遥测的信息有限。Capper先生表示他将向生物遥测委员会提交经飞利浦修订的报价，并请Jakobs先生递交一封函件，列明经修订的建议及一份后续尽职调查项目清单。电话讨论结束后，雅各布斯先生向卡珀先生递交了一份书面的非约束性意向书，意在以每股62.50美元的价格收购Biotelemeter公司，并提供了一份详细的尽职调查项目清单。

2020年11月13日，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表在电话讨论中向Evercore的代表表示，他们已接到生物遥测委员会的指示，表示修订后的出价为每股62.50美元是不够的。

2020年11月17日， Capper先生在电话讨论中向Jakobs先生表示，生物遥测委员会预计修正后的收购价会更高，并认为每股70多美元的收购价更合适。Capper先生指出， Biotelemeter的最新财务报表、更新的定价指引和新的客户合同的进一步尽职调查有限，如果飞利浦希望向前迈进，可向飞利浦提供支持更高价值的新客户合同，但 Biotelemeter不准备按修订后的出价每股62.50美元进行全面确认性调查。

在2020年11月18日至24日期间，生物遥测的代表向飞利浦的代表提供了额外的尽职调查信息。

2020年11月27日，雅各布斯先生在与Capper先生的电话讨论中表示，飞利浦准备提出每股67.00美元的修订提议。雅各布斯随后在当天晚些时候给卡珀写了一封信，信中包含飞利浦修改后的每股67.00美元的报价。Capper先生表示，他将向生物遥测委员会提交修订后的提案。

于二零二零年十一月三十日，Capper先生在与Jakobs先生的电话讨论中表示，生物遥测委员会认识到飞利浦修订后的报价已有重大改善，并希望就飞利浦建议的时间表进行深入尽职调查及磋商交易文件。

2020年12月1日，Biotelemeter的法律顾问Greenberg Traurig，LLP(？GT？)和飞利浦的法律顾问Sullivan&Cromwell LLP(？？S&C？)的代表召开电话会议，讨论尽职调查以及收购协议的起草和谈判。当天晚些时候，S&C的代表向GT发送了一份尽职调查电话日程列表和补充尽职调查请求列表。2020年12月3日，Biotelemeter为飞利浦及其顾问提供了访问虚拟数据室的权限。

在2020年12月5日至2020年12月14日期间，飞利浦及其监管法律顾问Covington&Burling LLP和Bass， Berry&Sims PLC对生物遥测及其业务进行了监管和合规尽职调查，包括审查虚拟数据室提供的文件，并与Biotelemeter和Reed Smith LLP的代表(生物遥测的监管法律顾问)进行了尽职调查。S&C对生物遥测及其业务进行了公司法律尽职调查，包括审查虚拟数据室提供的文件，并与生物遥测和GT的代表进行了尽职调查。在此期间，Biotelemeter和飞利浦高级管理层成员及其各自的顾问和顾问参加了多次电话会议，内容涉及Biotelemeter业务的特定领域和相关尽职调查事项。

2020年12月7日，S&C向GT提交了一份合并协议初稿，其中考虑了一步合并交易的结构。

2020年12月10日，Capper先生和Jakobs先生通了电话，讨论了飞利浦验证性尽职调查的进展、可能交易的潜在时机以及潜在的替代交易结构。卡珀还重申，每股67.00美元的价格仍然不够。

2020年12月11日，卡珀和雅各布斯再次通了电话，讨论了这笔交易的潜在时机、估值，并就飞利浦可能修改后的报价进行了谈判。Capper先生进一步表示，生物遥测委员会定于美国东部时间2020年12月13日下午1时开会，汇报与飞利浦的讨论最新情况，并要求飞利浦在生物遥测委员会会议前提交修订建议。

2020年12月12日，雅各布斯先生在一次电话讨论中向Capper先生提交了飞利浦以每股72.00美元收购Biotelemeter的修订后的方案。飞利浦其后就以每股72.00美元收购Biotelemeter发出非约束性书面意向书，表明经修订建议的条件为(1)磋商双方满意的合并协议；(2)支付Biotelemeter于交易中隐含权益价值的3%的终止费；及(3)圆满完成若干关键尽职调查事宜。同样在那一天，Evercore和Raymond James的代表举行了电话会议，讨论

2020年12月13日，Capper先生致电Jakobs先生，提出每股73.00美元的还价和更低的终止费，Jakobs先生重申，飞利浦修订后的报价为每股72.00美元，符合飞利浦在2020年12月12日修订后的报价中提出的条款。雅各布斯先生还表示，飞利浦准备在2020年12月18日之前签署。

同样在2020年12月13日，GT向S&C提交了合并协议修订草案，并邀请S&C就该草案进行谈判。

2020年12月15日，GT向S&C提交了合并协议生物遥测披露时间表的初稿，S&C向GT提交了合并协议修订草案。同一天，飞利浦、生物遥测、S&C和GT的代表进行了几次电话讨论，讨论合并协议中的未决问题和剩余的尽职调查项目。

从2020年12月15日至2020年12月18日，飞利浦对生物遥测及其业务进行了额外的尽职调查，S&C和GT交换了多份合并协议草案和生物遥测披露时间表，并进行了多次电话讨论，最终敲定了文档。

2020年12月17日凌晨，S&C向GT发送了一份合并协议修订草案，GT 将交易结构修改为收购要约，然后进行后端合并。

2020年12月18日，生物遥测公司的代表向飞利浦公司的代表表示，生物遥测公司董事会在正式召开的会议上一致通过决议：(I)批准并宣布可取的合并协议和合并协议预期的交易，包括要约和合并，以及生物遥测公司签署、交付和履行合并协议以及完成合并协议预期的交易，包括要约和合并， (以及(Iii)建议Biotelemeter的股东接受要约，并在要约中投标他们的股份。不久之后，代表生物遥测公司、母公司和买方各自签署并交付了合并协议，皇家飞利浦公司签署并交付了其担保。

2020年12月18日上午8点15分(中欧时间)，飞利浦和Biotelemeter发布了一份联合新闻稿，宣布签署该协议，买方于2020年12月23日开始要约。

11.

合并协议；其他协议

合并协议

以下是合并协议部分条款的摘要。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考合并协议全文进行限定的，合并协议的副本作为附表的附件(D)(1)存档，在此并入作为参考。合并协议的副本和时间表，以及我们就要约或合并向证券交易委员会提交的任何其他文件，均可按第8节第3部分规定的方式获得有关买方、母公司和皇家飞利浦的某些信息可获得的信息。股东和其他相关方应阅读合并协议，以获得以下概述条款的更完整描述。

关于合并协议的说明

包括合并协议是为了向您提供有关其条款的信息。本收购要约中包含的有关母公司、我们和生物遥测或我们或其各自关联公司的事实披露，或在提交给SEC的公开报告中(视情况适用)可能补充、更新或修改合并协议中包含的有关母公司、我们和生物遥测生物遥测或我们或其各自关联公司的事实披露。声明、保证和

母公司、我们和Biotelemeter在合并协议中订立的契约是有保留的，并受母公司、我们和Biotelemeter就谈判合并协议条款而同意的重要限制的限制。特别是，在审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，务必牢记，陈述和保证是协商的，主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，合并协议一方可能有权不完成要约或合并，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将事实确定为事实。陈述和担保还可能受不同于一般适用于股东和提交给证券交易委员会的报告和文件的重大合同标准的约束，在某些情况下，双方向另一方提供但未作为合并协议的一部分公开提交的附表中的披露内容对其有保留。此外，有关陈述和保证主题的信息(截至本要约购买之日并不准确)自合并协议日期以来可能已发生变化，且符合陈述或保证资格的后续发展或新信息可能已包含在此要约购买中。

出价

合并协议规定，我们将在合并协议日期后尽快开始报价(但在任何情况下不得晚于2020年12月29日)。在吾等和母公司满意或放弃(在适用法律允许的范围内)第15条所述条件的情况下，吾等和母公司将在要约到期后的实际可行时间内(以及母公司将促使吾等) 不可撤销地接受付款，并在接受后(但无论如何在三个工作日内)就根据要约有效提交且未适当撤回的所有股票支付款项(在任何情况下均为三个工作日内)，并在接受后(但无论如何在三个工作日内)支付所有根据要约有效提交且未根据要约适当撤回的股份的付款要求，不可撤销地接受付款，并在实际可行的情况下(但无论如何在三个工作日内)就所有根据要约有效提交且未适当撤回的股票支付款项。初始过期时间为纽约时间2021年2月9日午夜12：00(纽约时间2021年2月8日晚上11：59过后1分钟)。

报价的条款和条件

我们接受并支付根据要约认购的任何股份的义务受制于要约条件(定义见下文 )。我们明确保留以下权利：(I)提高要约价格，(Ii)放弃最低条件以外的任何要约条件，以及(Iii)在不违反合并协议条款的情况下对要约条款和条件进行任何其他更改；然而，除非合并协议另有明确规定，未经生物遥测公司事先书面同意，我们不会也不会也不会促使我们不(A)降低要约价格，(B)改变要约中支付的对价形式，(C)减少要约中寻求购买的最大股份数量，(D)对要约施加要约条件以外的任何条件，(E)修改、修改或补充任何要约条件，以使要约条件成为要约条件修改或放弃最低条件，(G)除合并协议另有要求或明确允许外，延长或以其他方式更改到期时间，(H)根据交易法为规则14d-11所指的任何后续要约期作出规定，或(I)以使要约条件更难满足的方式修改、修改或补充要约的任何其他重要条款(上文第(A)至第(I)项中描述的任何行为除外(2)法律要求或(3)针对证券交易委员会的书面意见或问题采取的措施)。

延长报盘期限

如果截至当时预定的到期时间，吾等和母公司尚未满足或放弃任何要约条件(在合并协议和适用法律允许的范围内)，我们必须一次或多次延长要约，每次延期最多10个工作日的连续递增(每个此类 10个工作日递增截止于纽约时间下午5：00，也就是递增的最后一个工作日)，以允许满足该要约条件(每个递增 10个工作日的递增结束于纽约时间下午5：00，也就是递增的最后一个工作日)，以允许满足该递增的要约条件，每次递增最多10个工作日(每个递增 10个工作日的递增结束于纽约时间下午5：00，也就是递增的最后一个工作日)此外，我们将根据证券交易委员会或其工作人员的任何法律要求、解释或立场所要求的最短期限延长要约。

生物遥测委员会在正式召开的会议上一致通过决议：(I)批准并宣布合并协议和合并协议中预期的交易，包括要约和合并，以及合并协议的执行、交付和生物遥测履行以及合并协议中预期的交易的完成；(Ii)决定合并应根据DGCL第251(H)条进行；以及(Iii)建议Biotelemeter的股东接受要约，并在要约中认购他们的股份(第(I)至(Iii)条中描述的建议，生物遥测推荐)。

合并

合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在合并协议规定的条件得到满足或豁免(在合并协议和适用法律允许的范围内)的有效时间内，将在要约接受时间之后，在切实可行的范围内尽快发生：

•

我们将与生物遥测公司合并，并并入生物遥测公司，合并后，我们独立的公司将不复存在；

•

Biotelemeter将成为合并中幸存的公司，并将成为母公司的全资子公司；以及

•

Biotelemeter和我们的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权将作为幸存公司归属于Biotelemeter ，而Biotelemeter和我们的所有债务、责任和义务将成为Biotelemeter作为幸存公司的债务、责任和义务。

条文的适用范围“香港政府总部大楼条例”第251(H)条。合并将根据DGCL第251(H)条进行，未经生物遥测公司股东投票。因此，在要约接受时间过后，母公司、吾等及Biotelemeter已同意，在符合合并协议所载条件的情况下，采取一切必要及适当行动，使合并在要约完成后在切实可行范围内尽快生效，而毋须Biotelmetics股东投票表决。

公司注册证书；附例合并协议规定，自生效之日起，尚存的公司的公司注册证书将被修改和重述，以采用紧接生效时间之前有效的公司注册证书的形式，但对我们名称的引用将被替换为对尚存的公司名称的引用，并且将删除对我们唯一注册人的任何提及，双方将采取一切必要的行动，以便我们在紧接生效时间之前有效的章程将成为尚存的公司的章程，但以下情况除外：

与要约和合并相关的董事和高级职员的变动。合并协议规定：(I)双方将采取一切必要行动，使买方董事会在紧接生效时间之前自生效时间起及之后为尚存公司的董事，及(Ii)紧接生效时间前的生物遥测高级人员自生效时间起及之后为尚存公司的高级人员。

合并成交条件。我们的义务以及母公司和生物遥测公司实施合并的义务必须满足或放弃(在适用法律允许的范围内)以下每个条件：

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没有任何政府实体颁布或颁布任何有效的法律(无论是临时性的、预备性的还是永久性的)，使合并成为非法或阻止合并的完成；以及

合并考虑。于生效时间内，紧接生效时间前已发行及流通股 (除外股份及已就合并正式要求评估的股份除外，而DGCL项下的权利并未有效撤回或以其他方式放弃或丧失，如第17节所述的若干法律事宜；监管批准及认购权(统称为持不同意见股份))将自动转换为只代表收取要约价(净额)的权利，此后将仅代表收取要约价(净额)的权利。

股票支付。在生效时间之前，母公司将根据合并协议的条款，在与生物遥测公司和进行合理协商后，指定付款代理商(以该身份，付款代理商？) 使股份持有人获得该等股份持有人根据合并而有权获得的资金。于生效时间或生效前，母公司将向付款代理缴存或安排向付款代理缴存总额足够的现金，以提供付款代理根据合并协议就股份( 除外股份及持不同意见股份除外)及生物遥测期权、生物遥测RSU及生物遥测PSU付款所需的所有资金。

在生效时间之后，母公司将尽快(但无论如何在此后三个工作日内)安排支付代理向每个股票记录持有人(异议股份和除外股份除外)邮寄或以其他方式向每个股票记录持有人邮寄或以其他方式提供通知，通知这些持有人合并的有效性，通知将包括：(I)一封传送函(其中将包括：(I)一封传送函(其中将包括))，该通知将包括：(I)一封传送函(将包括：(I)一封传递信(其中将包括：)一封传送信(其中将包括：(I)一封传送信(将包括而股票或该等簿记股份的损失及所有权风险，只有在将股票(或合并协议所规定并如下所述的代替股票的损失誓章)及(Ii)将股票(或合并协议所规定并于下文所述的代替股票所作的损失誓章)或该等簿记股份交回支付代理人以换取付款的指示下，才会转移至支付代理人(或以下所述的合并协议所规定的代替股票的损失誓章)或该等簿记股份，以换取付款代理人向支付代理人交出股票(或以下所述的代替股票的损失誓章)或该等记账股份

对于通过DTC直接或间接持有的Book Entry股票，母公司和生物遥测公司将与支付代理、DTC、DTC的被提名人和任何其他必要或可取的第三方中介合作建立程序，以确保支付代理将在有效时间后尽快将此类Book Entry股票的实益所有者有权获得DTC或其被指定人的合并对价在交出股份(其他持不同意见或排除的股份 )后尽快转送给支付代理(DTC、DTC的被提名人和任何其他必要或可取的第三方中介机构)，以确保支付代理将在有效时间后尽快传递此类Book Entry股票的实益所有者有权获得DTC或其被提名人的合并对价(其他持不同意见的股份或被排除的股份DTC、DTC的被提名者以及此类其他必要或可取的第三方中介。

在向付款代理人交出股票(或合并协议规定并在下文中描述的代替股票的损失誓章 )或账簿记账股份以供注销时，连同付款代理人可能合理要求的传送函(或就账簿记账股份而言，付款代理人通过账簿收据收到账簿记账股份的信息，或对于账簿记账股份，则通过账簿收据)，以及支付代理人可能合理要求的其他习惯文件(或就记账股份而言，通过记账代理人收到与交出记账股份有关的信息)，以注销股票或账簿记账股票时，支付代理人应提交该等传送书和签立的传送书，以及支付代理人合理要求的其他习惯文件(对于账簿记账股份，则通过账簿代理人收到账簿记账股份的信息根据DTC的惯常交回程序及Biotelometer、母公司、付款代理、DTC、DTC的代名人及其他必要或合宜的第三方中介机构同意的其他程序(br})，该等股票或簿记股份的持有人将有权获得合并代价，以换取该等股票或簿记股份(在实施任何规定的扣缴税项后)，以换取该等股票或簿记股份以前证明的每股股份。如果转让未登记在生物遥测股票转让账簿或分类账中的任何股票的所有权，或者如果合并对价的支付名称不同于交出或转让的股票登记在生物遥测股票转让账簿或分类账中的名称，则在交出任何现金时，应开具支票以换取任何现金。如果该股票的所有权未登记在生物遥测股票转让账簿或分类账中，或者合并对价的支付名称与生物遥测股票转让账簿或分类账中登记的股票名称不同，则应开具退换现金支票

如股票已妥为批注及以其他方式以适当形式交回并提交予付款代理人，则可向受让人发出该股票，并附上证明及实施该转让所合理需要的所有文件，以及证明任何适用的转让税已缴付或不适用的证据(在每种情况下，在形式及实质上均令母公司及付款代理人合理满意)。关于簿记股份的合并对价只能支付给在生物遥测的股票转让账簿或分类账上登记在其名下的人。

在任何股票丢失、被盗或销毁的情况下，如果声称该股票丢失、被盗或销毁的人作出了该事实的宣誓书，并在父母或付款代理人要求的情况下，按惯例金额和按父母或付款代理人要求的条款张贴保证金，作为对针对该股票向其或幸存公司提出的任何索赔的赔偿，付款代理人将为换取该股票开具一张金额为(之后)的支票。

已提供给支付代理人的资金中，自截止日期起及之后12个月内仍未被股份持有人(持异议股份和除外股份)认领的任何部分，将由母公司决定交付给母公司或尚存的公司，此后，尚未遵守合并协议规定的程序、材料和指示的任何股份持有人(持异议股份和除外股份除外)以及任何生物计量期权持有人将被交付给母公司或尚存的公司。生物遥测RSU或生物遥测PSU尚未收到该持有人根据合并协议有权由付款代理支付的付款，此后，该尚存公司只能将尚存公司视为该持有人的一般债权人，该尚存公司仍将对该等付款(受遗弃财产、欺诈和其他类似法律要求的约束)承担责任 (在实施任何规定的扣缴税款后)。根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律要求，尚存的公司、母公司、付款代理或任何其他人员均不会向任何持有股票或生物遥测期权、生物遥测RSU或生物遥测PSU的前持有人支付根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律要求适当交付给公职人员的任何金额。

母公司、尚存的公司和支付代理人(及其各自的任何关联公司)将有权从根据合并协议应支付给任何人的代价中扣除和扣缴根据美国国税法或任何其他适用的税收法律要求所需扣除和扣缴的金额。在扣留金额的范围内，该扣留金额将支付给适用的政府实体，并且就合并协议的所有目的而言，将被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

生物遥测选项的处理生物遥测RSU和生物遥测PSU

在生效时间，每个未完成的生物遥测期权，无论是否已授予，都将自动取消，而不需要该生物遥测期权持有人采取任何所需的行动，并将使该生物遥测期权持有人有权获得(不计利息)现金，其数额等于(I)在紧接生效时间之前适用于该生物遥测期权的股票数量乘以(Ii)超出的部分，条件是：(I)在紧接生效时间之前，受该生物遥测期权约束的股票数量乘以(Ii)超出的部分。减少针对此类付款需要预扣的适用税。每股行权价格大于或等于合并对价的生物遥测期权将在生效时间取消，无需对价或付款。

在生效时间，每个未偿还的生物遥测RSU，无论是否归属，都将自动取消，而无需该生物遥测RSU持有人采取的任何必要行动，并使该生物遥测RSU的持有人有权获得(不计利息)现金，其数额等于(I)在紧接生效时间之前受该生物遥测RSU约束的股份数量与(Ii)乘以所得的乘积所得的金额(无利息)；以及(Ii)在生效时间之前，该生物遥测RSU的持有者将有权获得相当于乘以(I)受该生物遥测RSU的股数和(Ii)的乘积所得的现金金额，而无需该生物遥测RSU的持有人采取任何必要的行动对于构成不合格递延补偿的任何生物遥测RSU，按照本规范第409a条的规定，并且不允许在有效期限内支付

在有效时间，每个未偿还的生物遥测PSU将被自动注销，且该生物遥测PSU的持有人无需采取任何必要的行动即可被注销，并使该生物遥测PSU的持有者有权获得(不含利息) 现金，其金额等于在紧接生效时间之前(I)受该生物遥测PSU管辖的股份数量乘以(为此，假设适用目标为100%)所得的乘积所获得的数额的现金流。该生物遥测PSU的持有者无需采取任何必要的行动，即可自动注销该生物遥测PSU的持有者，并使该生物遥测PSU的持有者有权获得(不含利息) 现金。对此类款项要求预扣的适用税额较少的税款。

在生效时间之后，在实际可行的情况下(但不迟于截止日期后至少五天的第一次定期工资单)，尚存公司将通过尚存公司的薪资系统向生物遥测期权、生物遥测RSU和生物遥测PSU的持有人支付或安排支付上述适用段落中所述的金额，但生物遥测期权持有人、生物遥测RSU和生物遥测PSU的持有者除外但将由支付代理人支付，如上文第11节中所述的合并协议；其他协议包括合并协议和股票的付款。

尽管有上述规定，经生物遥测公司首席执行官事先同意，各方和生物遥测选项、生物遥测RSU或生物遥测PSU的持有者可以相互同意，就发生与本节中描述的治疗不同的有效时间，规定该生物遥测选项、生物遥测RSU或生物遥测PSU的处理，则该生物遥测选项的条款

陈述和保证

合并协议包含生物遥测、家长和我们的陈述和保证。

生物遥测公司、母公司和我们在合并协议中作出的某些陈述和保证对生物遥测公司的重要性、知识和重大不利影响有保留意见。就合并协议而言，重大不利影响是指在确定重大不利情况发生之日之前发生的任何事件、变化、发展、情况、事实或影响或与任何其他事件、变化、发展、情况、事实或效果一起发生的影响。(br})在合并协议中，重大不利影响是指在确定发生重大不利情况之日之前发生的任何事件、变更、发展、情况、事实或效果。生物遥测公司、母公司和我们在合并协议中作出的某些陈述和保证涉及重大重大不利影响的重要性、知识和重大不利影响。生物遥测及其子公司的财产、资产、负债(固定的、或有的或有的)、业务运营或运营结果(作为整体)或(B)将阻止、重大延迟或实质性损害生物遥测完成合并协议预期的交易的能力；但条件是，就第(A)款而言，在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，不会考虑由以下任何事项(单独或总体)导致的此类事件、变化、发展、情况、事实或影响：

(i)

生物遥测公司或其任何子公司或其产品或服务销售所在地理市场的事件、变化、发展、情况、事实或影响因素一般影响经济、信贷、资本、证券或金融市场或政治、监管或商业条件的事件、变化、发展、情况、事实或影响；

(Ii)

事件、变化、发展、情况、事实或影响因素一般影响生物遥测或其任何子公司在其经营的地理市场或其产品或服务销售所在的行业的事件、变化、发展、情况、事实或影响；

因宣布合并协议、完成合并协议预期的交易或作为生物遥测收购方的母公司、买方或其附属公司的身份而引起的事件、变化、发展、情况、事实或影响，包括与客户、政府实体、员工、工会、工会或类似组织、供应商、分销商、付款人、融资来源之间的生物遥测或其任何子公司(合同或其他)关系中或与之有关的事件、变化、发展、情况、事实或影响

(四)

美国公认会计原则(公认会计原则)或任何适用法律的变化，包括新冠肺炎衡量标准的变化；

(v)

生物遥测未能满足对收入或收益的任何内部或公开预测或预测或估计；但在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，可将此类失败背后的任何事件、变化、发展、环境、事实或影响考虑在内；

(六)

因战争行为(无论是否宣布)、公民抗命或动乱、破坏、恐怖主义、军事或准军事行动或前述任何事件的升级、任何天气事件或自然灾害、或任何疾病爆发或其他公共卫生事件(包括新冠肺炎)而导致的任何事件、变化、发展或影响，在每种情况下，均不是由生物遥测或其任何子公司或其各自代表引起的；

(七)

股票在纳斯达克的市场价格下跌；但在确定是否已经发生或合理预期将会发生重大不利影响时，可以考虑市场价格下跌背后的任何事件、变化、发展或影响；或

(八)

合并条款明确要求或禁止(根据适用)生物遥测公司采取(或未采取行动)的任何行动；

此外，就上文第(I)条、第(Ii)条、第(Iv)条或第(Vi)款而言，在确定是否已发生或将会产生重大不利影响时，将考虑上述事件、变化、事态发展、情况、事实或影响(视具体情况而定)，以确定是否已发生或将合理地预期发生重大不利影响，其程度与在Biotelemeter市场经营的其他类似收入的公司相比，对Biotelemeter及其子公司(作为整体)造成不成比例的不利影响。

在合并协议中，生物遥测公司已就以下事项向母公司和我们作出惯例陈述和保证：

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生物遥测及其子公司的正当组织、有效存在、良好信誉和经营资格；

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生物遥测及其子公司的组织文件；

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生物遥测的大写；

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生物遥测的子公司；

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生物遥测公司根据合并协议履行的权力和权力以及合并协议的约束性；

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与执行和交付合并协议及履行合并协议相关的备案、通知、同意、注册、批准、许可或授权不适用于合并协议项下的执行和交付，以及合并协议预期的交易的完成，或在紧随生效时间之后的生物遥测及其子公司的正常业务过程中继续运营；

生物遥测公司签署和交付合并协议并根据合并协议履行与完成合并协议预期的交易之间不存在任何冲突；另一方面，生物遥测公司及其子公司的组织文件或某些协议或适用法律之间不存在任何冲突；在合并协议项下，生物遥测公司与其子公司的组织文件或某些协议或适用法律之间不存在任何冲突；生物遥测公司与其子公司的组织文件或某些协议或适用法律之间不存在任何冲突；

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遵守适用的法律和法规要求；

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遵守某些反腐败、反贿赂法律和出口管制法律；

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监管事项，包括遵守食品和药物管理局的要求、反回扣法律和数据保护法；

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生物遥测公司提交给证券交易委员会的文件和财务报表；

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生物遥测的内部控制和程序；

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没有某些未披露的负债；

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没有诉讼或其他法律程序、命令、索赔或调查；

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没有某些变化；

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材料合同及无任何违约的材料合同；

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员工福利事宜，包括员工福利计划的状况；

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劳工事务；

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环境问题；

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税务事项，包括纳税申报和纳税；

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不动产；

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生物遥测知识产权事项，包括没有侵犯他人权利；

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保险范围；

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任何反收购法对合并协议和合并协议拟进行的交易不适用；

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根据生物遥测的安排有权获得财务咨询费的各方；

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不适用于批准或通过合并协议或完成合并协议预期的交易所需的股东投票；

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生物遥测公司提供的信息的准确性，包括在本购买要约中，以及附表14D-9中没有重大不真实陈述或遗漏；以及

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Biotelemeter及其任何子公司或附属公司都不生产、设计、测试、制造、制造或开发关键技术。

在合并协议中，我们和母公司已就以下事项对生物遥测作出惯例陈述和保证：

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母公司及其子公司应有的组织机构、有效存在、良好的资质和开展业务的资格；

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母公司和采购方的组织文件；

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买方资本化；

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母公司和买方根据合并协议履行职责的公司权力和权力以及合并协议的约束性；

合并协议规定，自合并协议之日起及之后，直至合并协议生效时间和合并协议根据其条款终止两者中较早者为止，除非母公司另行书面批准，并且除非合并协议另有明确要求，否则为遵守适用法律或为遵守新冠肺炎措施而需要，生物遥测将并将促使其每一家子公司在正常业务过程中，在所有重大方面，并在与前述一致的范围内开展业务。生物遥测将使用并促使其每个子公司尽其合理的最大努力来维护其及其子公司与政府实体、客户、供应商、付款人、分销商和员工的关系和善意。

此外，在不限制前款一般性的原则下，自合并协议之日起至生效时间和合并协议根据其条款终止之日(以较早者为准)，除合并协议另有明确要求外，任何政府实体必须遵守适用法律或在合并协议日期前生效或经母公司书面批准对生物遥测或其任何子公司具有约束力的任何重要合同的条款(此类批准不得无理附加条件、扣留或终止)。从合并协议之日起至生效期间，除非母公司另有书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，否则生物遥测不会也将导致其子公司不采取某些行动，包括：

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采用其组织文件中的任何更改；

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与任何其他人合并或合并，但仅在生物遥测的全资子公司之间进行的任何此类交易除外，或重组、重组或完全或部分清算或以其他方式达成任何协议或安排，对其财产、资产、运营或业务进行实质性改变或限制；

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通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式直接或间接地从任何其他人手中收购任何业务、个人、财产或资产，在任何一笔交易中的公平市值或购买价格超过500万美元或总计2000万美元，在每种情况下，包括与未来获利、购买价格调整、解除扣缴或类似或有付款义务有关的合理预期支付的任何金额或价值，除外

转让、出售、租赁、剥离、取消或以其他方式处置生物检测或其任何子公司的任何财产或资产(有形或无形，包括任何知识产权)、产品线或业务，包括其任何子公司的股本或其他股权，但与(A)出售陈旧资产有关的(A)出售陈旧资产除外，(B)产生任何产权负担(某些许可的产权除外)，或产生、允许或容受产生任何附属公司的任何财产或资产(有形或无形的，包括任何知识产权)、产品线或业务的任何产权(除与(A)出售陈旧资产有关的权益外)。或其他资产处置(不包括服务和知识产权)，其公平市场价值分别不超过500万美元或总计不超过1000万美元，(C)在正常业务过程中出售存货或其他货物，以及(D)在正常业务过程中签订的非排他性知识产权许可；

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发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可证、担保、设押或以其他方式订立关于投票的任何合同或其他协议、谅解或安排，包括(为免生疑问)生物遥测公司的任何股本或其任何子公司的股本或其他股权、可转换为或可交换为任何该等股本或其他股权的证券、或任何期权、认股权证或其他权利的投票合约或其他协议、谅解或安排。(B)发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保、保留或以其他方式订立关于投票的任何合同或其他协议、谅解或安排，或任何期权、认股权证或其他权利。其他股权该等可转换或可交换证券(该等股本、其他股权证券或可转换或可交换证券的股份除外)(A)生物遥测的全资附属公司向生物遥测或生物遥测的另一全资附属公司发行；(B)生物遥测期权、生物遥测RSU和生物遥测PSU根据合并协议日期尚未偿还的期权、生物遥测RSU和生物遥测PSU(纽约时间)2020年12月16日或(C)根据生物遥测员工股票购买计划的条款，并受合并协议条款的约束；

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根据生物遥测公司401(K)计划的条款或根据生物遥测公司组织文件或在此之前有效的任何赔偿协议，在正常业务过程中向任何人提供任何贷款、垫款、担保、出资或投资(生物遥测公司及其任何全资子公司的贷款或垫款除外)、向生物遥测公司或其任何全资子公司的员工提供贷款或垫款，或根据生物遥测公司组织文件或在此之前有效的任何赔偿协议向任何人垫付任何贷款、垫款、担保或资本出资或向任何人提供任何贷款或垫款，或向生物遥测公司或其任何全资子公司的员工在正常业务过程中提供贷款或垫款。

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宣布、搁置、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付，涉及其任何股本或其他股权(为免生疑问，包括与生物遥测有关的股份)，但任何全资子公司支付给生物遥测或生物遥测的任何其他全资子公司的股息除外；

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重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式收购或要约赎回、购买或以其他方式直接或间接收购其任何股本、其他股权或可转换为或可交换为其股本或其他股权中的任何股份或可行使的证券(包括生物计量方面的股份，以免生疑问)，但扣留或使用股份以支付行使生物股时的行使价除外生物遥测RSU和生物遥测PSU均根据其条款和(如适用)在下午5：00生效的库存计划，在合并协议日期未偿还的生物遥测RSU和生物遥测PSU。(纽约时间 )2020年12月16日；

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通过或实施任何股权计划或类似安排；

招致任何债务(包括发行任何债务证券、认股权证或其他权利以获得任何债务证券)，但以下情况除外：(A)以实质上与生物遥测一致或比被替换的债务更有利于生物遥测的条款，替代现有借款的债务；(B)因生物遥测而产生的债务 (1)因生物遥测而欠任何全资子公司的债务，或(2)因生物遥测或生物遥测而产生的任何全资子公司的债务

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支付或授权支付资本支出、应计资本支出或资本支出承诺，但以下情况除外：(A)Biotelemeter对相关会计年度的资本支出预测所预期的、在合并协议日期之前已向母公司提供的资本支出预测，以及(B)任何未预测的资本支出，总额不超过200万美元；

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签订任何合同，但在正常业务过程中与客户或供应商签订的合同除外，如果该合同是在合并协议之前签订的，则该合同将是实质性合同。

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除与债务有关的重大合同外，终止、未能续签或在任何重大方面修改、以其他方式修改或放弃、或转让、转易、扣押或以其他方式全部或部分转让根据任何重大合同或其中的权利或利益，但在正常业务过程中根据此类合同到期或不续签，并根据此类合同的条款，生物遥测公司或其任何子公司不采取进一步行动的除外。生物遥测或其任何子公司在正常业务过程中拥有或声称拥有的知识产权下的豁免或其他权利；

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取消、修改或免除Biotelemeter或其任何子公司持有的任何债务或类似债权，这些债务或类似债权在每个案例中的价值超过500万美元或总计超过1000万美元；

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在任何实质性方面修订开展生物遥测业务及其每个子公司所需的任何许可证，或允许任何此类许可证失效、过期或终止(除非任何此类许可证的失效、过期或终止涉及的许可证已过时、多余或已不再被适用法律要求)；

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除交易诉讼外，任何与DGCL第262条下的评估要求有关、引起或以其他方式有关的法律程序，或任何税务申索、审计、评估或争议，或任何个别或合计超过500万美元的法律程序，或合理预期(A)阻止、重大延迟或重大损害完成合并协议拟进行的交易，(B)对合并协议拟进行的交易造成重大负面影响的任何法律程序，或将会阻止、重大延迟或严重损害完成合并协议拟进行的交易的任何法律程序，或任何税务申索、审计、评估或争议，或理应预期的(A)阻止、重大延迟或重大损害完成合并协议所拟进行的交易的任何法律程序，或任何税务申索、审计、评估或争议的和解或妥协生物遥测公司或其任何子公司对重大不当行为或任何重大不当行为的任何承认；

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对会计政策或程序作出任何变更，但在每种情况下，GAAP变更所要求的除外；

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作出、更改或撤销任何物质税选择、更改年度税务会计期间、采用或更改任何物质税会计方法、提交任何重大修订的纳税申报表、订立任何有关物质税的结案协议、解决任何物质税申索、审计、评估或争议、放弃任何要求物质退税的权利、同意延长或豁免任何物质税的评估或厘定诉讼时效，或采取任何合理预期会导致物质税税负大幅增加的行动。在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)，母公司或其关联公司的纳税义务；

以任何方式增加薪酬或咨询费、奖金、养老金、福利、附带福利或其他福利，任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供者的遣散费或解雇费，但(1)非高级管理人员的员工在正常业务过程中的年薪、工资率或咨询费增加不超过6%或合计不超过3%，以及(2)根据正常业务过程中的实际表现支付完成期的年终奖；

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加入、建立、采用、修改、开始参与或终止任何生物遥测福利计划或任何安排，如果该计划在合并协议日期之前签订，则将成为生物遥测福利计划(除非聘书规定在合并协议明确允许的范围内，在正常业务过程中与新聘员工签订的任意性雇佣关系，但没有任何权利获得合同遣散费)，则加入或终止该计划或任何安排；(br}在合并协议明确允许的范围内，加入、建立、采用、修改、开始参与或终止任何生物遥测福利计划或任何安排(但不包括提供随意雇佣关系的聘书，但不得获得合同遣散费)；

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根据任何生物遥测福利计划授予任何新的奖励，或修改或修改任何未决奖励的条款(在每个情况下，包括生物遥测选项、生物遥测RSU和生物遥测PSU)；

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采取任何行动加速授予或取消任何生物遥测福利计划下的限制或付款，或提供资金或以任何其他方式确保赔偿或福利的支付；

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更改适用法律要求为任何生物遥测福利计划计算供资义务的任何精算或其他假设，或更改向此类计划缴费的方式或确定此类缴费的依据，但GAAP可能要求的除外；

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免除或向任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供者发放任何贷款(不包括在正常业务过程中发放的例行差旅预付款，以及本清单第六项规定明确允许的贷款或垫款)；

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雇用任何员工或聘用任何独立承包商(自然人)的现金薪酬总额( 年薪或工资率或咨询费和目标年度现金奖金机会)超过20万美元，或

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除因由外，终止聘用任何行政人员；

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加入、建立、采纳、修改、开始参与或终止与工会、工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议；或

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同意、授权或承诺执行上述任何一项。

合并协议进一步规定，母公司不得明知而采取或未能采取或允许其任何附属公司采取任何合理预期会阻止、重大延迟或重大损害完成合并协议拟进行的交易的行动。

收购建议

生物遥测公司已同意，自合并协议之日起至合并协议生效时间较早并根据其条款终止期间的任何时间，生物遥测公司和任何

应提出收购建议的个人或集团的要求，提供有关生物遥测及其子公司的非公开信息和数据，以及对生物遥测及其子公司的财产、账簿和记录的访问权限；只要在适用范围内，此类信息或数据或此类访问权限的正确完整副本以前已提供给母公司，或在此类信息和/或访问权限提供给该个人或群组之前或同时提供给母公司，并且在提供任何此类信息或数据或此类访问权限之前，生物遥测公司和提出此类收购建议的个人或群组应已签订保密协议，其条款对该个人或群组的限制性不低于保密协议中的条款(但不得包括可合理预期会限制生物遥测履行合并协议收购提案条款中的通知条款所设想的义务的任何限制；但是，如果提出收购建议的个人或集团是生物遥测的竞争者或父母，则生物遥测不得向该人提供任何与本款所述的合并协议本条款所允许的任何行动相关的竞争敏感信息，除非按照惯例净室或旨在限制披露竞争敏感信息的其他类似程序；以及

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如果在采取本项目或上一个项目中描述的任何行动之前，生物遥测委员会在征询外部法律顾问及其财务顾问的意见后，真诚地确定该收购提案构成上级提案(定义如下)或合理地可能导致上级提案，则该等收购提案或参与或以其他方式参与与该等收购提案有关的任何讨论或谈判(如果在采取本项目符号或前一个项目符号中描述的任何行动之前)，生物遥测委员会真诚地确定该等收购提案构成上级提案(定义见下文)或合理地可能导致上级提案。

就合并协议而言，收购提案是指与合并、合资、合伙、独家许可、合并、解散、清算、要约收购、换股、资本重组、重组、剥离、安排计划、业务合并、直接或间接收购或任何其他类似交易(或一系列相关交易)有关的任何提案、要约、询价或利益表示，如果完成，将直接或间接导致任何个人或集团，成为生物遥测公司或其任何子公司的总投票权或任何类别股权证券的15%或以上的实益拥有人；或(B)生物遥测的综合净收入、净收入或总资产，在每种情况下

上述(A)及(B)条，于该等建议、要约、询价或表明权益日期，但由皇家飞利浦或其任何附属公司或代表皇家飞利浦或其任何附属公司作出的任何建议、要约、询价或表明权益，或皇家飞利浦或其任何附属公司根据合并协议进行的任何收购除外。

就合并协议而言，上级建议书是指未经请求的善意于合并协议日期后提出的书面收购建议，倘据此拟进行的交易或一系列相关交易完成，将导致一个人或集团(皇家飞利浦或其任何附属公司或皇家飞利浦或其任何附属公司为成员的任何集团除外)直接或间接成为以下至少80%的实益拥有人：(A)Biotelemeter及其附属公司(或尚存的 )的股权证券的总投票权或(B)生物遥测的综合净收入、净收入或总资产，在上述(A)和(B)条中的每一种情况下，生物遥测委员会在与外部法律顾问及其财务顾问协商后，真诚地确定：(I)如果(I)完成，则为生物遥测委员会在提出收购提案之日起的综合净收入、净收入或总资产；或(B)生物遥测的综合净收入、净收入或总资产，在上述(A)和(B)条中的每一种情况下，在考虑到母公司根据合并协议的条款对本协议的条款和条件提出的任何修订，以及(Ii)考虑到任何法律、财务、监管和融资方面(包括是否存在融资或有事项)以及完成的可能性和时间后，从财务角度看是否会导致比合并协议拟议的交易更有利于Biotelemeter的股东的交易(在考虑到母公司根据合并协议的条款对本协议的条款和条件提出的任何修订后)，以及完成交易的可能性和时间。

如果Biotelemeter或其任何董事或高级管理人员从任何个人或个人收到任何收购建议，Biotelemeter将立即(但无论如何，在24小时内)通知母公司，并在该通知中列出该人的姓名以及任何此类收购建议的具体条款和条件(如果适用，包括任何书面收购建议的正确和完整的副本，包括提议的协议(或在没有此类副本的情况下，提供合理详细的书面描述))，以及

更改建议

除以下讨论外，生物遥测委员会不得：

•

未能包括生物遥测附表中的建议 14D-9；

•

扣留、撤回、合格或修改(或公开提议或决议扣留、撤回、合格或修改) 生物遥测以不利于父母的方式推荐；

•

对于根据《交易法》第14d-2条规则通过投标或交换要约发起的收购建议，未在要约提出后10个工作日内明确建议不接受该要约；

•

未能公开重申生物遥测在收到家长的任何书面请求后五个工作日内提出建议；

•

批准或推荐任何收购提案，或公开宣布可取的任何收购提案，或批准或推荐，或公开宣布与任何收购提案有关的任何协议、意向书、谅解备忘录、原则上的协议或任何其他类似协议，但根据上述条款中的保密协议除外(任何此类协议、备选收购协议)；

•

同意、授权或承诺执行上述任何一项(不言而喻，就本款所述规定而言，对任何收购提案或替代收购协议的任何修订应分别被视为新的收购提案或替代收购协议(本号符号和上一号符号中描述的任何行动，即建议的变更)；或

在下列情况下更改建议：(A)(I)未经请求，善意书面收购生物遥测收到建议书且未撤回或(Ii)已发生干预事件(定义见下文)，以及(B)生物遥测委员会在咨询外部法律顾问后真诚地确定，未能实施建议变更将与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，如果收购建议书与收到未经请求的申请有关，善意在与其财务顾问协商后，书面收购建议书，该收购建议书构成上级建议书；和/或

•

促使或允许Biotelemeter或其任何子公司与就上级建议书签订替代性收购协议(Biotelemeter可签订或促使其子公司签订此类替代性收购协议)，或同意、授权或承诺这样做；

但是，除非并直至下列情况发生，否则不得采取上述项目所述的行动：

•

生物遥测公司至少提前四个工作日向家长发出书面通知(通知期间)，该通知应以书面形式说明生物遥测委员会打算考虑是否采取此类行动及其依据的合理详细描述，还应包括：(A)对于此类收购提案，相当于在首次收到收购提案时需要提供的所有信息；(B)如果是介入事件，则应合理详细描述以下内容：(A)对于此类收购提案，相当于首次收到收购提案时需要提供的所有信息；以及(B)如果是介入事件，则应合理详细描述以下内容：(A)对于此类收购提案，相当于在最初收到收购提案时需要提供的所有信息；以及(B)如果是介入事件，则应合理详细地描述以下内容：(A)对于此类收购提案，相当于在最初收到收购提案时需要提供的所有信息

•

在通知期内，在母公司要求的范围内，生物遥测公司应(并应促使其代表)真诚地与母公司协商修订合并协议，以便生物遥测公司董事会在咨询外部法律顾问后，不再真诚地确定，未能更改建议将与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，或者，如果是与收到主动请求的收购提案相关的收购建议，善意书面收购建议书，在咨询其财务顾问后，该收购建议书构成上级建议书，或者上述替代收购将不再与上级建议书相关(视情况而定)；以及

•

在通知期结束时，生物遥测委员会应考虑母公司在通知期结束前对本协议提出的任何书面修订，以回应本清单第一个项目在通知期结束前提出的此类通知，并在征求外部法律顾问的意见后，真诚地确定未能实施建议变更将继续不符合适用法律规定的董事受托责任，或者上述替代收购协议在咨询其财务后确定为继续不符合董事们的受托责任。在咨询其财务之后，生物遥测委员会应考虑到母公司针对该通知提出的任何书面修订建议，并在征询其财务意见后，真诚地确定未能实施建议变更将继续不符合适用法律规定的董事受托责任。视具体情况而定(不言而喻，(A)就合并协议的收购建议通知条款和本段所述的合并协议的条款而言，(A)对任何收购建议的任何修订应被视为新的收购建议，包括就通知期而言，但在最初的通知期之后，通知期应缩短至两个工作日，以及(B)在Biotelemeter或其任何子公司签订上述替代收购协议之前，生物遥测公司必须已终止合并协议，并根据合并协议的条款放弃了合并协议中计划进行的交易(br}根据合并协议的条款，生物遥测公司必须终止合并协议并放弃合并协议中考虑的交易)。

就合并协议而言，介入事件指(A)生物遥测董事会于合并协议日期未能合理预见，或(B)生物遥测董事会在签署及交付合并协议后首次实际知悉与生物遥测及其附属公司或生物遥测及其附属公司的业务有关的重大事件、变化、发展、情况、事实或影响，在每种情况下作为一个整体而言，指(A)生物遥测董事会于合并协议日期未能合理预见，或(B)生物遥测董事会在签署及交付合并协议及

•

涉及或涉及收购提案或上级提案或与之相关的任何查询或通信或事项；

•

由于合并协议的公告或悬而未决或合并协议预期的交易，或根据合并协议必须采取或不得采取的任何行动(包括从任何政府实体获得任何同意、登记、批准、许可或授权的时间，或任何政府实体就合并协议预期的交易采取或与任何政府实体有关的任何其他行动的时间)所导致的结果；{br>合并协议预期的交易或根据合并协议必须采取或不得采取的任何行动(包括从任何政府实体获得任何同意、登记、批准、许可或授权的时间，或任何政府实体就合并协议预期的交易采取任何其他行动的时间)；

•

这是因为生物遥测公司违反了合并协议；

•

与生物遥测达到或超过任何内部或分析师预期或预测的事实有关 (应理解，引起或促成此类变化的事实和事件可在本款所述规定未排除的范围内予以考虑)；或

•

这是由于合并协议签署和交付后股票的市场价格或交易量发生的任何事件、变化、发展、情况或事实造成的(应理解，引起或促成此类变化的事实和事件可在本段所述条款未排除的范围内予以考虑)。。合并协议签署和交付后股票的市场价格或交易量中的任何事件、变化、发展、情况或事实(应理解，引起或促成此类变化的事实和事件可在本段所述条款未排除的范围内考虑)。

单独的或合计的，将不被视为构成干预事件。

合并协议的收购提案或建议条款的更改不会禁止生物遥测(A)披露规则14d-9、规则14e-2(A)(2)或(3)或规则M-A中根据交易法的第1012(A)项所设想的位置，或(B)根据交易法，停止、查看和监听规则14d-9(F)所预期的任何类型的通信，以及任何此类通信。在交易法下，生物遥测不得(A)披露规则14d-9(A)或规则14e-2(A)(2)或(3)或规则1012(A)项所规定的位置，或(B)根据交易法停止、查看和监听规则14d-9(F)所规定的通信除非任何此类披露或通信与收购提案或干预事件有关，并且没有重申生物遥测在该披露或通信中提出的建议或具有撤回、鉴定或修改生物遥测的效果如果以不利于母公司的方式提供建议，则此类披露或沟通将构成建议的更改。

现有讨论和停顿条款

Biotelemeter已承认并同意，截至合并协议日期，它已停止并导致终止在合并协议日期之前与任何人就收购提案或合理预期会导致收购提案的任何查询、提案或要约进行的任何活动、邀约、讨论和谈判，并迅速(但无论如何在合并协议签署和交付后24小时内)(A)向每个此等人士递交书面通知，仅规定Biotelemeter 与该人就收购提案或合理预期会导致收购提案的任何询价、提案或要约进行讨论和谈判，以及(Ii)要求立即归还或销毁与生物遥测及其任何子公司有关的所有机密信息；及(B)(如适用)终止先前授予该等人士的任何实物及电子数据或其他尽职调查。

自合并协议生效之日起至合并协议根据其条款终止之日(以生效时间较早者为准)，生物遥测公司不会终止、修改或以其他方式修改或放弃

生物遥测公司或其任何子公司作为缔约方的任何保密、停滞或类似协议的任何条款，并将在适用法律允许的最大限度内执行任何此类协议的条款，但如果生物遥测委员会在咨询外部法律顾问后善意地确定，如果生物遥测公司委员会在与外部法律顾问协商后善意地确定，生物遥测公司将被允许终止、修改或以其他方式修改、放弃或不执行任何此类协议的任何条款，则生物遥测公司将被允许终止、修改或以其他方式修改、放弃或不执行任何此类协议的任何条款。生物遥测公司或其任何子公司是该协议的缔约方，并将在适用法律允许的范围内最大限度地执行任何此类协议的条款

提交、同意和批准

在符合合并协议规定的条款和条件的情况下，生物遥测和母公司已同意相互合作，并使用 (并促使各自子公司使用)各自的合理最大努力，以迅速(I)采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或导致采取一切合理必要、适当或适宜的事情，以在合理可行和适当的情况下尽快准备和提交所有必要的通知、报告和其他备案文件(包括尽快提交根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(HSR法案)或完成要约或合并所需的任何其他适用反垄断法要求提交的材料和其他材料，(Ii)立即向美国外国投资委员会(CFIUS)提供任何信息，或向该委员会提交任何文件或提交材料，母公司在与生物计量公司协商后，合理地认为适当或必要，并回应CFIUS的任何信息请求或提交由要约或合并引发的、任何政府医疗保健计划或适用法律要求的所有通知或文件，以继续经营合并协议执行时进行的生物遥测及其子公司业务。

根据与信息交换相关的适用法律，母公司将有权指导和控制与任何政府实体有关的所有事项，但生物遥测公司将有权参与所有此类事项并提前审查，并在合理可行的范围内，母公司将与生物遥测公司协商，并真诚地考虑生物遥测公司对与生物遥测公司及其子公司有关的所有信息的意见，这些信息出现在提交给生物遥测公司的任何备案文件或提交给其的书面材料中。母公司将有权指导和控制所有与生物遥测公司及其子公司有关的事项，但有权提前审查，并在合理可行的范围内与生物遥测公司协商，并真诚地考虑生物遥测公司与生物遥测公司及其子公司有关的所有信息母公司或生物遥测公司均不允许其任何官员或任何其他代表或代理人参加与任何政府实体就合并协议拟议交易的任何备案、调查或其他查询举行的任何会议，除非母公司事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内给予另一方出席和参与该会议的机会。未经母公司事先书面同意，生物遥测及其子公司不会同意有关获得与要约或合并相关的同意、注册、批准、许可、等待期届满或授权的任何行动、限制或条件。

根据合并协议中规定的条款和条件，生物遥测公司和母公司将合作并使用(并使其各自子公司使用)各自合理的最大努力采取或促使采取一切合理必要的行动，以获得批准或确保根据《高铁法案》或任何其他反垄断法规定的任何适用等待期到期或终止，并解决与要约有关的任何异议。合并或合并协议根据任何政府反垄断实体提出的任何适用法律进行的其他交易，以阻止进入任何会阻止或实质性推迟完成要约或合并的命令。根据合并协议中规定的条款和条件，在母公司的书面要求下，母公司和生物遥测公司将一次性同意根据合并协议拟进行的交易在高铁法案下停留、收费或延长等待期至多30天或撤回，然后在可行的情况下尽快根据高铁法案根据16C.F.R.§803.12和任何其他适用法律重新提交其通知和报告表。如果母公司确定合并协议拟进行的交易，将根据高铁法案重新提交其通知和报告表(如果母公司确定合并协议拟进行的交易) ，则根据高铁法案和任何其他适用法律，母公司和生物遥测公司将一次性同意在高铁法案下停留、收取费用或延长等待期。

分开持有并同意在生效时间之前或之后出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式对母公司、生物遥测公司或其各自附属公司的任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益进行出售、剥离、租赁、许可、许可、转让、处置或其他产权负担(或同意通过生物遥测公司对其任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其他产权负担进行任何出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或其他产权负担采取上述任何行动)；或

•

同意对母公司或其关联公司拥有或运营任何该等资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益，或母公司或其关联公司投票、转让、收取股息或以其他方式行使全部所有权的能力的任何实质性改变(包括通过许可安排)或其他损害，但修改或修改Biotelemeter之间的合同的要约和协议则不在此列。(B)同意对Biotelemeter的股本或尚存的公司进行任何实质性的改变、限制或其他损害拥有或运营任何该等资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益或母公司或其关联公司的母公司或其关联公司的投票、转让、收取股息或以其他方式行使全部所有权的能力除外与任何母公司或生物遥测公司(或其各自的关联公司)有关的限制或其他减损资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益，如果该等修订、出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或担保合同、资产、许可证、运营、权利、产品线、业务和权益合计将占双方及其各自关联公司截至12月的12个月总收入的2500万美元或更少

员工事务；员工福利

母公司同意，在生效日期继续受雇于生物遥测或其任何子公司的每位生物遥测及其子公司的员工(续聘员工)，在生效时间开始至结业当年12月31日止的期间内，将获得 (I)至少等于生物遥测及其子公司提供的基本工资或基本工资和目标年度现金奖金机会的 (I)基本工资或基本工资，以及目标年度现金奖金机会，该机会至少等于生物遥测及其子公司向该等员工提供的底薪或基本工资和目标年度现金奖金机会(继续受雇于生物遥测或其任何子公司的继续受雇员工)，从生效时间开始至结业当年12月31日止的期间内，将向每位员工提供至少等于生物遥测及其子公司提供的基本工资或基本工资和目标年度现金奖金机会以及(Ii)退休福利和福利(不包括股权和长期激励薪酬)，总体上与Biotelemeter及其子公司在紧接生效时间之前向该等员工提供的福利相当。

母公司将(I)在商业上合理的努力，使母公司或其附属公司的任何团体健康计划下的任何预先存在的条件或限制和资格等待期被免除，除非该等预先存在的条件或限制和资格等待期不会在紧接生效时间之前根据可比生物遥测福利计划得到满足或免除， (Ii)使用商业上合理的努力在该计划年度给予每位连续雇员信用积分。 (Ii)(Ii)使用商业合理的努力，为每位连续雇员和他们的合格家属免除这些条件或限制和资格等待期，除非该等预先存在的条件或限制和资格等待期在紧接生效时间之前没有得到满足或免除。 (Ii)自掏腰包在支付的有效时间之前发生的医疗费用限额，以及(Iii)就归属、福利累算和参与母公司或其任何附属公司的每个适用福利计划的资格，为该连续雇员的就业生物遥测及其子公司计入每项连续雇员服务，就好像此类服务是与母公司一起履行的(固定福利养老金计划下的应计福利除外)，目的是为了有资格获得补贴的提前退休福利，但在一定程度上，这将导致以下情况的重复：为符合资格享受补贴的提前退休福利，该等服务是与母公司或其任何关联公司的每一项适用福利计划下的福利计划共同履行的，但固定收益养老金计划下的福利应计费用除外

在有效时间之前，如果家长提出书面要求，在适用法律和适用计划或安排的条款允许的范围内，生物遥测将导致生物遥测401(K)计划为

母公司将，并将促使其附属公司实际上拥有401(K)计划，以及母公司和生物遥测将真诚合作，以便在截止日期后在行政上可行的情况下尽快根据母公司的401(K)计划向截至截止日期参与生物遥测401(K)计划的员工提供福利。如果母公司请求终止生物遥测401(K)计划，则母公司将允许每位连续员工对其在生物遥测401(K)计划下的账户余额(包括截至转账之日的收入和证明所有未偿还贷款的本票)进行符合条件的展期分配(符合美国国内税法第401(A)(31)节的含义)的展期缴款，前提是此类展期至母公司401(K)计划(在父母合理满意的情况下，生物遥测401(K)计划符合所有适用法律，并且该计划继续满足美国国税法第401(A)节对合格计划的要求，并且构成该计划一部分的信托基金根据美国国税法第501(A)节免税。

在向Biotelemeter的董事、高级管理人员或员工就受合并协议预期的交易影响的薪酬或福利事宜进行任何书面或口头沟通之前，Biotelemeter将向母公司提供意向沟通的副本，母公司将有合理的时间对沟通进行审查和评论，Biotelemeter将真诚地考虑任何此类意见。

高级人员及董事的弥偿

自生效时间起及之后，在适用法律允许的范围内，以及在合并协议之日有效的生物遥测公司的组织文件的最大限度内，母公司和尚存的公司将根据合并协议中规定的条款，共同和个别地赔偿、辩护和持有生物遥测公司董事或高级职员或其任何子公司(该公司)无害的每一位个人(或在生效时间之前不会造成伤害的个人)(《赔偿协议》(以下简称《合并案》))。生物遥测公司的董事或高级管理人员或其任何子公司(《保险公司》)将在有效时间内或在生效时间之前是无害的每个人，母公司和尚存的公司将共同和个别地赔偿、辩护和持有生物遥测公司或其任何子公司(因任何诉讼而引起或以其他方式与之相关的，与在生效时间之前或之前存在或发生的事项相关、引起或以其他方式相关的事项，无论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的主张或主张。

在有效时间之前，生物遥测将，如果生物遥测无法支付，母公司将导致尚存公司在有效时间获得并全额支付延长董事和高级管理人员责任的尾部保险单的保费， Biotelemeter现有董事和高级管理人员的责任保险，以及Biotelemeter现有的受托责任保险单(统称为D&O保险)，在每个案例中，就与存在或发生的事项相关的任何索赔，在尾部期间的索赔报告或发现期内获得并全额支付保费。保留期和责任限额与生物遥测公司的现有政策基本相同。如果生物遥测未能在生效时间之前获得此类尾部保险单，则尚存公司将，且母公司将促使幸存公司在尾部期间继续维持截至与生物遥测D&O保险公司合并协议之日有效的D&O保险承运人，或与具有与该承运人相同或更好信用评级的一个或多个保险承运人，并附带条款、条件、保留权和责任限额。承运人与生物遥测公司的D&O保险公司在合并协议日期或与该承运人的信用评级相同或更高的一家或多家保险公司之间，以条款、条件、保留条款和责任限额继续维持D&O保险在尾期内有效。或者，幸存公司将，且母公司将促使幸存公司购买尾部时期的可比D&O保险，其条款、条件、保留期和责任限额至少与生物遥测技术中规定的一样优惠。/或母公司将促使幸存公司购买尾期的可比D&O保险，其条款、条件、保留期和责任限额至少与生物遥测

如果母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或转让人与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存人，或将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，将作出适当拨备，使母公司或尚存公司的继承人和受让人承担上述所有义务。

收购法

如果任何收购法规是、成为或被认为适用于合并协议预期的交易，生物遥测和生物遥测委员会将批准并采取必要和明智的行动，以便此类交易可以在可行的情况下尽快按照合并协议预期的条款完成，否则将采取行动消除或最大限度地减少任何此类收购法规的影响。

规则第14d-10(D)条事项

在要约接受时间之前，生物遥测委员会将根据《交易法》第14d-10(D)(2)条及其指示的要求，使生物遥测委员会(仅由独立董事组成)批准向持有生物遥测证券的任何高级管理人员、董事或员工支付对价的每项雇用补偿、遣散费或其他员工福利安排。遣散费或其他交易法第14d-10(D)(2)条所指的员工福利安排，并满足交易法第14d-10(D)条规定的非排他性避风港的要求。

其他契诺

合并协议包含其他惯例契诺，包括与第三方同意、信息和访问、公示、交易诉讼、与交易所法案第16条相关的事项及其规则和规定、证券交易所退市以及母公司作为买方唯一股东批准合并协议的契诺。合并协议包含与第三方同意、信息和访问有关的契诺、公示、交易诉讼、与交易所法案第16条相关的事项及其相关规则和规定、证券交易所退市以及母公司作为买方唯一股东批准合并协议的契诺。

终止合并协议

经双方书面同意，可在要约接受时间之前的任何时间终止合并协议，并可放弃协议中拟进行的交易。

生物遥测或母公司可终止合并协议，并可放弃合并协议预期的交易：

•

在生效时间之前的任何时间，如果要约接受时间没有发生在结束日期或之前；如果任何一方在任何实质性方面违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，且该违反导致未能在结束日期或之前满足要约条件，则任何一方都不得终止要约；或

•

在生效时间或之前，如果任何政府实体已发布、公布、强制执行或订立任何法律要求，使合并协议预期的交易非法或无法完成，且该法律要求已成为最终且

在要约接受时间之前的任何时候，如果母公司或合并子公司违反了合并协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，或者如果母公司或合并子公司的任何陈述或担保在合并协议日期之后变得不真实或不正确，在任何一种情况下，要约条件将不会得到满足(并且此类违反或不真实和不正确的行为在结束日期之前无法纠正，或者如果可以在结束日期之前纠正，在通过生物遥测技术向母公司和合并子公司发出此类违规或故障的书面通知之后的较短30天内仍未治愈(以及距离结束日期还有多少天)；但如果生物遥测在任何实质性方面违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、约定或协议，且该违反将导致报价条件得不到满足，则不允许生物遥测终止；或

•

在要约接受时间之前的任何时候，为了(I)生物遥测委员会促使或允许生物遥测公司或生物遥测公司的任何子公司就上级建议书签订替代收购协议，和/或(Ii)生物遥测公司就上级建议书签订或促使其中一家子公司签订替代收购协议，在每种情况下，只要生物遥测公司已遵守合并协议中不更改推荐或替代收购协议条款规定的义务，并且在合并协议终止之前，BiotRemeter通过电汇立即可用资金的方式向母公司支付或导致支付终止费(定义如下)。

母公司可以终止合并协议，并且可以放弃合并协议中考虑的交易：

•

在要约接受时间之前的任何时候，如果生物遥测公司违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果生物遥测公司的任何陈述或保证在合并协议之日后变得不真实或不正确，违反或不真实和正确，将导致有关陈述和保证的准确性或履行生物遥测义务的要约条件失败(并且这种违反或不正确)。在要约接受时间之前的任何时候，如果生物遥测公司在合并协议中规定的任何陈述、保证、约定或协议被违反，或者如果生物遥测公司的任何陈述或保证在合并协议之日之后变得不真实或不正确，则违反或不正确的陈述和保证或履行生物遥测公司的义务将导致要约条件失效在父母向生物遥测发出书面通知后的30天内仍未治愈，且距离终止日期还有多少天)；如果母公司在任何实质性方面违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，且该违反将导致要约条件未能得到满足，则不允许母公司如此终止。

•

在要约接受时间之前的任何时候，如果(I)生物遥测委员会更改了建议，(Ii)生物遥测严重违反了合并协议的收购建议和建议条款，或(Iii)生物遥测委员会已导致或允许生物遥测或其任何子公司就上级建议书或生物遥测签订或导致

终止的效果

如果生物遥测公司或母公司打算终止合并协议(生物遥测公司终止与替代收购有关的情况除外)、生物遥测公司或母公司、AS

如果合并协议按照其条款终止，合并协议将失效，任何一方(或其任何关联公司或其或其各自代表)不对任何人承担责任，但此类终止不会免除任何一方因(I)任何欺诈或重大违反合并协议或(Ii)支付终止费而对任何其他方承担的任何责任或损害。(B)如果合并协议根据其条款终止，合并协议将失效，且不会对任何一方(或其任何关联公司或其或其各自的代表)承担任何责任或损害，但不会解除任何一方对任何其他方(I)因欺诈或重大违反合并协议或(Ii)支付终止费而产生的任何责任或损害。

解约费

？在下面描述的情况下，生物遥测将向父母支付75,000,000美元的终止费。

如果合并协议因结束日期过后而由生物遥测公司或母公司终止，且在终止时未满足任何法律禁止和监管批准的要约条件，或母公司因违反生物遥测公司规定而终止，以及(A)善意收购建议已公开披露或任何人已公开宣布有意提出收购建议(且该收购建议或宣布的意向在终止日期之前尚未公开撤回)，以及(B)在任何此类终止和放弃后的12个月内， (I)Biotelemeter或其任何子公司签订了最终的替代收购协议，(Ii)Biotelemeter董事会批准或建议Biotelemeter的股东任何收购建议， (I)Biotelemeter或其任何子公司签订了最终的替代收购协议，(Ii)Biotelemeter董事会批准或向Biotelemeter的股东推荐任何收购建议，并且该收购提案随后完成或(Iii)任何收购提案完成(在备选收购协议的定义中，每个实例中以50%代替15%替代)，则Biotelemeter将在该收购提案完成后通过电汇立即可用的资金的方式向母公司支付或导致支付终止费。

如果合并协议因上级提议而被Biotelemeter终止，或因建议更改而被母公司终止，则 Biotelemeter将在终止协议的同时或在终止之日起两个工作日内，分别通过电汇立即可用资金的方式向母公司支付或促使向母公司支付终止费。

如果根据合并协议支付终止费，且BiotRemeter根据合并协议向母公司支付终止费，母公司收到终止费将是母公司根据合并协议对金钱损害或其他救济(包括具体履行)进行的唯一和独家补救；前提是此类支付不会解除生物遥测因欺诈或故意和实质性违反合并协议而产生或产生的任何责任或损害。

特技表演

各方有权获得一项或多项禁令、强制履行令或其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并有权在其中描述的法院具体执行合并协议的条款和规定，这是(受有关支付终止费的规定的约束)以及一方在衡平法或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施的补充。

费用和开支

不论合并协议拟进行的交易是否完成，与合并协议及合并协议拟进行的交易有关的所有成本、费用及开支将由产生该等成本、费用或开支的一方支付，除非合并协议另有规定。

以下对保密协议的概要描述通过参考此类保密协议 (已作为附表的附件(D)(2)存档)对其进行了完整的限定，您可以按照上述第8节中所述检查和复制有关买方母公司和皇家飞利浦的某些信息。该保密协议已作为附表的附件(D)(2)存档，您可以按照上述第8节中的规定检查和复制有关买方母公司和皇家飞利浦的某些信息。

2020年10月23日，皇家飞利浦与生物遥测签订保密协议。根据保密协议条款，皇家飞利浦同意(除某些例外情况外)对与Biotelemeter可能进行的交易有关的与Biotelemeter相关的某些非公开信息保密。保密协议还包括一项受某些例外情况限制的停顿条款。

12.	报价的目的；生物遥测计划。

要约的目的

我们根据合并协议提出要约，以便获得Biotelemeter的全部股权，并最终在合并后获得控制权，同时允许Biotelemeter的股东有机会通过根据要约认购他们的股份，迅速收到要约价格。合并将受DGCL第251(H)条管辖。因此，母公司、吾等及生物遥测已同意根据DGCL第251(H)条采取一切必要及适当的行动，使合并在要约接受时间过后尽快生效，而无需生物遥测股东根据DGCL第251(H)条召开会议，惟须满足或豁免合并协议所载的其余条件。

根据要约认购股份的股东将不再拥有生物遥测公司的任何股权，也不再参与生物遥测公司未来的发展。如果合并完成，目前的股份持有人将不再拥有Biotelemeter的股权，而只有权利获得相当于要约价格的现金金额，或在股份持有人有权获得并已适当要求与合并相关的评估的范围内，根据DGCL 有权获得该等股份持有人有权获得的金额。(br}=

生物遥测计划

合并协议规定，在要约接受时间之后，根据合并协议中规定的条件，我们将与生物遥测公司合并并并入生物遥测公司，并且在此后修订之前的有效时间内，(I)幸存公司的公司注册证书将全部修改和重述，以采用我们在紧接生效时间之前有效的公司注册证书的形式。除非对我公司名称的引用将被替换为对尚存公司名称的引用，并且将删除对我们唯一公司名称的任何引用和(Ii)双方将采取一切必要措施，使本公司在紧接生效时间之前生效的章程成为尚存公司的章程，但对我们名称的引用将被替换为对尚存公司名称的引用。见第11节合并协议；其他协议合并协议；公司注册证书；章程。

双方将采取一切必要行动，使我们的董事和高级管理人员在生效时间之前从生效时间起和生效后成为尚存公司的董事和高级管理人员，每个董事和高级管理人员的任期直至其继任者被正式选举或任命并具备资格，或直到其根据公司注册证书和尚存公司的章程和/或适用法律提前去世、辞职或被免职。参见第11节合并协议；其他协议合并协议以及与要约和合并相关的董事和高级管理人员的变动。在合并完成后，我们打算使Biotelemeter从纳斯达克退市，并根据交易所法案取消注册。合并协议与要约和合并相关的董事和高级管理人员的变动。在合并完成后，我们打算使Biotelemeter从纳斯达克退市，并根据交易所法案取消注册。见第13节--要约的某些效果。

除本收购要约中另有披露外，我们目前没有任何计划或建议，也没有进行任何谈判，涉及或将导致任何(I)涉及Biotelemeter或其任何子公司的特殊公司交易，如合并、重组或清算，(Ii)购买、出售或转让Biotelemeter或其任何子公司的大量资产，(Iii)Biotelemeter目前的股息率或政策、债务的重大变化。我们没有任何目前的计划或建议，也没有进行任何谈判，这些交易涉及Biotelemeter或其任何子公司的特别公司交易，如合并、重组或清算，(Ii)购买、出售或转让Biotelemeter或其任何子公司的大量资产，(Iii)Biotelemeter目前的股息率或政策、债务(br}(Iv)生物遥测公司现有董事会或管理层发生变动，或(V)生物遥测公司公司结构或业务发生其他重大变化。我们将继续评估及检讨生物遥测及其业务、资产、公司架构、资本、营运、物业、政策、管理及人事，以确定如何以最佳方式实现生物遥测业务与飞利浦其他业务部门的业务关系所产生的任何潜在利益。这样的评估和审查正在进行中，预计在完成要约和合并之前不会完成。如飞利浦取得生物遥测的控制权，飞利浦将完成该等生物遥测的评估及审核，并将根据情况决定需要作出哪些改变(如有)。这些变化可能包括通过改变生物遥测公司的业务、公司结构、公司章程、章程、资本化或管理来重组生物遥测公司，也可能涉及合并和精简某些业务以及重组其他业务和运营。我们打算与生物遥测公司的管理合作，作为全面审查生物遥测公司业务、运营的一部分, 资本化和管理，以期最大限度地开发生物遥测的潜力。

13.

报价的某些效果。

股票市场。如果要约成功，股份将没有市场，因为在满足合并协议中规定的剩余条件后，吾等、母公司和生物遥测打算在要约接受时间后在实际可行的情况下尽快完成合并。

纳斯达克上市。这些股票目前在纳斯达克(NASDAQ)上市。合并完成后(预计合并将在要约接受时间后在切实可行范围内尽快发生)，由于母公司将是唯一股东，这些股票将不再符合继续在纳斯达克上市的要求。纳斯达克要求，除其他事项外，任何上市的普通股必须有至少400名总股东。合并完成后，我们打算并将促使Biotelemeter公司立即将这些股票从纳斯达克退市。

交易所法案登记。这些股票目前是根据交易法登记的。因此，生物遥测当前因共享而归档份定期报告。在满足或豁免合并协议中规定的剩余条件后，吾等、母公司和生物遥测将在要约完成后尽快完成合并，此后股份将不再为公众所有。完成合并后，吾等拟采取步骤，尽快终止交易所法案下的股份登记，并预期将采取步骤，暂停生物遥测公司在交易所法案下的所有报告责任。根据证券交易委员会的规则和证券交易委员会工作人员表达的意见，生物遥测可以终止其交易法注册，并在下列情况下暂停其股票的报告义务：(I)流通股未

保证金规定。根据联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规定，这些股票目前是保证金证券，其效果之一是允许经纪商使用这些股票作为抵押品来发放信贷。要约之后(生效时间之前)，就美联储(Federal Reserve Board)的保证金规定而言，这些股票可能不再构成保证金证券，在这种情况下，这些股票将没有资格作为经纪商提供的保证金贷款的抵押品。

14.

股息和分配。

如第11节所述的合并协议；根据合并协议和生物遥测业务行为的其他协议，合并协议规定，自合并协议之日起至合并协议生效日期或合并协议根据其条款终止之日(以较早者为准)，除非另有规定(I)合并协议明确要求任何政府实体或遵守适用法律或在合并协议日期或批准之前生效的对生物遥测或其任何子公司具有约束力的任何重大合同的条款 (Ii)，否则合并协议将不适用于生物遥测或其任何附属公司。 (Ii)在合并协议生效之日或 (Ii)获批准的情况下，(I)合并协议明确要求任何政府实体遵守适用法律或对生物遥测或其任何子公司具有约束力的任何重大合同的条款。并将导致其子公司不会就其任何股本或其他股权以现金、股票、财产或其他方式支付任何股息或其他分派，但由任何全资子公司向Biotelemeter或Biotelemeter的任何其他全资子公司支付的股息除外。

15.

报价的条件。

尽管要约或合并协议有任何其他规定，吾等将不会被要求接受付款或(受证券交易委员会适用的任何规则及规例的规限，包括交易法第14e-1(C)条的规限)，并可延迟接受任何投标股份的付款或(在任何该等规则及规例的规限下)付款。在合并协议允许的范围内，吾等可于任何预定的到期日终止要约(须受合并协议规定的要约任何所需延期的规限)。

•

未满足最低条件的；

•

合并协议第4.02(A)节(大写)中阐述的生物遥测(I)的陈述和担保并非在所有方面都真实和正确，其效力与截止到期日相同(除非在较早的日期明确作出，在这种情况下截至较早的日期)，，除非不能合理预期在所有方面不真实和正确会导致对生物遥测的额外责任， (Ii)在第4.01(A)节(组织、良好信誉和资格)、第4.02节(资本结构)(第(A)条除外)、第4.03节(公司权力机构)中列出；合并协议的第4.04(B)(I)节(无违规)、第4.11(A)节(未作某些更改)、第4.20节(收购法规)、第4.21节(经纪人和发现者)和第4.24节(关键技术)不真实、不正确(无视与重要性有关的所有限制或限制，？材料不利影响和其中所列的类似含义的词语)在截止到期日的所有重要方面具有与截止到期日相同的效力(除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，截至该较早的日期的情况除外)，其效力与截止到期日的相同(以较早的日期为限，在这种情况下，以该较早的日期为准)；及(Iii)合并协议(上文第(I)项或第(Ii)项所述者除外)并不真实且正确(不理会其中所载有关重要性、重大不利影响及类似重要字眼的所有限制或限制)，犹如截至到期日一样(但在截至较早日期明确作出的范围内除外)，除非未能如实及正确地作出规定(在此情况下，以该较早日期为准)则不在此限；及(Iii)合并协议所载事项(上文第(I)或第(Ii)项所述者除外)并不真实且正确(不理会其中所载有关重要性、实质不利影响及类似重要字眼的所有限制或限制)，除非不属实及不正确者除外, 单独或总体上，合理地预期会产生实质性的不利影响( 代表权倒闭条件)；

上述条件(优惠条件)仅对母公司和买方有利，母公司和买方可在任何时间和不时自行决定放弃全部或部分条件(最低条件除外)。母公司或买方在任何时候未能行使任何前述权利不会被视为放弃任何该等权利，且每项该等权利将被视为一项持续的权利，可能会在任何时候和不时被主张。

16.

调整以防止稀释。

如果尽管Biotelemeter有相反的约定(参见第11节合并协议；合并协议的其他协议以及生物遥测业务的开展)，在合并协议的日期和生效时间之间，Biotelemeter因任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并、换股或类似交易、要约价格和应付对价的发生或记录日期而改变已发行股票的数量。在合并协议的日期和生效时间之间，Biotelemeter将因任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并、换股或类似交易、要约价格和应付对价而改变流通股的数量。

17.	某些法律事务；监管批准。

一般信息

除第17节中描述的外，我们不知道有任何与要约相关的未决法律程序。除本第17节所述外，根据我们、母公司和皇家飞利浦公司对生物遥测公司提交给美国证券交易委员会的公开文件的审查，以及与生物遥测公司有关的其他信息，我们不知道有任何似乎对生物遥测公司的业务具有重大意义的政府许可证或监管许可，可能会因我们此次要约收购股份而受到不利影响，或者任何政府、行政或监管机构或机构(无论是国内还是国外)的任何批准或其他行动可能会对我们的业务产生不利影响。

诉讼

没有。

国家接管法规

DGCL第203条限制有利害关系的股东(包括拥有或有权获得公司15%或更多已发行有表决权股票的人)从事业务。

与某些特拉华州公司的合并(定义为包括合并和某些其他操作)，在这些人成为感兴趣的股东后的三年内。这些限制将不适用于我们或母公司，因为生物遥测委员会已经批准了要约、合并、合并协议和由此考虑的其他交易，包括根据第203条的规定。

其他一些州已经通过了收购法律和法规，这些法律和法规声称在不同程度上适用于试图收购在这些州注册成立的公司或在这些州拥有大量资产、股东、主要执行办公室或主要营业地点的公司的证券。在某种程度上，某些州收购法规的某些条款声称适用于要约或合并，我们认为对此类法律提出异议是有合理依据的。在……里面埃德加V.螨虫公司(V.Mite Corp.)，美国最高法院以宪法为由宣布《伊利诺伊州商业收购法令》无效，根据州证券法，该法令使得对符合某些要求的公司的收购变得更加困难。然而，在1987年，CTS Corp.V.美国动力公司最高法院认为，根据公司法，印第安纳州可以根据宪法取消潜在收购者在未经剩余股东(除其他事项外，该公司在该州注册成立，并且在该州有相当数量的股东)事先批准的情况下，对目标公司的股份进行表决的资格。随后，在TLX收购公司V.Teleex公司，俄克拉荷马州的一家联邦地区法院裁定，俄克拉荷马州的某些收购法规在适用于在俄克拉荷马州以外注册的公司时是违宪的，因为它们将使这些公司受到不一致的法规的约束。类似地，在泰森食品公司V·麦克雷诺兹田纳西州的一家联邦地区法院裁定，田纳西州的四项收购法规适用于田纳西州以外的公司，是违宪的。这一判决得到了美国第六巡回上诉法院的确认。

我们不知道任何其他适用于要约或合并的州收购法律或法规，也没有试图遵守任何其他州收购法律或法规。如果任何政府官员或第三方寻求将任何此类州收购法应用于要约或合并协议所考虑的合并或任何其他交易，我们将采取其认为合适的行动，这些行动可能包括在适当的法院程序中质疑该法规的适用性或有效性。如果断言一个或多个州收购法规适用于要约或合并，而适当的法院未确定其适用于要约或合并，则我们可能需要向相关国家主管部门或股份持有人提交某些信息或接受其批准，并且我们可能无法接受根据要约提交的股份的付款或付款，或者在继续或完成要约或合并方面可能会被延迟。在这种情况下，我们可能没有义务接受或支付任何投标股份。见第15节规定了要约的条件。

美国反垄断法规遵从性

根据高铁法案和联邦贸易委员会颁布的相关规则和条例，某些收购交易可能不会完成，除非已向美国司法部反垄断司(反垄断司)和联邦贸易委员会提供了某些信息和文件材料，并满足了某些等待期要求。高铁法案的要求适用于收购要约和合并中的股份。

根据高铁法案以及联邦贸易委员会颁布的规则和规定，现金投标要约的初始等待期为15天，但如果审查机构批准提前终止等待期，则这一期限可能会缩短，或者如果收购人自愿退出并重新归档，以允许第二个15天的等待期，或者如果审查机构正式请求额外的信息和文件材料，则这一期限可能会延长。

根据合并协议的条款，母公司和生物遥测公司已同意提交所有高铁法案要求的与购买要约股份有关的通知和其他材料，以及

联邦贸易委员会和反托拉斯部将根据美国联邦反垄断法考虑我们根据要约收购股份的合法性。在买方接受根据要约支付股份之前或之后的任何时间，如果反托拉斯部或联邦贸易委员会认为要约将大大减少影响美国消费者的任何行业的竞争，从而违反美国联邦反垄断法，则联邦贸易委员会和反托拉斯部有权通过寻求联邦法院命令禁止交易，或者如果股票已被收购，要求处置此类股份，或剥离飞利浦生物公司的大量资产，对交易提出质疑。美国各州总检察长和私人也可以根据美国联邦反垄断法提起法律诉讼，寻求类似的救济或寻求完成要约的条件。虽然我们相信报价的完成不会违反任何美国联邦反垄断法，但不能保证不会以反垄断为由对报价提出质疑，或者如果提出异议，结果会是什么。如果联邦贸易委员会、反托拉斯部或任何州或任何其他人威胁或发起任何此类行动，买方可能没有义务完成要约或合并。

评价权

与要约有关的股份持有人并无任何评价权。然而，如果合并完成，在紧接生效时间之前的股票持有人(I)未在要约中投标其股份；(Ii)遵循DGCL第262条规定的程序；以及(Iii)此后不撤回其对该等股份的评估要求或以其他方式丧失其评估权，根据DGCL在每种情况下，将有权获得特拉华州衡平法院对其股份的评估，并获得该等股份的公允价值的付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及由该法院确定的公平利息率。在此情况下，该公司将有权获得特拉华州衡平法院对其股份的评估，并获得支付该等股份的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及由该法院确定的公允利率。

？任何股票的公允价值都可以基于要约中支付的价格和此类股票的市值以外的考虑因素。股份持有人应认识到，如此确定的价值可能高于或低于要约价格或合并中应付的对价(相当于要约价格价格)，或与之相同。此外，在评估程序中，我们可以争辩说，就该程序而言，该等股份的公允价值低于该数额。

根据DGCL第262条，如果合并根据第251(H)条获得批准，则在合并生效日期之前的组成公司，或在合并生效日期后10天内尚存的公司，应通知有权获得批准合并或合并的该组成公司任何类别或系列股票的每位持有人，以及该组成公司的任何或所有该类别或系列股票的评估权，并将在该通知中包括一份该组成公司的第262条的副本。附表14D-9构成了DGCL第262条规定的评估权的正式通知。

如附表14D-9中更全面地描述，如果股东选择行使DGCL第262条规定的评估权利，则该股东必须执行以下所有操作：

•

在完成要约之前，即母公司第一次不可撤销地接受购买根据要约投标的股票的日期，应向Biotelemeter提交一份评估所持股份的书面要求，该要求必须合理地告知Biotelemeter股东的身份以及该股东要求进行评估；

•

未在要约中认购其股份；以及

•

股票自提出书面评估要求之日起至生效时间连续持有备案。

上述股东在DGCL项下的评价权摘要并不声称是股东希望行使其项下的任何评价权所须遵循的程序的完整陈述，其全部内容符合DGCL第262条的规定。正确行使评估权需要严格并及时遵守DGCL的适用条款。该条例第262条的副本载于附表14D-9的附件II。

如果合并完成，以上提供的信息仅用于提供有关您的备选方案的信息。如果您根据要约投标您的股票，您将无权对您的股票行使评估权，但是，根据要约的条件，您将获得您的股票的要约价格。

不需要股东批准

DGCL第251(H)条规定，如果满足某些要求，则不需要股东批准合并，其中包括：(I)收购公司完成对将被收购公司的任何和所有已发行普通股的收购要约，而在没有DGCL第251(H)条的情况下，该公司将有权就合并投票。 (Ii)在完成收购要约后，收购公司至少拥有该百分比的待收购公司股票如果满足最低条件，并且我们接受根据要约支付的股份，我们将持有足够数量的股份，以确保Biotelemeter不需要将合并协议的通过提交给Biotelemeter的股东投票表决。收购建议完成后，待合并协议所载其余条件获得满足后，吾等、母公司及生物遥测将根据DGCL第251(H)条，在不召开生物遥测股东大会的情况下，在实际可行的情况下尽快采取一切必要及适当的行动以完成合并。

外国在美国的投资

修订后的1950年《国防生产法》(第721节)第721条授权美国总统禁止或暂停外国人士收购或投资美国公司，如果总统经调查确定该外国人的收购或投资威胁损害美国的国家安全，并且这种威胁不能通过CFIUS缓解协议或其他现有法律充分和适当地解决，授权美国总统禁止或暂停外国人士收购或投资美国公司，如果总统经过调查后确定该外国人的收购或投资威胁会损害美国的国家安全，并且这种威胁不能通过CFIUS缓解协议或其他现有法律充分和适当地解决，授权美国总统禁止或暂停该外国人对美国公司的收购或投资。根据第721条，CFIUS已被授予审查拟议交易的权力，包括在适当时收到拟议交易的通知，对拟议交易进行审查，确定何时需要对拟议交易进行调查，进行调查，要求采取缓解措施，并向总统提交暂停或禁止完成交易或要求剥离已完成交易的建议。生物遥测和家长已根据《美国联邦法典》第31编800.402节的规定选择向美国外国投资委员会提交声明。

18.

费用和开支。

我们已经保留了与要约相关的托管机构和信息代理。托管人和信息代理人均将获得惯例补偿，并在一定的限制范围内，按合理比例报销自掏腰包与要约相关的某些责任的费用和惯例赔偿。

作为此类保留中包括的服务的一部分，信息代理可以通过面谈、邮件、电子邮件、电话和其他电子通信方式与股票持有人联系，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人将要约材料转发给受益的股票持有人。

除上文所述外，母公司或买方均不会向任何经纪商、交易商或其他人士支付任何费用或佣金，以根据要约招揽股份投标。经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人如提出要求，我们将报销他们在将报价材料转发给客户时产生的惯例邮寄和手续费。

19.

杂项。

如果要约的提出或接受不符合该州的证券、蓝天或其他法律，则不会向任何州的股票持有人发出要约(也不会接受其投标或代表)。但是，我们可以酌情采取我们认为必要的行动，使要约符合任何州的法律，并根据适用法律将要约扩大到该州的股票持有人。

未授权任何人代表我们提供此处或递交函中未包含的任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出了此类信息或陈述，也不得将其视为已授权。

我们和母公司已按计划向证券交易委员会提交了投标要约声明，根据交易法下的规则14d-3，提供了有关要约的某些额外信息，并可能提交修正案。此外，根据《交易法》第14d-9条规则，生物遥测公司正在向证券交易委员会提交一份关于附表14D-9的征集/推荐声明，陈述生物遥测委员会关于要约的建议和该建议的理由，并提供某些额外的相关信息，生物遥测公司可能会提交修正案。附表14D-9的附表和附表14D-9，包括它们各自的证物，以及对上述任何内容的任何修订，可以从证券交易委员会的公共资料室(地址：华盛顿特区20549，华盛顿特区，NE.100F Street，100F Street，NE.100F Street，N.E.100F Street，NE.100F Street， Washington，D.C.20549)查看，副本也可以在证券交易委员会的网站上以电子方式获得，网址是：Www.sec.gov并可通过本优惠封底上规定的地址和电话从信息代理处购买。

戴维斯合并潜艇公司

2020年12月23日

下表列出了皇家飞利浦、母公司和合并子公司的每一位董事和高管：(I)该人的姓名；(Ii)该人目前的主要职业或职业(包括进行该等职业或职业的任何法团或其他组织的名称、主要业务和地址)和 (Iii)该人在过去五年内所从事的重要职业、职位、职位或就业情况(包括各自的开始和结束日期以及任何法团的名称、地址和主要业务)和 (Iii)该人在过去五年内所从事的重要职业、职位、职位或就业情况(包括各自的开始和结束日期以及任何法团的名称、地址和主要业务)。皇家飞利浦公司每位董事和高管的地址是：Koninklijke Philips N.V.，地址：荷兰阿姆斯特丹，1096年前，Amstelplein 2，Breitner Center，Koninklijke Philips N.V.母公司和合并子公司的每位董事和高管的地址是飞利浦控股美国公司，地址是马萨诸塞州剑桥市雅各布斯街222号，邮编：02141。除非另有说明，否则下面列出的每个人都是美国公民。

皇家飞利浦


姓名(公民身份)		现时主要职业/ 过去五年中持有的材料头寸
弗朗斯·范·豪腾 (荷兰)		皇家飞利浦首席执行官、皇家飞利浦管理委员会主席兼执行委员会主席 (2011年出席) 诺华国际股份公司的董事会成员，该公司是一家生产创新专利药品、仿制药和眼部护理设备的公司，位于瑞士巴塞尔诺华校区CH-4056论坛1号 (2017年出席) 飞利浦照明公司(飞利浦照明公司)前监事会成员，飞利浦照明公司是一家全球市场领先者，在创新(LED)照明解决方案的开发、制造和应用方面拥有公认的专业知识，位于荷兰阿姆斯特丹-Zuidoost 1101 CM的Herikerbergweg 102 (2016 — 2017)
阿披实·巴塔查里亚(Abhijit Bhattacharya) (印度)		皇家飞利浦公司首席财务官兼董事会成员 (2015年出席) 飞利浦照明公司(飞利浦照明公司)前监事会成员(现名称意为飞利浦照明公司) (2016 — 2018)
Marnix van Ginneken (荷兰、美国 )		皇家飞利浦首席法务官 (2014 出席) 皇家飞利浦管理委员会成员 (2017年出席) 荷兰鹿特丹伊拉斯谟法学院(Erasmus School Of Law)国际公司治理教授，这是一所专注于法律教育的高等教育机构，位于荷兰鹿特丹3062号Burgemeester Oudlaan 50 (2011年出席)

A-1

雷诺瓦管理股份公司(Renova Management AG)首席执行官兼董事会代表。雷诺瓦管理股份公司位于瑞士苏黎世Klausstrasse 4，邮编8008，是一家在铝、石油、能源、电信和各种其他行业拥有权益的企业集团，活跃在俄罗斯、瑞士、南非和美国。

(2014 — 2016)

德意志银行(Deutsche Bank AG)监事会成员，德意志银行是一家德国跨国投资银行和金融服务公司，位于德国美因河畔法兰克福12,60325 。

(2012 — 2017)

OMV AG是一家跨国综合性石油和天然气公司，位于奥地利维也纳Trabrennstrasse 6-8，监事会主席。

(2016 — 2019)

A-2


姓名(公民身份)		现时主要职业/ 过去五年中持有的材料头寸
		位于美国得克萨斯州阿灵顿鲍文路450S 1301S Bowen Road 450号，美国德州 76013，西半球及其他地区眼科医生之间的文化交流。 (1998年修订)
费克·西贝斯马 (荷兰)		皇家飞利浦公司监事会副主席 (2020年至今) 联合利华公司(Unilever PLC)非执行董事，该公司是一家跨国消费品公司，其食品、调味品、茶、冰淇淋、美容产品、家居和个人护理产品位于英国联合利华大厦(Unilever House)，100 Victoria Embank，London EC4Y 0DY，英国 (2014年出席) 荷兰中央银行(荷兰中央银行)监事会成员，位于荷兰阿姆斯特丹WS 1,1017 (2012年出席) 世界经济论坛(World Economic Forum)董事会成员，该非营利性组织致力于通过让商界、政界、学术界和其他社会领袖参与制定全球、区域和行业议程来改善世界状况该论坛位于瑞士科洛尼/日内瓦，邮编：91-92 ROUTE de la Capite， CH-1223科洛尼/日内瓦 (2019年修订在案) 全球适应中心监事会联席主席兼委员该国际组织专注于与来自公共和私营部门的一系列合作伙伴合作，通过最佳做法和灯塔产品推动将全球气候议程纳入主流，该中心位于荷兰鹿特丹美联社Wilhelminakade 149C，邮编：3072 (2018年出席) Koninklijke DSM N.V.管理委员会成员。Koninklijke DSM N.V.是一家荷兰跨国全球性营养和可持续生活科学公司，位于荷兰Het Overloon 1,6411 te Heerlen (2000 — 2020) Koninklijke DSM N.V.首席执行官，这是一家荷兰跨国全球性营养和可持续生活科学公司。帝斯曼的总部位于荷兰Het Overloon 16411 TE Heerlen。 (2007 — 2020)
范德维尔(Jeroen Van Der Veer) (荷兰)		皇家飞利浦公司监事会主席 (2009年出席) 皇家博斯卡利斯·威斯敏斯特公司(Royal Boskalis Westminster N.V.)监事会主席，该公司是一家领先的全球服务提供商，在疏浚、海事基础设施和海事服务领域运营，位于荷兰Rosmolenweg 20,3356 LK Papendrecht (2015年出席)

A-4


姓名(公民身份)		现时主要职业/ 过去五年中持有的材料头寸
		Equinor ASA是一家开发石油、天然气、风能和太阳能的能源公司，业务遍及30多个国家，位于挪威斯塔万格国家石油公司(Statoil ASA)4035号，是一家能源公司，是Equinor ASA的成员和监事会副主席。 (2016 出席) 代尔夫特理工大学(Delft University Of Technology)监事会主席，这是一所公共技术大学，位于荷兰代尔夫特的Cornelis Drebbelweg 9,2628 (2013年出席)
尼拉姆·达万(Neelam Dhawan) (印度)		皇家飞利浦公司监事会成员 (2012年出席) 印度跨国私营银行和金融服务公司ICICI银行董事会成员，位于印度孟买400 051 Bandra-Kurla综合大楼ICICI银行大厦 (2018年出席) 印度在线旅行社和旅游搜索引擎Yatra Online，Inc.的董事会成员。雅特拉在线总部设在印度，位于印度古尔冈122001号古尔冈39号Unitech Cyber Park B塔11楼1101号。 (2019年修订在案) 私人所有的Skylo Technologies Inc.的董事会成员，该公司提供一种使用负担得起的持续全球覆盖的地球卫星进行联网通信的新方式，该公司由来自美国的工程师和科学家以及位于美国和印度的部署团队开发，位于班加罗尔雅库尔雅雅拉姆路K.V.Jayaram路8号MCECHS 布局8号，邮编560064 (2020年至今) 惠普企业(Hewlett Packard Enterprise)亚洲和日本全球产业、战略联盟和内部销售副总裁，为个人消费者、中小型企业和大型企业(包括政府、卫生和教育部门的客户)提供产品、软件、解决方案和服务，位于新加坡邮编109673德宝路1150号。 (2008 — 2017) IBM印度顾问委员会的负责人，这是一家技术和咨询公司，位于印度班加罗尔卡560029班纳加塔大街苏布拉曼亚拱廊12号。 (2018 — 2020)
利兹·多尔蒂 (爱尔兰、英国)		皇家飞利浦公司监事会成员 (2019年修订在案) 荷兰食品和生化公司Corbion N.V.的监事会成员，该公司生产以生物成分为基础的食品、从有机酸中提取的化学品以及用于食品的乳酸溶液。

A-5


姓名(公民身份)		现时主要职业/ 过去五年中持有的材料头寸
		化工和制药行业，位于荷兰阿姆斯特丹的Piet Heinkade 127,1019 GM (2015年出席) 诺华国际股份公司非执行董事 (2016年出席) 特许管理会计师协会会员，这是一个总部设在英国的专业机构，提供管理会计和相关科目的培训和资格认证，专注于在行业工作的会计师，为其成员提供持续的支持和培训，该协会位于英国伦敦EC2M 2RB，One South Place，Helicon，One South Place，One South Place，London EC2M 2RB (2006年至今) Agrolimen SA的子公司GB Foods&Affity Petcare的顾问，这是一家总部位于西班牙的公司，其子公司GB Foods是一家在欧洲和非洲都有业务的食品公司，其子公司Affity Petcare是一家领先的欧洲狗和猫食品供应商，位于西班牙欧罗巴54-PLT 4号广场，邮编08902 L。 (2017年出席) Dunelm Group PLC的董事会成员。Dunelm Group PLC是一家总部位于英国的家居零售商，在英国各地都有门店，位于英国莱斯特郡赛斯顿·莱斯特郡(Syston Leicestershire)沃特米德商业园(Watermead Business Park，Syston Leicestershire LE7 1 AD) (2013 — 2019) 德尔海泽集团(Delhaize Group)的非执行董事会成员，该集团曾是比利时的食品国际分销商，于2016年与荷兰Koninklike Ahold N.V.公司合并，合并后的公司名称为Ahold Delhaize N.V.，位于荷兰MA Zaandam省11号1506 MA Zaandam (2013 — 2016) 诺基亚公司董事会成员，这是一家芬兰跨国电信、信息技术和消费电子公司，位于芬兰卡拉卡里7,02610埃斯波 (2013 — 2019) 联合王国司法部非执行董事会成员(2015-2019年)
奥里特·加迪耶什 (德国、以色列、美国 )		皇家飞利浦公司监事会成员 (2014年出席) 贝恩公司(Bain&Company)董事长，世界领先的商业咨询公司之一，位于英国伦敦WC2N 5RW街40号 (1993年末期) 世界经济论坛董事会成员 (2015 出席)

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姓名(公民身份)		现时主要职业/ 过去五年中持有的材料头寸
		迅达集团(Schindler Group)监事会成员。迅达集团是一家瑞士跨国公司，在瑞士祖格斯特拉斯13,6030埃比康(Zugerstrasse 13,6030 Ebikon)生产自动扶梯、自动人行道和电梯。 (2020 出席) 麻省理工学院董事会成员，位于马萨诸塞州剑桥市的一所私立赠地研究型大学，地址：77 Massachusetts Avenue，Cambridge，MA 02139。 (2019年出席)
潘丽君(Christine Poon)		皇家飞利浦公司监事会副主席 (2009年出席) 国际金融服务集团保诚集团董事会成员，业务遍及美国、亚洲、欧洲和拉丁美洲，位于美国新泽西州纽瓦克市布罗德街751号，邮编07102 (2006年至今) Regeneron是一家领先的生物技术公司，利用科学的力量为有需要的患者带来新药，位于美国纽约州塔里敦老锯河路777号，邮编10591。 (2010年至今) Sherwin Williams的董事会成员，该公司是涂料和相关产品的制造商、分销商和销售商，位于展望大道101号米德兰大厦1400号。俄亥俄州克利夫兰，44115，美国 (2014年出席) 分贝治疗公司董事会成员，该公司是一家听力公司，专注于发现和开发保护、修复和恢复听力的新药位于美国波士顿马萨诸塞州02215，波士顿博伊尔斯顿大街152Boylston Street，Suite500， (2019年修订在案)
马克·哈里森		皇家飞利浦公司监事会成员 (2018年出席) InterMountain Health Care，Inc./IHC Health Services，Inc.首席执行官，a 不是为了-盈利性医疗保健系统和美国西部山区最大的医疗保健提供商，位于美国犹他州盐湖城州街36 S，邮编： 84111。 (2016年出席) 山间基金会董事会秘书，负责监督犹他州和爱达荷州东南部的地方和地区筹款计划，并支持山间医疗的使命，通过向诊所、社区卫生中心和向低收入或低收入人群提供医疗保健服务的非营利性机构提供赠款，帮助人们过上尽可能健康的生活。

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山间社区关怀基金会董事会成员，该基金会支持山间医疗的使命，通过向诊所、社区健康中心和医疗保健相关机构提供赠款，帮助人们过上尽可能健康的生活。非营利组织为犹他州和爱达荷州南部的低收入或未参保人群提供医疗服务的机构，位于美国犹他州盐湖城23楼36 S State Street，邮编84111。

(2016年出席)

Select Health，Inc.董事会成员非营利组织在美国犹他州和爱达荷州为会员提供服务的保险组织，位于美国犹他州默里市格林街5381S，邮编84123

(2016年出席)

克利夫兰诊所国际业务主管非营利组织美国学术医疗中心，位于美国俄亥俄州克利夫兰欧几里德大道9500号，邮编：44195

(2005 — 2016)

飞利浦控股美国


姓名(公民身份)		现时主要职业/ 过去五年中持有的材料头寸
维托·罗查 (巴西、美国)		飞利浦北美公司总裁兼首席执行官，位于马萨诸塞州剑桥市雅各布街222号，邮编：02141。 (2018年出席) 飞利浦控股美国公司总裁、首席执行官兼董事会成员。 (2018年出席)
凌流 (中国)		飞利浦北美有限责任公司北美财务主管。 (2018年出席) 飞利浦控股美国公司副总裁、财务主管兼董事会成员。 (2018年出席)
约瑟夫·E·因南莫拉蒂		飞利浦北美有限责任公司法律部高级总监。 (2018年出席) 飞利浦控股美国公司副总裁、秘书兼董事会成员。 (2005年出席) 戴维斯合并子公司副总裁、秘书兼董事会成员。 (2020年至今)

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姓名(公民身份)		现时主要职业/ 过去五年中持有的材料头寸
凌流 (中国)		戴维斯合并子公司总裁兼董事会成员。 (2020年至今) 请参阅上文
约瑟夫·E·因南莫拉蒂		戴维斯合并子公司副总裁、秘书兼董事会成员。 (2020年至今) 请参阅上文
保罗·卡瓦诺		飞利浦北美有限责任公司副总裁兼北美市场税务经理 (2008年修订在案) 飞利浦控股美国公司副总裁。 (2008年出席) 戴维斯合并子公司副总裁。 (2020年至今)
伊尔玛·戈麦斯		飞利浦北美有限责任公司高级律师助理兼助理秘书(2013出席) 飞利浦控股美国公司助理秘书。 (2013年出席) 戴维斯合并子公司助理秘书。 (2020年出席)

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