美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
生物遥测, Inc.
(主题公司(发行人)名称)
戴维斯合并潜艇公司
一家 的全资子公司
飞利浦控股美国公司
的全资子公司
Koninklijke飞利浦公司(Koninklijke Philips N.V.)
(备案人(要约人)姓名)
普通股, 面值0.001美元
(证券类别名称)
090672106
( 类证券的CUSIP编号)
约瑟夫·E·因南莫拉蒂
戴维斯合并子公司(Davies Merge Sub,Inc.)
雅各布斯大街222号
马萨诸塞州剑桥,邮编:02141
电话:(617)245-5900
(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
复制到:
马修·G·赫德(Matthew G.Hurd)
丽塔-安妮·奥尼尔
Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约, NY 10004
电话:(212)558-4000
提交费的计算
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交易估值** | 数量 申请费** | |
$2,756,163,240.00 |
$300,697.41 | |
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* | 仅为计算申请费的目的而估算。在计算交易价值时, 不考虑Biotelemeter,Inc.(该公司)在行使任何未清偿股权奖励时收到或视为收到的任何现金的影响。交易价值是通过(A)72.00美元( 投标要约价格)乘以(B)和(B)和(I)34,310,908股公司普通股已发行和已发行股票数量,(Ii)26,485股根据 公司员工股票购买计划获得未偿还购买权的公司普通股数量,(Iii)2,904,248股公司普通股相关已发行公司期权股份数量,(Iv)899,500股根据公司股票计划授予的公司普通股相关流通股单位的股份数量(假设满足目标水平的适用 业绩目标)。上述份额数字由发行人向要约人提供,且截至2020年12月16日,即最近的实际可行日期。 |
** | 申请费是根据1934年证券交易法(经 修订)和2020年8月26日发布的2021年财政年度第1号费率咨询规则0-11计算的,将交易额乘以0.0001091。 |
☐ | 如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分,请选中此复选框,并用 标识之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 |
以前支付的金额:不适用。 |
提交方:不适用。 | |
表格或注册号:不适用。 |
提交日期:不适用。 |
☐ | 如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通,请选中该框。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易:
第三方投标报价受规则14d和规则1的约束。 |
☐ | 发行人投标报价以规则13e和4为准。 |
☐ | 进行私下交易须遵守第13E条第3款 |
☐ | 根据规则第13D条第2条修订附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订,请选中以下复选框。☐
如果适用,请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定:
☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
☐ | 规则14d:1(D)(跨境第三方投标报价) |
本投标要约声明如期(本附表)涉及戴维斯合并子公司(戴维斯合并子公司)、特拉华州公司(买方)和飞利浦控股美国公司的全资子公司、特拉华州公司(母公司)和根据荷兰法律成立的Koninklijke飞利浦公司(荷兰皇家飞利浦公司)的全资子公司提出的购买所有普通股流通股的要约,面值0.001美元。按日期为2020年12月23日的收购要约(收购要约)和相关传送函(传送函)中规定的条款和条件,以现金形式向卖方支付每股净价72.00美元,不含利息,减去任何适用的预扣税,其副本分别作为证物(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)(连同任何修正案或{
第1至9项;第11项。
采购报价和随附的提交函中包含的所有信息,包括其所有时间表,作为对本时间表中第1至9项和第11项的响应,在此引用作为参考。
第十项财务报表
不适用。
项目12.展品。
请参阅展品索引。
第13项。 附表13E-3规定的信息。
不适用。
签名
经适当查询,并尽我所知和所信,我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
日期:2020年12月23日
戴维斯合并潜艇公司 | ||
依据: | /s/Joseph E.Innamorati | |
姓名:约瑟夫·E·因纳莫拉蒂 | ||
职务:副总裁兼秘书 | ||
飞利浦控股美国公司 | ||
依据: | /s/Joseph E.Innamorati | |
姓名:约瑟夫·E·因纳莫拉蒂 | ||
职务:副总裁兼秘书 | ||
Koninklijke飞利浦公司(Koninklijke Philips N.V.) | ||
依据: | /s/Joseph E.Innamorati | |
姓名:约瑟夫·E·因纳莫拉蒂 | ||
标题:授权签字人 |
展品索引
索引号 | ||
(A)(1)(I) | 报价购买日期为2020年12月23日。 | |
(A)(1)(Ii) | 意见书的格式。 | |
(A)(1)(Iii) | 保证交付通知格式。 | |
(A)(1)(Iv) | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函形式。 | |
(A)(1)(V) | 给客户的信函形式,供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用。 | |
(A)(1)(Vi) | 摘要公告发布于纽约时报2020年12月23日。 | |
(A)(5)(I) | 联合新闻稿,日期为2020年12月18日(引用皇家飞利浦于2020年12月18日提交的投标要约声明附件99.1)。 | |
(A)(5)(Ii) | 发给生物遥测公司员工的电子邮件,日期为2020年12月18日(引用皇家飞利浦于2020年12月18日提交的投标报价说明书附件99.2) | |
(A)(5)(Iii) | 投资者电话会议介绍,日期为2020年12月18日(引用皇家飞利浦于2020年12月21日提交的投标要约说明书附件99.1)。 | |
(A)(5)(Iv) | 投资者电话会议脚本,日期为2020年12月18日(通过引用皇家飞利浦于2020年12月21日提交的投标要约声明的第99.2号附件TO-C合并而成)。 | |
(A)(5)(V) | 互联关怀市政厅演示文稿,日期为2020年12月18日(通过引用皇家飞利浦于2020年12月21日提交的投标报价说明书附件99.3(由皇家飞利浦于2020年12月21日提交))。 | |
(A)(5)(Vi) | 电报脚本,日期为2020年12月18日(通过引用皇家飞利浦于2020年12月21日提交的TO-C计划投标报价声明的附件99.4合并而成)。 | |
(A)(5)(Vii) | 社交媒体帖子,日期为2020年12月18日(参考皇家飞利浦于2020年12月21日提交的投标报价说明书附件99.5)。 | |
(A)(5)(Viii) | 发给飞利浦员工的电子邮件形式,日期为2020年12月18日(引用皇家飞利浦于2020年12月21日提交的投标要约声明附件99.6)。 | |
(A)(5)(Ix) | 致客户信函格式,日期为2020年12月18日(参考皇家飞利浦于2020年12月21日提交的投标报价说明书附件99.7)。 | |
(A)(5)(X) | 致互联医疗员工的电子邮件,日期为2020年12月18日(通过引用皇家飞利浦于2020年12月21日提交的投标报价声明中的第99.8份投标报价声明附件TO-C合并而成)。 | |
(A)(5)(Xi) | 飞利浦Intranet Post,日期为2020年12月18日(通过参考皇家飞利浦于2020年12月21日提交的投标要约声明的附件99.9而合并)。 | |
(A)(5)(Xii) | 发给飞利浦NA员工的电子邮件,日期为2020年12月18日(通过引用皇家飞利浦于2020年12月21日提交的投标报价声明的附件99.10并入)。 | |
(A)(5)(Xiii) | 与客户、供应商和分销商的电话会议谈话要点,日期为2020年12月18日(通过引用皇家飞利浦于2020年12月21日提交的投标要约声明附件99.11并入-C )。 |
索引号 | ||
(A)(5)(Xiv) | 常见问题,日期为2020年12月18日(通过参考皇家飞利浦于2020年12月21日提交的投标要约声明TO-C时间表的第99.12号附件并入)。 | |
(A)(5)(Xv) | 领导力谈话要点,日期为2020年12月18日(通过引用皇家飞利浦于2020年12月21日提交的投标要约声明的第99.13号附件TO-C合并而成)。 | |
(A)(5)(Xvi) | 致互联关怀领导团队的电子邮件,日期为2020年12月18日(通过引用皇家飞利浦于2020年12月21日提交的投标报价声明的第99.14号附件TO-C进行合并)。 | |
(A)(5)(Xvii) | 致整合团队的电子邮件,日期为2020年12月18日(合并内容参考皇家飞利浦于2020年12月21日提交的投标报价声明的第99.15号附件TO-C)。 | |
(A)(5)(Xviii) | 致Connected Care Leaders的电子邮件,日期为2020年12月18日(通过引用皇家飞利浦于2020年12月21日提交的投标报价声明的第99.16号附件TO-C)。 | |
(A)(5)(Xix) | 致不结盟运动领导班子的电子邮件,日期为2020年12月18日(通过引用皇家飞利浦于2020年12月21日提交的投标报价声明的第99.17号附件TO-C合并而成)。 | |
(A)(5)(Xx) | CC Global BM&S Leaders,日期为2020年12月18日(通过引用皇家飞利浦于2020年12月21日提交的投标报价说明书附件99.18并入)。 | |
(A)(5)(Xxi) | 社交媒体帖子,日期为2020年12月18日(通过引用皇家飞利浦于2020年12月21日提交的投标报价声明的第99.19号附件TO-C合并)。 | |
(A)(5)(Xxii) | 对生物遥测员工的演示,日期为2020年12月21日(通过引用皇家飞利浦于2020年12月21日提交的投标报价声明附表99.1并入)。 | |
(A)(5)(XXIII) | 2020年12月21日与生物遥测公司员工的电话会议记录(通过引用皇家飞利浦 于2020年12月22日提交的投标报价声明附件99.1)。 | |
(d)(1) | 本公司、母公司和买方之间于2020年12月18日签署的合并协议和合并计划(通过引用本公司于2020年12月21日提交的当前报告中的附件2.1合并到 Form 8-K表中)。 | |
(d)(2) | 皇家飞利浦以本公司为受益人的担保,日期为2020年12月18日。 | |
(d)(3) | 皇家飞利浦与本公司于2020年10月23日签订的保密协议。 | |
(g) | 不适用。 | |
(h) | 不适用。 |