500万股 普通股

认股权证 购买最多250万股普通股

CNS制药公司 Inc.

我们将发行500万股内华达州公司(以下简称“本公司”)CNS制药公司的普通股 ，每股面值0.001美元，并发行认股权证 购买最多2500,000股我们的普通股(以及在行使 认股权证后可不时发行的普通股)。我们的普通股每股将与认股权证或认购权证一起出售，以购买最多0.5股我们的普通股。每份认购权证的行使价为每股 股不低于公开发行价的110%，可立即行使，并于原发行日期五周年 到期。

普通股每股只能与附带的认股权证(超额配售选择权除外)一起购买 ，但将单独发行，并将在发行后立即分开 。

我们的普通股在纳斯达克(NASDAQ) 资本市场或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“CNSP”。我们普通股在纳斯达克的上一次报告售价是在2020年12月21日 每股2.47美元。我们不打算在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市认购权证。

我们是1933年修订后的《证券法》第2(A)节所定义的“新兴成长型公司” ，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求 。

投资我们的普通股涉及重大风险 。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 本招股说明书第7页开始的风险因素。

美国证券交易委员会 或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

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我们已授予承销商45天的选择权，允许承销商额外购买最多750,000股普通股(最多占首次公开发行普通股数量的15%) 和/或额外认购权证，购买最多375,000股普通股(最多为首次公开发行认购权证数量的15%)，仅用于超额配售(如果有)。

我们普通股和认购权证的股票预计将于2020年12月28日左右交割 。

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独家簿记管理人

AGP。

本招股说明书的日期为 2020年12月22日

目录表

经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的 信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在 情况下且在合法的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

本招股说明书包含独立各方和我们有关市场规模和增长的估计数据和其他 统计数据，以及有关我们行业的其他数据。我们 从我们自己的研究以及行业和一般出版物、 第三方进行的调查和研究中获得了本招股说明书中的行业和市场数据。此数据涉及许多假设和限制，并包含对我们所在行业未来业绩的预测 和估计，这些预测、假设和估计具有高度不确定性。 我们提醒您不要过度重视此类预测、假设和估计。

风险 因素

投资我们的普通股和 权证涉及高度风险。在投资我们的普通股和认股权证之前， 您应仔细考虑 我们最新的Form 10-K年度报告和后续 Form 10-Q季度报告以及当前的Form 8-K报告中“风险因素”项下讨论的风险和不确定因素，这些报告在此全文引用作为参考。 在决定购买我们的普通股和认股权证之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括 合并财务报表和相关注释。 在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们将需要大量额外资金，这些资金 可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得，如果无法获得，可能需要我们推迟、限制、减少或 停止运营。

我们正在使用此次发行的收益 ，除其他用途外，通过临床开发促进贝鲁比星的发展。开发药品，包括进行临床前研究和临床试验，费用高昂。我们未来将需要大量额外资金才能完成临床开发并将贝鲁比星商业化。如果FDA要求我们进行额外的非临床研究或临床 试验，我们的费用将进一步增加，超出我们目前的预期，贝鲁比星的任何潜在批准的预期时间可能会推迟 。此外，不能保证获得贝鲁比星的监管批准所需的成本不会增加。

我们将继续需要大量 额外资金来继续我们的临床开发和商业化活动。由于我们的 候选产品能否成功开发尚不确定，因此我们无法估计完成研究和 开发并将我们正在开发的产品商业化所需的实际资金金额。

我们未来资金需求的金额和时间 将取决于许多因素，包括但不限于：

· 我们的临床试验计划是否会及时完成；

·新冠肺炎疫情导致我们的临床试验出现任何 延迟；

· 我们是否成功地与FDA获得了与贝柔比星相关的加速审批通道；

·我们的贝柔比星临床试验的进度、成本、结果和时间；

· 寻求和获得FDA和任何其他监管部门批准的结果、成本和时间；

·与确保和建立商业化和制造能力相关的 成本；

·市场 接受我们的候选产品；

·收购、许可或投资企业、产品、候选产品和技术的成本 ；

·我们 保持、扩大和强制执行我们的知识产权组合范围的能力，包括与任何专利或其他知识产权的许可、提交、起诉、辩护和 强制执行相关的任何 我们可能被要求支付的或我们可能收到的任何 付款的金额和时间；

·我们 需要和有能力招聘额外的管理人员以及科学和医疗人员；

·竞争候选药物和新产品批准的 影响；

·我们 需要实施额外的内部系统和基础设施，包括财务和报告系统；以及

· 我们现有的许可安排以及我们未来可能加入的任何协作、许可或其他 安排的经济和其他条款、时间和成功情况。

其中一些因素超出了我们的 控制范围。我们可能会通过股票发行、债务融资、政府或其他第三方融资、商业化、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排等多种方式寻求额外资金 。在可接受的条件下，我们可能无法获得额外的资金，或者根本不能获得额外的资金。此外，任何融资条款 都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响。

如果我们无法在 基础上及时获得资金，我们可能需要大幅削减一个或多个研究或开发计划。我们还可能被要求 通过与协作合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，这可能要求我们放弃对我们的某些技术或候选产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款。

我们已完成与我们最大股东的关联实体 的关联方交易。

在我们首次公开募股之前，我们根据与我们最大股东Waldemar Priebe博士关联的HPI公司的许可协议获得了贝鲁比星的权利 。 根据HPI的许可，我们获得了在世界任何地方开发用于治疗癌症的某些化合物的独家权利 。在HPI许可证中，我们同意支付HPI：(I)从2019年11月开始的三年内的开发费750,000美元；(Ii)净销售额的2%特许权使用费；(Iii)每年50,000美元的许可费；(Iv)第二阶段试验开始时的里程碑付款100,000美元，以及贝鲁比星的新药申请(“NDA”)获得批准时的100万美元； 和(V)200,000股我们的普通股。

2020年3月20日，我们与由Priebe博士创立的WPD公司签订了开发 协议。根据开发协议，WPD同意真诚地利用其商业 合理努力开发和商业化WPD以前仅在用于治疗人类任何病毒感染的药物产品 领域再许可的某些产品，目标是最终在东欧和亚洲部分地区的 某些地区获得批准。根据开发协议，我们同意向WPD支付以下 付款：(I)向WPD预付225,000美元(于2020年4月支付)；以及(Ii)在第二阶段里程碑完成后30天内(此类验证应由本协议双方都能接受的独立第三方进行)，我们将向WPD支付775,000美元。WPD同意为上述地区的任何产品向我们支付净销售额的50%的开发费 ；但在WPD获得协议领土中包括的一半国家的 产品的营销批准或WPD向我们支付了100万美元的开发费 后，波兰不应被纳入地区。

由于我们公司 与Priebe博士之间的关系，我们与HPI和WPD协议中的条款可能不如与独立第三方谈判的交易中的条款对我们有利。

新冠肺炎爆发可能会推迟我们临床试验的招募，可能会推迟我们生产药物产品的能力，可能会继续或恶化，还可能会影响 FDA、EMA或其他卫生机构的活动，这可能会导致与我们计划的临床试验相关的会议延迟，并最终导致 对我们候选产品的审查和批准。

我们预计在2021年第一季度开始我们的贝柔比星临床试验 。新冠肺炎疫情可能会推迟我们临床试验的招募，并可能继续 或恶化。此外，这可能会推迟我们生产药品的能力。它还可能会推迟我们 候选产品的审批，因为它会影响FDA、EMA或其他卫生机构的活动，这可能会导致与我们计划的临床试验相关的会议延迟 。新冠肺炎的传播还可能减缓临床试验的潜在登记人数 ，并减少符合我们临床试验条件的患者数量。新冠肺炎爆发和缓解措施也已 并可能继续对全球经济状况产生不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括削弱我们在需要时筹集资金的能力。新冠肺炎爆发对我们业务和运营的影响程度 我们的业务和运营将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关病毒严重程度的新 信息以及遏制其影响的行动。此外，我们与美国和欧洲的设施和机构之间的某些 合作关系可能会受到这些机构或联邦和州机构以及管理机构采取的限制进入此类设施或暂停其运营的保护措施的实质性和不利影响 。这些保护措施，包括隔离、旅行限制和业务关闭，也可能对我们的核心业务产生实质性的负面影响。

我们获得许可的美国专利已于2020年3月到期， 我们的专利到期可能会使我们面临更激烈的竞争，在某些情况下，我们获得的贝鲁比星孤儿药物称号 不会阻止其他类似产品的批准。

我们从HPI获得的贝鲁比星美国专利已于2020年3月到期，这样的到期可能会使我们面临更激烈的竞争。2020年6月10日，FDA批准了用于治疗恶性胶质瘤的贝柔比星的孤儿药物名称(“ODD”)。FDA的ODD可以 用于针对每年少于20万例的疾病的药物。ODD可实现自美国批准保密协议之日起 起7年的市场独家经营权。在此期间，FDA一般不能批准含有 相同药物的另一种产品用于相同的指定适应症。在某些情况下，孤立药物独占性不会阻止另一种产品获得批准， 包括以下情况：基于更好的疗效或安全性、或对患者护理做出重大贡献，或者如果具有孤立药物独占性的公司 无法满足市场需求，具有相同适应症的具有相同活性成分的后续产品在临床上优于已批准的产品 。ODD现在构成了我们的主要知识产权保护 尽管我们正在探索是否可以申请与贝鲁比星相关的其他专利以延长额外的保护。 但是，我们不能保证我们将能够申请或获得额外的专利保护。未能获得 额外的专利保护将降低贝鲁比星的竞争准入门槛，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的首席医疗官和首席科学官 目前为我们兼职工作。我们的首席执行官、首席医疗官和首席科学官也 为我们行业中的另一家公司提供服务，这些其他职位可能会在未来给这些高级管理人员造成利益冲突 。

我们的某些关键员工目前是 兼职，和/或为其他生物技术开发工作(包括公司)提供服务，涉及我们的首席执行官 官和首席医疗官，他们正在开发抗癌候选药物。具体地说，我们的董事长兼首席执行官约翰·M·科奈科也是Moleclin Biotech，Inc.的董事，该公司也在积极开发抗癌药物 。我们的首席医疗官Sandra Silberman是Moleclin的新产品首席医疗官，我们的首席科学官Donald Picker是Moleclin的首席科学官。除了我们官员的兼职身份外，由于 科内科先生、西尔伯曼博士和皮克博士与另一家正在开发抗癌候选药物的公司有关联，他们 未来可能会遇到利益冲突。

2020年5月，SEC发布命令，暂停我们普通股的交易 ，纳斯达克发布了我们普通股的暂停交易。

2020年5月1日，美国证券交易委员会(SEC)根据《交易法》第 12(K)节下令暂停我们证券的交易，原因是市场上有关我们和我们证券的信息的准确性 和充分性存在问题。根据暂停令，暂停于 上午9：30开始。美国东部夏令时于2020年5月4日结束，于晚上11：59结束。美国东部夏令时2020年5月15日。2020年5月15日，纳斯达克发布了我们普通股的暂停交易 ，等待收到要求的信息，该暂停于2020年5月28日发布。我们相信我们的公开披露的准确性 和充分性，但不能保证我们未来不会遇到类似的行动， 可能会对我们普通股的持有者造成不利影响。

与此产品相关的风险

本次发行后，我们的高管、董事、主要股东和他们各自的关联公司将继续对我们行使重大控制权，这将限制您 影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止公司控制权的变更。

本次发行完成后，我们的高管、董事、主要股东及其关联公司的现有持股总额将约占我们已发行普通股的43.6%(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为42.2%)。 本次发行完成后，我们的高管、董事、主要股东及其关联公司的现有持股总数将约占我们已发行普通股的43.6%(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为42.2%)。因此，这些股东将能够影响我们的管理和事务，并控制提交给股东审批的事项的结果 ，包括董事选举和任何出售、合并、合并、 或出售我们全部或几乎所有资产。

这些股东以大大低于本次发行的普通股价格获得其普通股股份 ，这些 股东可能拥有与本次发行中的投资者不同的普通股权益 ，投票权集中在这些股东中可能会对我们的普通股价格产生不利影响 。

此外，这种所有权集中 可能会通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：(1)推迟、推迟或阻止我们 公司的控制权变更；(2)阻碍涉及我们公司的合并、合并、收购或其他业务合并；或(3)阻止 潜在收购者提出要约收购或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的普通股 下跌。

我们将有相当大的自由裁量权 应用本次发行的净收益。我们打算用此次发行的净收益为贝鲁比星的开发费用和营运资金提供资金 。因此，投资者将依赖管理层的判断，只有 关于我们使用此次发行净收益的具体意图的有限信息。我们可能会将净收益 用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前， 我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果我们的股价在上市后出现波动，您 可能会损失很大一部分投资。

我们普通股的市场价格可能会 因本招股说明书中描述的风险因素以及其他我们无法控制的因素而受到较大波动的影响 ，例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。此外， 股票市场经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动， 可能会对我们 普通股的市场价格产生负面影响。在过去，许多经历了股票市场价格波动的公司都受到了证券集体诉讼的 。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对 我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务问题上转移开，这可能会严重 损害我们的业务。

此次发售的购买者将立即感受到 有形账面净值的大幅稀释。

每股公开发行价和 附带的认购权证大幅高于我们普通股 每股流通股的有形账面净值。此次发售中普通股和认股权证的购买者将在账面价值的基础上立即大幅摊薄。普通股每股有形账面净值中的每股摊薄将为每股1.47美元。 上述摊薄数字不包括行使本次发行的认股权证所得款项(如有)。 摊薄数字亦假设承销商没有行使超额配售选择权。如果行使购买普通股的已发行股票期权和 认股权证，将会进一步稀释。请参见“稀释”。

如果为筹集资金、为收购融资或与战略交易相关而额外发行股本 ，您的所有权可能会被稀释。

我们打算在此次发行的股票 之外，通过发行股本或可转换债务证券来寻求额外资金， 为收购融资或发展战略关系，这将降低我们现有股东的持股比例。我们的董事会有 权力，无需股东采取行动或投票，即可发行我们授权但未发行的全部或部分普通股或优先股 。我们的公司章程授权我们发行最多75,000,000股普通股和5,000,000股优先股 。未来发行普通股或优先股将降低你对股东投票事项的影响力，并将稀释每股收益。此外，任何新发行的优先股都可以享有优先于普通股的权利、优先权 和特权。这些权利、优惠和特权可能包括： 在宣布或向普通股持有人支付股息或其他分配或提供优先清算权之前必须支付的股息。 这些权利、优惠和特权可能包括： 在宣布或支付股息或其他分配给我们的普通股持有人或提供优先清算权之前必须支付的股息。这些权利、优惠和特权可能会对 我们普通股持有者的权利产生负面影响，以及将这些优先股转换为我们普通股的权利，转换的利率或价格将对我们普通股的流通股产生稀释影响。

在收购我们的普通股之前，我们认购权证的持有者将没有 普通股股东的权利。

除非您在您的认股权证行使时获得我们普通股的股份 ，否则您对在您的认股权证行使 时可发行的我们普通股股票没有任何权利。在行使您的认股权证时，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利 。

如果我们不保存有关在行使认股权证时可发行普通股的现行且 有效的招股说明书，公众持有人将只能 在“无现金基础上”行使该认股权证。

如果在持有人希望 行使认股权证时，我们没有保存有效的招股说明书 在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书，他们将只能在“无现金基础”下行使认股权证，在任何情况下 我们都不会被要求向持有人支付任何现金或以现金净额结算认股权证。因此，持有者在行使认股权证时获得的普通股 股票数量将少于此类 持有者以现金形式行使认股权证时获得的普通股数量。根据认购权证的条款，我们已同意尽最大努力 保持一份与行使该等认股权证后可发行的普通股股份有关的最新有效招股说明书 ，直至该等认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点， 持有者在我们公司的投资的潜在“上行空间”可能会降低。

认购权证的性质是投机性的 。

特此提供的认股权证 并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或分红的权利，但 仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行之日起，认购权证持有人可按每股普通股2.20美元 的行使价收购行使认股权证后可发行的普通股。此外，本次发售后，认股权证的市值不确定， 不能保证认股权证的市值将等于或超过其公开发行价。 不能保证普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价， 因此无法保证认股权证持有人行使该等认股权证是否有利可图。

本招股说明书提供的认购权证的行使价不会因某些稀释事件而调整。

本招股说明书提供的认购权证的行权价格可能会因某些事件而调整，包括但不限于股票股息和股票 拆分，以及其他类似事件。然而，不会针对稀释性证券发行调整行权价格， 可能存在可能对我们普通股的市场价格或该等认购权证的市场价值产生不利影响的交易或事件 而不会导致该等认购权证的行权价格调整。

警示 有关前瞻性陈述的说明

我们在本 招股说明书中作出前瞻性陈述，包括在本文引用的文件中作出前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性的 词来识别这些陈述，例如“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”或“继续”，以及这些术语和其他类似术语的否定意义。这些前瞻性 陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，可能包括基于我们的增长战略和预期的业务趋势对我们 未来财务业绩的预测。这些陈述仅为基于我们目前对未来事件的预期和预测的预测 。有一些重要因素可能会导致我们的实际 结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或 成就大不相同。特别是，您应该考虑“风险因素”中描述的众多风险和 不确定性。

虽然我们相信我们已经确定了重大风险 ，但这些风险和不确定性并不是详尽无遗的。本招股说明书的其他部分描述了可能 对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈且变化迅速。 新的风险和不确定因素时有出现，无法预测所有风险和不确定因素，我们也无法 评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。 你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新 任何这些前瞻性陈述，以使我们之前的陈述与实际结果或 修订后的预期保持一致，我们也不打算这样做。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们提醒您不要过度依赖前瞻性陈述 ，对于本招股说明书中包含的前瞻性陈述 ，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。

使用 的收益

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从出售普通股和随附的认股权证中获得约910万美元的净收益 (如果承销商全面行使向我们购买额外普通股和随附的认股权证的选择权，则约为1,050万美元 )，并且不包括行使本次发行中发行的认股权证的收益(如果有)。

我们打算将净收益用于(I) 我们的贝鲁比星第二阶段试验；(Ii)其他研究和开发；以及(Iii)营运资金。

我们估计我们的第二阶段试验将花费大约3,000-3,500万美元，因此，我们需要额外的资金。临床试验的时间和成本很难预测，因此前述估计可能被证明是不准确的。我们没有承诺提供此类额外的 所需融资，可能需要通过出售额外的股权证券来筹集此类融资，这可能会 以低于本次发行中我们普通股的发行价进行。

我们相信，此次发行的净收益， 加上我们的现金和现金等价物，将足以满足我们至少12个月的现金、运营和流动性需求。

截至本招股说明书发布之日，我们无法 确定本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在运用这些收益方面拥有广泛的自由裁量权。未立即用于以上概述用途的净发售收益 将投资于短期投资，如货币市场基金、商业票据、美国国库券和类似的 待使用的证券投资。

分红 政策

我们从未申报或支付过任何现金 股本股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。 我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来股息(如果有)的支付 将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本 要求、任何融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素 。

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的 现金和现金等价物及资本化情况：

您应阅读此资本化 表以及“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”、我们的合并财务报表以及在本招股说明书中其他地方出现或并入的相关附注 ，以供参考。

本次发行后将 发行的普通股数量以截至2020年9月30日的16,652,225股已发行普通股为基础，并不影响 本次发行中我们提供的认股权证行使时可发行的普通股，以及：

稀释

购买本次发行的普通股和附带的认股权证的人将立即从公开发行价中获得每股有形账面净值的稀释 。每股有形账面净值摊薄是指普通股和附带认股权证的购买者支付的每股金额与本次发行后紧接的每股有形账面净值之间的差额 。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为250万美元，或每股普通股0.15美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产，减去我们的总负债，除以我们普通股的流通股数量。

摊薄是指 购买者在本次发售中支付的每股金额与发售后普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。 在实施出售5,000,000股普通股及随附的认购权证后，假设 认购权证没有价值归属于认购权证，而该等认股权证被分类并计入股权，扣除承销佣金和我们预计应支付的发售费用，但不对2020年9月30日之后我们的预计 有形账面净值的任何其他变化进行调整，我们的预计有形账面净值将为每股 股0.53美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了0.38美元 ，新投资者按建议的公开发行价购买股票和随附的认股权证立即稀释了1.47美元 。摊薄数字不包括行使 本次发行的认股权证所得收益(如果有)。摊薄数字还假设承销商没有行使超额配售选择权。下表 说明了截至2020年9月30日向新投资者摊薄的预计每股有形账面净值：

本次发行后发行的普通股数量 基于截至2020年9月30日的16,652,225股已发行普通股，并不对我们在本次发行中提供的认购权证行使时可发行的普通股股票 生效，也不生效：

股本说明

以下摘要是对我们股本的主要条款的说明 ，并不完整。您还应参考CNS PharmPharmticals，Inc.的公司章程和章程，这些条款和细则作为本招股说明书的一部分包含在注册说明书的证物中， 以及内华达州修订后的法规的适用条款。

我们修订和重述的公司章程 授权我们发行最多75,000,000股普通股和5,000,000股优先股。截至2020年9月30日， 我们有16,652,225股已发行普通股。

普通股

我们普通股的股票具有以下 权利、优先权和特权：

投票

在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股，每个普通股持有人有权 投一票。在 会议上有法定人数的任何行动将由亲自出席或由代表代表出席的投票权的过半数决定，但 任何董事选举的情况除外，该选举将以多数票决定。没有累积投票。

分红

我们普通股的持有者有权 在董事会宣布从合法可供支付的资金中分红，但受 优先于普通股的任何类别股票的持有者(如果有)的权利的限制。是否向 我们的普通股支付股息将由我们的董事会自行决定。我们的董事会可能会也可能不会决定在未来宣布 股息。请参阅“股利政策”。董事会发放股息的决定将取决于 我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用法律和SEC施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。

清算权

如果本公司发生自愿或非自愿的 清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权在我们全额偿付或规定 支付我们的所有债务后，以及在任何类别股票的所有未偿还系列的持有人获得相对于普通股的全部清算优先权(如果有)之后，我们普通股持有人将有权按照可供分配的任何资产中的股份数量的 按比例分配股份。 如果有，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们所有的债务或规定 支付我们的所有债务，并且任何类别股票的所有未偿还系列的持有人都优先于普通股 股票(如果有的话)。

其他

我们已发行和流通股的普通股 全额支付且不可评估。我们普通股的持有者无权享有优先购买权。 我们普通股的股票不能转换为任何其他类别的股本，也不受任何赎回或 偿债基金条款的约束。

优先股

我们被授权发行最多5,000,000股 股优先股。我们的公司章程授权董事会以一个或多个系列发行这些股票，确定 该系列的名称及权力、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利和资格， 其限制和限制，包括股息权、转换或交换权、投票权(包括每股投票数)、赎回权和条款、清算优先权、偿债基金规定以及构成该系列的股份数量 。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他 权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能 使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们已发行有表决权股票的多数 。

可转换票据及认股权证

2017年8月和9月，我们发行了本金总额为86,825美元的可转换票据(“2017年票据”)，换股价格从 每股0.001美元到0.045美元不等。票据持有人还合计收到认股权证，以每股11.00美元的行使价购买1,206,059股我们普通股 。2018年12月31日，公司修订了2017年可转换票据 ，允许票据在公司首次公开募股(IPO)之前根据持有人的选择进行转换。某些债券持有人随后在2018年12月31日行使了转换未偿还票据未偿还本金和应计利息的权利。总计38,670美元的未偿还本金和3,128美元的应计利息被转换为2,158,500股普通股。此外， 某些票据持有人签订和解协议，以清偿其剩余本金余额48,155美元和剩余 应计利息8,434美元，以换取2,454,071份认股权证，以每股0.70美元的行使价购买普通股，为期五年 。2018年12月31日的修订、转换和结算被计入灭火， 灭火损失确认为6,286,841美元。截至2018年12月31日，2017年发行的票据均未偿还。

公司章程及附例条文

我们的公司章程和章程 包括许多反收购条款，这些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。 这些条款包括：

提前通知规定。我们的 章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人 担任董事或将提交股东会议的新业务。这些程序规定，股东 提案通知必须及时并以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，我们的主要执行办公室必须在会议通知和相关委托书与上一年股东年会相关的一周年纪念日前不少于120个日历天收到通知。 通知必须包含章程要求的信息，包括有关提案和倡议者的信息。

股东特别大会。 我们的章程规定，股东特别会议在任何时候只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召开，或在他们缺席或无行为能力的情况下由任何副总裁召开。 我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召开，或者在他们缺席或无行为能力的情况下，由任何副总裁召开。

没有股东的书面同意。 我们的公司章程和章程规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上 进行，不得通过该等股东的任何书面同意来实施。 我们的公司章程和章程规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行 ，不得由该等股东书面同意。

附例的修订。我们的股东 可以在为修订和/或重申我们的章程而召开的会议上，获得我们每类已发行证券和 流通股的多数股东的赞成票，从而修订我们的章程的任何条款。

优先股。我们的 公司章程授权我们的董事会创建和发行权利，使我们的股东有权购买我们 股票或其他证券的股票。我们的董事会能够在不需要股东批准的情况下建立权利并发行大量优先股，这可能会推迟或阻止我们控制权的变更。请参阅上面的“优先股”。

内华达州接管法令

内华达州修订后的法规包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款 。内华达州的“收购控股 权益”法规(含78.378至78.3793号国税法)包含有关收购内华达州某些公司的控股 权益的条款。这些“控制股份”法律一般规定，任何获得内华达州某些公司的“控制权益”的人都可以被剥夺投票权，除非该公司的大多数无利害关系的 股东选择恢复这种投票权。如果我们有200名或更多 名登记在册的股东(其中至少100人的地址出现在我们的股票分类账上)，并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务，这些法律将适用于我们，除非我们的公司章程或在收购控股权后第十天 生效的章程另有规定。这些法律规定，凡任何人取得主题法团的股份，而该股份若非适用 “登记条例”的这些规定，该人便可在董事选举中行使(1)五分之一或以上，但不足三分之一，(2)三分之一或以上，但少于 多数或(3)多数或以上的投票权，即获得“控股权”。一旦收购方 超过以下阈值之一, 它在超过门槛的交易中收购的股票，在紧接收购人收购或要约收购控股权之日之前的90天 内，成为适用上述投票限制的“控制权 股票”。如果我们修订和重述的公司章程或修订和重述的公司章程没有修订以规定这些条款 不适用于我们或收购控股权，或者如果我们的无利害关系的股东不授予控制权股份的投票权 ，则这些法律可能会对某些交易产生寒蝉效应 ，或者如果我们的修订和重述的公司章程或修订和重述的公司章程没有修订以规定这些条款不适用于我们或收购控股权，则这些法律可能对某些交易产生寒蝉效应 。

内华达州的“与 利益股东的合并”法规(含78.411至78.444)规定，内华达州某些公司与任何被视为公司“利益股东”的人之间的特定业务“组合” 在该人首次成为“利益股东”后的两年内被禁止，除非公司董事会事先批准该合并(或该人成为“利益股东”的交易) 。或者，除非合并得到董事会批准，公司60%的投票权并非由利益相关股东、其关联公司和联营公司实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下 即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。就本法规而言，“利益股东” 是指(1)直接或间接持有公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的受益所有人，或(2)公司的关联公司或联营公司，且在前两年内的任何时间直接或间接为受益所有人的任何人。公司当时流通股投票权的10%或以上。 “组合”一词的定义足够广泛，足以涵盖公司与“利益相关股东”之间最重大的交易 。这些法律一般适用于拥有200名或以上股东 记录的内华达州公司。但是，内华达州公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但如果公司的原始公司章程中没有做出这样的选择, 修正案(1)必须经代表公司尚未行使投票权的股东(并非 由相关股东或其关联公司和联营公司实益拥有)的多数股东投赞成票 批准，(2)只有在 投票批准修正案后18个月才生效，并且不适用于与在修正案生效日期或之前首次成为利益股东 的人的任何合并。我们没有在我们的原始公司章程中或 在我们修订和重述的公司章程中做出这样的选择。

高级职员和董事的法律责任和赔偿限制

我们的公司章程和章程 限制了我们高级管理人员和董事的责任，并规定我们将在内华达州修订后的法规允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

上市

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“CNSP”。

转移剂

我们普通股的转让代理 是大陆股票转让和信托公司。

认购权证说明

以下是此次发行中提供的认购权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在 所有方面均受认购权证中包含的条款约束。

认购权证

形式。认购权证 将作为个人认股权证协议向投资者发行。您应查看作为注册说明书(本招股说明书的一部分)附件 提交的认购权证表格，以获得适用于认购权证的条款和条件的完整说明 。

可操纵性。购买 认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交正式签署的行使通知 ，并随附立即可用资金全额支付根据该 行使而购买的普通股股数(以下所述的无现金行使除外)。持有人(及其附属公司)不得行使 认股权证的任何部分，条件是持股人在行使认股权证后立即拥有超过4.99%(或经持有人选择，为9.99%)的已发行普通股，但在 持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持股权证后增加流通股的持有量 认股权证最高可达我们普通股股数的9.99%。 持股人(及其附属公司)不得行使认购权证的任何部分，条件是持股权证持有人在行使认股权证后，立即拥有超过4.99%(或经持有人选择，为9.99%)的已发行普通股因为 该百分比所有权是根据认购权证的条款确定的。本次发售中认购权证的购买者 也可以选择在认购权证发行之前将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99% 。不会因行使认购权证而发行普通股的零碎股份 。我们将向持有者支付等于零头金额乘以 行权价格的现金金额，而不是零头股份。

期限和行权价格 价格。在行使认股权证时，我们可购买的普通股的每股行权价为每股普通股2.20美元(或普通股公开发行价的110%)。 每股普通股的行使价为每股2.20美元(或普通股公开发行价的110%)。认购权证将 立即行使，并可在最初发行后五年内的任何时间行使。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和 分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及 任何资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，认购权证的 行使价将受到适当调整。

无现金锻炼。如果， 在认购权证发行后的任何时间，认购权证持有人行使了认购权证，并且 根据证券法 法案登记发行认购权证相关普通股的登记声明不再有效或不可用(或者没有招股说明书可供转售认股权证相关普通股股份)，那么我们将不会在行使认购权证时向我们支付原本计划支付的现金款项相反，持股人在行使该权利时(全部或部分)将只收到根据认股权证中规定的公式确定的普通股净股数 。尽管有 相反的规定，如果我们没有或没有维护有效的注册声明，我们不会在任何情况下 要求我们向持有人支付任何现金或净现金结算认股权证。

可转让性。在 适用法律的约束下，在 将购买权证连同适当的转让工具交还给我们后，持有者可以选择出售、出售、转让或转让认股权证。

交易所上市。我们 不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市认购权证。

基本面交易。 如果发生认股权证中描述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 或资产，我们与另一个人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者， 认股权证持有人将有权在认购权证行使后获得持股权证持有人在紧接此类基本交易之前 行使认购权证时应收到的 证券、现金或其他财产的种类和金额。

作为股东的权利。 除非该持有人拥有我们普通股的股份所有权，否则在持有人行使购买 权证之前，认购权证持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

承保

我们 已与AG.P./Alliance Global Partners签订了一项承销协议，日期为2020年12月22日，作为以下几家承销商的代表 ，涉及普通股股份和附带的认股权证。在符合 某些条件的情况下，我们已同意向承销商出售，承销商已分别同意购买以下与其各自名称相对提供的 普通股和随附的认股权证。

承销商承诺购买 我们提供的所有普通股和随附的认股权证，但以下“超额配售选择权”部分所述的购买 额外股份和/或认股权证的选择权所涵盖的股份除外。承销商的义务 可以在承销协议中规定的特定事件发生时终止。此外， 根据承销协议，承销商的义务受制于承销协议中包含的习惯条件、陈述 和担保，例如承销商收到高级职员证书和 法律意见。

折扣、佣金和开支

承销商已通知我们，他们 建议按本招股说明书首页规定的公开发行价向某些交易商发售普通股和附带认股权证，并以该价格减去不超过每股普通股和随附认购权证 $0.07的优惠。承销商可能会允许，某些交易商可能会将不超过每股普通股0.07美元的特许权和附带的认股权证的优惠 转给某些经纪商和交易商。 特许权授予某些经纪商和交易商。 特许权不超过 $0.07每股普通股和随附的认股权证。本次发行后，代表可以更改公开发行价、特许权和对交易商的再贷款。 此类更改不会改变本招股说明书封面上所列的我们将收到的收益金额。 普通股和附带的认购权证由承销商提供，但须经承销商 收到并接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。承销商已通知我们， 他们不打算向他们行使自由裁量权的任何帐户确认销售。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣 ：

我们已同意向承保人 报销最高80,000美元的实际和实报实销的自付费用，以及最高25,000美元的非实报实销费用。我们 估计，我们与此次发行相关的应付费用约为200,000美元，包括报销承销商的自付费用 ，但不包括上述承保折扣。

超额配售 选项

我们已向承销商授予 可在本招股说明书日期后45天内行使的选择权，以额外购买最多750,000股普通股和/或额外认购权证，以购买最多375,000股普通股(最多占首次发行中出售的 普通股和认股权证数量的15%)，仅用于支付超额配售(如果有的话)， 本说明书首页规定的发行价，减去承销商可以仅行使 与本次发行相关的超额配售(如果有的话)的选择权。如果根据超额配售选择权购买任何额外的普通股 ，承销商将以与发行其他证券时相同的条款 发售这些普通股。

赔偿

我们已同意赔偿承销商 的某些责任，包括证券法下的责任，以及因违反承保协议中包含的陈述和担保而产生的责任，或者支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项 。

禁售协议

我们的董事和高管已 签订了锁定协议。根据这些协议，除特定的例外情况外，这些个人同意，在本招股说明书发布之日后90天内，未事先征得AG.P./Alliance 全球合作伙伴的书面同意，不得 出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使的普通股 股票。具体地说，这些人在一定程度上同意不：

尽管有这些限制，这些 普通股可以在有限的情况下转让，包括但不限于赠与、遗嘱或无遗嘱继承 。

此外，我们还同意，自本招股说明书发布之日起90天内，除某些例外情况外，我们不会(I)向 出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证 购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置我们的任何普通股或可转换为、可行使或可交换的任何证券。(Ii)订立任何掉期或其他安排 ，将吾等资本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一方，不论第(I)或(Ii)款所述的任何此类 交易；或(Iii)除锁定协议另有规定外，要求或行使 任何权利或安排提交登记声明，包括对登记 任何可转换或可行使或可交换的股份或证券的登记 任何修订或(Iv)公开 披露自本协议发布之日起至发售结束 日后90天内执行上述任何事项的意向。尽管如上所述，我们将获准(A)在本次发售结束后不早于30天提交S-3表格 的货架登记声明；(B)不早于本次发售结束后45天根据与 市场设施相关的协议签订并实现销售；以及(C)向我们于2020年9月15日与林肯公园资本基金有限责任公司签订的购买协议提交与 相关的登记声明，并根据该协议进行销售

稳定化

关于此次发行，承销商 可以进行超额配售交易、银团回补交易、稳定交易、惩罚性出价和买入 以回补卖空创造的头寸。

这些稳定交易、涵盖交易和惩罚性出价的辛迪加 可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止 或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们的普通股在公开市场上的价格可能会 高于没有这些交易的情况下的价格。

我们和承销商都不会就上述交易可能对我们证券价格产生的影响作出任何 陈述或预测。这些 交易可能发生在纳斯达克资本市场或任何其他交易市场。如果这些交易中的任何一项开始， 可随时终止，恕不另行通知。

被动做市

与本次发行相关的是，承销商 和任何销售集团成员可以在普通股要约或销售开始前和 销售完成之前的一段时间内，根据交易所法案下M规则第103条的规定，在纳斯达克对我们的普通股进行被动做市交易。 在开始发售或出售普通股之前的一段时间内，以及在分销完成之前的一段时间内，承销商和任何销售集团成员可以在纳斯达克进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的 最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价 ，那么当超过规定的购买限额时，出价必须降低。

电子配送

此电子格式的招股说明书可 在网站上或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。 除本电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的 信息不属于本招股说明书或本招股说明书 所属的注册说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书。

其他

某些承销商 和/或其关联公司未来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务， 他们将来可能会收到常规费用。在其业务过程中，承销商及其关联公司可以主动 为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券或贷款，因此，承销商及其 关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动 允许本招股说明书提供的证券在任何需要为此采取行动的司法管辖区 公开发行。本招股说明书和随附的招股说明书 不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非 符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议持有本招股说明书 的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制 。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约购买 此类要约或要约是非法的。

法律事务

在此提供的证券的有效性 将由位于华盛顿特区的Schiff Hardin LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约McDermott Will&Emery LLP转交给承销商 。

专家

本招股说明书中引用的截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP作为审计和会计专家授权进行审计。

通过引用并入某些信息

SEC允许我们从我们向其提交的其他文档中“引用 ”信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。 本招股说明书中的信息取代我们在 本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的通过引用并入的信息。我们通过引用将以下我们提交给SEC的信息或文件并入本招股说明书和注册说明书(本招股说明书是其组成部分)：

此外，我们 根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件，在(I)初始注册声明日期 之后、注册声明生效之前，以及(Ii)本招股说明书的日期以及本招股说明书项下的任何发售终止或完成 之前，应被视为从该等文件的相应提交日期 起通过引用并入本招股说明书，但我们不合并任何文件。但不被视为“已存档”

应 书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物 。您应直接向CNS制药公司索取文件，收信人：德克萨斯州休斯敦77027号Suite900 West Loop South 2100 公司秘书(地址：2100 West Loop South，Suite900，Houston，TX 77027)。

您也可以在我们的 网站www.cnspharma.com上访问这些文件。我们不会将本公司网站上的信息纳入本招股说明书或本 招股说明书的任何附录中，您也不应考虑将本公司网站上的任何信息或可通过本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容访问的任何信息作为本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容的一部分(除了我们通过引用专门纳入本招股说明书或本招股说明书的任何附录中的向证券交易委员会提交的文件)。

为本 招股说明书的目的，本招股说明书中包含的或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据《证券法》以表格S-1的格式向证券交易委员会提交了本招股说明书提供的普通股和认股权证(以及相关认股权证的普通股) 股票的登记 声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和展品中包含的所有信息 。有关我们以及本招股说明书提供的普通股和认股权证的更多信息 ，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中对我们的任何 合同或其他文档的引用不一定完整，您应该参考注册声明所附的附件 以获取实际合同或文档的副本。美国证券交易委员会的文件也可以在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是Www.sec.gov.

我们遵守《交易法》的报告和信息要求 ，因此，我们向证券交易委员会提交定期和当前报告、委托书和其他信息 。我们在向证券交易委员会提交报告和其他信息或向证券交易委员会提交报告和其他信息后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供定期报告和其他信息。 此外，这些定期报告、委托书和其他信息可在上述SEC的公共资料室和网站上查阅和复制 。

500万股普通股

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2020年12月22日

AGP。