除非另有定义，本协议中使用的术语应具有本协议第2节中赋予它们的含义。
本2020年股权激励计划(经修订，本《计划》)的目的是激励以色列公司凯撒石有限公司(连同其任何后续公司，本公司)或本公司的任何关联公司(现已存在或今后由本公司或其关联公司组织或收购的)的服务提供商继续作为服务提供商，代表本公司或其关联公司加大努力，并鼓励其继续作为服务提供商，增加其代表本公司或其关联公司的努力，并鼓励其继续作为服务提供商，代表本公司或其关联公司增加其努力，并鼓励其继续作为服务提供商，代表本公司或其关联公司增加其努力，并鼓励其继续作为服务提供商，代表本公司或其关联公司增加其努力，以及鼓励其继续作为服务提供商，代表本公司或其关联公司增加其努力，并透过发行本公司股份或限制性股份(“限制性股份”)，以及根据本计划第11至13条授予购买股份(“期权”)、
限制性股份单位(“RSU”)及其他以股份为基础的奖励，让该等服务提供商有机会取得本公司的所有权权益。
1.2.本计划旨在使公司能够在各种税收制度下颁发奖励，包括：
(I)根据本条例第102条的规定(或随后颁布并不时修订的任何法规的相应规定)以及包括以色列税务当局(以下简称“ITA”)在内的任何主管当局通过的所有条例和解释，执行本条例第102条的规定，并受其规定的约束；(I)根据本条例第102条的规定(或任何后来颁布并不时修订的法规的相应规定)和任何主管当局(包括以色列税务当局(“ITA”))通过的所有条例和解释，包括第5763-2003号所得税规则(向
员工发行股票时的税收优惠)或不时采用的此类其他规则(“规则”)(此类奖励旨在(如奖励协议中所述)，并符合
条例和规则第102条的规定，“102奖励”)；
(Ii)根据本条例第3(I)条或任何其后制定并经不时修订的成文法的相应规定颁发奖项(该等奖项，“3(I)奖”)；
(Iii)批准守则第422条所指的奖励股票期权，或任何后来颁布并经不时修订的美国联邦税收
法规的相应条款，授予被视为美国居民的员工，以供征税，或以其他方式缴纳美国联邦所得税(此类奖励旨在(如奖励协议中所述
)，并符合第422(B)条所指的奖励股票期权的资格)；(Iii)批准本守则第422条所述的奖励股票期权，或任何后来颁布并经不时修订的美国联邦税收法规的相应条款，授予被视为美国居民的员工，或以其他方式缴纳美国联邦所得税(如奖励协议中所述)并符合第422(B)条所指的奖励股票期权的奖励股票期权“激励性股票期权”)；和
(Iv)包括不打算授予(如奖励协议所述)或不符合奖励股票期权资格的股票期权，这些股票期权将授予
出于税收目的而被视为美国居民或以其他方式缴纳美国联邦所得税的服务提供商(“非合格股票期权”)。
除了根据美利坚合众国和以色列国的相关税收制度颁发奖励外，在不减损第25条一般性的情况下，本计划还考虑向其他司法管辖区或委员会有权(但不是必需)在本计划中做出必要调整的其他税收制度下的受赠人
颁发奖励，并在本计划的附录中或公司与承保人的协议中
规定相关条件，以遵守其他受让人的要求
1.3.提高公司地位。本计划考虑由该公司作为一家上市公司和私人公司颁发奖项。
1.4.适用于工程建设。如果本协议中的任何规定与任何相关税收法律、规则或法规的条件相冲突，而该相关税收法律、规则或法规是受赠人获得特定奖励的减税依据，则根据本协议，委员会有权(但不是必需)决定此类法律、规则或法规的条款优先于本计划的条款，并解释和执行此类现行的
条款。对于102项裁决，如果在适用法律要求的范围内，任何诉讼或本协议任何规定或授权的行使或适用以获得ITA的裁决或税务裁决为条件或以此为条件，则对102项裁决采取任何此类行动或行使或适用该条款或权限应以获得该裁决或税务裁决为条件，如果获得，则
应受其中规定的任何条件的约束；(br}如果获得裁决或税务裁决，则
应以获得该裁决或税务裁决为条件；如果获得，则
应受其中规定的任何条件的约束；如果获得该裁决或税务裁决，则
应以获得该裁决或税务裁决为条件，或以获得ITA的裁决或税收裁决为条件；现澄清，没有义务申请任何此类裁决或税务裁定(由委员会全权酌情决定)，也不保证如果适用
将获得任何此类裁决或税务裁定(或其条件)。
2.1.一般情况下，代词包括复数，除上下文另有说明外，(一)单数应包括复数，复数应包括单数；(二)任何代词应
包括相应的男性、女性和中性形式；(2)任何代词应
包括相应的男性、女性和中性形式；(2)任何代词都应包括相应的男性、女性和中性形式；(Iii)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指该协议、文书或其他文件
不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受其中或本协议所载对该等修订、重述、补充或修改的任何限制的限制)，(Iv)凡提及任何法律、宪法、法规、条约、
条例、规则或条例，包括其中任何章节或其他部分，均指经不时修订的协议、文书或其他文件，并应(V)凡提及“公司”或“实体”，应包括合伙、法人、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、政府或机构或其政治分支，而提及“个人”应指前述任何一项或个人，(Vi)“本计划”、“本计划”和“本计划”以及类似含义的词语应解释为指本计划的全部内容，而不是本计划的任何具体规定。(V)“公司”或“实体”指的是合伙企业、法人、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、政府或机构或其政治分支，而“个人”指的是前述任何一项或个人。(Vii)本文中所有对章节的提述应解释为对本计划的章节的提述；(Viii)
“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；及(Ix)“或”一词的使用并非排他性。
2.2.以下术语应具有本节2中赋予它们的含义：
2.3.对于任何人来说，本章所称的“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制
由该人控制或与其共同控制的任何其他人(其术语为“控制”或“受控制”一词，根据证券法C规则405的含义)，包括但不限于任何母公司或子公司，或
雇主。
2.4.本条例所称的“适用法律”是指
任何司法管辖区的任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机关或机构的任何适用法律、规则、法规、法令、公告、政策、解释、判决、命令或法令，以及本公司股票当时在其上交易或上市的任何证券交易所、场外交易市场或交易系统的规则和条例。
该等法律、法规、法令、声明、政策、解释、判决、命令或法令是指任何管辖范围内的任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机关或机构，以及本公司股票当时在其上交易或上市的任何证券交易所、场外市场或交易系统的规章制度。
2.5.根据本计划授予的任何期权、限售股、RSU、股票或任何其他基于股份的奖励，是指以股份为基础的任何股票奖励，是指根据本计划授予的任何期权、限制性股票、RSU、股票或任何其他基于股票的奖励。
2.6、本公司所称“董事会”是指公司董事会。
2.7.“董事会事件变更”是指自生效之日起组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少构成董事会多数成员的任何时间；“董事会变更事件”指的是在生效日期组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少在董事会中占多数的任何时间；然而，任何在生效日期之后成为董事的个人，如其选举或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，则应视为该个人为现任董事会成员，但为此目的，
不包括。任何此类个人的首次就职是由于实际或威胁的选举竞争，涉及选举或罢免董事，或由董事会以外的其他人或其代表
实际或威胁征求
代理人或同意。
2.8.本条例所称的“守则”是指1986年的“美国国税法”，以及根据该法典颁布的任何适用条例，均已修订。
2.9.根据第3.1节的规定，董事会的薪酬委员会或董事会为管理本
计划而设立或任命的任何其他委员会，均指董事会的薪酬委员会或董事会为管理本计划而设立或任命的任何其他委员会。
2.10.我们所说的“公司法”是指以色列“公司法”(5759-1999)及其颁布的条例，均经不时修改。
2.11.“控股股东”一词具有本条例第32条第(9)款规定的含义。
2.12.根据证券交易委员会关于在S-8表格注册说明书上登记股票的适用规则，该顾问、顾问或其他独立承包商是指自然人，以非雇员或董事会成员的身份为本公司或
关联公司提供服务的顾问、顾问或其他独立承包商。
2.13.除非在公司政策中另有规定，委员会认为适用于本计划，或
提及本计划，否则所说的“残疾”指的是：“残疾”一词指的是委员会认为适用于本计划的公司政策中另有规定的，或
指的是本计划。“残疾”是指承授人无法从事任何实质性的有利可图的活动，或无法履行承授人在本公司或其关联公司的主要职责，原因是医疗上
可确定的身体或精神损伤已经持续或预计将持续不少于12个月(或委员会确定的其他期间)，由
公司可接受的合格医生确定。尽管如上所述，(A)就根据本计划授予的奖励股票期权而言，“残疾”是指受赠人在本守则第22(E)(3)条所指的残疾，以及(B)对于受本守则第409a条约束的奖励，如果奖励的支付或结算是由于受赠人的残疾而进行的，则仅为确定支付时间的目的，；(B)根据本计划授予的奖励股票期权中，“残疾”是指受赠人在守则第22(E)(3)条所指的残疾，以及(B)在受赠人因残疾而支付或结算的奖励中，仅为确定支付时间而支付或结算的奖励。对于本计划或任何奖励协议而言，此类事件均不会构成残疾，除非此类事件也构成本规范第409a节所定义的“残疾”。
2.14.在本公司或其任何附属公司的记录
中(在102个奖励的情况下，符合第9.3节的规定，或在激励股票期权的情况下，根据本守则第422节的规定，在奖励股票期权的情况下，被视为员工)，本公司或其任何附属公司的记录
中被视为员工的任何人，均为本公司或其任何附属公司的记录
中被视为员工的任何人；“员工”指的是本公司或其任何附属公司的记录中被视为员工的任何人(包括同时被视为员工的高级人员或董事)。但就本计划而言，担任
董事或支付董事酬金均不足以构成雇用。公司应本着善意并在行使酌情权的情况下确定个人是否已成为或已不再是员工，以及该个人受雇或终止受雇的生效日期(视属何情况而定)。*就个人在本计划下的权利(如有)而言，截至本公司作出决定时，即使本公司或任何法院或政府机构随后作出相反的裁决，本公司的所有此类裁决
均为最终的、具有约束力的和最终的裁决。
2.15.本条例所称“雇主”，就102受托人奖而言，是指本公司或其联属公司、附属公司或母公司，属本条例第102(A)条所指并受
条件规限的“雇佣公司”。
2.16.术语“就业”、“受雇”以及类似含义的词语应被视为指
雇员的就业或任何其他服务提供商的服务(视情况而定)。
2.17.当提及不需要
行使或在归属时结算的奖励(例如RSU或限制性股份的情况，如果其条款如此确定)时，“行使”和类似含义的词语应被视为指此类奖励的归属(无论措辞是否明确提及此类奖励的归属)。
2.18.自颁奖之日起，“行权期”指可行使裁决书的期间，但须受其任何
归属条款(包括其任何加速，如有)和本合同终止条款的约束。
2.19.任何其他
奖励所涵盖的每股股票的行权价或任何其他
奖励所涵盖的每股股票的收购价，都是指股票的行使价或任何其他奖励所涵盖的行使价。
2.20.公允市值是指，截至任何日期，由董事会酌情决定的股份或其他证券、财产或权利的价值，但须符合以下条件：(I)如果股份在该日期在任何证券交易所上市，《华尔街日报》或公司认为可靠的其他消息来源所报道的，股票在主题日期前三十(30)天日历期间
内主要交易的每股平均收盘价(利用该30个日历日期内的所有交易日)；(Ii)如果股票在该日期在
场外交易市场上报价，则为标的日期前三十(30)天历期内该市场股票的平均收盘价和要价(利用该30个历日内的所有交易日)，如
《华尔街日报》或公司认为可靠的其他消息来源所报道的那样；
股票在场外交易市场的报价是指该股票在主题日期前三十(30)天的收盘价和要价的平均值(如《华尔街日报》或本公司认为可靠的其他消息来源所述)；或(Iii)如股票在该日期并未在证券交易所上市或在场外交易市场报价，或如属任何其他证券，
财产或权利的价值由委员会全权酌情决定，并有全权决定作出该决定的方法，而该决定对所有各方均具决定性及约束力，并须
在与委员会认为适宜的外部法律、会计及其他专家磋商后作出；但前提是，如果适用，股票的公平市值的确定方式应旨在
满足守则第409a节的适用要求，并符合激励性股票期权的要求, 以符合守则第422条的适用要求的方式，并受守则第422条第(C)(7)款的约束。*委员会应保存其确定该价值的方法的书面记录。*如果股票在一个以上的现有证券交易所或场外交易市场上市或报价，委员会应
确定该交易所或市场的主体，并利用该交易所或市场的股票价格(按照第(I)或(I)款所述的方法确定)。/如果股票在一个以上的现有证券交易所或场外交易市场上市或报价，委员会应
确定该交易所或市场的主要股票价格(按照第(I)或(I)款所述的方法确定)，并使用该交易所或市场的股票价格(按照第(I)或(B)款所述的方法确定)。(视乎情况而定)以厘定公平市价。
2.21.获奖者是指根据本计划获奖的合格员工、非员工董事或顾问。
2.22.到目前为止，“合并/出售”是指(I)向任何人出售公司的全部或几乎所有资产，或出售(包括交换)公司的全部或几乎所有股份给任何人，或由公司股东或该股东的关联公司购买所有或几乎所有其他股东或与该收购方没有关联的其他
股东持有的所有公司股份；(I)将公司的全部或几乎所有资产出售(包括交换)给任何人，或由公司股东或该股东的关联公司购买由所有或几乎所有其他股东或与该收购方没有关联的其他
股东持有的所有公司股份；(Ii)本公司与另一法团或并入另一法团的合并(包括反向合并及反向三角合并)、合并、合并或类似交易；。(Iii)为达成该等出售、合并或其他交易而制定的安排计划；。(Iv)本公司股东批准本公司完全清盘或解散，(V)董事会变更
事件，(Vi)公司控股股东变更(就此而言，“控股股东”一词应具有公司法第268条赋予该词的含义)；(Vii)私有化或(Viii)由董事会酌情决定为受第14.2节规定约束的其他
交易或一组情况，但如果董事会确定第(I)至(Vii)款中的任何前述交易不在本条款的定义和第14.2条的适用范围之外，则不包括该交易。尽管有上述规定，如果合并/出售对
规定延期支付受本守则第409a条约束的任何奖励(或奖励的任何部分)构成支付事件，则在避免根据本守则第409a条征收附加税所需的范围内, 第(I)(Vi)款中描述的与该奖励(或其部分)有关的交易或事件仅在该交易还构成财务法规第(br}1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的情况下，才构成该奖励的支付时间的合并/出售。
2.23.董事会非雇员董事是指任何不是雇员的董事会成员。
2.24.本“条例”是指1961年“以色列所得税条例(新版)”及其颁布的规章和细则(包括细则)，均经不时修改。
2.25.在颁奖时，如果每家公司(本公司除外)拥有该链中其他公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或以上的股份
，则母公司是指(I)以本公司终止的一个不间断的公司链中，(I)目前存在或以后组织的任何公司(本公司除外)
，或(Ii)(如果适用并出于目的)拥有总投票权50%(50%)或更多的任何公司(除本公司外)，
，或(Ii)(如果适用)并出于目的而在该链中的其他公司中
拥有所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股份即本公司的“母公司”，如守则第424(E)节所界定。
2.26.承授人退休是指承授人根据适用法律或根据公司或承授人参与或受其约束的任何关联公司维持的任何符合税务条件的退休计划的条款
退休。
2.27.美国证券法是指1933年美国证券法及其颁布的规则和条例，所有这些都会在
时间进行修订。
2.28.目前所说的“服务提供商”是指员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问以及向
公司或其任何母公司、子公司或关联公司提供服务的任何其他个人或实体。服务提供商应包括因与公司或
任何母公司、子公司或其任何关联公司之间的雇佣或其他服务关系的书面要约而获奖的潜在服务提供商，但此类雇佣或服务必须实际开始。
2.29.以下所称的“股份”指普通股、本公司的0.04新谢克尔面值(经股票拆分、反向股份拆分、红股、
合并或其他资本重组事项调整后)或董事会就有关奖励指定的其他本公司股份类别的股份。“股份”包括就其发行或
派发的任何证券、财产或权利。
2.30.到目前为止，“子公司”是指本公司现在存在或以后由本公司组织或收购的任何公司(本公司除外)，(I)在从本公司开始的
个不间断的公司链中，如果在颁奖时，除该链中的最后一家公司外，每家公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票总总投票权的50%(50%)或更多的股份，
如果在颁发奖项时，该链中的最后一家公司以外的每一家公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股份，则该公司应：(I)在从本公司开始的
个不间断的公司链中，或(Ii)(如适用)为奖励股票期权的目的，即守则第424(F)节所界定的本公司的“附属公司”。
2.31.适用于联邦、州、地方或外国的所有税收、收费、费用、征收、征税或其他评估，包括所有收入、
资本利得、替代或附加最低、转让、增值税、不动产和个人财产、预扣、工资、就业、欺骗、社会保障、残疾、国家安全、医疗税、财富附加税、印花税、登记费和
估计税、关税、费用、任何类似种类的评估和收费(包括根据守则第280G条)或任何种类的其他税收；(B)任何税务机关就(A)款所述任何项目征收的所有利息、指数化差额、罚金、罚款、额外税款或附加金额；(C)因合同、
假设、受让人责任、继任责任、运营而应支付的(A)或(B)款所述任何项目的任何受让人或继承人责任；(C)(A)或(B)因合同、
假设、受让人责任、继承人责任、经营情况而应支付的任何项目的任何受让人或继承人责任。(A)支付(A)或(B)款中所述的任何
类型的任何金额的任何责任，包括(A)或(B)项中所述的、因成为附属、合并、合并、统一或聚合或其他集团的成员而在任何应课税期间支付的任何责任，包括根据美国财政部法规1.1502-6(A)节(或法律规定的任何类似或类似条款的任何
前身或后继者)或其他规定支付的任何义务或默示义务所导致的任何应纳税期间的任何责任，或(D)支付(A)或(B)款中所述的任何
类型的任何金额的任何责任。
2.32根据守则第422(B)(6)节的定义，本公司或任何母公司或附属公司所有类别股份的总投票权合共超过百分之十(br}(10%)的股份，在本公司获授奖项时，“百分之十股东”指获授予人拥有超过百分之十
(10%)的股份的承授人，本公司或任何母公司或附属公司的所有类别股份的总投票权超过百分之十
(10%)的承授人。
2.33.本委员会所称“受托人”是指委员会指定的举办颁奖典礼的受托人(就102个受托人奖项而言，由ITA批准)，
(如果这样任命的话)。
2.34.以下术语应具有以下各节中赋予它们的含义：
|
术语
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分段
|
|
102个奖项
|
1.2(i)
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|
102资本收益跟踪奖
|
9.1
|
|
102个非受托人奖项
|
9.2
|
|
102个普通收入跟踪奖
|
9.1
|
|
102位受托人奖
|
9.1
|
|
3(I)奖项
|
1.2(Ii)
|
|
授标协议
|
6
|
|
缘由
|
6.6.4.4
|
|
公司
|
1.1
|
|
取消资格处分
|
8.11
|
|
生效日期
|
24.1
|
|
选
|
9.2
|
|
符合资格的102名受赠人
|
9.3.1
|
|
激励性股票期权
|
1.2(Iii)
|
|
信息
|
16.4
|
|
伊塔
|
1.2(i)
|
|
市场对峙
|
17
|
|
市场对峙时期
|
17
|
|
不合格股票期权
|
1.2(Iv)
|
|
平面图
|
1.1
|
|
水池
|
5.1
|
|
先前的计划
|
5.2
|
|
资本重组
|
14.1
|
|
规定的持有期
|
9.5
|
|
限制期
|
11.2
|
|
限制性股票协议
|
11
|
|
限售股单位协议
|
12
|
|
限售股
|
1.1
|
|
RSU
|
1.1
|
|
规则
|
1.2(i)
|
|
撒尔
|
13.2
|
|
有价证券
|
17.1
|
|
继任者公司
|
14.2.1
|
|
扣缴义务
|
18.5
|
3.1.在适用法律、公司章程和公司任何其他管理文件允许的范围内，如果董事会未批准本计划，本计划应由委员会管理。如果董事会未任命或设立委员会来管理本计划，则本计划应由董事会管理，并相应地，在董事会未任命或设立委员会管理本计划的情况下，本计划应由董事会管理，相应地，本计划应由董事会管理。
如果董事会未指定或设立委员会来管理本计划，则本计划应由董事会管理，相应地，此处对委员会的任何提及均应解释为对董事会的提及。
如果适用法律要求董事会在没有转授权利的情况下采取管理本计划所需的行动，或者董事会在任命、设立和授权委员会时明确保留了此类行动或权力，则董事会应采取此类行动。在任何情况下，本文中对委员会的所有提述均应解释为对董事会的提述。“即使委任或
成立该委员会，董事会仍可采取任何声明归属该委员会的行动，且不受限制或限制行使本计划或适用法律下的所有权利、权力及权力。
3.2.根据委员会决定，董事会应任命委员会成员，可不时从委员会中删除成员或增加成员，并应填补委员会中的空缺(无论原因如何)，但委员会的组成应始终符合适用法律的任何强制性要求。本公司的公司章程和任何其他管理文件。委员会可从其成员中选出一名
为其主席，并在其决定的时间和地点举行会议。委员会可任命一名秘书，秘书应保存其会议记录，并应制定其认为适宜且符合适用法律强制性要求的规则和法规来处理
其业务。(br}委员会可选择其成员中的一名为其主席，并在其决定的时间和地点召开会议。)委员会可任命一名秘书，秘书应保存其会议记录，并应根据适用法律的强制性要求制定其认为适宜的规则和规定。
3.3.根据本计划的条款和条件、适用法律的任何强制性规定以及
适用法律强制性规定要求的任何公司政策的任何规定，以及除本计划其他部分所含的委员会权力外，委员会有全权随时酌情决定下列任何事项，或在未获授权根据适用法律采取此类行动的情况下向
董事会建议下列任何事项：
(I)向符合条件的受赠人提供资金支持，
(Ii)继续颁发奖项，并设定奖项协议(不必完全相同)和作出奖项所依据的任何其他协议或文书的条款和规定，包括每个奖项背后的股份数量和每个奖项背后的股份类别(如果董事会指定了一个以上的类别)，
(三)确定颁奖时间，
(Iv)审查适用于每个奖励的条款、条件和限制(不必完全相同)以及行使或(如果适用)
时获得的任何股份，包括(1)根据第1.2节指定奖励；(2)奖励的归属时间表、其加速和行使奖励或成为奖励的条款和条件；(3)行使价格；(4)行使奖励或(如果适用)奖励时购买的股票的支付方式；(5)履行奖励或该等股份相关的任何预扣税义务的方法，包括扣留或交付奖励股票；(6)奖励期满的时间；(5)奖励或该等股份产生的任何扣缴义务的清偿方法，包括扣留或交付奖励股票；(6)奖励期满的时间；(5)奖励或该等股票产生的任何预扣税义务的履行方法，包括扣留或交付奖励股票；(6)奖励期满的时间；(3)奖励的行使价格；(4)奖励行使或归属时购买的股票的支付方式(7)受赠人终止受雇于本公司或其任何附属公司的影响，以及(8)适用于奖励或股份的所有其他条款、条件和限制
与本计划的条款不相抵触，
(V)授权授权加速、继续、延长或推迟任何奖励的可行使性或授予，包括受赠人终止雇佣或其他服务后的期间，
(Vi)评估本计划和任何授标协议的解释，以及适用法律中所指术语的含义、解释和适用性，
(Vii)制定其认为适当的与本计划有关并用于实施本计划的新政策、指导方针、规则和条例，以及对其进行的任何修订、补充或撤销，
(Viii)允许采用本计划的补充或替代版本，包括但不限于，它认为必要或适宜的，以遵守其公民或居民可能获得奖励的外国司法管辖区的法律，或
以适应外国司法管辖区的税收制度或习惯，
(Ix)评估股票或其他证券、财产或权利的公平市值，
(X)为102个奖项的目的，将税收轨道(资本利得、普通收入轨道或根据该条例第102条提供的任何其他轨道)纳入税收轨道，
(Xi)批准根据本计划对任何或所有奖励或股份进行转换、替换、取消或暂停的授权和批准，
(Xii)除非本计划条款另有规定，否则允许修改、修改、放弃或补充任何悬而未决的奖励条款(不包括降低奖励的行使价格)，但如果此类修改增加了奖励的行使价格或减少了奖励所涉及的股份数量，则此类修改应得到适用受赠人的同意，除非此类修改是根据第14条行使的权利或权力进行的，则不在此限。(Xii)如果此类修改增加了奖励的行使价格或减少了奖励所涉及的股份数量，则此类修改应征得适用受赠人的同意，除非此类修改是根据第14条行使的权利或权力而进行的，否则不得修改、修改、放弃或补充任何悬而未决的奖励条款(不包括
降低奖励的行使价格)。
(Xiii)同意纠正本计划或任何奖励协议以及所有其他决定中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并在不与本计划或适用法律的规定相抵触的范围内就本计划或任何奖励采取其认为适当的其他
行动；以及
(Xiv)对本计划及其下的任何奖励的管理是必要的、适宜的或附带的任何其他事项。
3.4.英国政府表示，根据本计划授予的权力包括修改对符合条件的外国人或在以色列境外受雇的个人的奖励的权力，以
承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现本计划的目的，但不修改本计划。
3.5.董事会及委员会主席可随时自由作出其认为合适的决定及采取其认为适当的行动。*董事会及委员会无须就所有奖项、某些类别的奖项、所有服务提供商或任何特定类型的服务提供商采取相同的行动或决定，而行动及决定可能因受授人之间以及
承授人与本公司任何其他证券持有人之间的不同而有所不同。(br})董事会及委员会可随时作出其认为合适的决定及采取其认为适当的行动。*董事会及委员会无须就所有奖项、某些类型的奖励、所有服务提供商或任何特定类型的服务提供商采取同样的行动或决定，
承授人与本公司任何其他证券持有人之间的行动及决定可能有所不同。
3.6.董事会声明，委员会、董事会和公司根据本计划作出的所有决定、决定和解释均为最终决定，对所有受让人(无论是在
根据奖励发行股票之前或之后)具有终局性和约束力，除非委员会、董事会或公司另有决定，否则本计划的所有决定、决定和解释均为最终决定，并对所有受让人(无论是在
根据奖励发行股票之前或之后)具有约束力。委员会有权(但没有义务)决定
适用法律对任何受赠人或任何奖励的解释和适用性。委员会或董事会成员不对任何受赠人真诚地就本计划或根据本计划授予的任何奖励采取的任何行动或作出的任何决定负责。
3.7.根据本协议，本公司任何高级职员或获授权签署人均有权代表本公司就本协议中由本公司负责或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选举
行事，惟该人士须对该等事宜、权利、义务、决定或选举拥有明显权限。该人或授权签字人不应
就本计划或根据本计划授予的任何奖励真诚采取的任何行动或作出的任何决定对任何承保人负责。
奖励可授予公司或其任何附属公司的服务提供商，但委员会可酌情考虑授予此类奖励所依据的每个税收制度下的资格
，但须受第8.1条规定的授予激励性股票期权的限制。根据本条款获奖的人可被授予额外奖励，但委员会应
决定，但不得根据本第4节规定的资格授予该奖励。但是，根据本条款第4条规定的资格不得被授予额外的奖励，但根据本条款第4条的规定，不得授予根据本条款授予奖励的人员额外奖励的权利，但须受本条款限制的限制。但根据本条款第4条的规定，不应授予根据本条款授予奖励股票期权的资格。但是，根据本条款第4条的规定，不应授予根据本条款授予奖励股票期权的资格。获奖后，再获一项奖励。
奖励所涵盖的股份数目、适用于彼等或承授人的条款及条件或任何其他方面可能有所不同(包括不应预期(且特此
免责声明)给予一方的某项待遇、解释或地位将适用于另一方，不论事实或情况是否相同或相似)。
5.1.根据本计划下的奖励计划(“本计划”)根据奖励可发行的最高股份总数最初应为(I)2,500,000股
经授权但未发行的股份(根据本计划第14.1条调整及除外)加上(Ii)截至生效日期根据本公司经修订的二零一一年奖励补偿计划(“先前计划”)仍可供发行的任何股份(“先前计划”)，不得超过1,000,000股。然而，除非根据第14.1节进行调整，否则根据激励股票期权的行使，在任何情况下，根据第5.2节调整后，可供发行的股票不得超过3,500,000股。
5.2.投资者拒绝任何(A)根据本合同授予的奖励或根据先行计划授予的奖励(金额不超过先前计划下的100万股)已到期的股票，或
因任何原因被取消、终止、没收或以现金结算以代替发行股票，而未予行使的任何股票；(A)根据先前计划授予的奖励或根据先前计划授予的奖励(金额不超过先前计划下的100万股)已到期的任何股份，或
因任何原因被取消、终止、没收或以现金结算以代替发行股票；(B)如果公司允许，投标支付奖励的行使价(或先前计划下的任何期权或其他奖励的行使价格或其他
购买价)，或与奖励(或先前计划下的任何奖励)有关的预扣税款义务；或(C)如果公司允许，受奖励(或先前计划下的任何奖励)的约束，但由于该等股票被扣留以支付该奖励(或先前计划下的任何奖励)的行使价，或与该奖励(或该其他奖励)有关的扣缴税款，因此该奖励(或根据先前计划的任何奖励)没有交付给承授人；为本计划的目的(除非本计划
已终止)或董事会另有决定，
公司或任何承授人无需采取任何进一步行动，即可自动
再次授予奖励和在行使(如果适用)归属时发行的股票。此类股票可能全部或部分为授权但未发行的股票，(以及，在取得适用于102项奖励的裁决后，本公司将(在公司法允许的范围内)已购回或可能购回的库存股(隐名股)或股份
。
5.3.在本计划终止时，任何在本计划终止时不受未偿还或行使奖励限制的股份，将不再保留用于本计划。
5.4.从生效日期开始至生效日期之后，不得根据先行计划再发放奖品或奖励；但是，在生效日期之前根据先行计划作出的奖励应按其条款继续
。
根据本计划授予的每个奖励应由公司与受赠人之间的书面或电子协议或公司提交的书面或电子通知(“奖励协议”)证明，该通知基本上采用委员会不时批准的一种或多种形式，并包含委员会不时批准的条款和条件。奖励协议应遵守并遵守
下列一般条款和条件以及本计划的规定(适用于不同税制下的奖励的任何规定除外)，除非该奖励协议中另有特别规定，否则，该奖励协议应遵循并遵守
下列一般条款和条件以及本计划的规定(适用于不同税制下的奖励的任何规定除外)。或本计划其他
节中提及的适用于此类适用税制下的奖励的条款，或适用法律规定的条款。奖励协议不必采用相同的格式，并且其中包含的条款和条件可能会有所不同。
6.1.每项奖励协议应注明奖励所涵盖的股份数量。
6.2.适用于任何类型的奖励。每个奖励协议可以说明根据其授予的奖励类型，前提是任何奖励的税收待遇，无论是否在奖励
协议中规定，都应按照适用法律确定。
6.3.授予行权价格。每个授予协议应说明行权价格(如果适用)。除非本计划另有规定，低于股份面值(如果股份承担票面价值)的行权价格应符合公司法第304条的规定。在符合第3条7.2和8.2节以及前述规定的情况下，委员会可以降低任何未完成奖励的行权价格。根据其认为合适的条款和条件，
行权价格也应根据本条例第14节的规定进行调整。*授予缴纳美国联邦所得税的受赠人的任何悬而未决的奖励的行权价格应根据本守则第409a节确定。
6.4.体育锻炼不同的锻炼方式。
6.4.1.对于任何或所有已行使奖励的股份，可通过亲自或通过
邮寄(或本公司规定的其他交付方式)向公司首席财务官或委员会决定的其他人或委员会不时规定的任何其他方式交付书面通知的方式，行使可行使的奖励，包括可行使的奖励，或可由委员会不时规定的任何其他方式的可行使的奖励、亲自或通过
邮件(或本公司规定的其他交付方式)发送给公司首席财务官或委员会不时规定的任何其他方式的书面通知。
指定行使奖励的股份数量(可能等于或低于此时可行使的股份总数，以本节最后一句为准)，
并按下一句规定的方式支付该等股份的总行使价格。行使时，每股股票的行使价格应以(I)现金全额支付，
(B)在行使奖励时，应以现金(I)现金或(I)现金全额支付行使奖励所涉及的每股股票的总行使价格。
指定行使奖励的股份数量(可能等于或低于此时可行使的股份总数，以本节最后一句为准)，
并按下一句规定的方式支付该等股份的总行使价格。(Ii)如果
公司的股票在任何证券交易所或场外交易市场上市交易，并且如果委员会决定，全部或部分行使价和任何预扣税款可以通过向公司认可的证券经纪交付(采用
公司规定的格式)出售股份和将全部或部分销售收益交付给公司或受托人的方式支付。(Iii)如果本公司的股票在任何
证券交易所或场外交易市场上市交易，且委员会决定，可通过经纪人协助的“无现金行使”的方式付款，承保人可根据该“无现金行使”选择向
公司递交一份正式签立的行使权力通知。(Iii)如果本公司的股票在任何
证券交易所或场外交易市场挂牌交易，则可通过经纪协助的“无现金行使”方式支付款项。, 连同一份不可撤销的指令副本，要求经纪人迅速向公司交付支付行使价所需的股票出售或贷款收益，如果要求，还应提供任何联邦、州、地方或非美国预扣税款的金额，(Iv)以委员会决定的其他方式，或(V)以下第6.4.2节所述的无现金行使机制。对于任何102项奖励，无现金行使的适用应
取决于获得ITA的裁决在适用法律要求的范围内。
6.4.2.董事会认为，除非委员会另有决定，否则所有期权均采用无现金行使机制行使，
公司将发行的股份数量按以下公式计算(“无现金行使机制”)：
X=Y*(A-B)
A
其中：**X=将向承授人发行的股份数量。
Y=根据该项计算的日期调整的股份数目，而该股份数目是所行使的期权数目的基础。
A=行使日一股的公平市值。
B=每一期权的行权价。
计算完成后，如果X为负数，则X应视为0(零)。
6.5.中国政府决定了奖项的任期和归属。
6.5.1.委员会应根据每个奖励协议提供奖励的授予时间表。委员会有权自行决定
奖励的授予时间表，并在其认为适当的时间和情况下加速奖励的授予。除非委员会另有决议并在奖励协议中写明，而且除本合同第6.6和6.7节另有规定外，奖励应根据以下时间表授予并可行使：奖励所涵盖股份的25%(25%)，在委员会确定的归属开始日期一周年时授予(如果没有确定，则为授予该奖励的日期)。在接下来的三(3)年中，在此后的每个三个月期间结束时，奖励所涵盖的股份的6.25%(6.25%)；只要承授人在该归属日期内继续作为本公司或其关联公司的服务提供商。
6.5.2.根据《奖励协议》的规定，本奖励协议可能包含业绩目标和衡量标准(如果需要，在102个受托人奖励的情况下，这些目标和衡量标准可能需要从ITA获得具体的税收裁决或决定)，任何奖励的条款不必与任何其他奖励的条款相同。此类绩效目标可能包括但不限于销售额、息税前收益
、投资回报、每股收益。这些绩效目标可以包括但不限于销售额、息税前收益、投资回报、每股收益。这些绩效目标可能包括但不限于销售额、息税前收益、投资回报、每股收益。这些绩效目标可能包括但不限于销售额、息税前收益、投资回报、每股收益。这类绩效目标可能包括但不限于销售额、息税前收益、投资回报、每股收益。委员会可根据之前授予的奖励
调整绩效目标，以考虑法律、会计和税务规则的变化，并作出委员会认为必要或适当的调整，以反映包括或排除非常或不寻常的
项目、事件或情况的影响。前述内容或任何前述内容的增长率由委员会确定。
委员会可根据之前授予的奖励
调整绩效目标，以考虑法律、会计和税收规则的变化，并作出委员会认为必要或适当的调整，以反映非常或不寻常的项目、事件或情况的影响。
6.5.3.除非委员会另有决定并在
奖励协议中规定，否则奖励的行使期限为自授予奖励之日起七(7)年，但受上述归属条款以及本合同第6.6和6.7节规定的提前终止条款的约束。在行使期限届满时，任何可行使的奖励或其任何部分，未在奖励期限内行使的
，未按照本计划和奖励协议支付的所涵盖股份将终止并失效，承保人在
中和对
的所有权益和权利将到期。
6.6.取消、取消、终止合同。
6.6.1.除委员会另有决定外，除非委员会另有决定，且符合本条例第6.7节的规定，否则不得行使奖励，除非受让人当时是
公司或其关联公司的服务提供商，或在奖励股票期权的情况下，是在本守则第424(A)节适用的交易中发行或承担该期权的公司或该公司的母公司或子公司的员工，否则不得行使奖励。
，除非承授人自授予奖励之日起以及在整个归属日期和行使日期(以适用者为准)期间一直如此受雇。
6.6.2.根据声明，如果受赠人的雇佣或服务终止(除因死亡、残疾或退休)，该受赠人在终止时
未归属的所有奖励应在终止之日终止，而在终止之日起授予并可行使的该受赠人的所有奖励可在终止之日起最多120天
内行使。但无论如何不迟于授标协议规定或根据本计划规定的授奖期限届满之日；但如本公司(或附属公司或联属公司，如适用)因(定义见下文)原因(不论是在雇佣或服务终止之前或之后)终止承授人的雇用或服务，则除非委员会另有决定，否则迄今授予承授人的所有奖励
(不论是否归属)均应终止。
6.6.3.即使有任何相反规定，委员会仍可根据其决定的适当条款和条件，延长任何受赠人持有的奖项可继续授予并可行使的
期限，即使有任何相反的情况也是如此；(C)委员会可行使其绝对酌处权，按其决定的适当条款和条件延长任何受赠人持有的奖项可继续授予和行使的
期限；需要澄清的是，此类奖励可能会因此类奖励的修改和/或如果在(I)雇佣或
服务关系终止日期后120天之后行使，可能会失去根据适用法律享有的某些税收优惠(包括但不限于将
奖励作为激励股票期权的资格)；(I)如果该奖励的行使时间超过以下较晚者：(I)在雇佣或
服务关系终止之日后120天，此类奖励可能会失去其在适用法律下的某些税收优惠的权利(包括但不限于，
奖励作为激励股票期权的资格)；或(Ii)以下第6.7条关于因受赠人死亡、伤残或退休而终止雇佣或服务关系的适用期限。
6.6.4.本计划的目的是：
6.6.4.1.在以下情况下，不应视为终止受让人的雇佣或服务(除守则要求的有关期权的激励股票
期权状态的范围外)：(I)受让人在本公司及其关联公司之间的过渡或转让，(I)受让人在本公司及其附属公司之间的过渡或转让，在此情况下，不应视为终止受让人的雇佣或服务(除本守则关于期权的激励股票
期权状态所要求的范围外)。或(Ii)承授人受雇或向本公司或其任何联属公司提供服务的身份的改变，或本公司及其联属公司的雇用或聘用实体身份的改变，前提是在上述第(I)及(Ii)款的情况下，承授人自授予奖励之日起及在整个授权期内一直持续受雇于
公司及其联营公司和/或为其提供服务。
6.6.4.2.在守则第424(A)节适用的交易中，或在根据第14节进行的合并/出售中，任何实体或其关联公司获得奖励或颁发奖状作为奖励，应被视为本第6.6节规定的公司关联公司，除非委员会另有决定，否则投资者应被视为本公司的关联公司。
6.6.4.3.如果承授人的主要雇主或服务接受者是子公司或关联公司，则根据本节第6.6节的规定，承授人的雇佣也应视为终止
自该主要雇主或服务接受者不再是子公司或关联公司之日起。
6.6.4.4.除非委员会另有决定，否则“原因”一词应指(只要适用于承授人的任何其他协议或文书中没有包括其他定义，在这种情况下，该定义应适用于承授人)：(I)任何盗窃、欺诈、挪用公款、不诚实、故意不当行为、为个人谋利而违反受托责任、
伪造公司或其任何附属公司的任何文件或记录的任何行为：(I)任何盗窃、欺诈、挪用公款、不诚实、故意不当行为、违反受托责任以谋取个人利益，
伪造公司或其任何附属公司的任何文件或记录，承授人的重罪或类似行为(无论是否与承授人与公司的关系有关)；(Ii)承授人的道德败坏行为，或对公司(或附属公司或关联公司，如适用)的声誉、业务、资产、运营或业务关系造成重大损害或以其他方式产生不利影响的任何
行为；(Iii)承授人违反与本公司或其任何附属公司或联营公司的任何
重大协议，或违反其对本公司或其任何附属公司的任何重大责任(包括违反与本公司或
任何附属公司订立的保密、保密、不使用、竞业禁止或竞业禁止的契诺)，或未能遵守行为守则或其他政策(包括但不限于有关保密和工作场所合理行为的政策)；(Iv)构成违反受赠人对公司或联属公司或附属公司的受托责任的任何行为，包括披露机密或专有信息，或接受或招揽接受或招揽接受未经授权或未披露的利益(不论其性质如何)或资金，或承诺从公司或附属公司与之有业务往来的个人、顾问或法人实体收受；或(V)受赠人未经授权使用、挪用、破坏, 本公司或其任何联属公司的任何有形或
资产或公司机会(包括但不限于不正当使用或披露机密或专有信息)；。为免生疑问，委员会应本着诚意就终止是否出于本计划的目的作出决定，并对承授人具有终局性和约束力。(br}本公司或其任何联属公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于不正当使用或披露机密或专有信息)。)为免生疑问，委员会应本着诚意确定终止是否出于本计划的目的，并对承授人具有终局性和约束力。
6.7.被授予人的死亡、残疾或退休。
6.7.1.如果承授人在受雇于本公司或其关联公司或为其提供服务期间死亡，或在受保人受雇或服务终止后的120(120日)天内(或委员会酌情决定的较长时间内)死亡(或在委员会根据本条例第6.6条规定的不同期限内)，或
承授人的受雇或服务因疾病而终止
，则不能确定承授人是否在受雇于本公司或其联属公司或为其提供服务期间死亡，或
是否因疾病而终止受保人的受雇或服务迄今为止授予该受赠人的所有奖励(以其他方式归属和可行使的范围内，除非按照其条款提前终止)可
由受赠人或受赠人的遗产或通过遗赠或继承获得行使此类奖励的合法权利的人行使，或由根据适用法律获得行使此类奖励的合法权利的人行使
(如果受赠人残疾)
，在以下任何时间(如为残疾受赠人，视情况而定)，均可由受赠人或受赠人的遗产或通过遗赠或继承获得行使此类奖励的法定权利的人行使(视情况而定)。在受赠人死亡或伤残后(或委员会规定的不同期限
)，但在任何情况下，不得迟于奖励协议中规定的或根据本计划规定的获奖者任期届满之日。如果本合同项下授予的奖励应由受赠人以外的任何人按上述
方式行使，则行使该权利的书面通知应附有委员会满意的该权利的遗嘱或证明的经核证副本
6.7.2.董事会表示，如果承授人的雇用或服务因该承授人的退休而终止，则该承授人在该退休时间
可行使的所有奖励，除非根据其条款提前终止，否则可在该退休日期(或委员会规定的不同期限)后三(3)个月内的任何时间行使。
6.8.委员会同意暂停归属。除非委员会另有规定，否则在任何无薪休假期间，不得暂停根据本条例授予的奖励的归属。
6.9.我们遵守证券法的限制。除非适用的奖励协议或服务提供商与公司之间的其他协议另有规定，否则如果服务提供商终止雇佣或服务(原因除外)后的奖励在任何时候都会被禁止，仅因为发行股票违反了证券法
或其他适用司法管辖区同等法律下的同等要求，
将被禁止行使奖励。则本奖励仍可行使，并在(I)在服务提供商的雇佣或服务终止后120天(或委员会酌情决定的较长时间段
)届满时终止，在此期间，本奖励的行使不会违反该规定，或(Ii)本奖励协议中规定的或根据本计划规定的奖励期限
届满，两者中以较早者为准并终止。(I)在服务提供商的雇佣或服务终止后120天(或委员会酌情决定的较长的时间段
)，奖励仍可行使，并于(Ii)奖励协议规定或根据本计划规定的奖励期限届满时终止，两者中以较早者为准。此外，除非承授人的奖励协议另有规定，否则，如果在受赠人的雇佣或服务终止(原因除外)后行使或(如果适用)授予奖励而获得的任何股份的出售将违反本公司的内幕交易政策，则奖励应在(I)在受赠人的雇佣或服务终止后不行使奖励的
期间内终止，以较早者为准或(Ii)
适用的奖励协议或根据本计划规定的奖励期限届满。
6.10.颁奖协议没有其他规定。本计划项下的奖励协议应包含与本计划不相抵触的其他条款和条件。[委员会可在授出日期或之后
决定，包括与转让奖励或该等奖励涵盖的股份的限制有关的规定，该等限制对承授人和
任何奖励的任何购买人、受让人或受让人具有约束力，以及委员会认为适当的其他条款和条件。
根据本第7节授予的奖励旨在构成非限制性股票期权，并应遵守本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他条款，
但本计划适用于根据不同税收法律或法规授予的奖励的任何规定除外。如果本第7节的规定与本计划的其他条款之间存在任何不一致或矛盾，则应
以本第7节的规定为准。但是，如果由于任何原因，根据第8节(或其部分)授予的奖励不符合条件，则应以本第7节的规定为准。但是，如果由于任何原因，根据第8节(或其部分)授予的奖励不符合条件，则应以本第7节的规定为准。但是，如果由于任何原因，根据第8节(或其部分)授予的奖励不符合条件在此类不合格的范围内，该期权(或其部分)应被视为根据本计划授予的
非合格股票期权。在任何情况下，董事会、本公司或任何母公司或附属公司或其各自的任何雇员或董事均不会因
期权因任何原因未能符合作为奖励股票期权的资格而对承授人(或任何其他人士)承担任何责任。
7.1.美国联邦储备委员会对非限定股票期权的资格有一定的限制。非限定股票期权不得授予
出于税收目的而被视为美国居民或以其他方式缴纳美国联邦所得税的服务提供商，除非此类期权相关的股票构成守则第409a节规定的“服务接受者股票”，或者除非此类期权符合守则第409a节的支付要求。
7.2.本委员会宣布授予行权价。*不合格股票期权的行权价不得低于授予该期权当日每股股票公平市值的100%，除非
委员会特别指出，颁奖将具有较低的行权价，并且该奖励符合本守则第409a条的规定。*尽管有上述规定，但如有上述规定，
委员会特别指出，该奖项将具有较低的行权价，并且该奖项符合本守则第409a条的规定。尽管有上述规定，如果不合格股票期权是根据另一种期权的假设或替代而授予的，且方式符合守则第424(A)节或美国财政部条例1.409A-1(B)(5)(V)(D)或
任何后续指南，则可授予低于上述最低行使价的行权价。
根据本第8条授予的奖励旨在构成奖励股票期权，并应遵守以下特殊条款和条件、
本计划第6条规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但本计划适用于不同税收法律或法规下的奖励的任何条款除外。如果本第8条的规定与本计划其他条款之间存在任何不一致或矛盾，则以本第8条为准。
8.1.授予潜在员工的奖励股票期权资格。奖励股票期权只能授予公司员工或母公司或子公司的员工，由授予该等期权之日起确定。授予潜在员工的奖励股票期权的条件是该人成为一名员工，该人应被视为在该人开始就业之日起授予有效，行使
价格根据第8.2节的规定确定。(注1)奖励股票期权仅授予公司员工，或授予母公司或子公司的员工，自授予该期权之日起
根据第8.2节确定的价格，授予潜在员工的奖励股票期权应被视为在该人开始就业之日起有效。
8.2.奖励股票期权的行权价格不应低于授予该期权之日奖励股票的公平市值的100%(100%)，或者不低于根据本守则可能确定的其他价格。*尽管如上所述，仍有如下规定：1.奖励股票期权的行权价格不得低于授予该期权之日奖励股票的公平市值的100%(100%)，或不低于根据本守则确定的其他价格。尽管如上所述，奖励股票期权的授予价格可以低于上文规定的最低行使价格
，如果该奖励是根据另一种期权的假设或替代以符合守则第424(A)节规定的方式授予的，则该奖励股票期权可以低于上述
规定的最低行使价格授予该奖励股票期权。
8.3.股东同意授予之日。*尽管本计划有任何其他相反的规定，自
计划通过之日起或股东批准本计划之日起10年后，不得授予本计划下的任何激励股票期权，以较早者为准。
8.4.在授予奖励的有效日期后十(10)年期满后，根据第
8.6节的规定，任何奖励股票期权不得在该人开始受雇之日之前行使。)授予潜在员工的奖励股票期权不得在该人开始就业之日之前行使。(B)授予潜在员工的奖励股票期权不得在该人开始就业之日之前行使。
8.6节另有规定的情况下，授予潜在员工的奖励股票期权不得在该人开始就业之日起十(10)年后可行使。
8.5.根据本计划授予的所有
公司或任何母公司或子公司的所有
激励股票期权计划所涉及的股票的公平总市值(截至授予激励股票期权之日确定)，每年不得超过10万美元。每位承授人在任何日历年内首次行使的股票总公平市值不得超过10万美元(10万美元)。任何承授人在任何日历年内首次行使该等激励性股票期权和任何其他此类激励性股票期权的股票的公平市值合计不得超过10万美元(10万美元)。此类期权应被视为非限制性股票期权。在适用上述规定时，应按照授予期权的顺序将其考虑在内。o如果对本守则进行修订，以规定与第8.5节中规定的限制不同的限制，则该不同的限制应视为自修订本守则之日起生效，并适用于本守则修正案所要求或允许的
奖励。如果期权部分被视为激励性股票期权，部分由于该限制而被视为非限制性股票期权，则该不同的限制应被视为自该日期起生效。如果某一期权被视为激励股票期权，部分由于该限制而被视为非限制性股票期权，则该不同的限制应被视为自该日期起生效，且对于该修订所要求或允许的
奖励而言，该不同的限制应视为有效。受让人可以
指定受让人行使该期权的哪一部分。如果没有指定，受让人应被视为首先行使了期权的激励股票期权部分。在行使期权时，可颁发代表每个
该部分的单独证书。
8.6.向百分之十的股东授予奖励股票期权。如果是向百分之十的股东授予奖励股票期权，尽管本节第8.6节有前述规定，(I)行使价格不得低于授予该激励股票期权当日股份公平市值的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)行使期限不得超过该激励股票期权授予生效日期
起的五(5)年。
8.7.董事会同意支付行权价。每一份证明激励股票期权的奖励协议应说明支付行权价的每种替代方式。
8.8.接受资助人请假，如第6.8节规定请假，不得视为受聘人终止雇佣关系，不得视为受聘人已终止雇佣关系，不得视为已终止受聘人的雇佣关系，不得视为受聘人已按第6.8条的规定请假；但是，如果任何此类
假期超过三(3)个月，则在该假期开始后三(3)个月的第二天，承授人持有的任何奖励股票期权将不再被视为奖励股票期权，而此后应被视为非合格股票期权，除非受授权人的重返职业权受到法规或合同的保障。
8.9.在受保人终止与本公司、其母公司或子公司、公司或该公司的母公司或子公司在守则第424(A)条适用的交易中发行或承担期权的每种情况下，尽管本计划有任何其他相反规定，但在终止受保人与本公司、其母公司或子公司、公司或该公司的母公司或子公司的雇佣关系后三(3)
个月内未行使的奖励股票期权，不得在雇佣终止后行使。
无因(死亡或伤残除外)或在一(1)年内，如果承授人因死亡或伤残而终止与本公司或其母公司或附属公司的雇佣关系(根据守则第(br}22(E)(3)节的定义)，应被视为不合格股票期权。
8.10.允许对奖励股票期权进行调整。任何规定授予奖励股票期权的奖励协议应表明，根据本计划
对奖励股票期权进行的调整可能构成对此类奖励股票期权(该术语在本守则第424(H)节中定义)的“修改”，或可能对此类奖励股票期权的持有者造成不利的税收后果
，持有者应就此类“修改”的具体后果咨询其税务顾问。他或她在奖励股票期权方面的所得税待遇。
8.11.取消资格处置向公司发出取消资格处置的通知。每个收到奖励股票期权的受让人必须同意在受让人
对根据行使奖励股票期权而收到的任何股票进行取消资格处置后立即书面通知公司。取消资格处置是指在(I)受让人获得奖励股票期权之日起两年后
之前对此类股票的任何处置(包括任何出售)，或(Ii)在承授人通过行使激励股票期权获得股份之日起一年内。/如果承授人在该等股份出售前死亡，则这些
持有期要求不适用，任何股份处置都不会被视为丧失资格的处置。
根据本第9条颁发的奖励旨在构成102项奖励，并应遵守以下特别条款和条件、本计划第6条规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但本计划适用于不同税收法律或法规下的奖励的任何规定除外。如果本第9条的规定与本计划的其他条款
有任何不一致或矛盾之处，则以本第9条为准。
9.1.根据本条例第9条颁发的资本收益轨道奖旨在根据本条例第102条，根据(I)本条例第102(B)(2)或(3)条(视情况而定)，在资本收益轨道下(“102资本收益轨道奖”)，或(Ii)其第102(B)(1)条在普通收入轨道下(“102普通收入轨道奖”)，与102资本收益轨道奖一起，根据本条例第102条(B)(2)或(3)颁发。“102托管人奖”)。102托管人奖的授予应遵循本计划第9节中包含的特殊条款和条件、本计划第6节中规定的一般条款和条件以及本计划的其他条款，但本计划中适用于不同税收法律或法规下的选项的任何条款除外。
9.2.支持轨道选举。*在符合适用法律的情况下，公司在任何给定时间只能向根据本计划将被授予102名受托人
奖的所有受赠人颁发一种类型的102名受托人奖，并应在授予任何102名受托人奖的日期之前向ITA提交一份关于其选择授予的102名受托人奖类型的选择(以下简称“选举”)。此类
选举也适用于任何其他证券，包括任何受赠人因举办第102届受托人奖而获得的奖项。*公司只有在根据上次选举或适用法律另有规定的情况下，自第一次授权年结束起至少12个月届满后，才可更改其选择授予的第102届受托人奖的类型。任何选举均不应阻止本公司根据本条例第102(C)条在没有受托人的情况下
颁发奖项(“102非受托人奖”)
9.3.获得奖项的资格被取消。
9.3.1.根据适用法律，102奖项只能授予本条例第102(A)条所指的“雇员”(截至
通过本计划之日，指(I)受雇于作为本公司或其任何附属公司的以色列公司的个人，以及(Ii)为该
以色列公司亲自(而不是通过一个实体)聘用为“公职人员”的个人)，而不是根据适用法律，102奖项只能授予该条例第102(A)条所指的“雇员”(截至
通过本计划之日，指的是(I)受雇于本公司或其任何附属公司的以色列公司雇用的个人(而不是通过实体)担任“公职人员”的个人)。但不得授予控股股东(“符合资格的102名受让人”)。符合资格的102名受赠人只能获得102项奖励，这些奖励可以授予受托人，也可以在没有受托人的情况下根据本条例第102条授予。
9.4.获奖日期为102年。
9.4.1.根据第9.4.1.条的规定，根据第9.4.2节的规定，每个102受托人奖励将被视为在委员会确定的日期授予，前提是(I)受赠人已签署公司要求或根据适用法律要求的所有文件，以及(Ii)关于102受托人奖励，公司已按照ITA发布的指导方针向受托人提供所有适用文件。如果承保人未在委员会确定的日期起90天内签署并交付协议(符合第9.4.2节的规定)，则第102项受托人奖励应视为在该协议签署并交付且公司已根据ITA发布的指导方针向受托人提供所有适用文件的较晚日期授予。如有任何矛盾，本条款和依据本条款确定的授予日期将取代并被视为
修订任何公司决议或奖励协议中指明的授予日期。
9.4.2.除非本条例另有许可，否则在通过本计划或对本计划进行修订(视属何情况而定)之日或之后发放的102项受托人奖励，只有在根据本条例向ITA提交本计划或对本计划的任何修订(视情况而定)后三十(30)天届满时才能生效，但须以
该30天期限届满为条件，因此，除非本条例另有许可，否则102项受托人奖励的授予须以
该30天期限届满为条件，
本计划或对本计划的修正案(视属何情况而定)只能在本计划或其任何修正案(视属何情况而定)提交后三十(30)天届满时生效。此类条件应阅读并通过引用并入任何批准此类授予的公司决议和任何证明此类授予的授予协议中(无论是否明确提及
此类条件)，授予日期应在该30天期限结束时，无论其中显示的授予日期是否与本节相符。如果与本条款有任何矛盾，则本条款和依据本条款确定的授予日期应取代并视为修订任何公司决议或授予协议中指明的授予日期。
9.5.获得102项托管奖。
9.5.1.董事会宣布，每一项102受托人奖励、因行使任何102受托人奖励而发行的每股股票以及据此授予的任何权利(包括红股)应
发行给受托人并以受托人的名义登记，并应在本条例规定的必要期限(“所需持有期”)内为受赠人的利益而以信托形式持有。如果
根据本条例第102条的要求，有资格获得102受托人奖励。则该奖励可被视为102非受托人奖励或3(I)奖励，均符合本条例的规定。
在规定的持有期届满后，受托人可解除该102个受托人奖励和任何此类股份，前提是(I)受托人已收到ITA的确认，即受赠人已根据本条例缴纳任何应缴税款。或(Ii)受托人及/或本公司及/或雇主扣留所有根据本条例因第102名受托人奖励而产生的适用税项及强制性付款，及/或因行使或
(如适用)该102名受托人奖励而发行的任何股份。*受托人不得在全数支付承授人因该102名受托人奖励而产生的税款及强制付款
之前，解除因行使或(如适用)归属而发行的任何102名受托人奖励或股份。
。(I)受托人及/或本公司及/或雇主扣留因行使或(如适用)该102名受托人奖励而发行的任何股份及/或该102名受托人奖励所产生的所有适用税项及强制付款。
9.5.2.根据裁决，每个102受托人奖应遵守本条例、规则和ITA发布的任何裁决、裁决或批准的相关条款，
应被视为第102项受托人奖的组成部分，并以本计划或奖励协议中包含的任何与之不一致的条款为准。对于本条例、规则和任何裁决的任何规定，ITA未在本计划或奖励协议中明确规定的裁决或批准，对于根据本条例第102条获得或维持任何税收优惠是必要的，应对受赠人具有约束力。任何被授予102名受托人的受赠人
应遵守本条例以及本公司和受托人签订的信托协议的条款和条件。受赠人应签署公司和/或其附属公司和/或受托人
确定的任何和所有文件。
9.5.3.在规定的持有期内，承授人不得解除信托或出售、转让、转让或给予在行使102项受托人奖励时可发行的股份和/或与之相关的任何证券(如果适用)作为抵押品，直至规定的持有期届满。尽管有上述规定，如果在规定的持有期内发生任何此类出售、解除或其他行动，可能会对格兰特造成不利的税收后果。在符合上述规定的情况下，受托人
可以根据受让人的书面请求，但在符合本计划条款的前提下，将该等股份解除并转让给指定的第三方，前提是在该等解除或
转让之前，下列两个条件均已满足：(I)已向ITA支付在股份解除和转让时需要支付的所有税款和强制付款，并已确认支付该等款项：(I)已向ITA支付解除和转让股份所需支付的所有税款和强制付款，并已确认支付该等款项：(I)已向ITA支付解除和转让股份所需支付的所有税款和强制付款，并已确认支付该等款项：(I)已向ITA支付解除和转让股份所需支付的所有税款和强制付款，并已确认支付及(Ii)受托人已收到本公司的书面确认，确认根据本公司公司文件、任何规管股份的协议、本计划、奖励
协议及任何适用法律的条款，该等解除及转让的所有要求已获满足。
9.5.4.董事会表示，如果行使或(如果适用)归属102受托人奖励，则因行使或归属(如果适用)而发行的股票应以
受托人的名义发行，以受让人的利益为准。
9.5.5.在收到102受托人奖励时或之后，承授人可能被要求签署承诺书，免除受托人对受托人真诚采取和执行的与本计划有关的任何行动或决定，或根据本计划授予该受让人的任何102受托人奖励或股份，免除受托人与
有关的任何法律责任，或在收到102受托人奖励时或在收到102受托人奖励时或之后签署的任何承诺书，以免除受托人对
与本计划有关的任何行动或决定或根据本计划授予该受赠人的任何股份的任何责任。
9.6.委员会批准了102项非受托人奖励。*本第9条上述有关102项非受托人奖励的规定不适用于102项非受托人奖励，但应遵守本条例第102条的相关规定和适用规则。委员会可决定102项非受托人奖励、行使或(如果适用)授予102项非受托人奖励和/或(如适用)102项非受托人奖励时可发行的股份。
。
委员会可决定将102项非受托人奖励、在行使或(如果适用)授予102项非受托人奖励后可发行的股票和/或(如适用)授予102项非受托人奖励。
但应受本条例第102条的相关规定和适用规则的约束。
应分配或发行给受托人，受托人应为承授人和/或
公司(视属何情况而定)的利益以信托形式持有102项非受托人奖励及其所有应计权利(如有)，直至102项非受托人奖励产生的税款、102项非受托人奖励行使或(如果适用)归属时可发行的股票和/或与此相关而发行或分发的任何证券全部付清为止。令受托人及本公司各自满意，直至适用税项全部付清为止。
9.7.授予承授人书面承诺。根据本条例第102条和规则的要求，在任何102名受托人授权书的范围和范围内，根据本条例第102条和本规则的要求，由于收到该授权书
，承授人被视为提供、承担和确认了以下书面承诺(该等承诺书被视为包含在承授人签署的与受赠人的雇用或服务和/或授予该授权书有关的任何文件中)，
承授人和/或授予该授权书的人应被视为已提供、承担和确认以下书面承诺(并且该承诺被视为包含在承授人就雇用或服务该受赠人和/或授予该授权书而签署的任何文件中)。该承诺应被视为适用于授予承授人的所有102项受托人奖励，无论是根据本计划还是根据本公司维护的其他计划，也无论是在
本协议日期之前或之后。
9.7.1.根据本条例的规定，承授人应遵守本条例第102节中关于“资本利得轨道”或“普通收入轨道”(视情况而定)的所有条款和条件，以及在其下颁布的、经不时修订的适用规则和条例；
9.7.2.被授权人一般熟悉并理解本条例第102条的规定，特别是在“资本收益轨道”或
“普通收入轨道”下的税收安排及其税收后果；承授人同意，在行使或(如果适用)归属102项受托人奖励(或与
102项受托人奖励相关的其他方式)时可能发行的102项受托人奖励和股票，将由根据本条例第102条指定的受托人持有，持有期至少为“资本收益轨道”或“普通收入轨道”(视适用情况而定)下的“持有期”(该术语在第102条中定义)。承授人理解或在上述规定的持有期终止前出售股份，除扣除适当的社会保障、医疗税缴费或其他强制性付款外，还将按边际税率
征税；和
9.7.3.承授人同意本公司与雇主及根据本条例第102条委任的受托人签订的信托协议。
根据本第10条颁发的奖励旨在构成3(I)奖励，并应遵守本计划第6条和本计划其他条款中规定的一般条款和条件，但适用于不同税收法律或法规下的奖励的本计划的任何条款除外。如果本第10条的规定与本计划的其他条款之间存在任何不一致或矛盾，则应以本第10条为准。
本计划的任何条款适用于根据不同税收法律或法规颁发的奖励。如果本第10条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾，应以本第10条为准。
10.1.在本条例或ITA要求的范围内或委员会认为适当的范围内，根据本计划授予的3(I)奖励和/或任何股份或其他证券
应按照本条例的规定或信托协议的条款(以适用者为准)发行给委员会提名的受托人。在这种情况下，受托人应持有
该等奖励和/或其他发行或分配的证券。*在这种情况下，受托人应持有
该等奖励和/或其他发行或分发的证券。
该等奖励和/或其他证券应由委员会根据本条例的规定或信托协议的条款(视情况而定)颁发给受托人。在这种情况下，受托人应持有
该等奖励和/或其他发行或分发的证券直至承授人行使或归属(如适用)，并根据本公司不时发出的指示，按本公司与受托人订立的信托协议所载的
时间，全数支付因此而产生的税款。如董事会或委员会决定，并在该信托协议的规限下，受托人亦将持有因3(I)奖励的
行使、归属或交收(视何者适用而定)而可发行的股份，只要该等股份由承授人持有即可。如董事会或委员会决定，并在该信托协议的规限下，受托人应负责扣缴承授人于发行股份时可能须缴交的任何
税款，不论该等税款是因行使奖励或(如适用)归属奖励所致。
10.2.根据3(I)奖励购买的股份不得发行，除非承授人以现金或银行支票或委员会可接受的其他形式向本公司交付因根据奖励获得的股份而到期的所有
预扣税款(如果有)，或提供委员会满意的其他保证支付该等预扣税款。
委员会可向任何符合条件的受让人授予限制性股票，包括根据本条例第102条的规定。本计划项下的每项限制性股票奖励应由
公司与受让人之间的书面协议(“限制性股票协议”)证明，该协议的形式由委员会不时批准。*限制性股票应遵守本计划的所有适用条款，其中
如果是根据本条例第102条授予的限制性股票，则应包括本计划第9节。并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据本计划订立的各种限售股份协议的规定不必相同。
限售股份协议应遵守并受制于第6节及以下条款和条件，除非该协议另有特别规定且与本计划或适用法律不相抵触
。
11.1.根据第6.4节规定的收购价，第6.4节不适用于限售股。每份限售股协议应载明承保人就发行限售股支付的行使价金额(如有)
及其支付条款，其中可以包括现金支付，或在委员会批准的情况下，按照委员会确定的条款
和条件发行本票或其他债务证据。
11.2.禁止限制股转让。限售股不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非根据遗嘱或继承法和
分配法(在这种情况下，它们的转让应遵守当时或以后适用的所有限制)，直至该等受限股份归属为止(自授予奖励之日起至
受限股份归属之日为止的期间，在此称为“受限期间”)。委员会亦可对受限
股份施加其认为适当的额外或替代限制及条件，包括是否符合表现标准(就102项受托人奖励而言，该等表现标准可能须由ITA作出特定的税务裁决或裁定)。该等表现标准可包括：但
不限于销售额、息税前收益、投资回报、每股收益、由委员会决定或根据适用法律强制性规定要求的任何
公司政策的规定，上述各项的任何组合或增长率。根据限制性股票奖励发行的股票，如果发行，应带有提及这些限制的适当图例。任何试图在违反这些限制的情况下出售任何
这类股票的行为都是无效和无效的。如果委员会这样决定，这些证书可以由委员会指定的第三方托管代理托管，或者，如果根据本条例第102条作出了限制性股票奖励
，则可以由委员会指定的第三方托管代理代为保管。
如果根据本条例第102条作出了限制性股票奖励，则该证书可以由委员会指定的第三方托管代理托管, *在决定授权书的限制期时，委员会可规定上述限制将于授权书授予日期的连续周年日就指定百分比的授权书
失效。*在条例或信托协会要求的范围内，根据条例第102条发行的限制股须根据条例的条文发行予受托人，而限制股须为承保人的利益持有至少规定的持有期。(B)根据条例第102条发行的限制股，须于规定持有期内为承保人的利益而持有，而根据条例第102条发行的限制股，须至少在规定的持有期内为承保人的利益而持有，而根据该条例第102条发行的限制股，须为承保人的利益而持有至少一段所需的持有期。
11.3、判决、没收；回购。*除委员会可能决定的例外情况外，如果受让人连续受雇于本公司或其任何
关联公司的工作或服务因任何原因在奖励期限届满前或在及时全额支付任何受限制股份的行使价之前终止，则应立即没收、转让、赎回、回购或注销尚未全额支付购买价的任何需要归属或与
一起持有的股份，具体方式如下：(A)如果受让人继续受雇于本公司或其任何
关联公司；则受赠人继续受雇于本公司或其任何
关联公司的工作或服务因任何原因而终止，或在及时全额支付任何受限制股份的行使价之前终止，则应立即没收、转让、赎回、回购或注销。以第6.6.2(I)至(V)节规定的任何方式，在符合
适用法律的情况下，承授人对该等限制性股份不再拥有进一步的权利。
11.4.承授人不再拥有所有权。在限制期内，承授人应根据第6.10节和第11.2节的规定，拥有该等限售股的所有所有权，包括
就该等股份投票和收取股息的权利。承授人因任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似
交易而收到的与限售股有关的所有证券(如有)应受适用于原始奖励的限制。
RSU是一种奖励，涵盖通过发行这些股票而结算(如果有)和(如果适用)行使的若干股票。RSU可以授予任何符合条件的受让人，包括根据
条例第102条的规定。根据本计划授予RSU的奖励协议(“限制性股份单位协议”)应采用委员会不时批准的形式。RSU应
受本计划所有适用条款的约束。如果是根据本条例第102条授予的限制性股份单位，则应包括本条例第9条，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。
根据本计划签订的各种限制性股份单位协议的规定不必相同。授予这些RSU的代价是减少接受者的其他补偿。
12.1.授权执行价格。-除非包含在授标协议中或适用法律要求(包括公司法第304条)，否则不需要支付行使价作为RSU的对价，如果适用，应适用第6.4条。
12.2.股东权利。受让人不得拥有或拥有RSU标的股份的任何所有权，在以受让人的名义实际发行股票之前，不存在任何股东权利。
承让人不得拥有或拥有RSU相关股份的任何所有权，在以受让人的名义实际发行股票之前，不存在任何股东权利。
12.3.对归属RSU的结算应以股票或现金的形式进行(如果是102名受托人奖励，则只能以
股的形式进行结算)。*从归属RSU的结算中向受赠人分配的一笔(或多笔金额)可以推迟到委员会确定的结算后的日期。延期分配的金额可以增加利息
因数或股息等值任何该等股息等价物应遵守与原始奖励相同的归属条款和其他条件。在授予RSU之前，该等RSU相关的股份数量应
根据本协议进行调整。
12.4.根据守则第409a节的规定作出限制。*尽管本计划有任何相反规定，根据本计划授予的任何未获豁免遵守守则第
节第409a节的规定的限制性股份单位应包含该等限制或其他条文，以使该等限制股符合守则第409a节的规定。任何该等限制(如有)须由委员会厘定，并载于证明该等限制股的
限制性股份单位协议内。
13.1根据协议，委员会可以授予本计划下的其他奖励，根据这些奖励，股票(根据本计划第11条可以但不一定是限制性股票)、现金(用于结算
基于股票的奖励)或其组合被收购或接收，或者以股票单位计价的奖励，包括以市值以外的衡量标准估值的单位。
13.2.根据协议，委员会还可以授予股票增值权，而不授予附带选择权，该选择权应允许
受让人在任何行使此类权利时获得，相当于被授予权利的股票的公平市值超过其行使价格的现金。*授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的任何此类特别行政区的行使价格
应按照第7.2节的规定确定。
13.3.根据本计划授予的任何类型的奖励，可以单独授予、附加于或与根据本计划授予的任何类型的奖励同时授予，也可以与上述其他基于股票的奖励一起授予(没有任何义务或
保证该基于股票的奖励将有权根据适用法律享受税收优惠或享有与本计划下的其他奖励相同的税收待遇)。
14.1.他说，他是联合国秘书长。
14.1.1.在本公司已发行股本被拆分或拆分、本公司任何红股分派(股票拆分)、公司股本合并或合并(反向股票拆分)、与股票有关的重新分类或任何类似的资本重组事件(每一项均为“资本重组”)、合并(包括反向合并和反向三角合并)、合并、合并或类似交易的情况下，本公司将被视为“资本重组”(分别为“资本重组”)、合并(包括反向合并和反向三角合并)、合并、合并或类似的交易与或类似于本公司与其他公司之间的交易(分别为“资本重组”)、合并(包括反向合并和反向三角合并)、合并、合并或类似的交易(分别为“资本重组”)、合并(包括反向合并和反向三角合并)。重组(可能包括合并或交换股份、剥离或其他公司资产剥离或分拆，或其他类似事件)，委员会有权在不需要任何奖励持有人同意的情况下，酌情作出委员会认为适当的调整，
以便调整(I)保留和可用于奖励授予的股票数量和类别，(Ii)已发行奖励所涵盖的股票数量和类别。(Iii)任何奖励所涵盖的每股行使价；。(Iv)有关归属及可行使性的条款及
条件，以及尚未完成奖励的期限及期限；。(V)奖励所涉及的证券、资产或权利的类别或类别(不一定只是本公司的证券、资产或权利，亦可以是尚存的法团或其任何联属公司或上述任何交易的其他实体的证券、资产或权利的类别或类别)。以及(Vi)委员会认为应调整的任何其他奖励条款。
调整产生的任何零碎股份应视为由委员会决定，如果没有这样的决定，则应四舍五入至最接近的整数部分。, 本公司并无义务就该等
零碎股份支付任何现金或其他款项。除非委员会另有决定，否则不得因本公司向已发行股份或其他发行股份分配认购权或权利而作出任何调整。根据本第14.1条厘定的调整
(包括不作任何调整的决定)为最终、具约束力及决定性的。
14.1.2尽管本协议有任何相反规定，但若本公司向所有股份持有人派发现金股息，则任何奖励的行使价格(br}于该分派记录日仍未行使的奖励)应减去相当于本公司派发的每股总股息金额的金额，买入不低于每股面值的股份。(14.1.2)如果本公司向所有股份持有人派发现金股息，则任何奖励的行使价格
应减去相当于本公司派发的每股总股息金额的金额，但不得低于股份的面值。在适用法律要求的范围内，根据任何此类裁决的条款和条件，本条款适用于任何102个奖项，但须获得ITA的裁决。
14.2.董事会同意合并/出售公司。*如果发生合并/出售，则在不减损董事会或委员会在本计划下的一般权力和权力的情况下，在没有
受赠人同意和行动以及没有任何事先通知要求的情况下，委员会可以按照本计划的规定，以其唯一和绝对的酌情权就奖励的处理作出任何决定：(A)委员会可根据本计划的规定，在不减损董事会或委员会的一般权力和权力的情况下，在没有
受赠人同意和行动的情况下，以及在没有任何事先通知要求的情况下，对奖励的处理作出任何决定：
14.2.1.除委员会另有决定外，除非委员会另有决定，否则当时尚未颁发的任何奖励应由本公司或委员会酌情决定的
合并/出售中的继承公司或其任何母公司或关联公司(“继承公司”)根据委员会决定的条款或继承公司适用于该等承担或替代奖励的
条款承担或取代。
就本第14.2.1节而言，如果在合并/出售之后，奖励授予持有者购买或接受(br}紧接合并/出售前的奖励所涉及的每股股票的权利)，则该奖励应被视为承担或替代：(I)代价(无论是股票或其他证券、现金或其他财产或权利，或其任何组合)分配给合并/出售中的股份持有人或其任何组合)，或(Ii)无论合并/出售中的股份持有人收到何种对价，(Ii)无论合并/出售中的股份持有人收到何种对价，(I)无论合并/出售中的股份持有人收到的对价是什么，(Ii)无论合并/出售中的股份持有人收到的对价是什么，(I)如果向持股人提供选择或几种类型的对价，则由委员会确定的对价类型，不需要对所有受让人都是相同的
类型)；或(Ii)无论合并/出售中的股份持有人收到的对价是什么，继任公司的单独股份或任何类型的奖励(或其等价物)，其价值由
委员会自行决定，或由委员会确定的某种类型的对价(无论是股票或其他证券、现金或其他财产、权利或其任何组合)。除委员会决定外，
上述第(I)和(Ii)款中提及的任何对价应遵守紧接合并/出售前适用的奖励的相同归属和到期条款。对价应受
不同的归属和到期日条款或其他条款的约束，委员会可决定其受其他条款或附加条款的约束。上述规定不限制委员会决定以股票或其他证券、现金或其他财产或权利代替该假设或以奖励取代继任公司奖励的权力。, 或其任何组合，包括下文第14.2.2节所述。
14.2.2.委员会可以(但没有义务)：
14.2.2.1.根据委员会决定的条款和条件，委员会将规定承授人有权对奖励所涵盖的股份行使奖励，否则将根据委员会确定的条款和条件行使奖励，并在合并/出售结束时或紧接合并/出售结束之前取消所有未行使的奖励(无论是已授予的还是未授予的)，除非委员会规定承授人
有权行使奖励，或在其他情况下取消所有未行使的奖励，除非委员会规定承授人
有权行使奖励，或在紧接合并/出售结束之前取消所有未行使的奖励，除非委员会规定承授人
有权行使奖励，或取消所有未行使的奖励(无论是已授予的还是未授予的)，除非委员会规定承授人有权行使奖励，或以其他方式按照
委员会决定的条款和条件，奖励所涵盖的全部或部分本不能行使或归属的股份；
14.2.2.2.董事会应规定在该合并/出售结束时或紧接该合并/出售结束之前取消每项未完成的裁决，如果并在一定范围内向承保人支付本公司的股票或其他证券、收购或委员会认为在此情况下公平的公司或其他商业实体的收购、现金或其他财产、或权利或其任何组合，
。在这种情况下，公司或其他商业实体是合并/出售的一方，现金或其他财产或权利，或其任何组合，在委员会认为是公平的情况下，应
支付给承保人，作为合并/出售的一方的公司或其他商业实体的收购人或其他商业实体的收购或权利，或其任何组合，如
委员会认为在此情况下是公平的，并受委员会决定的条款和条件的约束。委员会有完全权力选择确定付款的方法(是期权的内在(“价差”)价值、Black-Scholes模型或任何其他方法)。除其他外，在不限制在
其他情况下作出以下决定的情况下，委员会的决定可规定，如果股票价值被确定为低于行使价，或对于奖励所涵盖的股票，付款应设置为零，否则该股票将不会为
其他情况下作出的决定。
如果股票的价值被确定为低于行使价，则委员会的决定可规定，如果股票的价值被确定为低于行使价，或对于奖励所涵盖的股票，支付应设置为零，否则该股票将不会是
其他情况下做出的决定或者，支付金额只能超过行使价；和/或
14.2.2.3.委员会认为在这种情况下，应以其他方式修改、修改或终止任何裁决条款。
14.2.3.委员会可以决定：(I)与奖励有关的任何付款应支付或推迟，其程度与因第三方托管、赔偿、收益、滞留或任何其他意外情况或条件而向
股份持有人支付或延迟支付与合并/出售有关的股份的代价相同；(I)委员会可决定：(I)支付或推迟与合并/出售相关的股份持有人的对价支付或延迟的程度与支付或延迟支付与合并/出售相关的股份持有人的代价的程度相同；(I)委员会可决定：(I)应支付或推迟与合并/出售相关的股份持有人的对价支付或延迟；(Ii)适用于向受让人支付或
支付给受让人的条款和条件，包括参与第三方托管、赔偿、释放、赚取、扣留或任何其他或有事项；以及(Iii)根据适用的最终交易协议适用的任何条款和条件应
适用于受让人(包括任命和聘用股东或卖方代表，支付与该等服务相关的费用或其他费用和开支，赔偿该代表，以及授权该代表
)；(Iii)根据适用的最终交易协议适用的任何条款和条件应
适用于受让人(包括任命和聘用股东或卖方代表，支付与该等服务相关的费用或其他费用和开支，赔偿该代表，以及授权该代表
14.2.4.根据裁决，委员会可决定在签署或完成合并/出售交易之前的一段时间内暂停受让人行使授权书任何既得部分的权利。
在签署或完成合并/出售交易之前，委员会可决定在一段时间内暂停受让人行使授权书任何既得部分的权利。
14.2.5.在不限制本第14条一般性的原则下，如果在合并/出售中换取奖励的代价包括任何证券，并由
任何承授人(或由受托人为该承授人的利益而收取)根据适用法律可能要求(I)登记该等证券或任何人就该等证券注册或取得作为该等证券的经纪人、交易商或代理人的资格；或(Ii)根据证券法或任何其他证券法向任何受让人提供任何信息，则委员会可决定，在退回股份或取消任何其他奖励时，应向受让人支付委员会认为在当时情况下公平的现金或其他财产、权利或其任何组合的金额，以代替上述规定。
委员会认为在此情况下公平的现金或其他财产、权利或其任何组合。且须受委员会决定的条款及条件所规限。任何
承授人均不得因该承授人未能满足(由委员会自行决定)一般适用于本公司股东或适用于合并/出售条款的任何条件、要求或限制而有资格收取任何形式的对价，在此情况下，委员会应决定对价的类型及适用于该等承授人的条款；在此情况下，委员会应决定对价的类型及适用于该等承授人的条款，而该等条件、要求或限制一般适用于本公司股东，或根据合并/出售条款适用于该等条件、要求或限制。在此情况下，委员会应决定对价的类型及适用于该等承授人的条款
14.2.6.获奖者声明，本第14.2条规定的委员会权力及其行使或实施，不得(I)受到可能给任何获奖者带来的任何不利后果(税收或其他方面)的任何
限制或限制，以及(Ii)除其他外，作为获奖者获奖时的一项特征，不得被视为构成该获奖者在本计划项下权利的变更或
修正。任何此类不利后果(以及任何相关税务机关的任何税务裁决或其他批准或决定可能导致的任何不利税务后果)也不得被视为
构成该持有人在本计划项下权利的变更或修订，且不得在未经任何承保人同意的情况下实施，且不对本公司或其附属公司、或对其各自的高级管理人员、董事、
员工和代表承担任何责任。以及上述任何一项的各自继承人和受让人。委员会不必对所有奖项或所有服务提供商采取相同的行动。委员会可对奖励的既得部分和未授予部分采取不同的
行动。委员会可决定合并/出售中收取或分配的对价金额或类型，该金额或类型在受赠人之间以及受赠人与本公司任何其他股份持有人之间可能有所不同。
委员会可决定在合并/出售中收取或分配的对价金额或类型可能因受赠人之间以及受赠人与本公司任何其他股份持有人之间的不同而有所不同。
委员会可对获奖部分和未授予部分采取不同的
行动。
14.2.7.根据委员会的决定，委员会可决定在合并/出售时，受让人(或为受让人的利益)持有的任何股份按照
委员会就该合并/出售发出的指示出售，该指示为最终、决定性的，并对所有受让人具有约束力。
14.2.8.董事会声明，委员会根据本第14条作出的所有决定应由其唯一和绝对酌情决定，并对
所有受赠人具有最终、决定性和约束力(为清楚起见，包括与行使或归属任何奖励所发行的股票或奖励有关的股份，除非委员会另有决定)，对公司或其附属公司、或对其各自的高级管理人员、董事、员工、股东和代表以及各自的继任者不承担任何责任。关于治疗方法、选择的行动方案或根据本协议作出的决定。
14.2.9.根据声明，如果委员会决定，受让人应遵守与合并/出售相关的最终协议，适用于股份持有人
，包括委员会确定的条款、条件、陈述、承诺、责任、限制、免除、赔偿、任命和赔偿股东/卖家代表、参与交易费用、股东/卖家
代表人费用基金和托管安排，每种情况均由委员会决定。每种情况下，股东/卖家代表费用基金和托管安排均由委员会决定。每种情况下，受让人应遵守委员会决定的与合并/出售相关的最终协议
，包括条款、条件、陈述、承诺、责任、限制、免除、赔偿、任命和赔偿股东/卖家代表、参与交易费用、股东/卖家代表费用基金和托管安排。以及(如果适用的话)受托人代表受赠人持有任何
股份)公司、继任公司或收购方根据或为实施本第14.2条规定或为实施本第14.2条的目的而要求的与该合并/出售或以其他方式进行的合并/出售相关的单独协议或文书)。该等单独协议的执行可能是接受假定或替代奖励、代替奖励的付款的一个或多个条件，或者是为了实施本第14.2条规定的目的或为了实施本第14.2条的目的而要求的。该等单独协议的执行可能是接受假定的或替代的奖励、支付代替奖励的款项的一个或多个条件。根据本第14.2条，有权从股票或其他证券、现金或其他财产或权利或其任何组合中获益的奖励或其他方式的行使
(本公司(以及，如果适用，受托人)可行使上述授权，并代表承授人签署
该协议，或要求承授人遵守该等协议的规定)。
14.3.获奖者不保留权利。除非本第14条(如有)有明确规定，否则获奖者不得因任何类别股票的资本重组、任何类别股票数量的增加或减少，或任何解散、清算、重组(可能包括股票的合并或交换、剥离或其他公司资产剥离或拆分，或
其他类似事件)或合并而享有任何权利。该奖项的获得者不得因任何类别股票的资本重组、任何类别股票数量的增加或减少或任何解散、清算、重组(可能包括股票的合并或交换、剥离或其他公司剥离或拆分，或
其他类似事件)或合并而享有任何权利。或可转换为任何类别股票的证券，不应影响，也不得因此而对受奖励的股票的数量、类型或价格进行调整。根据本计划颁发的奖励不得以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或改变其资本或
业务结构，或合并或合并或解散、清算或出售，或转让其全部或部分业务或资产或从事任何业务或资产的权利或权力。
这类股票的数量、类型或价格不得因此而调整。根据本计划授予的奖励不得以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构，或合并或合并或解散、清算或出售，或转让其全部或部分业务或资产或从事的权利或权力
15.1.除非
委员会或本计划另有决定，否则所有根据本计划以其条款授予的奖励不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法，但条件是，对于行使时发行的股票、授予奖励或奖励后发行的股票，转让的限制应为本计划第16节
(股票发行条件)所指的限制。除上述规定另有规定外，本计划和任何适用的奖励协议对受赠人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继任人具有约束力。在受赠人有生之年，在本协议规定的范围内，只能由受赠人或其监护人或法定代表人行使或以其他方式实现奖励。
不允许的任何奖励转让(包括根据任何离婚、解散或单独赡养法令、任何财产和解、任何分居协议或与配偶达成的任何其他协议)，以及向受赠人以外的任何一方授予任何奖励中的任何权益，或以任何
方式在任何奖励中设立任何直接或间接权益，均属无效，且不得授予受赠人以外的任何一方或个人任何权利。受赠人可向委员会提交书面
指定受益人，该受益人应被允许行使该受赠人的奖励或本计划下的任何利益将受惠于该受益人如果受赠人在充分行使其奖励或
领取任何或全部该等福利之前死亡，可采用委员会规定的形式，并可不时, 修订或撤销该项指定。如果受赠人中无指定受益人幸存，则受赠人
遗产的遗嘱执行人或管理人应被视为受赠人的受益人。尽管有上述规定，在受赠人的要求下，在符合适用法律的情况下，委员会可全权酌情允许受赠人将奖金转让给受益人为受赠人和/或受赠人直系亲属(全部或几个)的信托
。
15.2.除非根据遗嘱或世袭及分配法，或根据第15.1节的受益人指定，否则即使本计划有任何其他相反规定，任何奖励股票期权均不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押。此外，授予受赠人的所有奖励股票期权在其有生之年只能由该等承授人
行使。(br}该等承授人不得在其有生之年行使奖励股票期权，除非
根据遗嘱或世袭及分配法，或根据第15.1条的受益人指定。此外，授予受赠人的所有奖励股票期权在其有生之年仅可由该等承授人
行使。
15.3.董事会表示，只要股份由受托人以受让人为受益人持有，受让人对股份拥有的所有权利都是个人权利，不得转让、转让、质押或抵押，但根据遗嘱或继承法和分配法除外。
15.4.声明：如果受让人有权根据本计划的条款和任何其他适用协议转让奖励和/或奖励相关股份，并且在此范围内，公司应以公司合理接受的形式从该建议受让人那里收到书面文书，根据该书面文书，该建议受让人同意受本计划和任何其他适用协议的约束(此外，任何其他条件或条款也适用于该转让条件或条款)。根据该文件，该建议受让人同意受本计划和任何其他协议的所有条款约束。
建议的受让人同意受本计划的所有条款和任何其他条款的约束(此外，还应遵守适用于该协议的任何其他条件或条款)。
建议的受让人同意受本计划的所有条款和任何其他条款的约束。对转让奖励和/或股份的任何限制(然而，未能如上所述向本公司交付
文书并不减损适用于任何受让人的所有该等规定)。
15.5.中国政府表示，本第15条的规定适用于受让人和任何股份的任何购买人、受让人或受让人。
16.1.本公司不遵守法律法规。*奖励的授予和在奖励行使或结算时发行股票应遵守公司确定的所有适用法律，包括适用于此类证券的联邦、州和外国法律的要求。*本公司没有义务根据奖励的行使或结算发行股票，且奖励不得
行使或结算。如果在行使或结算时发行股票将构成违反本公司确定的任何适用法律，包括适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规
，或股票随后可能在其上上市的任何证券交易所或市场制度的要求。此外，不得行使或结算任何股票奖励，除非(I)根据证券法或
另一个司法管辖区的同等法律规定的登记声明应在行使或结算奖励时对行使奖励可发行的股票有效。此外，不得行使或结算任何股票奖励，除非(I)根据证券法或
其他司法管辖区的同等法律规定的登记声明应在行使或结算奖励时对可发行的股票有效或(Ii)本公司法律顾问认为，可在行使或
和解(视情况而定)奖励后发行的股票，可根据适用的豁免条款发行，不受证券法或另一司法管辖区同等法律的登记要求的约束。*本公司无法
从本公司认为对合法发行和出售本协议项下的任何股票具有管辖权的任何监管机构(如有)获得授权，以及因不遵守任何有关股票出售的公司政策而无法发行本协议项下的股票。
, 应免除本公司因未能发行或出售该等股票而未获得或达到该等必要授权或合规的任何责任。作为行使、授予或解决奖励的
条件，本公司可要求承授人满足任何必要或适当的资格，以证明其遵守任何适用的法律或法规，并按本公司的要求就此作出任何
陈述或担保。(#**$
=包括在行使任何该等权力时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，且目前并无任何出售或分派该等股份的意向(br})，其形式及内容均由本公司指定。
16.2.根据本计划和奖励协议，根据奖励发行的股份应受本计划和奖励协议约束(除非委员会另有决定)，并应
受公司章程、适用于所有或基本上所有股份持有人的任何股东协议中包含的任何限制、限制或义务(无论受让人是否为此类股东协议的正式一方)、公司的任何其他管理文件、所有政策、本公司在每种情况下不定期采用的手册和内部法规，包括其中包含的关于股份处置的限制或限制(如但不限于优先购买权和锁定/市场对峙)或授予与此有关的任何权利、强制出售和携带/拖拽条款的任何
条款。任何关于限制使用内幕信息的规定，以及公司认为适当的其他规定，以确保遵守适用法律。每个受让人应执行(并且
授权公司指定的任何人执行，以及(如果适用的)代表受赠人持有任何股份的受托人)本公司可能要求的与本第16.2条所述事项有关或
以其他方式执行本第16.2条所述事项的单独协议。签署该等单独协议可能是本公司和本公司行使任何奖励的条件(如果适用，受托人)可行使上述
授权并代表受让人签署此类协议，或使受让人遵守此类协议的规定。但不限于前述规定, 根据第6.10节规定的委托书包括授权
该委托书的持有人由任何承授人或代表任何承授人签署此类文件和协议。
16.3、收购股份交易的交易额、认购股份交易的交易额、认购股份交易的交易额；强制出售。如果董事会批准以强制或强制出售的方式(无论是根据公司法第341条或任何股东协议或其他方式)进行的合并/出售，或者是出售公司全部股份的交易，则在不减损该等规定的情况下，承授人应承担以下义务：并应被视为已同意进行合并/出售的要约(承授人持有的股份或为承授人的利益持有的股份应包括在批准该合并/出售条款的本公司股份中，以满足所需多数)，并应根据董事会当时发出的
指示，按照适用于股份持有人的条款和条件出售承授人持有的所有股份或为承授人的利益而出售所有股份，该指示的决定为最终决定。-无承授人持有的股份应被视为同意完成合并/出售的要约(承授人持有的股份或为承授人的利益持有的股份应包括在批准该合并/出售条款的本公司股份中)，并应根据董事会当时发出的
指示出售由承授人持有或为承授人的利益持有的所有股份。或行使与上述任何一项有关的任何评价权。每个受让人应签署(并授权本公司指定的任何
人，以及(如果适用)代表受赠人持有任何股份的受托人)本公司可能要求的文件和协议，这些文件和协议涉及本公司为实施本第16.3条规定或以其他方式提出的事项。签署该等单独协议可能是本公司行使任何奖励和本公司(以及，如果适用，则为)的一个或多个条件。在执行本条款第16.3条的目的时，受让人应签署(并授权本公司指定的任何
人，以及(如果适用)代表受赠人持有任何股份的受托人)与本公司要求的与本条款第16.3条所述或其他事项有关的文件和协议。受托人)可以行使上述授权并
代表承授人签署该协议，或要求承授人遵守该协议的规定。
16.4、苹果的数据隐私；数据传输。-本公司或其
关联公司不时从承授人或其他人那里收到和/或由公司或其
关联公司持有的与本协议项下的受赠人和奖励相关的信息，并且这些信息可能包括与受赠人相关的敏感和个人信息(“信息”)，公司或其关联公司(或他们中任何人指定的第三方，包括受托人)将使用这些信息来遵守任何适用的法律要求，或在他们认为必要或可行的情况下管理本计划。或用于本公司或其关联公司各自的业务目的
(包括与其中任何一项相关的交易)。本公司及其关联公司有权为上述目的在本公司或其关联公司之间以及向第三方转让信息，包括位于国外的人员(包括管理本计划或提供与本计划有关的服务或为了遵守法律要求的任何人，或受托人、其各自的高级管理人员、董事、员工和
代表，以及上述任何人的各自继承人和受让人)。任何这样接收信息的人都有权为上述目的转让信息。公司应尽商业上合理的努力
确保转让信息应限于合理和必要的范围。通过接受本合同项下的奖励，承授方确认并同意信息是由承授方的自由意愿提供的，并且承授方
同意如上所述存储和转让信息。
17.1.根据《证券法》或另一司法管辖区同等法律提交的有效注册声明，承授人不得直接或间接(I)出借、要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何
出售期权或合同以出售、授予任何期权、权利或认购权证，不得根据《证券法》或另一司法管辖区的同等法律对本公司的任何股权证券的任何包销公开发行进行担保，不得直接或间接地(I)出借、要约、质押、出售任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证。或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份或其他奖励、本公司的任何证券(不论该等股份是否根据本
计划收购)，或可转换为或可行使或可交换(直接或间接)的任何本公司的股份或证券，以及就其发行或分派或取代
的任何其他股份或证券(统称“证券”)，或(Ii)订立全部或部分转让给另一人的任何互换或其他安排，
、
、证券所有权的任何经济后果，无论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否通过交割证券进行结算，现金或其他形式。本第17.1条的上述规定不适用于根据承销协议向承销商出售任何
股票。此类限制(“市场对峙”)的有效期为以下期限(“市场对峙
期”)：(A)与任何其他公开发行相关的登记声明生效之日后九十(90)天；或(B)本公司或承销商要求的其他期限。尽管本合同有任何相反规定
, 如果承销商和本公司就未能完成某一特定公开发行的市场对抗期的终止日期达成一致，则该终止也适用于本协议下关于该特定公开发行的市场对抗期
。
17.2.包括以下事项：在公司已发行股本被拆分的情况下，任何证券(无论是否属于公司)的分配，无论是作为红股还是其他形式，也无论是作为股息还是其他形式，资本重组、重组(可能包括在没有收到对价的情况下影响公司已发行证券的合并或交换或类似交易)，
合并、剥离或其他公司剥离或拆分，重新分类或重新分类因此类交易而分配给受市场对峙影响的任何股票
的替代或额外证券，或该等股票由此成为可转换的股票，应立即受到市场对峙的影响。
17.3.根据法律规定，为执行市场僵局，本公司可对根据本协议收购的股份实施停止转让指示。 计划到
适用的市场对接期结束。
17.4.根据协议，与如此提交的登记声明相关的承销商是本第17条规定的第三方受益人，并有权利、权力和权限
执行本条款的规定，就像他们是本条款的一方一样。*每个承保人应按本公司或承销商可能要求的与该登记声明相关的单独协议，并以其要求的格式
签署与市场对峙有关的协议(不必与本协议的规定相同)。*每个承保人应按照本公司或承销商要求的格式，签署与市场对峙有关的单独协议(不需要与本协议的规定相同并可包括承销商认为适当的附加条款和限制)或进一步生效所需的附加条款和限制
。该等单独协议的签署可能是公司行使任何奖励的一个条件。
17.5.在不减损本第17条的上述规定或本计划的其他规定的情况下，本第17条的规定适用于承授人和承授人的继承人、法定代表人、继承人、受让人，以及任何奖励或股份的任何购买人、受让人或受让人，在不减损上述规定的情况下，适用于受让人和受让人的继承人、法定代表人、继承人、受让人以及任何奖励或股份的任何购买人、受让人或受让人。
18.1.根据声明，如果公司要求作为行使、归属或和解(视情况而定)奖励的条件，由受托人解除股份或
限制期届满，承授人应同意，受让人应在不迟于上述情况发生之日向公司(或受托人、(如适用)或作出令本公司及受托人(如适用)满意的有关
支付任何适用税项及适用法律规定须预扣或支付的任何种类的强制付款的安排。
18.2.政府不承担税收责任。根据任何适用的法律，任何适用法律可能产生的所有税收后果，包括授予任何奖励或行使其归属、设定要素(如适用)，
出售或处置根据本协议授予或行使时发行的任何股票，或(如果适用)任何奖励的归属、假设、替代、取消或代偿付款，或与上述
相关的任何其他行动(包括但不限于任何税收和强制付款)，均可能产生的所有税收后果。
任何适用的法律可能产生的所有税收后果，包括但不限于任何税收和强制付款，或(如果适用)任何奖励的归属、替代、取消或代替奖励的付款，或与上述
相关的任何其他行动(包括但不限于任何税收和强制付款，受赠人或公司应缴纳的社会保险税或医疗税)应完全由受赠人承担和支付，受赠人应
赔偿公司、其子公司、附属公司和受托人，并应使他们免受任何此类税收或付款的任何责任，或其任何罚款、利息或指数化。每个受赠人同意并承诺
遵守任何裁决、和解、结束协议或其他类似的任何税收协议或安排，并承担
遵守该等税收的任何裁决、和解、终止协议或其他类似协议或安排的责任。每个受赠人都同意并承诺
遵守与任何税收的任何裁决、和解、结束协议或其他类似协议或安排，并使他们免受任何此类税收或支付的任何处罚、利息或指数化的损害
18.3.受让人不提供任何税务建议。建议受让人就接受、行使、授予、结算或处置本合同项下奖励的税收后果咨询受让人。
公司不承担就此类事项向受让人提供建议的任何责任，受让人的责任仍完全由受让人承担。
18.4.公司及其附属公司(包括雇主)不承担或承担任何责任或责任，使任何奖励符合适用于特定税收待遇的任何特定税收制度或规则，或从任何特定税收待遇或任何类型的税收优惠中受益，公司及其附属公司(包括雇主)不承担与任何税收目的处理方式有关的任何责任或责任。18.4.公司及其附属公司(包括雇主)不承担任何责任或责任，
任何奖励应符合适用于特定税收待遇的任何特定税收制度或规则，或受益于任何特定税收待遇或任何类型的税收优惠，公司及其附属公司(包括雇主)不对任何奖励的税收处理方式承担任何责任。无论该奖励是否在任何特定税收制度或待遇下授予或意图符合资格。本条款应取代任何公司决议或奖励协议中指明的任何类型的奖励或税收资格。/本条款应取代任何公司决议或奖励协议中指明的任何类型的奖励或税收资格。本公司及其附属公司(包括雇主)不承诺也不需要采取任何行动来使任何奖励符合任何特定税收待遇的要求，并且在任何文件中任何意在符合任何税收待遇资格的文件中的任何指示都不暗示这种
承诺。公司及其附属公司(包括雇主)不承诺以任何特定方式(包括以任何一致的方式)报告任何奖励以供纳税。*公司及其附属公司(包括雇主)不承诺以任何特定方式(包括以任何一致的方式)报告任何奖励，包括以任何一致的方式报告任何奖励。*公司及其附属公司(包括雇主)不承诺也不需要采取任何行动来使任何奖励符合任何特定税收待遇的要求，并且任何文件中关于任何奖励旨在符合任何税收待遇的指示均不暗示此类承诺
公司或其任何附属公司(包括雇主)不保证授予之日的任何特定税收待遇将继续存在，也不保证奖励在行使、授予时符合资格, 任何
特殊税收待遇的结算或处置。公司及其附属公司(包括雇主)不承担任何性质的责任或义务，因为裁决不符合任何特定的税收待遇，无论公司
是否可以或应该采取任何行动使该资格得到满足，且该资格在任何时候和任何情况下保持不变，风险由受让人承担。公司不承担或承担对任何税务机关的裁决或解释(无论是书面的还是不书面的)提出异议的任何责任，
任何税务机关的裁决或解释(无论是书面的还是不成文的)，公司不承担任何责任。
任何税务机关的裁决或解释(无论是书面的还是不成文的)，公司不承担或承担任何责任。包括在适用于特定税收待遇的任何特定税制或规则下的资格方面。如果奖励不符合任何
特定税收处理的条件，可能会给受赠人带来不利的税收后果。
18.5.受托人、公司或任何子公司或附属公司(包括雇主)可酌情采取其认为必要或适当的行动，以扣缴任何适用法律要求受托人、公司或任何附属公司或附属公司(包括雇主)(或其任何适用代理人)在与任何奖励有关的
中扣缴的任何税款和强制付款，包括但不限于任何所得税、社会福利、与受赠人参与本计划有关的附带福利、消费税、预付款项或法律适用于受赠人的其他税收相关项目
(统称为“扣缴义务”)。此类行动可能包括(I)要求受赠人以现金向公司或雇主汇出足以履行此类扣缴义务的金额
，以及公司或雇主与奖励或行使或(如果适用)归属相关而应支付的任何其他税款和强制性付款；(Ii)在适用的
法律的约束下，允许受赠人向本公司交出股份，金额在当时反映出委员会认为足以履行该等扣缴义务的价值；(Iii)扣留可在
行使奖励时发行的股份，其价值由本公司确定为足以履行该等扣缴义务；或(Iv)上述各项的任何组合。在由此产生的所有税收后果以公司可接受的方式解决之前，公司没有义务允许承授人或其代表行使、归属或
和解(如适用)任何奖励。
18.6.根据协议，每名受赠人应在首次获悉任何税务机关以任何方式查询、审计、断言、认定、调查或以任何方式与根据本协议授予或收到的奖励或根据本协议发行的股票有关的任何查询、审计、断言、认定、调查或问题之日起十(10)天内，迅速以书面形式通知本公司，并应不断向本公司通报与该事项有关的任何进展、程序、讨论和谈判，并应允许本公司及其代表参与。承保人应向公司提供公司酌情要求的与前一句中描述的任何事项有关的任何
信息或文件。
18.7.就102项非受托人期权而言，如承授人不再受雇于本公司、母公司、附属公司或任何联属公司(包括雇主)，承授人应根据该条例第102节和本规则的规定，向本公司和/或雇主提供
在出售股份时支付到期税款的担保或担保。
18.8如果承授人根据守则第83(B)条选择在股份转让之日，而不是在承授人根据守则第83(A)条应纳税的一个或多个
日期，选择就限售股的奖励征税，则该受让人不应在该受让人根据本守则第83(A)条应课税的一个或多个日期征税，而不是在该受让人根据本守则第83(A)条应纳税的
个或多个日期时选择就限售股奖励征税。该承保人应在向美国国税局提交该选择之时或之前向公司提交该选择的副本。公司或任何附属公司(包括雇主)均不承担任何与提交或未提交该选择或其建造中的任何缺陷有关或由此产生的责任或责任。
19.1.根据第11.4条的规定，承授人不得作为公司股东对奖励所涵盖的任何股份享有任何权利，直到承授人行使了任何该等既得奖励，或在适用的情况下结算了奖励，为此支付了任何行使价格(如果适用)，并成为标的股票的记录保持者为止。在102奖励的情况下，.在第102项奖励的情况下，受赠人不得作为公司股东持有该奖励所涵盖的任何股份，除非承授人已行使任何该等既得奖励或结算该奖励，并为此支付任何行使价(如果适用)并成为标的股的记录保持者。在102奖励的情况下，在受托人为受赠人的利益成为该等股份的记录持有人之前，受托人无权作为
公司的股东持有该奖励所涵盖的股份；在受托人向受赠人发放该等股份并将该等股份的记录所有权转让给承授人之前，受赠人不应被视为股东，也无权作为
公司的股东拥有该奖励所涵盖的股份的权利(但，承授人有权
从受托人处收取因受托人为该承授人的利益而持有的股份而作出的任何现金股息或分派，该等现金股息或分派须受与奖励相关的原有股份相同的归属条款及其他
条件的规限，但须受任何预扣税款及强制付款的规限)。委员会可对委员会认为适当的股息施加任何额外限制。
不得对记录日期早于
承授人或受托人(视情况而定)成为奖励所涵盖股份的记录持有人的股息(普通或非常，股票或其他证券、现金或其他财产或权利，或其任何组合)或其他权利的分派进行调整
，但本合同第14节规定的除外。
19.2.对于根据本协议以股票形式发行的所有奖励，或在行使、归属或结算(视情况适用)奖励时，该等股票附带的任何和所有投票权均应受第6.10节的约束，除期权奖励和SARS外，承授人有权获得就该等股票分配的股息，该等现金股息或分配应受与原始股票相同的
相同条款和条件的约束。在此之前，承授人有权获得就该等股票分配的股息，该等现金股息或分配应受与原始股票相同的
条款和条件的约束在遵守本公司不时修订的公司章程和任何适用法律的前提下。
19.3.根据任何适用的证券法或任何其他适用的法律，本公司可以，但没有义务对股票的出售进行登记或资格认定。
19.4.根据委员会的建议，委员会可根据受任何奖励(期权或特别行政区除外)的股份所宣布的股息，授予股息等价物。任何股息等价物可以
记入股息支付日期，由委员会决定，在奖励授予日期与奖励支付或终止或到期日期之间的期间内记入贷方；(B)任何股息等价物均可记入由委员会决定的股息支付日期、奖励支付日期和奖励终止或到期日期之间的时间段；然而，股息等价物不应支付
，除非并直到奖励变为可支付，并且应与基础奖励同等程度地被没收。股息等价物可能受到委员会决定的任何额外限制和/或限制。股息等价物应以现金、股票或转换为全价值奖励，根据委员会确定的公式计算。
股息等价物应以现金、股票或转换为全价值奖励，由委员会决定。
通过授予奖励，本公司不会，也不应被视为就本公司、其业务、前景或其
股票的未来价值向受赠人作出任何陈述或保证，特此拒绝此类陈述和保证。本公司不需要向任何受让人提供与受赠人考虑行使奖励有关的任何信息、文件或材料。在提供任何信息、文件或材料的范围内，
不应要求本公司向受赠人提供任何与受赠人考虑行使奖励有关的信息、文件或材料。如果提供了任何信息、文件或材料，则本公司不会、也不应被视为就本公司、其业务、前景或其股票的未来价值向受赠人作出任何陈述或保证。本公司对此不承担任何责任。承授人作出的任何行使奖励的决定的风险应完全由承授人承担。
本计划、任何授标协议或依据本计划签订的任何授标或协议均不得授予任何承授人继续受雇于公司或为公司或其任何子公司或关联公司服务的权利，或有权获得本计划或该协议中未列明的任何报酬或福利的权利，或以任何方式干扰或限制公司或任何此类子公司或
关联公司终止该承授人的雇佣或服务的权利(包括，公司或其任何关联公司立即终止受让人的雇佣或服务或缩短全部或部分通知期的任何权利，无论终止通知是由公司或其关联公司还是由承授人发出的)。根据本计划授予的奖励不受承授人职责或职位的任何变化的影响，除第6.6至6.7节另有规定外，承授人无权提出索赔，承授人特此放弃就其自终止受雇于公司或任何子公司或附属公司的工作或服务之日起被阻止继续授予奖励而向公司或任何子公司或附属公司提出的任何索赔。
受赠人无权获得如果受赠人受雇于公司或与公司(或任何公司)签约本应获得的任何奖励补偿。
如果承授人受雇于本公司或任何附属公司或关联公司，则承授人无权获得本应获得的任何奖励补偿。
承授人在终止与公司或任何子公司或关联公司的雇佣或服务之日起，不能继续向公司或任何子公司或附属公司授予奖励。
自生效之日起十(10)年内，可根据本计划不时授予奖励。*自该日期(延长)起，不得授予奖励，本计划应
继续对根据本计划发行的尚未发行的奖励或股票完全有效。
23.1.董事会可以随时、不时地暂停、终止、修改或修订本计划，无论是追溯还是前瞻性的。*根据
实施的任何修订对所有受赠人和所有奖励都具有约束力，无论是在该修订日期之前或之后授予的，而无需征得任何受赠人的同意。*除非董事会明确规定，否则本计划的终止或修订不会影响任何当时未完成的奖励。
如果不是董事会明确规定，则终止或修改本计划不会影响任何当时未完成的奖励。
除非董事会明确规定，否则本计划的终止或修订不会影响当时的任何悬而未决的奖励，无论是在该修订日期之前还是之后，都不需要征得任何受赠人的同意。
23.2.根据规定，在适用法律允许的情况下，未经公司股东批准，不得(I)不增加根据本计划可作为奖励股票期权发行的股票的最大总数
(除第14.1节规定的实施外)，(Ii)不改变有资格获得奖励股票期权的人员类别，以及(Iii)根据任何适用法律对本计划进行任何其他需要本公司股东批准的修改。
本计划不得增加，
根据任何适用法律，不得增加根据本计划可作为奖励股票期权发行的股票的最大总数
，(Ii)不改变有资格获得奖励股票期权的人员类别，以及(Iii)不得根据任何适用法律对本计划进行任何其他需要本公司股东批准的修订除非未经适用法律允许，否则如果奖励授予须经股东批准，则奖励授予日期应
确定，如同奖励未经股东批准一样。未经股东批准，不得以任何方式减损任何非激励性股票期权奖励授予的有效性和约束力，
受适用法律的限制。
根据适用法律的规定，奖励授予的日期应视为奖励未经股东批准。
根据适用法律的规定，未经股东批准的奖励授予不得以任何方式减损奖励授予的有效性和约束力。
符合适用法律的规定。
23.3.董事会或委员会可以随时、不时地修改或修改之前授予的任何奖项，包括任何奖励协议，无论是追溯还是
。
24.1.经本公司股东同意，本计划自本公司股东通过之日起生效(“生效日”)。
24.2.根据第9条的规定，任何非102奖项的颁发均以向ITA提交或获得ITA批准为条件。如未如此提交或获得批准，不得以任何方式减损任何不是102奖项的奖项授予的有效和有约束力的效力。
任何授予都不应以任何方式减损该奖项的有效和有约束力的效力。(注：第102条规定的条件是：如果需要，请向ITA提交或获得批准)，否则不得以任何方式
减损该奖项的有效性和约束力。
25.1中国政府：尽管本计划有任何相反规定，本计划的条款和条件可通过本计划的附录
对特定国家或税制进行补充或修改，且在任何附录中规定的条款和条件与本计划的任何规定相抵触的范围内，可以补充或修改本计划的条款和条件，如本计划的任何条款和条件与本计划的任何规定相抵触，则可通过
本计划的附录对本计划的条款和条件进行补充或修改，适用该附录的规定。该附录中规定的条款和条件仅适用于授予特定国家管辖范围内的受赠人的奖励，或适用于该附录标的的其他税收制度，不适用于颁发给不在该国家管辖范围内的受赠人的奖励或
该其他税收制度下的奖励。任何此类附录的通过应经董事会或委员会批准，如果委员会决定与适用某些税收待遇有关，则该等条款和条件不适用于该国家管辖范围外的受赠人的奖励，或者不适用于该国家管辖范围以外的受赠人的奖励，或者不适用于该国家管辖范围以外的受赠人的奖励，或者不适用于该国家管辖范围以外的受赠人的奖励。根据
适用的证券交易所规则或法规或其他规定，还须经本公司股东以所需多数批准。
25.2.根据本第25.2条的规定，该条款仅适用于授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的奖励。
25.2.1本公司在声明中表示，本公司的意图是，除非委员会
按照第25.2.2条的规定另有明确决定，否则在本守则第409a节的规定下，任何奖励均不得延期补偿，本计划以及所有奖励的条款和条件应据此进行解释和管理。
25.2.2根据《奖励协议》，委员会认定将受守则第409a条约束的任何奖励的条款和条件，包括根据守则支付或选择性
或强制推迟支付或交付股票或现金的任何规则，以及有关在合并/出售情况下处理此类奖励的任何规则，均应在适用的奖励协议中规定，并应
全面遵守守则第409a条，以及本计划和
25.2.3根据声明，公司有完全自由裁量权以任何方式解释和解释本计划和任何奖励协议，以确定豁免(或
遵守)守则第409a条的要求。如果由于任何原因，例如起草不准确，本计划和/或任何奖励协议的任何条款都不能准确地反映其打算建立豁免(或
遵守)守则第409a条，如一致的解释或其他证据所证明的那样，公司有权以任何方式解释和解释本计划和任何奖励协议，以确定豁免(或
遵守)守则第409a节的要求。如果由于任何原因，例如起草不准确，计划和/或任何奖励协议的任何条款都不能准确反映其打算建立豁免(或
遵守)守则第409a节的规定该条款在豁免(或遵守)本守则第409a条方面应被视为含糊不清，并应由本公司以与本公司酌情决定的意图一致的方式进行解释。如果尽管有本第25.2.3条的前述规定，本计划或任何此类协议的任何条款会导致承授人根据本守则第409a条招致任何额外税项或利息，本公司可对该条款进行改革，以避免本规则第409a条所规定的任何额外税项或利息。如果本计划或任何此类协议中的任何条款会导致承保人根据本守则第409a条产生任何额外的税收或利息，则本公司可对该条款进行改革，以避免本规则第409a条下的任何额外税收或利息。但公司应在合理可行的范围内，在不违反本准则第409a条规定的情况下，保持适用条款对承保人的原意和经济利益。为免生疑问，本计划的任何条款
均不得解释或解释为将未能遵守第409a条要求的任何责任从任何承保人或任何其他个人转移到公司或其任何关联公司、员工或代理。
25.2.4无论本计划、任何奖励协议或确定奖励条款和条件的任何其他书面文件中有任何其他规定，如果任何
受赠人是本守则第409a条所指的“指定员工”，截至其“离职”之日(根据本守则第409a条的定义)，则在财政部条例第
1.409A-3(I)(2)条所要求的范围内，不受本计划、任何奖励协议或任何其他确立奖励条款和条件的书面文件的约束。因离职而向受保人支付的任何款项不得早于其离职之日起6个月后的日期支付。委员会
可选择财政部条例第1.409A-3(I)(2)(Ii)节(或任何后续条款)允许的任何适用本规则的方法。
25.2.5根据本准则，尽管本第25.2条有任何其他相反的规定，尽管本公司打算管理本计划，以使奖励免除或
遵守本准则第409a条的要求，但本公司不保证本计划下的任何奖励有资格根据本准则第409a条或联邦、州、地方或
非美国法律的任何其他条款获得优惠的税收待遇。公司不承担任何责任。或因授予、持有、归属、行使或支付本计划项下的任何奖励而可能受到的罚款。
本计划和根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受以色列国法律管辖，但受公司或其附属公司雇用或聘用的受让人所在的任何
特定司法管辖区的税收法律、法规和规则管辖的事项除外，这些事项应受该司法管辖区各自的法律、法规和规则管辖。某些定义指的是除该司法管辖区的法律之外的其他法律，应按照该司法管辖区的法律以外的法律解释。以色列对因本计划和
根据本计划授予的任何奖励引起或与之相关的任何争议拥有专属管辖权。*通过签署任何授标协议或与奖励相关的任何其他协议，每个受让人均不可撤销地服从该专属管辖权。
本计划的通过不得解释为对公司采取
公司可能认为必要或适宜的其他或额外激励或其他任何性质的补偿安排的权力或授权造成任何限制，或阻止或限制公司或任何附属公司目前已合法实施的向一般员工或任何类别或群体的员工支付补偿或附带福利的任何其他计划、做法或安排的继续进行，包括任何退休、养老金、储蓄和股票购买计划、保险。
公司或任何附属公司可能认为有必要或适宜采取
公司可能认为必要或适宜的其他或额外的激励或其他补偿安排，或阻止或限制向一般员工或向任何类别或群体的员工支付补偿或附带福利的任何其他计划、做法或安排的继续进行，包括任何退休、养老金、储蓄和股票购买计划、保险死亡和伤残津贴以及高管短期或长期激励计划。
28.1.根据本计划的条款，承授人应受本计划授予的任何奖励的行使、归属或和解(视适用而定)而发行的股份的约束，且在根据本计划的条款行使或(如适用)授予奖励后，承授人仍受
本计划的约束，无论承授人当时或之后是否受雇于本公司或其任何联属公司的任何时间受雇于本公司或其任何联属公司，亦不论承授人当时或之后的任何时间是否受雇于本公司或其任何联属公司，亦不论承授人当时或在任何时间是否受雇于本公司或其任何联属公司。
28.2.委员会同意附加条款。根据本计划颁发的每个奖项均可包含委员会自行决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件。
28.3.在任何奖励的行使、归属或和解(视情况而定)时，不得发行任何零碎股份。除非本公司采用不同的四舍五入规则，否则将发行的股份数目须向下舍入至最接近的整数股，任何股份于最后归属日期仍有剩余，因该等舍入将于该最后归属日期行使时发行。
28.4.裁决不具有可分割性。如果本计划、任何授标协议或与裁决相关的任何其他协议中的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或
不可执行，则本计划及其其余条款应根据其条款可分割并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区执行。此外，如果本计划中包含的任何特定条款，任何授标协议或与授标相关的任何其他协议因任何原因均应被认为在期限、地域范围、活动或
主题方面过于宽泛，应通过限制和减少关于该特征的规定来解释该规定，以便该规定可执行的程度最大程度上符合当时所显示的适用法律。
28.5.本指南包括标题和标题。在本计划或任何颁奖协议或与颁奖相关的任何其他协议中使用标题和标题仅为方便参考，不影响本计划或此类协议中任何条款的含义或解释。
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