美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549


日程安排到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)


Grupo Aeroptuario Del Centro Norte,S.A.B.de C.V.

(主题公司(发行人)名称)


Servicios de Tecnologia AEROPORTUARIA,S.A.de C.V.

(要约人)

大卫·马特·尼内斯

金融科技控股有限公司

BAGUAL S.±R.L.

掷弹兵S.?R.L.

Pequod S.±R.L.

鱼叉S.?R.L.

扩展S.±R.L.

(其他人)

B系列普通股(B系列股票)和美国存托股份,各代表8股B系列股票(证券类别名称)

40051022

(证券类别CUSIP编号)

小胡里奥·R·罗德里格斯(Julio R.Rodriguez,Jr.)

金融科技咨询有限公司。

公园大道375号

纽约,纽约,10152

(212) 593-4500

将副本复制到

亚当·布伦曼(Adam Brenneman),Esq.

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

One Liberty Plaza酒店

纽约,纽约,10006

电话:(212)2252000

(被授权代表申请者接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

提交费的计算

交易估值

提交费的数额

不适用*

不适用*


*由于只与投标要约开始前进行的初步通信有关,因此不需要就此提交文件收取申请费。

如果根据规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分,则管理员必须勾选复选框,并指明之前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

上次支付的金额:不适用

提交方:不适用

表格或注册号:不适用

提交日期:不适用

X表示,如果申请仅与收购要约开始前进行的初步沟通有关,则不需要勾选该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易:

在遵守规则14d-1的前提下,该公司不再接受第三方投标要约。

O*发行人投标报价以13E-4为准。

根据规则13E-3的规定,该公司将继续进行非上市交易,这一交易受规则13E-3的约束。

根据规则13d-2,美国政府批准了对附表13D的修正。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订,请选中以下复选框:

如果适用,请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定:

规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)

¨根据规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约),接受第三方投标报价。


1、发行人名称翻译:中北机场集团。

2-标的股票不存在CUSIP编号,因为这些股票不在美国交易。CUSIP编号4005102仅适用于代表B系列股票的美国存托股份(ADS)。


这份如期提交的文件涉及Servicios de Tecnologia Aeroptuaria,S.A.de C.V.(SETA)可能提出的投标要约,购买北欧航空集团(Grupo Aeroptuario del Centro Norte,S.A.B.de C.V.)的B系列股票(发行者)和代表B系列股票的美国存托股份。SETA由大卫·马丁内斯、金融科技控股公司、Bagual S.àR.L.、Griadier S.àR.L.、Pequod S.àR.L.、Harpoon S.àR.L.和Expanse S.àR.L.控制。如果SETA继续进行这样的要约,报告人目前预计,任何此类要约将至少为发行人的19,505,578股B系列普通股(或发行人总流通股的5%)和最多97,527,889股B系列股票(或发行人流通股的25%),预期收购价最高为每股B系列137便士。根据结算时的美元/墨西哥比索汇率计算)。上述披露的预期要约金额和收购价以及报告人进行要约的意愿可能会因市场状况、获得融资、获得美国和墨西哥的监管批准、获得发行人董事会的批准和其他因素而发生变化,不能保证报告人将继续进行任何要约。要约的结构可能会发生变化,报告人的另一家关联公司(而不是SETA)可能是要约人。截至本附表的日期,这些计划仍是初步的,并受其制约。, 报告人尚未决定继续进行任何收购要约,也没有开始任何收购要约。报告人预计在2021年1月最后一周之前不能开始要约。如果报告人预期他们将在任何要约的前十个工作日努力敲定其融资承诺,如果他们能够获得令人满意的融资承诺,他们将在适用法律要求的范围内披露此类融资承诺的条款,然后任何融资条件都将得到满足,报告人将在规定的时间内将要约开放给接受者接受。如果报告人能够获得令人满意的融资承诺,他们将在适用法律要求的范围内披露此类融资承诺的条款,然后任何融资条件都将得到满足,报告人将在规定的时间内保持要约公开接受。

陈列品

99.1

附表13D/A,涉及北欧航空集团(Grupo Aeroptuario del Centro Norte,S.A.B.de C.V.)的B系列股票和美国存托凭证(ADS),由David Martínez,金融科技控股有限公司,Bagual S.àR.L.,Griadier S.àR.L.,Pequod S.àR.L.,Harpoon S.àR.L.,Expanse S.àR.L.提交。和Servicios de Tecnologia Aeroptuaria,S.A.de C.V.,2020年12月22日

本通知不是购买或征集出售代表B系列股票的任何B系列股票或美国存托股份的要约。任何征集或要约只能通过向美国证券交易委员会提交的单独材料进行。除非法律要求,否则报告人不承担就本通知所述事项进行额外披露的义务。*对本通知中描述的代表B系列股票的已发行B系列股票或美国存托股份的潜在投标要约尚未开始,也可能永远不会开始。如果计划中的要约是,以及当计划的要约出现时,可能永远不会开始。如果以及当计划的要约被提出时,报告人不承担义务就本通知中描述的已发行的B系列股票或代表B系列股票的美国存托股份进行潜在的要约收购,而且可能永远不会开始。报告人将按计划向美国证券交易委员会提交投标要约声明。一旦报价宣布,发行人董事会将被要求按照附表14D-9就计划要约提交一份征求/推荐声明。投标要约声明和征求/推荐声明,以及与潜在要约相关的对这些文件的任何修改或补充,将包含重要信息,在就此类要约做出任何决定之前应仔细阅读这些信息。这些材料(以及提交给SEC的所有其他要约文件)将在SEC的网站上免费提供:www.sec.gov。

本-C附表包含有关报告人对北欧航空集团(Grupo Aeroptuario Del Centro Norte)、S.A.B.de C.V B系列普通股和代表B系列股票的美国存托股份(American Depositary Share)可能启动投标要约的前瞻性表述,以及他们对拟议交易的预期。具体的前瞻性表述涉及预期要约金额和收购价格。这些前瞻性表述是基于当前的意图、预期、估计和预测,并不是对未来业绩的保证。这些陈述涉及风险、不确定性、假设和其他难以预测的因素,可能导致实际结果与它们所表达或表明的结果大相径庭。“报告人没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。”