证物1

修改并 重述

业务合并 协议

随处可见

HL收购 公司，

核聚变欢迎 -Fuel，S.A.，

聚变燃料绿色 有限公司，

聚变燃料 大西洋有限公司，以及

聚变燃料 股东

截止日期 2020年8月25日

目录

陈列品

附件A-某些定义

已定义术语的索引

此索引 仅为方便起见而包含，并不构成本协议的一部分

修改并重述企业合并协议

本修订和重述的企业合并协议于2020年8月25日由HL Acquisition Corp.(英属维尔京群岛商业公司)、Fusion Welcome-Fuel，S.A.(一家注册于葡萄牙的上市有限公司)签订并签订。 阿诺尼马社会(Sociedade Anónima)(“本公司”)、Fusion Fuel Green Limited(前身为Dolya Holdco 3 Limited，一家于爱尔兰注册成立的私人有限公司(“母公司”))、Fusion Fuel Atlantic Limited(一家英属维尔京群岛商业公司及母公司的全资附属公司)(“合并附属公司”)，以及本协议签名页所载本公司股东 (“公司股东”)。本协议所使用的术语“协议” 是指本修订和重新签署的企业合并协议以及本协议的所有附表(包括本协议第III条 和本条款V的前言中分别定义的公司附表和HL附表) 和本协议的所有附表(分别在本协议第III条 和第V条的序言中定义)。母公司、HL、合并子公司、本公司和本公司股东中的每一方在本文中分别称为“方”，统称为“方”。除非另有说明 ，此处使用的未另外定义的大写术语应具有附件A中赋予它们的含义。

独奏会

A.双方 签订了截至2020年6月6日的特定企业合并协议(“原始协议”) ，根据协议的条款和条件，并根据英属维尔京群岛2004年“商业公司法”(“英属维尔京公司法”)、“葡萄牙商业公司法”、第262/86号法令--1986年第201/1986号政府公报(“葡萄牙公司法”)，和爱尔兰2014年公司法(“爱尔兰公司法”)，以及“英属维尔京群岛公司法”和“葡萄牙公司法”(“公司法”)，双方拟进行一项商业合并交易，根据该交易，(I) 合并子公司将与HL合并并并入HL(“合并”)，HL是合并的幸存实体， 成为母公司(“幸存的BVI公司”)的全资子公司， 合并子公司将与HL合并并并入HL(“合并”)， 将成为母公司(“幸存的BVI公司”)的全资子公司。紧随其后(Ii)母公司按本协议所载条款及受 所载条件限制，收购所有已发行及已发行公司普通股及公司A类股(“股份交易所”， ，连同合并，“交易”) 。(Ii)母公司按本协议所载条款及条件收购所有已发行及已发行公司普通股及公司A类股(“股份交易所”， 连同合并，“交易”)。

B.母公司是为完成交易而新成立的实体，交易完成后，在符合本文所述条件的前提下，母公司将成为本公司和尚存的BVI公司的唯一直接所有者。

C.HL和本公司各自的董事会 已批准本协议，并确定本协议以及本协议中拟进行的交易 和其他交易对各自的公司和各自的 股东是公平的，也是最符合其利益的。

D.出于美国联邦所得税的目的，双方 打算将此次合并与股票交易所一起构成一项交易 ，该交易符合修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《守则》)第368条规定的重组条件， 也可构成符合该规定第351条规定的交易所。

E.公司 打算(I)修订和重述其公司章程，其中包括，将公司A类股设立为新的 类股份，并阐明公司A类股的权利和优惠(“经修订和重新修订的公司章程”)和(Ii)向某些公司股东发行总计100股公司A类股；本公司 特此请求HL书面同意，并要求HL放弃由此导致的违反原协议第7.1(D)、(F)和(G)款的任何行为；HL希望提供此类同意和放弃；

F.双方 希望修改和重申原协议，以执行本协议中规定的条款、条件、协议和谅解 。

因此，现在，在 考虑本协议规定的契诺、承诺和陈述，并出于其他善意和有价值的对价， 在此确认这些约定、承诺和陈述的收据和充分性，双方同意如下：

文章 i

合并

1.1合并。于完成日期，在本协议条款及条件及英属维尔京群岛公司法适用的 条文的规限下，合并附属公司将与HL合并并并入HL，合并附属公司的独立法人地位将 终止，合并附属公司将在合并后继续作为尚存的英属维尔京群岛公司及母公司的全资附属公司。合并 将于向英属维尔京群岛公司注册处处长提交合并细则后( )或HL与本公司可能以书面同意并在该等文件中指明的其他时间(“生效 时间”)立即完成。合并的效果将与本协议、合并条款以及英属维尔京群岛公司法的适用条款 中规定的一样。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，根据合并的规定，根据合并的规定，在当事人或HL的任何证券持有人不采取任何进一步行动的情况下，HL和合并子公司的所有 财产、权利、特权、权力、特许经营权、债务、责任和责任应归属于尚存的BVI公司。 BVI公司的所有财产、权利、特权、权力、特许经营权、债务、责任和责任均归尚存的BVI公司所有。

1.2管理文件。在生效时，合并子公司的章程大纲和章程将成为 幸存的英属维尔京群岛公司的章程大纲和章程。

1.3对证券的影响。在遵守本协议的条款和条件的情况下，根据合并的有效时间，在HL的任何证券的当事人或持有人不采取任何进一步行动的情况下，将发生以下 ：

(A)转换HL普通股 。除根据第1.3(G)条将予注销的任何股份及HL股东拥有的任何HL普通股 已有效选择收取HL信托基金所持部分收益以换取交回HL普通股(每股为“转换股东”)外，紧接生效时间前已发行及已发行的每股HL普通股 将于生效时间自动转换为一股母公司A类普通股 股(“HL合并股份”)。自生效时间起及生效后，在紧接合并前证明HL普通股的每张股票或账簿记账位置 应使持有人有权获得适用数量的HL合并 股票，该股票或账簿记账位置可根据第1.3(A)节转换为该股票，所有HL普通股 股票将不再流通股，并自动停止存在；但转换股东拥有的每张HL股票或账簿记账位置应使转换股东有权仅获得该部分 股票。

(B)调整HL认股权证 。于生效时间，用以购买一股HL普通股(每股为“HL认股权证”)的每份未发行认股权证 将保持未偿还状态，但将自动调整为购买一股母公司A类普通股 (每股为“HL母认股权证”)的认股权证。每份HL母认股权证将继续拥有并遵守HL与大陆股票转让信托公司在紧接生效时间(包括任何回购权和无现金 行使条款)之前的权证 代理人(“认股权证协议”)中规定的 条款和条件，但每一份HL母认股权证将可对该数量的整份母公司A类普通股行使(或将根据其 条款行使)。

(C)转换HL权利 。紧接生效时间前，根据HL权利的条款，每项可兑换一股HL普通股 股 股(每股一股HL权利)的流通权将自动兑换一股HL普通股的十分之一。于生效时间，根据第1.3(A)节，交换HL权利后发行的每股HL普通股应 自动转换为一股母公司A类普通股。

(D)交换UPO 。于签署本协议的同时，HL与EarlyBirdCapital，Inc.(“EBC”)将 订立一项协议(“UPO交换协议”)，据此，EBC将代表其本人及HL UPO的其他持有人同意以该等HL UPO交换合共50,000股HL UPO普通股。在生效时间 ，根据第1.3(A)节，交换HL UPO后发行的每股HL普通股将自动转换为母公司A类普通股 。

(E)对合并对价的调整 。根据本节1.3可发行的母公司A类普通股数量应进行 公平调整，以适当反映在本条款生效之日或之后但在生效时间或之前发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为母公司A类普通股的任何 股息或分派)、非常现金股息、重组、 资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化的影响。

(F)零碎 股。母公司A类普通股不会因合并或借助于第1.3节规定的HL权利交换 而发行，而在根据本协议将母公司A类普通股分配给任何该人 时本应有权 获得母公司A类普通股的每名HL普通股或HL权利持有人(在将该持有人在与该分配有关的 中获得的所有零碎股份合计后)应从母公司获得

(G)注销库房和母公司股票 。本公司、母公司、合并附属公司、 或HL或上述任何一家直接或间接全资附属公司在紧接生效日期前持有的每股HL普通股、HL认股权证及HL权利将被注销及终止，而无须就其进行任何转换或付款。

(H)将合并后的子股转换为尚存的英属维尔京群岛公司的股票 。紧接生效时间前已发行的合并附属公司的每股股本 将转换为幸存的英属维尔京群岛公司的普通股，并拥有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权 。自生效时间起及生效后，合并子公司的每股股本 将不再流通股，并自动注销并不复存在。

1.4税收后果。本协议双方的意图是，这些交易将被视为受守则第368条管辖的重组 或受守则第351条管辖的综合交易所。

1.5采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间之后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予尚存的英属维尔京群岛公司对HL和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权 ，母公司、HL和合并子公司的高级管理人员和董事将采取所有此类合法和必要的行动。

1.6赞助商协议。在本协议签立后，在任何情况下，在证券交易委员会批准日期之前，母公司、HL和保荐人应在实际可行范围内尽快签订协议(“保荐人协议”) ，规定保荐人在紧接生效日期之前将没收合计125,000股HL普通股和125,000股HL认股权证，而HL将按比例终止和取消合计125,000股HL普通股和125,000股HL认股权证。紧接生效时间之前，HL和保荐人 应共同通知大陆航空公司、HL的转让代理和根据2018年6月27日与HL和保荐人签订的托管协议(“股票托管协议”)行事的托管代理根据第1.6节没收和注销HL普通股和HL认股权证。

第二条 第二条

股票交易所

2.1证券交易所。

(A)股票 交易所。在生效时间之后，根据本协议的条款和条件以及葡萄牙公司法和爱尔兰公司法的 适用条款，每位公司股东应立即向母公司转让、转让、 和交付所有公司普通股和公司A类股票，且不受所有留置权的限制，且不受任何留置权的限制。 公司股东应在截止日期向母公司转让、转让和交付所有已发行和已发行的公司普通股和A类股 。作为将公司普通股出售和转让给母公司的代价，在截止日期 公司股东向母公司交出代表公司普通股的一张或多张证书(如果有)时，母公司应向每位该等公司股东发行，该公司股东有权获得其按比例计算的成交对价部分(但母公司组成托管基金的B类普通股应根据第2.5节的条款和赔偿条款放入 托管鉴于出售 本公司A股及将本公司A股转让予母公司，于截止日期，或有代价股东 向母公司交出代表本公司A股的一张或多张证书(如有)后，各该等或有代价 股东有权根据 2.4节的条款收取其按比例分摊的或有代价。

(B)对公司对价的调整 。根据本细则第二条可发行的公司对价应公平调整 ，以适当反映在本章程生效日期或之后但在生效时间或之前发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为母公司A类普通股的任何股息或分派 )、非常现金股息、重组、资本重组、 重新分类、合并、换股或其他类似变化的影响。 有关母公司A类普通股或母公司B类普通股的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为母公司A类普通股的任何股息或分派)、非常现金股息、重组、资本重组、 重新分类、合并、换股或其他类似变化。在各自发行日期之前)。

(C)零头 股。母公司A类普通股、母公司B类普通股或母公司认股权证将不会由 凭借换股(包括或有对价)发行，本应在任何时候有权获得母公司A类普通股、母公司B类普通股或母公司认股权证零碎股份的每名公司普通股和/或公司 持有者将根据本协议(在汇总 所有零碎股份或认股权证后)根据本协议向任何此等人士分发公司对价以一(1)股母公司A类普通股、一(1)股母公司 B类普通股或一(1)份母公司认股权证(视何者适用而定)代替该等零碎股份或认股权证。

(D)取消 金库、母公司所有的证券和母公司普通股。本公司、母公司、HL或合并子公司或上述任何一家直接或间接全资子公司在紧接生效时间前持有的每股公司普通股和公司A类股 ，以及本公司、母公司、HL或合并子公司或上述任何公司的任何代名人或代表持有的每股母公司A类普通股和母公司B类普通股将被注销和清盘，而不会就此进行任何转换或支付任何费用。

(E)没有更多 所有权。在第2.1(A)节规定的转让、转让和交付之前，公司普通股 股票和公司A类股票自生效时间起及之后应被视为仅代表有权分别按比例收取收盘对价的 部分或或有对价的按比例部分，以及第2.1(B)节预期的任何股息或 其他分派。如果在生效时间过后，代表公司 普通股和/或公司A类股的股票因任何原因被出示给母公司或本公司，该等公司普通股 和/或公司A类股应按照第2.1(A)节的规定进行交换。

(F)证书遗失、被盗、 或销毁。如果代表公司普通股的任何公司股东证书在持有者以令母公司满意的形式作出宣誓书后遗失、被盗或销毁，母公司应按比例向每位该等公司股东发放其以前代表公司普通股的成交对价部分，以及根据 第2.1(B)条支付的任何股息或分派；但是，作为按比例交付结算对价的每个比例部分的前提条件，该公司股东应赔偿母公司因据称已丢失、被盗或销毁的证书而向母公司或公司提出的任何索赔。 ？如果代表公司A类股的任何或有对价 股东证书持有人以母公司满意的形式作出该事实的宣誓书后遗失、被盗或销毁，母公司应根据第2.4节 分配给每个该等或有对价股东按比例收取或有对价部分的权利，但作为先例，作为先例，以前由该等股票所代表的公司A类股被换成了该部分或有对价。该或有 对价股东应赔偿母公司因所称证书遗失、被盗或销毁而向母公司或本公司提出的任何索赔 。

2.2税收 后果。本协议双方的意图是，这些交易将被视为受守则第368条管辖的重组 或受守则第351条管辖的综合交易所。

2.3采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间之后的任何时间，需要或适宜采取任何进一步行动来实现本协议的目的，母公司、本公司、本公司股东的高级管理人员和董事 以及本公司股东代表将采取一切合法和必要的行动。

2.4或有对价。

(A)本公司 持有公司A类股的股东(“或有对价股东”)在(X)满足 以下条件(即“项目或有对价”)后，将于2022年6月30日或之前，按比例获得公司 (或称“或有对价”)与符合条件的对手方签订的每项购电协议的或有对价中可赚取的 部分(或有对价为“项目或有对价”)，或有对价应按比例分配(br}由本公司(或本公司的关联公司)与符合资格的对手方于2022年6月30日或之前订立的每项购电协议(“项目或有对价”))。 “测量日期”)和(Y)该或有对价股东根据第2.4(F)条提交行使通知 ：

(I)购电协议签署后项目或有对价的五分之二 ；

(Ii)根据购电协议开始运作时，项目或有对价的五分之一 ；以及

(Iii)项目或有对价的五分之二 在95%(95%)的铭牌容量下运行90天后；

前提是， 在任何一份购电协议的所有三个溢价条件达到后，所有项目 的所有或有对价将在各自购电协议签署 时被视为赚取并支付彼此后续购电协议(并将就截至该日期已 签署的任何购电协议立即支付)。

(B)如本文所指，“合资格交易对手”指附表2.4(B)所列的实体，该附表可 经本公司与HL双方同意不时修订或修订，直至交易结束为止。

(C)与符合资格的交易对手的每个 项目可赚取作为项目或有对价的母公司A类普通股和母公司认股权证的总数 应等于商(I)购电协议净现值的20%(20%)除以(Ii)10.73欧元，即一个母公司A类普通股 和一个母公司认股权证的协定总价值。购电协议的“净现值”应等于(X)项目每年预计的无杠杆自由现金流的 总和，采用7%(7%)的贴现率。减少 (Y)项目的预计初始投资，假设管理费为2%(2%)，且没有意外情况。

(D)根据本协议可发行的或有对价总额 不得超过1,137,000股母公司A类普通股和1,137,000份母权证， 双方同意相当于购电协议净现值的总额为6,100万欧元。

(E)在与符合条件的交易对手签署购电协议前至少五个工作日，母公司应将其对项目或有对价的计算 提供给HL代表，该计算结果应为 最终结果，并对双方具有约束力，除非HL代表在收到该计算结果后十个工作日内，以书面形式通知母公司它对协议中规定的任何金额提出异议，并明确说明争议的性质和 依据。母公司和HL代表应真诚地尝试解决任何争议，并在反映争议解决的必要程度上修改总项目 或有对价。如果母公司和HL代表 在HL 代表向母公司发出争议通知后十个工作日内未就解决争议达成协议，则母公司和HL代表应将争议提交给均富律师事务所，如果均富律师事务所无法 提供服务，则母公司和HL代表应通过双方协议指定一家在 能源领域具有专业知识的独立评估公司(“独立专家”)。在提交后30天内，独立专家 应仅根据母公司和HL代表提交的书面意见作出决定(应理解，在作出此类决定时，独立专家应作为专家而不是仲裁员)，而不是通过独立审查, 只有存在争议的问题，并应提交书面报告，说明争议的解决以及由此产生的项目或有考虑 ，该报告应具有决定性和约束力。与聘请独立专家有关的所有费用应由家长承担 。母公司和HL代表应向独立专家提供独立专家可能要求的账簿、记录、工作底稿 和其他可供该方或其代理人使用的信息，并应向独立专家提供与争议问题有关的任何材料并与独立专家讨论问题的机会(但母公司和HL代表不得，也不得各自安排其代表参与任何单方面在独立专家任职期间与其进行沟通)。

(F)母公司 应在协议签立前至少五个工作日通知或有对价股东，母公司有意与符合资格的交易对手订立第一份购电协议，每名或有对价股东 应向行使其权利的母公司递交通知，以按比例获得根据本第2.4节可能就所有购电协议支付的总或有对价 部分(每个通知均为“行使 通知”)。如果溢价条件已满足且或有对价股东已交付行使 通知，母公司将在适用的计量日期后五(5)个工作日内向该或有 对价股东发出与该溢价条件有关的项目或有对价 (或者，如果该或有对价股东在适用的计量日期后 发出行使通知，则在母公司收到行使通知的五(5)个工作日内 ；不言而喻，任何或有代价股东均不会失去收取任何已赚取或有代价的权利 ，但在母公司收到行使通知 之前，不得发行任何该等或有代价(br})。在或有对价可赚取的任何时候, 母公司应提供足够数量的未发行母公司A类普通股(包括母公司认股权证相关的母公司A类普通股，构成或有对价的一部分)，以允许母公司履行第2.4节规定的发行义务，如果在任何时候 没有足够的授权未发行股份允许保留， 应采取一切必要行动，增加母公司A类普通股的授权数量。

(G)双方 理解并同意：(I)收取任何或有对价的权利不应以任何形式的证书或其他文书表示，而应由父母在交易结束时分配，父母应将分配有这种权利的每个或有对价的股东的姓名登记在由父母保存的登记册中；(Ii)收取任何或有对价的权利 不得转让，除非实施与继承和分配、离婚和共同财产有关的法律要求， 并且不构成股权。及(Iii)或有对价股东不会因或有对价股东有权收取本协议项下任何或有对价而 拥有作为母公司证券持有人的任何权利。

2.5赔偿 第三方托管。作为受赔方对 第十一条规定的公司股东赔偿义务的唯一补救措施，在成交时，母公司应在第三方托管总计212,500股母公司B类普通股(“托管 基金”)，这笔资金将按与总成交代价 在公司股东之间分配的相同比例分配给公司股东，所有这些都符合母公司之间将在成交时签订的托管协议的条款和条件 。和大陆股份转让信托公司(“大陆”)作为托管代理(“赔偿托管协议”)。 赔偿托管协议将规定，在母公司提交其截至2021年12月31日(“托管终止日期”)的年度报告 之后的第十个工作日(“大陆”)，对未解决的索赔支付任何扣留 大陆赔偿协议中规定的未解决的索赔。 该协议将在母公司提交其截至2021年12月31日(“托管终止日期”)的年度报告后的第十个工作日(10个工作日)生效。 根据“大陆保险托管协议”的规定，未解决的索赔将受到任何扣留。 支付给公司 股东的比例与最初存入第三方托管的比例相同。

2.6正在收盘。除非本协议已根据第10.1条终止，否则除向英属维尔京群岛公司注册处 提交有关合并的合并章程外，交易(“结束”)的完成应在HL的律师格劳巴德·米勒(Graubard Miller)的办公室进行，地址为纽约列克星敦大道405号11楼克莱斯勒大厦，邮编：10174-1901年，具体时间和日期由HL和 指定。)在满足或豁免第IX条规定的条件 之后的营业日，或HL与本公司书面商定的其他时间、日期和地点(“截止日期 ”)。结案签名可以通过传真或电子邮件.pdf文件传输。

2.7 HL代表。HL已指定Jeffrey Schwarz为初始代表(“HL代表”) 以在交易结束后代表HL股东的利益，以批准对本协议和 本协议和赔偿托管协议的修订，根据本协议和本协议的条款给予同意和批准，并根据本协议和本协议的条款作出明确保留给HL代表的决定 。如果该人 因任何原因停止担任该职位，HL(或在关闭后，母公司 的董事会成员在关闭前是HL董事会成员)应任命其继任者。HL代表应 (I)不对母公司、HL、上述任何子公司或联营公司或任何上述 股东(包括任何HL股东)就其以HL代表身份采取或遗漏采取的行动而承担责任， 及(Ii)有权就母公司因以HL代表身份采取或不采取行动而产生的任何损失、责任或开支 而获得赔偿。 (I)(I)就以HL代表身份采取或遗漏采取的行动而产生的任何损失、责任或开支，HL代表(包括任何HL股东)不承担任何责任。 及(Ii)母公司有权就因以HL代表身份采取或不采取的行动而产生的任何损失、责任或开支作出赔偿。

2.8公司股东代表。公司股东已指定在葡萄牙注册的公共有限公司Fusion Welcome，S.A.为初始代表(“公司股东代表”)， 代表公司股东在交易结束后的利益，以批准对本协议和 赔偿托管协议的修订，在本协议和本协议项下给予同意和批准，并根据本协议和本协议的条款做出明确保留给公司股东代表的决定 母公司董事会成员(br}在交易结束前为本公司股东)应任命其继任者。公司股东代表(I)对母公司、公司股东、上述任何子公司或附属公司 或上述任何股东(包括任何公司股东)以公司股东代表身份采取或未采取的行动不承担任何责任，(Ii)母公司 有权赔偿母公司 因以公司股东身份采取或未采取行动而产生的任何损失、责任或费用 。 (1)公司股东代表不对母公司、本公司股东、上述任何子公司或附属公司 或前述任何股东(包括任何公司股东)的任何股权持有人就其以公司股东身份采取或未采取的行动而采取的行动或未采取的行动而承担的任何损失、责任或费用承担赔偿责任

第三条

有关公司的陈述 和保修

除本文件所附附表3(“公司时间表”)所列的例外情况 外，本公司特此向HL作出如下声明和 认股权证：

3.1组织机构和资质。

(A)本公司 为公众有限公司，阿诺尼马社会(Sociedade Anónima)按葡萄牙法律 正式成立、有效存在及信誉良好，并拥有、租赁及经营其资产及物业及经营其现正进行的 业务所需的权力及授权。公司拥有任何政府实体(“批准”)的所有特许经营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、同意书、证书、批准书和订单， 拥有、租赁和经营其声称拥有、经营或租赁的物业，并按照目前的经营方式继续经营其业务所必需的 ，但未能单独或合计获得此类批准不会对 产生重大不利影响的情况除外。已向HL或HL的律师提供经修订且当前有效的 公司组织章程(或其他具有不同名称的类似 管理文件)(在此统称为“章程文件”)的完整而正确的副本。

(B)本公司 具备作为外国公司开展业务的正式资格或许可，并在其拥有、租赁或经营的物业的性质 或其活动性质需要获得该等资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好， 除非该等不符合资格或许可且信誉良好，且不会对本公司产生重大不利影响(无论是个别或整体而言) 。本公司有资格 或获得许可的每个司法管辖区均列于附表3.1(B)中。

3.2子公司。

(A)本公司 除附表3.2所列之附属公司(“附属公司”)外，并无其他直接或间接附属公司。 除附表3.2所载外，本公司直接或间接透过一间或多间其他附属公司拥有附属公司的所有未偿还股本证券，且无 及除准许留置权以外的所有留置权。除有关附属公司的 外，本公司并不直接或间接拥有任何人士的任何股权或投票权 ，亦无任何协议或承诺购买任何该等权益，亦未同意亦无义务订立任何书面或口头协议、合约、分包合同、租赁、具约束力的谅解、文书、票据、选择权、保证、 购买订单、许可证、再授权、保险单、福利计划、承诺或任何性质的承诺，而 亦不受该等协议、合约、分包合约、租赁、具约束力的谅解、文书、票据、选择权、保证、 采购订单、许可证、再授权、保险单、福利计划、承诺或任何性质的承诺的约束。根据该条款，它可能有义务对任何其他实体进行任何未来的投资或出资 。

(B)属法团的每间附属公司 均根据其注册司法管辖区(见附表3.2)正式注册成立、有效存在及信誉良好(或同等地位)，并拥有所需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其资产及物业，以及经营其现正经营的业务。每个子公司 都是有限责任公司，社会单项体育配额根据其组织或组织管辖权法律(见附表 3.2)，该公司已妥为组织或组成、有效存在及信誉良好 ，并拥有必要的有限责任公司权力及授权拥有、租赁及经营其资产及物业 ，以及经营其现正进行的业务。每家子公司都拥有拥有、 租赁和运营其声称拥有、运营或租赁的物业，并按照目前的经营方式继续经营其业务所需的所有批准， 除非未能获得此类批准不会对公司产生 实质性的不利影响 。已向HL或HL的律师提供每家子公司的章程文件的完整和正确副本(经修订)和当前有效的 副本。

(C)每家附属公司 均具备作为外国公司或外国有限责任公司开展业务的正式资格或许可，并在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动的性质需要 该等资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好，除非该等不符合资格或许可且信誉良好，以致 不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。

3.3大写。

(A)本公司于本协议日期之法定股本包括50,000股公司普通股及100股公司A类股，其中公司普通股均已发行及流通股，公司A类股均已发行及已流通股 ，公司于本协议日期之法定股本包括50,000股公司普通股(全部已发行及已发行普通股)及100股公司A类股(全部已发行及已发行)。所有已发行的公司普通股和公司A类股均有效发行和足额支付。所有 已发行的公司普通股和公司A类股均由公司股东持有。除公司 普通股和公司A类股外，不发行或发行任何公司证券。除本公司普通股 及本公司A类股外，本公司并无其章程文件授权的证券类别或系列。

(B)截至本协议日期 ，本公司并无认购、期权、认股权证、可转换票据、衍生证券、股权证券、 或其他所有权权益、催缴、权利(包括优先购买权)、承诺或任何性质的协议， 本公司有义务发行、交付或出售，或导致发行、交付、 或出售、或回购、赎回或以其他方式收购，或任何股本 股份或本公司的其他所有权权益，或本公司有义务授予、延长、加速归属或签订 任何该等认购、期权、认股权证、股权担保、催缴、权利、承诺或协议。

(C)本公司或任何附属公司均无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而其持有人有权 就任何事项与本公司 股东投票(或可转换为或可行使或交换有投票权的证券)。

(D)除本协议预期的 外，本公司并无登记权利，亦无投票权信托、委托书、权利计划、反收购计划或 其他协议或谅解，而本公司是其中一方或本公司就本公司的任何股权 担保受其约束。

(E)除本协议预期的 外，由于交易完成，本公司的任何股本、认股权证、期权或其他 证券均不可发行，且与 公司的任何股份、认股权证、期权或其他证券相关的权利不得加速或以其他方式触发(无论是关于归属、可行使性、可兑换性或其他方面)。

(F)根据与本公司订立的任何适用协议，并无任何已发行 公司普通股或公司A类股份未归属或受回购选择权、没收风险或其他 条件所规限。

3.4与本协议相关的权限 。

(A)公司 拥有所有必要的权力和授权：(I)签署、交付和履行本协议以及 公司根据本协议已经或将要签署或交付的每份附属文件，以及(Ii)履行公司在本协议和本协议项下的 义务，并据此完成预期的交易(包括股份交换)。 公司签署和交付本协议以及完成预期的交易 经公司采取一切必要的公司行动(包括董事会批准)正式和有效授权，公司方面不需要任何其他程序 来授权本协议或完成本协议拟进行的交易。本协议已由本公司正式 正式签署并有效签署和交付，假设 其他各方对本协议进行了适当授权、签署和交付，本协议构成本公司的法定和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但受破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律可能会影响债权的一般强制执行和一般股权原则 。

(B) 公司董事会一致通过决议批准本协议、股票交易所和本协议预期的其他交易 ，并确定本协议、股票交易所和本协议预期的其他交易 是可取的，符合公司和公司股东的最佳利益。(B)本公司董事会已一致通过决议，批准本协议、股票交易所和本协议预期的其他交易 ，并确定本协议、股票交易所和本协议预期的其他交易是明智的，符合公司和公司股东的最佳利益。

3.5无 冲突；要求提交的文件和异议。除本合同附表3.5所列者外：

(A)公司签署和交付本协议不构成，公司履行本协议不应：(I)与公司或其任何子公司的章程文件相冲突或违反，(Ii)与任何适用的法律要求相冲突或违反，(Iii)导致违反或构成违约(或在通知或时间流逝后 将成为违约的事件)；以及(Iii)在以下情况下，公司不应：(I)与公司或其任何子公司的宪章文件相冲突或违反；(Ii)与任何适用的法律要求相冲突或违反；(Iii)导致违约或构成违约(或在通知或过期后 将成为违约的事件)，或损害本公司或其任何子公司的权利，或改变任何第三方的权利或义务 ，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致 根据任何公司合同对本公司或其任何子公司的任何财产或资产设立留置权 ，或(Iv)导致根据 任何公司触发、加速或增加向任何人支付的任何款项， 或(Iv)导致根据任何公司合同对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生留置权 ，或导致根据 向任何公司支付的任何款项被触发、加速或增加，或导致 根据任何公司合同对公司或其任何子公司的任何财产或资产设立留置权 除， 就第(Ii)、(Iii)和(Iv)条而言，对于任何此类冲突、违规、违规、违约、减损、变更、 触发、加速、增加或其他不会对本公司造成重大不利影响的事件 ，不适用于该等冲突、违规、违规、违约、减损、变更、 触发、加速、增加或其他事件。

(B)公司签署和交付本协议不需要任何政府实体或其他第三方(包括但不限于贷款人和出租人)，也不需要 任何政府实体或其他第三方(包括但不限于贷款人和出租人)的 同意、批准、授权或许可，也不需要 向其提交或通知，但以下情况除外：(I)附表3.5(B)所述的同意、批准、授权和许可；以及(Ii)未能获得此类同意、批准、授权和许可的情况除外个别或合计，合理预期(X)对公司造成重大不利 影响，或在交易完成后对母公司产生重大不利影响，或(Y)阻止交易完成或以其他方式阻止公司及时履行其在本协议项下的义务。

3.6合规性。 本公司及其每个子公司均遵守所有适用的法律要求，没有违反任何规定，并且正在按照所有适用的法律要求开展业务 。本公司或其任何附属公司并无在任何适用章程文件的任何条款、条件或规定方面有任何重大违约或违反 。本公司或其任何子公司均未收到任何有关不遵守任何适用法律要求的书面通知 (本公司也不知道 任何此类通知已发送给任何其他人)。

3.7个许可证。(I)本公司及 各附属公司(视何者适用而定)共同持有所有必需的许可证，以合法经营本公司及各附属公司目前进行的所有重大业务 ，并拥有、租赁及营运其资产及物业(统称为“许可证”)；(Ii)所有该等许可证均完全有效，且据本公司所知，任何 许可证并无暂停或取消的情况，亦无任何 受到威胁；及(Iii)所有许可证均可按其条款续期 本公司已向HL或HL的律师提供所有许可证的真实、正确和完整的副本 ，所有许可证均列在附表3.7中。本公司或任何子公司(视情况而定)均未违反任何许可证的条款 。

3.8财务事项。

(A)财务 报表。已向HL或其律师提供以下各项：

(I)公司截至2019年12月31日的 未经审计的资产负债表和公司截至该会计年度的相关未经审计的收益、现金流量和股东权益变动表 ，并附有任何附注(统称为 “公司年度财务报表”)；以及

(Ii)截至2020年3月31日止三个月期间本公司未经审核的综合资产负债表(“最近的 资产负债表”及其日期，“最近的资产负债表日期”)及截至该日止季度的相关 本公司未经审核的综合收益表(“本公司中期财务 报表”及连同本公司年度财务报表的“本公司财务报表”)。

(B)遵守国际财务报告准则 。本公司财务报表(包括其任何附注)(I)在所有重大方面准确反映 (Ii)已在所有重大方面按照一贯适用的IFRS编制，及(Iii)在所有重大方面公平地列报本公司在本报告所述日期和 期间的综合财务状况和经营业绩，均符合IFRS(如属本公司中期财务报表，则须遵守 没有现金流量表和股东报表)。到年终和定期重新定级 以及预计不会产生实质性不利影响的调整)。本公司及其子公司从未 遵守修订后的1934年证券交易法(“交易所 法案”)第13(A)和15(D)节的报告要求。

(C)没有 未披露的负债。本公司及其附属公司概无任何国际财务报告准则规定须在资产负债表或附注中反映的负债，但(I)包括在最近资产负债表中的负债、 (Ii)自最近资产负债表日期以来在正常业务过程中或因预期 交易或与此有关的负债及(Iii)不构成重大不利影响的负债除外。

(D)预测。 本公司或其代表向HL或其代表提交的有关本公司及其子公司的所有财务预测均由本公司或其代表真诚地使用本公司 认为合理的假设编制。

(E)核数师。 本公司已聘请Marcum LLP为其独立注册会计师，审核本公司年度财务报表 ，以纳入委托书/招股章程。据本公司所知，Marcum LLP自 萨班斯-奥克斯利法案颁布之日起的所有规定时间为：(I)注册会计师事务所(如萨班斯-奥克斯利法案第2(A)(12) 节所定义)；(Ii)关于本公司及其子公司的“独立”，符合交易法S-X法规 的含义；以及(Iii)符合《交易所法案》第10A节(G)至(L)款以及SEC和上市公司会计监督委员会在此项下颁布的规则和条例。

(F)控制。 本公司已建立并维持一套内部会计控制制度。该等内部控制足以 为本公司财务报告的可靠性及本公司根据国际财务报告准则编制对外财务报表提供合理保证。

3.9缺少 某些发展。自最近的资产负债表日期至本协议日期，(A)未发生任何构成重大不利影响的变更、发展、 条件或事件，(B)业务一直在正常业务过程中进行 (除了为考虑交易而采取的步骤)，以及(C)本公司或其子公司均未采取任何 行动，如果该行动是在本协议的 日期之后及之前采取的，则本公司或其子公司均未根据第7.1节采取任何需要HL事先书面同意的行动

3.10资产状况和充足性。本公司或其一间附属公司对其目前进行的业务所需的所有建筑物、机械、设备及其他有形资产拥有良好而有效的所有权或有效的租赁权益，或拥有足够的使用权，该等资产列于中期财务报表或在最近的资产负债表日期后取得的 (“资产”)。这些资产没有任何留置权， 允许留置权除外，但自最近的资产负债表 日期以来在正常业务过程中处置的资产，以及公司合同中包含的使用此类资产的留置权除外。每项资产 在正常业务过程中得到维护，运行状况良好，有正常损耗，并且 适合其当前使用的用途。

3.11诉讼。在任何法院、政府部门、佣金、代理机构、机构或机构或任何仲裁员面前，没有、也没有任何索赔、诉讼、诉讼或程序待决，或据本公司所知，针对本公司或其任何子公司的索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序受到威胁。

3.12就业 很重要。

(A)截至本协议日期 ，公司没有任何员工，也从未聘用过任何员工。本公司及其任何子公司 均不是适用于本公司或其子公司雇用人员的任何集体谈判协议或其他工会合同的一方 本公司也不了解任何工会组织此类 员工的任何活动或程序。

(B)截至本协议日期 ，本公司没有任何《1974年员工退休收入保障法》(经修订)第3(3)节所定义的“员工福利计划”，或任何其他员工补偿、递延补偿、奖励、附带福利、 遣散费、控制权变更、退休、死亡、残疾、医疗或员工福利计划、计划、政策或其他安排 (统称为“计划”)。

(C)本协议的签署和交付以及交易的完成均不会(I)导致根据任何 计划或以其他方式向本公司或其子公司的任何股东、董事、高管或员工支付的任何款项(包括遣散费、 奖金或其他)，(Ii)大幅增加根据任何计划应支付的任何福利，或(Iii)导致任何该等福利的支付或归属时间加快 。

(D)本公司 及其子公司遵守有关雇用、雇佣、终止雇佣、雇佣 惯例、雇佣条款和条件、雇佣歧视、骚扰、报复、合理住宿、工资和工时以及员工健康和安全的所有法律要求，不对任何拖欠工资或与此相关的罚款负责。

(E)并无 任何前雇员因 本公司或其任何附属公司雇用或终止雇用该雇员而对本公司或其任何附属公司提出的 威胁或合理预期的索赔或行动，据本公司所知，亦无 针对该雇员的索赔或行动。

3.13对业务活动的限制 。除本协议附表3.13所披露外，本公司或其附属公司或其各自资产并无任何协议、承诺、判决、禁制令、 命令或法令具有约束力，而本公司或其任何 附属公司是或将会合理预期会有禁止或实质损害本公司或其附属公司的任何商业惯例、本公司或其附属公司的任何财产收购或本公司或其附属公司进行业务的 效果的任何协议、承诺、判决、禁制令、 命令或法令均不适用于本公司或其附属公司或其各自的资产，或本公司或其任何 附属公司作为当事人的协议、承诺、判决、强制令、 命令或法令该等事项并未对本公司造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

3.14财产所有权。

(A)除附表3.14(A)所载 另有规定外，本公司或任何附属公司概无拥有或租赁任何不动产，亦无根据期权 或其他合约，本公司或任何附属公司有权或义务收购或租赁不动产的任何权益 。

(B)本公司及其附属公司在与本公司及其附属公司的业务有关的 拥有、使用或持有以供使用的所有重大 个人财产及其他重大财产和资产(“个人财产”)，在按照国际财务报告准则(IFRS)按照以往惯例一致适用的范围内，在 最新的资产负债表中列示或反映，但在正常业务过程中于最近的资产负债表日期或之后订立或收购的资产除外。 公司及其子公司对其拥有的个人财产拥有良好且可出售的所有权，所有该等个人财产 在每种情况下都是免费的，不受所有留置权的影响，但公司财务报表中披露的允许留置权或留置权除外， 任何留置权都不会对该 财产或该财产目前在本公司及其子公司的业务中的使用产生重大不利影响。 公司及其附属公司有理由预计这些留置权不会对该 财产或该财产目前在本公司及其子公司的业务中的使用产生重大不利影响， 公司及其子公司的财务报表中披露的允许留置权或留置权除外。个人财产 结构完好，运行状况良好，除普通损耗外，适用于正在使用的用途 。

(C)本公司及/或其一间附属公司根据其向其他不动产或非土地财产租赁的所有重大 租约，均 按照其各自的条款有效及有效，而根据任何该等租约，本公司或其附属公司或据本公司所知的任何其他一方(或任何事件 ，如有通知或逾期，或两者均会构成重大违约)并无任何现有重大违约或违约事件。除非该等有效性及 有效性的缺乏，或该等违约或违约事件的存在，合理地预期不会个别或合计 对本公司造成重大不利影响。

(D)每一家 公司及其附属公司均拥有或拥有所有财产、资产和权利(知识产权除外，仅受第3.18节管辖)，这些财产、资产和权利在所有重要方面都是有效开展其业务所需的(br}其当前运营和预计将在未来正常运营)。

3.15税。 除本合同附表3.15规定外：

(A)本公司 及其子公司已及时向任何税务机关提交本公司及其子公司在本规定日期前必须提交的所有与税款(“纳税申报表”)有关的申报表、估算表、资料报表和报告(“申报单”) 。所有此类申报表均真实、正确、完整。 本公司及其子公司已就该等申报表缴纳所有到期和应付的税款。

(B)法律规定本公司及其附属公司必须预扣或收取的所有税款均已被适当扣缴或收取，并已在到期和应付的范围内， 及时支付给适当的政府实体。

(C)本公司 及其附属公司并无拖欠任何税款，亦无税务机关向本公司或其任何附属公司拖欠、建议 或评估任何税款不足之处，本公司或其任何附属公司 亦未就任何 税的评估或征收签署任何尚未到期的豁免诉讼时效或延长评估或征收任何 税的期限。本公司及其附属公司已在所有重要方面遵守有关 预扣税款的所有适用法律要求，并已及时向适当的税务机关全额支付所有需要预扣的金额和所有期间的 已缴税款。

(D)任何税务机关目前并无就本公司或其任何附属公司的任何申报表进行审核或 其他审核， 本公司或其任何附属公司亦未接获有关审核或其他审核请求的通知。

(E)任何税务机关均未正式或非正式地向本公司或其任何附属公司或其任何代表提出与本公司或其任何附属公司提交的任何申报表有关的调整 。

(F) 本公司或其任何附属公司对截至最近一个会计年度本公司财务报表所包括的本公司 资产负债表中未应计或未预留的任何未缴税款均不承担任何责任，但自该等公司财务报表之日起与本公司及其子公司在正常业务过程中的经营有关而可能累计的 未缴税款或因与 有关的 发生的任何未缴税款承担任何责任外， 本公司或其任何附属公司均不承担任何未付税款的责任。

(G) 本公司或其任何附属公司并无、打算或已同意采取任何行动或已同意采取任何行动或已知悉任何事实或情况 据本公司所知会阻止或阻碍或合理预期会阻止或阻碍交易 符合守则第368节所管限的重组或守则 351节所指的综合交易所的资格。(G)本公司或其任何附属公司并无采取、打算采取或同意采取任何行动或已知悉任何事实或情况 会阻止或阻碍或合理预期会阻止或阻碍交易 符合守则第368节所管限的重组或守则 351节所指的综合交易所。

3.16环境问题 。除非不合理地单独或合计导致 本公司及其子公司作为一个整体承担重大责任：(I)本公司及其子公司在所有重大方面都遵守适用的环境法；(Ii)本公司或其子公司或据本公司所知，任何第三方 均未导致本公司或其子公司目前拥有、租赁或运营的任何财产受到 任何有害物质的污染；(Ii)本公司或其子公司或据本公司所知，任何第三方均未导致本公司或其子公司目前拥有、租赁或运营的任何财产受到 任何有害物质的污染；(Iii)本公司或其子公司以前拥有、租赁或经营的财产在本公司或其子公司拥有、租赁或经营期间未 受到有害物质污染； (Iv)截至本协议发布之日，本公司或其子公司均未收到关于其对任何第三方或公共财产(无论是在地上、地上或地下，或在 大气或水中)的任何 有害物质处置或污染负有潜在责任的通知；(V)截至本协议日期，本公司或其附属公司均未收到任何书面通知、要求、 函件、索赔或要求提供资料，指称本公司或其任何附属公司根据任何环境法可能有重大违反或负有重大责任 ；及(Vi)本公司或其附属公司均不受与任何政府实体有关的任何命令、法令、强制令或其他安排的约束，亦不受与任何第三方的任何合同赔偿或其他协议的约束 。(V)于本协议日期，本公司或其附属公司均未收到任何书面通知、要求、 函件、索偿或要求提供资料的要求。 根据任何环境法，本公司或其附属公司可能有重大违反或负有重大责任的行为。

3.17名经纪人。除本合同附表3.17所述外，本公司及其任何子公司 均未、也不会、也未签订任何合同、协议、谅解、安排或承诺，因此母公司或其任何直接或间接子公司可能直接或间接承担任何经纪责任、 找回费、代理佣金或与本协议或本协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何类似费用 。

3.18知识产权。

(A)本合同附表3.18包含材料公司注册知识产权的描述。

(B)公司 拥有或具有可强制执行的权利，可以使用或持有的所有知识产权用于开展目前开展的 业务，或进行业务活动所需的所有知识产权。除本协议附表3.18所披露外，任何公司知识产权或公司产品均不受任何重大程序或未决法令、命令、判决或规定的约束 公司对其使用、转让或许可，或合理预期会对该公司知识产权的有效性或可执行性产生负面影响 。

(C)除本协议附表3.18所披露的 外，本公司对其拥有的每一项公司知识产权 拥有良好的独家所有权，且没有任何留置权(不包括其在正常业务过程中授予的非独家许可和相关限制)。

(D)(I)本公司及其附属公司的业务运作 ，包括本公司使用任何产品、装置或工艺，没有也没有侵犯或挪用任何第三方的知识产权 或构成不正当竞争或贸易行为，(Ii)本公司没有收到任何第三方的索赔或威胁 指控有任何此类侵权、挪用或不正当竞争或贸易行为，及(Iii)据本公司所知， 本公司并未收到任何有关该等侵权、挪用或不正当竞争或贸易行为的索偿或威胁；及(Iii)据本公司所知， 本公司并未收到任何有关该等侵权、挪用或不正当竞争或贸易行为的索偿或威胁；及(Iii)据本公司所知，

(E)关于个人机密信息的收集、使用、处理、存储、传输和安全，本公司及其各子公司在开展业务时严格遵守适用的信息隐私和安全法律 。没有悬而未决的诉讼，据本公司所知，也没有针对本公司或其任何子公司的书面威胁 与个人保密信息的处理或安全有关。本公司及其子公司未：(Y)经历 任何实际的、据称的或可疑的重大数据泄露或其他安全事件，导致未经授权获取 未加密的计算机化数据，从而危及其拥有或控制的个人机密信息的安全性、保密性或完整性 ；或(Z)受到或收到任何政府实体或其他个人关于本公司或任何子公司收集、使用、处理、存储、转移或保护个人机密信息的审计、调查、投诉或 其他行动的通知，或实际、涉嫌或涉嫌违反 任何信息隐私权和安全法，据本公司所知，在每种情况下，不存在 合理预期会导致任何此类行动的事实或情况，除非单独 或合计，造成实质性的不利影响。

3.19协议、 合同和承诺。

(A)附表 3.19列出了在本协议日期有效的所有材料公司合同的完整、准确的清单，并详细说明了 合同各方。如本文所用，术语“公司合同”是指公司或其任何子公司作为当事方，或公司或其任何子公司的任何财产或资产可能受其约束的所有具有法律约束力的合同、协议、 租赁、抵押、契据、票据和债券，无论是书面的还是口头的(包括但不限于应付给公司或其任何子公司的借款票据)，而术语“材料公司 合同”是指

(I)任何 销售产品或服务或购买产品或服务的 公司合同(或一组相关公司合同)，根据其条款，该合同将在本合同日期后超过一(1)年；

(二)设立合伙、合营企业所依据的任何 公司合同；

(Iii)非在正常业务过程中订立的任何 公司合同，(X)规定授予购买或租赁任何资产的 优先要约或优先购买权，或(Y)规定出售或分销公司或附属公司的任何产品或服务的任何独家权利，或 以其他方式与出售或分销公司或附属公司的任何产品或服务有关的任何优先权利；

(Iv)公司或子公司允许任何资产成为留置权或受留置权约束的任何 公司合同(许可留置权除外)；

(V)任何 公司合同，规定以全职、兼职、咨询或其他方式雇用或咨询任何人 或以其他方式提供每年超过10万美元的补偿或其他福利；

(Vi)与任何工会的任何 集体谈判协议；

(Vii)包含以下约定的任何 公司合同：(A)限制公司或其任何子公司 招揽、聘用或聘用任何人或招揽任何客户，或(B)限制公司、子公司或其任何附属公司 从事任何业务或与任何人竞争的自由；

(Viii)由公司或附属公司或代表公司或附属公司签立或代表公司或附属公司签立的任何 尚未完成的一般授权书或特别授权书；

(Ix)公司或附属公司根据任何 公司合同，向其任何关联公司、成员、高级职员、经理、经理、董事会成员或雇员(在正常业务过程之外)垫付或借出款项，或收取借款、票据或其他 票据、协议或安排，或与向其任何关联公司、成员、高级职员、 经理、经理董事会成员或雇员借款有关的任何 公司合同，或根据该合同向其任何关联公司、成员、高级管理人员、 经理、董事会成员或雇员借款，或收取贷款、票据或其他票据、协议或安排；

(X)任何 公司合同(或一组相关公司合同)，其履行要求在该公司合同的剩余期限内每年支付超过$100,000美元的对价，但以下情况除外：(A)可由公司或子公司在不到九十(90)天通知的情况下随意终止的 任何公司合同，以及(B)在正常业务过程中收到的采购 订单；(B)任何公司合同(或一组相关公司合同)，其履行要求在该公司合同的剩余期限内每年支付超过100,000美元的对价，但(A)公司或子公司可在不到九十(90)天通知的情况下随意终止的任何公司合同除外；

(Xi)公司、子公司或前述任何关联公司对第三方超过100,000美元债务的任何 担保； 以及

(Xii)向任何政府机构登记任何公司证券的任何 义务。

(B)公司 已向HL提供经修订或 以其他方式修改并有效的每份材料公司合同的准确完整副本。

(C)每份材料 公司合同均具有完全效力，并可对该材料公司合同的每一方强制执行。 本公司作为子公司，据本公司所知，任何材料公司合同的任何其他一方均未在材料公司合同下 违反或违反任何材料公司合同的任何条款，或已拒绝履行该合同的任何条款。

3.20保险。 截至本协议之日，本公司及其任何子公司均不保有任何保险单。

3.21利害关系方交易。除附表3.21所列外，(A)内幕人士或其直系亲属 不欠本公司或其任何附属公司，本公司或其任何附属公司亦不欠任何该等人士债务(或承诺提供贷款或提供信贷或担保)，但(I)支付所提供服务的薪金 ，(Ii)报销代表本公司或其任何附属公司发生的合理开支， 及(Iv)本公司或其任何附属公司与一名内幕人士的联属公司之间的公平关系，及(B)据本公司 所知，内幕人士并无直接或间接于任何本公司合约中拥有权益(有关收购本公司股本或其他证券或任何本公司雇佣合约的合约除外)，(B)本公司或其任何附属公司与一名内幕人士的联属公司之间的公平关系，及(B)据本公司 所知，内幕人士概无直接或间接于任何本公司合约中拥有权益(与收购本公司股本或其他证券或任何本公司雇佣合约有关的合约除外)。

3.22委托书/招股说明书。自委托书/招股说明书(或其任何修订或补充)首次邮寄给HL股东之日起，本公司或代表本公司在其指示下代表本公司以书面形式提供的有关本公司或其附属公司的任何资料均不会包含任何对重大事实的不真实陈述 或遗漏 。 以书面形式将其列入委托书/招股说明书中 。 自委托书/招股说明书(或其任何修订或补充)首次邮寄给HL股东之日起，或在生效时间，本公司或代表本公司行事的任何其他人士将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述 或遗漏任何不真实的陈述 。是根据 的情况制作的，没有误导。

3.23某些商业惯例。

(A)本公司及其任何子公司或附属公司均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、 招待或其他非法开支，(Ii)向外国或国内 政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或(Iii)违反1977年《国外腐败行为法》或任何其他司法管辖区类似法律的任何规定，或(Iii)支付任何其他非法款项。 公司及其代表其行事的任何子公司或关联公司均未直接或间接向 任何客户、供应商、政府雇员或其他能够在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍本公司或协助本公司的人提供或同意给予任何 非法礼物或类似金额的任何实质性的利益，或同意将任何 非法礼物或类似利益提供给 任何客户、供应商、政府雇员或其他可能能够帮助或阻碍本公司或协助本公司进行任何实际或拟议交易的客户、供应商、政府雇员或其他人士。

(B)本公司的业务 在任何时候都符合所有适用司法管辖区的洗钱法规、 任何政府实体在所有重要方面发布、管理或执行的相关或类似的规则、法规或指导方针 ，并且没有任何涉及本公司的有关上述 的行动悬而未决或据本公司所知受到威胁。

(C) 公司及其任何董事或高级管理人员，或者据公司所知，代表公司行事的任何其他人目前都不在特别指定的国民或其他被封锁的人名单上，或者目前受到由美国实施或执行的任何 美国制裁(包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或美国工业和安全局管理或执行的任何制裁)。 美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或美国工业和安全局目前正在接受美国实施或执行的任何 美国制裁(包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或美国工业和安全局管理或执行的任何制裁)。联合国安全理事会、欧盟或欧洲联盟任何成员国(统称为“制裁”)，或位于、组织或居住在受到制裁的国家或地区，或其政府广泛禁止与该国家或地区进行交易，或将直接或间接使用公司、母公司或幸存的英属维尔京群岛公司的任何证券发行所得，或借出、出资， 或以任何方式将此类收益提供给任何其他人，从而导致违反任何制裁 或导致对该人实施制裁。

(D)公司 目前遵守并已遵守适用于其的所有出口管制法律。在不限制前述规定的情况下： (I)本公司已取得任何“出口管制法”要求其出口产品所需的所有材料出口许可证及其他材料批准 ，且所有该等批准及许可证均具有十足效力；(Ii)本公司符合该等适用出口许可证或其他批准的条款 ；及(Ii)本公司并无就该等出口许可证或其他批准向本公司提出任何未决或书面索偿 。

3.24无 其他陈述和保修；无可靠性。除本章程第III条(经 公司附表修订)外，本公司、任何附属公司、其各自的任何联属公司或其各自的任何董事、 高级管理人员、雇员、股东或代表均未或正在向HL 或其联属公司作出任何陈述或担保，而该等人士对提供予 HL或其联属公司的任何资料的准确性或完整性概不负责。本公司承认并同意(代表其本人及其附属公司及其代表) ：(I)已对HL的财务状况、运营结果、资产、负债、 财产和预计运营进行独立调查；(Ii)为进行此类调查，已向其提供令人满意的访问HL的账簿和记录、设施和人员；以及(Iii)除第V条(经HL附表修改)规定的陈述和保证外，其不依赖任何人 与本协议拟进行的交易相关的任何陈述和保证。

3.25陈述和保修的存续期。本 协议中规定的公司陈述和保证在第11.4节规定的关闭期间继续有效。

第四条

公司股东的陈述和担保

各公司股东 仅就其本人或其公司 证券分别且非共同地向HL陈述和担保如下：

4.1组织、地位和公司权力。

(A)每名并非个人的公司 股东均为根据其成立所在的 司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，并拥有开展当前业务所需的所有法定权力和授权， 除非合理预期不会个别或整体阻止、拖延或削弱 公司股东完成交易的能力。

(B)每个不是个人的公司 股东都拥有所有必要的公司或其他法人实体权力和权力，并已采取所有必要的 公司或其他法人实体行动，以执行、交付和履行其在本协议及其参与的附属协议项下的义务，并完成交易。不属于本协议个人的每个公司股东的签署、交付和履行 及其作为一方的附属协议，以及 其完成交易，均已得到该公司股东的所有必要的公司同意和授权的正式和有效授权 ，该公司股东不需要 采取任何其他公司行动来授权该公司股东签署和交付其所属的附属协议。 该公司股东不需要 授权该公司股东签署和交付本协议、其所属的附属协议。 该公司股东不需要采取任何其他公司行动来授权该公司股东签署和交付本协议、其所属的附属协议 本协议已由每个公司股东正式签署和交付 ，假设其他各方对本协议进行了适当授权、签署和交付，本协议是每个公司股东的合法、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对每个公司股东强制执行(受适用的 破产、偿付能力、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他影响债权人权利的法律的约束) 不时生效，并根据一般股权原则)。

(C)签署、 交付和履行本协议以及每位公司股东为其中一方的附属协议，以及交易的完成，不会也不会构成或导致(I)违反或违反任何该等非个人股东的章程文件，或(Ii)在有或无通知的情况下，经过 时间或两者兼而有之，违反或违反以下事项、终止(或终止权)根据任何该等公司股东为当事一方的任何重大 协议，或假设(仅就本协议的履行和交易的完成而言)遵守第5.3(A)节所述事项，根据任何该等公司股东受其约束的任何法律 (因本公司的业务、合同或许可证而适用的法律除外)， 根据该等公司股东的任何资产产生或加速任何义务或对该等股东的任何资产设定留置权。 本公司股东作为一方的任何实质性 协议，或假设(仅就本协议的履行和交易的完成而言)遵守第5.3(A)节所述事项的情况下(因本公司的业务、合同或许可证而适用的法律除外)

4.2公司普通股和公司A类股的所有权 。每名公司股东是附表4.2中归属于该公司股东的 公司普通股和公司A类股的唯一合法和实益拥有人。每个公司 股东都拥有公司普通股和其持有的A类公司股票，没有任何留置权，也没有 向任何其他人出售该等公司普通股的任何选择权、权利或协议。

4.3投资意向。每位公司股东仅为自己的账户购买母公司的证券，用于投资 ，而不是为了进行任何分销，或与其任何分销相关的要约或出售。各公司股东确认 将在联交所向本公司股东发行的母公司A类普通股、母公司B类普通股和母公司认股权证(包括或有对价)并未根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)或任何州证券法进行登记，且此类证券不得转让或出售，但 根据《证券法》的登记条款或根据适用的豁免条款转让或出售，且 须受州证券的约束(Ii)第8.20节和(Iii) 股东协议规定的禁售期届满。根据证券法颁布的规则501(A)，每个公司股东都有资格成为“认可投资者”，这一术语在规则501(A)中有定义 。每个公司股东都能够承担无限期持有母公司证券的经济风险，包括投资的全部损失，并在 财务和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估此类投资的优点和风险。

4.4诉讼。没有也没有任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据 该公司股东所知，威胁本公司股东以任何方式试图限制、禁止、禁止、使 非法或实质性延迟本公司股东在本协议项下的交易或履行其义务 ，或在签署时，该公司股东作为一方的任何附属协议的履行。 该公司股东是本协议一方的任何附属协议，在签署时，不存在或威胁本公司股东以任何方式试图限制、禁止、禁止、使 非法交易或本公司股东履行其在本协议项下的义务 。

4.5某些 业务惯例。

(A)公司 股东或代表其行事的任何附属公司均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐 或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或员工、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或(Iii)违反1977年《反海外腐败法》或任何其他司法管辖区类似法律的任何规定，或(Iii)支付任何其他非法款项。任何公司股东或代表其行事的任何关联公司 均未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能帮助 或阻碍本公司或协助本公司进行任何实际或拟议交易的客户、供应商、政府雇员或其他人士提供任何重大金额的任何非法礼物或类似利益 或同意给予 任何重大金额的任何非法礼物或类似利益 或其他能够或可能帮助 或阻碍或协助本公司进行任何实际或拟议交易的客户、供应商、政府雇员或其他人士。

(B)每个公司股东以及据任何该等公司股东所知，本公司的业务 一直在 遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例，以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针 在所有重要方面 ，本公司股东或公司并未就上述任何事项采取任何行动， 据 所知，没有任何涉及本公司股东或公司的行动悬而未决，或 据 所知，没有任何涉及本公司股东或公司的行动悬而未决，或 据 所知，没有任何涉及本公司股东或公司的行动待决或 知悉

(C)任何公司 股东或(如果公司股东不是个人)其任何董事或高级管理人员，或据 公司股东所知，代表公司股东行事的任何其他人目前未被列入特别 指定国民或其他被封锁人员名单，或目前受到任何制裁，或位于、组织或居住在广泛禁止与 该国家或地区进行交易的制裁的国家或地区，或其政府是该国家或地区的 居民使用本公司或 母公司的任何证券发行收益，或以任何可能导致 违反任何制裁或导致对该人实施制裁的方式将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何其他人。

4.6无 其他陈述和保修；无可靠性。除本细则第IV条另有规定外，本公司 股东、彼等各自的任何联营公司或彼等各自的任何董事、高级管理人员、雇员、股东或 代表均不曾或正在向HL或其联营公司作出任何陈述或担保，而该等人士对提供予HL或其联营公司的任何资料的准确性或完整性概不负责。本公司股东 承认并同意(各自代表自己和代表其关联公司及其代表)：(I)其已对HL的财务状况、运营结果、资产、负债、财产和预计的 运营进行了 独立调查；(Ii)为进行此类调查的目的，已向其提供了令人满意的访问HL的账簿和记录、设施和人员的权利；(Ii)为进行此类调查，其已获得令人满意的访问HL的账簿和记录、设施和人员的权利； 其已对HL的财务状况、运营结果、资产、负债、财产和预计的运营进行了 独立调查；及(Iii)除第V条(经HL附表修订 )所载的陈述及保证外，本公司并不依赖任何人士就本协议拟进行的交易 作出的任何陈述及保证 。

4.7陈述和保修的存续。本协议中规定的公司股东的陈述和担保在第11.4节规定的成交后仍然有效。

文章 V

HL的陈述和担保

除本合同所附附表5(“HL时间表”)中规定的例外情况 外，HL代表公司并向公司 作出如下担保：

5.1组织机构和资质。

(A)HL是一家在英属维尔京群岛正式注册、有效存在、法律规定信誉良好的公司，拥有必要的法人 权力和授权来拥有、租赁和经营其资产和财产，并按照目前的经营方式继续经营业务。 HL拥有拥有、租赁和经营其声称拥有、经营或租赁的财产以及 继续其目前经营的业务所需的所有批准，但未获得批准的除外。 HL是在英属维尔京群岛依法注册成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其资产和财产，并继续经营其目前正在进行的业务，但未获得批准的除外合理地预计会对HL产生实质性的不利影响。已向本公司或本公司的法律顾问提供经修订且当前有效的HL章程文件的完整和正确副本 。

(B)HL已获得正式 资格或许可，可作为外国公司开展业务，并在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动的性质需要获得该等资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好， 除非该等不符合资格或许可且信誉良好，且不会对HL产生重大不利影响，无论是个别或整体而言， 都是合理的预期。(B)HL拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动的性质需要该等资格或许可 ，但该等不符合资格或许可且信誉良好的情况除外， 预期不会对HL产生重大不利影响。HL获得如此资格或许可的每个司法管辖区均列于附表5.1(B)中 。

5.2个子公司。HL没有，也从来没有任何直接或间接的子公司或参与合资企业或其他实体 。HL不直接或间接拥有任何人的任何股权或表决权权益，也没有任何协议或 承诺购买任何此类权益，也没有同意也没有义务订立或不受任何书面或口头 协议、合同、分包合同、租赁、有约束力的谅解、文书、票据、选择权、保修、采购订单、许可证、再许可、 保险单、福利计划、承诺或承诺 截至本协议之日或此后生效的 协议、合同、分包合同、租赁、票据、期权、保修、采购订单、许可证、再许可、任何性质的保险单、福利计划、承诺或承诺的约束 协议、合同、分包合同、租赁、具有约束力的任何书面或口头协议、合同、转包合同、租赁

5.3大写。

(A)于本协议日期 ，HL的法定股本包括(I)100,000,000股HL普通股，其中已发行及已发行6,560,751股HL普通股(全部为有效发行、缴足股款及不可评估)及(Ii)1,000,000股 HL优先股，其中并无已发行及已发行HL优先股。

(B)除本协议或附表5.3(B)规定的 另有规定外，(I)不保留任何HL普通股在 行使授予HL或其他各方的雇员购买HL证券的未偿还期权(“HL购股权”) 时预留供发行；(br}且没有未发行的HL普通股；(Ii)预留7,875,000股HL普通股以供在行使HL认股权证时发行；(Iii)预留550,000股HL普通股以供在行使认股权证时发行(Iv)525,000股HL普通股 预留供在行使已发行HL UPO时发行，包括250,000股HL普通股(包括于HL UPO内的认股权证)及25,000股HL权利相关股份(包括HL UPO内的HL权利)；及(V)并无预留任何HL普通股 股份于HL优先股或任何已发行可转换票据、债券、 或其他证券(统称“HL可转换证券”)转换后发行所有须发行的HL普通股，于按票据 所指明的条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税。 根据该等条款及条件发行的所有HL普通股将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。所有已发行的HL 普通股、HL认股权证和HL权利的发行和授予符合(X)所有适用的证券法 和(在所有重大方面)其他适用的法律要求，以及(Y)任何适用的HL合同和宪章文件中规定的所有要求。

(C)除本协议或本协议附表5.3(C)规定的 另有规定外，HL作为当事一方或其有义务发行、交付或出售、或导致发行、交付或出售、 或回购、赎回或以其他方式收购的任何性质的所有权权益、催缴、权利(包括优先购买权)、 或导致发行、交付或出售、 或回购、赎回或以其他方式收购的任何认购、期权、认股权证、股权证券、或其他所有权权益、催缴、权利(包括优先购买权)、承诺或任何性质的协议任何股本 或HL的其他所有权权益，或HL有义务授予、延长、加速归属或签订任何此类认购、 期权、认股权证、股权担保、催缴、权利、承诺或协议。HL并无任何未偿还债券、债权证、票据 或其他义务，而该等债券、债权证、票据或其他义务的持有人有权或在某些事件发生时有权就任何事项与HL股东投票(或 可转换为或可行使或可交换为有投票权的证券)。

(D)除附表5.3(D)所载或本协议预期的情况外，并无登记权利，亦无投票权 信托、委托书、权利计划、反收购计划或HL作为当事方或HL就任何HL证券受其 约束的其他协议或谅解。(D)除附表5.3(D)所载或本协议预期的情况外，HL并无登记权利，亦无投票权 信托、委托书、权利计划、反收购计划或HL作为当事方或HL受其约束的其他协议或谅解。

(E)除本协议或附表5.3(E)所述的 另有规定外，交易完成后，HL的任何 股股本、认股权证、期权或其他证券均不可发行，亦无任何与HL的任何股份、认股权证、期权或其他证券相关的权利加速或触发(不论归属、可行使性、 可兑换或其他)。

(F)除本协议或附表5.3(F)所述 另有规定外，根据与HL达成的任何适用协议，未偿还HL证券不会被取消授予或受 回购选择权、没收风险或其他条件的约束。

(G)据HL所知，截至记录及/或实益持有HL普通股、HL认股权证、HL权利或HL UPO(符合欧洲议会2017/1129号条例第2(E)条及2017年6月14日大律师的涵义)，欧洲经济区各成员及英国均少于150名自然人或法人 持有HL普通股、HL认股权证、HL权利或HL UPO(符合欧洲议会2017/1129号法规第2(E)条的涵义)。

5.4与本协议相关的权限 。

(A)HL拥有所有 必要的权力和授权：(I)签署、交付和履行本协议，以及HL根据本协议已经签署、交付或将要签署或交付的每份附属文件，以及(Ii)履行HL在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易(包括HL合并)。HL签署和交付本协议以及完成本协议拟进行的交易(包括HL合并)已得到HL方面所有必要的公司行动(包括董事会的批准)的正式和 授权， HL方面不需要任何其他公司程序来授权本协议或完成本协议或拟进行的交易 ，除非HL的章程文件和 所要求的HL股东的赞成票批准 ，否则HL不需要任何其他公司程序来授权本协议或完成本协议拟进行的交易 ，除非HL的章程文件和 所要求的HL股东的赞成票和 批准。 根据HL的章程文件和 ，HL不需要任何其他公司程序来授权本协议或完成拟进行的交易 本协议由HL正式有效地签署和交付，假设获得其他各方的适当授权， 由其他各方签署和交付本协议，构成HL的法定和具有约束力的义务，可根据其条款对HL 强制执行，但破产、资不抵债、重组或其他类似法律可能限制的情况除外，这些法律一般和一般衡平法可能会影响债权的执行。

(B)于本协议日期，HL董事会已一致(I)宣布HL合并为合宜，并根据HL章程文件批准本协议及拟进行的交易，(Ii)认定HL合并符合HL股东的最佳利益，及(Iii)厘定本公司的公平市价相当于信托基金余额的至少80%(不包括应付税项)。(B)于本协议日期，HL董事会已一致(I)宣布HL合并为合宜，并根据HL的章程文件批准本协议及拟进行的交易，(Ii)认定HL合并符合HL股东的最佳利益，及(Iii)厘定本公司的公平市值相当于信托基金余额的至少80%(不包括应付税款)。

5.5无 冲突；要求提交的文件和异议。

(A)HL签署和交付本协议并不构成违约，HL履行本协议不得：(I)与HL的宪章文件冲突或违反，(Ii)与任何适用的法律要求冲突或违反，或(Iii)导致任何违反 或构成违约(或在通知或时间流逝时构成违约的事件)，或实质上损害HL的权利或改变任何第三方在以下条款下的权利或义务： 、 、 根据任何HL合同加速或取消HL的任何财产或资产(允许的 留置权除外)，或导致根据任何HL合同对HL的任何财产或资产设立留置权，但就第(Ii)和(Iii)款而言，任何此类冲突、违规、违约、违约、损害、变更或其他事件不会单独或总体上对HL产生重大不利 影响的情况除外。

(B)HL签署和交付本协议不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交或通知，除非(I)适用的《证券法》、《交易法》、《州证券法》及其下的规则和法规的 要求， 以及向HL有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局提交的适当文件，也不需要它们履行本协议项下各自的义务。(Ii)(I)适用的 《证券法》、《交易法》、《州证券法》及其下的规则和法规的要求， 以及向HL有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局提交的适当文件，以及(Ii)或作出此类备案或通知， 不会合理预期(X)对HL产生重大不利影响，或(Y)阻止交易的完成或以其他方式阻止HL及时履行其在本协议项下的重大义务 不会因此而单独或合计地预期不会(X)对HL产生重大不利影响，或(Y)阻止HL完成交易或以其他方式阻止HL及时履行其在本协议项下的重大义务 。

5.6合规性。HL已遵守所有关于其业务开展、或其业务所有权或运营的适用法律要求，且未违反任何适用的法律要求，但未能遵守或违反 单独或总体上没有也不会合理预期对HL产生重大不利影响的违规行为除外。HL的 业务和活动没有也没有违反任何适用的法律要求，但 违规行为除外，这些违规行为无论是单独还是总体上都没有也不会合理地预期对HL产生实质性的不利影响 。HL在任何适用的 宪章文件的任何条款、条件或规定的任何实质性方面均未违约或违反。除附表5.6所述外，HL未收到任何关于不遵守任何适用法律要求的书面通知 (HL不知道任何此类通知已发送给任何其他人)。

5.7 HL SEC报告和财务报表。

(A)HL自成立以来已及时 向证券交易委员会提交了所需的所有登记声明、报告、时间表、表格、声明和其他文件 (合计，自提交以来已被修订，并包括所有证物， “HL SEC报告”)。HL SEC的所有报告、来自SEC或与SEC的任何通信(与HL首次公开发行相关的通信 或SEC规则不要求公开披露的其他通信除外)，以及：(I)交易法规则13a-14或15d-14所要求的所有证明和声明； 或(Ii)“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第18 U.S.C.§1350(第906节)关于上述任何内容(统称为“证书”)的信息， 截至其各自日期，均可在SEC的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR) 上获得，无需编辑(SEC规则和法规允许的密文除外)。到目前为止，HL已向公司 提供了HL尚未向SEC提交的所有协议、文件 和其他文书的所有修订和修改的真实而正确的副本，这些协议、文件 和HL之前已向SEC提交且当前有效的其他文书。HL SEC报告是根据《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》(视具体情况而定)以及 其下的规则和条例的要求 编写的。截至各自日期(或者，如果在本协议日期或截止日期之前提交的报告被 修订或取代，则在该提交日期)，HL SEC的报告均未包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏了其中要求陈述的或陈述陈述所必需的重要事实, 根据制作时的情况，不误导。这些证书都是真实无误的。据HL 所知，HL的每位董事和高管已及时向证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其规则和规定所要求的有关HL的所有声明。如本第5.7(A)节所用， 术语“文件”应广义解释为包括向SEC或Nasdaq提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(B)HL SEC报告中包含的已审计的HL财务报表(“HL经审计的财务报表”)和未经审计的HL的中期财务报表(“HL未经审计的财务报表”，以及HL经审计的财务报表)(在每种情况下，包括其附注和附表)在所有重要方面均符合证券交易委员会已公布的规则和条例， ；(B)HL证券交易委员会的报告中包括的“HL财务报表”(“HL经审计财务报表”)和未经审计的HL中期财务报表(“HL未经审计财务报表”，以及HL经审计财务报表，即“HL 财务报表”)在所有重要方面均符合证券交易委员会已公布的规章制度。财务报告是按照 美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，在所涉期间按照过去的惯例在一致的 基础上编制(除其中或其附注中可能指出的，以及证券交易委员会表格10-Q允许的未经审计报表外)，以及适用于 的S-X或S-K条例，且相当列报(就其中包括的未经审计的中期财务报表而言，符合正常的 在各重大方面， HL于各自日期的财务状况及其截至当时止各个期间的经营业绩和现金流的情况(br}在法规S-X或法规S-K(视情况而定)允许的范围内)单独或合计、材料和没有完整脚注的情况。

(C)HL已建立 并维持披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15或15d-15(E)条所定义)。此类披露 控制和程序旨在确保HL的主要 高管及其主要财务官知晓与HL有关的重要信息，特别是在编制《交易所法案》规定的定期报告期间。据HL所知，此类披露控制和程序能够及时 提醒HL的首席执行官和首席财务官注意根据《交易所法案》的规定必须包括在HL定期报告中的重大信息 。

(D)HL已建立 并保持内部控制系统。据HL所知，此类内部控制有效且足以 为HL财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则(GAAP)为外部目的编制HL财务报表 。

(E)HL并无 向任何高管(定义见交易所 法案下的规则3b-7)或HL董事提供未偿还贷款或其他信贷扩展。HL没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。

(F)HL的 账簿、会议记录和转让分类账以及其他类似账簿和记录一直按照良好的 商业惯例保存，在所有重要方面都是完整和正确的，没有任何重大交易需要 在其中列出，也没有这样列出。

(G)除HL财务报表中另有注明外，HL财务报表中反映的HL应收账款和票据：(I)产生于正常业务过程中的真诚销售交易并按普通贸易条件支付，(Ii)是合法的、 各自债务人可根据其条款强制执行的有效和具有约束力的义务，但可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制 一般影响债权人权利的法律和一般衡平法{(Iii)不受HL于本协议日期 已获书面通知的任何有效抵销或反申索的规限，但其中所载有关资产负债表所载的范围除外，及(Iv)于本协议日期不属HL或其代表提起的任何诉讼或 法律程序的标的。

(H)截至本文件的日期 ，SEC未就HL SEC的报告提出任何未完成的SEC书面意见。据HL所知， 截至本报告日期 ，在此日期或之前提交的HL SEC报告均不受SEC持续审查或调查。

5.8没有 未披露的负债。除本合同附表5.8所述外，HL不具有美国公认会计原则(GAAP)要求的性质的负债(绝对的、应计的、或有的 或其他)，根据过去的惯例，该负债应在资产负债表或HL财务报表的相关附注中披露，该报表对HL的业务、运营结果或财务状况 具有重要意义。但以下情况除外：(I)在最近的HL财务报表或最近的HL财务报表的附注中的资产负债表中规定或以其他方式披露的负债， 和(Ii)自最近的HL Financial 报表日期以来在HL的正常业务过程中产生的该等负债，这些负债，无论是单独的还是合计的，都不会合理地预期对 HL产生重大不利影响。

5.9未发生某些更改或事件。除本协议预期的情况外，自最近的HL 财务报表发布之日起至本协议之日，未发生：(I)对HL的任何重大不利影响；(Ii)任何声明； 就任何HL证券的任何股息或其他分派(无论是现金、股票或财产)的拨备或支付；或HL对任何HL证券的任何购买、赎回或其他收购；(Iii)任何拆分、合并或 重新分类(Iv)HL给予任何补偿或附带福利的增加，或HL支付任何奖金，或HL给予任何遣散费或解雇费的任何增加，或HL订立任何目前 有效的雇佣、遣散费、解雇或赔偿协议，或任何协议，而该协议的利益是或有 的，或其条款在涉及本协议所预期性质的HL的交易发生时有重大改变。 (V)HL与在正常业务过程中获得或处置任何重大知识产权(许可和服务协议除外)有关的任何许可或其他协议，与过去的做法或与任何许可或服务协议有关的任何修订或同意订立的任何许可或其他协议，(Vi)HL对其会计方法、原则或惯例的任何重大改变，除非美国公认会计准则(GAAP)同时发生变化，(Vii)HL审计师的任何变化，或(Viii)任何重大改变 但不限于，减记资本化存货的价值或注销 应收票据或应收账款，或出售HL的任何资产。

5.10诉讼。在任何法院、政府部门、委托、代理机构、机构或权威机构或任何仲裁员面前，没有、也从来没有任何未决或据HL所知的针对HL的索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序受到威胁。

5.11员工福利计划。HL不维护任何计划，也不承担任何计划项下的责任，本协议的签署和 交付以及交易的完成都不会(I)导致向HL的任何股东、董事或员工支付任何款项(包括遣散费、失业 补偿、金降落伞、奖金或其他)，或(Ii)导致 任何此类福利的支付或归属时间加快。

5.12劳工事务。HL不是适用于HL雇用人员的任何集体谈判协议或其他工会合同的一方，HL不知道任何工会组织此类员工的活动或程序。 除HL SEC报告中所述外，HL从未雇佣过任何员工。

5.13业务活动。自成立以来，HL除了为实现业务合并而开展的活动外，没有开展任何其他业务活动 。除HL宪章文件所载者外，并无任何协议、承诺、 独家许可、判决、强制令、命令或法令对HL具有约束力，或HL作为订约方已 预期或将会 产生禁止或重大损害HL的任何商业行为、HL收购任何财产 或HL进行业务的效果的任何协议、承诺、 独家许可、判决、强制令、命令或法令。

5.14 财产所有权。HL不拥有或租赁任何不动产或个人财产。除附表 5.14所述外，根据任何期权或其他合同，HL有权或义务收购或租赁不动产或动产的任何权益。

5.15知识产权。HL不拥有、许可或以其他方式对任何重大知识产权 拥有任何权利、所有权或权益。

5.16税。除本合同附表5.16所述外：

(A)HL已及时提交 HL在本合同日期之前需要向任何税务机关提交的所有申报单。所有此类退回均真实、正确且 完整。HL已就该等报税表缴付所有应缴及应缴税款。

(B)法律要求HL 预扣或收取的所有税款均已被适当扣缴或收取，并已在到期和应付的范围内及时支付给适当的政府 实体。

(C)HL没有拖欠任何税款，也没有税务机关 对HL提出或评估的任何欠税问题，HL也没有对评估 或征收任何税款的任何诉讼时效执行任何未到期的豁免或延长期限 。(C)HL没有拖欠任何税款，也没有由税务机关 建议或评估针对HL的任何欠税欠款，也没有对HL执行任何未到期的诉讼时效豁免或延长评估或征收任何税款的期限。HL已全面遵守有关预扣税款的所有适用法律要求，并且 已及时向适当的税务机关全额支付所有需要预扣和支付所有期间的金额。

(D)任何税务机关目前均未对HL的任何申报表进行审核或其他 审核，亦未通知HL任何有关审核或其他审核的请求 。

(E)任何税务机关均未正式或非正式地向HL或其代表提出与HL提交的任何报税表有关的 调整。

(F)HL对截至最近一个财政年度HL经审计财务报表 所包括的HL资产负债表中未应计或预留的任何未缴税款不承担任何责任 ，但自HL财务报表发布之日起与HL在正常业务过程中的经营有关的任何未缴税款或与该等交易相关的任何未缴税款负债 除外。

(G)HL尚未、 打算采取、或已同意采取任何行动或知悉任何事实或情况会阻止或阻碍(br}合理预期会阻止或阻碍该等交易符合 守则第368节所管限的重组或守则第351节所指的综合交易所的资格)，或已同意采取任何行动或知悉任何事实或情况会阻止或妨碍该等交易符合 守则第368节所管限的重组或守则第351节所指的综合交易所的资格。

5.17 环境问题。除个别或合计不合理地预期 不会导致HL承担重大责任的事项外：(I)HL已在所有重大方面遵守适用的环境法；(Ii) HL或据HL(任何第三方)所知，未导致HL目前拥有、租赁或经营的任何物业 受到任何有害物质污染；(Iii)HL以前拥有、租赁或经营的物业在此期间未受有害物质污染 (Iv)截至本协议日期，HL尚未收到 关于其对任何第三方或公共财产(无论是地上、地面、地下或大气或水中)的任何有害物质处置或污染负有潜在责任的通知 ；(V)截至本协议日期，HL尚未收到任何书面 通知、要求、信函、索赔或信息请求，这些通知、要求、信件、索赔或信息请求声称HL可能在任何环境法下存在重大违反行为或负有重大责任 ；(V)截至本协议日期，HL尚未收到任何书面 通知、要求、信函、索赔或信息请求 ；(V)根据任何环境法，HL未收到任何书面通知、要求、信函、索赔或信息请求 ；并且(Vii)HL不受与任何政府 实体的任何命令、法令、禁令或其他安排的约束，也不受与任何第三方就 任何环境法下的重大责任(包括与危险物质有关)的任何合同赔偿或其他协议的约束。

5.18 经纪人。除附表5.18所述外，HL不曾、亦不会招致、亦未订立任何合约、协议、谅解、安排或承诺，根据该等合约、协议、谅解、安排或承诺，母公司或尚存的英属维尔京群岛公司或其任何直接或间接附属公司可能直接或间接招致与本协议或本协议或拟进行的任何交易有关的经纪或找寻人费用 费用或代理佣金或任何类似费用的任何责任。

5.19协议、合同和承诺。

(A)除在本协议日期前提交的HL SEC报告或附表5.19(A)中所述的 外，除保密和保密协议外，不存在任何形式的合同、协议、租赁、抵押、契约、票据、债券、留置权、许可证、许可证、特许经营权、采购订单、销售订单或其他谅解、承诺或义务(包括但不限于 未完成的要约或建议)，HL一方或HL的任何财产 或资产可能受其约束、约束或影响的合同，HL不得在少于 30天或更少的提前通知(“HL合同”)内取消合同而不受处罚或承担责任。 除HL SEC报告中展示的合同外，所有HL合同均列在附表5.19中。

(B)除在本协议日期前提交的HL SEC报告中所述的 以外，每一份HL合同都是在正常过程中以一定距离签订的，具有充分的效力和效力，对每一方都有效、具有约束力和可强制执行， 但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律或类似法律的限制 ，这些法律一般影响债权人的权利，或受衡平法补救措施可获得性的原则的限制。 ，可执行性可能受适用的破产、破产、重组、暂停执行法律或类似法律的限制， 影响债权人权利的适用法律或衡平补救措施的可获得性原则可能会限制可执行性。所有HL合同的真实、正确的 完整副本(如果是口头HL合同，则为书面摘要)已提供给 公司或公司法律顾问。

(C)HL或据HL所知，合同的任何其他一方均未违反或违约，也未发生任何事件，在通知 或时间流逝或两者兼而有之的情况下，HL合同将会违反或违约，且HL合同的任何一方均未就任何此类违约、违约或事件向 发出任何书面通知，而该等违约、违约或事件在个别或总体上可能对HL产生重大不利影响的情况下，合理地 会对HL造成 个不利影响。(C)HL的任何一方均未就任何此类违约、违约或事件给予 任何书面通知，该等违约、违约或事件有理由 可能对HL产生重大不利影响。每一份未按其条款到期的HL合同均具有完全效力和效力， 除非该合同未能完全生效且效力不太可能对HL产生重大不利影响。

5.20保险。除董事及高级职员责任保险外，HL不维持任何保险 保单。

5.21利害关系方交易。除HL SEC报告中所述外，HL的任何雇员、高级管理人员、董事或股东 或其直系亲属均不(A)欠HL债务(或承诺提供贷款或提供 或担保信贷)，但补偿代表HL发生的合理费用，或(B)HL直接或间接知道与HL签订的任何实质性合同(与收购该股东有关的合同除外)中有利害关系，则不在此限。(B)HL的任何雇员、高级管理人员、董事或股东 或其直系亲属均不欠HL任何债务(或承诺提供贷款或发放 或担保信贷)，但补偿代表HL发生的合理费用，或(B)HL直接或间接知悉与HL签订的任何重大合同(与收购该股东有关的合同除外)。

5.22 HL上市。HL普通股、HL认股权证、HL权利和HL的单位在纳斯达克 资本市场(“纳斯达克”)挂牌交易。除HL SEC报告所载者外，就 该等实体禁止或终止HL普通股在纳斯达克上市的任何意图而言，并无亦从未 任何行动或法律程序悬而未决，或据HL所知，纳斯达克威胁要对HL采取任何行动或法律程序。HL或其任何联属公司并无 采取任何行动，试图根据交易所法案终止HL普通股的注册。

5.23信托基金。

(A)截至本协议发布之日，HL在大陆银行管理的信托账户中投资于符合规则2a-7(D)条件的美国政府证券或货币市场基金的资金不少于5340万美元(该规则是根据1940年修订后的“投资公司法”颁布的) (“信托基金”)。

(B)附表5.23(B) 列明，截至本合同日期，HL真诚估计在信托终止函指示的交易结束时或之前从信托基金中支付的所有款项，包括应支付给(I)转换股东的金额，(Ii)交易结束前HL的所得税或其他税收义务，(Iii)作为偿还HL借款(如果有)的金额，(Iv)根据日期为 的业务合并营销协议 支付给EBC的所有款项。(B)根据日期为 的商业合并营销协议，HL应向EBC支付的所有款项，包括(I)向股东支付的应付款项，(Ii) 在交易结束前HL的所得税或其他税收义务，(Iii)作为偿还HL借款(如果有)的金额以及(V)满足 本协议各方与其每项业务和努力实现交易相关的所有交易费用。 该时间表连同根据以下第8.13节要求交付的更新时间表称为“信托支出时间表”，其中提及的或在结账时就该时间表作出的 金额以下称为“信托支出”。 该时间表与以下第8.13节要求交付的更新时间表一起称为“信托支出时间表”，其中提及的金额或在结账时就该时间表作出的其他金额称为“信托支出”。

(C)HL已履行 迄今为止其根据信托基金须履行的所有重大义务，且在 履行或与信托基金有关的任何其他方面(声称或实际)没有重大违约、违约或违约，且未发生在 适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约或违约的事件。截至本文件日期，没有 项与信托基金有关的索赔或诉讼待决。自生效时间起，HL根据HL宪章文件解散或清算 的义务终止，并且自生效时间起，HL没有任何义务根据HL宪章文件 因交易完成而解散和清算HL的资产。据HL 所知，自生效日期起，除HL股东为转换股东外，HL股东无权从信托基金获得任何金额 。

(D)假设本公司、母公司和本公司股东的陈述和担保的准确性 ，以及本公司、母公司和本公司股东遵守其各自在本协议项下的各项义务 ，HL相信本协议规定的使用信托基金资金的 条件将得到满足，信托基金中的可用资金(减去 所有信托支出)将可用于HL和本公司从

5.24 委托书/招股说明书。将载入委托书/招股章程的有关HL的任何资料， 于委托书/招股章程(或其任何修订或补充)首次邮寄予HL股东之日， 于HL特别大会举行时或在生效时间，均不包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实 ，以顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性。

5.25无其他陈述和保修；无信赖。除本细则第V条(经HL附表修订 )外，HL、其任何联营公司或彼等各自的任何董事、高级管理人员、雇员、股东、 合伙人、成员或代表均不曾或正在向本公司、任何附属公司、 或其联营公司作出任何陈述或担保，而该等各方对 向本公司、任何附属公司或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。HL承认并同意(代表其自身及代表其关联公司 及其各自代表)：(I)已对公司及其子公司的财务状况、 运营结果、资产、负债、财产和预计运营进行独立调查；(Ii)为进行此类调查，已向其提供令人满意的访问公司及其子公司的账簿和记录、设施和人员的 ；及(Iii)除第三条(经公司附表修订)、第四条及第六条所述的陈述及保证外，其不依赖任何人士就本协议拟进行的交易所作的陈述及保证 。

5.26陈述和保修的存续期限。本协议中HL FORTH的陈述和保证在第11.4节规定的结案期间仍然有效。

第六条

母公司和合并子公司的陈述和担保

母公司和 合并子公司分别向HL和本公司(各自仅就其本身)陈述和担保如下：

6.1组织机构和资质。

(A)母公司及 每一合并附属公司均已正式注册成立，并根据其注册所在州或国家的法律有效存在及信誉良好 ，并拥有必要的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其资产及物业，以及按目前进行的方式经营其业务 。已向HL或HL的律师提供了经修订且当前有效的母公司和合并子公司各自的章程文件的完整和正确副本 。

(B)母公司及 每一合并附属公司均具备作为外国公司经营业务的正式资格或许可，并在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动性质需要该等资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好 ，但该等不符合资格或许可且信誉良好的情况除外，该等不符合资格或许可且信誉良好的情况下， 个别或整体而言，合理地预期不会对母公司或合并附属公司造成重大不利影响。

6.2 个子公司。母公司没有，也从未有过任何直接或间接的子公司或参与合资企业 或除合并子公司以外的其他实体。Merge Sub没有，也从未在合资企业或其他实体中拥有任何直接或间接子公司或参与 。除母公司对合并子公司的所有权外，母公司和合并子公司均不直接或间接 拥有任何人的任何股权或表决权权益，或有任何购买此类权益的协议或承诺，且 未同意也无义务订立任何书面或口头协议、合同、分包合同、租赁、具有约束力的 谅解、文书、票据、期权、保修、采购订单、许可、再许可、保险单、福利计划、承诺 或任何性质的承诺未来对任何其他人的任何投资或出资。母公司和合并子公司没有任何类型的资产或财产，现在没有也从来没有开展过任何业务，并且在交易结束时没有也将没有任何性质的义务或责任，但本协议规定的义务 除外。

6.3 大写。

(A)母公司的法定股本没有 限制，其已发行和已发行股本为一股普通股1.00欧元。 组织章程大纲和章程细则将在下文第8.2节规定的成交前进行修订。 合并子公司的法定股本为100股普通股，每股面值0.01美元，其中一(1)股已发行， 已发行 。母公司拥有合并子公司所有已发行的股权证券，没有任何留置权。

(B)除本 协议、交易和管道认购协议外，截至本协议日期，没有任何认购、期权、 认股权证、股权证券或其他所有权权益、催缴、权利(包括优先购买权)、承诺或协议 属于母公司或合并子公司为一方，或母公司或合并子公司有义务发行、交付 或出售，或导致发行、交付或出售，或回购、回购母公司或合并子公司的任何股本或其他所有权权益，或有义务 授予、延长、加速授予或签订任何此类认购、期权、认股权证、股权担保、催缴、权利、 承诺或协议。母公司及合并子公司均无任何未偿还债券、债权证、票据或其他义务，而 持有人拥有或在某些事件发生时将有权就任何 事项与母公司或合并子公司的股东或股东投票(或可转换为或可行使 或可交换为有投票权的证券)。

(C)除本协议和PIPE认购协议预期的 外，没有登记权，也没有表决权信托、委托书、 权利计划、反收购计划或母公司或合并子公司作为一方或母公司 或合并子公司对其任何股权证券具有约束力的其他协议或谅解。

(D)除本协议及PIPE认购协议另有规定外，交易完成后，母公司或合并子公司的任何 股本、认股权证、期权或其他证券不得发行，与母公司或合并子公司的任何 股份、认股权证、期权或其他证券相关的权利不得加速或以其他方式触发(无论是关于 归属、可行使性、可兑换或其他方面)。

(E)根据与母公司或合并子公司的任何适用协议，母公司或合并子公司的任何未偿还股本 均不会被取消授予，也不会受到回购选择权、没收风险或其他条件的约束。

(F)母公司根据本协议条款发行与交易有关的母公司 A类普通股、母公司B类普通股、HL母权证及母权证 后，将获正式授权及有效发行 ，而该等母公司A类普通股、母公司B类普通股、HL母权证及母权证将获悉数 缴足，且毋须评税，免收所有留置权。

6.4 与本协议相关的权限。母公司和合并子公司均拥有所有必要的权力和授权：(I)签署、 交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司分别已签署或交付 或将根据本协议签署或交付的每份附属文件，以及(Ii)履行本协议和本协议项下的各项义务 ，并据此完成预期的交易(包括交易)。 母公司和合并子公司签署和交付本协议，以及母公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易 (包括交易)已经或将得到 母公司和合并子公司采取的所有必要的公司行动(包括各自董事会的批准)的正式和有效授权，母公司或合并子公司不需要进行任何其他公司程序来授权本协议或完成本协议拟进行的交易。 本协议已经或将由 母公司和合并子公司采取一切必要的公司行动(包括各自董事会的批准)予以正式和有效授权，母公司或合并子公司不需要进行任何其他公司程序来授权本协议或完成本协议拟进行的交易。 本公司及HL签署及交付有关文件，构成母公司及合并子公司的法定及具约束力的义务，可根据其条款 对母公司及合并子公司强制执行，但受破产、无力偿债、重组 或其他影响债权强制执行的类似法律及一般股权原则的限制除外。

6.5 无冲突；要求提交文件和异议。

(A)母公司和合并子公司各自签署、交付和履行本协议不会也不应：(I)与各自的宪章文件 冲突或违反，(Ii)与任何适用的法律要求冲突或违反，或(Iii)导致违反 或构成违约(或在通知或时间流逝时构成违约)，或对任何第三方的权利或义务造成实质性损害 或改变任何第三方的权利或义务 修改、加速或取消母公司或合并子公司的任何财产或资产，或产生留置权。除关于第(Ii)和(Iii)条，对于任何此类冲突、违规、违规、违约、减损、 变更或其他不会对母公司或 合并子公司造成重大不利影响的事件。

(B)母公司和合并子公司签署和 交付本协议，并履行各自在本协议项下的义务，不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体备案或通知，但 (I)证券法、交易法、州证券法及其规则和条例的适用要求(如果有)，以及向母公司有资格这样做的其他司法管辖区的相关机构提交适当文件除外。 或其子公司在此类实体的业务需要具备此类资格的司法管辖区内作为外国公司，以及(Iii)如果未能获得 此类同意、批准、授权或许可，或未能提交此类备案或通知，则合理地预计不会(X)对母公司或合并子公司产生重大不利影响，或(Y)阻止交易的完成 或以其他方式阻止母公司或合并子公司履行其项下的重大义务

6.6合规性。母公司和合并子公司均遵守所有有关其业务行为或业务所有权或运营的适用法律要求 ，但未能遵守或违反 个别或合计对母公司或合并子公司没有、也不会合理预期会对其产生重大不利影响的情况 除外，否则母公司和合并子公司中的每一家均已遵守所有规定，且没有违反任何适用的法律要求 或其业务的所有权或运营情况。 未遵守或违规行为 单独或合计不会对 母公司或合并子公司产生重大不利影响。母公司和合并子公司的业务和活动没有也没有违反任何适用的法律要求 ，但个别或总体上没有也不会 合理预期对母公司或合并子公司产生重大不利影响的违规行为除外。母公司和合并子公司均未 在任何适用宪章文件的任何条款、条件或规定的任何实质性方面违约或违反。母公司或合并子公司未收到任何关于不遵守任何适用法律要求的书面通知 。

6.7诉讼。在任何法院、政府部门、佣金、代理机构、机构、权威机构或仲裁员面前，没有，也从来没有任何针对母公司 或合并子公司的索赔、诉讼、诉讼或诉讼待决。

6.8商务活动。自成立以来，母公司和合并子公司均未开展任何旨在完成交易的活动以外的任何业务活动 。母公司和合并子公司都没有任何员工。 母公司和合并子公司均不拥有或租赁任何不动产、个人财产或知识产权。母公司和合并子公司均为促进交易而创建，除 完成交易所附带的任何此类活动外，此前未进行过任何业务活动。除母公司 和合并子公司各自的章程文件中另有规定外，没有任何协议、承诺、排他性许可、判决、强制令、命令或法令对或 该人为当事一方具有禁止或实质性损害 母公司或合并子公司的任何业务实践、或母公司或合并子公司的任何财产收购或业务开展的效果。 子公司作为一方或 没有任何协议、承诺、独家许可、判决、强制令、命令或法令具有或将会产生禁止或实质性损害 母公司或合并子公司的任何业务实践、或母公司或合并子公司的任何财产收购或业务开展的效果 。

6.9名经纪人。除本合同附表6.9所列外，母公司和合并子公司都没有、也不会招致、也不会签订任何合同、协议、谅解、安排或承诺，根据这些合同、协议、谅解、安排或承诺，母公司、尚存的英属维尔京群岛公司、本公司或其任何直接或间接子公司可能直接或间接地承担任何与本 协议或拟进行的任何交易相关的经纪或寻找人手续费或代理佣金或任何类似费用的责任。

6.10利害关系方交易。母公司或合并子公司的高级管理人员、董事、股东或其或 其直系亲属均不(A)欠任何母公司或合并子公司的债务，也不向其中任何一方负债(或承诺提供 贷款或扩展或担保信贷)，但报销代表母公司或合并子公司 或合并子公司发生的合理费用；或(B)直接或间接地与母公司或合并子公司签订任何重大合同(与收购该等合同 有关的合同除外)；或(B)直接或间接地与母公司或合并子公司签订任何重大合同(与收购此类合同 有关的合同除外)；或(B)直接或间接地与母公司或合并子公司签订任何实质性合同(与收购该等合同 有关的合同除外

6.11董事会批准。截至本协议日期，母公司和合并子公司的董事会一致 (I)根据该实体的章程文件宣布交易是可取的，并批准了本协议，(Ii)确定该等交易符合该实体股东的最佳利益。

6.12委托书/招股说明书。于委托书/招股章程(或其任何修订或补充)首次邮寄至HL股东之日，将不会有任何有关母公司或合并附属公司的资料 于HL股东特别大会时或在生效时间包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实 ，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性。

6.13不提供其他陈述和担保。除第VI条另有规定外，母公司或 合并子公司、其各自的任何联营公司、或其各自的任何董事、高级管理人员、股东或代表 均没有或正在向HL或其联营公司作出任何陈述或担保，且该等各方对提供给HL或其联营公司的任何信息的准确性或完整性概不负责。母公司和合并子公司均承认 ，并同意(代表其自身和代表其关联公司及其代表)：(I)已对 公司和HL的财务状况、运营结果、资产、负债、财产和预计运营进行了独立的 调查；(Ii)为进行此类调查，它已获得令人满意的访问 公司和HL各自的账簿和记录、设施和人员的权限；及(Iii)除第V条(经HL附表修订)所载的陈述及保证外，本公司并不依赖任何人士 就本协议拟进行的交易所作的任何陈述及保证。

6.14陈述和保修的存续。本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和担保在第11.4节规定的结案期间仍然有效。

第七条

结账前进行

7.1 HL、本公司、母公司、合并子公司开展业务。自本协议之日起至 根据本协议条款终止和结束之日(“临时 期”)之前的期间内，HL、本公司、本公司子公司、母公司和合并子公司中的每一方均应 以其他方式书面同意(如本公司提出请求)或本公司(如本公司提出请求)或本公司(如本公司提出请求)以书面同意(同意不得无理拒绝) ，有条件或延迟)或如本协议附表7.1所述或如本协议预期的 ，按照与过去惯例基本相同的方式和符合所有适用的法律要求(除本协议附表7.1明确规定的除外)按通常、定期和正常的方式开展业务， 并作出符合过去惯例和政策的商业合理努力 以(I)基本保持其现有业务组织不变，(Ii)保持其现有服务的可获得性。 在商业上合理的努力与过去的惯例和政策相一致 ，以(I)基本保持其现有业务组织的完好无损，(Ii)保持其现有服务的可获得性。 在商业上合理的努力与过去的惯例和政策相一致 (Iii)保持与主要客户、供应商、分销商、许可方、被许可方以及与其有重要业务往来的其他 的关系。在过渡期间，HL应向SEC提交所有认证、注册声明、 报告、时间表、表格、声明和其他要求提交给SEC的文件(“额外的HL SEC报告”)，这些额外的SEC报告应根据证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)及其下的规则和条例的要求编制, 并不会 载有任何须在其内陈述的重大事实的失实陈述或遗漏，或根据作出陈述的情况而有需要 作出的陈述，而该陈述并不具误导性。此外，除本协议条款要求或允许的 外，未经HL(如果是本公司的请求)或本公司(如果是HL的请求)或本公司(如果是HL的请求)的事先书面同意，PIPE认购协议或本协议附表7.1 所述的PIPE认购协议，在过渡期间，HL、本公司、 本公司的子公司、母公司和合并子公司不得

(A)放弃任何股份回购权利，加速、修订或(除本文特别规定外)更改根据任何雇员、顾问、董事或其他股票计划授予的期权 或限制性股票的可行使期，或重新定价根据任何该等计划授予的期权，或授权支付现金 以换取根据任何该等计划授予的任何期权；

(B)向(I)任何高级管理人员或(Ii)任何员工发放任何实质性的 遣散费或解雇费，除非依照适用的法律要求，在本合同签订之日未履行的书面协议或存在的计划或保单，以及之前或同时披露或提供给另一方的 ，对于本公司及其子公司而言，但与在正常业务过程中按照以往做法晋升、聘用或解雇任何员工有关的 除外；(B)(I)任何高级管理人员或(Ii)任何员工，除非根据适用的法律要求， 未履行的书面协议，或之前或同时披露或提供给另一方的 计划或保单；

(C)放弃、允许向任何人 失效、转让、出售、转让或许可，或以其他方式延长、修改或修改任何知识产权的任何实质性权利，或授予向任何人转让或许可未来专利权，但在 正常业务过程中与以往做法一致的除外；

(D)就 任何股本(本公司的附属公司向本公司或另一间该等 附属公司派发任何该等股息或分派除外)宣布、拨出 ，或就 任何股本(不论以现金、股票、股本证券或财产)支付任何股息或作出任何其他分派，或拆分、合并或重新分类任何股本，或就 发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本；

(E)购买、赎回 或以其他方式直接或间接收购任何股本或其他股本证券或所有权权益，但与转换股东有关的 除外；

(F)发行、交付、 出售、授权、质押或以其他方式对任何股本股份或 其他股本证券或所有权权益或任何可转换为股本股份或其他股本证券或所有权权益的证券进行任何前述限制或协议，或认购、权利、认股权证或期权以获取任何股本股份或其他股本证券或所有权权益或任何可转换为股本股份或可交换为股本股份的证券 股票或其他股本证券或所有权权益或可转换为或可交换为股本股份的任何证券 股票或其他股本证券或所有权权益或可转换为或可交换为股本股份的任何证券 股票或其他股权证券或所有权权益或可转换为或可交换为股本股份的任何证券 或签订任何性质的其他协议或承诺 ，规定其有义务发行任何此类股票、股权证券或其他所有权权益或可转换或可交换证券， 除非本协议第8.2条所述；

(G)在任何实质性方面修改其章程文件，但下文第8.2节所规定的除外；

(H)收购或同意 通过与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其分支机构的任何股权或资产的实质性部分， 或以其他方式收购或同意在正常业务过程之外收购或同意在正常业务过程之外收购对上述各方的业务具有重大意义的任何资产，或订立任何合资企业、战略伙伴关系或联盟。或规定专属领土或以其他方式限制该方竞争或向他人提供 或销售任何产品或服务的能力的其他 安排。就本款而言，“材料”包括要求 作为此类交易的结果，被收购、合并或合并的实体的财务报表应包括在 委托书/招股说明书中；

(I)出售、租赁、许可、 抵押或以其他方式处置任何财产或资产，但(A)在正常业务过程中按照过去惯例进行的销售，以及(B)将不具实质性的财产或资产出售、租赁或处置(以其所有子公司作为一个整体来衡量)， 给该方的业务； ；(B)出售、租赁、许可或以其他方式处置任何财产或资产，但(A)按照过去的惯例在正常业务过程中出售、租赁或处置不具实质性意义的财产或资产(以其所有子公司作为一个整体来衡量)， 除外；

(J)除根据本公司现有信贷安排(如属本公司及其附属公司，则为向员工及本公司及其附属公司在正常过程中延长信贷)而招致的债务 外，因借款而招致任何债务或担保另一人(联属公司除外)的任何该等债务，发行或出售任何债务证券 或购入任何债务证券的期权、认股权证、催缴股款或其他权利，签订任何“保持良好”或其他协议 以维持任何财务报表条件或达成任何具有上述任何经济效果的安排；

(K)除本合同第8.15节规定的 外，或适用法律要求另有要求，或根据现有计划、政策或公司合同，(I)通过或实质性修改任何计划(包括任何规定遣散费的计划)，或签订任何 雇佣合同或集体谈判协议(除在正常业务过程中与以往惯例一致的情况外)、 (Ii)向任何董事或员工支付任何特别奖金或特别报酬，但正常业务过程除外或(Iii)大幅提高董事、高级管理人员、雇员或顾问的工资、工资率或附带福利(包括遣散权或补偿权)，但在正常业务过程中与以往做法一致的除外；

(L)(I)支付、清偿、 清偿或清偿任何重大债权、债务或义务(绝对的、应计的、已断言或未断言的、或有或有的)、 或诉讼(不论是否在本协议日期之前开始)，但支付、清偿、和解或 在正常业务过程中按照以往做法或根据其条款，或在最新的公司财务报表或HL SEC报告中确认或披露的任何债权、债务或义务得到清偿、解除、和解或 清偿除外或自该财务报表之日起发生的任何重大诉讼，(Ii)解决任何实质性诉讼，如果当事人给出的代价不是金钱，或者该人的高级管理人员、董事或雇员是以其 身份参与的一方，或(Iii)放弃利益，同意以任何实质性方式修改、终止、免除任何人或 故意不执行本公司或其任何子公司为 一方或本公司任何子公司为受益人的任何重大保密或类似协议(与客户和其他交易对手在 符合以往惯例的正常业务过程中除外)，或HL为当事人或HL为受益人的任何重大保密或类似协议， 适用；

(M)除在符合过去惯例的正常业务过程中外，在任何实质性方面修改或终止(除根据 其条款外)任何适用的公司材料合同或HL合同，或放弃、推迟行使、释放或转让其项下的任何 实质性权利或索赔；

(N)除法律、美国公认会计原则或国际财务报告准则另有要求外，以任何重大方式重估其任何资产，或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变；

(O)除在正常的 业务过程中与过去的惯例一致外，招致或签订任何协议、合同或承诺，要求该方 在任何12个月期间支付超过1,000,000美元；

(P)作出或撤销 任何税务选择，其个别或整体合理地可能对该方的纳税义务或 纳税属性产生不利影响，结算或折衷正常业务过程以外的任何所得税纳税义务，或(除适用法律要求的 外)为税务目的改变任何会计方法 ，或以不符合以往惯例的方式编制或提交任何报税表；

(Q)成立 或设立任何子公司，除非在正常业务过程中符合以前的做法或按照本 协议的规定；

(R)允许任何人 行使其在任何计划下的任何酌情决定权，以规定自动加速任何未完成的 期权、终止任何未完成的回购权利或终止根据 对该等计划发出的任何取消权利；

(S)资本支出 超过50万美元；

(T)与其任何高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、 成员或其他关联公司订立任何重大 交易，或向其任何高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、 成员或其他关联公司进行任何重大 交易，但(I)按照以往惯例在正常业务过程中支付工资和福利以及垫付费用，或(Ii)本公司的一家附属公司向 本公司或另一家此类附属公司进行此类分配或垫付；或

(U)书面同意 或以其他方式同意或承诺采取上文第7.1(A)至(T)节所述的任何行动。

尽管有上文第7.1(D)、(F)及(G)节的 前述条文，HL现同意本公司 采纳其经修订及重订的组织章程细则，据此设立公司A股，并 向若干公司股东发行合共100股公司A股，并放弃任何不遵守该等条文的情况。

第 7.1节的任何规定均不禁止任何一方按照本协议的要求采取或不采取任何行动。

7.2 保密；信息访问。

(A)保密。 双方同意，就与本协议及相关谈判相关的所有非公开信息交换的所有非公开信息，他们应受本公司与HL之间于2020年5月14日签署的某项保密协议(“保密 协议”)的约束。 双方同意，就与本协议及与之相关的谈判交换的所有非公开信息而言，他们应受本公司与HL之间于2020年5月14日签署的该保密协议(“保密 协议”)的约束。保密协议的条款在此并入作为参考 ，并将继续完全有效，直至截止为止，届时保密协议将 终止。如果本协议因任何原因在交易结束前终止，则保密协议将继续 完全有效，符合本协议第10.2(B)节的规定。

(B)公开资料。

(I)遵守 保密义务和类似的限制，这些限制可能适用于可能由公司或其子公司不时拥有的第三方向公司或其子公司提供的信息，并且 除非公司的法律顾问认为任何信息会导致丧失律师-客户特权 或其他不能披露的特权，否则公司将在正常业务期间向HL及其财务顾问、会计师、律师和其他代表提供合理的访问权限。 在正常业务期间，公司将向HL及其财务顾问、会计师、律师和其他代表提供合理的访问权限。 除本公司的法律顾问认为会导致丧失律师-客户特权或其他不披露特权外，公司将允许HL及其财务顾问、会计师、律师和其他代表在正常业务期间获得合理的访问权限 在不干扰公司及其子公司正常运营的情况下，向公司在关闭前的 期间的财产、账簿、记录和管理人员提供HL可能合理要求的有关业务的所有信息，包括业务发展状况、 财产、经营结果和人员；但未经本公司事先书面同意，此类访问 不得包括对本公司或其子公司的任何物业、设施或设备进行任何侵入性或侵入性调查或其他测试、抽样或分析 。在适用前句限制的情况下，双方应采取商业上合理的 努力，为此类披露作出替代安排。HL根据本第7.2(B)(I)节在任何调查中获得的任何信息 或知识都不会影响或被视为修改 此处包含的任何陈述或担保或各方完成交易义务的条件。

(Ii)受保密义务和可能适用于可能由HL不时拥有的第三方向HL提供的信息的类似限制的 的约束，除非HL的法律顾问认为任何信息会导致丧失律师-客户特权或其他免于披露的特权，否则HL将在正常营业时间内以这种方式向本公司及其 财务顾问、承销商、会计师、律师和其他代表提供合理的访问权限。 在发出合理通知后，HL将以这种方式向本公司及其 财务顾问、承销商、会计师、律师和其他代表提供合理的访问权限。 在发出合理通知后，HL将允许公司及其 财务顾问、承销商、会计师、律师和其他代表在正常营业时间内以这种方式获得合理的访问权限。 记录公司在关闭前一段时间内HL的 和人员，以获取公司可能合理要求的有关业务的所有信息，包括HL的属性、 运营结果和人员。在适用前句限制的情况下，双方应采取商业上合理的 努力，为此类披露作出替代安排。公司根据本第7.2(B)(Ii)节在任何调查中获得的任何信息 或知识都不会影响或被视为 修改此处包含的任何陈述或担保或各方完成交易的义务的条件。

7.3 排他性。自本协议之日起至本 协议根据其条款终止或结束(以较早者为准)期间，(A)本公司、本公司股东、母公司和合并子公司将不会，且每个 将不直接或间接地促使其各自的附属公司、员工、代理、高级管理人员、董事和代表 直接或间接地与任何公司征求或进行讨论或交易，或鼓励或向任何公司提供任何信息，(A)本公司、公司股东、母公司和合并子公司将不会，且每个 将不直接或间接地 征集或与任何公司进行讨论或交易，或鼓励或向任何公司提供任何信息，合伙企业 或其他实体或集团(HL及其指定人除外)，涉及以下事项的任何合并、出售公司所有权权益( 股份除外)：(I)本协议允许的范围内不能转换为公司股权的借款债务(包括票据、债券、债权证证明的债务，信贷协议或类似工具 或卖方在收购中结转融资)及(Ii)在 本协议允许的交易完成后可转换为本公司股权证券的任何工具和/或本公司资产的重要部分 (无形资产或在正常业务过程中出售的资产除外)，或涉及本公司的资本重组或类似交易 ，(B)HL将不会，并将导致其关联公司、员工、代理人征集或与任何公司、合伙企业或其他实体或集团(本公司及其指定人除外)进行讨论或交易，或鼓励或向其提供有关任何合并、购买所有权权益和/或资产、资本重组或类似业务合并交易的信息 。此外，(X)公司、 公司股东、母公司和合并子公司将, 并将导致其各自的关联公司、员工、代理、高级管理人员、董事 和代表立即停止与任何人就任何替代合并、出售本公司资产的所有权权益和/或重要部分资产 (非实质性资产或在正常业务过程中出售的资产除外)或涉及本公司和(Y)HL的资本重组或类似交易进行的任何和所有现有讨论或谈判 将并将导致其关联公司、员工、代理立即 停止迄今为止与任何人就任何替代合并、购买所有权权益和/或资产、资本重组或类似的企业合并交易进行的任何和所有现有讨论或谈判。本公司收到或其或其关联公司的任何员工、代理、高级管理人员、董事或代表在本协议日期后收到关于竞争交易的任何提案、要约或提交时，将 立即通知HL。尽管 如上所述，只要排他性 协议仍然有效，本公司可以仅表明本公司受排他性协议的约束，不能提供与本公司及其子公司有关的任何信息，也不能考虑 任何建议或要约，或参与任何关于竞争交易的谈判或讨论，以回应任何此类建议、要约或提交。双方同意，违反本第7.3条的权利和补救措施包括 具体履行，双方承认并同意任何违约或威胁违约将对非违约方造成不可弥补的伤害，金钱赔偿不会为此类伤害提供足够的补救措施。

7.4 某些财务信息。

(A)自本协议生效之日起至截止日期和本协议终止之日(以较早者为准)每月结束后的十五(15) 个工作日内，本公司应向HL提交该月未经审计的综合财务报表，包括经公司首席执行官和首席财务官证明 正确完整的资产负债表、经营表、现金流量表和股东权益表，并按照适用的国际财务报告准则 编制在 中公平列报所有重大事项，以尊重本公司截至日期的财务状况以及所指期间的经营业绩和现金流 ，但该等财务报表不需要包含附注，可能会进行预计对本公司不重要的正常调整 。

(B)自本协议之日起至截止日期和本协议终止之日(以较早者为准)的 期间，公司应并应促使其审计师(I)继续向HL及其代表提供对编制公司财务报表所使用的所有 财务信息以及根据 至7.4(A)节提供的财务信息的合理访问权限，以及(Ii)合理配合HL或其代表对任何此类公司进行的任何审查 财务

7.5 公司审计财务报表。在 本协议签署之日后，公司应合理迅速地向HL提交任何 本公司的任何 合并审计财务报表，其期限与本公司年度财务报表的期限相同。 连同本公司审计公司的意见及其所有附注(“本公司经审计财务报表”)。 本公司经审计的财务报表应在所有重要方面都符合要求，并按照以下规定编制。 本公司经审计的财务报表应与本公司年度财务报表同期提交给HL。 本公司经审计的财务报表应与本公司年度财务报表同期提交给HL。 本公司经审计的财务报表应在所有重要方面均符合要求，并按照根据国际财务报告准则(经证券交易委员会规则及法规修订)于所涉期间内一致采用的财务报告准则，并应 在各重大方面公平地列报本公司于有关日期的综合财务状况及其所指期间的营运及现金流量业绩 。

7.6商业上合理的努力。根据本协议规定的条款和条件， 双方同意尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使 采取，并协助和配合其他各方采取一切合理必要、适当或适宜的措施， 以可行的最迅速的方式完成交易并使之生效。包括利用商业上合理的 努力来实现以下目的：(I)采取必要的合理行动，以满足第九条规定的先决条件 ；(Ii)从政府实体获得合理必要的行动、弃权、同意、批准、 命令和授权，并进行合理必要的登记、声明和 备案(包括向政府实体(如果有)进行登记、声明和备案)，以及采取这种合理的 行动、豁免、同意、批准、命令和授权任何政府实体的调查或法律程序， (Iii)获得交易所需的第三方的实质性同意、批准或豁免， 包括附表3.5和5.5所指的同意，(Iv)任何诉讼的抗辩， 索赔、行动、调查或法律程序，无论是司法的还是行政的，挑战本协议或完成交易的 ，包括寻求任何法院或其他政府实体 发出的任何暂缓令或临时限制令 以及(V)签立或交付任何合理需要的额外文书，以完成 拟进行的交易，并充分实现以下目的, 本协议。尽管本协议有任何 相反的规定，本协议不得被视为要求HL或本公司自行或其任何关联公司同意剥离股本股份或任何业务、资产或财产，或对其中任何一方开展业务或拥有或控制该等资产、财产和股份的能力施加任何实质性限制 。

第八条

其他 协议

8.1表F-4；特别会议。

(A)母公司从HL和本公司收到准备工作所需的有关HL和本公司的所有财务和其他信息后，应在合理的 可行范围内尽快准备并向SEC和所有其他适用的监管机构提交将在合并中发行的母公司A类普通股和HL母公司认股权证的表格F-4。哪个表格 F-4将包含委托书/招股说明书，用于征求HL股东的委托书 投票赞成：(I)通过本协议和批准合并，包括发布HL合并对价 (“合并建议”)，(Ii)选举附表8.2所列与该个人姓名相对的董事类别 的母公司进入董事会(“董事建议”) (Iii)批准HL的章程文件和母公司章程文件之间的某些实质性差异， 在交易结束后生效(“章程修订建议”)，以及(Iv)批准HL和本公司合理同意的任何其他 与拟进行的交易相关的必要或适当的提案 (连同合并提案、董事提案和宪章修正案提案)。(“HL股东事宜”) 为此目的而召开及举行的HL股东大会(“HL特别 大会”)。未经本公司事先书面同意, HL股东事项应为HL股东在HL特别大会上建议采取行动的唯一事项 (程序事项除外)。公司和HL应各自向母公司提供与编制委托书/招股说明书有关的所有必要信息。 公司和HL及其每位律师应有合理的机会以书面形式审查、评论和批准初步委托书/招股说明书提交给证券交易委员会的文件以及提交给证券交易委员会的任何其他修订或文件，未经公司和HL事先书面同意，母公司不得向证券交易委员会提交任何文件。母公司应真诚考虑本公司和HL的意见。 母公司应在公司和HL的协助和书面批准下，迅速回复SEC对委托书/招股说明书的任何意见，并应尽合理最大努力促使委托书/招股说明书在可行的情况下尽快获得SEC的批准。母公司还应采取一切必要的行动，以满足证券法和交易法的要求。母公司将在收到通知后立即通知本公司和HL：(A)初步委托书/招股说明书已提交的时间；(B)如果初步委托书/招股说明书没有 经SEC审查，则根据交易法第14a-6(A)条规定的等待期届满；(C)如果SEC审查了初步 委托书/招股说明书，则应通知本公司：(C)如果初步委托书/招股说明书已由SEC审查，则应在规则14a-6(A)规定的等待期届满时通知本公司和HL：(br}初步委托书/招股说明书已提交, 收到SEC关于完成审查的口头或书面通知；(D)提交对委托书/招股说明书的任何补充或修订；(E)SEC提出的修改委托书/招股说明书的任何请求；(F)SEC对委托书/招股说明书的任何评论及其回应； 和(G)SEC要求提供更多信息的请求。

(B)在证券交易委员会宣布F-4表格生效(“证券交易委员会批准日期”)后，HL应在实际可行的情况下，(I)向HL股东分发委托书 声明/招股说明书，(Ii)在SEC批准日期之前确定记录日期， 根据英属维尔京群岛公司法，根据本协议的其他条款，正式召集、通知、召开和召开HL特别会议，以及(Iii)在符合其他规定的情况下征集此类持有人的委托书 以投票支持HL股东事宜。尽管本条款8.1(B)有前述规定，但如果HL在预定召开HL特别会议的日期 因任何 原因确定HL合并不能完成，HL有权连续一次或多次推迟或延期HL特别会议，前提是HL继续履行其在下文第8.1(D)条下的义务。

(C)母公司、HL和 本公司在准备、提交和分发F-4表格和委托书/招股说明书时，应各自遵守证券法、交易法的所有适用条款和规则，以及公司法的所有适用的 条款， 根据这些条款征集委托书，以及召开和举行HL特别会议。在不限制前述规定的情况下， 母公司、HL和本公司均应确保每份委托书/招股说明书在首次向HL股东分发之日和HL特别会议之日不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述 、 、无误导性(但任何一方均不对与另一方有关的任何信息或另一方提供的包含在委托书/招股说明书中的任何其他信息的准确性或完整性负责)。

(D)HL通过其董事会行事，应在委托书/招股说明书中包括董事会关于HL股东投票赞成HL股东事项的建议，并应在其他方面尽合理最大努力获得HL股东事项的批准 。根据HL董事会的受信义务，HL董事会及其任何委员会、代理人或代表不得撤回(或以对本公司不利的方式修改)、 或建议撤回(或以对本公司不利的方式修改)HL董事会关于HL股东投票赞成采纳HL股东事项的建议。

8.2 母公司改制为上市有限公司；交易后母公司的董事和高级职员。在结束前， 母公司应修订其组织章程大纲和章程，以(I)更名为Fusion Fuel PLC，或本公司股东可以接受的其他名称 ，(Ii)从私人有限公司转变为公共有限公司，(Iii)合并 附表8.2所列条款，以及(Iv)设立符合附表8.2所列条款的董事会；HL特此同意该等修订，并将与母公司和本公司合作，如下所述：(I)将其名称改为Fusion Fuel PLC，或本公司股东可接受的其他名称；(Ii)从私人有限公司改为上市有限公司；(Iii)合并 附表8.2所列条款；以及(Iv)设立符合附表8.2所列条款的董事会；HL特此同意该等修订，并将与母公司和本公司合作除非本公司与HL在收市前另有书面协议，否则双方应采取一切必要的 行动，使HL的所有董事会成员及HL的所有高级职员于收盘时辞职，除非 该等成员或高级职员列入附表8.2。

8.3故意省略。

8.4公告。

(A)在本协议签署后尽快 (但无论如何在此后四(4)个工作日内)，HL将根据交易法编制并向证券交易委员会提交表格8-K的最新报告，以报告本协议的执行情况(“签署表格 8-K”)，其形式和实质应事先获得公司的书面批准。

(B)在 签署本协议后，HL和公司还应立即发布联合新闻稿，宣布签署本协议 (“签署新闻稿”)。

(C)在交易结束前至少五(5) 天，母公司应准备一份20-F表格的壳牌公司报告草稿，宣布交易结束，连同公司及其会计师编制的财务报表，以及可能要求 在提交给证券交易委员会的任何报告或表格(“结算 表格20-F”)中披露的其他信息，其中应采用HL和公司合理接受的形式。在成交前，HL和 公司应准备一份新闻稿，宣布完成本协议项下的交易(“成交新闻稿 新闻稿”)，该新闻稿应采用HL和公司合理接受的形式。在闭幕的同时， HL将发布闭幕新闻稿。在结账的同时，或在实际可行的情况下，母公司应尽快(但无论如何在此后四(4)个工作日内)向证券交易委员会提交结算表20-F。

8.5 必填信息。

(A)关于准备签署表格8-K、签署新闻稿、表格F-4、委托书/招股说明书、结案 表格20-F、结案新闻稿或由HL、母公司或本公司或代表HL、母公司或本公司向任何政府实体或其他第三方提出的与交易有关的任何其他声明、提交、通知或申请(每一份均为“可审查文件”)， 以及出于其他合理目的，在商业上使用 合理的努力(受适用的法律要求和合同限制的约束)迅速向对方提供 关于其本人、其子公司、其及其子公司各自的董事、 高管和股东(包括根据本协议第 8.2节将被选举为有效的母公司董事)的所有信息，以及与交易和 可审核文件的准备 相关的合理必要或适宜的其他事项。

(B)在HL、母公司或本公司提交、发布或以其他方式提交或公开披露可审查文件之前的合理 时间，应给予其他各方合理的机会对该可审查文件进行审查和评论，并对其形式给予 同意，这种同意不得被无理拒绝，每一方均应在提交、发布、提交或披露任何此类可审查文件之前接受并纳入另一方的所有合理 意见。(B)在提交、发布、提交或披露任何此类可审查文件之前，应给予其他各方合理的机会对其进行审查和评论，并对其形式给予 同意，且每一方均应在提交、发布、提交或披露任何此类可审查文件之前接受并纳入另一方的所有合理 意见此外，HL、母公司和公司应合作并相互同意(此类协议不得被无理扣留或延迟) 对SEC对任何可审核文件的任何评论的任何回应，否则应尽商业上合理的努力促使SEC尽快宣布F-4表格有效，并在完成交易所需的时间内保持F-4表格有效 。

(C)反映审查方意见的可审查文件中包含的任何语言，以及审查方 在获得合理的评论机会后未对其进行评论的任何文本，应被视为经审查方批准，此后可由另一方在其他可审查文件中以及其他 方分发的与交易有关的其他文件中使用，而无需审查方的进一步审查或征得审议方的同意。(C)在可审查文件中包含的任何语言，如反映审查方的意见，以及审查方 在获得合理的评论机会后未对其发表意见的任何文本，均应被视为已获审查方批准，此后其他方可在其他可审查文件以及其他 方分发的与交易相关的文件中使用。

(D)在截止日期 之前，公司和HL应在合理可行的情况下尽快通知对方：(I)在了解到任何事件或情况后，应在已提交给 或提交给任何政府实体的可审查文件的修正案或补充文件中对该事件或情况进行描述；以及(Ii)在公司收到任何政府 实体对任何政府实体提出的任何书面或口头意见，或任何政府实体提出的任何书面或口头请求，要求对任何文件进行修订或补充后，公司和HL应立即通知对方：(I)在获悉应在向 提交或提交给任何政府实体的可审查文件的修正案或补充文件中描述的任何事件或情况后，公司和HL应在合理可行的情况下尽快通知对方。并应迅速向另一方提供其或其任何代表与该 政府实体之间关于任何前述备案或提交文件的所有通信副本。在收到任何政府实体的任何意见后，HL和公司应在各自的 商业合理的情况下尽最大努力，在彼此协商后，在合理可行的情况下尽快解决与任何可审查文件有关的所有此类请求或意见 。在适用法律要求允许的范围内，在适用法律要求允许的范围内，HL或本公司与任何政府实体就交易或附带的任何 协议进行的所有 通信和通信均应被视为可审查的文件 ，符合本第8.5节的规定。

8.6 无证券交易。未经另一方同意，本公司、本公司股东、母公司、合并子公司或HL或其各自的 受控关联公司不得直接或间接在生效日期前分别购买或出售HL、本公司或 母公司的证券。本公司及HL均应利用其商业上合理的努力，要求其控制的各联属公司遵守前述要求。

8.7没有向信托基金索赔。尽管本协议另有规定，本公司承认已 阅读HL于2018年6月27日的最终招股说明书(“最终招股说明书”)，并了解到HL已为HL公众股东的利益设立 信托基金，如果HL公众股东选择根据HL宪章 文件和/或HL清算或(B)向HL支付现金，则HL只能从信托基金向 HL公众股东支付资金。 公司进一步承认，如果交易或在本协议终止时另一项业务合并 未能在2020年7月2日之前完成，或在HL为延长HL必须完成业务合并的日期而修订和重申的组织章程修正案中规定的较晚日期完成， HL将有义务将信托基金中持有的金额返还给其股东。 HL将有义务向其股东返还信托基金中持有的金额。 HL有义务将信托基金中持有的金额返还给其股东。 HL将有义务将信托基金中持有的金额返还给其股东。 HL将有义务向其股东返还信托基金中持有的金额。因此，本公司代表其本人及其附属公司，特此放弃向HL收取因任何原因(包括但不限于HL违反本协议 或与HL的任何谈判、协议或谅解)而从信托基金中收取任何款项的所有权利、所有权、利息或索赔。 信托基金 因任何原因，包括但不限于HL违反本协议 或与HL的任何谈判、协议或谅解(无论是过去、现在还是将来), 并且不会在任何时候以任何理由向信托基金寻求追索权 ；但：(A)本协议不得限制或禁止 公司根据本协议向HL提出对信托基金以外持有的HL的款项或其他资产的法律救济或与本协议相关的具体履行或其他衡平法救济的索赔的权利；(B)本协议的任何 不得限制或禁止公司未来根据本协议可能对{此外，HL不得执行与以下业务合并相关的任何最终协议(br})：(I)试图阻止HL提出或寻求任何此类索赔，或(Ii)允许在合并中幸存下来的人 不承担HL与本协议和交易相关的损害赔偿义务。 本款在本协议终止后仍然有效，并且在未经HL明确书面同意的情况下不会失效，也不会以任何 方式更改。

8.8 某些事项的披露。HL和公司中的每一方都将及时向其他方发出书面通知，通知其了解以下情况的任何事件、 事态的发展或条件：(A)如果在本协议日期存在或知道，该方的 陈述和保证将导致或变得不真实或具有误导性，或者将阻止其完成交易； (B)如果在本协议日期存在或知道，则需要根据本协议进行讨论； (B)如果在本协议日期存在或知道，则需要根据本协议进行讨论。 (B)如果在本协议日期存在或知道，将需要根据本协议进行讨论。(C)使该 方有任何合理的理由相信第(Br)IX条规定的另一方义务的任何条件将不会得到满足；。(D)其性质对母公司的经营、前景或条件(财务或其他方面)是或可能是实质性不利的。(C)使该 方有任何合理的理由相信另一方的义务的任何条件不会得到满足；。(D)其性质对母公司的经营、前景或条件(财务或其他方面)是不利的。或(E)要求对表格F-4或委托书/招股说明书进行任何修改或补充。 双方有义务补充或修改在执行本协议的同时提交的公司明细表和HL明细表 涉及此后发生或发现的任何事项，如果这些事项在本协议日期 已存在或已知，则需要在此类明细表中陈述或描述。双方 分别修改或补充公司明细表和HL明细表的义务应于截止日期终止。

8.9证券上市。在生效时间之前，HL和母公司应根据所有适用的法律和纳斯达克的政策，准备并向纳斯达克提交母公司A类普通股和HL母权证在纳斯达克上市的申请 ，并做出商业上合理的努力，促使母公司A类普通股和HL母权证 在生效时间之前获准在纳斯达克上市，但须遵守官方发行通知。本公司须按HL的合理要求与HL及母公司合作，使上市申请获得纳斯达克批准，并应迅速 向HL提供可能需要或合理要求的有关本公司的所有资料。

8.10宪章保障；董事及高级职员责任保险。

(A)根据适用的法律规定或本公司章程文件或任何赔偿协议的规定，截至截止日期目前存在的有利于本公司现任董事和高级管理人员的所有作为或不作为 的所有赔偿权利 将继续存在，并应继续按照其条款充分有效和有效。

(B)在不限制 任何人根据任何其他协议可能享有的任何额外权利的情况下，在截止日期 之后的六(6)年内，母公司、尚存的英属维尔京群岛公司和本公司应共同和分别赔偿和保护(截至紧接截止日期前)HL、本公司、母公司或任何子公司的每一位 在场人员、董事、雇员、受托人或代理人 。赔偿责任， 损害赔偿、判决、查询、罚款和合理的费用、成本和开支，包括律师费和支出， 任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)所招致的责任， 因(I)D&O受赔人是或曾经是HL的高级人员、董事、雇员、 经理、管理成员、合伙人(普通或有限)、受托人或代理人的事实而招致的 本公司或附属公司或(Ii)在截止日期或之前存在或发生的事项(包括本协议和本协议拟进行的交易和行动)，无论是在截止日期或之后主张或主张的，均应在适用法律允许的最大范围内进行。在发生任何此类索赔、诉讼或调查的情况下，(X)每个D&O受保障人有权在父母收到D&O受保障人的请求后十(10)个工作日内预支为任何索赔、诉讼或调查辩护而产生的费用；(X)每名D&O受保障人将有权在收到来自D&O受保障人的请求后十(10)个工作日内提前支付为任何索赔、诉讼或调查辩护而产生的费用；但如果且仅在适用法律和HL、本公司或子公司(以适用为准)的宪章文件要求的范围内，任何获得预支费用的人提供承诺：(Y)母公司、尚存的英属维尔京群岛公司、本公司, 其或其任何关联公司不得和解、妥协或同意在任何诉讼或受威胁的诉讼、调查或索赔中作出任何判决， 除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该D&O受赔偿的人因该诉讼、调查或索赔(包括所有律师费和开支)而产生的所有责任 ，否则不得在任何诉讼、调查或索赔中作出和解、妥协或同意。 在该诉讼、调查或索赔中，该等诉讼、调查或索赔可要求赔偿。 除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该等诉讼、调查或索赔(包括所有律师费和开支)或幸存的英属维尔京群岛公司、本公司及其附属公司 应合作为任何此类事宜辩护。

(C)在截止日期后的 六(6)年内，母公司不得、也不得允许尚存的英属维尔京群岛公司、本公司或任何 子公司修改、废除或以其他方式修改其各自宪章文件中有关对任何高级管理人员或董事洗脱罪责或赔偿(包括预付费用)的任何条款(除非法律要求)， 各方的意图是，D&O受补偿人应继续有权获得此类赔偿母公司应，并应促使幸存的英属维尔京群岛公司、本公司和每个 子公司履行并履行对任何D&O受赔人的所有赔偿义务。

(D)结算后， 母公司应购买一份预付保险单(即“尾部保险”)，该保险单以不低于优惠的条款(包括金额和范围)为D&O受赔人提供责任保险 ，作为HL或本公司在紧接结算前为这些个人的利益而维持的一份或多份保单，合计期限不少于 六(6)年，涉及因发生在该日或之前的作为、事件或不作为而引起的索赔。保单费用由家长承担。此类保单应由 具有与HL和本公司当前保险承运人相同或更高信用等级的保险承运人提供 董事和高级管理人员责任保险。

(E)交易结束后， 母公司应购买一份董事和高级管理人员保险单，金额由本公司和HL双方商定 ，该保险单就交易结束后发生的行为、事件或不作为引起的索赔提供责任保险 。保单费用由家长承担。此类保单应来自与HL和本公司目前的保险承运人在董事和高级管理人员责任保险方面具有相同 或更高信用评级的保险承运人。

(F)如果母公司或其任何 继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或存续实体 ，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人， 则在每种情况下，在必要的范围内，将作出适当的拨备，使母公司的继承人和受让人承担本第8.10节规定的义务 。

(G)本第8.10节的规定旨在为每个D&O受保障人的利益服务，并可由每个D&O受保障人执行 ，未经HL代表和大多数在截止日期后在母公司董事会任职的D&O受保障人同意，不得在关闭后进行更改。

8.11 内幕贷款。本公司须安排本公司或其附属公司的每名内幕人士于结算时或之前(I)向本公司偿还本公司对该内幕人士的任何贷款及该内幕人士欠本公司的任何其他款项；及(Ii)导致 本公司担保该内幕人士向第三方支付或履行任何责任的任何担保或类似安排终止 。(Iii)本公司须于收盘时或之前(I)向本公司向该内幕人士偿还任何贷款及该内幕人士欠本公司的任何其他款项；及(Ii)导致 本公司担保该内幕人士向第三方支付或履行任何责任的任何担保或类似安排终止。

8.12 HL借款。透过结算，HL将获准向其董事、高级管理人员、股东、 及其每名联属公司借入资金以满足其合理资本金要求，而任何该等贷款只可在HL以无息基准于适当时候经营所合理需要时发放，并于结算时以现金偿还(或可转换为HL的 证券，如最终招股说明书所述)(该等未偿还借款总额，称为“HL借款”)，并可于结算时以现金偿还(或可转换为HL的 证券)(该等未偿还借款总额，称为“HL借款”)，并可于结算时以现金偿还(或于最终招股章程所述可转换为HL的 证券)。

8.13信托基金支出。于满足或豁免第IX条所载条件及向大陆航空发出通知的条款 (大陆航空须根据信托协议的条款发出通知)后，根据 及根据信托协议，在交易结束时，HL应安排向大陆航空交付根据信托协议须交付的文件、意见及通知 ，包括向大陆航空提供信托终止函 。信托终止函应包括更新的信托支付时间表，以反映截止截止日期 应从信托基金(或进一步支付给母公司)中支付的所有款项的金额 ，该金额应由HL在本公司的协助下编制，该更新的时间表应构成 信托支付时间表。(br}信托支付日程表由HL在公司的协助下编制，该日程表应构成 信托支付日程表。 信托支付日程表由HL在本公司的协助下编制)，该日程表应构成 信托支付日程表。HL应尽其最大努力促使大陆航空公司按照信托终止函中的指示分配信托基金，包括信托支付日程表中规定的所有应付金额和向母公司支付的所有剩余资金，大陆航空公司因此有义务 将信托基金分配给母公司。此后，信托基金终止，除非信托基金中另有规定 。HL在截止日期或之前到期、欠下或发生的所有债务和义务应在到期时支付 ，包括此处规定的所有应付金额。

8.14拟纳税待遇。于本协议日期或之后，任何一方均不得采取任何行动或未能采取任何 行动，而在交易完成后，母公司应阻止本公司及尚存的英属维尔京群岛公司采取任何行动或 未能采取任何行动，而这些行动或不采取行动将合理地预期会阻止或阻碍交易 符合守则第368节所管限的重组或守则第351节所管限的交易所的资格(视 适用而定)。各方应在所有纳税申报单中以与该税收待遇一致的方式报告交易，任何一方都不会采取与该待遇不一致的立场，除非根据守则第1313(A)节定义的最终决定 另有规定(或根据适用的州、当地或外国法律要求的任何类似规定)。 为免生疑问，收到的或有对价的任何部分应被视为收入 作为额外合并对价的一部分进行处理和报告。

8.15激励股权计划。在截止日期后六(6)个月内，母公司应(A)促成采用母公司计划， 母公司董事会应准备好该计划的形式和条款，其中应允许母公司 以现金或股权的形式向其员工、高级管理人员、董事和其他接受者发放赠款， 应在此类赠款中规定的期限内授予这些现金或股权，(B)为发行保留一定数量的母公司A类普通股 及(C)以表格S-8 (或其他相关司法管辖区的任何后续表格或类似表格)向证券交易委员会提交一份有关根据母公司计划可发行的母公司A类普通股的登记声明 。只要根据母公司计划颁发的任何奖励仍未结清，母公司应尽商业上合理的努力维持此类注册声明的有效性 。

8.16雇佣协议。截止日期前，本公司应以本公司和HL合理接受的 形式与附表8.16所列公司高管按该等高管合理 接受的条款签订雇佣协议(“雇佣协议”)。

8.17第三方异议。每一方应并应促使其子公司和附属公司：(A)采取商业上合理的 努力，收集、准备和归档合理必要的任何信息(并在必要时补充此类信息) ，以便在切实可行的情况下尽快获得与交易相关的所有政府和监管机构同意， (B)采取商业上合理的努力，以获得该缔约方或其子公司 或附属公司必须按顺序获得的第三方的所有同意和批准。 、 及(C)采取可能合理 需要或另一方可能合理要求的其他行动，以满足第IX条或其他规定的条件 ，以遵守本协议并在切实可行范围内尽快完成交易。

8.18 股票托管协议修正案。HL须对股票托管协议作出修订，加入母公司为 一方，反映保荐人根据第1.6节没收HL普通股，并将HL普通股的所有编号 改为母公司A类普通股。

8.19保证协议修正案。母公司和HL应(A)根据 订立转让和假设协议，根据该协议，HL将把其在认股权证协议中和根据认股权证协议项下的所有权利、利益和义务转让给母公司，并(B)修订 认股权证协议，将HL认股权证的所有提法改为HL母认股权证(以及该等认股权证相关的HL普通股 的所有提法为母公司A类普通股)，这将使每一份已发行的HL认股权证代表 在截止日期收到的权利，将于紧接生效时间前行使HL认股权证时可发行的全部母公司A类普通股数目 加入将于联交所向本公司股东发行的母公司认股权证(包括任何可作为或有代价发行的母公司认股权证) 作为认股权证协议(统称“经修订认股权证协议”)涵盖的认股权证 。代表HL认股权证的证书 不需要因为根据本第8.19节进行的调整而交出和交换； 但是，HL认股权证的任何持有人可以随时向代表该等HL认股权证的母公司证书交出 ，并要求更换代表在交换中收到的HL母认股权证的证书，这不会影响 任何此类认股权证持有人的利益，只能按照本第8.19条的规定进行调整。母公司应在收到HL认股权证持有人的书面请求后十(10)个工作日内签发代表HL母认股权证的任何此类更换证书 。

8.20转账限制。除允许受让人外，公司股东不得转让将作为本协议项下的结束对价收到的母公司B类普通股 (包括托管基金中包含的母公司B类普通股)或可作为或有对价或行使母公司认股权证发行的母公司 A类普通股，期限为截止至结束日一周年或更早的 ，如果在结束日之后，母公司履行了股票交换或其他类似交易， 导致母公司所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他 财产。根据本协议发行的证明母公司A类普通股和母公司B类普通股 的账面记录位置或证书将包括显眼的披露或带有显眼的图例，证明该等股票 受此类转让限制。

8.21 转租协议。于交易完成时或之前，本公司须与作为分承租人的MagP Inovação(br}S.A.)签署及交付一份分租协议，并取得与此相关的所有必需批准，其条款不低于从独立第三方取得并以其他方式合理接受HL的条款 。

8.22注册权协议。在交易结束时或之前，母公司应签署并交付登记权 协议，该协议的形式在实质上是合理和习惯的，适用于类似性质的交易。根据该协议，除其他事项外，母公司将根据证券法登记转售根据本协议发行的母公司A类普通股或 可根据本协议发行的母公司A类普通股(包括根据本协议发行的母公司B类普通股转换后可发行的母公司A类普通股、行使母公司担保时可发行的母公司A类普通股任何和 均赚取或有对价和母公司认股权证行使后可发行的母公司A类普通股( 作为或有对价发行，母公司A类普通股根据PIPE认购协议发行)。 母公司和HL应对HL与HL的某些持有者之间的特定注册权协议进行修订 HL普通股和HL认股权证应增加母公司作为一方，反映发起人根据 第1.6节没收HL普通股。并将其中对HL普通股的所有提述改为母公司A类普通股，并将其中HL认股权证的所有提述 改为HL母权证。

8.23 股东协议。在交易结束时或之前，母公司、公司股东和保荐人应签订 协议(“股东协议”)，根据该协议(其中包括)，公司股东将有权提名最多四名母公司董事会成员，保荐人将有权在交易完成后提名最多三名母公司董事会成员。

8.24股份预留。在本协议项下可发行的任何HL母认股权证或母认股权证尚未发行的任何时候， 母公司应授权并保留发行，并将始终保留供发行的最大数量的母公司A类普通股，该数量与不时行使所有已发行认股权证以购买母公司A类普通股时可发行的最大数量相同。所有可如此发行的母公司A类普通股均须妥为及有效发行， 已缴足股款及无须评估，且不会有优先购买权、与发行有关的所有税项、留置权及收费 (不包括与同时或以其他方式于本章程中指定的任何转让有关的税项)。

8.25 扩展代理语句。

(A)在HL与本公司共同同意的 时间，HL应(在本公司的合理合作下)准备并向SEC提交双方均可接受的委托书(该委托书及其任何修订或补充，“延期委托书”)，以修订HL经修订和重订的组织章程大纲和章程，以延长HL完成业务合并的时间 期限(定义见经修订和重订的组织章程和组织章程细则) \f25 \cf1\f25 \cf1\cf1\f25{至2020年，至HL与本公司共同商定的日期(“延期建议书”)。HL应 尽最大努力使扩展委托书符合SEC颁布的规章制度，并在提交后， 尽快让SEC对扩展委托书进行清算。

(B)HL及 公司各自应确保延长委托书在首次邮寄给HL股东之日及延期股东大会 时，不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何须在其内陈述的重大事实或作出陈述所需的 资料 ，以供纳入或纳入 延期委托书 ，以供参考纳入 ，而该等资料不会误导HL股东 于首次邮寄予HL股东之日及延期股东大会 召开时，遗漏任何须在其内陈述的重大事实或作出陈述所需的 资料，以确保该等资料不会误导性地载入 延长委托书如果在延期股东大会之前的任何时间，HL或本公司发现与HL、本公司、母公司、合并子公司或其各自子公司、关联公司、董事或高级管理人员有关的任何信息，该信息必须在延期委托书的修订或补充中 列出，以使该文件不包括对重大事实的错误陈述 或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实 。 发现此类信息的一方应立即通知其他各方 ，描述此类信息的适当修订或补充应立即提交SEC，并在适用法律要求的范围内 分发给HL股东。

(C)在HL与本公司共同同意的 时间内，HL应(I)按照适用法律规定向HL普通股的持有人分发延期委托书，(Ii)根据其经修订及重订的组织章程大纲及细则 及纳斯达克上市规则，适时发出通知并召开股东大会 (“延期股东大会”)，(Iii)征求HL股东的委托书以投票表决。及(Iv)让HL股东有机会根据HL经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的 条款选择赎回股份。HL应通过其董事会向其股东推荐批准延期方案(“HL延期批准”)，并将该 推荐包括在延期委托书中。HL董事会不得撤回、修改、限制或修改其向HL股东提出的投票赞成延期方案的建议。在适用的 法律要求允许的最大范围内，(X)HL设立记录日期、适时召集、通知、召开和召开 延长股东大会的义务不受其董事会关于延长建议的任何修改的影响 ；(Y)HL应为、适时召集、发出通知、召集并召开延期股东大会，并将延期提案提交批准；(Z)在任何此类延期股东大会上未获得HL延期批准的 , HL应迅速继续采取所有必要的 行动，并召开额外的延期股东大会，以获得HL延期批准。

第九条

交易条件

9.1各方履行交易义务的条件。本 协议的每一方实施交易的各自义务应在截止日期满足以下条件， 所有此类各方均可书面免除(如果法律允许)其中任何一项或多项条件：

(A)HL 股东事务。HL股东事项须经HL章程文件及英属维尔京群岛公司法适用条文所规定的HL股东 以赞成票正式批准及通过。

(B)HL有形净资产 。HL应在紧接结算前或结算后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并计入根据HL的章程文件将股东将其股份按比例转换为信托基金股份的权利的行使 。

(C)无 订单。任何政府实体均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的法规、规则、条例、 行政命令、法令、禁令或其他命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)，并且 这些法令、规则、条例、禁令或其他命令具有使交易非法或以其他方式禁止交易完成的效力，基本上是根据本协议所考虑的条款 。

(D)表格F-4。 表格F-4(包括委托书/招股说明书)应已根据证券 法案的规定生效，SEC不得发布对表格F-4仍然有效的停止令，寻求 此类停止令的诉讼不应受到SEC的威胁或发起，且该程序仍悬而未决。

(E)上市。 母公司A类普通股应已获准在纳斯达克上市，但须经官方通知。

(F)估值。 HL应从具有评估替代能源或绿色氢气行业公司的专业知识的第三方评估公司获得对公司的估值，确定公司截至本协议日期的公平市场价值至少等于信托账户余额的80%(不包括应付税款)。 HL应从第三方评估公司收到对替代能源或绿色氢气行业公司的评估，确定公司截至本协议日期的公平市值至少等于信托账户余额的80%(不包括应付税款)。

(G)重组协议/SEA。 母公司已与爱尔兰税务专员订立重组协议，并与存托信托公司就母公司A类普通股、母权证及HL 母权证(视何者适用而定)订立 证券特别资格协议，两者均具十足效力，并可根据其条款强制执行。

(H)经修订的组织章程大纲 和章程。母公司章程大纲和章程应已修改，以实施第8.2节中规定的 修订。

(I)管道 订阅。母公司应与经认可的投资者签订私募不少于2,450,000股母公司A类普通股的认购协议(“PIPE认购 协议”)，PIPE认购 协议(Y)要求该等投资者将根据PIPE认购协议出售的母公司A类普通股的买入价存入DNB Bank ASA托管账户的3个工作日内，以及(Z)在关闭的同时或之后立即关闭，且仅允许为免生疑问，根据PIPE认购协议，截至截止日期，DNB Bank ASA托管账户中的总金额应等于或超过25,112,500美元。

9.2 公司、公司股东、母公司和合并子公司义务的附加条件。 本公司、本公司股东、母公司和合并子公司完成和实施交易的义务应在以下各项条件结束之日满足 ，这些条件中的任何一项均可由本公司以书面方式独家放弃：

(A)陈述 和保修。本协议中包含的对HL的每一项陈述和担保，如果(I)对重要性 或重大不利影响有限制，(A)截至本协议日期和(B)截止日期 ，其效力和效力与截止日期相同(除非该陈述和担保明确 与较早日期有关，在这种情况下，应在该较早日期保持真实和正确)，(Ii)在重要性或实质性不利影响方面不受限制的 应在所有重要方面都是真实和正确的(A)截至本协议日期， (B)在截止日期并截至截止日期，以及(C)仅就第5.3(G)节中包含的陈述和担保而言， 截至SEC批准日期，其效力和效力与截止日期相同( 该陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外)，以及应在该较早日期为真实和正确)。本公司 应已收到HL授权人员代表HL签署的上述证书(“HL 结案证书”)。

(B)协议 和契诺。HL应履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺，但任何未能履行或遵守 (故意不履行或遵守，或在所有实质性方面不合理地在HL控制范围内履行或遵守协议或契诺除外)不会或不合理地预期会对HL(或之后)构成实质性不利影响 的情况除外而HL结案证书应包括 这样一项条款。

(C)秘书证书。 本公司应已收到HL秘书或同等高级职员的证书，证明：(I)附件 是HL董事会通过的所有授权签署、交付和履行本协议和本协议拟进行的交易的决议的真实完整副本，并且所有该等决议均完全有效 ，并且是董事会就本协议和本协议拟进行的交易通过的所有决议，(Ii) 由英属维尔京群岛注册处 和其有资格或获准作为外国公司开展业务的每个州提交的HL股东资格证书，(Iii)附件是HL股东事项已获批准的 证据，及(Iv)HL授权 签署本协议和根据本协议交付的其他文件的姓名和签名。

(D)无诉讼 。任何合理地 可能阻止任何交易完成、(Ii)导致任何交易在完成后被撤销、 或(Iii)对母公司或尚存的英属维尔京群岛公司在交易后拥有、运营或控制HL的任何 资产和运营的权利造成重大不利影响的任何政府实体，均不应悬而未决或威胁采取任何行动、诉讼或法律程序，且不得对任何此类 作出任何命令、判决、法令、规定或禁令。

(E)实质性不利影响 。自本协议之日起，不会对HL产生任何实质性的不利影响，HL结算证书应包括一项具有此效果的条款。

(F)SEC 合规性。在紧接成交之前，HL应遵守证券法和交易法的报告要求，HL成交证书应包括一项具有此效力的条款。

(G)股东协议 。股东协议应已签署并交付，并具有完全效力。

(H)保荐协议。 保荐协议应已签署并交付，并应完全有效。

9.3 HL义务的附加条件。HL完成和实施交易的义务应 取决于截至以下每个条件的成交日期的满足情况，其中任何条件均可由HL以书面方式独家放弃 ：

(A)陈述 和保修。本协议中包含 的公司、公司股东、母公司和合并子公司的每一项陈述和担保，如(I)关于重要性或实质性不利影响，均应真实正确(A)截至本协议日期 ，(B)在截止日期并截至截止日期具有与截止日期相同的效力和效力 (除非该陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，应真实且 正确)，其效力和效力与截止日期相同 (除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，应为真实和 正确)，其效力和效力与截止日期相同 (除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，应真实且 正确(Ii)在重要性或重大不利影响方面不受限制的声明在所有重要方面均属真实和 正确(A)截至本协议日期，(B)在截止日期当日和截止日期具有与截止日期相同的效力和效力(除非该陈述和担保明确涉及较早的 日期，在此情况下，应在该较早日期真实和正确)。HL应已收到由各自的授权人员代表公司、母公司和合并子公司签署，并由公司股东代表 代表公司股东签署的关于上述 的证书(“公司 结案证书”)。

(B)协议 和契诺。公司、公司股东、母公司和合并子公司应在截止日期或之前履行或遵守 本协议要求他们履行或遵守的所有协议和契诺 ，但任何未能履行或遵守(故意不履行或遵守，或在所有实质性方面不合理地在公司控制范围内履行或遵守协议或契诺的除外)不会或不合理地预期 不会构成实质性不利的情况除外而 公司结业证书应包括这样一项条款。

(C)秘书证书。 HL应已收到本公司秘书或同等高级管理人员的证书，证明：(I)附件 是公司、母公司和合并子公司的董事会(或同等管理机构)通过的授权签署、交付和履行本协议和本协议拟进行的交易的所有决议的真实完整副本，并且所有该等决议均具有完全效力，且均为董事会(或)的所有决议。 HL应已收到本公司秘书或同等高级管理人员的证书，证明：(I)附件 为本公司、母公司和合并子公司董事会(或合并子公司)通过的授权签署、交付和履行本协议和拟进行的交易的所有决议的真实完整副本，且所有此类决议均具有完全效力和效力，且均为董事会的所有决议(或(Ii)附件中附有公司、母公司和合并子公司的良好信誉证书 或公司、母公司和合并子公司所在州、省或其他司法管辖区 的同等证书(如果适用)，以及(Iii)授权签署本协议的公司、母公司和合并子公司的高级管理人员的姓名和签名，以及根据本协议交付的其他文件 。(Iii)公司、母公司和合并子公司的高级管理人员的姓名和签名 ，以及根据本协议交付的其他文件 。(Iii)公司、母公司和合并子公司授权签署本协议的人员的姓名和签名，以及根据本协议交付的其他文件 。

(D)无诉讼 。任何合理地 可能阻止任何交易完成、(Ii)导致任何交易完成 或(Iii)在交易完成后对母公司拥有、运营或控制 公司的任何资产和运营的权利产生重大不利影响的任何政府实体均不应悬而未决或威胁采取任何行动、诉讼或法律程序，任何具有此类效力的命令、判决、法令、规定或强制令均无效。

(E)股份转让 单据。本公司股东应已向母公司递交或安排向母公司交付已正式完成及签立的股份 所有于生效时间已发行的公司普通股及公司A类股的过户表格， 以及将所有已发行公司普通股及公司A类股的全部法定及实益所有权转归母公司所需的任何放弃、同意或其他文件。

(F)材料 不良影响。自本协议日期 起，不会对公司、母公司或合并子公司产生任何重大不利影响，公司结案证书应包括相关条款。

(G)赔偿 第三方托管协议。赔偿托管协议应已签署并交付，并应完全有效和 生效。

(H)内幕贷款。 本公司对任何内幕人士的所有未偿还贷款或其他债务应已全部清偿，而本公司担保任何内幕人士向第三方支付或履行任何义务的所有未清偿担保 及类似安排均应终止。 本公司对任何内幕人士的所有未清偿贷款或其他债务均须悉数偿还，而本公司担保任何内幕人士向第三方支付或履行任何义务的所有未清偿担保 及类似安排均已终止。

(I)经修订的保证书 协议。修改后的认股权证协议应已签署并交付，并应完全有效。

第X条

终止

10.1终止。本协议可在交易结束前随时终止：

(A)由HL与本公司在任何时间达成的相互书面协议(br})；

(B)HL或 公司(如果交易在2021年1月2日(“外部日期”)前尚未完成)；但是， 如果任何一方 采取行动或未采取行动是导致交易未能在该日期或之前发生的主要原因或主要原因，且该行动或未采取行动构成违反本协议，则根据本条款第10.1(B)条规定的终止本协议的权利不适用于任何一方；(B)如果交易未于2021年1月2日(“外部日期”)完成，则HL或 公司将不能根据本条款第10.1(B)条享有终止本协议的权利，且该行动或未采取行动构成对本协议的违反；

(C)如果政府实体在任何 案件中发布了命令、法令、判决或裁决或采取了任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的效力，则HL或 公司应对该命令、法令、裁决或其他行动提出上诉，该命令、法令、裁决或其他行动是最终的和不可上诉的；

(D)公司， 在HL方面实质性违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，或 如果HL的任何陈述或保证将变得不真实，则在任何一种情况下，如果HL的任何陈述或保证在违反时或在该陈述或保证变得 不真实时不能满足第 条所述的条件，只要HL在交易结束前该违反行为是HL可以补救的则公司在收到公司向HL 发出的关于此类违约的书面通知后三十(30)天内不得终止本协议第10.1(D)款下的本协议，前提是HL继续采取商业上合理的努力来纠正此类违约行为(有一项理解是，如果公司严重违反了本 协议，或者HL在该三十(30)天内纠正了此类违约行为，则公司不得根据本条款第10.1(D)款终止本协议)；

(E)HL在重大 违反本协议中规定的公司、公司股东、母公司或合并子公司的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，或者如果公司、公司股东、母公司或合并子公司的任何陈述或担保不真实，在任何一种情况下，截至违反时或该陈述或保证变得不成立时，第九条规定的条件都不会得到满足如果HL在截止日期之前向本公司发出书面通知， HL不得根据第10.1(E)条终止 本协议 ，条件是公司、公司股东、母公司和合并子公司继续采取商业上合理的 努力纠正该违约行为(不言而喻，如果HL严重违反了本协议或本公司违反了本协议，HL不得根据本第10.1(E)条终止本协议) ，否则HL不得根据本协议第10.1(E)条终止本协议。 前提是公司、公司股东、母公司和合并子公司继续采取商业上合理的努力来纠正该违约行为(不言而喻，HL不得根据本条款第10.1(E)条终止本协议) 或合并 子公司在该三十(30)天内治愈)；

(F)HL或 本公司在HL特别大会(包括其任何延会)上未能根据HL的章程文件和英属维尔京群岛公司法规定的HL股东的赞成票批准HL股东事项 ；或

(G)如紧接交易完成前或交易完成后，HL将拥有少于5,000,001美元的有形资产净值 ，并计入兑换股东根据HL的章程文件行使权利将彼等持有的HL普通股转换为现金 ，则HL或 本公司将拥有少于5,000,001美元的有形资产净值。

10.2 终止通知；终止的效力。

(A)根据上述第10.1条终止本协议 将在终止方向其他各方提交书面通知 后三十(30)天立即生效(或者，如果终止是根据第10.1(D)条或第10.1(E)条进行的，且其中的但书适用)。

(B)如果 第10.1条规定的本协议终止，本协议不再具有任何效力或效果 ，交易应被放弃，但下列情况除外：(I)第7.2(A)条、第8.7条、第10.2条 和第10.3条以及第12条(总则)在本协议终止后继续有效；以及(Ii)本协议的任何条款 均不免除任何一方因下列原因故意或故意违反本协议所承担的责任：(I)第7.2(A)条、第8.7条、第10.2条 和第10.3条(总则)在本协议终止后仍继续有效；(Ii)本协议中的任何条款均不免除任何一方故意或故意违反本协议的责任在不限制前述规定的情况下，除第10.2节规定的情况外， 根据第12.6节寻求禁令、具体履行或其他衡平法救济的权利， 双方在成交前对另一方违反本协议中包含的任何陈述、担保、契约或其他协议的唯一权利 应是根据第10.1节终止本协议的权利(如果适用)。

10.3 费用和开支。除本协议另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用和开支，如果交易完成，应作为信托支出支付，如果交易未完成，则应由产生此类费用的一方 支付。 如果交易完成，则与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用和开支应作为信托支出支付，如果交易未完成，则应由产生此类费用的一方支付 。

第十一条

赔偿

11.1赔付

(A)在符合本条第十一条的条款和条件(包括但不限于第11.4节规定的限制)的情况下，HL及其各自的代表、继承人和允许受让人(“HL受偿人”)将 由公司股东共同和个别地、但仅限于 托管基金范围内，就所声称的、由此导致的、强加于或施加于其上的所有损失进行赔偿、辩护和保护，使其不会受到损害(但仅限于 托管基金的范围内)， HL及其各自的代表、继承人和被允许的受让人(“HL受偿人”)将 由公司股东共同和个别地赔偿、维护和保护其免受损害，但仅限于 托管基金的范围内

(I)不准确 或违反公司或公司股东在本协议中包含或依据本协议作出的任何陈述或保证， 公司或公司股东根据本协议提交的与结案有关的任何时间表或任何证书 ；

(Ii)未履行或违反本协议所载公司的任何契诺或协议；及

(Iii)任何公司股东在任何时间提出的与根据本协议分配 其按比例分摊的公司对价有关的任何 索赔、诉因、权利或补救措施或任何诉讼，包括任何关于合同、 雇佣或其他权利的主张，以获得该按比例分摊的公司对价，以及任何拥有或获得 任何此类对价的权利的主张，在任何情况下，均超过根据本协议可分配给该公司股东的证券的金额或数量

(B)在符合本条第十一条的条款和条件(包括但不限于第11.4条规定的限制)的情况下， 公司及其代表、继承人和允许受让人(“公司受赔人”，以及与HL受赔人一起，“受赔人”)将由母公司赔偿、辩护并使其不受损害， 但仅限于赔偿池范围内的所有损失。

(I)不准确 或违反本协议所载或根据本协议作出的HL的任何陈述或保证、任何时间表或HL根据本协议交付的与结案相关的任何证书 ；以及

(Ii)未履行 或违反本协议中所包含的任何HL的任何契诺或协议。

(C)如第(br})条所述，“损失”一词包括所有损失、负债、损害赔偿、判决、裁决、命令、 罚款、和解、费用和开支(包括但不限于利息、罚款、法院费用和合理的法律费用和开支)，包括因任何索偿、索赔、诉讼、诉讼、调查费用、违反通知或不遵守规定、诉讼原因、诉讼程序和评估而产生的损失，无论这些损失是否由第三方作出，也不论是否最终确定 。在任何情况下，根据本协议可追回的“损失”均不得被视为包括(I)间接、 附带或后果性损害、利润损失、业务中断、特殊或惩罚性损害赔偿，特别是不得使用“利润倍数”或“现金流倍数”或类似的估值方法来计算任何损失的金额 ；(Ii)由于法律、行政惯例的改变、任何立法的制定、撤回以前作出的额外法定让步而造成的任何损害。在 本协议日期之后，包括任何税率的提高，或任何征税或任何撤销 在本协议日期未生效的税收减免，(Iii)因GAAP或IFRS的任何变更造成的任何损害，或(Iv)任何一方在本协议日期后的会计政策或做法的任何变更造成的任何损害，无论变更是否追溯 全部或部分生效 。

11.2 索赔。任何因损失(“索赔”)而提起的诉讼，可由HL代表代表任何HL受赔人或由公司股东代表代表任何公司受赔人提出，方法是向母公司发出书面 通知(“索赔通知”)，其中列明(I)索赔性质的简要描述和(Ii)实际自付损失或预期潜在损失的 总额(包括已支付的任何成本或费用) 或未能及时发出索赔通知或提供相关可用文件的副本或提供相关可用数据，不构成对任何索赔的抗辩(全部或部分)， 不会影响公司股东或母公司以赔偿人(“赔偿人”)身份适用的身份、 根据本条第十一条承担的责任或义务。除非(且仅限于)此类故障已不利地 影响了赔偿人抵御或减少其责任的能力，或导致或增加了此类责任，或以其他方式 导致赔偿人有义务承担的损害要大于本合同项下被赔偿人父母及时通知的情况下的损害赔偿金额 。母公司在收到索赔通知后将有二十(20)个历日调查据称引起索赔的事项或情况，HL代表或公司股东代表 应根据母公司 的合理要求提供信息和访问人员或记录，从而合理地协助调查。如果家长未在该二十(20)个日历日内回复索赔通知，则家长 将被视为已不可撤销地接受了索赔, 而这种承诺将对赔偿人具有约束力。如果母公司拒绝索赔 ，应在该二十(20)个日历日内以书面形式将驳回通知HL代表或公司股东代表 ，并说明拒绝的事实或法律依据，母公司和HL代表 或公司股东代表(视情况而定)应真诚协商以解决索赔问题。如果双方在HL代表或公司股东代表(视情况而定)收到拒绝通知后十(10)个历日内未能 达成协议，则HL代表或公司股东代表(视情况而定)可根据综合仲裁规则和程序向JAMS Worldwide提交具有约束力的仲裁请求 ，仲裁 将由一名仲裁员进行，该仲裁员应由母公司和HL代表或公司股东代表(视适用情况而定)共同同意。如果双方不能就仲裁员达成一致，应由仲裁委员会指定仲裁员。 仲裁应在纽约州纽约以英语进行。仲裁员费用将在仲裁各方之间平均分配 ，仲裁各方将负责支付自己的费用、律师费、专家费以及与任何仲裁相关的所有其他费用、成本和开支。仲裁员的裁决将是终局的，对所有实质性和程序性问题都具有约束力，并可由单方面请愿书 提交给纽约州最高法院、纽约县或任何对不动一方有管辖权的法院。

11.3 保险效力。根据第XI条规定需要赔偿的任何损失 在公司、HL、母公司或其子公司的保险范围内，母公司应采取商业上合理的努力 在此类保险项下获得最大限度的赔偿；但是，受赔方(或HL代表受赔方) 仍有权根据第XI条就此类损失提出赔偿要求，并且 第11.节规定的时间限制如果保险人就任何损失向保险人或第三方提出索赔，则根据本第十一条和赔偿托管协议(如果适用)中包含的赔偿 条款，代管基金的任何支出(如果适用)都将被收取费用。在受赔方 收到保险收益或其他损失金额的范围内，此类收益将减少 在本合同项下获得赔偿的损失金额。尽管本协议有任何其他规定，但双方的意图是， 任何保险人或任何其他第三方将无权(I)在没有上述赔偿条款的情况下享受其无权获得的利益，或(Ii)免除支付其有义务支付的任何索赔的责任。

11.4 赔偿限制。

(A)本协议或双方就本协议提交的任何书面声明、 保证、契诺和协议 在截止日期后的第十(10)个工作日内有效，直至母公司提交截至2021年12月31日的年度报告 (“存活期”)后的第十(10)个工作日。在存活期 到期前发出的索赔通知中提出的任何索赔将一直有效，直到最终解决为止。除前一句所述外，生存期结束后，不得 提出本条第十一条项下的赔偿要求。

(B)在任何情况下， 公司股东根据本协议承担的赔偿义务总额不得超过托管基金。

(C)在任何情况下， 母公司在本协议项下的总赔偿义务不得超过赔偿池。

(D)第(Br)条规定的任何金额均不应 支付，除非且直到公司或母公司应支付的亏损总额超过750,000欧元(“门槛”)，在此情况下，公司或母公司(视情况而定)应对超出门槛的所有亏损负责。

考虑的调整数为11.5。根据第XI条支付的赔偿金额将被视为对公司对价或合并对价(视情况而定)的调整 ，除非适用的法律要求另有要求。

11.6付款；代管基金的申请。

(A)一旦HL代表和母公司同意向HL赔偿对象支付 应支付的损失，或最终根据第(Br)XI条裁定应支付的损失，则HL代表和母公司应向大陆航空公司发出联合指示，酌情没收和取消全部或部分托管基金。为弥补该等损失(承认大陆航空将持有托管基金的剩余部分，直至所有赔偿要求或相关争议最终解决为止)。 为弥补损失而注销的母公司B类普通股的每股价格将等于紧接该等损失补偿前五个交易日纳斯达克母公司A类普通股交易价格高低的五天往绩平均值 。

(B)一旦公司股东代表和母公司同意应支付给公司受赔人的损失，或根据第XI条最终裁定应支付的损失 ，母公司应立即从赔偿池中向公司受赔人发行相当于损失美元价值的母公司 A类普通股。该母公司A类普通股 的每股估值相当于纳斯达克母公司A类普通股截至该损失平息前五个交易日的交易价格高低的五个交易日的往绩平均值。 该母公司A类普通股 的每股价格等于紧接该等损失得到补偿前五个交易日在纳斯达克的母公司A类普通股交易价格高低的五天往绩平均值。

11.7独家补救。双方特此承认并同意，在交易结束后，对于因本协议引起或与本协议相关的任何和所有金钱损害索赔， 双方的唯一补救办法应符合和 符合本第十一条规定的赔偿条款的要求。尽管有上述 任何规定，本条XI中包含的任何内容均不得以任何方式损害、修改或以其他方式限制一方基于实际欺诈对任何人提出任何索赔、要求或诉讼的权利，但有一项理解是，仅违反陈述和保证并不构成欺诈。

第十二条

一般规定

12.1条通知。双方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应视为已 正式发出(I)当面投递，(Ii)在美国邮寄挂号邮件或要求挂号的挂号信退回收据后投递，邮资预付，(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务投递，或(Iv)在正常营业时间内(以及截至紧接的下一个工作日)通过电子邮件投递， 地址如下：

如果是去HL，去：

HL Acquisition Corp. 公园大道499号12楼
纽约，NY 10022
注意：杰弗里·E·施瓦茨(Jeffrey E.Schwarz)
电子邮件：jschwarz@metrocap.net

复印件为：

格劳巴德·米勒
克莱斯勒大厦
列克星敦大道405号，11号地板
纽约，纽约10174
注意：大卫·艾伦·米勒/杰弗里·M·加兰特
电子邮件：dmiler@graubard.com/jGallant@graubard.com

如果对公司 执行以下操作：

Fusion Welcome-Fuel，S.A.
前西门子工厂

Rua da Fabrica，序列号，Sabugo

2715-376，比斯波阿尔马基姆(Almargem Do Bispo)

葡萄牙
注意：Joao Teixeira Wahnon
邮箱：jwahnon@fusion-fuel.eu

复印件为：

范伯格·汉森律师事务所(Feinberg Hanson LLP)

博伊尔斯顿街855号8楼

马萨诸塞州波士顿 02116

注意：大卫·H·范伯格(David H. Feinberg，Esq.)

电子邮件：dfeinberg@feinberghanson.com

12.2 解释。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。 只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。当本协议中提及附件或时间表时，除非 另有说明，否则该引用应指本协议的附件或时间表。当本协议中提及章节或小节时，此类引用应指本协议的第 节或小节。除非另有说明，否则此处使用的词语“包括”、“包括”和“包括”在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释 。对实体子公司的引用应视为包括该实体的所有直接和间接子公司 。对已“提供”的文件或信息项的引用将被视为包括 在HL或其任何代表可访问的电子数据室中张贴该文件或信息项。

12.3对应；电子交付。本协议和与交易相关而签署的每一份其他文件 及其完成可由一份或多份副本签署，所有副本均应视为同一份文件 ，并在各方签署并交付给其他各方时生效。 应理解，各方无需签署相同的副本。 应理解，所有副本均应视为一份且相同的副本 ，并在双方签署并交付给其他各方时生效。 应理解，所有各方无需签署相同的副本。通过电子传输方式将一方执行的对方律师交付给 另一方的律师，应视为符合上一句的要求。

12.4整个协议；第三方受益人。本协议和本协议所预期或提及的各方之间的文件、文书和其他协议，包括本协议的附件和时间表，以及保密协议(将在结束时终止)(A)构成各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代各方及其各自关联公司之间关于交易的所有先前的书面和口头协议和谅解；和(B)不打算授予任何其他人本协议项下的任何权利或 补救措施(本协议中明确规定的除外，包括第8.10节)。双方之间不存在与交易有关的陈述、保证、 契诺、谅解、协议(口头或其他)，除非本协议和保密协议中明确规定或引用 。

12.5 可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被具有管辖权的法院 宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续有效 ，并且该条款适用于其他人或情况将被解释为合理地 实现双方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行条款 替换为有效且可执行的条款，以尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的 。

12.6其他补救措施；具体表现。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、或法律或衡平法赋予该 方的任何其他补救措施一起累积，且一方行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照 其特定条款执行或以其他方式违反，将会造成 无法弥补的损失。因此，双方同意双方有权获得禁止令 以防止违反本协议，并有权在美国或任何有管辖权的州的任何法院 具体执行本协议的条款和规定，这是他们在 法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。每一方均同意，不会基于 其他各方在法律上有足够的补救措施，或基于任何法律或衡平法上的任何理由，认为特定履行赔偿不是适当的 补救措施，而反对给予具体履行义务和其他衡平法救济。双方承认并同意，寻求禁令以防止违反本协议 并根据第12.6节具体执行本协议的条款和规定的任何一方均不需要提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保 。

12.7适用法律。本协议应受纽约州国内法管辖并根据纽约州国内法进行解释，而不考虑根据该州适用的法律冲突原则可能适用的法律。

12.8同意司法管辖权；放弃陪审团审判。每一方都不可撤销地同意纽约州位于纽约州的州法院(或者，如果是联邦法院拥有专属标的管辖权的索赔，则是位于纽约南区的美利坚合众国联邦法院)对基于本协议或交易(与赔偿索赔有关的纠纷除外)的任何事项拥有专属管辖权和地点( 除与赔偿索赔有关的纠纷外，应根据本协议或交易进行解决)，这一点是不可撤销的。 位于纽约县的纽约州法院(或者，如果是联邦法院对其拥有专属标的管辖权的索赔，则由位于纽约南区的美利坚合众国联邦法院审理)，这些纠纷应按照本协议或交易(与赔偿索赔有关的纠纷除外)解决。同意可以纽约州法律授权的任何方式向这些 人送达法律程序文件，放弃和契诺不得主张或抗辩他们本来可能对该司法管辖权、送达地点和送达方式提出的任何反对意见。各方特此同意，不在除本协议规定之外的任何司法管辖区或法院启动与 本协议或本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何法律程序。在基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼中， 双方均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

12.9 施工规则。双方同意在本协议的谈判和执行过程中由律师代表他们 ，因此，如果协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方，则放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则。 如果协议或其他文件中的含糊之处将被视为不利于起草此类协议或文件的一方，则双方同意放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则。

12.10作业。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。 根据本第12.10节第一句的规定，本协议 对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

12.11修正案。只有签署代表双方签署的书面文书 ，双方才可随时修改本协议。任何一方股东对本协议的批准不应限制该方董事会根据第10.1节终止本协议或 该方根据第12.11节对本协议进行修订的能力。

12.12延期；弃权。在交易结束前的任何时间，本协议任何一方均可在法律允许的范围内(I)延长 履行其他各方任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议中包含的 向该方作出的陈述和担保中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃 遵守本协议中所包含的任何协议或条件，以使本协议中的任何一方受益。任何此类延期或豁免的一方的任何协议，只有在代表该 方签署的书面文书中规定的情况下才有效。延迟行使本协议项下的任何权利不构成对该权利的放弃。

12.13元。除非另有说明，本协议中提及的所有货币金额均指美元 美元。任何需要兑换成欧元的美元金额应使用金融时报引述的适用日期的现行汇率 (或本公司与HL代表合理地 书面商定的其他来源)。

12.14时间表。附表中提供的信息被安排在与本 协议各节相对应的章节中，附表中任何章节中的披露应符合以下条件：(A)本协议的相应章节和 (B)本协议的其他章节(尽管没有具体的交叉引用)，表面上合理地 明显该披露也适用于本协议的其他章节。这些明细表以及此类明细表中包含的信息 和披露内容仅用于限定和限制本协议中包含的各方 的陈述和担保，不应被视为以任何方式扩大任何此类陈述或担保的范围。将任何信息 列入附表不应视为承认或承认该等信息是 重要的或不属于正常业务过程。在附表中包含任何事实或信息并不意味着 承认或让步任何此类事实或信息在任何 当事人与任何非当事人之间的任何诉讼中的法律效力。

兹证明， 双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

证物A

某些定义

“附属公司” 指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的其他人。就本定义而言，适用于任何 个人的“控制”(包括相关含义， 术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力 ，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。

“营业日” 指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子 。

“成交对价” 指(A)总计2,125,000股母公司B类普通股，(B)母公司认股权证购买总计2,125,000股母公司A类普通股，母公司认股权证(I)不可由母公司赎回，(Ii)可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，只要母权证由公司股东 或其关联公司和获准受让人持有

“公司A类股”是指公司的A类股，面值为每股1欧元。

“公司普通股”是指公司普通股，每股面值1欧元。

“公司对价” 指根据 本协议可向公司股东发行的结束对价和或有对价的总和。

“公司知识产权”是指公司拥有的任何知识产权，包括公司开发的软件和软件程序 。

“公司产品” 指公司及其子公司提供的所有产品或服务。

“公司注册的 知识产权”是指作为申请、证书、 备案、登记或任何政府或其他法律机构签发、存档或记录的其他文件的标的的所有公司知识产权。

“公司证券” 是指公司普通股、公司A类股以及公司在生效日期前发行和发行的其他股权证券 。

“或有 对价”指最多1,137,000股母公司A类普通股和母权证，以购买最多1,137,000股母公司A类普通股，可根据 2.4节规定的条款发行。为免生疑问，在本协议项下可发行或有代价的任何时间，每股母公司A类普通股 须发行一份母公司认股权证，母公司A类普通股和母公司认股权证合计的协定价值为10.73欧元。

“版权” 是指全球范围内的所有版权、版权注册和申请，以及与此相对应的所有其他权利。

“环境法”是指任何联邦、州、地方或外国法律、法规、命令、法令、许可证、授权、意见、 普通法或机构要求：(I)保护、调查或恢复环境、健康和 安全(与接触危险物质有关)或自然资源；(Ii)处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放任何有害物质或(Iii)噪音、气味、湿地、污染、污染或任何

“出口管制法律”是指(I)美国所有进出口法律(包括由美国商务部(工业和安全局)以15 CFR，第700-799部分编纂的法律；国土安全(海关和边境保护)，以19 CFR，第1-199部分编纂；州(国防贸易管制总局)以22 CFR，第103,120-130部分编纂的法律；以及财政部(外国资产管制办公室 )

“表格F-4” 指母公司表格F-4上关于母公司A类普通股和HL母公司认股权证注册的登记声明 ，作为HL合并对价发行。

“政府实体”是指任何联邦、州、省、市、外国或其他法院、司法机构、行政机构、 委员会、政府或监管机构或类似机构。

“绿色氢气” 是指用可再生能源生产的无碳排放的氢气。

“危险 物质”是指：(I)根据任何环境法列出、分类或管制的任何物质； (Ii)任何石油产品或副产品、石棉材料、含铅油漆或管道、多氯联苯、 放射性物质或氡；或(Iii)根据任何环境法属于任何政府实体管制行动对象的任何其他物质 。

“HL合并对价” 指根据本协议可向HL证券持有人发行的母公司A类普通股及HL母权证。

“HL普通股 股份”是指HL的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“HL优先股” 指HL的优先股，每股票面价值$0.0001。

“HL证券”是指在紧接生效时间前已发行和发行的HL普通股、HL认股权证、HL权利、HL的单位和彼此的股权证券 。

“HL股东”是指HL普通股的持有者 。

“HL UPO” 指在HL首次公开发售时购买总计250,000单位HL的特定单位购买选择权 。

“国际财务报告准则” 指欧盟采用的国际财务报告准则。

信息 隐私和安全法律是指与个人机密信息的隐私、数据保护、传输或安全有关的所有适用法律 ，在适用范围内包括一般数据保护条例(EU)、其他 州以及联邦、数据安全法律、数据泄露通知法律和消费者保护法。

“赔偿池”是指母公司依照第十一条 规定发行的212,500股新发行的母公司A类普通股。

“内幕人士” 指本公司或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员。

“保险 保单”是指涵盖资产、业务、 设备、物业、运营、员工、高级管理人员和董事的所有物质保险单和物质忠诚度和保证金。

“知识产权”是指下列任何或所有与其相关的、由此产生的或与之相关的世界范围内的习惯法和法定权利：(I)专利；(Ii)发明(无论是否可申请专利)、发明披露、改进、贸易 秘密、专有信息、专有技术、技术、技术数据和客户名单，以及与上述任何 有关的所有文件；(Iii)版权；(Iv)软件和软件程序；(V)域名、统一资源定位器和与互联网相关的其他 名称和定位器；(Vi)工业品外观设计及其任何注册和申请；(Vii) 商标；(Viii)所有数据库和数据集合及其所有权利；(Ix)作者和 发明人的所有精神和经济权利，无论其名称如何，以及(X)对上述任何内容(视情况适用)的任何类似或同等权利。

“知识” 指有关特定事实或事件的实际知识或意识：(I)就公司或母公司而言，是Joao Wahnon或Frederico Figueira de Chaves；(Ii)就HL或Merge Sub而言，是Jeffrey Schwarz或Greg Drechsler。

“法律要求”是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、规章、裁决或要求，由任何政府实体或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。

“留置权” 指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、限制或押记(包括但不限于 任何有条件的出售或其他所有权保留协议或租赁、任何对卖方或卖方的任何关联公司有追索权的出售，或任何给予担保权益的协议)。

“重大不利 效应”用于本公司或HL(视属何情况而定)时，是指单独或与其他变更、事件、发生或影响合计，对本公司及其子公司整体或HL(视情况而定)的业务或财务状况产生重大不利影响的任何变更、事件、发生或影响，但 以下任何一项(或以下任何一项的影响)不得单独或合并被视为构成、 或在确定是否已经或将会发生重大不利影响时予以考虑：(I)战争、破坏或恐怖主义行为，或任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或恶化，(Ii)地震、飓风、龙卷风或其他自然或人为灾难， 天灾或其他自然或人为灾难引起的或可归因于(I)战争、破坏或恐怖主义行为的任何变化、事件、事件或影响 或可归因于以下各项的影响：(I)战争、破坏或恐怖主义行为，或任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或恶化；(Ii)地震、飓风、龙卷风或其他自然或人为灾难； 颁布或更改适用的法律要求、IFRS、美国GAAP(或任何其他司法管辖区的同等会计惯例)或政府政策，或任何政府实体从本条例生效之日起对本公司或其任何子公司进行的任何调查、审计或审查的发展或影响 ，(Iv)本公司或其任何子公司所在行业的一般情况 ，(V)本公司或其任何子公司本身的失败， 适用的法律要求、IFRS、美国GAAP(或任何其他司法管辖区的同等会计惯例)或政府政策的颁布或变更 、 本公司或其任何子公司的任何调查、审计或审查的发展或影响 本公司或其任何子公司所在行业的一般情况 本公司或其任何子公司必须满足任何内部或已公布的预测， 之前对收入、收益或其他财务或运营指标的预测、估计或预测, 在 本协议日期或之后(应理解，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑引起或促成此类失败或变更的基本事实 ，如果不考虑本定义)， (Vi)可归因于交易的公开宣布或悬而未决或本协议执行情况的变更，包括 其对与客户、供应商、许可方、分销商、合作伙伴、提供商和员工的合同关系或其他关系的影响， ， (Vi)(Vi)本协议公开宣布或悬而未决的交易或履行本协议的变更，包括 对与客户、供应商、许可方、分销商、合作伙伴、提供商 和员工的合同关系或其他关系的影响。政治、商业、金融、商品、货币或市场状况 一般情况下，或(Viii)公司或其子公司应HL的指示或书面请求，或HL应公司的指示或书面请求采取或未采取的任何行动，包括 在任何一种情况下，由于另一方未同意任何需要该方同意的行动而未采取的行动。 或本协议要求或允许采取或不采取的任何行动，或另一方 书面同意的任何行动；但是，在前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Vii)条的情况下，如果公司及其子公司作为一个整体受到该等变更、事件、发生或影响相对于公司及其子公司所在业务和行业的其他参与者的重大和不成比例的影响， 相对于该等其他参与者，该不利影响的程度(且仅限于程度)。在确定是否存在重大不利影响时，可能会考虑对本公司或其任何子公司的影响 。

“母公司A类普通股”是指母公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“母公司B类普通股”是指母公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“母公司计划” 是指母公司拟采用的管理激励股权计划。

“母公司认股权证” 指购买母公司A类普通股的认股权证。

“专利” 指所有专利及其申请，以及所有补发、分部、续期、延期、条款、续期和 部分续期。

“允许的 留置权”是指(I)税收、评估或其他政府收费的法定留置权，在每一种情况下，这些留置权的数额或有效性尚未拖欠 ，并且已根据美国公认会计原则(GAAP)或国际财务报告准则(IFRS)(视具体情况而定)建立了充足的准备金；(Ii)机械师、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或产生的类似留置权 ；(Iii)分区、权利限制、地役权、通行权、产权负担、 瑕疵、瑕疵、不规范的所有权或其他留置权(如果有) 不合理地预期会产生重大不利影响，(V)对于任何租赁的不动产，(A)各自出租人对该不动产的权益和权利，以及(B)适用的租赁协议及其任何附属文件允许的任何留置权，(Vi)HL或其继承人设定的留置权 (Viii)自最近一份财务报表日期起在日常业务过程中产生的留置权( 货币留置权除外)，(Ix)许可 在正常业务过程中授予的知识产权，(X)担保本公司及其子公司的现有信贷融资的留置权，(Xii)出租人或先前出租人的 权益的法定或合同留置权，以及(Xiii)公开记录的留置权。

“允许受让人” 指(I)母公司或母公司的附属公司，(Ii)如果转让人是实体，(X)受让人清算时的股东、合伙人或成员，或(Y)实体，如果该实体的股权证券100%由转让人或其股东、合伙人或成员拥有，或(Iii)如果转让人是个人，(X)转让人的直系亲属或信托的成员，受益人 出于遗产规划目的通过真诚赠与从转让方获得母公司证券的人，(Y)在转让人去世后根据继承法和分配法从转让方获得母公司证券的人，或(Z)根据对转让人具有约束力的合格家庭关系令从转让方获得母公司证券的人。 本文所用的“直系亲属”是指配偶、父母、直系后裔、任何直系后裔的配偶。 在本文中使用的“直系亲属”是指配偶、父母、直系后裔、任何直系后裔的配偶。 在本文中使用的“直系亲属”是指配偶、父母、直系后裔、任何直系后裔的配偶。其当前受益人均为转让人直系亲属。

“个人” 是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他 企业、协会、组织、实体或政府实体。

“个人机密 信息”是指任何形式的、受一个或多个信息隐私和安全法律管辖、监管或保护的、可合理地用于识别、联系或定位单个 个人的信息。

“购电协议”是指本公司与第三方采购商之间的合同，根据该合同，本公司应向该第三方采购商供应 绿色氢气。

“按比例成交对价百分比 ”是指公司股东所持公司普通股的百分比，除以紧接生效时间前该公司股东持有的公司普通股数量 除以生效时间前已发行的 股和已发行的公司普通股总数。

“或有对价按比例计算百分比 是指或有对价股东持有的权益百分比 ，计算方法为：紧接生效时间 前该或有对价股东持有的公司A类股票数量除以生效时间前已发行和已发行的公司A类股票总数

“按比例计算的收盘对价比例”是指(1)按比例计算的母公司B类普通股数量，其计算方法为公司 股东的收盘对价比例乘以2,125,000股；(2)母认股权证数量等于 根据本定义第(1)节计算的母公司B类普通股数量。

“公司对价的按比例部分 ”是指按比例结算对价的股东部分和/或或有对价的按比例部分 (视情况而定)。

“或有对价的比例部分 是指(I)母公司A类普通股的数量，其计算方法为：(Br)或有对价股东按比例计算的或有对价比例乘以根据第2.4节可作为或有对价发行的母公司A类普通股的数量 ；(Ii)根据本定义第(I)节计算的根据本定义第(I)节可作为或有对价发行的母公司A类普通股的数量 。

“委托书/招股说明书” 指包括在表格F-4中的委托书/招股说明书，包括HL在附表14A中提交的关于批准HL股东事项的特别会议的委托书和登记HL合并对价的注册说明书 。与本协议拟进行的交易有关，而本协议将构成HL的委托书， 将用于HL特别会议批准HL股东事项(还应向转换股东提供 在股东对合并提案进行投票的同时将其HL普通股转换为现金的机会) 以及在所有情况下根据HL的章程文件和要求在所有情况下将在合并中提供和发行的母公司A类普通股和HL母权证的招股说明书

“证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“发起人” 指Metropolitan Capital Partners V，LLC，HL Acquisition Holdings LLC和Jeffrey Schwarz Children‘s Trust，在HL中，还指持有HL普通股或HL认股权证的任何其他人士。

“税” 或“税”是指任何和所有联邦、州、地方和外国税，包括但不限于总收入、收入、利润、销售、使用、职业、增值、从价计价、转让、特许经营、扣缴、工资、重新取得、就业、消费税和财产税、评税、属于税收性质的政府收费以及所有利息， 就任何此类金额征收的罚款和附加费，以及

“商标” 指商号、徽标、普通法商标和服务标记、商标和服务标记注册和申请。

“交易 费用”是指任何一方在准备和签署本协议、 本协议的附属文件、本协议的遵从性以及由此预期的交易中产生的所有财务咨询、法律、会计、承保、发现者、经纪、代理和 其他佣金、手续费和开支。