rkda-424b5.htm

根据本招股说明书副刊和随附的基本招股说明书，我们向某些机构和认可投资者发售2618658股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，发行价为每股2.93美元。在同时进行的非公开配售中，我们还向该等投资者出售认股权证，以购买总计2,618,658股普通股，相当于本次发售中购买的普通股股份的100%(“认股权证”)。每份认股权证将以每股相关认股权证0.125美元的价格出售，并将以每股3美元的行使价行使。认股权证一经发行即可行使，自发行日起计五年半届满。于行使认股权证时可发行的认股权证及普通股股份(“认股权证股份”)并无根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)注册，根据该注册声明，本招股章程副刊及随附的基准招股章程构成注册声明的一部分，而该等认股权证及认股权证股份亦非根据该等招股章程副刊及基准招股章程发售。这些认股权证是根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免及其颁布的第506(B)条规定发行的。这些权证现在和将来都不会在任何国家的证券交易所上市交易。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RKDA”。据纳斯达克报道，我们普通股在2020年12月18日的收盘价为每股2.53美元。

我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为32,809,905美元，基于10,832,203股已发行普通股(其中1,182,231股由关联公司持有)和每股3.40美元的价格，这是我们普通股在2020年11月11日在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报价的最后报告销售价格。在截至本招股说明书日期(包括本招股说明书日期)的前12个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示提供任何证券。

我们已经聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC作为我们的独家配售代理，负责本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票。配售代理已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费，前提是我们出售了我们提供的所有证券。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书附录S-4页开始的“风险因素”，以及随附的招股说明书第4页和通过引用并入本文的文件。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股	总计
普通股发行价	$2.93	$7,672,667.94
配售代理费(1)	$0.1758	$460,360.08
给我们的扣除费用前的收益(2)	$2.7542	$7,212,307.86

招股说明书副刊		页

关于本招股说明书增刊		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
供品		S-3
危险因素		S-4
有关前瞻性陈述的警示说明		S-5
收益的使用		S-7
稀释		S-8
私募交易及认股权证		S-9
配送计划		S-9
法律事务		S-11
专家		S-11
在那里您可以找到更多信息		S-11
以引用方式将文件成立为法团		S-11


招股说明书
关于这份招股说明书		1
关于阿卡迪亚生物科学		2
我们可能提供的证券说明		2
有关前瞻性陈述的警示说明		3
危险因素		4
收益的使用		5
股本说明		6
手令的说明		11
单位说明		14
配送计划		15
法律事务		19
专家		19
在那里您可以找到更多信息		19
以引用方式将文件成立为法团		20

本招股说明书附录和随附的招股说明书构成了我们根据证券法向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册或持续发售流程。本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书副刊，介绍本次发行的具体条款及其他若干事项，并可在随附的招股说明书中增加、更新或更改信息，包括通过引用并入本招股说明书副刊的文件。第二部分是随附的招股说明书，日期为2018年6月8日，包括通过引用纳入其中的文件，这些文件为您提供了我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则应依赖本招股说明书附录中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的信息，包括通过引用方式并入的任何信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，安置代理也没有授权任何人向您提供任何其他信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅反映了封面上规定的日期，可能不反映我们业务、财务状况、经营结果和前景的后续变化。

我们没有，配售代理也不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约，而在这些司法管辖区，提出要约或要约的人未经授权或允许，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售这些证券。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、随附的招股说明书(包括任何以引用方式并入的信息)，以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”一节中向您推荐的文档中的信息。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“Arcadia Biosciences”、“公司”或“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Arcadia Biosciences，Inc.及其子公司，统称为“Arcadia Biosciences，Inc.”。本招股说明书中出现的Arcadia Biosciences标识和公司的其他商标或服务标志是Arcadia Biosciences，Inc.的财产。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方或随附的招股说明书中出现的部分信息，或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的部分信息，并不包含对您可能重要或您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此引用的全部信息，包括从本招股说明书附录的S-4页和随附的招股说明书第4页开始的“风险因素”。

阿卡迪亚生物科学公司是提高农作物和食品成分质量和营养价值的科学方法的领先者。该公司的GoodMcal™品牌成分为消费者带来健康益处，并使消费包装产品公司能够在市场上差异化其品牌。阿卡迪亚的Goodhemp™种子目录提供遗传优势的大麻种子、移植和提取物，将该公司专有的作物创新技术ArcaTech™应用于一种新兴作物。

我们是一家特拉华州的公司，成立于2002年，我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州戴维斯邮编：95618,105Suite202Cousteau Place。我们的电话号码是：(530)-756-7077。我们的官方网站是www.arcadiabio.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

该公司向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制该公司提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。该公司向证券交易委员会提交的文件也可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.。有关公司的其他信息，包括我们经审计的财务报表和对我们业务的描述，包含在本招股说明书附录中引用的文件中。请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RKDA”。

供品
本招股说明书附录提供的普通股	2,618,658股普通股
每股价格	$2.93
本次发行后将发行的普通股	13,450,861股。
同时定向增发	根据本招股说明书附录和随附的基本招股说明书以及证券购买协议，我们将在本次发行中发售2618658股我们的普通股，价格为每股2.93美元。在同时进行的私募中，我们还向投资者出售认股权证，以每股基础股票0.125美元的收购价，额外购买本次发售中购买的普通股数量的100%。每份认股权证将以每股3.00美元的行使价行使一股普通股。认股权证一经发行即可行使，自发行日起计五年半届满。于行使认股权证时可发行的认股权证及普通股股份或认股权证股份并无根据证券法登记，根据该登记声明，本招股章程副刊及随附的基准招股章程构成注册声明的一部分，而该等认股权证及认股权证股份亦不是根据该招股章程副刊及基准招股章程发售，而是根据证券法第4(A)(2)节及其下公布的第506(B)条所规定的豁免而发售。这些权证现在和将来都不会在任何国家的证券交易所上市交易。每个购买者都将是证券法下规则501(A)中定义的“认可投资者”。请参阅：私募交易和认股权证
收益的使用	我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，并为固特异小麦公司的客户获取成本提供资金，包括数字营销计划、品牌和零售渠道开发以及一般公司成本。见“收益的使用”
股利政策	我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。
纳斯达克资本市场代码	我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RKDA”。
危险因素	投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书附录S-4页开始的“风险因素”，以及随附的招股说明书第4页和通过引用并入本文的文件。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均基于截至2020年12月18日的已发行普通股10,832,203股，不包括：

•根据我们的股权激励计划，大约有885,700股普通股可以在行使我们的股权激励计划下的已发行股票期权时发行，行使价格从2.74美元到300.00美元不等，加权平均行使价格为每股14.52美元；

•约4,451,000股普通股可在行使已发行认股权证时发行，以下要点中描述的认股权证除外，加权平均行权价为每股6.31美元；

•在行使认股权证时可发行的普通股总数为2,618,658股，将以每股3.00美元的行使价在同时进行的私募中发行。见“私募交易和认股权证；”和

•在行使认股权证后可发行的普通股共计130,933股，按“分配计划”中所述，以每股3.8188美元的行使价向配售代理发行作为补偿。

除非我们另有特别说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定在此提供的认股权证未予行使。

对我们普通股的任何投资都有很高的风险。投资者在决定是否购买本招股说明书所提供的证券之前，应仔细考虑以下所述的风险和本招股说明书中包含的所有信息。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大不利影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险或我们目前没有意识到的对我们业务构成重大风险的其他因素也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，以及对我们证券投资的价值产生不利影响。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括我们面临的风险，如下所述以及本招股说明书中的其他内容。

由于此次发售，您将立即体验到大量的稀释，并可能在未来经历更多的稀释。

您将因此次发售而立即遭受重大稀释。在本公司以每股2.93美元的发行价出售本次发售的2,618,658股股份后，扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，本次发售的投资者预计将立即稀释每股1.51美元。有关更多信息，请参阅“稀释”。此外，过去我们还发行期权和认股权证来收购普通股。只要这些证券最终被行使或转换，你将承受未来额外的稀释。此外，行使我们在过去的私募交易中发行的认股权证，或行使其他未偿还的期权或认股权证，可能会导致大量额外的已发行股份，并稀释我们的股东。

由于我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将它们用于本次发行时所考虑的以外的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，而这可能不会提高我们普通股的市场价格。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。

我们普通股的市场价格可能会有很大波动。本次发行后，市场上盛行的我们普通股的价格可能会高于或低于您支付的价格，这取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。股市波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。在过去，随着公司证券市场价格的波动，股东经常对证券提起集体诉讼

那些公司。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本以及管理层注意力和资源的转移，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

未来大量出售我们的普通股，或这种出售可能发生的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来在公开市场出售我们的普通股，包括招股说明书附录提供的股票或行使我们的已发行股票期权、认股权证或可转换证券后发行的股票，或者市场对这些发行或出售可能发生的看法，可能会降低我们普通股的市场价格，或使我们难以筹集额外资本。截至2020年12月18日，我们大约有10,832,203股普通股已发行和发行，我们认为基本上所有这些普通股都可以公开出售，在某些情况下，受数量和其他限制、登记权协议中的条款或限制、招股说明书交付或与登记转售该等股票的登记声明的有效性和使用有关的其他要求的限制。

截至2020年12月18日，我们已预留了约885,700股普通股，可在我们的股权激励计划下以每股14.52美元的加权平均行权价行使已发行股票期权时发行，我们拥有以加权平均行权价每股6.31美元购买约4,451,000股普通股的已发行认股权证。在适用归属规定的规限下，于行使该等购股权或认股权证时，相关股份可转售至公开市场，但在某些情况下须受交易量及其他限制或招股章程交付要求(根据登记该等股份转售的登记声明而定)。在行使价格不时低于我们普通股市场价格的未偿还期权或认股权证的情况下，我们的股东将在行使这些期权时遭遇稀释。

本招股说明书附录包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件、我们未来的财务或经营业绩、增长战略、本行业的预期趋势以及我们潜在的机会、计划和目标有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词，或者这些词或其他与我们的期望、战略、计划有关的类似术语或表达的否定意义。或意图。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们在此和其中引用的文件，并将其作为本招股说明书附录的一部分提交给注册说明书的证物，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假设本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息截至本招股说明书附录封面上的日期是准确的。由于招股说明书附录中其他地方提到的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日发表，除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述之日之后的事件或情况，或反映意想不到的事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述，均受这些警告性声明的限制。

我们估计，出售我们正在发售的普通股的净收益约为700万美元，扣除我们应支付的配售代理费和预计发售费用，并不包括我们在同时进行的私人配售中行使认股权证可能获得的任何收益。

我们打算将此次发行所得资金用于一般营运资金需求，并为好小麦公司的客户获取成本提供资金，包括数字营销计划、品牌和零售渠道开发以及一般公司成本。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于互补业务、产品和技术，或者为我们可能在基于股票的收购中收购的任何此类互补业务、产品或技术的发展提供资金。我们目前没有任何此类收购的计划。

在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、有息、投资级证券。

如果您投资我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行后假设每股发行价与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为1200万美元，或每股普通股1.11美元。每股有形账面净值等于有形资产总额减去负债总额除以已发行普通股股数。在以每股2.93美元的发行价出售2,618,658股普通股后(不考虑出售认股权证的发售所得)，扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日的有形账面净值约为1900万美元，或每股1.42美元。对于现有股东来说，这意味着每股有形账面净值立即增加0.31美元，对于此次发售普通股的购买者来说，有形账面净值立即稀释为每股1.51美元。

每股发行价			$2.93
截至2020年9月30日的每股有形账面净值⁽¹⁾	$	1.11
可归因于此次发行的每股收益增加	$	0.31

本次发售生效后的预计每股有形账面净值			$1.42

对新投资者每股有形账面净值的稀释			$1.51

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们的任何未偿还期权或认股权证被行使，根据我们的股权激励计划发行和行使新的期权，或者我们在未来发行额外的普通股、其他股权证券或可转换债券证券，新投资者将面临进一步稀释。

在同时进行的非公开配售中，我们将以每股基础认股权证0.125美元的代价向本次发行中的每位投资者出售，这是一种购买本次发行中购买的相同数量股票的认股权证。根据认股权证可行使的普通股总数为2,618,658股。认股权证一经发行即可行使，自发行日起计五年半届满。认股权证将可按每股3.00美元的行使价行使，但须按惯例作出调整。

认股权证行使时可发行普通股的行使价和股数将根据认股权证中所述的任何股票分红和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易进行调整。

该等认股权证及认股权证股份并非根据证券法注册，根据该注册声明，本招股说明书补充文件及随附的基本招股章程构成注册声明的一部分，且不会根据本招股章程补充文件及随附的基本招股说明书进行发售。认股权证和认股权证股票的发售是根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的第506(B)条规定的豁免进行的。

在认股权证行使日期之后，如果且仅当没有有效的登记声明登记适用的普通股，或没有该等股票的现行招股说明书，在认股权证行使时可转售可发行的普通股，购买者可以通过“无现金行使”的方式行使认股权证。

根据证券法下的规则501(A)的定义，所有购买者都必须是“认可投资者”。

根据一份日期为2020年12月17日的聘书协议，我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或“配售代理”)作为我们的独家配售代理，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发售我们的普通股。根据合约条款，配售代理已同意在合理的最大努力基础上担任本公司的独家配售代理，负责本公司在本公司的货架登记声明中发行和出售本公司普通股的事宜。本次发售的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。聘任协议不会促使配售代理承诺购买我们的任何普通股，根据聘任协议，配售代理将无权约束我们。此外，配售代理不保证它将能够在任何预期的发行中筹集新资本。配售代理可以聘请子代理或选定的交易商来协助发行。

配售代理建议安排透过买方与吾等直接订立的证券购买协议，向一名或多名投资者出售吾等根据本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书发售的股份。我们已经直接与某些机构和认可投资者签订了证券购买协议，他们同意在此次发行中购买我们普通股的股票。我们只会出售给签订了证券购买协议的投资者。

我们预计在满足惯例成交条件的前提下，于2020年12月22日左右交付根据本招股说明书附录发行的普通股股票。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行和同时私募总收益6.0%的总现金费用。我们亦会向配售代理支付60,000元的非实报实销开支、相当于发售及同时进行私人配售所得总收益1.0%的管理费，以及12,900元作为结算配售代理的开支。我们估计，我们为此次发行向配售代理支付的总费用约为64万美元，其中包括配售代理的手续费和开支。此外，我们已同意向配售代理发行认股权证，认购总额最多5%的股份。

本次发行出售的普通股数量(或130,933股)。配售代理权证的条款将与本次发售中向投资者发行的认股权证基本相同，不同之处在于，配售代理权证的行使价将相当于3.8188美元，或每股发行价和认股权证(合并)的125%，并将在根据本次发售开始出售之日起五年内可行使。

我们已授予配售代理12个月的优先购买权，作为我们的独家承销商或配售代理，负责我们进行的任何进一步融资交易。

我们还向配售代理授予相当于总收益6.0%的尾部现金费用和认股权证，用于在聘书终止后12个月内购买相当于任何发售中出售的普通股股份总数5.0%的普通股，给配售代理就此次发售直接或间接联系或介绍给我们的投资者。

吾等已同意就配售代理协议下与配售代理的活动有关或因其活动而引致的某些法律责任，向配售代理及指明的其他人士作出弥偿，并分担配售代理可能须就该等责任支付的款项。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的第415(A)(4)条和交易法下的10b-5条和M条。这些规则和条例可以限制作为委托人的配售代理人买卖普通股和认股权证股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

配售代理未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。在其他发行中，配售代理担任或独家配售代理，与我们在2020年5月18日和2020年7月8日完成的权证行权发行相关，并因此获得补偿。然而，除本招股说明书所披露外，我们目前与配售代理并无任何进一步服务的安排。

与此处提供的证券相关的某些法律问题将由加利福尼亚州萨克拉门托的Wetraub Tobin Chediak Coleman Grodin律师公司转交给我们。

本招股说明书中引用本公司年报10-K表格的综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告中所述内容并入本招股说明书中，作为参考并入本招股说明书。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

我们被要求向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件也可以在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.。

我们已经提交了一份注册说明书，本招股说明书副刊是其中的一部分，涵盖了在此发行的证券。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录不包括注册说明书中包含的所有信息以及所包含的证物、财务报表和时间表。有关详细信息，请参阅注册说明书、所包括的展品、财务报表和时间表。本招股说明书增刊的全部内容均受此类其他信息的限制。

我们须遵守“交易法”的信息和定期报告要求，并根据该要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。该等定期报告、委托书及其他资料可于上述证券交易委员会的公众资料室及网站查阅及复印。我们维护着一个网站：www.arcadiobio.com。对本公司网站地址的引用并不构成通过引用本公司网站上的信息成立公司，在就本公司普通股作出投资决定时，您不应考虑本公司网站的内容。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加信息和证物。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中包含的信息合并，这意味着我们可以向您推荐这些文件，而不是将它们包括在本招股说明书中，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的信息，自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了文件，并在本招股说明书中引用了以下内容：

我们根据《交易法(1)》第13(A)、13(C)、14或15(D)节的条款向美国证券交易委员会提交的所有文件，在首次提交本招股说明书所属的注册说明书之日或之后，在注册说明书生效之前，以及(2)在本招股说明书附录日期或之后，直至根据本招股说明书附录登记的所有证券均已售出或本招股说明书所属的注册说明书已被撤回之日(以较早者为准)，应视为以引用方式纳入本招股说明书，并自该等文件提交之日起视为本招股说明书的一部分。然而，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的任何文件或信息，包括但不限于根据Form 8-K第2.02或7.01项提交的任何信息，除非Form 8-K明确规定相反。

您可以免费要求提供这些文件的副本，您可以拨打电话(530)750-7191联系我们，也可以写信到以下地址：

在一个或多个产品中，我们可能会不时单独或组合提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额最高可达50,000,000美元。我们也可以在转换优先股时发行普通股，或者在行使认股权证时发行普通股或优先股。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的任何文件。

本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发行证券有关的招股说明书补充材料。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“RKDA”。2018年5月9日，我们普通股的最后一次报告售价为9.15美元。适用的招股说明书副刊将包含适用的招股说明书副刊所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。

这些证券可能由我们直接出售，或通过不时指定的交易商或代理人出售，或通过承销商或交易商出售，或通过这些方法的组合连续或延迟出售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在招股说明书附录中描述我们证券的任何特定发行的分销计划。如果任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将披露他们的姓名和我们安排的性质。

包括适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权。公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第4页“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中包含的任何类似章节，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


		页
关于这份招股说明书		1

关于阿卡迪亚生物科学		2

我们可能提供的证券说明		2

有关前瞻性陈述的警示说明		3

危险因素		4

收益的使用		5

股本说明		6

手令的说明		11

单位说明		14

配送计划		15

法律事务		19

专家		19

在那里您可以找到更多信息		19

以引用方式将文件成立为法团		20

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的搁置注册声明的一部分，该声明使用了“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以随时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，初始发行价合计为50,000,000美元。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关所发行证券和发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品和证券相关的重要信息。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改补充本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息，包括但不限于对适用于这些产品或证券或具体分销计划的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息或任何相关的免费撰写的招股说明书或通过引用在稍后日期并入的信息之间有任何不一致之处，您应依赖该招股说明书附录中的信息或我们可能授权在稍后日期向您提供的任何相关的免费撰写的招股说明书中的信息或并入的信息。除附招股说明书副刊外，本招股说明书不得用于完成证券买卖。

本招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。在您投资于在此提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”标题下所描述的通过引用合并的其他信息，然后再投资于在此提供的任何证券。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权与特定产品相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。对于本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。本招股说明书、适用的招股说明书副刊或任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在文件正面的日期是准确的(除非该信息特别指明另一个日期适用)，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以获取这些文件的副本，如下所述，请参阅“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的内容。本招股说明书不得用于完善证券买卖，除非附有招股说明书补充材料。

我们是一家以消费者为导向的农业食品配料公司。我们的目标是从提高农民的作物生产率开始，在整个农业生产和供应链中创造价值，最终加速营养质量消费食品的创新。我们使用最先进的基因编辑技术和先进的育种技术来自然提高谷物和油籽的营养质量，以应对消费者健康和营养方面的快速发展趋势。此外，我们还开发了一系列旨在促进农业经济的高价值作物生产力性状。

我们成立于2002年，我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州戴维斯95618号105号套房202Cousteau Place。我们的电话是：(530)-756-7077。我们的网站是www.arcadiabio.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

我们可以发行普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证或购买普通股、优先股、认股权证或这些证券的组合的单位，根据本招股说明书，总价值可达50,000,000美元，价格和条款将由发售时的市场状况决定。本招股说明书为您提供我们可能提供的证券的一般说明。请参阅“股本说明”、“认股权证说明”和“说明”。我们将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

招股说明书副刊和任何相关的自由撰写招股说明书也可以补充、或(如果适用)添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书副刊或自由撰写招股说明书将不会提供在本招股说明书(本招股说明书是其组成部分)生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

任何特定发售的条款、首次发售价格及向吾等提供的净收益将载于招股说明书副刊、以参考方式并入本公司的资料或免费撰写有关该等发售的招股说明书。

本招股说明书和我们可能提交的任何招股说明书附录中的某些陈述构成1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及与我们的业务有关的未来事件，以及我们未来的收入、经营业绩和财务状况。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“建议”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述，仅是基于我们管理层目前掌握的信息以及管理层目前对未来事件潜在结果的信念，对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会像管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况在未来一段时间是否会改善，都面临着许多风险。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同。这些重要因素包括我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2017年12月31日的年度报告Form 10-K的其他章节中，以及在我们不时提交给SEC的其他报告(通过引用并入本招股说明书)中讨论的因素。您应阅读本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文件中所作的这些因素和其他警示声明，它们适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述或我们通过引用并入本招股说明书的文件。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

对我们普通股或其他证券的任何投资都有很高的风险。投资者在决定是否购买本文提供的证券之前，应仔细考虑适用的招股说明书副刊和任何相关的免费书面招股说明书中“风险因素”项下所描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素在通过引用而并入或被视为并入本文的文件中讨论，包括我们最新的10-K表年报和后续文件中以引用方式并入本文的后续文件中“风险因素”项下讨论的风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的其他信息，然后再决定是否购买在此提供的证券。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大不利影响。这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险或我们目前没有意识到的对我们业务构成重大风险的其他因素也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，以及对我们证券投资的价值产生不利影响。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本招股说明书中其他地方描述的风险，以及通过引用纳入或被视为纳入本文的文件中所描述的风险。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

除适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书另有规定外，我们打算将出售本招股说明书提供的证券以及行使根据本招股说明书发行的任何认股权证所得的净收益用于一般公司用途，包括与我们增长相关的资本支出。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于我们不时接触并探索战略合作或投资可能性的企业。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期用途将在随附的与此类发行有关的招股说明书附录中说明。这些收益的确切数额和应用时间将取决于一系列因素，例如资金需求、研究、开发和商业化工作的时间和进度，以及其他资金的可获得性和成本。我们可以暂时将净收益投资于投资级计息证券，直到它们被用于其指定的目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在使用出售特此提供的证券的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

以下对普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或相关的免费撰写招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书(可能会不时修订)、我们优先股的任何指定证书以及我们不时修订的章程。有关获取这些文件的说明，请参阅本招股说明书中的“哪里可以找到更多信息”。特拉华州公司法(DGCL)也可能影响这些证券的条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股、优先股或认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何系列的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，我们在该招股说明书附录下提供的任何证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.001美元。此外，我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先股。截至2018年5月9日，我们的已发行普通股约为3,382,019股，未发行优先股。

截至2018年5月9日，我们拥有收购252,554股普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股70.35美元。此外，截至2018年5月9日，我们有未偿还的认股权证，可购买总计1,364,725股普通股，加权平均行权价为每股28.13美元。

我们可以不定期发行普通股。在提交股东投票表决的所有事项上，我们普通股的持有者每持有一股记录在案的股票，就有权享有每股一票的投票权，并且没有累计投票权。我们的公司证书没有规定累积投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例从我们的董事会或董事会宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。然而，董事会目前的政策是保留收益(如果有的话)，用于公司的运营和扩张。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权在支付或拨备所有债务和任何未偿还优先股的清算优先权后，按比例分享我们所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“RKDA”。

我们的公司注册证书规定，董事会被授权在没有股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或我们证券当时在其上交易的任何证券交易所或市场的规则要求采取这种股东行动)，规定发行一个或多个系列的优先股，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书，不时为每个此类系列确定要包括在每个此类系列中的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、权利和优先权。除其他外，股息权、投票权、清算优先权、转换权、优先购买权以及构成任何系列或指定任何系列的股份数量，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列优先股的条款，包括(在适用的范围内)：

优先股可能在未来因收购、融资或董事会认为适当的其他事项而发行。如果发行任何优先股，可向特拉华州国务卿提交载有该系列优先股的权利、特权和限制的指定证书。这种优先股的效果是，在符合联邦证券法和特拉华州法律的情况下，董事会可以单独授权发行优先股，这可能会延迟、推迟或阻止股东在不采取进一步行动的情况下改变对我们的控制权，并可能对我们普通股持有人的其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股也可能对我们普通股持有者的投票权产生不利影响，包括失去对他人的投票权。我们目前没有任何已发行的优先股。

发行优先股虽然为可能的收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权的股票。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

我们的公司证书和我们的章程包含某些条款，这些条款可能会延迟、威慑或阻止另一方获得对我们的控制。这些条款和特拉华州法律的某些条款(总结如下)预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购出价。这些规定的部分目的也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判更优惠条款的潜在能力的保护，好处大于阻止收购我们的提议的坏处。

如上所述，我们的董事会将有能力发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会起到阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

我们的公司证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，这可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，如果不按照我们的章程召开股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们的章程或罢免董事。

此外，我们的章程规定，股东特别会议只能由我们董事会的多数成员召开。股东不得召开特别会议，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或推迟控制我们大多数股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。

我们的章程要求有关股东提议和提名董事候选人的事先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或在董事会或董事会委员会的指示下进行的提名除外。如果不遵守适当的程序，这些规定可能会阻止在会议上处理某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们的董事会分为三类，其中一类每年由股东选举产生。每个班级的董事任期为三年。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换分类董事会的多数董事更加困难和耗时。

我们的公司证书和章程不允许在董事选举中进行累积投票。累计投票权允许股东将其部分或全部股份投票给一个或多个董事会席位的候选人。如果没有累积投票权，少数股东可能无法在我们的董事会中获得与允许累积投票权的股东所能获得的席位一样多的席位。缺乏累积投票权使得少数股东更难在我们的董事会中获得一个席位，从而影响我们董事会关于收购的决定。

本公司注册证书的上述条款的修订需要得到至少三分之二的已发行股本持有人的批准，该持有人一般有权在董事选举中投票。我们章程的修订需要得到至少三分之二的已发行股本持有人的批准，这些股东一般有权在董事选举中投票。

我们受DGCL第(203)节规管公司收购的规定所规限。一般而言，第2203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计这一条款的存在将起到反收购的作用。

本公司董事会未事先批准的交易的效力。我们预计，第2203条也可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

特拉华州法律的条款以及我们的公司注册证书和章程的条款，在本次发行完成后进行了修订，可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定也可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，LLC。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在与该系列相关的招股说明书附录中命名和说明。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。尽管以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书、该招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款、通过引用并入的信息以及通过自由撰写的招股说明书中注明了这一点，则招股说明书的条款可能与以下描述的条款不同。如果招股说明书附录、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书与本招股说明书之间存在差异，该等招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由写作的招股说明书将受控制。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于特定的一系列认股权证。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为参考纳入注册说明书(包括本招股说明书)。以下描述以及招股说明书附录中包含的对认股权证的任何描述可能不完整，并受适用的认股权证协议的条款和条款的约束和限制，我们将就任何认股权证的发售向证券交易委员会提交该协议。

我们可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股或单位，分成一个或多个系列。我们可以独立发行权证，也可以与普通股、优先股和/或单位一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证明每一系列认股权证。我们可以与认股权证代理人签订认股权证协议，该代理人可能是我们选择的银行或其他机构。我们也可以选择作为我们自己的授权代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书副刊中注明任何此等认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书附录、以引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书中描述该系列认股权证的条款，包括：

除非在适用的招股说明书附录、通过引用纳入的信息或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的认股权证，获得股息(如果有的话)的权利，或在清算、解散或清盘时付款的权利，或行使投票权(如果有)的权利。

每份认股权证将使持有者有权以我们在其中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书附录中指定的证券、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，通过引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书中包含的信息，否则认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的截止日期的交易结束为止，通过引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书中的信息。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证将使持有人有权以现金购买一定数量的证券，行使价格将在适用的招股说明书副刊、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中说明，或将如适用的招股说明书中描述的那样确定。认股权证可以行使、赎回，如适用的发售材料所述。

吾等于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所指明的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书、以参考方式并入的资料或免费撰写招股章程后，将发行及交付行使该等权力时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书副刊、以引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书中注明这一点，权证持有人可以交出全部或部分证券作为权证的行使价。

吾等可根据一项或多项认股权证协议，分一个或多个系列发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等与认股权证代理人订立，而认股权证代理人可能包括银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理人。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择作为我们自己的认股权证代理，也可以选择我们的一家子公司这样做。

认股权证协议下的认股权证代理人将仅作为与根据该协议发行的认股权证有关的我们的代理人，而不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。除适用的认股权证或认股权证协议另有规定外，任何认股权证持有人均可无须经有关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，自行采取适当法律行动，强制执行其按照其条款行使该等认股权证的权利。

我们可以用挂号式或不记名方式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的权证将由以托管人名义登记的全球证券代表，该托管人将是全球证券代表的所有权证的持有人。在全球认股权证中拥有实益权益的投资者将通过托管机构系统中的参与者这样做，这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式(即不记名形式)发行认股权证。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以换成不同面值的新权证证书，持有人可以在权证代理人办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证、以引用方式并入的信息或自由书写招股说明书。

根据1939年的《信托契约法》(Trust Indenture Act)，不会有任何权证协议有资格作为契约，也不会要求任何权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人将不受“信托契约法”对其认股权证的保护。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位相关的选定条款的摘要。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书副刊、参考资料或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、参考资料或自由编写招股说明书中所描述的单位的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节所述的一般条款。

本摘要和适用招股说明书附录中对单位的任何描述、以引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书均受单位协议、抵押品安排和存托安排(如果适用)的整体约束，并受其限制。我们将在适用的情况下向美国证券交易委员会提交每一份文件，并将它们作为注册说明书的一部分或在我们发布一系列单位之前作为注册说明书的一部分作为参考纳入其中。有关如何在归档时获取文档副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入文档”。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书将描述：

本节所述的适用条款以及上文“股本说明”和“认股权证说明”中所述的条款将分别适用于每个单位和每个单位包括的每种证券。

我们可以将根据本招股说明书提供的证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理、或直接出售给一个或多个购买者(包括我们的关联公司和股东)、通过特定的投标或拍卖程序、配股或其他方式、通过这些方法的组合或通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。适用的招股说明书附录将描述证券发售的条款，包括(在适用的范围内)：

证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市价、与当时市价有关的价格出售，也可以按协议价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。

我们也可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，认购权可能可以转让，也可能不可以转让。在向我们的股东分配认购权时，如果所有标的证券没有全部认购，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理人(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。我们向其出售证券以供公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，而且他们可以在任何时候停止任何做市行为。

时间到了，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，吾等将与该等承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明各承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和其他构成对承销商和任何交易商的补偿的条款)。这些证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的机构直接向公众发行。如采用承销团，主理承销商将在招股说明书副刊封面上注明。如果在出售中使用承销商，则提供的证券将由承销商自行收购，并可能不时在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中以固定公开发行价或出售时确定的不同价格转售，或根据延迟交付合同或其他合同承诺转售。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。除非招股说明书附录另有规定，承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，如果购买了任何已发行证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。

我们可能会授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及可能在相关招股说明书附录中列出的额外承销佣金或折扣。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中阐明。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可以被视为证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款(如果使用)。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理商出售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集机构投资者的要约，以招股说明书副刊所载的公开发售价格，根据约定于未来某一指定日期付款及交付的延迟交付合约，向吾等申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠、佣金或其他付款的形式从我们或其代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为证券项下的承销折扣和佣金。

演戏。如果这些人被认为是承销商，他们可能会受到证券法规定的法定责任的约束。

我们可能会为代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。此外，根据证券法和金融行业监管机构(FINRA)的规定，代理人和承销商的佣金、折扣或优惠可能符合承销商补偿的条件。

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊，出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

为便利一系列证券的发行，参与发行的人可以进行稳定、维持或者以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在该等情况下，该等人士会透过在公开市场买入或行使授予该等人士的超额配售选择权，回补该等超额配售或淡仓。此外，该等人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，如因稳定交易而回购其出售的证券，则可收回参与任何此类发售的承销商或交易商所获的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。

根据招股说明书附录出售的任何普通股都有资格在纳斯达克资本市场进行报价和交易。本公司向任何承销商出售证券以供公开发行和销售，承销商可以在该证券上做市，但该承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。任何参与分配根据包含本招股说明书的注册声明登记的普通股的人士，均须遵守1934年修订后的“证券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)的适用条款，以及美国证券交易委员会(SEC)的适用规则和条例，其中包括可能限制任何此等人士购买和出售本公司任何普通股的时间的第M条。此外，M规则可能会限制任何从事普通股分销的人从事普通股做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。任何在纳斯达克资本市场上是合格做市商的承销商或代理人都可以在发行定价的前一个工作日，在普通股的要约或销售开始之前，根据交易所法案下的法规，在纳斯达克资本市场上进行被动的普通股做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，, 然后，当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书发行的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。另外，在一些州，

证券不得出售，除非该证券已在适用州注册或获得出售资格，或者可以免除注册或资格要求并得到遵守。

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的10%以上将由参与发售的FINRA成员或这些FINRA成员的附属公司或联系人士收到，则发售将根据FINRA行为规则5110(H)进行。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

在此提供的证券的发行有效性将由Wetraub Tobin Chediak Coleman Grodin律师事务所为我们传递。

在本招股说明书中引用公司年度报告Form 10-K的综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述，该报告以参考方式并入本文(该报告表达了对综合财务报表的无保留意见，并包括一段关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落)。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

我们已根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所涵盖证券的S-3表格注册声明。本招股说明书及任何构成注册说明书一部分的招股说明书副刊，并不包含注册说明书或随附的证物及附表所载的全部资料。有关本公司及本招股说明书所涵盖证券的进一步资料，请参阅注册说明书及随注册说明书存档的证物。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述都不一定完整，您应阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给SEC的文件，以便更全面地了解该文件或事项。登记声明的副本和与登记声明一起提交的证物可在证券交易委员会设立的公共资料室免费查阅，该资料室位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与证券交易委员会联系。证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的地址是http://www.sec.gov。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室免费阅读和复制我们提交的文件，地址为内华达州FStreet 100F，华盛顿特区20549,1580室。您可以通过写信给SEC并支付复印费来索取这些文件的副本。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与美国证券交易委员会(SEC)联系。我们提交给证券交易委员会的文件也可从证券交易委员会的网站上免费获取，网址是：http://www.sec.gov。

我们根据《交易法(1)》第13(A)、13(C)、14或15(D)节的条款向美国证券交易委员会提交的所有文件，在首次提交本招股说明书所属的注册说明书之日或之后，在注册说明书生效之前，及(2)在本招股章程的日期或之后，直至根据本招股章程登记的所有证券已售出或本招股章程所属的注册说明书已被撤回的日期(以较早者为准)为止，须当作以引用方式纳入本招股章程，并自该等文件提交日期起视为本招股章程的一部分。然而，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为提供且未根据证券交易委员会规则存档的任何文件或信息，包括但不限于根据Form 8-K第2.02或7.01项提交的任何信息，除非Form 8-K明确规定相反。

您可以致电(530)750-7191或写信到以下地址，免费要求提供这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：