美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年10月31日的季度
或
|
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告 |
委托档案编号：001-36212
文斯控股公司。
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
|
|
|
特拉华州 |
75-3264870 |
|
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(美国国税局雇主) (识别号码) |
第5大道500号--20楼
纽约，纽约10110
(主要行政办公室地址)(邮编)
(212) 944-2600
(注册人电话号码，包括区号)
根据交易法第12(B)条登记的证券：
|
每一类的名称 |
|
交易 符号 |
|
每间交易所的注册名称 |
|
普通股，每股面值0.01美元 |
|
VNCE |
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纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人一直受到此类备案要求的约束。☐：是的，注册人没有提交此类报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。*☐：是，但不是。-。-No-。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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|
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
☐ |
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如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。*☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。注册人是空壳公司，☐是空壳公司，注册公司是空壳公司，不是空壳公司。
截至2020年11月30日，注册人拥有11,802,235股普通股，每股面值0.01美元，已发行。
文斯控股公司。和子公司
目录：
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页 数 |
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|
第一部分财务信息 |
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第一项。 |
简明合并财务报表： |
4 |
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a) |
截至2020年10月31日和2020年2月1日的未经审计简明合并资产负债表 |
4 |
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|
|
|
b) |
截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月未经审计的合并经营报表和全面收益(亏损) |
5 |
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|
|
c) |
截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月未经审计的股东权益简明合并报表 |
6 |
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|
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|
d) |
截至2020年10月31日和2019年11月2日的9个月未经审计的现金流量表简并报表 |
8 |
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|
|
e) |
未经审计的简明合并财务报表附注 |
10 |
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|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
26 |
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|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
40 |
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|
|
|
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|
第四项。 |
管制和程序 |
40 |
|
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|
第二部分：其他信息 |
41 |
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第一项。 |
法律程序 |
41 |
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|
项目1A。 |
危险因素 |
42 |
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|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
43 |
|
|
|
|
|
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|
项目3. |
高级证券违约 |
43 |
|
|
|
|
|
|
|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
43 |
|
|
|
|
|
|
|
第五项。 |
其他资料 |
43 |
|
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|
|
|
|
项目6. |
陈列品 |
43 |
|
有关前瞻性陈述的披露
这份关于Form 10-Q的季度报告以及在此引用的任何陈述都包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述由诸如“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“预期”、“寻求”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“目标”、“项目”、“预测”、“设想”等词语或短语表示。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但这些假设和预期可能被证明是不正确的，我们可能无法实现预期的结果或收益。这些前瞻性陈述不能保证实际结果，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中建议的大不相同。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素，其中一些是我们无法控制的，包括但不限于：新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行对我们的业务、经营业绩和流动性的影响；我们继续拥有偿还债务、履行合同付款义务和为我们的经营提供资金所需的流动性的能力；全球经济以及信贷和金融市场的变化；收购丽贝卡·泰勒公司和派克控股公司(统称为“被收购企业”)对公司的预期影响；我们将收购的业务与公司整合的能力，包括留住客户的能力, 这些因素包括：我们的供应商和关键员工的能力；我们实现战略举措好处的能力；我们保持较大批发合作伙伴的能力；我们某些批发合作伙伴的流失；我们到期支付租赁款的能力；我们零售店增长计划的执行和管理；我们将产品扩展到新产品类别的能力，包括找到合适许可合作伙伴的能力；我们弥补财务报告内部控制中已发现的重大弱点的能力；我们优化系统、流程和功能的能力；我们缓解系统安全风险问题的能力，例如网络或恶意软件攻击。我们遵守隐私相关义务的能力；我们遵守国内和国际法律、法规和命令的能力；法律法规的变化；我们确保第三方物流提供商配送设施正常运行的能力；我们预测和/或应对客户需求变化并吸引新客户的能力，包括做出库存承诺的能力；我们在商品质量、价格、选择范围和客户服务方面保持竞争力的能力；我们保持强大品牌形象的能力；我们吸引和留住关键人员的能力；我们保护新客户的能力。执行和管理我们的国际扩张，包括我们在美国以外推广我们的品牌和商品并在某些地区找到合适的合作伙伴的能力；我们目前和未来的许可安排；我们从国外采购的范围；原材料的价格、可获得性和质量的波动；商品, 这些因素包括：我们对原材料和其他成本增加的依赖；我们对独立制造商的依赖；我们收入和收入的季节和季度变化；我们商誉和无限期无形资产的进一步减值；竞争；其他税务事项；以及我们在提交给美国证券交易委员会的文件中不时提出的其他因素，包括本报告中描述的那些10-Q表格和我们于2020年6月11日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(“2019年10-K表格年度报告”)，标题为“第1A项-风险因素”。我们打算这些前瞻性陈述仅在本报告发表之日以10-Q表格的形式发表，除非法律要求，否则不承诺在获得更多信息后对其进行更新或修改。
3
第一部分财务信息
第二项1.简明合并财务报表
文斯控股公司。和子公司
简明综合资产负债表
(以千人为单位，除每股和每股数据外，未经审计)
|
|
|
十月三十一号， |
|
|
二月一日 |
|
||
|
|
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2020 |
|
|
2020 |
|
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|
资产 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
704 |
|
|
$ |
466 |
|
|
贸易应收账款净额 |
|
|
32,862 |
|
|
|
40,660 |
|
|
库存，净额 |
|
|
88,552 |
|
|
|
66,393 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
4,407 |
|
|
|
6,725 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
126,525 |
|
|
|
114,244 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
18,228 |
|
|
|
25,274 |
|
|
经营性租赁使用权资产净额 |
|
|
96,187 |
|
|
|
94,632 |
|
|
无形资产，净额 |
|
|
76,655 |
|
|
|
81,533 |
|
|
商誉 |
|
|
31,973 |
|
|
|
41,435 |
|
|
递延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
102 |
|
|
其他资产 |
|
|
4,886 |
|
|
|
5,082 |
|
|
总资产 |
|
$ |
354,454 |
|
|
$ |
362,302 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
43,497 |
|
|
$ |
43,075 |
|
|
应计薪金和员工福利 |
|
|
7,200 |
|
|
|
9,620 |
|
|
其他应计费用 |
|
|
14,794 |
|
|
|
14,194 |
|
|
短期租赁负债 |
|
|
20,386 |
|
|
|
20,638 |
|
|
长期债务的当期部分 |
|
|
— |
|
|
|
2,750 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
85,877 |
|
|
|
90,277 |
|
|
长期债务 |
|
|
92,823 |
|
|
|
48,680 |
|
|
长期租赁负债 |
|
|
101,744 |
|
|
|
90,211 |
|
|
其他负债 |
|
|
864 |
|
|
|
2,354 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承担和或有事项(附注8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
面值0.01美元的普通股(授权发行100,000,000股，分别于2020年10月31日和2020年2月1日发行和发行11,802,235股和11,680,593股) |
|
|
118 |
|
|
|
117 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
1,137,829 |
|
|
|
1,137,147 |
|
|
累积赤字 |
|
|
(1,064,658 |
) |
|
|
(1,006,381 |
) |
|
累计其他综合损失 |
|
|
(143 |
) |
|
|
(103 |
) |
|
股东权益总额 |
|
|
73,146 |
|
|
|
130,780 |
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
354,454 |
|
|
$ |
362,302 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
文斯控股公司。和子公司
简明合并经营报表和综合收益(亏损)
(以千人为单位，除每股和每股数据外，未经审计)
|
|
|
三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一号， |
|
|
十一月二日， |
|
|
十月三十一号， |
|
|
十一月二日， |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019* |
|
|
2020 |
|
|
2019* |
|
||||
|
净销售额 |
|
$ |
69,022 |
|
|
$ |
104,539 |
|
|
$ |
145,062 |
|
|
$ |
270,779 |
|
|
产品销售成本 |
|
|
37,368 |
|
|
|
53,542 |
|
|
|
84,068 |
|
|
|
138,536 |
|
|
毛利 |
|
|
31,654 |
|
|
|
50,997 |
|
|
|
60,994 |
|
|
|
132,243 |
|
|
商誉和无形资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,848 |
|
|
|
19,491 |
|
|
长期资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,026 |
|
|
|
641 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
25,390 |
|
|
|
43,447 |
|
|
|
91,282 |
|
|
|
129,200 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
6,264 |
|
|
|
7,550 |
|
|
|
(57,162 |
) |
|
|
(17,089 |
) |
|
利息支出，净额 |
|
|
1,259 |
|
|
|
1,326 |
|
|
|
3,306 |
|
|
|
3,906 |
|
|
其他(收入)费用，净额 |
|
|
(1 |
) |
|
|
7 |
|
|
|
(2,304 |
) |
|
|
126 |
|
|
所得税前收益(亏损) |
|
|
5,006 |
|
|
|
6,217 |
|
|
|
(58,164 |
) |
|
|
(21,121 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
43 |
|
|
|
216 |
|
|
|
113 |
|
|
|
167 |
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
4,963 |
|
|
$ |
6,001 |
|
|
$ |
(58,277 |
) |
|
$ |
(21,288 |
) |
|
其他综合收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算调整 |
|
|
2 |
|
|
|
35 |
|
|
|
(40 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
综合收益(亏损) |
|
$ |
4,965 |
|
|
$ |
6,036 |
|
|
$ |
(58,317 |
) |
|
$ |
(21,291 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益(亏损) |
|
$ |
0.42 |
|
|
$ |
0.51 |
|
|
$ |
(4.96 |
) |
|
$ |
(1.83 |
) |
|
稀释后每股收益(亏损) |
|
$ |
0.42 |
|
|
$ |
0.50 |
|
|
$ |
(4.96 |
) |
|
$ |
(1.83 |
) |
|
加权平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
11,796,860 |
|
|
|
11,679,380 |
|
|
|
11,758,327 |
|
|
|
11,660,710 |
|
|
稀释 |
|
|
11,807,498 |
|
|
|
11,967,757 |
|
|
|
11,758,327 |
|
|
|
11,660,710 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
*金额反映实体的追溯合并。更多详情见附注11“关联方交易”。
5
文斯控股公司。和子公司
股东权益简明合并报表
(以几千人为单位，除共享数据外，未经审计)
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
流通股数量 |
|
|
|
|
面值 |
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
累计赤字 |
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
||||||
|
截至2020年2月1日的余额 |
|
|
11,680,593 |
|
|
|
|
$ |
117 |
|
|
|
|
$ |
1,137,147 |
|
|
|
|
$ |
(1,006,381 |
) |
|
|
|
$ |
(103 |
) |
|
|
|
$ |
130,780 |
|
|
综合亏损： |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(48,178 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(48,178 |
) |
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(41 |
) |
|
|
|
|
(41 |
) |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
541 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
541 |
|
|
限售股单位围裙 |
|
|
127,613 |
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1 |
|
|
与限制性股票归属相关的预扣税款 |
|
|
(38,524 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(205 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(205 |
) |
|
截至2020年5月2日的余额 |
|
|
11,769,682 |
|
|
|
|
$ |
118 |
|
|
|
|
$ |
1,137,483 |
|
|
|
|
$ |
(1,054,559 |
) |
|
|
|
$ |
(144 |
) |
|
|
|
$ |
82,898 |
|
|
综合亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(15,062 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(15,062 |
) |
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(1 |
) |
|
|
|
|
(1 |
) |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
525 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
525 |
|
|
限售股单位围裙 |
|
|
25,020 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(1 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(1 |
) |
|
与限制性股票归属相关的预扣税款 |
|
|
(3,135 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(17 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(17 |
) |
|
发行与员工购股计划(ESPP)相关的普通股 |
|
|
4,257 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
24 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
24 |
|
|
截至2020年8月1日的余额 |
|
|
11,795,824 |
|
|
|
|
$ |
118 |
|
|
|
|
$ |
1,138,014 |
|
|
|
|
$ |
(1,069,621 |
) |
|
|
|
$ |
(145 |
) |
|
|
|
$ |
68,366 |
|
|
综合收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
4,963 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
4,963 |
|
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(209 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(209 |
) |
|
限售股单位围裙 |
|
|
1,644 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
发行与ESPP相关的普通股 |
|
|
4,767 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
24 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
24 |
|
|
截至2020年10月31日的余额 |
|
|
11,802,235 |
|
|
|
|
$ |
118 |
|
|
|
|
$ |
1,137,829 |
|
|
|
|
$ |
(1,064,658 |
) |
|
|
|
$ |
(143 |
) |
|
|
|
$ |
73,146 |
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
文斯控股公司。和子公司
股东权益简明合并报表
(以几千人为单位，除共享数据外，未经审计)
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
流通股数量 |
|
|
|
|
面值 |
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
累计赤字 |
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
||||||
|
截至2019年2月2日的余额** |
|
|
11,622,994 |
|
|
|
|
$ |
116 |
|
|
|
|
$ |
1,135,401 |
|
|
|
|
$ |
(1,036,188 |
) |
|
|
|
$ |
(83 |
) |
|
|
|
$ |
99,246 |
|
|
综合亏损： |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(7,747 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(7,747 |
) |
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(7 |
) |
|
|
|
|
(7 |
) |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
427 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
427 |
|
|
采用ASU 2016-02会计变更的累积影响 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(589 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(589 |
) |
|
限售股单位围裙 |
|
|
64,572 |
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1 |
|
|
与限制性股票归属相关的预扣税款 |
|
|
(23,066 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(301 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(301 |
) |
|
截至2019年5月4日的余额** |
|
|
11,664,500 |
|
|
|
|
$ |
117 |
|
|
|
|
$ |
1,135,527 |
|
|
|
|
$ |
(1,044,524 |
) |
|
|
|
$ |
(90 |
) |
|
|
|
$ |
91,030 |
|
|
综合亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(19,542 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(19,542 |
) |
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(31 |
) |
|
|
|
|
(31 |
) |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
527 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
527 |
|
|
限售股单位围裙 |
|
|
15,346 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
与限制性股票归属相关的预扣税款 |
|
|
(1,443 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(20 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(20 |
) |
|
截至2019年8月3日的余额** |
|
|
11,678,403 |
|
|
|
|
$ |
117 |
|
|
|
|
$ |
1,136,034 |
|
|
|
|
$ |
(1,064,066 |
) |
|
|
|
$ |
(121 |
) |
|
|
|
$ |
71,964 |
|
|
综合收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
6,001 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
6,001 |
|
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
35 |
|
|
|
|
|
35 |
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
533 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
533 |
|
|
发行与ESPP相关的普通股 |
|
|
1,520 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
23 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
23 |
|
|
截至2019年11月2日的余额** |
|
|
11,679,923 |
|
|
|
|
$ |
117 |
|
|
|
|
$ |
1,136,590 |
|
|
|
|
$ |
(1,058,065 |
) |
|
|
|
$ |
(86 |
) |
|
|
|
$ |
78,556 |
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
*金额反映实体的追溯合并。更多详情见附注11“关联方交易”。
7
文斯控股公司。和子公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千，未经审计)
|
|
|
截至9个月 |
|
|||||
|
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日** |
|
||
|
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(58,277 |
) |
|
$ |
(21,288 |
) |
|
增加(扣除)不影响营业现金流的项目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收税金协议负债的调整 |
|
|
(2,320 |
) |
|
|
— |
|
|
商誉和无形资产减值 |
|
|
13,848 |
|
|
|
19,491 |
|
|
长期资产减值 |
|
|
13,026 |
|
|
|
641 |
|
|
折旧摊销 |
|
|
5,309 |
|
|
|
7,460 |
|
|
坏账拨备 |
|
|
2,328 |
|
|
|
70 |
|
|
财产和设备处置损失 |
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
|
递延融资成本摊销 |
|
|
467 |
|
|
|
419 |
|
|
递延所得税 |
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
857 |
|
|
|
1,487 |
|
|
其他，净额 |
|
|
— |
|
|
|
(304 |
) |
|
资产负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款净额 |
|
|
5,470 |
|
|
|
(860 |
) |
|
盘存 |
|
|
(22,171 |
) |
|
|
24 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
2,213 |
|
|
|
(1,218 |
) |
|
应付帐款和应计费用 |
|
|
(1,289 |
) |
|
|
(2,074 |
) |
|
其他资产和负债 |
|
|
2,302 |
|
|
|
(1,680 |
) |
|
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(38,135 |
) |
|
|
2,189 |
|
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本支出付款 |
|
|
(2,560 |
) |
|
|
(3,563 |
) |
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(2,560 |
) |
|
|
(3,563 |
) |
|
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
循环信贷安排下的借款所得款项 |
|
|
180,088 |
|
|
|
218,840 |
|
|
偿还循环信贷安排下的借款 |
|
|
(138,837 |
) |
|
|
(215,939 |
) |
|
循环信贷安排下的借款收益-收购的业务 |
|
|
— |
|
|
|
11,760 |
|
|
偿还循环信贷安排下的借款-收购业务 |
|
|
— |
|
|
|
(10,310 |
) |
|
偿还定期贷款安排下的借款 |
|
|
— |
|
|
|
(2,063 |
) |
|
与限制性股票归属相关的预扣税款 |
|
|
(222 |
) |
|
|
(321 |
) |
|
根据员工购股计划行使股票期权、限制性股票归属和发行普通股的收益 |
|
|
48 |
|
|
|
24 |
|
|
融资手续费 |
|
|
(226 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
40,851 |
|
|
|
1,983 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金增加 |
|
|
156 |
|
|
|
609 |
|
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
(20 |
) |
|
|
9 |
|
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
647 |
|
|
|
361 |
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
783 |
|
|
|
979 |
|
|
减去：期末受限现金 |
|
|
79 |
|
|
|
141 |
|
|
期末每张资产负债表的现金和现金等价物 |
|
$ |
704 |
|
|
$ |
838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流量信息的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金支付利息 |
|
|
2,128 |
|
|
|
3,462 |
|
|
所得税的现金支付，扣除退款后的净额 |
|
|
(130 |
) |
|
|
193 |
|
|
非现金投融资活动的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债中的资本支出 |
|
|
128 |
|
|
|
127 |
|
|
应计负债中的递延融资费用 |
|
|
300 |
|
|
|
— |
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
*金额反映实体的追溯合并。更多详情见附注11“关联方交易”。
8
文斯控股公司。和子公司
未经审计简明合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位)
注1.业务描述及呈报依据
2013年11月27日，文斯控股公司(“VHC”或“公司”)(前身为服装控股公司)完成了其普通股的首次公开发行(IPO)，并完成了一系列重组交易(“重组交易”)，Kellwood Holding，LLC通过这些交易从本公司收购了非文斯业务，其中包括Kellwood Company，LLC(“Kellwood Company”或“Kellwood”)。该公司继续拥有和经营文斯业务，其中包括文斯有限责任公司。提及的“文斯”、“丽贝卡·泰勒”或“帕克”仅指引用的品牌。
在IPO和重组交易之前，VHC是一家多元化的服装公司，经营着广泛的时尚品牌组合，其中包括文斯业务。由于首次公开发行和重组交易，非文斯业务与文斯业务分离，紧接重组交易完成前的股东(“首次公开募股前股东”)(通过他们对凯尔伍德控股有限责任公司的所有权)保留了非文斯业务的全部所有权和控制权。文斯业务现在是VHC的独家运营业务。
于二零一六年十一月十八日，Kellwood Intermediate Holding，LLC及Kellwood Company，LLC与China Acquisition，LLC(“Kellwood买方”)订立单位购买协议，据此，Kellwood买方同意收购Kellwood Company，LLC的全部未偿还股权。交易结束前，Kellwood Intermediate Holding，LLC和Kellwood Company，LLC进行了收盘前重组，根据重组，Kellwood Company，LLC的某些资产被分配给Kellwood Intermediate Holding，LLC，St.Louis Transition，LLC(“圣路易斯，有限责任公司”)新成立的子公司。该交易于2016年12月21日完成(“凯尔伍德出售”)。
2019年11月3日，VHC的间接全资子公司文斯有限责任公司(Vince，LLC)完成了对Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC(统称为被收购企业)从当代生活方式集团有限责任公司(CLG)手中收购Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC 100%股权的收购。被收购的业务代表了CLG的所有业务。由于收购是共同控制实体之间的交易，美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)要求在列报的所有期间对实体进行追溯合并，就好像这种合并自共同控制开始以来一直有效一样。因此，包括截至2019年11月2日的三个月和九个月的本公司10-Q表格季度报告(本“季度报告”)中包含的未经审计的财务报表反映了这两个实体的追溯性合并，就好像该合并自共同控制开始以来一直有效一样。更多信息见附注11“关联方交易”。
(A)业务简介：该公司是一家全球性的当代集团，由三个品牌组成：文斯、丽贝卡·泰勒和帕克。文斯成立于2002年，是全球领先的奢侈服装和配饰品牌，以为日常轻松风格创造高雅而低调的款式而闻名。丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)于1996年在纽约市成立，是一个高端女性当代生活方式品牌，灵感来自日常生活中的美。丽贝卡·派克(Rebecca Taylor)于2008年在纽约市成立，是一个专注于潮流的当代女性时尚品牌。该公司通过各种渠道接触客户，特别是通过美国(U.S.)的主要批发百货商店和专卖店。并选择国际市场，以及通过本公司的品牌零售点和本公司的网站。该公司在美国设计产品，绝大多数产品从美国以外的合同制造商那里采购，主要是在亚洲。产品的制造符合本公司的产品规格和劳工标准。--
(B)列报基础：*随附的简明综合财务报表乃按照公认会计原则及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。因此，这些财务报表应与VHC在2019年Form 10-K年度报告中提出的截至2020年2月1日的财年经审计的财务报表结合阅读。
简明综合财务报表包括公司帐目和截至2020年10月31日的公司全资子公司帐目。所有公司间账户和交易都已取消。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表包含公允报表所需的所有调整(仅由正常经常性调整组成)和披露。这些时期的经营业绩不一定能与任何其他中期或整个会计年度的业绩相媲美，也不一定能说明这一点。
如上所述，本季度报告中包括的本公司未经审计的财务报表，包括截至2019年11月2日的三个月和九个月的财务报表，反映了这两个实体的追溯合并，就像合并自共同控制开始以来一直有效一样。更多信息见附注11“关联方交易”。
9
(C)估计的使用：*按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响报告期间资产和负债报告金额的估计和假设，并披露影响报告期内收入和支出的或有资产和负债。估计会在有需要时作出调整，以反映实际经验。重大估计和假设可能会影响财务报表中的许多项目。实际结果可能与估计和假设的金额不同，这些金额可能对合并财务报表具有重大意义。
本公司考虑到新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对其估计的相关影响，包括财产和设备减值以及经营租赁使用权资产减值、商誉和无形资产减值、应收账款和存货估值、与我们的应收税款协议相关的负债以及对我们的流动性的评估。随着当前形势的演变或新事件的发生，这些估计可能会发生变化。
(D)新冠肺炎：新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行病，其蔓延已导致州和市公职人员强制在整个司法管辖区实行宵禁，包括“就地避难”和关闭大多数不必要的企业，以及采取其他措施来减缓病毒的传播。
鉴于新冠肺炎疫情，我们已经采取了各种措施来改善我们的流动性，如下所述。基于这些措施和我们目前的预期，我们相信我们的流动资金来源将产生足够的现金流，以在这些财务报表发布之日起的未来12个月内履行我们的义务。
以下总结了截至2020年10月31日的三个月和九个月内，我们已经实施和继续实施的各项措施，以及新冠肺炎疫情带来的影响。
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虽然在我们被迫关闭所有国内和国际零售点以及其他零售商(包括我们的批发合作伙伴)期间，我们继续通过我们的在线电子商务网站为客户提供服务，但门店关闭导致我们的收入和从运营中产生现金流的能力急剧下降。我们在2020年5月开始重新开业，自那以后，根据与新冠肺炎疫情相关的州和地方法规，几乎所有公司的门店都重新开张了，容量有限。除了夏威夷重新关闭一段时间后根据当地的居家命令重新开放外，我们没有受到任何重新关闭令或法规的影响。 |
由于门店关闭和预计现金流下降，该公司确认了与财产和设备以及经营租赁ROU资产有关的非现金减值费用，以将某些门店的账面价值调整为其估计的公允价值。在截至2020年10月31日的9个月内，公司记录的财产和设备减值和经营租赁ROU资产分别为4470美元和8556美元。减值费用计入简明综合经营表和全面收益(亏损)的长期资产减值内。截至2020年10月31日的三个月没有记录此类减值费用。
由于新冠肺炎的长期预测减少，该公司发生了商誉和无形资产的非现金减值费用。更多信息见附注2“商誉和无形资产”；
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我们与Sun Capital Partners，Inc.(“Sun Capital”)签订了一项贷款协议，后者拥有本公司普通股约72%的流通股(请参阅附注11“关联方交易”，进一步讨论我们与Sun Capital的关系)，并修订我们的2018年定期贷款安排和2018年循环信贷安排，以提供额外的流动资金，并修订某些财务契约，以增加运营灵活性。更多信息见附注4“长期债务和融资安排”和附注12“后续事项”； |
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在门店关闭期间，解雇了我们所有的零售店员工和相当一部分的公司员工，并恢复了有限数量的员工，以适应门店重新开业和其他业务需要； |
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暂时降低留用员工工资，暂停董事会聘用费； |
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与业主积极商讨，以解决目前的经营环境，包括修改现有的租赁条款； |
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执行其他业务举措，仔细管理我们在所有关键领域的投资，包括使库存水平与预期需求保持一致，并重新评估非关键资本建设和其他投资和活动；以及 |
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精简了所有领域(如营销、分销和产品开发)的费用结构，以与业务环境和销售机会保持一致。 |
10
新冠肺炎疫情的波动性仍然很大，并且每天都在继续发展，这可能会对旨在应对其影响的措施的结果和/或我们目前对公司未来业务表现的预期产生负面影响。我们的商店、配送中心和公司设施以及我们的批发合作伙伴的持续临时关闭和/或重新关闭等因素；消费者行为(包括流量、支出和需求)的下降和变化，以及由此导致的过剩库存的积累；供应链中断；我们和我们的业务合作伙伴获得资金来源和保持遵守信贷安排的能力；以及我们收取应收账款的能力，以及从关键业务活动和合规努力中转移公司资源的能力，可能会继续对公司的业务、财务状况、现金流、流动性和经营结果产生不利影响。
(E)流动资金的来源和用途：公司的主要流动资金来源是现金和现金等价物、运营现金流(如果有的话)、2018年循环信贷安排(定义见下文)下的可用借款，以及公司进入资本市场的能力。该公司的主要现金需求是为营运资金需求提供资金，满足偿债需求，以及用于新商店和相关租赁改善的资本支出。
(F)收入确认：该公司在履行与其客户的合同条款中确定的履行义务时确认收入，这通常发生在根据销售合同条款和条件移交控制权时。销售在本公司批发业务的货物控制权移交给客户、本公司的电子商务业务客户收到货物时以及本公司的零售业务销售给消费者时确认。见附注10“分部财务信息”，了解按分部分列的收入数额。
与礼品卡相关的收入在兑换时确认，未兑换余额被视为合同负债，并记录在其他应计费用中，这些费用在其运营的司法管辖区内受到欺诈。截至2020年10月31日和2020年2月1日，合同负债分别为1,535美元和1,585美元。在截至2020年10月31日的3个月和9个月，公司分别确认了60美元和168美元的收入，这些收入之前已包括在截至2020年2月1日的合同负债中。
(G)近期会计声明：除下文所述外，本公司已考虑所有近期会计声明，并根据当前信息得出结论，近期没有可能对其综合财务报表产生重大影响的会计声明。
最近采用的会计公告
2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2018-15：“客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理”。ASU旨在使作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本资本化要求与现有的内部使用软件指南保持一致。本指南在2019年12月15日之后的财年和过渡期内有效。该指引提供了采纳的灵活性，允许对采纳之日之后发生的所有实施成本进行追溯性调整或前瞻性调整。本公司于2020年2月2日，即2020财年的第一天采纳了该指引，这对本公司的精简合并财务报表没有实质性影响。
最近发布的会计公告
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13：“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”。ASU需要一个基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失(“CECL”)模型)。在新的指导方针下，每个报告实体都应该估计预期信贷损失的拨备，这是为了更及时地确认损失。新标准适用于收入交易产生的贸易应收账款。根据ASC 606，除其他标准外，当一个实体很可能在将商品或服务转移给客户时收取其有权获得的对价时，收入就被确认。当应收贸易账款被记录时，它们将受到CECL模式的约束，对应收贸易账款在合同期限内的预期信用损失的估计将要求在开始时根据历史信息、当前条件以及合理和可支持的预测进行记录。本指南适用于规模较小的报告公司，适用于2022年12月15日之后的年度期间，包括该年的中期。允许提前采用。管理层目前正在评估该ASU对合并财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12：“所得税(ASC 740)：简化所得税的会计处理。”该指导意见简化了期内税收分配的方法、中期所得税的计算方法以及外部基差的递延纳税负债的确认。该指南还澄清和简化了ASC 740的其他方面。本ASU在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。允许提前收养。管理层目前正在评估这一ASU对合并财务报表的影响。
(H)修订：本公司在截至2019年11月2日的九个月、截至2019年8月3日的六个月、截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个月以及截至2020年2月1日和2019年2月2日的年度的综合现金流量表中发现了与列报借款收益和偿还有关的错误
11
在融资活动中的循环信贷安排项下。由于借款收益和还款的持续活动，该公司历来在现金流量表的融资部分将循环信贷贷款项下的借款收益和偿还列为净额。鉴于左轮手枪的合同到期日超过三个月，该公司得出结论，总体列报是适当的，并修订了历史财务报表。这些调整被认为对以前发布的财务报表没有个别或合计的实质性影响。然而，由于这些调整的重要性，公司已经修订了上述每个时期的综合现金流量表。这些修订对当期的综合资产负债表、综合经营表或综合全面收益(亏损)表没有影响，对经营、投资或融资活动的现金流量总额也没有影响。
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截至2019年11月2日的9个月 |
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(千) |
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正如之前报道的那样 |
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调整，调整 |
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经修订的 |
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融资活动 |
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循环信贷安排下的借款所得款项 |
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$ |
— |
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$ |
218,840 |
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$ |
218,840 |
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偿还循环信贷安排下的借款 |
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— |
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(215,939 |
) |
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(215,939 |
) |
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循环信贷安排下借款的净收益 |
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2,901 |
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(2,901 |
) |
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— |
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融资活动提供的现金净额 |
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$ |
533 |
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$ |
— |
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$ |
533 |
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截至2019年8月3日的六个月 |
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(千) |
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正如之前报道的那样 |
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调整，调整 |
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经修订的 |
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融资活动 |
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循环信贷安排下的借款所得款项 |
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$ |
— |
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$ |
144,215 |
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|
$ |
144,215 |
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偿还循环信贷安排下的借款 |
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|
— |
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(137,269 |
) |
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(137,269 |
) |
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循环信贷安排下借款的净收益 |
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6,946 |
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(6,946 |
) |
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— |
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融资活动提供的现金净额 |
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$ |
5,250 |
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$ |
— |
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|
$ |
5,250 |
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三个月 |
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2020年5月2日 |
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2019年5月4日 |
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(千) |
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正如之前报道的那样 |
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调整，调整 |
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经修订的 |
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|
正如之前报道的那样 |
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调整，调整 |
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经修订的 |
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融资活动 |
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|
循环信贷安排下的借款所得款项 |
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$ |
— |
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|
$ |
81,878 |
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|
$ |
81,878 |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
74,031 |
|
|
$ |
74,031 |
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|
偿还循环信贷安排下的借款 |
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|
— |
|
|
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(46,001 |
) |
|
|
(46,001 |
) |
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— |
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(74,253 |
) |
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|
(74,253 |
) |
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循环信贷安排下借款的净收益 |
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35,877 |
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|
(35,877 |
) |
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— |
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(222 |
) |
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222 |
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— |
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循环信贷安排下的借款收益-收购的业务 |
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|
— |
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|
— |
|
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— |
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|
|
— |
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4,025 |
|
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4,025 |
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偿还循环信贷安排下的借款-收购业务 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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(4,750 |
) |
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(4,750 |
) |
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循环信贷融资收购业务项下借款的净收益(偿还) |
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— |
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— |
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— |
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(725 |
) |
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725 |
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— |
|
|
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
|
$ |
35,673 |
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|
$ |
— |
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|
$ |
35,673 |
|
|
$ |
(1,936 |
) |
|
$ |
— |
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|
$ |
(1,936 |
) |
12
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截至年终的一年 |
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2020年2月1日 |
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2019年2月2日 |
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(千) |
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正如之前报道的那样 |
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调整，调整 |
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经修订的 |
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|
正如之前报道的那样 |
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|
调整，调整 |
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经修订的 |
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融资活动 |
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循环信贷安排下的借款所得款项 |
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$ |
— |
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$ |
310,434 |
|
|
$ |
310,434 |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
311,015 |
|
|
$ |
311,015 |
|
|
偿还循环信贷安排下的借款 |
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|
— |
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|
(301,727 |
) |
|
|
(301,727 |
) |
|
|
— |
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|
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(308,899 |
) |
|
|
(308,899 |
) |
|
循环信贷安排下借款的净收益 |
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|
8,707 |
|
|
|
(8,707 |
) |
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|
— |
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2,116 |
|
|
|
(2,116 |
) |
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|
— |
|
|
循环信贷安排下的借款收益-收购的业务 |
|
|
— |
|
|
|
11,761 |
|
|
|
11,761 |
|
|
|
— |
|
|
|
23,284 |
|
|
|
23,284 |
|
|
偿还循环信贷安排下的借款-收购业务 |
|
|
— |
|
|
|
(29,410 |
) |
|
|
(29,410 |
) |
|
|
— |
|
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(22,200 |
) |
|
|
(22,200 |
) |
|
循环信贷融资收购业务项下借款的净收益(偿还) |
|
|
(17,649 |
) |
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17,649 |
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|
— |
|
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|
1,084 |
|
|
|
(1,084 |
) |
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|
— |
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|
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
|
$ |
(11,991 |
) |
|
$ |
— |
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|
$ |
(11,991 |
) |
|
$ |
(4,737 |
) |
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$ |
— |
|
|
$ |
(4,737 |
) |
附注2.商誉和无形资产
各分部的商誉净余额及其变动情况如下：
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(千) |
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文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale) |
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文斯 直接面向消费者 |
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丽贝卡·泰勒和帕克 |
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净商誉合计 |
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||||
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截至2020年2月1日的余额 |
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$ |
41,435 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
41,435 |
|
|
减损费用 |
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(9,462 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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(9,462 |
) |
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截至2020年10月31日的余额 |
|
$ |
31,973 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
31,973 |
|
商誉的账面总额是扣除累计减值101,845美元后的净值。
在2020财年第一季度，该公司确定，由于新冠肺炎的影响导致公司长期预测发生变化，因此发生了触发事件。该公司对商誉和无形资产进行了中期量化减值评估。
该公司结合市场和收入法确定了文斯批发可报告部门的公允价值。评估的第一步确定公允价值比账面值低9,462美元，因此，本公司在截至2020年10月31日的9个月的简明综合经营报表和综合收益(亏损)中计入商誉减值费用9,462美元，计入商誉减值和无形资产减值。截至2020年10月31日的三个月没有减值费用。该公司在截至2019年11月2日的9个月中记录了与丽贝卡·泰勒和帕克可报告部门相关的商誉减值费用2,129美元。
下表汇总了可识别的无形资产：
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(千) |
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总金额 |
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累计摊销 |
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|
累计减值 |
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账面净值 |
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||||
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截至2020年10月31日的余额 |
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可摊销无形资产： |
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|
|
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|
|
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|
|
|
|
客户关系 |
|
$ |
31,355 |
|
|
$ |
(20,887 |
) |
|
$ |
(6,115 |
) |
|
$ |
4,353 |
|
|
商号 |
|
|
13,100 |
|
|
|
(71 |
) |
|
|
(12,527 |
) |
|
|
502 |
|
|
无限期居住的无形资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商号 |
|
|
110,986 |
|
|
|
— |
|
|
|
(39,186 |
) |
|
|
71,800 |
|
|
无形资产总额 |
|
$ |
155,441 |
|
|
$ |
(20,958 |
) |
|
$ |
(57,828 |
) |
|
$ |
76,655 |
|
13
|
(千) |
|
总金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
累计减值 |
|
|
账面净值 |
|
||||
|
截至2020年2月1日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可摊销无形资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
$ |
31,355 |
|
|
$ |
(20,437 |
) |
|
$ |
(6,115 |
) |
|
$ |
4,803 |
|
|
商号 |
|
|
13,100 |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
(12,527 |
) |
|
|
544 |
|
|
无限期居住的无形资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商号 |
|
|
110,986 |
|
|
|
— |
|
|
|
(34,800 |
) |
|
|
76,186 |
|
|
无形资产总额 |
|
$ |
155,441 |
|
|
$ |
(20,466 |
) |
|
$ |
(53,442 |
) |
|
$ |
81,533 |
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本公司使用特许权使用费减免法估计了Vince和Rebecca Taylor商号的公允价值，并确定Vince和Rebecca Taylor商号的公允价值低于其账面价值。这些分析中使用的重要假设包括预计收入增长率、特许权使用费和折扣率。因此，本公司为Vince and Rebecca Taylor商标的无限期无形资产计入减值费用4386美元，在截至2020年10月31日的9个月的简明综合经营报表和全面收益(亏损)的商誉减值和无形资产减值中计入。截至2020年10月31日的三个月没有此类减值费用。
本公司就Rebecca Taylor and Parker客户关系记录了与Rebecca Taylor and Parker商标相关的减值费用11,247美元和6,115美元的减值费用Rebecca Taylor and Parker客户关系，这些减值费用计入截至2019年11月2日的九个月简明综合经营报表和全面收益(亏损)的商誉减值和无形资产减值。根据ASC 350“无形资产-商誉和其他”，每个报告期都应重新评估无限期无形资产，以确定事件或环境是否继续支持无限期寿命。根据计算的减值费用，本公司决定无限期寿险分类不再适用于百佳商号。因此，该公司认为10年的使用寿命更合适，并从2019年第三季度开始摊销Parker商标名称。
截至2020年10月31日的三个月和九个月，可识别无形资产的摊销分别为164美元和492美元，截至2019年11月2日的三个月和九个月的摊销分别为165美元和1,433美元。可识别无形资产的摊销费用估计为未来5个会计年度每个会计年度的655美元。
附注3.公允价值计量
会计准则编纂(“ASC”)子主题820-10将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。本指引概述了估值框架，创建了公允价值层次以提高公允价值计量的一致性和可比性，并详细说明了按公允价值计量的项目所需的披露。金融资产和负债将使用公允价值层次的三个层次的投入进行计量，如下所示：
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一级- |
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相同资产或负债的活跃市场报价 |
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二级- |
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可观察到的基于市场的投入(活跃市场中类似资产和负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价)或由可观察到的市场数据证实的投入 |
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第三级- |
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无法观察到的重大投入，反映了公司的假设，没有得到市场数据的实质支持 |
截至2020年10月31日或2020年2月1日，公司没有任何按公允价值经常性确认的非金融资产或非金融负债。于2020年10月31日及2020年2月1日，本公司相信现金及现金等价物、应收账款及应付账款的账面价值因该等票据的短期到期日而接近公允价值。截至2020年10月31日，该公司账面价值为93724美元的债务为浮动利率。本公司2018年循环信贷融资(定义见下文)的账面价值接近公允价值，因为所述利率接近本公司目前可获得的市场利率，这被视为二级投入。截至2020年10月31日，公司2018年定期贷款工具(定义如下)的公允价值约为26,000美元，这是根据估计市值计算得出的，该计算将本金、到期日、利率和当前债务成本(被视为3级投入)考虑在内。
本公司的非金融资产主要包括商誉、无形资产、经营租赁ROU资产以及财产和设备，不需要按公允价值经常性计量，并按其账面价值报告。然而，每当事件或环境变化表明其账面价值可能不完全时，应定期进行
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非金融资产可收回(对于商誉和无限期无形资产，至少每年一次)，评估减值，并在适用的情况下减记(并按公允价值记录)。
财产和设备以及ROU资产的公允价值是使用利用第3级投入的贴现现金流模型确定的。对这些资产的公允价值的计量被认为是基于某些不可观察的投入(包括预计的现金流和市场参与者在评估这些或类似资产时将使用的估计)的3级估值。该公司根据其对零售点所在市场因素的经验和了解，对未来的经营业绩作出估计。该公司的零售地点在零售地点水平上进行减值审查，这是可以确定个人现金流的最低水平。
下表列出了该公司在截至2020年10月31日的9个月中按公允价值在非经常性基础上根据这样的公允价值等级计量的非金融资产：
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净载客量 截止日期的价值 |
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在报告日期计量和记录的公允价值使用： |
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总亏损-截至9个月 |
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(千) |
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2020年10月31日 |
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1级 |
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2级 |
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第3级 |
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2020年10月31日 |
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财产和设备 |
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$ |
8,765 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
8,765 |
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$ |
4,470 |
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(1) |
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商誉 |
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31,973 |
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— |
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— |
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31,973 |
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9,462 |
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(2) |
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商号-无限期-活着 |
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71,800 |
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— |
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— |
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71,800 |
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4,386 |
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(2) |
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ROU资产 |
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79,542 |
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— |
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— |
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79,542 |
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8,556 |
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(1) |
(1) 在合并综合经营报表和全面收益(亏损)中计入长期资产减值。有关更多信息，请参见附注1“业务描述和重要会计政策摘要-(D)新冠肺炎”。
(2)在合并综合经营报表和全面收益(亏损)中计入商誉减值和无形资产减值。有关更多信息，请参见附注1“业务说明和重要会计政策摘要-(D)新冠肺炎”。
附注4.长期债务及融资安排
长期债务包括以下内容：
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十月三十一号， |
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二月一日 |
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(千) |
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2020 |
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2020 |
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长期债务： |
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定期贷款便利 |
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$ |
24,750 |
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$ |
24,750 |
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循环信贷安排 |
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68,974 |
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27,723 |
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总债务本金 |
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93,724 |
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52,473 |
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减去：长期债务的当前部分 |
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— |
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2,750 |
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减去：递延融资成本 |
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901 |
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1,043 |
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长期债务总额 |
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$ |
92,823 |
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$ |
48,680 |
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2018年定期贷款安排
于2018年8月21日，Vince，LLC根据Vince LLC(作为借款人)、VHC和Vince Intermediate Holdings，LLC(VHC的直属子公司和Vince Intermediate Holdings，LLC(“Vince Intermediate”)的直属母公司)作为担保人、Crystal Financial，LLC(作为行政代理和抵押品代理)以及其他贷款人之间的信贷协议，签订了一项27,500美元的优先担保定期贷款安排(“2018年定期贷款安排”)，该贷款安排作为借款人、VHC的直接子公司和Vince Intermediate Holdings，LLC(“Vince Intermediate”)的直接母公司，作为担保人，Crystal Financial，LLC作为行政代理和抵押品代理，以及不时与其他贷款人签订的信贷协议2018年定期贷款安排的本金按季度摊销，相当于2018年定期贷款安排原始本金总额的2.5%，余额在最终到期时支付。2018年定期贷款工具下的贷款支付利息，利率等于90天LIBOR利率(以0%为下限)加上适用的保证金，受基于最低综合EBITDA(定义于2018年定期贷款工具的信贷协议)计算的定价网格的限制。在某些特定违约事件持续期间，任何贷款的未偿还金额将按比适用于该金额的利率高出2.0%的利率累算利息。2018年定期贷款安排将于2023年8月21日和2018年循环信贷安排(定义见下文)的到期日中较早的日期到期。
2018年定期贷款工具要求Vince，LLC在截至2018年11月3日止的任何四个财政季度的最后一天保持综合固定费用覆盖率(如2018年定期贷款工具的信贷协议中所定义)，截至2018年11月3日的财政季度不得超过0.85：1.00，截至2019年2月2日的财政季度不得超过1.00：1.00，截至2019年5月4日的财政季度不得超过1.20：1.00，截至2019年8月3日的财政季度不得超过1.35：1.00，截至2019年8月3日的财政季度不得超过1.50：1.002019年和2020年2月1日，以及截至2020年5月2日的财季和此后每个财季的1.75：1.00。在……里面
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此外，2018年定期贷款工具包含惯例陈述和担保、其他契诺和违约事件，包括但不限于关于额外债务、留置权、繁重协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、回购股本、与关联公司的交易以及改变公司业务或其会计年度性质的能力以及分配和股息的限制的契诺。2018年定期贷款安排一般允许派息，只要(I)在给予预期股息形式上的效力后以及在接下来的六个月内，超额可获得性将至少大于贷款上限的20.0%(如2018年定期贷款安排的信贷协议中所定义)和10,000美元，(Ii)在给予预期的股息形式上的效力后，没有违约或违约事件会持续或将由预期的股息导致，(Ii)在给予预期的股息形式上的效果之后，超额可获得性将至少大于贷款上限的20.0%(如2018年定期贷款安排的信贷协议中的定义)和10,000美元，派息前12个月的综合固定费用覆盖率将大于或等于1.0至1.0(前提是，在给予预期股息后的六个会计月的超额可用金额至少大于贷款上限的25.0%和12,500美元的情况下，综合固定费用覆盖率可小于1.0至1.0)；及(Iii)实施该预期股息后的预计固定费用覆盖率不低于最低综合固定费用覆盖率。(Iii)在实施该等预期股息后的综合固定费用覆盖率不低于最低综合固定费用覆盖率(如果在给予预期股息后的六个会计月的超额可用金额至少大于贷款上限的25.0%和12,500美元)；及(Iii)在实施该预期股息后的预计固定费用覆盖率不低于最低综合固定费用覆盖率。此外，2018年定期贷款融资须有借款基数(定义见2018年定期贷款融资的信贷协议)，在某些情况下，可根据2018年循环信贷融资计提准备金。截至2020年10月31日, 该公司遵守了适用的公约。
2018年定期贷款安排还包含超额现金流(在2018年定期贷款安排的信贷协议中定义)清偿要求，根据该要求，Vince，LLC在该财年或该财年之后但在超额现金流支付日期之前，通过2018年定期贷款安排或2018年循环信贷安排的任何自愿预付款(以永久减少承诺额为准)，减免按美元计算减少的超额现金流的50%，用于支付自提交申请后10个工作日开始的未偿还本金余额2020年。截至2020年2月1日的财年没有此类付款到期。
2020年3月30日，Vince，LLC签订了2018年定期贷款安排的有限豁免和修正案(“第二次定期贷款修正案”)。第二项定期贷款修正案推迟了2020年4月1日到期的摊销付款，其中50%将于2020年7月1日支付，其余部分将于2020年10月1日支付，并修改了某些报告义务。
2020年6月8日，Vince，LLC签订了2018年定期贷款安排的第三修正案(《第三次定期贷款修正案》)。第三项定期贷款修正案，其中包括：(I)通过交付与截至2021年7月31日的财政季度有关的合规证书，暂时暂停综合固定费用承保率公约(该期间，“第三修正案延长容纳期”)；(I)通过提交与截至2021年7月31日的财政季度有关的合规性证书，暂时暂停综合固定费用承保率公约；(Ii)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用金额在2020年9月6日至2021年1月9日期间低于(X)10,000美元，在2021年1月10日至2021年1月31日期间低于(Y)12,500美元，以及(Z)在第三修正案延长容纳期内的所有其他时间内超过15,000美元的情况下，保持1.0至1.0的固定费用承保比率；(Iii)将第三修正案延长容纳期(从截至2021年7月31日的财政月开始)后需要维持的固定费用覆盖率修订为截至2021年7月31日的财政季度的1.50至1.0，以及其后每个财政季度的1.75至1.0；(Iv)免除2020年7月1日和2020年10月1日到期的摊销付款(包括先前根据第二次定期贷款修正案推迟的2020年4月1日到期的摊销付款)；(V)在截至2020年10月30日之前或当日的任何第四财季期间，将某些有资格重新计入综合EBITDA的项目的上限从22.5%提高到27.5%；和(Vi)在第三修正案延长容纳期内，允许Vince，LLC通过包括由股权或次级债务提供的任何金额(金额至少为1美元)来补救适用的固定费用覆盖率契约下的任何违约, 在计算2018年循环信贷安排下的超额可获得性时，请注意这一点，以便超额可获得性高于上文所述的适用门槛。
第三次定期贷款修正案还(A)免除某些违约事件；(B)暂时将适用保证金修改为9.0%，适用于第三次定期贷款修正案生效日期之后的一年(其中2.0%将应计，但在第三次定期贷款修正案生效日一周年之前不得以现金支付)，并在该时间之后并通过第三次修正案延长容纳期，9.0%或7.0%取决于合并EBITDA的金额；(C)将伦敦银行同业拆借利率下限从0%提高到1.0%；(D)取消借款人和任何贷款方在第三修正案延长容纳期内指定子公司为不受限制的子公司以及进行某些付款、限制性付款和投资的能力；。(E)将预付保费重置为预付金额的3.0%，如果在第三次定期贷款修订生效日一周年之前预付，则将预付保费重置为预付金额的1.5%，如果在第三次定期贷款修订生效日两周年之前预付，则将预付保费重置为1.5%，之后为0%；。(F)要求偿还2018年循环信贷安排。(G)允许Vince，LLC按照Crystal合理接受的条款，在服从2018年定期贷款安排的范围内，招致最多8,000美元的额外担保债务(除任何应计或支付的实物利息外)；(H)将(X)截至2020年2月1日的财政年度的年度财务报表的交付期延长至2020年6月15日，以及(Y)将截至2020年5月2日和2020年8月1日的财政季度的季度财务报表的交付期分别延长至2020年7月31日和2020年10月29日，以及(I)就有关支付租赁义务的某些契约给予持续的减免，直至2020年9月30日。
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由于第三次定期贷款修正案，本公司产生了383美元的额外融资成本。根据美国会计准则第470题“债务”，本公司将这一修订作为债务修改进行会计处理，并在截至2020年10月31日的9个月的简明综合经营报表和综合收益(亏损)中记录了在销售、一般和行政费用中支付给第三方的融资成本233美元。剩余的150美元融资成本被记录为递延债务发行成本，这些成本将在2018年定期贷款安排的剩余期限内摊销，并计入截至2020年10月31日的简明综合资产负债表的应计负债。
2020年12月11日，Vince，LLC签订了2018年定期贷款安排的第五修正案(《第五次定期贷款修正案》)。有关更多详细信息，请参见注释12“后续事件”。
截至2020年10月31日，在成立至今的基础上，本公司已就2018年定期贷款安排偿还了总计2,750美元。截至2020年10月31日，根据2018年定期贷款安排，该公司有24,750美元的未偿债务。
2018年循环信贷安排
于2018年8月21日，文斯有限责任公司根据作为借款人的文斯有限责任公司(借款人)、作为担保人的VHC和Vince Intermediate、作为行政代理和抵押品代理的Citizens Bank，N.A.(作为行政代理和抵押品代理)以及其他贷款人之间的信贷协议，签订了一项80,000美元的优先担保循环信贷安排(“2018年循环信贷安排”)，该贷款安排是由文斯有限责任公司作为借款人、VHC和Vince Intermediate作为担保人、作为行政代理和抵押品代理的Citizens Bank，N.A.以及不时作为其其他贷款人的其他贷款人之间达成的。2018年循环信贷安排提供高达80,000美元的循环信贷额度，但受贷款上限的限制，贷款上限为(I)2018年循环信贷安排的信贷协议中定义的借款基础和(Ii)总承诺额以及25,000美元的信用证升华金额中较小的一个。它还规定增加总额最高可达20000美元的承付款。2018年循环信贷安排将于2023年8月21日和2018年定期贷款安排到期日之间较早到期。2018年8月21日，Vince，LLC发生了39,555美元的借款，考虑到截至该日期的贷款上限，在此之前有66,271美元可用。
2018年循环信贷安排下的贷款利息按LIBOR或基本利率支付，每种情况下都有适用的利润率，适用的利润率取决于基于日均超额可获得性计算的定价网格。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，该利率等于(I)公民不时公布的该日的有效利率为其最优惠利率；(Ii)该日的联邦基金利率加0.5%；(Iii)该日确定的一个月期的LIBOR利率加1.00%中的最高者。在某些特定违约事件持续期间，在公民选举中，利息将比适用的非违约利率高出2.0%。
2018年循环信贷安排包含一项要求，即在任何时候，当超额可获得性(如2018年循环信贷安排的信贷协议所定义)低于贷款上限的10.0%并持续到超额可获得性连续30天超过此类金额中的较大者时，文斯必须在此期间保持综合固定费用覆盖率(如2018年循环信贷安排的信贷协议所定义)等于或大于1.0，截至该期间每个财政月的最后一天计算。
2018年循环信贷安排包含此类融资惯用的陈述和担保、其他契约和违约事件，包括关于额外债务发生限制、留置权、繁重协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、回购股本、与关联公司的交易以及改变公司业务性质或其财政年度的能力的契约。2018年循环信贷安排一般容许在没有任何违约事件(包括因预期派息而产生的任何违约事件)的情况下派发股息，只要(I)给予预期派息形式上的效力及其后六个月的超额可动用金额至少大于贷款上限的20.0%及10,000美元，及(Ii)给予预期股息形式上的效果后，有关股息前12个月的综合固定费用覆盖比率将大于或等于1.0(前提是在给予预期股息形式上的影响后，股息后六个会计月的超额可用金额至少大于贷款上限的25.0%和12,500美元。截至2020年10月31日，公司遵守了适用的公约。
2019年11月1日，Vince，LLC签订了2018年循环信贷安排的第一修正案(“第一旋转者修正案”)，该修正案允许借款人在适用通知时选择每日LIBOR利率代替基本利率应用于借款。“每日伦敦银行同业拆息利率”是指一天期存款在当日生效的调整后伦敦银行同业拆借利率的利率，但在接到通知后且每90天不超过一次，该利率可以取代一周或一个月的调整后一天期伦敦银行同业拆借利率。
2019年11月4日，文斯有限责任公司签订了2018年循环信贷安排信贷协议第二修正案(《第二次旋转者修正案》)。第二项革命者修正案将2018年循环信贷安排下的总承诺额增加了2万美元，至10万美元。根据第二次左轮车修正案的条款，收购的业务成为2018年循环信贷安排下的担保人，并对其下的义务承担连带责任。与此同时，Vince，LLC对2018年定期贷款安排的信贷协议签订了一项联合修正案，根据该修正案，
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被收购的企业成为2018年定期贷款安排的担保人，并对其下的义务承担连带责任。
2020年6月8日，文斯有限责任公司签订了2018年循环信贷安排的第三修正案(即《第三次革命者修正案》)。第三次改革修正案增加了贷款基础下的可获得性，方法包括：(I)将2018年循环信贷安排下的总承诺额暂时增加到11万美元，直至2020年11月30日(该期间，即“第三修正案容纳期”)；(Ii)在第三修正案容纳期内，临时修订某些账户债务人的资格，将这些账户可能仍未到期的期限延长30天，并提高某些账户债务人的集中限额，以及(Iii)在10月30日之前或当天结束的任何财政四个季度期间，以及(Iii)在截至10月30日或10月30日之前或当天结束的任何财年第四季度期间，临时修订这些账户债务人的资格，延长这些账户可能仍未到期的期限，并提高某些账户债务人的集中限额，以及(Iii)将某些有资格重新计入综合EBITDA的项目的上限从22.5%提高到27.5%。
第三修正案还(A)免除违约事件；(B)在第三修正案延长住宿期间，暂时将所有循环贷款借款的适用保证金每年提高0.75%，并将伦敦银行同业拆借利率下限从0%提高至1.0%；(C)取消Vince LLC和任何贷款方在第三修正案延长住宿期间指定子公司不受限制并进行某些付款、限制性付款和投资的能力；(D)通过第三修正案延长住宿期间暂时暂停固定费用覆盖率契约。(E)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用金额在2020年9月6日至2021年1月9日期间低于(X)10,000美元，(Y)在2021年1月10日至2021年1月31日期间低于12,500美元，以及(Z)在第三修正案延长容纳期内的所有其他时间低于15,000美元的情况下，保持1.0至1.0的固定费用覆盖比率；(F)规定(Y)在每个星期的最后一天偿还2018年循环信贷安排，但手头现金超过5,000美元，以及(Z)文斯有限责任公司在根据该安排借款后，手头现金不得超过5,000美元；(G)允许文斯有限责任公司产生最多8,000美元的额外担保债务(除任何应计或以实物支付的利息外)，但以2018年循环信贷的从属范围为限；(F)要求(Y)偿还2018年循环信贷安排下手头现金超过5,000美元的部分，以及(Z)文斯有限责任公司手头上的现金不得超过5,000美元；(G)允许文斯有限责任公司产生最多8,000美元的额外担保债务(除应计或以实物支付的任何利息外)(H)建立一种在伦敦银行同业拆借利率不可用时实施后续参考利率的方法，(I)将(X)截至2020年2月1日的财政年度的年度财务报表的交付期限延长至2020年6月15日，以及(Y)将截至2020年5月2日和2020年8月1日的财政季度的季度财务报表分别延长至2020年7月31日和2020年10月29日, 和(J)给予持续到2020年9月30日的关于支付租赁义务的某些契约的救济。
由于第三次转轨修正案，本公司产生了376美元的额外递延融资成本。根据ASC主题470“债务”，本公司将这一修正作为债务修改进行会计处理，并将额外递延融资成本记录为递延债务发行成本，这些成本将在2018年循环信贷安排剩余期限内摊销，并于2020年10月31日计入压缩综合资产负债表的应计负债。
2020年12月11日，文斯有限责任公司签订了2018年循环信贷安排第五修正案(即《第五次革命者修正案》)。有关更多详细信息，请参见注释12“后续事件”。
截至2020年10月31日，2018年循环信贷安排(扣除贷款上限)下的可用资金为20,748美元，2018年循环信贷安排下的未偿还借款为68,974美元，未偿还信用证为5,228美元。截至2020年10月31日，2018年循环信贷安排下未偿还借款的加权平均利率为2.8%。
第三留置权信贷协议
于二零二零年十二月十一日，Vince，LLC根据一项日期为二零二零年十二月十一日的信贷协议(“第三留置权信贷协议”)，与SK Financial Services LLC(“SK Financial”)作为借款人、SK Financial Services LLC(“SK Financial”)代理及不时与其他贷款人订立一项20,000美元的次级定期贷款信贷安排(“第三留置权信贷安排”)。有关更多详细信息，请参见注释12“后续事件”。
收购企业短期借款
2014年7月23日，Parker Lifestyle，LLC作为借款人，Sun Capital Partners V，L.P.作为担保人，与作为贷款人的蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)签订了一项循环信贷安排的贷款授权协议。2016年12月21日，该贷款被修改为包括丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor，Inc.)。最高信用额度为25,000美元(“蒙特利尔银行债务”)，但有最高信用额度，这要求(I)未偿还贷款的本金总额，(Ii)未提取的总额
在信用证项下开立的信用证金额，以及(Iii)在任何信用证项下开立的任何未偿还提款的总金额，不得超过信用额度。根据蒙特利尔银行义务信贷安排签发的任何信用证都受到相同的最高信用额度的约束。2019年11月3日，在收购收购业务的同时，现金对价的19,099美元外加应计利息用于偿还这一安排下的未偿债务。2019年11月3日，应本公司的要求，在满足某些释放条件后，解除了蒙特利尔银行的义务。
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注5.库存
库存由产成品组成。截至2020年10月31日和2020年2月1日，扣除准备金后的产成品净额分别为88,552美元和66,393美元。
注6.基于股份的薪酬
员工股票计划
2013年文斯激励计划
在首次公开招股方面，本公司采纳了Vince 2013激励计划，该计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票和其他以股票为基础的奖励。2018年5月，该公司提交了S-8表格的注册说明书，根据2013年文斯激励计划，注册了另外66万股可供发行的普通股。此外，在2020年9月，公司提交了一份S-8表格的注册说明书，根据2013年文斯奖励计划登记了另外100万股可供发行的普通股。根据2013年文斯奖励计划可发行或用于参考目的或可授予奖励的普通股总数不得超过1,000,000股。根据Vince 2013奖励计划可供发行的股份可以全部或部分为本公司普通股的授权和未发行股份，或为本公司库房持有或收购的普通股股份。一般而言，如果2013年文斯奖励计划下的奖励因任何原因被取消，或到期或终止而未行使，则该奖励所涵盖的股票可能再次可用于授予2013年文斯奖励计划下的奖励。截至2020年10月31日，2013年文斯激励计划(Vince 2013 Incentive Plan)下可供未来授予的股票有1513,012股。根据Vince 2013奖励计划授予的期权通常在四年内以等额分期付款方式授予，条件是员工继续受雇，并于授予日期十周年或Vince 2013奖励计划概述的终止时(以较早者为准)到期。被授予的限制性股票单位(“RSU”)通常在三年内等额分期付款，或在四年内等额分期付款，条件是员工继续受雇。
员工购股计划
该公司为其员工维持一项员工股票购买计划(“ESPP”)。根据ESPP，所有符合条件的员工最高可供款基本工资的10%，每年最高供款10美元。该股的收购价为公允市值的90%左右，每季度进行一次购买。该计划被定义为补偿性的，因此，由于公司股票的公允市值与折扣收购价之间的差额，补偿费用计入出售费用、一般费用和行政费用。在截至2020年10月31日的9个月里，根据ESPP发行了9024股普通股。在截至2019年11月2日的9个月里，根据ESPP发行了1,520股普通股。截至2020年10月31日，根据ESPP，可供未来发行的股票有82,111股。
股票期权
截至2020年10月31日的9个月，员工和非员工的股票期权活动摘要如下：
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股票期权 |
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加权平均行权价 |
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加权平均剩余合同期限(年) |
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聚合内在价值 (单位：万人) |
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|
在2020年2月1日未偿还 |
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|
175 |
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$ |
38.87 |
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5.7 |
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$ |
— |
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|
授与 |
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|
— |
|
|
$ |
— |
|
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已行使 |
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— |
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$ |
— |
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没收或过期 |
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(117 |
) |
|
$ |
38.92 |
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|
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|
|
在2020年10月31日未偿还 |
|
|
58 |
|
|
$ |
38.77 |
|
|
|
4.9 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
于2020年10月31日归属并可行使 |
|
|
58 |
|
|
$ |
38.77 |
|
|
|
4.9 |
|
|
$ |
— |
|
19
限售股单位
截至2020年10月31日的9个月限制性股票单位活动摘要如下：
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|
|
限售股单位 |
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|
加权平均授予日期公允价值 |
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||
|
截至2020年2月1日的非既有限制性股票单位 |
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|
679,926 |
|
|
$ |
11.12 |
|
|
授与 |
|
|
20,786 |
|
|
$ |
9.06 |
|
|
既得 |
|
|
(154,347 |
) |
|
$ |
10.42 |
|
|
没收 |
|
|
(237,760 |
) |
|
$ |
12.31 |
|
|
截至2020年10月31日的非既有限制性股票单位 |
|
|
308,605 |
|
|
$ |
10.42 |
|
基于股份的薪酬费用
该公司确认，在截至2020年10月31日的三个月中，主要由于没收(包括与非员工相关的52美元支出)，基于股票的薪酬支出出现了净逆转(209美元)。在截至2019年11月2日的三个月中，公司确认基于股票的薪酬支出为533美元，包括与非员工相关的支出49美元。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的9个月中，公司确认了857美元和1,487美元的基于股票的薪酬支出，包括与非员工相关的支出分别为151美元和131美元。
注7.每股收益
每股基本收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。除非影响是反摊薄的，每股摊薄收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均股数加上按库存股方法计算的基于股份奖励的摊薄效应来计算的。在我们出现净亏损的期间，基于股票的奖励不包括在我们的每股收益计算中，因为纳入这些奖励将具有反稀释的效果。
以下是加权平均基本股份与加权平均已发行稀释股份的对账：
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|
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三个月 |
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截至9个月 |
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||||||||||
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十月三十一号， |
|
|
十一月二日， |
|
|
十月三十一号， |
|
|
十一月二日， |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
加权平均股价-基本股 |
|
|
11,796,860 |
|
|
|
11,679,380 |
|
|
|
11,758,327 |
|
|
|
11,660,710 |
|
|
稀释股权证券的影响 |
|
|
10,638 |
|
|
|
288,377 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
加权平均股份-稀释股份 |
|
|
11,807,498 |
|
|
|
11,967,757 |
|
|
|
11,758,327 |
|
|
|
11,660,710 |
|
在截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月里，基于股票薪酬的加权平均股份分别不包括在计算稀释后每股收益的加权平均股份中，因为它们的影响将是反稀释的。
由于本公司在截至2020年10月31日和2019年11月2日的9个月出现净亏损，加权平均基本股和加权平均已发行稀释股在这两个期间是相等的。
附注8.承付款和或有事项
诉讼
2018年9月7日，若干股东(统称“原告”)向美国纽约东区地区法院提起诉讼，将本公司以及本公司临时首席执行官兼首席财务官David Stefko、本公司的一名董事、本公司的若干前高管和董事、Sun Capital及其若干关联公司列为被告。起诉书一般指控公司和指名方作出虚假和/或误导性陈述和/或未能披露与公司ERP系统从凯尔伍德转移有关的事项。起诉书对违反1934年证券交易法(经修订的《证券交易法》)第10(B)节和根据交易法颁布的第10b-5条对公司和指名方提起诉讼，并对个别当事人、Sun Capital及其附属公司违反交易法第20(A)条提出诉讼。
20
未指明的金钱损害和未指明的成本和费用。2019年1月28日，针对我们提出的驳回原始申诉的动议，原告提交了修改后的申诉，将相同的被告列为当事人，并主张与原始申诉中陈述的相同的诉讼理由。2019年10月4日，一名个人股东提交了一份被标记为与修改后的起诉书相关的诉讼的起诉书，其中包含对同一被告当事人的基本相同的指控和索赔。2020年9月9日，这两项申诉被全部驳回，原告要求重辩的请求被驳回。2020年10月6日，原告提交上诉通知书。上诉正在审理中。
2019年9月6日，文斯有限责任公司收到了中华人民共和国二审法院对一起商标侵权案件的有利判决。判决判给文斯有限责任公司约700美元的损害赔偿金和费用(扣除适用税金)，这些费用包括在附带的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的销售、一般和行政费用中。这笔款项随后在2019年第四财季由本案被告全额支付给Vince，LLC。
此外，该公司还是其他法律程序、合规事项、环境以及正常业务过程中出现的工资、工时和其他劳工索赔的一方。虽然这些项目的结果不能确定，但管理层相信，这些项目的最终结果，无论是单独的还是总体的，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
注9.租约
在2019财年第一季度，该公司通过了ASU No.2016-02：《租赁(主题842)》，要求承租人在资产负债表上确认之前被归类为经营性租赁的那些租赁的ROU租赁资产和租赁负债。该公司于2019年2月3日，也就是2019财年的第一天采用了该标准，而不是根据ASU No.2018-11在财务报表中列出的最早时期：“租赁(主题842)：有针对性的改进。”本公司在采用期初确认留存收益累计影响调整为589美元，这是由于精选经营租赁ROU资产减值416美元(与其固定资产之前已减值且ROU资产的初始账面价值被确定高于公允市场价值的商店相关)以及对前期租金支出中的重大错误进行累积修正的173美元所致。
由于新冠肺炎的原因，该公司最初没有支付2020财年第一季度、第二季度和第三季度的某些租金。本公司已确认在随附的简明综合资产负债表中未在应付帐目内支付的任何租金支付，并继续在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中确认租金支出。在与业主商讨及修订现行租约条款后，该公司已就某些租约缴付租金。公司考虑了财务会计准则委员会最近关于新冠肺炎影响下的租约修改的指导意见，并选择将临时的实际权宜之计作为可变租金，除非修改导致公司的租赁义务发生重大变化，在这种情况下，公司将这种租约变化视为租约修改。截至2020年10月31日的三个月和九个月，租金优惠记录为减少浮动租金或修改租约的影响分别为3,655美元和3,947美元，对精简综合经营报表的影响为3,655美元和3,947美元。除了因与业主谈判而获得租金优惠所带来的好处外，本公司于截至2020年10月31日止三个月及九个月亦分别录得549美元及992美元，与公共区域维修、房地产税及租赁广告费等其他入住费优惠有关。
总租赁成本计入随附的简明综合经营报表及综合收益(亏损)中的销售成本及SG&A成本，并在扣除无形分租收入后入账。有些租约的不可撤销租期不到一年，因此，公司已选择将这些短期租约排除在我们的ROU资产和租赁负债之外。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月里，短期租赁成本并不重要。该公司的租赁成本包括以下各项：
|
|
|
三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一号， |
|
|
十一月二日， |
|
|
十月三十一号， |
|
|
十一月二日， |
|
||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
经营租赁成本 |
|
$ |
5,258 |
|
|
$ |
6,390 |
|
|
$ |
18,112 |
|
|
$ |
18,772 |
|
|
可变经营租赁成本 |
|
|
(2,855 |
) |
|
|
149 |
|
|
|
(2,810 |
) |
|
|
276 |
|
|
总租赁成本 |
|
$ |
2,403 |
|
|
$ |
6,539 |
|
|
$ |
15,302 |
|
|
$ |
19,048 |
|
21
在截至2020年10月31日的9个月中，该公司记录的使用权资产减值约为8556美元。截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月以及截至2019年11月2日的九个月没有此类减值。
截至2020年10月31日，租赁负债未来到期日如下：
|
|
|
|
|
十月三十一号， |
|
|
|
(千) |
|
|
|
2020 |
|
|
|
2020财年 |
|
|
|
$ |
6,219 |
|
|
2021财年 |
|
|
|
|
28,513 |
|
|
2022财年 |
|
|
|
|
27,831 |
|
|
2023财年 |
|
|
|
|
24,443 |
|
|
2024财年 |
|
|
|
|
22,671 |
|
|
此后 |
|
|
|
|
36,553 |
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
146,230 |
|
|
减去：推定利息 |
|
|
|
|
(24,100 |
) |
|
经营租赁负债总额 |
|
|
|
$ |
122,130 |
|
经营租赁付款不包括任何续签选项，因为截至2020年10月31日，此类租赁不能合理确定是否续签，也不包括已签署但尚未开始的租赁的具有法律约束力的最低租赁付款4361美元。
注10.分部财务信息
本公司已确定了三个应报告的部门，如下所述。管理层考虑了相似和不同的经济特征、内部报告和管理结构，以及产品、客户和供应链物流，以确定以下需要报告的部分：
|
|
• |
文斯批发部门-包括公司向美国各大百货商店和专卖店以及选定的国际市场分销文斯品牌产品的业务； |
|
|
• |
文斯直接面向消费者部分-包括公司通过文斯品牌的全价专卖店、直销店、电子商务平台和订阅业务文斯开展的业务，将文斯品牌的产品直接分销给消费者；以及 |
|
|
• |
丽贝卡·泰勒和帕克细分市场-包括公司的业务，将丽贝卡·泰勒和帕克品牌的产品分销到世界各地的高端百货商店和专卖店，并通过他们自己的品牌电子商务平台和丽贝卡·泰勒零售店直接销售给消费者。 |
本公司应报告部门的会计政策与2019年年报Form 10-K中包含的VHC截至2020年2月1日的经审计综合财务报表附注1所述的会计政策一致。未分配的公司开支包括可归因于公司和行政活动(如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)的销售、一般和行政开支，以及不能直接归因于公司的文斯批发和文斯直接面向消费者报告部门的其他费用。未分配的公司资产与文斯品牌有关，包括公司商誉和商号的账面价值、递延税金资产和其他资产，这些资产将用于为公司的文斯批发和文斯直接面向消费者的可报告部门创造收入。
22
本公司可报告部门的概要信息如下所示。
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(千) |
|
文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale) |
|
|
文斯直接面向消费者 |
|
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
未分配的公司 |
|
|
总计 |
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|||||
|
截至2020年10月31日的三个月 |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净销售额(1) |
|
$ |
38,746 |
|
|
$ |
22,822 |
|
|
$ |
7,454 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
69,022 |
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
16,027 |
|
|
|
(141 |
) |
|
|
(1,906 |
) |
|
|
(8,974 |
) |
|
|
5,006 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年11月2日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净销售额(2) |
|
$ |
51,102 |
|
|
$ |
35,302 |
|
|
$ |
18,135 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
104,539 |
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
18,497 |
|
|
|
4,133 |
|
|
|
(1,788 |
) |
|
|
(14,625 |
) |
|
|
6,217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年10月31日的9个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净销售额(1) |
|
$ |
66,598 |
|
|
$ |
55,958 |
|
|
$ |
22,506 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
145,062 |
|
|
所得税前收入(亏损)(3)(4)(5) |
|
|
19,840 |
|
|
|
(22,526 |
) |
|
|
(11,121 |
) |
|
|
(44,357 |
) |
|
|
(58,164 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年11月2日的9个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净销售额(2) |
|
$ |
121,850 |
|
|
$ |
91,027 |
|
|
$ |
57,902 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
270,779 |
|
|
所得税前收入(亏损)(6) |
|
|
41,605 |
|
|
|
5,225 |
|
|
|
(23,209 |
) |
|
|
(44,742 |
) |
|
|
(21,121 |
) |
|
(千) |
|
文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale) |
|
|
文斯直接面向消费者 |
|
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
未分配的公司 |
|
|
总计 |
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|||||
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2020年10月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
81,296 |
|
|
$ |
115,104 |
|
|
$ |
37,763 |
|
|
$ |
120,291 |
|
|
$ |
354,454 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年2月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
71,028 |
|
|
$ |
112,408 |
|
|
$ |
43,258 |
|
|
$ |
135,608 |
|
|
$ |
362,302 |
|
(1)截至2020年10月31日的三个月和九个月，丽贝卡·泰勒和帕克可报告部门的净销售额分别包括通过批发分销渠道的4848美元和14571美元，通过直接面向消费者的分销渠道的2606美元和7935美元。
(2)截至2019年11月2日的三个月和九个月，丽贝卡·泰勒和帕克可报告部门的净销售额分别为13,166美元和42,701美元，通过直接面向消费者的分销渠道分别为4,969美元和15,201美元。
(3) 文斯直接面向消费者的可报告部门包括截至2020年10月31日的9个月与财产和设备以及ROU资产相关的11725美元的非现金减值费用。
(4)丽贝卡·泰勒和帕克的可报告部门包括1687美元的非现金减值费用，其中386美元与丽贝卡·泰勒的商号有关，1301美元与截至2020年10月31日的9个月的财产和设备以及净资产收益率(ROU)有关。
(5)截至2020年10月31日的9个月的未分配公司包括重新计量与应收税款协议相关的负债2320美元和非现金减值费用13462美元，其中9462美元与商誉有关，4000美元与文斯商号有关。
(6) 丽贝卡·泰勒和帕克的可报告部门包括20,132美元的非现金减值费用，其中2,129美元与商誉有关，17,362美元与无形资产有关，641美元与截至2019年11月2日的9个月的财产和设备有关。
23
注11.关联方交易
第三留置权信贷协议
2020年12月11日，文斯有限责任公司根据第三留置权信贷协议，由文斯有限责任公司(作为借款人)、SK Financial(作为代理)和其他贷款人之间签订了20,000美元的第三留置权信贷安排。SK金融公司是太阳资本公司的附属公司，太阳资本公司的附属公司拥有该公司大约72%的普通股。第三项留置权信贷安排由本公司董事会特别委员会审批，该委员会仅由与Sun Capital没有关联的董事组成，该委员会由独立法律顾问代表。有关更多详细信息，请参阅附注12“后续事件”。
采购协议
2019年11月4日，文斯有限责任公司与CLG订立股权购买协议(“购买协议”)，规定文斯有限责任公司向CLG收购被收购业务100%的股权。此次收购于2019年11月3日完成。
收购的总购买价为19,730美元，该金额用于偿还被收购企业的信贷安排下的所有未偿债务，并用于支付某些补偿费用。收购价格以现金支付，并由2018年循环信贷安排提供资金，该安排与收购同时扩大，如附注4“长期债务和融资安排”所述。
CLG由Sun Capital的联属公司拥有，Sun Capital实益拥有本公司约72%的普通股，收购事项经本公司董事会特别委员会审议通过，该委员会仅由与Sun Capital没有关联关系的董事组成，并由独立财务及法律顾问代表。
出于会计目的，该收购被视为在ASC主题805“企业合并”范围内由共同控制的实体进行的交易。本指南要求在列报的所有期间追溯合并实体，就好像合并自共同控制开始以来一直有效一样。因此，本公司截至2019年11月2日的三个月和九个月的未经审计财务报表现在反映了实体的追溯合并。此外，这些实体的组合反映了被收购企业的历史资产负债表数据。这一陈述构成了报告实体的变化。
在2019财年，该公司发生了3571美元的交易和其他与收购相关的成本。
应收税金协议
VHC于二零一三年十一月二十七日与首次公开发售前股东订立应收税项协议。本公司及其前附属公司在完成与本公司首次公开招股有关的重组交易前产生若干税项优惠(包括净额及税项抵免)，并将产生若干第197条无形扣减(“首次公开发售前税项优惠”)，以减少本公司原本可能须缴交的税项的实际责任。应收税款协议规定，向首次公开发行前股东支付的金额相当于本公司及其子公司利用首次公开发行前税收优惠(“净税收优惠”)实现的应付税款合计减少额的85%。
就应收税项协议而言，应收税项净额等于(I)就应课税年度而言，(A)假设没有首次公开发售前的税项优惠，本公司在有关公司报税表上采用相同方法、选举、惯例及类似做法的税项超额(如有)；(B)本公司于该应课税年度的实际税项(“已实现税项优惠”)；加上(Ii)前一个课税年度的超额税项(如有)。适用于该上一课税年度的已实现税收优惠，超过该上一课税年度原税收优惠计划所反映的已实现税收优惠，减去(3)上一纳税年度原税收优惠计划所反映的已实现税收优惠相对于该上一课税年度已实现税收优惠的超额部分(如有的话)；(三)减去(三)上一课税年度原税收优惠计划所反映的已实现税收优惠相对于该上一课税年度的已实现税收优惠的超额部分(如有的话)；但如第(Ii)及(Iii)条所述的任何调整已反映在计算其后任何课税年度的税项利益时，则在厘定其后任何课税年度的净税项利益时，不得将该等调整计算在内。倘本公司因任何原因未能根据应收税项协议支付根据应收税项协议条款到期的款项，则该等款项将会延迟支付，并将按默认利率LIBOR加500个基点计提利息，直至支付为止，而不是根据应收税项协议的条款，按协定的LIBOR加200个基点的年利率计算利息。
在2020财年第一季度，应收税金协议项下的债务由于预计税前收入水平的变化(主要是新冠肺炎的影响)而进行了调整。这项调整导致应收税金协议项下负债净减少2320美元，相应调整计入其他(收入)支出、综合经营报表和综合收益(亏损)净额。截至2020年10月31日，根据预计的未来税前收入，公司在应收税金协议下的总债务估计为0美元。
24
Sun Capital咨询协议
于二零一三年十一月二十七日，本公司与Sun Capital Management订立协议，(I)根据协议向Sun Capital Management Corp.(“Sun Capital Management”)或其任何联属公司偿还向本公司提供咨询服务所产生的自付费用，及(Ii)就任何该等服务向Sun Capital Management提供惯常赔偿。
自2016年12月21日起，CLG与Sun Capital Management签订了一份经修订并重新签署的咨询协议，期限为10年，此后自动延期一年。这项协议维持了Sun资本管理公司提供的几乎所有咨询和咨询服务，并重申CLG每年按季度分期付款支付的管理费在550美元至650美元之间。
于截至2020年10月31日及2019年11月2日止三个月及九个月内，本公司根据Sun Capital Consulting协议分别产生0美元及77美元及11美元及416美元的开支。下半身
注12.后续事件
2018年循环信贷安排第五修正案
2020年12月11日，文斯有限责任公司签订了2018年循环信贷安排第五次革命者修正案。“第五次改革修正案”除其他事项外，(I)将期限从2020年11月30日延长至2021年7月31日(该期限称为“容纳期”)，在此期间，某些账户债务人的资格被修订，将这些账户逾期未偿还的时间延长30天，并提高某些账户债务人的集中度限制；(Ii)将在该容纳期内循环贷款的所有借款的适用保证金每年延长0.75%的期限；(Ii)延长该容纳期内循环贷款所有借款的适用保证金每年0.75%的期限；(Ii)延长该容纳期内循环贷款所有借款的适用保证金每年0.75%的期限；(Iii)将2021年10月30日至2022年1月29日的期限延长，在此期间，某些项目符合资格重新加入“综合EBITDA”(定义见2018年循环信贷安排)的上限由22.5%提高至27.5%；。(Iv)通过交付与截至2022年1月29日的财政季度(该期间，“延长容纳期”)有关的合规证书，延长暂停综合固定费用覆盖率(“FCCR”)契诺的期限，但“延长的容纳期”不在此限。(Iii)将2021年10月30日至2022年1月29日的期限延长至2022年1月29日，在此期间，某些项目有资格重新列入“综合EBITDA”(定义见2018年循环信贷安排)，上限由22.5%提高至27.5%；。(V)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用金额低于(X)7,500美元直至容纳期结束的情况下，将FCCR维持在1.0至1.0；以及(Y)从2020年8月1日至延长容纳期结束期间的10,000美元；(Vi)允许Vince，LLC根据第三留置权信贷安排(如下所述)产生债务；(Vii)修订“现金领地触发金额”的定义，在延长容纳期结束前及其后的任何其他时间，指贷款上限的12.5%及5,000元, (Ii)认为现金管理事件(定义见2018年循环信贷安排)在容纳期内触发；及(Ix)要求本公司聘请一名财务顾问，自2021年2月1日至2021年3月31日(或直至超额可获得性超过贷款上限的25%，为期至少30天，以较迟者为准)协助编制若干财务报告，包括审核每周现金流量报告及其他项目。
2018年定期贷款安排第五修正案
2020年12月11日，Vince，LLC签订了2018年定期贷款安排的第五次定期贷款修正案。第五项定期贷款修正案，除其他事项外，(I)将暂停FCCR契约的期限延长至延长的容纳期；(Ii)延长适用保证金提高至9.0%或7.0%的期限，但须受基于综合EBITDA的定价网格延长至延长的容纳期；(Iii)将期限从2021年10月30日延长至2022年1月29日，在此期间，某些项目有资格重新添加到“综合EBITDA”(见2018年定期贷款安排)的上限。(Iv)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用资金少于(X)7,500美元直至容纳期结束的情况下，将FCCR维持在1.0至1.0；以及(Y)从2020年8月1日至延长容纳期结束期间维持10,000美元；(V)修订要求从截至2022年1月29日的财政季度开始维持的FCCR，以及此后每个财政季度的FCCR为1.25至1.0；(Vi)豁免于2021年1月1日、2021年4月1日、2021年7月1日、2021年10月1日及2022年1月1日到期的摊销付款；(Vii)准许Vince，LLC根据第三留置权信贷安排(如下所述)招致债务；(Viii)将预付保费重置为预付金额的3.0%，如在第五次定期贷款修正案生效日期一周年前预付，则重置为预付金额的1.5%，如在第二周年前预付，则重置为预付金额的1.5%(Ix)要求公司在2021年2月1日至2021年3月31日期间聘用一名财务顾问(或直至超额可获得性超过贷款上限的25%，为期至少30天, 以较迟者为准)协助编制若干财务报告，包括审核每周现金流量报告及其他项目；及(X)修订知识产权预付率至其估值的60%。
25
第三留置权信贷协议
2020年12月11日，Vince，LLC根据第三留置权信贷协议签订了20,000美元的第三留置权信贷安排。第三留置权信贷安排于(A)2024年2月21日、(B)2018年循环信贷安排下的“到期日”后360天(只要2018年定期贷款安排下的贷款仍未偿还)及(C)2018年定期贷款安排及2018年循环信贷安排下的“到期日”后180天(以较早者为准)到期。
SK金融公司是太阳资本公司的附属公司，太阳资本公司的附属公司拥有该公司大约72%的普通股。第三项留置权信贷安排由本公司董事会特别委员会审批，该委员会仅由与Sun Capital没有关联的董事组成，该委员会由独立法律顾问代表。
第三留置权信贷安排下的贷款利息以实物形式支付，利率等于伦敦银行同业拆借利率(以1.0%为下限)加适用保证金，但须受基于最低综合EBITDA的定价网格(定义见第三留置权信贷协议)。在某些特定违约事件持续期间，第三留置权信贷安排下的贷款的利息可能会比适用于该金额的利率高出2.0%。第三留置权信贷安排包含与2018年定期贷款安排下的陈述、契诺和条件基本相似的陈述、契诺和条件，不同之处在于第三留置权信贷安排不包含任何金融契约。根据第三留置权信贷安排，400美元的结算费将以实物形式支付。第三留置权信贷安排项下的所有责任均由本公司、Vince Intermediate Holding，LLC和本公司现有的重大境内限制性附属公司以及任何未来的重大境内限制性附属公司担保，并以本公司、Vince Intermediate Holding LLC、Vince，LLC和本公司现有的重大境内限制性附属公司以及任何未来的重大境内限制性附属公司的几乎所有资产的留置权作为相对于2018年循环信贷融资和2018年定期贷款安排的初级抵押。
收益于2020年12月11日收到，用于偿还2018年循环信贷安排下的部分未偿还借款，导致在收到收益后立即在2018年循环信贷安排下超额使用42,334美元。
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本次讨论总结了我们的综合经营业绩、财务状况和流动性。以下讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和本Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)中其他部分包含的相关注释一起阅读。除门店数量、每股和每股数据和百分比外，所有披露的金额都以千为单位。有关详细信息，请参阅本季度报告中简明综合财务报表附注中的附注1“业务描述和列报基础”。
在本季度报告中，“公司”、“我们”和“我们”是指文斯控股公司(“VHC”)和我们的全资子公司，包括文斯中间控股公司(“文斯中间公司”)和文斯公司。“凯尔伍德”指的是凯尔伍德控股有限责任公司及其合并子公司(包括凯尔伍德公司，LLC)或在重组交易生效后、在凯尔伍德出售之前的非文斯公司的业务。提及的“文斯”、“丽贝卡·泰勒”或“帕克”仅指引用的品牌。
2019年11月3日，VHC的间接全资子公司文斯有限责任公司(Vince，LLC)完成了对Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC(统称为被收购企业)从当代生活方式集团有限责任公司(CLG)手中收购Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC 100%股权的收购。由于这项收购是共同控制实体之间的交易，GAAP要求在呈报的所有期间对这些实体进行追溯合并，就好像这种合并自共同控制开始以来就已经生效一样。因此，本季度报告中包括的本公司未经审计的财务报表，包括截至2019年11月2日的三个月和九个月的财务报表，反映了这两个实体的追溯合并，就好像合并自共同控制开始以来一直有效一样。详情见本季度报告简明综合财务报表附注11“关联方交易”。
本讨论包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的结果与预期大不相同。有关我们业务面临的风险的讨论，请参阅本季度报告中的“第1A项-风险因素”以及我们的2019年年报Form 10-K。
26
新冠肺炎
新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。疫情的蔓延已导致州和市政府官员强制在整个司法管辖区实施宵禁，包括“就地避难”，关闭大多数不必要的企业，以及采取其他措施来减缓病毒的传播。
以下总结了截至2020年10月31日的三个月和九个月内，我们已经实施和继续实施的各项措施，以及新冠肺炎疫情带来的影响。
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• |
虽然在我们被迫关闭所有国内和国际零售点以及其他零售商(包括我们的批发合作伙伴)期间，我们继续通过我们的在线电子商务网站为客户提供服务，但门店关闭导致我们的收入和从运营中产生现金流的能力急剧下降。我们在2020年5月开始重新开业，自那以后，根据与新冠肺炎疫情相关的州和地方法规，几乎所有公司的门店都重新开张了，容量有限。除了夏威夷重新关闭一段时间后根据当地的居家命令重新开放外，我们没有受到任何重新关闭令或法规的影响。 |
由于门店关闭和预计现金流下降，该公司确认了与财产和设备以及经营租赁使用权(“ROU”)资产相关的非现金减值费用，以将某些门店地点的账面价值调整为其估计公允价值。在截至2020年10月31日的9个月内，公司记录的财产和设备减值和经营租赁ROU资产分别为4470美元和8556美元。减值费用在本季度报告的简明综合经营报表和综合收益(亏损)中计入长期资产减值。截至2020年10月31日的三个月没有记录此类减值费用。
由于新冠肺炎的长期预测减少，该公司发生了商誉和无形资产的非现金减值费用。有关更多信息，请参阅本季度报告中简明合并财务报表附注2“商誉和无形资产”；
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• |
我们与Sun Capital Partners，Inc.签订了贷款协议，Sun Capital Partners，Inc.拥有本公司普通股约72%的流通股(请参阅本季度报告中简明综合财务报表的附注11“关联方交易”，以进一步讨论我们与Sun Capital的关系)，以及对我们的2018年定期贷款安排和2018年循环信贷安排的修订，以提供额外的流动性，并修订某些财务契约，以提高运营灵活性。有关更多信息，请参阅本季度报告中简明合并财务报表的附注4“长期债务和融资安排”和附注12“后续事项”； |
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• |
在门店关闭期间，解雇了我们所有的零售店员工和相当一部分的公司员工，并恢复了有限数量的员工，以适应门店重新开业和其他业务需要； |
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• |
暂时降低留用员工工资，暂停董事会聘用费； |
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• |
与业主积极商讨，以解决目前的经营环境，包括修改现有的租赁条款； |
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• |
执行其他业务举措，仔细管理我们在所有关键领域的投资，包括使库存水平与预期需求保持一致，并重新评估非关键资本建设和其他投资和活动；以及 |
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• |
精简了所有领域(如营销、分销和产品开发)的费用结构，以与业务环境和销售机会保持一致。 |
新冠肺炎大流行的波动性仍然很大，并且每天都在继续演变。见第1A项。风险因素-“新冠肺炎疫情已经，并预计将继续对我们的业务、财务状况、现金流、流动性和运营结果产生不利影响”，以进一步讨论与新冠肺炎疫情相关的业务风险。
27
高管概述
我们是一个全球性的当代集团，由三个品牌组成：文斯、丽贝卡·泰勒和帕克。2019年11月3日，我们完成了从当代生活方式集团有限责任公司手中收购丽贝卡·泰勒公司和Parker Holding，LLC 100%股权的交易。有关更多信息，请参阅本季度报告中简明合并财务报表的附注11“关联方交易”。
文斯成立于2002年，是全球领先的奢侈服装和配饰品牌，最出名的是为日常轻松时尚创造高雅而低调的款式。文斯以其一系列奢侈品而闻名，它通过48家全价零售店、14家直销店和其电子商务网站vince.com以及其订阅服务Vince Unpose、vinceunfold.com以及全球高端批发渠道提供男女成衣和配饰。
丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)于1996年在纽约市成立，是一家高端女性当代生活方式品牌，灵感来自日常生活中的美。丽贝卡·泰勒系列在八家零售店出售，通过其电子商务网站rebeccataylor.com，通过其订阅服务Rebecca Taylor RNTD在rebeccataylorrntd.com，以及通过全球高端百货商店和专卖店。
Parker于2008年在纽约市成立，是一个专注于时尚的当代女性时尚品牌。Parker的系列可以在parkerny.com上购买，也可以通过全球高端百货商店和专卖店购买。
我们通过各种渠道为客户服务，强化我们的品牌形象。我们多元化的渠道战略使我们能够通过多个经销点向客户介绍我们的产品，这些经销点分为三个可报告的细分市场：文斯批发、文斯直销消费者以及丽贝卡·泰勒和帕克。
28
运营结果
可比销售额
可比销售额包括我们的电子商务销售额，以便与我们管理实体零售店和电子商务在线商店的方式保持一致，作为单一的直接面向消费者的联合分销渠道。由于我们的全渠道销售和库存战略以及跨渠道客户购物模式，我们的实体零售店和我们的电子商务在线商店之间的区别较小，我们相信将电子商务销售额包括在我们的可比销售指标中更有意义地体现了这些结果，并提供了我们同比可比销售指标的更全面的视图。
一家门店在完成13个完整会计月的运营后计入可比销售额，并包括在搬迁前该公司服务的同一地理市场内进行过改建或搬迁的门店(如果有的话)。不可比销售额包括尚未完成13个完整会计月运营的新门店、已关闭门店的销售额以及为新地理市场服务的搬迁门店。*在53周的财年中，我们继续调整可比销售额，以排除额外的一周。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。
由于新冠肺炎疫情导致大量临时门店关闭，在截至2020年10月31日的三个月和九个月内，可比销售额不是一个有意义的指标，我们的运营业绩中没有包括讨论内容。
下表显示了在所示时期内，我们的经营结果占净销售额的百分比，以及每股收益(亏损)数据：
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三个月 |
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截至9个月 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日** |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日** |
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||||||||||||||||||||
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净额的百分比 |
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净额百分比 |
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净额的百分比 |
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净额的百分比 |
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金额 |
|
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销货 |
|
|
金额 |
|
|
销货 |
|
|
金额 |
|
|
销货 |
|
|
金额 |
|
|
销货 |
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(单位为千，每股数据和百分比除外) |
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运营报表： |
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净销售额 |
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$ |
69,022 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
104,539 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
145,062 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
270,779 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
产品销售成本 |
|
|
37,368 |
|
|
|
54.1 |
% |
|
|
53,542 |
|
|
|
51.2 |
% |
|
|
84,068 |
|
|
|
58.0 |
% |
|
|
138,536 |
|
|
|
51.2 |
% |
|
毛利 |
|
|
31,654 |
|
|
|
45.9 |
% |
|
|
50,997 |
|
|
|
48.8 |
% |
|
|
60,994 |
|
|
|
42.0 |
% |
|
|
132,243 |
|
|
|
48.8 |
% |
|
商誉和无形资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
13,848 |
|
|
|
9.5 |
% |
|
|
19,491 |
|
|
|
7.2 |
% |
|
长期资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
13,026 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
|
641 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
25,390 |
|
|
|
36.8 |
% |
|
|
43,447 |
|
|
|
41.6 |
% |
|
|
91,282 |
|
|
|
62.9 |
% |
|
|
129,200 |
|
|
|
47.7 |
% |
|
营业收入(亏损) |
|
|
6,264 |
|
|
|
9.1 |
% |
|
|
7,550 |
|
|
|
7.2 |
% |
|
|
(57,162 |
) |
|
|
(39.4 |
)% |
|
|
(17,089 |
) |
|
|
(6.3 |
)% |
|
利息支出，净额 |
|
|
1,259 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
1,326 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
3,306 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
3,906 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
其他(收入)费用，净额 |
|
|
(1 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
7 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(2,304 |
) |
|
|
(1.6 |
)% |
|
|
126 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
所得税前收益(亏损) |
|
|
5,006 |
|
|
|
7.3 |
% |
|
|
6,217 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
|
(58,164 |
) |
|
|
(40.1 |
)% |
|
|
(21,121 |
) |
|
|
(7.8 |
)% |
|
所得税拨备 |
|
|
43 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
216 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
113 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
167 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
4,963 |
|
|
|
7.2 |
% |
|
$ |
6,001 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
$ |
(58,277 |
) |
|
|
(40.2 |
)% |
|
$ |
(21,288 |
) |
|
|
(7.9 |
)% |
|
每股收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益(亏损) |
|
$ |
0.42 |
|
|
|
|
|
|
$ |
0.51 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(4.96 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(1.83 |
) |
|
|
|
|
|
稀释后每股收益(亏损) |
|
$ |
0.42 |
|
|
|
|
|
|
$ |
0.50 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(4.96 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(1.83 |
) |
|
|
|
|
(*)截至2019年11月2日的三个月和九个月的金额反映了实体的追溯组合。有关更多详情，请参阅本季度报告中简明综合财务报表的附注11“关联方交易”。
截至2020年10月31日的三个月与截至2019年11月2日的三个月
截至2020年10月31日的三个月，公司净销售额为69,022美元，比截至2019年11月2日的三个月减少了35,517美元，降幅为34.0%，而截至2019年11月2日的三个月的净销售额为104,539美元。*
截至2020年10月31日的三个月，毛利润从去年第三季度的50,997美元下降到31,654美元，降幅为37.9%。毛利率占销售额的百分比为45.9%，而去年第三季度为48.8%。总毛利率的下降主要是由以下因素推动的：
|
|
• |
促销活动增加的不利影响造成了大约370个基点的负面影响；以及 |
29
|
|
|
|
• |
渠道组合的不利影响产生了约130个基点的负面影响，但这一负面影响被 |
|
|
• |
销售津贴减少的有利影响带来了大约300个基点的积极影响。 |
截至2020年10月31日的三个月的销售、一般和行政(SG&A)费用为25,390美元，减少了18,057美元，降幅为41.6%，而截至2019年11月2日的三个月为43,447美元。截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月，SG&A费用占销售额的百分比分别为36.8%和41.6%。与上一会计年度相比，SG&A费用发生变化的主要原因是：
|
|
• |
薪酬和福利减少7,660美元，主要是由于针对新冠肺炎采取的措施，包括解雇我们的零售店员工和很大一部分公司员工的影响，暂时减少留用员工的工资，降低奖金支出，减少基于股票的薪酬支出和裁员； |
|
|
• |
租金和入住费减少4204美元，原因是减租、延迟租金、减租和其他优惠，这是与房东谈判后的结果； |
|
|
• |
由于我们精简了新冠肺炎的费用结构，差旅和娱乐、咨询和其他第三方成本减少了2,031美元； |
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• |
市场营销和广告成本减少1,688美元，这是我们为应对新冠肺炎而精简费用结构的结果； |
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• |
减少了993美元的产品开发成本；以及 |
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|
• |
由于前一年收购了丽贝卡·泰勒公司和帕克控股公司，与交易有关的费用减少了718美元。 |
扣除利息支出，由于债务构成和利率下降，截至2020年10月31日的三个月净利息支出减少67美元，降幅5.1%，从截至2019年11月2日的三个月的1,326美元降至1,259美元。
其他(收入)支出，在截至2020年10月31日的三个月中，净减少8美元，从截至2019年11月2日的三个月的7美元降至(1)美元。
截至2020年10月31日的三个月的所得税拨备为43美元，而截至2019年11月2日的三个月的所得税拨备为216美元。截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月，我们的有效税率分别为0.9%和3.5%。截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月的实际税率与美国法定税率21%不同，主要是因为针对我们的递延税项资产设立的估值免税额的影响，部分被州税和外国税抵消。
按细分市场划分的性能
该公司已经确定了三个可报告的部门，进一步描述如下：
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• |
文斯批发部门-包括公司向美国各大百货商店和专卖店以及选定的国际市场分销文斯品牌产品的业务； |
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• |
文斯直接面向消费者部分-包括公司通过文斯品牌的全价专卖店、直销店和电子商务平台直接向消费者分销文斯品牌产品的业务；以及订阅业务文斯展开； |
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• |
丽贝卡·泰勒和帕克细分市场-包括公司的业务，将丽贝卡·泰勒和帕克品牌的产品分销到世界各地的高端百货商店和专卖店，并通过他们自己的品牌电子商务平台和丽贝卡·泰勒零售店直接销售给消费者。 |
未分配的公司开支与文斯品牌有关，包括可归因于公司和行政活动(如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)的SG&A开支，以及不能直接归因于该公司的文斯批发和文斯直接面向消费者报告部门的其他费用。
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三个月 |
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十月三十一号， |
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十一月二日， |
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(千) |
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2020 |
|
|
2019 |
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|
净销售额： |
|
|
|
|
|
|
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文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale) |
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$ |
38,746 |
|
|
$ |
51,102 |
|
|
文斯直接面向消费者 |
|
|
22,822 |
|
|
|
35,302 |
|
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
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7,454 |
|
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18,135 |
|
|
总净销售额 |
|
$ |
69,022 |
|
|
$ |
104,539 |
|
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|
|
|
|
|
营业收入(亏损)： |
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|
|
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文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale) |
|
$ |
16,027 |
|
|
$ |
18,497 |
|
|
文斯直接面向消费者 |
|
|
(141 |
) |
|
|
4,133 |
|
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
(1,907 |
) |
|
|
(1,506 |
) |
|
小计 |
|
|
13,979 |
|
|
|
21,124 |
|
|
未分配的公司 |
|
|
(7,715 |
) |
|
|
(13,574 |
) |
|
营业总收入 |
|
$ |
6,264 |
|
|
$ |
7,550 |
|
文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale)
|
|
|
三个月 |
|
|||||||||
|
(千) |
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
$CHANGE |
|
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|
净销售额 |
|
$ |
38,746 |
|
|
$ |
51,102 |
|
|
$ |
(12,356 |
) |
|
营业收入 |
|
|
16,027 |
|
|
|
18,497 |
|
|
|
(2,470 |
) |
在截至2020年10月31日的三个月里，我们文斯批发部门的净销售额从截至2019年11月2日的三个月的51,102美元下降到38,746美元，降幅为12,356美元，降幅为24.2%，这主要是由于降价发货量下降。
在截至2020年10月31日的三个月里，我们文斯批发部门的运营收入从截至2019年11月2日的三个月的18,497美元下降到16,027美元，降幅为2,470美元，降幅为13.4%，这主要是由于上述销售额的下降部分被支出减少所抵消。
文斯直接面向消费者
|
|
|
三个月 |
|
|||||||||
|
(千) |
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2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
净销售额 |
|
$ |
22,822 |
|
|
$ |
35,302 |
|
|
$ |
(12,480 |
) |
|
营业收入(亏损) |
|
|
(141 |
) |
|
|
4,133 |
|
|
|
(4,274 |
) |
在截至2020年10月31日的三个月里，我们的文斯直接面向消费者部门的净销售额下降了12,480美元，降幅为35.4%，从截至2019年11月2日的三个月的35,302美元降至22,822美元。销售额的下降主要是因为我们零售点的流量减少，部分被十几岁左右的电子商务销售额的增长所抵消，其中包括Vince Unure。自2019年11月2日以来，已有一家网店关闭，截至2020年10月31日，我们的零售门店总数达到62家(包括48家全价门店和14家直销店)，而截至2019年11月2日，我们的零售门店总数为63家(包括48家全价门店和15家直销店)。
我们的Vince Direct-to-Consumer部门在截至2020年10月31日的三个月中运营亏损141美元，而截至2019年11月2日的三个月收入为4,133美元。这一下降主要是由于如上所述的净销售额下降，部分被SG&A费用的减少所抵消。
丽贝卡·泰勒和帕克
|
|
|
三个月 |
|
|||||||||
|
(千) |
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
净销售额 |
|
$ |
7,454 |
|
|
$ |
18,135 |
|
|
$ |
(10,681 |
) |
|
运营损失 |
|
|
(1,907 |
) |
|
|
(1,506 |
) |
|
|
(401 |
) |
在截至2020年10月31日的三个月里，丽贝卡·泰勒和帕克部门的净销售额下降了10,681美元，降幅为58.9%，从截至2019年11月2日的三个月的18,135美元降至7,454美元，这主要是由于批发销售额下降了8,318美元，直接面向消费者的渠道减少了2,363美元，这主要是由于我们更新丽贝卡·泰勒品牌的战略举措，以及我们暂停为Parker品牌开发新产品。
在截至2020年10月31日的三个月里，我们丽贝卡·泰勒和帕克部门的运营亏损增加了401美元，增幅为26.7%，从截至2019年11月2日的三个月的1,506美元增加到1,907美元。减少的主要原因是如上所述的销售额下降，但支出的减少部分抵消了这一下降。
30
截至2020年10月31日的9个月与截至2019年11月2日的9个月
截至2020年10月31日的9个月的净销售额为145,062美元，减少了125,717美元，降幅为46.4%，而截至2019年11月2日的9个月的净销售额为270,779美元。*
截至2020年10月31日的9个月，毛利润从截至2019年11月2日的9个月的132,243美元下降到60,994美元，降幅为53.9%。按销售额百分比计算，毛利率为42.0%，而截至2019年11月2日的9个月毛利率为48.8%。总毛利率的下降主要是由以下因素推动的：
|
|
• |
促销活动增加的不利影响造成了大约830个基点的负面影响； |
|
|
• |
库存准备金同比调整的不利影响造成了大约280个基点的负面影响；以及 |
|
|
• |
供应链成本去杠杆化的不利影响造成了大约140个基点的负面影响；但这一负面影响被 |
|
|
• |
渠道组合的有利影响贡献了大约325个基点的改善；以及 |
|
|
• |
销售津贴减少的有利影响带来了大约300个基点的积极影响。 |
截至2020年10月31日的9个月的商誉和无形资产减值为13,848美元，其中包括与商誉相关的减值9,462美元和与无限生前商号相关的4,386美元。截至2019年11月2日的9个月的商誉和无形资产减值为19,491美元，其中包括与商誉相关的减值2,129美元，与无限生前商号相关的11,247美元，与固定生息客户名单相关的6,115美元，所有这些都与Rebecca Taylor和Parker部门有关。
截至2020年10月31日的9个月，长期资产减值为13,026美元，其中包括与财产和设备相关的减值4,470美元和与经营租赁ROU资产相关的8,556美元。截至2019年11月2日的9个月，长期资产减值为641美元，与丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)的零售店资产相关。
截至2020年10月31日的9个月的SG&A费用为91,282美元，比截至2019年11月2日的9个月减少了37,918美元，降幅为29.3%，而截至2019年11月2日的9个月的SG&A费用为129,200美元。截至2020年10月31日和2019年11月2日的9个月，SG&A费用占销售额的百分比分别为62.9%和47.7%。与上一会计年度相比，SG&A费用发生变化的主要原因是：
|
|
• |
薪酬和福利减少20,222美元，主要是由于针对新冠肺炎采取的措施，包括解雇我们的零售店员工以及很大一部分公司员工的影响，暂时减少留用员工工资，降低奖金支出，减少基于股票的薪酬支出和裁员； |
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|
• |
租金和入住费减少4939美元，原因是减租、延迟租金、减租和其他优惠，这是与房东谈判后的结果； |
|
|
• |
由于新冠肺炎精简了费用结构，营销和广告成本减少了4,801美元； |
|
|
• |
由于我们精简了新冠肺炎的费用结构，旅行和娱乐、咨询和其他第三方成本减少了4,728美元； |
|
|
• |
减少2189美元的产品开发成本；以及 |
|
|
• |
由于前一年收购了丽贝卡·泰勒公司和帕克控股公司，与交易有关的费用减少了718美元。 |
上述跌幅被以下各项部分抵销：
|
|
• |
坏账支出增加2,253美元，与新冠肺炎导致我们向客户收回未付应收账款的能力相关的风险有关。 |
扣除利息支出，由于债务构成和利率下降，截至2020年10月31日的9个月，净利息支出减少600美元，降幅15.4%，从截至2019年11月2日的9个月的3,906美元降至3,306美元。
在截至2020年10月31日的9个月中，其他(收入)支出净减少2,430美元，从截至2019年11月2日的9个月的126美元降至2,304美元。这一变化主要归因于重新计量与应收税金协议(“TRA”)相关的负债所带来的2320美元收益。详情见本季度报告简明综合财务报表附注11“关联方交易”。
31
截至2020年10月31日的9个月的所得税拨备为113美元，而截至2019年11月2日的9个月的所得税拨备为167美元。截至2020年10月31日和2019年11月2日的9个月，我们的有效税率分别为0.2%和0.8%。截至2020年10月31日和2019年11月2日的9个月的有效税率与美国法定税率21%不同，主要是因为针对我们的递延税项资产设立的估值免税额的影响，部分被州税和外国税抵消。
按细分市场划分的性能
|
|
|
截至9个月 |
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|
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|
十月三十一号， |
|
|
十一月二日， |
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|
(千) |
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2020 |
|
|
2019 |
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|
净销售额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale) |
|
$ |
66,598 |
|
|
$ |
121,850 |
|
|
文斯直接面向消费者 |
|
|
55,958 |
|
|
|
91,027 |
|
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
22,506 |
|
|
|
57,902 |
|
|
总净销售额 |
|
$ |
145,062 |
|
|
$ |
270,779 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损)： |
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|
|
|
|
|
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|
文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale) |
|
$ |
19,840 |
|
|
$ |
41,605 |
|
|
文斯直接面向消费者 |
|
|
(22,526 |
) |
|
|
5,225 |
|
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
(11,105 |
) |
|
|
(22,360 |
) |
|
小计 |
|
|
(13,791 |
) |
|
|
24,470 |
|
|
未分配的公司 |
|
|
(43,371 |
) |
|
|
(41,559 |
) |
|
运营总亏损 |
|
$ |
(57,162 |
) |
|
$ |
(17,089 |
) |
文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale)
|
|
|
截至9个月 |
|
|||||||||
|
(千) |
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
净销售额 |
|
$ |
66,598 |
|
|
$ |
121,850 |
|
|
$ |
(55,252 |
) |
|
营业收入 |
|
|
19,840 |
|
|
|
41,605 |
|
|
|
(21,765 |
) |
在截至2020年10月31日的9个月中，我们文斯批发部门的净销售额从截至2019年11月2日的9个月的121,850美元降至66,598美元，降幅为55,252美元，降幅为45.3%，这主要是由于我们的批发合作伙伴因新冠肺炎而暂时关门以及较低的降价发货量导致订单接收延迟和取消。
在截至2020年10月31日的9个月里，我们文斯批发部门的运营亏损减少了21,765美元，从截至2019年11月2日的9个月的收入41,605美元减少到19,840美元，这主要是由于前述销售额的下降，库存和应收账款准备金同比调整的不利影响，部分被支出减少所抵消。
文斯直接面向消费者
|
|
|
截至9个月 |
|
|||||||||
|
(千) |
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
净销售额 |
|
$ |
55,958 |
|
|
$ |
91,027 |
|
|
$ |
(35,069 |
) |
|
营业收入(亏损) |
|
|
(22,526 |
) |
|
|
5,225 |
|
|
|
(27,751 |
) |
在截至2020年10月31日的9个月里，我们的文斯直接面向消费者部门的净销售额下降了35,069美元，降幅为38.5%，从截至2019年11月2日的9个月的91,027美元降至55,958美元。销售额的下降主要是由于我们的国内和国际零售店因新冠肺炎而暂时关闭，以及包括文斯·昂夫在内的电子商务增长超过30%部分抵消了流量的减少。自2019年11月2日以来，已有一家网店关闭，截至2020年10月31日，我们的零售门店总数达到62家(包括48家全价门店和14家直销店)，而截至2019年11月2日，我们的零售门店总数为63家(包括48家全价门店和15家直销店)。
在截至2020年10月31日的9个月里，我们的文斯直接面向消费者部门的运营亏损了22,526美元，而截至2019年11月2日的9个月的收入为5,225美元。如上所述，减少的主要原因是净销售额下降，以及物业和设备减值以及经营租赁净收益资产减值。
32
丽贝卡·泰勒和帕克
|
|
|
截至9个月 |
|
|||||||||
|
(千) |
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
净销售额 |
|
$ |
22,506 |
|
|
$ |
57,902 |
|
|
$ |
(35,396 |
) |
|
运营损失 |
|
|
(11,105 |
) |
|
|
(22,360 |
) |
|
|
11,255 |
|
在截至2020年10月31日的9个月里，丽贝卡·泰勒和帕克部门的净销售额下降了35,396美元，降幅为61.1%，从截至2019年11月2日的9个月的57,902美元降至22,506美元，主要原因是批发销售额下降了28,130美元，直接面向消费者的渠道减少了7,266美元，这主要是因为我们与其他零售商(包括批发合作伙伴)暂时关闭了国内零售店，以及我们更新丽贝卡·泰勒品牌和
在截至2020年10月31日的9个月里，我们丽贝卡·泰勒和帕克部门的运营亏损减少了11,255美元，降幅为50.3%，从截至2019年11月2日的9个月的22,360美元降至11,105美元。这一下降主要是由2019财年确认的商誉、无形资产和长期资产的减值推动的。
流动性与资本资源
我们的流动性来源是现金和现金等价物、运营现金流(如果有的话)、2018年循环信贷安排下的借款以及我们进入资本市场的能力。我们的主要现金需求是为营运资金需求提供资金，满足我们的偿债要求，以及用于新门店和相关租赁改善的资本支出。我们营运资本的最重要组成部分是现金和现金等价物、应收账款、库存、应付账款和其他流动负债。鉴于新冠肺炎疫情，我们已经采取了各种措施来改善我们的流动性，如下所述。我们相信，我们的流动资金来源将产生足够的现金流，以在财务报表发布之日起的未来12个月内履行我们的义务。
修订现行信贷安排
2020年6月8日，Vince，LLC签订了2018年循环信贷安排第三修正案(“第三次革命者修正案”)和2018年定期贷款信贷安排第三修正案(“第三次定期贷款修正案”)。除其他外，第三次革命者修正案暂时增加了该机制借款基础下的可用性，将总承诺额从10万美元增加到11万美元，直到2020年11月30日，并修订了在此期间纳入借款基础的某些贸易应收账款的资格标准，并免除了某些违约事件。第三项定期贷款修正案等暂停了通过交付与截至2021年7月31日的财季相关的合规证书来维持指定综合固定费用覆盖率的要求，代之以一项弹性契约，根据该契约，只有当2018年循环信贷安排下的超额可获得性降至1.5万美元以下时，或在2020年9月6日至2021年1月9日期间以及2021年1月10日期间，才触发保持1.0%至1.0%的指定综合固定费用覆盖率的义务。第三期贷款修正案还修订了公约暂停期间后必须维持的综合固定费用覆盖比率，使截至2021年7月31日的财政季度现在要求的比率为1.50至1.0，之后每个财政季度的比率为1.75至1.0，并免除了某些违约事件。有关这些修订的更多详情，请参阅本季度报告中简明综合财务报表的附注4“长期债务和融资安排”。
2020年12月11日，文斯有限责任公司签订了2018年循环信贷安排第五修正案(即《第五次革命者修正案》)。“第五次改革修正案”除其他事项外，(I)将期限从2020年11月30日延长至2021年7月31日(该期限称为“容纳期”)，在此期间，某些账户债务人的资格被修订，将这些账户逾期未偿还的时间延长30天，并提高某些账户债务人的集中度限制；(Ii)将在该容纳期内循环贷款的所有借款的适用保证金每年延长0.75%的期限；(Ii)延长该容纳期内循环贷款所有借款的适用保证金每年0.75%的期限；(Ii)延长该容纳期内循环贷款所有借款的适用保证金每年0.75%的期限；(Iii)将2021年10月30日至2022年1月29日的期限延长，在此期间，某些项目符合资格重新加入“综合EBITDA”(定义见2018年循环信贷安排)的上限由22.5%提高至27.5%；。(Iv)通过交付与截至2022年1月29日的财政季度(该期间，“延长容纳期”)有关的合规证书，延长暂停综合固定费用覆盖率(“FCCR”)契诺的期限，但“延长的容纳期”不在此限。(Iii)将2021年10月30日至2022年1月29日的期限延长至2022年1月29日，在此期间，某些项目有资格重新列入“综合EBITDA”(定义见2018年循环信贷安排)，上限由22.5%提高至27.5%；。(V)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用金额低于(X)7,500美元直至容纳期结束的情况下，将FCCR维持在1.0至1.0；以及(Y)从2020年8月1日至延长容纳期结束期间的10,000美元；(Vi)允许Vince，LLC根据第三留置权信贷安排(如下所述)产生债务；(Vii)修订“现金领地触发金额”的定义，在延长容纳期结束前及其后的任何其他时间，指贷款上限的12.5%及5,000元, (Ii)认为现金管理事件(定义见2018年循环信贷安排)在容纳期内触发；及(Ix)要求本公司聘请一名财务顾问，自2021年2月1日至2021年3月31日(或直至超额可获得性超过贷款上限的25%，为期至少30天，以较迟者为准)协助编制若干财务报告，包括审核每周现金流量报告及其他项目。
33
2020年12月11日，Vince，LLC签订了2018年定期贷款安排的第五修正案(《第五次定期贷款修正案》)。第五项定期贷款修正案，除其他事项外，(I)将暂停FCCR契约的期限延长至延长的容纳期；(Ii)延长适用保证金提高至9.0%或7.0%的期限，但须受基于综合EBITDA的定价网格延长至延长的容纳期；(Iii)将期限从2021年10月30日延长至2022年1月29日，在此期间，某些项目有资格重新添加到“综合EBITDA”(见2018年定期贷款安排)的上限。(Iv)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用资金少于(X)7,500美元直至容纳期结束的情况下，将FCCR维持在1.0至1.0；以及(Y)从2020年8月1日至延长容纳期结束期间维持10,000美元；(V)修订要求从截至2022年1月29日的财政季度开始维持的FCCR，以及此后每个财政季度的FCCR为1.25至1.0；(Vi)豁免于2021年1月1日、2021年4月1日、2021年7月1日、2021年10月1日及2022年1月1日到期的摊销付款；(Vii)准许Vince，LLC根据第三留置权信贷安排(如下所述)招致债务；(Viii)将预付保费重置为预付金额的3.0%，如在第五次定期贷款修正案生效日期一周年前预付，则重置为预付金额的1.5%，如在第二周年前预付，则重置为预付金额的1.5%(Viii)要求公司在2021年2月1日至2021年3月31日期间聘用一名财务顾问(或直至超额可获得性超过贷款上限的25%，为期至少30天, 以较迟者为准)协助编制若干财务报告，包括审核每周现金流量报告及其他项目；及(Ix)修订知识产权预付率至其估值的60%。
第三留置权信贷协议
于二零二零年十二月十一日，Vince，LLC根据一项日期为二零二零年十二月十一日的信贷协议(“第三留置权信贷协议”)，与SK Financial Services LLC(“SK Financial”)作为借款人、SK Financial Services LLC(“SK Financial”)代理及不时与其他贷款人订立一项20,000美元的次级定期贷款信贷安排(“第三留置权信贷安排”)。第三留置权信贷安排于(A)2024年2月21日、(B)2018年循环信贷安排下的“到期日”后360天(只要2018年定期贷款安排下的贷款仍未偿还)及(C)2018年定期贷款安排及2018年循环信贷安排下的“到期日”后180天(以较早者为准)到期。
SK金融公司是太阳资本公司的附属公司，太阳资本公司的附属公司拥有该公司大约72%的普通股。第三项留置权信贷安排由本公司董事会特别委员会审批，该委员会仅由与Sun Capital没有关联的董事组成，该委员会由独立法律顾问代表。
第三留置权信贷安排下的贷款利息以实物形式支付，利率等于伦敦银行同业拆借利率(以1.0%为下限)加适用保证金，但须受基于最低综合EBITDA的定价网格(定义见第三留置权信贷协议)。在某些特定违约事件持续期间，第三留置权信贷安排下的贷款的利息可能会比适用于该金额的利率高出2.0%。第三留置权信贷安排包含与2018年定期贷款安排下的陈述、契诺和条件基本相似的陈述、契诺和条件，不同之处在于第三留置权信贷安排不包含任何金融契约。根据第三留置权信贷安排，400美元的结算费将以实物形式支付。第三留置权信贷安排项下的所有责任均由本公司、Vince Intermediate Holding，LLC和本公司现有的重大境内限制性附属公司以及任何未来的重大境内限制性附属公司担保，并以本公司、Vince Intermediate Holding LLC、Vince，LLC和本公司现有的重大境内限制性附属公司以及任何未来的重大境内限制性附属公司的几乎所有资产的留置权作为相对于2018年循环信贷融资和2018年定期贷款安排的初级抵押。
收益于2020年12月11日收到，用于偿还2018年循环信贷安排下的部分未偿还借款，导致在收到收益后立即在2018年循环信贷安排下超额使用42,334美元。
34
经营活动
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截至9个月 |
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(千) |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日** |
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经营活动 |
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净损失 |
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$ |
(58,277 |
) |
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$ |
(21,288 |
) |
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增加(扣除)不影响营业现金流的项目： |
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应收税金协议负债的调整 |
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(2,320 |
) |
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— |
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商誉和无形资产减值 |
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13,848 |
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19,491 |
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长期资产减值 |
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13,026 |
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641 |
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折旧摊销 |
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5,309 |
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7,460 |
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坏账拨备 |
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2,328 |
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70 |
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财产和设备处置损失 |
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— |
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21 |
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递延融资成本摊销 |
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467 |
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419 |
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递延所得税 |
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102 |
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— |
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基于股份的薪酬费用 |
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857 |
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1,487 |
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其他，净额 |
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— |
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(304 |
) |
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资产负债变动情况： |
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应收账款净额 |
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5,470 |
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(860 |
) |
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盘存 |
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(22,171 |
) |
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24 |
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预付费用和其他流动资产 |
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2,213 |
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(1,218 |
) |
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应付帐款和应计费用 |
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(1,289 |
) |
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(2,074 |
) |
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其他资产和负债 |
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2,302 |
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(1,680 |
) |
|
经营活动提供的现金净额(用于) |
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$ |
(38,135 |
) |
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$ |
2,189 |
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(*)截至2019年11月2日的9个月金额反映了实体的追溯合并。有关更多详情，请参阅本季度报告中简明综合财务报表的附注11“关联方交易”。
在截至2020年10月31日的9个月中，经营活动中使用的现金净额为38135美元，其中包括净亏损58277美元，受33617美元的非现金项目和13475美元的营运资本现金的影响。营运资本中使用的现金净额主要来自库存现金流出22,171美元，这主要是由于批发渠道的订单取消和临时商店关闭导致库存水平的增加，部分抵消了应收账款现金流入5470美元的净额，这主要是由于收款时间的原因。
截至2019年11月2日的9个月，经营活动提供的现金净额为2,189美元，其中包括净亏损21,288美元，受非现金项目29,285美元和营运资本中使用的现金5,808美元的影响。营运资本中使用的现金净额主要来自应付帐款和应计费用、其他资产和负债、预付费用和其他流动资产中的现金流出，分别为2074美元、1680美元和1218美元。
投资活动
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截至9个月 |
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(千) |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日** |
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投资活动 |
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资本支出付款 |
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$ |
(2,560 |
) |
|
$ |
(3,563 |
) |
|
投资活动所用现金净额 |
|
$ |
(2,560 |
) |
|
$ |
(3,563 |
) |
(*)截至2019年11月2日的9个月金额反映了实体的追溯合并。有关更多详情，请参阅本季度报告中简明综合财务报表的附注11“关联方交易”。
在截至2020年10月31日的9个月中，投资活动中使用的净现金为2560美元，这是主要与我们零售店建筑投资有关的资本支出，包括租赁改善和商店固定设备。
截至2019年11月2日的9个月中，投资活动中使用的净现金为3,563美元，这是主要与我们零售门店建筑投资相关的资本支出，包括租赁改善和门店固定设备。
35
筹资活动
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截至9个月 |
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(千) |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日** |
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|
融资活动 |
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循环信贷安排下的借款所得款项 |
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$ |
180,088 |
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$ |
218,840 |
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偿还循环信贷安排下的借款 |
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(138,837 |
) |
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(215,939 |
) |
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循环信贷安排下的借款收益-收购的业务 |
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— |
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11,760 |
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|
偿还循环信贷安排下的借款-收购业务 |
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— |
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(10,310 |
) |
|
偿还定期贷款安排下的借款 |
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— |
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(2,063 |
) |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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(222 |
) |
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(321 |
) |
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根据员工购股计划行使股票期权、限制性股票归属和发行普通股的收益 |
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48 |
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24 |
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融资手续费 |
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(226 |
) |
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(8 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
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$ |
40,851 |
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|
$ |
1,983 |
|
(*)截至2019年11月2日的9个月金额反映了实体的追溯合并。有关更多详情，请参阅本季度报告中简明综合财务报表的附注11“关联方交易”。
在截至2020年10月31日的9个月中，融资活动提供的现金净额为40,851美元，主要包括2018年循环信贷安排下借款的净收益41,251美元。
截至2019年11月2日的9个月内，融资活动提供的现金净额为1,983美元，主要包括2018年循环信贷安排和循环信贷安排收购业务下的借款净收益分别为2,901美元和1,450美元，被定期贷款安排下偿还的2,063美元所抵消。
2018年定期贷款安排
于2018年8月21日，Vince，LLC根据Vince LLC(作为借款人)、VHC和Vince Intermediate Holdings，LLC(VHC的直属子公司和Vince Intermediate Holdings，LLC(“Vince Intermediate”)的直属母公司)作为担保人、Crystal Financial，LLC(作为行政代理和抵押品代理)以及其他贷款人之间的信贷协议，签订了一项27,500美元的优先担保定期贷款安排(“2018年定期贷款安排”)，该贷款安排作为借款人、VHC的直接子公司和Vince Intermediate Holdings，LLC(“Vince Intermediate”)的直接母公司，作为担保人，Crystal Financial，LLC作为行政代理和抵押品代理，以及不时与其他贷款人签订的信贷协议2018年定期贷款安排的本金按季度摊销，相当于2018年定期贷款安排原始本金总额的2.5%，余额在最终到期时支付。2018年定期贷款工具下的贷款支付利息，利率等于90天LIBOR利率(以0%为下限)加上适用的保证金，受基于最低综合EBITDA(定义于2018年定期贷款工具的信贷协议)计算的定价网格的限制。在某些特定违约事件持续期间，任何贷款的未偿还金额将按比适用于该金额的利率高出2.0%的利率累算利息。2018年定期贷款安排将于2023年8月21日和2018年循环信贷安排(定义见下文)的到期日中较早的日期到期。
2018年定期贷款工具要求Vince，LLC在截至2018年11月3日止的任何四个财季的最后一天保持综合固定费用覆盖率(如2018年定期贷款工具的信贷协议中所定义)，截至2018年11月3日的财政季度不得超过0.85：1.00，截至2019年2月2日的财政季度不得超过1.00：1.00，截至2019年5月4日的财政季度不得超过1.20：1.00，截至2019年8月3日的财政季度不得超过1.35：1.00。1.50：截至2019年11月2日和2020年2月1日的财季为1.00，截至2020年5月2日的财季及其之后的每个财季为1.75：1.00。此外，2018年定期贷款安排包含惯例陈述和担保、其他契诺和违约事件，包括但不限于关于额外债务发生限制的契诺、留置权、繁重协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、其他债务的预付、股本回购、与关联公司的交易以及改变公司业务或其会计年度性质的能力，以及分配和股息。2018年定期贷款安排一般允许派息，只要(I)在给予预期股息形式上的效力后以及在接下来的六个月内，超额可获得性将至少大于贷款上限的20.0%(如2018年定期贷款安排的信贷协议中所定义)和10,000美元，(Ii)在给予预期的股息形式上的效力后，没有违约或违约事件会持续或将由预期的股息导致，(Ii)在给予预期的股息形式上的效果之后，超额可获得性将至少大于贷款上限的20.0%(如2018年定期贷款安排的信贷协议中的定义)和10,000美元，派息前12个月的综合固定费用覆盖率将大于或等于1.0至1.0(前提是综合固定费用覆盖率可小于1.0至1.0, 在给予预期股息形式上的影响后，股息后六个财政月的超额可用金额至少大于贷款上限的25.0%和12,500美元，及(Iii)实施该等预期股息后的备考固定费用覆盖比率不低于该季度的最低综合固定费用覆盖比率。此外，2018年定期贷款工具受借款基数的限制
36
(根据2018年定期贷款安排的信贷协议的定义)，在某些条件下，这可能导致在2018年循环信贷安排下征收准备金。截至2020年10月31日，公司遵守了适用的公约。
2018年定期贷款安排还包含超额现金流(在2018年定期贷款安排的信贷协议中定义)清偿要求，根据该要求，Vince，LLC在该财年或该财年之后但在超额现金流支付日期之前，通过2018年定期贷款安排或2018年循环信贷安排的任何自愿预付款(以永久减少承诺额为准)，减免按美元计算减少的超额现金流的50%，用于支付自提交申请后10个工作日开始的未偿还本金余额2020年。截至2020年2月1日的财年没有此类付款到期。
2020年3月30日，Vince，LLC签订了2018年定期贷款安排的有限豁免和修正案(“第二次定期贷款修正案”)。第二项定期贷款修正案推迟了2020年4月1日到期的摊销付款，其中50%将于2020年7月1日支付，其余部分将于2020年10月1日支付，并修改了某些报告义务。
2020年6月8日，Vince，LLC签订了2018年定期贷款安排的第三修正案(《第三次定期贷款修正案》)。第三项定期贷款修正案，其中包括：(I)通过交付与截至2021年7月31日的财政季度有关的合规证书，暂时暂停综合固定费用承保率公约(该期间，“第三修正案延长容纳期”)；(I)通过提交与截至2021年7月31日的财政季度有关的合规性证书，暂时暂停综合固定费用承保率公约；(Ii)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用金额在2020年9月6日至2021年1月9日期间低于(X)10,000美元，在2021年1月10日至2021年1月31日期间低于(Y)12,500美元，以及(Z)在第三修正案延长容纳期内的所有其他时间内超过15,000美元的情况下，保持1.0至1.0的固定费用承保比率；(Iii)将第三修正案延长容纳期(从截至2021年7月31日的财政月开始)后需要维持的固定费用覆盖率修订为截至2021年7月31日的财政季度的1.50至1.0，以及其后每个财政季度的1.75至1.0；(Iv)免除2020年7月1日和2020年10月1日到期的摊销付款(包括先前根据第二次定期贷款修正案推迟的2020年4月1日到期的摊销付款)；(V)在截至2020年10月30日之前或当日的任何第四财季期间，将某些有资格重新计入综合EBITDA的项目的上限从22.5%提高到27.5%；和(Vi)在第三修正案延长容纳期内，允许Vince，LLC通过包括由股权或次级债务提供的任何金额(金额至少为1美元)来补救适用的固定费用覆盖率契约下的任何违约, 在计算2018年循环信贷安排下的超额可获得性时，请注意这一点，以便超额可获得性高于上文所述的适用门槛。
第三次定期贷款修正案还(A)免除某些违约事件；(B)暂时将适用保证金修改为9.0%，适用于第三次定期贷款修正案生效日期之后的一年(其中2.0%将应计，但在第三次定期贷款修正案生效日一周年之前不得以现金支付)，并在该时间之后并通过第三次修正案延长容纳期，9.0%或7.0%取决于合并EBITDA的金额；(C)将伦敦银行同业拆借利率下限从0%提高到1.0%；(D)取消借款人和任何贷款方在第三修正案延长容纳期内指定子公司为不受限制的子公司以及进行某些付款、限制性付款和投资的能力；。(E)将预付保费重置为预付金额的3.0%，如果在第三次定期贷款修订生效日一周年之前预付，则将预付保费重置为预付金额的1.5%，如果在第三次定期贷款修订生效日两周年之前预付，则将预付保费重置为1.5%，之后为0%；。(F)要求偿还2018年循环信贷安排。(G)允许Vince，LLC按照Crystal合理接受的条款，在服从2018年定期贷款安排的范围内，招致最多8,000美元的额外担保债务(除任何应计或支付的实物利息外)；(H)将(X)截至2020年2月1日的财政年度的年度财务报表的交付期延长至2020年6月15日，以及(Y)将截至2020年5月2日和2020年8月1日的财政季度的季度财务报表的交付期分别延长至2020年7月31日和2020年10月29日，以及(I)就有关支付租赁义务的某些契约给予持续的减免，直至2020年9月30日。
由于第三次定期贷款修正案，本公司产生了383美元的额外融资成本。根据美国会计准则第470题“债务”，本公司将这一修订作为债务修改进行会计处理，并在本季度报告中记录了截至2020年10月31日的9个月在简明综合经营报表的销售、一般和行政费用中支付给第三方的融资成本233美元和全面亏损。剩余的150美元融资成本被记录为递延债务发行成本，这些成本将在2018年定期贷款安排的剩余期限内摊销，并计入截至2020年10月31日的简明综合资产负债表的应计负债。
如上所述，文斯有限责任公司于2020年12月11日签订了第五次定期贷款修正案。
截至2020年10月31日，在成立至今的基础上，本公司已就2018年定期贷款安排偿还了总计2,750美元。截至2020年10月31日，根据2018年定期贷款安排，该公司有24,750美元的未偿债务。
37
2018年循环信贷安排
于2018年8月21日，Vince，LLC根据Vince LLC(作为借款人)、VHC和Vince Intermediate(作为担保人)、Citizens Bank，N.A.(作为行政代理和抵押品代理)以及其他贷款人之间的信贷协议，签订了一项80,000美元的优先担保循环信贷安排(“2018循环信贷安排”)。2018年循环信贷安排提供高达80,000美元的循环信贷额度，但受贷款上限的限制，贷款上限为(I)2018年循环信贷安排的信贷协议中定义的借款基础和(Ii)总承诺额以及25,000美元的信用证升华金额中较小的一个。它还规定增加总额最高可达20000美元的承付款。2018年循环信贷安排将于2023年8月21日和2018年定期贷款安排到期日之间较早到期。2018年8月21日，Vince，LLC发生了39,555美元的借款，考虑到截至该日期的贷款上限，在此之前有66,271美元可用。
2018年循环信贷安排下的贷款利息按LIBOR或基本利率支付，每种情况下都有适用的利润率，适用的利润率取决于基于日均超额可获得性计算的定价网格。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，该利率等于(I)公民不时公布的该日的有效利率为其最优惠利率；(Ii)该日的联邦基金利率加0.5%；(Iii)该日确定的一个月期的LIBOR利率加1.00%中的最高者。在某些特定违约事件持续期间，在公民选举中，利息将比适用的非违约利率高出2.0%。
2018年循环信贷安排包含一项要求，即在任何时候，当超额可获得性(如2018年循环信贷安排的信贷协议所定义)低于贷款上限的10.0%并持续到超额可获得性连续30天超过此类金额中的较大者时，文斯必须在此期间保持综合固定费用覆盖率(如2018年循环信贷安排的信贷协议所定义)等于或大于1.0，截至该期间每个财政月的最后一天计算。
2018年循环信贷安排包含此类融资惯用的陈述和担保、其他契约和违约事件，包括关于额外债务发生限制、留置权、繁重协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、回购股本、与关联公司的交易以及改变公司业务性质或其财政年度的能力的契约。2018年循环信贷安排一般容许在没有任何违约事件(包括因预期派息而产生的任何违约事件)的情况下派发股息，只要(I)给予预期派息形式上的效力及其后六个月的超额可动用金额至少大于贷款上限的20.0%及10,000美元，及(Ii)给予预期股息形式上的效果后，有关股息前12个月的综合固定费用覆盖比率将大于或等于1.0(前提是在给予预期股息形式上的影响后，股息后六个会计月的超额可用金额至少大于贷款上限的25.0%和12,500美元。截至2020年10月31日，公司遵守了适用的公约。
2019年11月1日，Vince，LLC签订了2018年循环信贷安排的第一修正案(“第一旋转器修正案”)，使借款人能够选择每日LIBOR利率代替基本利率，在适用通知时适用于借款。“每日伦敦银行同业拆息利率”是指一天期存款在当日生效的调整后伦敦银行同业拆借利率的利率，但在接到通知后且每90天不超过一次，该利率可以取代一周或一个月的调整后一天期伦敦银行同业拆借利率。
2019年11月4日，文斯有限责任公司签订了2018年循环信贷安排信贷协议第二修正案(《第二次旋转者修正案》)。第二项革命者修正案将2018年循环信贷安排下的总承诺额增加了2万美元，至10万美元。根据第二次左轮车修正案的条款，收购的业务成为2018年循环信贷安排下的担保人，并对其下的义务承担连带责任。同时，Vince，LLC对2018年定期贷款安排的信贷协议达成了一项联合修正案，根据该协议，收购的企业成为2018年定期贷款安排下的担保人，并对其下的义务承担连带责任。
2020年6月8日，文斯有限责任公司签订了2018年循环信贷安排的第三修正案(即《第三次革命者修正案》)。第三次改革修正案增加了贷款基础下的可获得性，方法包括：(I)将2018年循环信贷安排下的总承诺额暂时增加到11万美元，直至2020年11月30日(该期间，即“第三修正案容纳期”)；(Ii)在第三修正案容纳期内，临时修订某些账户债务人的资格，将这些账户可能仍未到期的期限延长30天，并提高某些账户债务人的集中限额，以及(Iii)在10月30日之前或当天结束的任何财政四个季度期间，以及(Iii)在截至10月30日或10月30日之前或当天结束的任何财年第四季度期间，临时修订这些账户债务人的资格，延长这些账户可能仍未到期的期限，并提高某些账户债务人的集中限额，以及(Iii)将某些有资格重新计入综合EBITDA的项目的上限从22.5%提高到27.5%。
第三次改革修正案还(A)免除违约事件；(B)在第三次修正案的通融期间，临时将所有循环贷款借款的适用保证金提高0.75%，并将伦敦银行同业拆借利率下限从0%提高到1.0%；(C)取消文斯有限责任公司和任何贷款方指定子公司不受限制和
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第三修正案延长容纳期期间的某些付款、限制付款和投资；(D)在第三修正案延长容纳期期间暂停固定费用承保比率公约；(E)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用金额在2020年9月6日至2021年1月9日期间低于(X)10,000美元的情况下，保持1.0至1.0的固定费用承保比率；(Y)在2021年1月10日至2021年1月31日期间，(Y)12,500美元；以及(Z)在2021年1月31日期间的所有其他时间，维持15,000美元的固定费用承保比率。(F)规定(Y)在每周的最后一天偿还2018年循环信贷安排，但手头现金超过5,000美元，以及(Z)在根据该安排进行任何借款后，Vince，LLC手头的现金不得超过5,000美元；(G)允许Vince，LLC按合理可接受的条款，产生最多8,000美元的额外担保债务(除任何应计或实物支付的利息外)(H)建立一种在伦敦银行同业拆借利率不可用时实施后续参考利率的方法，(I)将(X)截至2020年2月1日的财政年度的年度财务报表延长至2020年6月15日，以及(Y)将截至2020年5月2日和2020年8月1日的财政季度的季度财务报表分别延长至2020年7月31日和2020年10月29日，以及(J)就某些与偿还租赁义务有关的契约给予持续的减免，直至2020年9月30日。(I)将截至2020年2月1日的财政年度的年度财务报表的交付期限延长至2020年6月15日，以及(Y)将截至2020年5月2日和2020年8月1日的财政季度的季度财务报表分别延长至2020年7月31日和2020年10月29日。
由于第三次转轨修正案，本公司产生了376美元的额外递延融资成本。根据ASC主题470“债务”，本公司将这一修正作为债务修改进行会计处理，并将额外递延融资成本计入递延债务发行成本，这些成本将在2018年循环信贷安排的剩余期限内摊销，并于2020年10月31日计入压缩综合资产负债表的应计负债。
如上所述，文斯有限责任公司于2020年12月11日签署了“第五次革命者修正案”(Five Revolver Amendment)。
截至2020年10月31日，2018年循环信贷安排(扣除贷款上限)下的可用资金为20,748美元，2018年循环信贷安排下的未偿还借款为68,974美元，未偿还信用证为5,228美元。截至2020年10月31日，2018年循环信贷安排下未偿还借款的加权平均利率为2.8%。
收购企业短期借款
2014年7月23日，Parker Lifestyle，LLC作为借款人，Sun Capital Partners V，L.P.作为担保人，与作为贷款人的蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)签订了一项循环信贷安排的贷款授权协议。2016年12月21日，该贷款被修改为包括丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor，Inc.)。最高信用额度为25,000美元(“蒙特利尔银行债务”)，但有最高信用额度，这要求(I)未偿还贷款的本金总额，(Ii)未提取的总额
在信用证项下开立的信用证金额，以及(Iii)在任何信用证项下开立的任何未偿还提款的总金额，不得超过信用额度。根据蒙特利尔银行义务信贷安排签发的任何信用证都受到相同的最高信用额度的约束。2019年11月3日，在收购收购业务的同时，现金对价的19,099美元外加应计利息用于偿还这一安排下的未偿债务。2019年11月3日，应本公司的要求，在满足某些释放条件后，解除了蒙特利尔银行的义务。
表外安排
我们与结构性融资或特殊目的实体等未合并的组织或金融合伙企业没有任何关系，这些关系本应在本文所述期间为促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而建立。
季节性
我们经营的服装和时尚业是周期性的，因此，我们的收入受到总体经济状况和服装和时尚业特有的季节性趋势的影响。购买服装对许多影响消费者支出水平的因素很敏感，包括经济状况和可支配消费者收入水平、消费者债务、利率和消费者信心，以及不利天气条件的影响。此外，任何会计季度销售额的波动都会受到季节性批发发货时间和其他影响直接面向消费者销售的事件的影响；因此，任何特定季度的财务业绩可能不能代表该会计年度的业绩。我们预计这种季节性将持续下去。
通货膨胀率
虽然通胀可能会影响我们的销售额、销售成本和费用，但我们认为通胀对我们的经营业绩和财务状况的影响并不大。虽然很难准确衡量通胀的影响，但管理层认为通胀的影响并不大，也不能保证我们的经营业绩和财务状况未来不会受到通胀的实质性影响。
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关键会计政策和估算
我们对财务状况和经营结果的讨论依赖于本季度报告第1项所述的简明综合财务报表，这些报表是根据某些关键会计政策编制的，这些政策要求管理层作出受不同程度不确定性影响的判断和估计。虽然我们认为这些会计政策是基于合理的计量标准，但未来的实际事件可能而且往往确实会导致与这些估计大不相同的结果。
我们关键会计政策的摘要包括在我们2019年年报的Form 10-K中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分。截至2020年10月31日，其中包含的关键会计政策没有实质性变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家“较小的报告公司”，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条的定义，我们不需要提供本项目中的信息。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
作为本季度报告10-Q表格的附件，我们的首席执行官和首席财务官的证书。交易法规则13a-14要求我们在本报告中包括这些证明。本控制和程序部分包括有关证书中涉及的披露控制和程序的信息。您应该结合认证阅读本节内容。
在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下，管理层评估了截至2020年10月31日我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)或15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。
基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在如下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
由于发现了重大弱点，我们进行了额外的分析、实质性测试和其他收盘后程序，以确保我们的精简合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本季度报告Form 10-Q中包含的简明综合财务报表及其相关附注在所有重要方面都相当真实地反映了本公司所呈报期间的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
正如管理层在截至2020年2月1日的Form 10-K年度报告第9A项中所述，我们没有(I)维护计划变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的信息技术计划和数据变更得到适当测试、批准和实施；以及(Ii)维护足够的用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制对财务应用程序和数据的访问。
这一重大弱点并未导致年度或中期合并财务报表出现重大错误陈述。然而，这一重大弱点可能会影响依赖信息技术的控制措施(如处理一个或多个断言重大错报风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制和基础数据)，从而可能导致错报影响账户余额或披露，从而导致年度或中期合并财务报表出现重大错报，而这是无法预防或检测到的。
补救工作
到目前为止，我们通过实施以下控制和程序，在与这一重大弱点相关的全面补救计划方面继续取得进展：
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公司实施并执行了旨在监控和评估与订单录入/ERP系统相关的系统变更报告的程序； |
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公司修改了其系统访问权限，以限制通用ID的使用，特别是在这些ID拥有特权访问权限的情况下；以及 |
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该公司有效地设计并实施了AX用户访问权限的全面重新认证。 |
为了充分解决与职责分工相关的缺陷的补救问题，我们需要全面补救下面讨论的系统访问方面的缺陷。
管理层继续遵循全面的补救计划，以充分解决这一重大弱点。补救计划包括实施并有效操作与用户系统访问和用户重新认证(包括与具有特权访问权限的用户相关的认证)例行审查相关的控制，以及确保用户在终止时及时取消对系统的访问权限。
虽然我们报告了一个尚未弥补的重大弱点，但我们相信，我们在解决财务、合规和运营风险以及改善整个公司的控制方面取得了持续的进展。在重大弱点得到弥补之前，我们将继续执行额外的分析、实质性测试和其他结算后程序，以确保我们的合并财务报表是按照美国公认会计准则编制的。
对信息披露控制和程序有效性的限制
一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，我们的披露管制和程序旨在提供合理的(而非绝对的)保证，确保我们的披露制度的目标得以实现。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化
自收购Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC(“被收购企业”)以来，公司一直在努力将被收购企业的系统和流程整合到我们现有的系统和流程中。在截至2020年10月31日的季度内，公司完成了被收购业务以前的企业资源规划和支持系统(“ERP系统”)向公司现有ERP系统的过渡。因此，我们根据需要更新了财务报告的内部控制，以适应对我们的业务流程和会计程序的修改。因此，我们对财务报告的内部控制在上一财季发生了一些变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响。
尽管我们经历了与新冠肺炎疫情相关的不同程度的业务中断，但在截至2020年10月31日的财季期间，我们对财务报告的内部控制(根据交易所法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。随着新冠肺炎疫情的发展，我们将继续监测和评估新冠肺炎可能对我们财务报告内部控制的设计和运营有效性产生的任何潜在影响。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
2018年9月7日，美国纽约东区地区法院的某些股东(统称为原告)向美国地区法院提起诉讼，点名我们以及我们的临时首席执行官兼首席财务官David Stefko、我们的一名董事、我们的某些前高管和董事，以及Sun Capital及其某些附属公司。作为被告。起诉书一般声称，我们和被指名者做出了虚假和/或误导性的陈述和/或未能披露与我们的ERP系统从凯尔伍德过渡有关的事项。起诉书针对我们和被指名者提出了违反《交易法》第10(B)节(修订本)和根据《交易法》颁布的规则10b-5的诉讼理由，并针对个别当事人、Sun Capital Partners，Inc.及其附属公司违反了《交易法》第20(A)条。起诉书要求未指明的金钱赔偿针对我们提出的驳回原告申诉的动议，原告提交了一份修改后的起诉书，将相同的被告列为当事人，并提出了与原起诉书中所述的相同的诉讼理由。2019年10月4日，一名个人股东提交了一份被标记为与修改后的起诉书相关的诉讼的起诉书，其中包含对同一被告当事人的基本相同的指控和索赔。2020年9月9日，这两项申诉被全部驳回，原告要求重辩的请求被驳回。2020年10月6日，原告提交上诉通知书。上诉正在审理中。
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2019年9月6日，文斯有限责任公司收到了中华人民共和国二审法院对一起商标侵权案件的有利判决。判决判给文斯有限责任公司约700美元的损害赔偿金和费用(扣除适用税金)，这些费用包括在附带的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的销售、一般和行政费用中。这笔款项随后在2019年第四财季由本案被告全额支付给Vince，LLC。
此外，我们也是法律诉讼、合规问题、环境以及工资、工时和其他在我们正常业务过程中出现的劳工索赔的当事人。虽然这些项目的结果不能确定，但我们相信，这些项目的最终结果，无论是个别项目还是整体项目，都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
所有披露的美元金额都以千为单位。
第1A项。危险因素
本公司2019年年报Form 10-K中披露的风险因素，以及本报告Form 10-Q中陈述的其他信息，都可能对本公司的业务、财务状况或业绩产生重大影响。除以下列出的风险因素外，公司的风险因素与其2019年年报中披露的10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化。除每股金额外，所有披露的金额均以千元为单位。
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流、流动性和经营业绩产生不利影响。
新型冠状病毒(新冠肺炎)于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。随着这种病毒的传播，各州和市政府的公职人员强制在整个司法管辖区实施宵禁，包括“就地避难”，关闭大多数非必要的企业，以及采取其他措施来缓解病毒的传播。虽然在我们被迫关闭所有国内和国际零售点以及其他零售商(包括我们的批发合作伙伴)期间，我们继续通过我们的在线电子商务网站为客户提供服务，但门店关闭导致我们的收入和从运营中产生现金流的能力急剧下降。虽然我们在2020年5月开始重新开业，此后几乎所有的公司门店都重新开张，而且没有重新关门(除了我们在夏威夷的门店，它在2020年9月根据当地订单短暂关闭了一段时间)，但根据与新冠肺炎疫情相关的州和地方法规，我们在这些地点的产能有限，但与去年同期相比，我们在这些地点的客流量和销售额都大幅下降。新冠肺炎对我们业务的负面影响正在持续，其程度仍然不确定，可能会广泛影响，包括：
·我们在这些不确定时期成功执行长期增长战略的能力；
·暂时关闭和/或重新关闭我们的门店(包括基于新冠肺炎疫情持续威胁的监管和/或自愿重新关闭)、配送中心和公司设施的暂时关闭和/或重新关闭的时间未知，以及我们的批发合作伙伴的临时关闭和/或重新关闭；
·消费者购买非必需物品和奢侈品零售产品(包括我们的产品)的水平下降，原因是可支配收入水平下降、旅行限制或其他我们无法控制的因素；
·商店关闭和/或消费者需求下降造成的库存过剩，包括消费者交通、购物偏好的潜在变化，例如他们是否愿意在我们或我们的批发合作伙伴的零售地点购物；
·工厂关闭、劳动力减少、原材料稀缺以及对受感染地区生产的商品进行审查或禁运造成的供应链中断；
·我们有能力获得资金来源并保持遵守我们的信贷安排，以及我们的主要客户、供应商和供应商在履行自己的义务方面也有能力这样做；
·我们向客户收取未付应收账款的能力；以及
·将管理层和员工的注意力和资源从关键业务活动和新冠肺炎应对努力之外的风险管理上转移，包括网络安全和维护内部控制。
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到目前为止，我们已经采取了各种措施来应对新冠肺炎，具体内容请参见第二项：管理层对新冠肺炎财务状况和经营结果的讨论和分析-新冠肺炎。新冠肺炎疫情的波动性仍然很大，而且每天都在继续发展，因此，尽管做出了这些努力和事态发展，但不能保证这些措施会被证明是成功的，新冠肺炎的这些和其他影响预计将继续对公司的业务、财务状况、现金流、流动性和经营业绩产生不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
没有。
项目6.展品
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31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节进行的CEO认证 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的CEO认证 |
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101.1 |
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XBRL格式的财务报表 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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日期 |
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文斯控股公司(Vince Holding Corp.) |
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2020年12月21日 |
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依据： |
/s/David Stefko
大卫·斯特夫科 临时首席执行官兼首席财务官 (作为正式授权的官员、主要行政人员 高级管理人员和首席财务官) |
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