425

由Viasat，Inc.提交。

根据1933年证券法第425条

并当作依据规则14a-12提交

根据1934年的证券交易法

主题公司：RigNet，Inc.

(课题公司委托档案号：001-35003)

根据截至2020年12月20日由Viasat、Acquisition Sub和 RigNet签署的特定协议和合并计划的条款，本文件涉及拟议的合并，涉及Viasat，Inc.，特拉华州的一家公司(Viasat，Inc.)、皇家收购子公司(Royal Acquisition Sub，Inc.)、特拉华州的一家公司(收购子公司)和RigNet，Inc.(特拉华州的一家公司(RigNet))。该协议和计划的日期为2020年12月20日，涉及Viasat，Inc.(特拉华州的一家公司)、Royal Acquisition Sub，Inc.(特拉华州的一家公司)和RigNet(RigNet)。

以下是2020年12月21日召开的投资者电话会议的文字记录，讨论了 Viasat和RigNet之间的潜在交易。此次电话会议的音频回放已在维亚萨特的投资者关系网站(http://investors.viasat.com)，2020年12月21日)上提供。

企业参与者


理查德·艾伦·巴尔德里奇		史蒂文·E·皮克特
ViaSat，Inc.总裁、首席运营官兼董事		RigNet，Inc.总裁、首席执行官兼董事

罗伯特·詹姆斯·布莱尔
ViaSat，Inc.秘书、副总裁兼总法律顾问

管理讨论部分

运营商：欢迎来到今天的Viasat收购RigNet的最终协议。Viasat公司总裁兼首席执行官里克·巴尔德里奇和RigNet公司总裁兼首席执行官史蒂夫·皮克特将领导电话会议。我现在把电话转给里克·鲍德里奇。

理查德·艾伦·巴尔德里奇

ViaSat，Inc.总裁、首席运营官兼总监。

好的谢谢。在开始之前，我想再介绍几个人：Viasat首席财务官肖恩·达菲(Shawn Duffy)、RigNet首席财务官李·阿尔斯特罗姆(Lee Ahlstrom)、总法律顾问罗伯特·布莱尔(Robert Blair)以及Viasat财务和企业发展主管保罗·弗罗里奇(Paul Froelich)。所以在我们开始之前，罗伯特，现在轮到你了。

罗伯特·詹姆斯·布莱尔

ViaSat，Inc.秘书、副总裁兼总法律顾问

太棒了。谢谢你，瑞克。如你所知，本次讨论将包含前瞻性陈述。这是提醒您，各种因素可能会导致实际结果大不相同。有关这些因素的更多信息包含在Viasat和RigNet提交给美国证券交易委员会的文件中，包括10-K和10-Q表格的最新报告，这些报告可在美国证券交易委员会或两家公司各自的网站上获得。回到你身上，瑞克。

理查德·艾伦·巴尔德里奇

ViaSat，Inc.总裁、首席运营官兼董事

好的。欢迎大家。很高兴来到这里，谈论Viasat和RigNet即将走到一起，未来的合作伙伴关系。我们一直在谈论随着ViaSat-3在过去几个季度上线，我们将重点放在执行上，为我们的首次发布做准备。其他垂直市场的多元化是其中一个关键部分，这只是一个例子。我们认为 RigNet是我们全球计划的一部分，在能源、采矿、航运和海事等带宽密集型领域实现了真正的多元化。

因此，这笔交易的结构是以股换股。它的目的是对RigNet的股东免税。交换比率是固定的，实际上，根据这两家公司的20天成交量加权平均价格(VWAP)，这相当于RigNet大约18%的溢价，根据我们重新承担的股本和债务金额，对我们重新收购的企业的估值约为2.22亿美元。之后RigNet股东的形式交易将拥有新公司约5.7%的股份。

仅仅从整体管理的角度来看，RigNet将成为我们全球企业和移动业务部门的一部分，该部门由该集团的总裁吉米·多德(Jimmy Dodd)领导。而RigNet团队，他们的总部设在德克萨斯州休斯顿，预计管理层将留在那里，提供领导和

他们的知识以及来自那里的客户关系和支持。我们预计，根据RigNet股东的批准和其他惯例完成条件，交易将在2021年年中完成。值得注意的是，RigNet的最大股东KKR支持这笔交易。我们期待他们成为公司的股东。

所以，对于那些不完全熟悉Viasat的人来说，这张图表包含了其中的大部分信息。我们是一家全球性的基于卫星的服务和网络产品公司，涵盖消费者企业和政府部门，同时提供固定和移动服务。过去几年，我们的移动业务增长很快，今年显然略有下降。我们的收入超过20亿美元，过去12个月的EBITDA接近5亿美元。我们在这场大流行中保持了非常稳健的表现。这主要得益于我们业务模式的多样性，这主要得益于对固定宽带服务和政府产品的强劲需求，认识到我们在航空旅行中看到的明显逆风。我们也有强大的国际足迹，但将RigNet纳入其中确实提高了全球覆盖率。

稍微了解一下我们的战略理念，我们在这里的想法。这为我们在带宽密集型领域提供了规模的新垂直行业，我们认为这是我们真正的优势所在。我们两家公司的领域专业知识结合在一起，使我们在扩展到其他邻近行业和远程企业应用(如采矿、航运和海事)方面处于更有利的地位，这些应用程序的本质是很难提供服务的，特别是我们认为需求会很大的高带宽服务类型。

RigNet拥有50多家客户，在50多个国家和地区拥有客户，拥有650多名员工，其中一半以上的员工分布在国际市场地区。我们认为RigNet强大的全球支持基础设施和运营基础是帮助加快我们的全球扩张战略的关键推动因素，我们对此感到兴奋。随着我们将三颗ViaSat-3卫星推向市场，国际业务显然与我们不断扩大的业务相一致。我们在前几个季度已经谈到，这是在这些其他市场建立领导团队和基础设施以及合作伙伴关系的关键优先事项。所以这是非常合适的。

我们真正喜欢RigNet的一点是，他们专注于(我们称之为)所有行业的数字化转型趋势。我们非常专注于这一领域，他们在奠定基础方面做得非常好。他们已经超越了机器学习和人工智能等领域的普通托管通信服务。这些都是帮助他们的客户更有效地运营的关键举措，重要的是，它们提高了客户忠诚度，这是我们的另一个重点领域。我们认为，我们可以共同发展这项业务，并将这些能力输出到其他企业。

仅从结构的角度来帮助您了解他们是如何融入的，他们过去12个月的收入约为2.25亿美元，而EBITDA为3750万美元。这笔交易将立即增加现金流，并将略微改善我们未来的杠杆状况。我们认为，这笔交易的全股票性质真的让我们能够让RigNet股东和我们的股东保持一致，让他们参与上行。我们显然认为我们的库存低于应有的水平。RigNet认为他们的也是，所以这有助于我们共同认识到好处。

稍微思考一下我们的观点，我们知道并关注RigNet很长一段时间了，这是我们一直想要服务的业务。它是我们原本计划以有机方式进入或进行收购的垂直市场之一，以帮助启动这一进程。我们希望将我们的许多站点设在偏远地区，并且迫切需要可靠、安全的连接。这里的另一个关键因素是，我们认为这些站点以及它们未来要做的事情需要大量带宽。这正是我们试图将其推向市场的原因。

作为一家公司，他们在真正具有挑战性的条件下展示了强大的、非常强大的执行能力，不仅为能源行业的领先创新者扩展了管理通信业务，还成功地将创新技术(如他们的Intelie AI平台)商业化。这些类型的技术的伟大之处在于，它们帮助客户在其核心运营上节省资金，而不是抵消与连接相关的服务成本。所以，这对客户和我们都有好处。当然，相对于同龄人，他们的成功和表现证明了Steve和他的团队所带来的力量和领导力。我们在前几年与他们的客户进行了交谈，他们的客户非常信任RigNet团队。

那么，史蒂夫，我就交给你了。

史蒂文·E·皮克特

RigNet，Inc.总裁、首席执行官兼董事

嘿，谢谢你。谢谢你，瑞克。非常感激。首先，我很高兴能参加今天上午的电话会议，向两组股东和我们的员工宣布这一消息。正如Rick所说，我认为，随着我们将两家公司合并，打造一家全球托管通信服务和数字转型解决方案的垂直整合领导者，我们在这里有机会创造大量价值。

对于那些可能是RigNet故事新手的人来说，我们为行业提供服务和支持的历史可以追溯到40多年前。我们在三个业务领域都做到了这一点。首先是传统的核心业务，即我们的托管通信服务业务。在这项业务中，我们为在可以想象到的最恶劣环境中运营的客户设计、创建、拥有和管理非常复杂的语音和数据网络。坦率地说，它位于世界上一些最复杂的边缘地区，从澳大利亚内陆到巴西近海的深水油田。虽然我们最初主要服务于海上钻井平台，也因此得名，但在过去几年中，我们已经特别扩展到向海上生产平台和船舶、海上船舶和各种其他地点(包括美国和国际陆地钻探地点、生产地点和公司办公室)提供我们的解决方案。

截至9月30日，我们拥有1,190个MCS或托管通信服务站点，正如Rick提到的那样，我们在40多个国家和地区创造了收入，拥有600多个客户。我们还在墨西哥湾拥有世界上最大的水上网络，并在该网络上通过微波和LTE提供通信。我们大约三分之二的收入来自MCS，也就是我们的托管通信服务部门。

RigNet的另一个遗留业务部门是我们所说的系统集成，简称SI。我们在全球拥有一支才华横溢的工程师和技术人员团队，作为大型EPC公司的分包商，这些公司正在建造一些世界上规模最大、技术最先进的液化天然气和石化化工厂、海上平台、浮式生产储油库和采油船(也称为FPSO)。在这项业务中，我们设计通信包的所有元素，并在发货到客户位置进行安装之前组装和测试各种组件。

我们在这方面的定位是独一无二的，因为我们了解能源客户在这一特定业务领域的需求，从关键通信的24小时可用性，到在这些危险且有时变化无常的环境中安装通信设备时，该行业必须满足的固有安全要求。系统集成约占收入的18%。

最后，正如Rick提到的，我们最新也是增长最快的细分市场是我们的应用和物联网细分市场。我们于2016年末开始构建这一细分市场，以提供基于我们已经高度安全的网络之上的数字解决方案，提供针对恶劣网络条件下使用的优化应用程序。在恶劣的网络条件下，延迟和高丢包率等问题是尝试让这些专业应用程序可靠运行时的关键问题。

我们统计了大约11,000个IIoT或工业物联网站点，主要是北美的管道。我们在应用程序领域提供解决方案，包括为离家在外的工作人员提供娱乐服务，他们一次可能在这些远程资产上花费14到18天的时间，专业的天气数据，支持岸上和这些远程位置之间的交互式视频通信的业务视频解决方案，再到视频监控，通过使用数字视频，我们能够应用数据分析来查看独特的解决方案，而无需看玻璃，因此基本上是允许数据分析来进行这种监控。在视频监控领域，我们提供的解决方案包括：为离家工作人员提供娱乐，一次在这些远程资产上花费14到18天的时间；专业天气数据；支持岸上和这些远程位置之间的交互式视频通信的业务视频解决方案；以及视频监控。因此，我们可以识别出有人倒下，并发出警报，以便通知人们，在海外工作的员工可能面临危险情况。

最后，在Intelie方面，我们的实时AI Back机器学习业务确实是这一Apps&IoT细分市场的旗舰业务。我还应该提到Cyphre，它是我们网络安全产品组合的重要组成部分，为我们的客户提供军用级别的基于硬件的加密技术。在我们的Apps&IoT业务的不同元素中，我们最自豪的是 Intelie，它在能源行业以惊人的速度捕捉到了标识，包括Petrobras、BP、壳牌和越洋等公司。

如果你熟悉C3.ai最近的IPO，Intelie也会做同样的事情，我们的客户只是对它的速度、灵活性和效率感到兴奋。Intelie解决方案已被一些非常知名的非石油和天然气品牌以及食品制造、采矿和航运业接受，毫无疑问，与Viasat的这种结合将使我们能够进一步利用这些垂直市场的机会。App&IoT占收入的比例从零增长到了今天的16%左右。有关RigNet的更多信息，请访问Investors.rig.net。

如果我们转到下一张幻灯片，让我强调，我们不仅对这对RigNet和我们的股东意味着什么感到兴奋，而且对我们的客户群也感到兴奋，正如你从这里的几个标识中可以看到的那样，这些客户包括超级大公司、天然气公司、国家石油公司和世界上一些最大的离岸服务公司。我们相信这一组合是有益的原因有很多。首先，RigNet和Viasat都已经为我们的客户提供了卓越的服务。通过这种组合，我们将能够相互应用对方的最佳实践，以确保两组客户都能获得同类中最好的服务。正如Rick所说，我们打算通过我们现有的办公室、团队和支持结构继续为RigNet的客户提供服务，消除客户在我们过渡期间可能存在的任何顾虑。

其次，RigNet和Viasat都是领先的技术提供商，在各自领域拥有深厚的专业知识。这里有巨大的技术和收入协同机会，因为我们能够在各自的客户群中应用彼此的能力。这将是这种垂直整合的主要优势之一。

最后，这是RigNet向石油和天然气以外的行业扩张的战略的一部分，特别是通过 Intelie和我们的网络安全解决方案，这些解决方案当然不是特定于行业的解决方案。它们适用于所有行业。但坦率地说，我们的规模限制了我们，特别是在当前具有挑战性的宏观环境下。因此，作为规模更大的组织的一部分，我们可以投入更多的资源来更快地扩大这些高价值解决方案的贡献，这比我们作为一个独立公司所能做的要快得多。

总而言之，RigNet团队很兴奋，我对我们在这里重新创造的机会和组合感到兴奋，我相信这两组股东都会从中受益。还有那个瑞克，让我把它还给你。里克，有了这个，我会把它还给你的。

理查德·艾伦·巴尔德里奇

ViaSat，Inc.总裁、首席运营官兼总监。

嗯。谢谢你，史蒂夫。我很感激。我在不停地讲话，但却处于静音状态。无论如何，欢迎史蒂夫和 RigNet团队。我真的很高兴完成这笔交易，并期待着在今年的某个时候真正完成交易，并与之合作。我认为这将是一支非常非常棒的球队。有了这一点，我们将……

史蒂文·E·皮克特

RigNet，Inc.总裁、首席执行官兼董事。

我相信一定会成功的，瑞克。所以我很期待。

理查德·艾伦·巴尔德里奇

ViaSat，Inc.总裁、首席运营官兼总监。

好吧。我认为，我认为我们将在那里结束它，从沟通的角度来看，很明显，未来几天还会有一些后续行动。我知道我们今天有一些媒体对谈话很感兴趣，但是史蒂夫，谢谢你起得这么早，感谢我们团队的其他人，我们期待着稍后与大家交谈。再见-再见。

史蒂文·E·皮克特

RigNet，Inc.总裁、首席执行官兼董事

再见，各位。谢谢你，瑞克。

接线员：女士们，先生们，今天的演讲到此结束，你们现在可以断线了，祝你们度过美好的一天。

其他信息以及您可以在哪里找到它

ViaSat将向证券交易委员会提交S-4表格的注册声明，其中将包括RigNet的委托书，该委托书也构成Viasat的招股说明书(委托书/招股说明书)。我们敦促投资者和股东在获得委托书/招股说明书以及其他将提交给证券交易委员会的相关文件时仔细阅读其全文，因为它们将包含有关ViaSat、RigNet、拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和股东可以通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获取委托书/招股说明书和各方提交给SEC的其他文件的副本。此外，投资者和股东还可以免费获得委托书/招股说明书和其他提交给证券交易委员会的文件的副本，这些文件可以在维亚萨特公司的网站https://www.viasat.com上获得(对于维亚萨特公司提交给证券交易委员会的文件)，也可以在RigNet公司的网站https://www.rig.net上获得(对于Rignet公司提交给证券交易委员会的文件)。

没有要约或邀约

本通讯仅供参考，不打算也不构成根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区出售或征求认购或购买任何证券的要约或邀请购买或认购任何证券或征集任何投票，也不会违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约。

参与征集活动的人士

ViaSat、RigNet及其各自的董事和高管可能被视为与拟议交易相关的委托书征集活动的参与者。在提交给证券交易委员会的委托书/招股说明书中，关于根据证券交易委员会的规则参与与拟议交易相关的招标的人员的信息，包括对他们直接或间接利益的描述，无论是否持有证券，将在提交给证券交易委员会的委托书/招股说明书中列出。有关Viasat董事和高级管理人员的信息包含在Viasat截至2020年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告及其于2020年7月23日发布的关于附表14A的最终委托书中，该文件已提交给证券交易委员会，可从上述来源免费获取。有关RigNet董事和高管的信息载于其于2020年3月11日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，以及于2020年3月30日提交给SEC的2020年年度股东大会的委托书。

前瞻性陈述

本新闻稿包含有关未来事件的前瞻性陈述，这些事件受1933年“证券法”和1934年“证券交易法”规定的安全港约束。这些陈述基于对Viasat和RigNet所在行业的当前预期、估计、预测和预测，以及对各自管理层的信念和假设。双方使用以下词语：Prepect(预期)、Yo Believe(相信)、Yo Continue(继续)、Yo Can(可能)、Yo Estim(估计)、Yo Expect(期望)、Yo Goal(目标)、Yo Intent(意向)、Yo May(计划)、Yo 项目、Yo Seek(寻求)、Yo Hold(应该)、Yo Target(目标)、Yo Will(将会)、Yo Will(将会)、Yo变体前瞻性表述包括但不限于提及收购RigNet的好处和协同效应实现的表述，包括Viasat系统和服务的预期增强以及预期的运营、财务状况、 Viasat、RigNet或合并后公司的流动性、业绩、前景或增长和规模机会；整合活动；合并后的业务对Viasat和利益相关者的预期价值；RigNet技术的预期表现；收购的预期影响Viasat、RigNet和合并后的公司的业务或关键市场的预期增长和趋势；合并的批准和完成，包括需要股东批准和满足完成条件；以及未来运营的计划、目标和战略。敬请读者注意，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致实际结果不同的因素包括：与即将进行的合并相关的风险和不确定性, 包括未能获得或延迟获得所需的监管批准；此类批准可能导致施加可能对Viasat、RigNet或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险；未能及时或根本不满足拟议交易的任何完成条件；Viasat成功整合RigNet业务、技术和员工的能力；实现收购的预期效益和协同效应的能力，包括预期增强确保RigNet业务持续业绩和市场增长的能力；全球商业环境和经济条件的变化；信贷的可获得性和成本；成功开发、推出和销售新产品和增强功能的能力；收购后与主要客户、供应商、分销商、经销商和其他公司关系的变化；Viasat和RigNet对数量有限的第三方生产和供应各自产品的依赖；诉讼或监管行动的风险新冠肺炎疫情对Viasat和RigNet的业务、供应商、客户和员工或整体经济的影响；以及影响通信行业的其他因素。此外，请参考Viasat和RigNet在www.sec.gov上提交给SEC的文件中包含的风险因素，包括Viasat和RigNet最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告以及随后提交给SEC的此类报告, 包括代理声明/招股说明书，该声明/招股说明书将包括在将提交给SEC的与拟议交易相关的S-4表格注册说明书中。告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日发表。ViaSat没有义务以任何理由更新或修改任何前瞻性陈述。