​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14C
时间表14C信息
根据第14(C)节的信息声明
《1934年证券交易法(修订号)》     )
选中相应的框：

初步信息表
​
☐
保密，仅供欧盟委员会使用(规则14c-5(D)(2)允许)
​
☐
最终信息声明
​
AMC娱乐控股公司
​
(章程规定的注册人姓名)
备案费用支付(勾选相应的框)：

免费
​
☐
根据交易法规则14c-5(G)和0-11的下表计算费用
​
(1)
交易适用的各类证券名称：
​
​
(2)
交易适用的证券合计数量：
​
​
(3)
根据交易法规则第011条计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
​
​
(4)
建议的交易最大聚合值：
​
​
(5)
已支付总费用：
​
​
☐
之前使用初步材料支付的费用。
​
☐
如果按照Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。
​
(1)
之前支付的金额：
​
​
(2)
表格、时间表或注册声明编号：
​
​
(3)
提交方：
​
​
(4)
日期字段：
​
​
​
 
AMC娱乐控股公司
康涅狄格州利伍德市阿什街11500号单向AMC邮编66211
股东书面同意的行动通知
我们不要求您提供代理，请您不要向我们发送代理
致AMC娱乐控股公司A类普通股持有者：
根据美国证券交易委员会颁布的1934年证券交易法第14节(“交易法”)的要求，我们向美国特拉华州AMC娱乐控股公司(“公司”、“AMC”、“我们”、“我们”或“我们的”)的A类普通股(每股面值0.01美元的A类普通股)的持有者提供所附的信息声明。以及特拉华州一般公司法的要求，与大连万达集团有限公司的附属公司万达美国娱乐有限公司(万达美国娱乐有限公司)签署的、日期为2020年12月14日(“记录日期”)的书面同意(“书面同意”)有关，万达美国娱乐有限公司持有公司有权投票的已发行股本(“大股东”)约58.8%的投票权，截至记录日期上午签署和交付书面同意(“同意”)时(“同意”)。
书面同意书是在记录日期的早上递交的。如随附的资料声明更详尽所述，主要股东批准经日期为2020年7月29日的修订证书(“公司注册证书”)修订的本公司第三份经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)的修订证书，该修订证书大体上与本文件所附附件A(“修订证书”)的形式相同。根据交易法第14c-2条，根据书面同意采取的行动将于1月或之后生效。[•]2021年，也就是我们第一次向股东邮寄信息声明之日后的20个日历日。
公司不会就信息声明中讨论的事项征求您的委托书或同意。
我们建议您完整阅读本信息声明。
信息声明正在邮寄或邮寄[•]对截至记录日期登记在册的股东。
信息声明仅供您参考。您不需要做任何事情来回应信息声明。这不是股东大会的通知，也不会召开股东大会来审议信息声明中描述的任何事项。
董事会命令，
/s/Kevin M.Connor
​
名称：
凯文·M·康纳
​
标题：
高级副总裁，
总法律顾问兼秘书
​
 
​
 
12月信息表[•], 2020
我们不要求您提供代理，请您不要向我们发送代理
简介
美国特拉华州AMC娱乐控股有限公司(以下简称“公司”、“AMC”、“我们”、“我们”或“我们”)的董事会(“董事会”)向我们A类普通股的持有者提供本信息声明，每股面值0.01美元(“A类普通股”)，该声明与WW公司于2020年12月14日(“记录日期”)签署的书面同意书(“书面同意书”)有关。本公司为大连万达集团有限公司的联属公司，于记录日期(“同意时间”)早上签署及交付同意书时，持有本公司有权投票的已发行股本(“大股东”或“万达”)约58.8%的投票权。
董事会于二零二零年十二月二日一致通过决议案，批准并建议采纳经日期为二零二零年七月二十九日的修订证书(“公司注册证书”)修订的本公司第三份经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)的修订证书(主要以附件A的形式)。在记录日期的同意时间，多数股东采取行动(下称“行动”)，书面同意批准修订证书，该行动在本信息声明中有更全面的描述。书面同意是根据特拉华州通用公司法(以下简称“DGCL”)、我们的公司注册证书以及我们第三次修订和重新修订的附例(于2020年7月29日修订的“附例”)作出的。这些附例规定，要求或允许在我们的股东大会上采取的任何行动，都可以在没有开会、没有事先通知和持有流通股的股东书面同意的情况下采取，这些股东拥有不少于批准或采取此类行动所需的最低投票权。经书面同意采取的行动需要获得我们已发行股本的大多数投票权持有人的批准。
本信息声明是根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第14节、美国证券交易委员会(SEC)根据该法案颁布的规则和条例以及DGCL的要求向我们A类普通股的每位持有人提供的，仅用于在书面同意生效前告知我们的股东采取的行动。
此信息声明正在邮寄或左右发送[•]对截至记录日期登记在册的股东。根据《交易法》第14c-2条规定，该行动将于1月1日起生效。[•]2021年，也就是我们第一次向我们的股东邮寄本信息声明之日起20个历日之后。
本资料说明书载有董事会及大股东批准的修订证明书摘要，以及董事会批准的附例相应修订摘要(主要以附件B(“附例修订”)的形式附上)。(br}本资料声明载有董事会及多数股东批准的修订证书摘要，以及董事会批准的附例相应修订摘要(主要采用附件B(“附例修订”)的形式)。
 
1
​
 
关于此信息声明
本信息声明的目的是什么？
本信息声明是根据交易所法案的要求、证券交易委员会根据该法案颁布的规则和规定以及DGCL向您提供的，目的是通知您多数股东根据书面同意采取的某些行动以及董事会决议采取的某些行动。我们将在12月左右向您提供此信息声明。[•], 2020.
公司没有征求您的委托书或同意，也没有要求您采取与本信息声明相关的任何行动。
谁有权收到通知？
于记录日期持有本公司A类普通股流通股的每位持有人均有权获知所采取的行动，并根据书面同意生效。
在大股东书面同意下采取了哪些行动？
关于本公司需要通过一次或多次股权发行(包括债权换股权)筹集额外资本的重要需要，以及快速进入股票市场的重要性，本公司与多数股东进行了讨论，本公司要求多数股东支持此类发行，并放弃将其部分股份纳入本公司关于此类发行的注册声明中的某些权利(称为搭载式注册权)。本公司和多数股东讨论了这样一个事实，即大幅增资可能最终导致多数股东的B类普通股强制转换为A类普通股，从而导致多数股东失去对公司的多数投票权控制。大股东同意支持该等发行，并放弃与此相关的登记权，但要求本公司将董事会分类。经考虑本公司的流动资金需求、主要股东的要求及其他各种因素后，董事会于二零二零年十二月二日的会议上决定修订公司注册证书及附例以将董事会分类，自修订证书生效日期起生效，以符合本公司及其股东的最佳利益。根据DGCL第(141)(D)节，本公司可通过修订公司注册证书，将董事会划分为不同类别。根据公司注册证书，公司注册证书的修订需要获得公司已发行股本的大多数投票权持有人的批准。
根据书面同意，多数股东批准了证书修正案，以规定设立分类董事会。
董事会采取了哪些行动？
根据董事会于2020年12月2日通过的决议，董事会采取了以下行动：
•
批准修订证书以设立分类董事会，并向公司股东建议批准修订证书；
​
•
批准相应的附例修正案，以规定设立分类广告牌；以及
​
•
按照下面的修订证书和附例修订 - 董事分类部分的规定，将现任董事会成员分为三类。
​
为什么公司在召开股东大会时要通过廖中山股东书面同意采取行动？
根据DGCL公司注册证书和我们的章程，要求或允许在我们的股东大会上采取的任何行动都可以在没有开会的情况下采取，也可以在没有 的情况下采取
 
2
​
 
事先通知，且未经持有已发行股本的股东书面同意，该股东拥有不低于批准或采取此类行动所需的最低投票权，而所有有权就此投票的股份均出席并投票。经书面同意采取的行动需要获得我们已发行股本的大多数投票权持有人的批准。为消除取得委托书所涉及的成本及管理时间，以及为尽早采取行动以达致本文所述的目的，董事会决定寻求大股东的书面同意，以代替召开特别会议。
需要多少票数才能批准该操作？
书面同意采取的行动需要获得我们已发行股本的大多数投票权持有人的批准。公司唯一有表决权的证券是其A类普通股和B类普通股的股份，每股票面价值0.01美元(“B类普通股”，与A类普通股一起称为“普通股”)。截至记录日期的同意时间，已发行的A类普通股有108,898,373股，B类普通股有51,769,784股。我们A类普通股的持有人有权每股一票，我们B类普通股的持有人有权每股三票，这些持有人通常在所有事项上作为一个类别一起投票。我们所有的B类普通股都由大股东持有。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为3：1，截至记录日的同意时间，多数股东控制了我们普通股的多数合并投票权。
董事会批准章程修正案并将董事会现有成员分为三类的行动是根据章程授权的，不需要股东投票。
不需要或将不需要或将要求或获得与本信息声明或行动相关的其他股东投票、同意或行动，因为多数股东已同意行动。
我是否有考核权？
否DGCL、本公司注册证书或本公司章程均未向股本持有人提供与本信息声明中描述的行动相关的异议或评估权。
 
3
​
 
前瞻性陈述
本信息声明中所作的某些声明、本信息声明中引用的文件以及AMC或其代表所作的其他书面或口头声明可能构成修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和证券交易法第21E节所指的“前瞻性声明”。前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“将会”、“预测”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“预期”、“应该”、“相信”以及其他预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表达来识别。前瞻性陈述的例子包括我们就新冠肺炎的影响、未来的上座率和我们的流动性所做的陈述。这些前瞻性陈述仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设，仅代表发表之日的情况。这些前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括在我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)以及我们在提交给证券交易委员会的后续报告(包括10-Q表格和8-K表格)“风险因素”项下所述的那些内容，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与该等前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在实质性差异。这些风险和不确定性包括但不限于：
•
我们获得额外流动性的能力，如果没有实现或不足以产生所需的大量额外流动性，直到我们能够实现更正常化的运营收入水平，很可能会导致我们寻求法庭内或法庭外重组我们的债务，如果未来发生这种清算或破产程序，我们普通股和其他证券的持有者可能会遭受他们的投资的全部损失；
​
•
新冠肺炎病毒对我们、电影展览业和整体经济的影响，包括我们对新冠肺炎病毒的反应，包括我们对与我们影院暂停运营有关的新冠肺炎病毒的反应，裁员和其他成本削减措施，以及保持必要流动性的措施，以及与我们设施采取预防措施以保护客户和员工的健康和福祉相关的费用增加；
​
•
与我们的巨额债务有关的风险和不确定性，包括我们的借款能力以及我们履行财务维持和其他契约的能力；
​
•
我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或其他适用的政府福利和我们有资格在国内和国际上获得的支持的方式、时间和金额；
​
•
与减值损失相关的风险，包括商誉和其他无形资产，以及剧院和其他关闭费用；
​
•
与电影制作和表演相关的风险；
​
•
我们对电影发行商缺乏控制；
​
•
我们所在地理区域的激烈竞争；
​
•
更多地使用其他电影交付方式，包括优质视频点播或其他娱乐形式；
​
•
缩小独家影院发行窗口；
​
•
AMC Stubs®A-List可能无法达到预期的收入预测，这可能会对运营业绩造成负面影响；
​
•
一般和国际经济、政治、监管、社会和金融市场状况以及其他风险，包括英国退出欧盟的影响；
​
•
可用资金的限制可能会阻止我们部署战略计划；
​
•
管理我们负债的协议中的某些契约可能会限制我们利用某些商机的能力；
​
 
4
​
 
•
我们有能力通过战略大区收购和战略计划实现预期的协同效应、效益和业绩；
​
•
我们以对我们有利或完全有利的条款对债务进行再融资的能力；
​
•
通过新建和改造现有剧院来优化我们的剧院电路可能会受到延迟和意外成本的影响；
​
•
我们的信息系统出现故障、不可用或安全漏洞；
​
•
由于2017年《减税和就业法案》第163(J)节的规定，我们每年利用利息费用扣除的能力可能会受到限制；
​
•
我们确认利息扣除结转和净营业亏损结转的能力，以减少我们未来的纳税义务；
​
•
我们确认某些目前没有计入估值津贴的国际递延税项资产的能力；
​
•
取消计算美元LIBOR利率对我们以美元LIBOR为指标的合约的影响；
​
•
反垄断机构对收购机会进行审查；
​
•
与法律责任相关的风险，包括与最近提起的证券集体诉讼相关的费用；
​
•
当前和未来业绩依赖于关键人员，以及我们吸引和留住高级管理人员和其他关键人员的能力，包括与未来任何收购相关的能力；
​
•
财务业绩不佳的风险可能会阻止我们部署战略计划；
​
•
在AMC不熟悉的国际市场经营业务，包括观众接受AMC在这些市场上的新举措；
​
•
为遵守或因未能遵守政府法规(包括一般数据保护法规、加州消费者隐私法和即将出台的未来国内隐私法律法规)而增加的成本；
​
•
地缘政治事件，包括恐怖主义或网络攻击的威胁，或广泛的卫生紧急情况，如新型冠状病毒或其他流行病或流行病，导致人们避开我们的剧院或其他有大量人群观看的公共场所；
​
•
获得适当的股权和/或债务融资的能力，以及以支持我们未来的再融资需求和业务所需的金额和条款继续获得融资的能力；以及
​
•
在提交给美国证券交易委员会的文件中不时提及的其他风险。
​
这一列可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素是说明性的，但不是详尽的。此外，还可能不时出现新的风险和不确定因素。因此，评估所有前瞻性陈述时应了解其固有的不确定性，因此我们告诫不要依赖前瞻性陈述。在评估前瞻性陈述时，请仔细考虑这些因素。可能导致结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素在2020 Form 10-K的“风险因素”标题下阐述，在2020 Form 10-K的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们提交给证券交易委员会的后续报告中陈述，包括Form 10-Q的季度报告和当前的Form 8-K报告。由于上述原因，我们告诫您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本新闻稿之日的情况。除非适用法律要求，否则我们不承诺根据新信息或未来事件更新其中任何声明。
 
5
​
 
修改证书和附例修改证书
采用理由
关于本公司需要通过一次或多次股权发行(包括债权换股权)筹集额外资本的重要需要，以及快速进入股票市场的重要性，本公司与多数股东进行了讨论，本公司要求多数股东支持此类发行，并放弃将其部分股份纳入本公司关于此类发行的注册声明中的某些权利(称为搭载式注册权)。本公司和多数股东讨论了这样一个事实，即大幅增资可能最终导致多数股东的B类普通股强制转换为A类普通股，从而导致多数股东失去对公司的多数投票权控制。大股东同意支持该等发行，并放弃与此相关的登记权，但要求本公司将董事会分类。经考虑本公司的流动资金需求、主要股东的要求及其他各种因素后，董事会于二零二零年十二月二日的会议上决定修订公司注册证书及附例以将董事会分类，自修订证书生效日期起生效，以符合本公司及其股东的最佳利益。根据DGCL第(141)(D)节，本公司可通过修订公司注册证书，将董事会划分为不同类别。根据公司注册证书的规定，公司注册证书的修订需要获得公司已发行股本的大多数投票权持有人的批准。
修改证书说明
根据现有的公司注册证书，董事会目前没有分类，董事是在每次年会上作为单一类别选举产生的。修订证明书规定了董事会的分类，根据这一分类，董事将被分为三个类别，人数尽可能相等。I类董事的任期将在本修订证书生效后的第一次股东年会上届满。第II类董事的任期将在修订证书生效后的第二次股东年会上届满。第三类董事的任期将在修订证书生效后的第三次股东年会上届满。每一级别的董事任期至其继任者正式选出并取得任职资格为止；但每名董事的任期应持续至选出继任者并取得继任者资格为止，并以该董事提前去世、辞职或免职为准。
自提交修订证书后的第一次股东周年大会开始的每一次本公司股东周年大会上，在任何类别或系列优先股股份持有人的任何权利的规限下，任期在该会议上届满的董事的继任人应被推选为任期至其当选年度后第三年召开的股东年会上届满。(br}在股东周年大会提交修订证书后的第一次股东周年大会上，在任何类别或系列优先股股份持有人的任何权利的规限下，在该会议上任期届满的董事的继任人的任期应于其当选年度后的第三年举行的股东年会上届满。如本公司董事人数不时增加或减少，则每类董事的人数应尽可能平均分配。董事人数的减少不得缩短在任董事的任期。因董事人数增加、死亡、伤残、辞职、丧失资格、免职或任何其他原因造成的董事会空缺，应仅由在任董事总数的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。
附例修订说明
附例修订反映了修订证书中规定的董事会分类。附例修订规定，董事(包括现任董事)须就其各自任职的时间划分为三个类别，数目尽可能相等，并可不时纯粹由董事会决议修订(但不得减至少于三个)，但须受本公司任何类别或系列优先股的股份持有人的任何权利所规限(如有效)。现有的章程规定，每位董事选择填补一个空缺
 
6
​
 
的任期为本届剩余任期，直至其继任者当选并获得资格，或直至该董事提前去世、辞职、退休或免职。
董事分类
自《修订证书》生效之日起，董事会将分为三类，现有董事的比例如下：
类
​ ​
现任董事
​
第一类
(任期将于2021年年会到期)
​ ​ 菲利普·雷德、加里·洛克、亚当·萨斯曼 ​
第二类
(任期将于2022年年会到期)
​ ​
亚当·阿伦、霍克·科赫、凯西·波卢斯、托尼·赛奇
​
第三类
(任期将于2023年年会到期)
​ ​ 林肯·张、曾俊华、李·威特林格 ​
分类董事会的实施与最近与大股东就一项或多项额外融资进行的讨论有关。董事会认为，将董事会分类符合本公司及其股东的最佳利益。通过满足多数股东对本公司将董事会分类的要求，本公司获得了多数股东对某些注册权的豁免，从而使本公司能够快速进入股权资本市场。
 
7
​
 
所需投票和大股东信息
书面同意采取的行动需要获得我们已发行股本的大多数投票权持有人的批准。该公司唯一有表决权的证券是其A类普通股和B类普通股的股份。我们A类普通股的持有人有权每股一票，我们B类普通股的持有人有权每股三票，这些持有人通常在所有事项上作为一个类别一起投票。我们所有的B类普通股都由大股东持有。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比为3：1，截至记录日期的同意时间，多数股东控制了我们普通股的多数合并投票权。由于多数股东已同意本行动，因此不需要或获得与本信息声明或行动相关的其他股东投票、同意或行动。
截至备案日同意时间，已发行的A类普通股108,898,373股，B类普通股51,769,784股。
截至记录日期同意时间，大股东持股情况如下：
受益持有人名称
​ ​
数量
股份
A类
常见
库存
​ ​
百分比
类
出色的
​ ​
数量
股份
B类
常见
库存
​ ​
百分比
类
出色的
​ ​
百分比
组合
投票
电源
​
万达美国娱乐公司
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 51,769,784(1) ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 58.8% ​ ​
​
(1)
根据万达美国娱乐公司及其某些附属公司于2018年9月18日提交的时间表13D。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但适用于B类普通股的投票权和转换权除外。A类普通股每股有一票投票权。每股A类普通股享有三票投票权，可随时转换为一股A类普通股。
​
 
8
​
 
董事、高管和
某些股东
下表列出了截至2020年12月16日本公司普通股所有权的某些信息，具体如下：(I)本公司所知的每名持有本公司普通股超过5%的实益所有者；(Ii)本公司所有董事和高管；以及(Iii)本公司作为一个整体的所有董事和高管。下表中的信息附带的注释对于全面理解下面提供的数字是必要的。截至2020年12月16日，已发行的A类普通股有136,919,095股，B类普通股有51,769,784股。
某些受益所有者的担保所有权
​ ​ ​
A类普通股
​ ​
B类普通股
​
名称
​ ​
号码
​ ​
百分比
类
出色的
​ ​
号码
​ ​
百分比
类
出色的
​
5%受益所有者： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
万达美国投资
大连全资间接子公司控股有限公司
万达集团有限公司(L)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,769,784 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
银湖集团有限责任公司(2)
​ ​ ​ ​ 44,422,860 ​ ​ ​ ​ ​ 24.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mudrick Capital Management，L.P.(3)
​ ​ ​ ​ 17,934,548 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事、董事被提名人和被任命的高管：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亚当·M·阿伦(Adam M.Aron)
​ ​ ​ ​ 1,016,333 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
肖恩·D·古德曼
​ ​ ​ ​ 185,499 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
伊丽莎白·弗兰克
​ ​ ​ ​ 180,784 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
斯蒂芬·A·科拉内罗
​ ​ ​ ​ 175,225 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
约翰·D·麦克唐纳
​ ​ ​ ​ 147,671 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
骆家辉
​ ​ ​ ​ 36,136 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
凯瑟琳·M·波卢斯
​ ​ ​ ​ 29,874 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
霍华德·W。小霍克·科赫(Hawk Koch.，Jr.)
​ ​ ​ ​ 28,571 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安东尼·J·赛奇
​ ​ ​ ​ 25,709 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
菲利普·雷德
​ ​ ​ ​ 14,246 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亚当·J·萨斯曼(Adam J.Sussman)
​ ​ ​ ​ 13,677 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
李·E·威特林格
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
曾俊华(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
张林(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全体董事和高管(19人)(5)
​ ​ ​ ​ 2,243,790 ​ ​ ​ ​ ​ 1.64% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
基于多数股东及其某些附属公司于2018年9月18日提交的13D时间表。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但适用于B类普通股的投票权和转换权除外。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股有权有三个投票权，可随时转换为一股A类普通股。在这份文件中，多数股东将其地址列为新伯顿路850号，201室，多佛，DE 19904和
​
 
9
​
 
中国辽宁省大连市西岗区长江路539号大连万达集团有限公司。
(2)
基于由Silver Lake Group，L.L.C.及其某些附属公司(SLG)分别于2020年7月13日、2020年8月3日和2020年9月15日提交的经附表13D/修订的2020年5月1日提交的13D时间表。这些金额代表A类普通股，如果公司选择在持有者转换时交付股票，这些普通股将在6亿美元的可转换票据本金转换后发行。5%的所有权占转换后将发行的A类普通股总数的5%。转换率为每1,000美元可转换票据本金74.0381股A类普通股，相当于每股约13.51美元的转换价格。附表13D(经上文修订)显示0股的唯一投票权和44,422,860股的共享投票权，0股的唯一处分权和44,422,860股的共享处分权。SLG的地址是加利福尼亚州门洛帕克市沙山路2775100室，邮编：94025。
​
(3)
根据Mudrick Capital Management，L.P.(“MCM”)于2020年12月16日提交的表格4。A类普通股股票是在备案日同意时间之后收购的。MCM的地址是纽约麦迪逊大道527号6楼，邮编10022。
​
(4)
不包括万达持有的B类普通股股份。曾先生和张磊先生均为大股东关联公司大连万达集团有限公司的员工。他们无权处置或表决万达美国娱乐公司持有的我们的任何股本。表中列出了多数股东对我们B类普通股的所有权。
​
(5)
包括表中未点名的高管实益持有的390,065股A类普通股。
​
每个受益所有者的适用股权百分比是基于截至2020年12月16日的136,919,095股A类普通股和51,769,784股B类普通股的流通股。在计算股东实益拥有的股份数量和该股东的持股比例时，可在60天内行使的通过行使期权或认股权证或转换该股东持有的其他证券而发行的普通股被视为该股东的流通股；但在计算任何其他股东的持有权百分比时，该等股份不被视为流通股。
 
10
​
 
其他事项
证券持有人建议书
此信息声明中不包括股东建议。
生效日期
本行动将不早于1月生效。[•]2021年，也就是我们第一次向股东邮寄本信息声明之日后的20个日历日。
费用
我们将承担与本信息声明相关的所有费用。吾等将报销经纪公司及代表股份实益拥有人的其他托管人、代名人、受托人及受托人向该等实益拥有人转发本资料声明的合理自付费用。
持不同政见者的评价权
DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程都没有向我们的股本持有人提供与本信息声明中描述的行动相关的异议或评估权。
住户
我们将此信息声明发送给每位记录在册的股东。我们选择不利用美国证券交易委员会(SEC)的房屋管理规则，该规则允许我们向地址相同的登记在册的股东提供一套材料。如果您是受益人，您的经纪人或其他被提名人可以继续向您的家庭发送一份信息声明。如果您希望调整您对公司材料交付的偏好，请联系您的经纪人或其他被指定人。
 
11
​
 
您可以在这里找到更多信息；通过引用合并
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们的报告、委托书和其他有关我们和其他发行人的信息，这些信息是以电子方式提交给证券交易委员会的，网址是：http://www.sec.gov.我们的证券交易委员会文件也可在我们的网站(www.amctheres.com)上免费查阅。但是，除了我们提交给证券交易委员会的文件以引用方式并入本信息声明之外，我们网站上的信息不是、也不应被视为本信息声明的一部分或以引用方式并入本信息声明。
SEC允许将我们向SEC提交的信息通过引用并入本信息声明中。这使得我们可以通过参考这些归档文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本信息声明的一部分，在本信息声明日期之后由我们提交给证券交易委员会的任何信息将被视为更新和取代此信息。我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件(不包括根据交易法已“提供”但未“存档”的任何文件或此类文件的一部分)：
•
我们于2020年2月28日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“ 年报 ”);
​
•
我们关于附表14A的委托书，于2020年6月10日提交给证券交易委员会(但仅限于我们年报第III部分要求的信息)；
​
•
我们分别于2020年6月9日、2020年8月6日和2020年11月4日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的3个月、截至2020年6月30日的6个月和截至2020年9月30日的9个月的Form 10-Q季度报告(连同“季度报告”)；以及
​
•
我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年1月8日， 2020年2月27日(该日期的第一份8-K文件)， 2020年3月3日， 2020年3月20日， 2020年3月24日， 2020年4月24日， 2020年4月29日 2020年7月10日 2020年7月23日，2020年7月31日(该日期的第一次和 第二次8-K申请) 2020年9月15日， 2020年9月24日， 2020年10月13日， 2020年10月20日、 2020年11月10日和 2020年12月11日。
​
吾等将吾等于本信息声明日期或之后根据交易所法案第9.13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何文件合并为参考文件，但根据Form 8-K第2.02项和第7.01项(包括根据第(9.01)项提供的任何财务报表或与此相关的证物)提供的任何信息除外，该等信息不被视为已提交，也未通过引用并入本文。任何此类备案文件应被视为通过引用合并，并从这些文件的相应归档日期起成为本信息声明的一部分。
本信息声明或以引用方式并入本信息声明的文件中包含的任何声明应视为为本信息声明的目的进行了修改或取代，前提是通过引用并入本文的任何后续提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本信息声明的一部分，除非被如此修改或取代。本信息声明不构成出售任何证券的要约，也不构成要约购买任何证券的要约，也不构成征求委托书的要约。本信息声明的交付不应暗示自本信息声明的日期以来公司的事务没有任何变化，或者无论本信息声明的交付时间如何，本文中的信息在任何较晚的日期都是正确的。
 
12
​
 
我们不要求您提供代理，请您不要向我们发送代理。
本信息声明仅供参考。请仔细阅读本信息声明。
日期：2020年12月21日
董事会命令，
/s/Kevin M.Connor
​
名称：
凯文·M·康纳
​
标题：
高级副总裁，
总法律顾问兼秘书
​
 
13
​
 
附件A​
第三次修订证书
修改后的公司注册证书
共 个 个
AMC娱乐控股公司
AMC Entertainment Holdings，Inc.是根据和凭借特拉华州公司法(以下简称“公司”)组建和存在的公司，特此证明：
(br}1.经2020年7月29日的《公司注册证书》(以下简称《公司注册证书》)修订的第三份《公司注册证书》第V.A.条，现进一步修改为： ？
(br}a.在任何类别或系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，公司董事应按其各自任职的时间分为三个类别，数量尽可能相等。)(br}a.)在任何类别或系列优先股持有人选举董事的任何权利的规限下，公司董事应按其各自任职的时间分为三个类别，数量尽可能相等。一类董事的初始任期将在本“修订证书”生效后的第一次股东年会上届满，另一类董事的初始任期将在本“修订证书”生效后的第二次股东年会上届满，另一类董事的初始任期将在本“修订证书”生效后的第三次股东年会上届满，每一类董事的任期将持续到其继任者被正式选举并获得资格为止；但每名董事的任期应持续到选出继任者并取得资格为止，并以该董事的较早任期为准。自本修订证明书送交存档后的第一次股东周年大会开始，在每次公司股东周年大会上，除任何类别或系列优先股的股份持有人的任何权利另有规定外，在该次会议上任期届满的董事的继任人，须获推选任职至其当选当年后第三年举行的股东周年大会，任期至该年度的第三年股东周年大会为止。如公司董事人数不时增加或减少，则每个类别的董事人数须尽量平均分配。董事人数的减少不得缩短在任董事的任期。
2、《公司注册证书》第五条的其余规定保持不变，具有全部效力和作用。
3.上述公司注册证书修正案是根据特拉华州公司法第242条的规定正式通过的。
公司已安排本公司注册证书修正案证书由下列签署人员签署，并经正式授权，自下列日期起生效，特此为证[•]年月日[•].
AMC娱乐控股公司
发件人：
 
​
​
名称：
凯文·M·康纳
​
标题：
高级副总裁、总法律顾问兼秘书
​
 
A-1
​
 
附件B​
第二次修订
第三次修订和重述附则
共 个 个
AMC娱乐控股公司
经2020年7月29日《第三次修订和重新调整的章程修正案》修订的《AMC娱乐控股公司第三次修订和重新调整的章程》第三条第三节第二节现作进一步修改和重述，自下列日期起生效：《AMC娱乐控股公司第三次修订和重新调整的章程》第III条第二节，经2020年7月29日的《第三次修订和重新调整的章程修正案》修订，现作进一步修改并全部重述，自[•]，阅读如下：
“第二节：人数、选举和任期。董事(包括截至本条例日期在任的董事)应就其各自任职的时间分为三类，数量尽可能相等，可不时通过董事会决议随时修改(但不得减少到三类)，但须符合本公司任何类别或系列优先股持有人的任何权利(如果有效)。一类董事的初始任期将在本条例日期后的第一次股东年会上届满，另一类董事的初始任期将在本条例日期后的第二次股东年会上届满，另一类董事的初始任期将在本条例日期后的第三次股东年会上届满，每一类董事的任期将持续到其继任者被正式选举并获得资格为止，但以该董事提前去世、辞职或罢免为准。自本条例日期后的第一次股东周年大会开始的每一次本公司股东周年大会上，除本公司任何类别或系列优先股的股份持有人的任何权利另有规定外，在该次会议上任期届满的董事的继任人须获推选，任期至其当选年度后第三年举行的股东周年大会上届满。如公司董事人数不时增加或减少，, 每一级别的董事人数应尽可能平均分配。董事人数的减少不得缩短在任董事的任期。董事人数应按照公司注册证书中规定的方式确定。在每一次选举董事的股东大会上，只要出席人数达到法定人数，董事应以在该选举中有效投票的多数票选出。“
 
B-1