美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号:)*
ZW Data Action Technologies Inc.
(发卡人姓名)
普通股,每股票面价值0.001美元
(证券类别名称)
98880R109
(CUSIP号码)
2020年12月10日
(需要提交此报表的事件日期 )
选中相应的框以指定 提交此计划所依据的规则:
a. | ☐规则13d-1(B) |
b. | 规则第13d-1(C)条 |
c. | ☐规则13d-1(D) |
*本封面的其余部分应填写,以供报告人就证券的主题类别在本表格上首次提交,以及任何随后的修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面剩余部分 中所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的规定而提交或以其他方式承担该法案该节的责任,但应受法案的所有其他条款 的约束(不过,请参阅《注释》)。
第1页(第8页)
CUSIP编号98880R109
1.
|
报告人姓名。
米歇尔·P·科平(Mitchell P.Kopin) |
2.
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框(请参阅说明)
(a) (b) |
3.
|
仅限SEC使用
|
4.
|
公民身份或组织地点
美利坚合众国 |
数量 实益股份 各自拥有 汇报 具有以下条件的人员: |
5.
|
独家投票权
0 |
6.
|
共享投票权
576,132 | |
7.
|
唯一处分权
0 | |
8.
|
共享处置权
576,132 |
9.
|
每名呈报人实益拥有的总款额
576,132(见第4项) |
10.
|
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额 (参见说明)
|
11.
|
按行金额表示的班级百分比(9)
2.2%(见第4项) |
12.
|
报告人类型(见说明)
In;hc |
第2页(第8页)
CUSIP编号98880R109
1.
|
报告人姓名。
丹尼尔·B·阿舍 |
2.
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框(请参阅说明)
(a) (b) |
3.
|
仅限SEC使用
|
4.
|
公民身份或组织地点
美利坚合众国 |
数量 实益股份 各自拥有 汇报 具有以下条件的人员: |
5.
|
独家投票权
0 |
6.
|
共享投票权
576,132 | |
7.
|
唯一处分权
0 | |
8.
|
共享处置权
576,132 |
9.
|
每名呈报人实益拥有的总款额
576,132(见第4项) |
10.
|
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额 (参见说明)
|
11.
|
按行金额表示的班级百分比(9)
2.2%(见第4项) |
12.
|
报告人类型(见说明)
In;hc |
第3页(第8页)
CUSIP编号98880R109
1.
|
报告人姓名。
海岸内资本有限责任公司 |
2.
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框(请参阅说明)
(a) (b) |
3.
|
仅限SEC使用
|
4.
|
公民身份或组织地点
特拉华州 |
数量 实益股份 各自拥有 汇报 具有以下条件的人员: |
5.
|
独家投票权
0 |
6.
|
共享投票权
576,132 | |
7.
|
唯一处分权
0 | |
8.
|
共享处置权
576,132 |
9.
|
每名呈报人实益拥有的总款额
576,132(见第4项) |
10.
|
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额 (参见说明)
|
11.
|
按行金额表示的班级百分比(9)
2.2%(见第4项) |
12.
|
报告人类型(见说明)
呜 |
第4页(第8页)
第1项
(a) | 发卡人姓名或名称 |
ZW Data Action Technologies Inc.(The “Issuer”)
(b) | 发行人主要执行办公室地址 |
闽庄南路9号
中国北京市海淀区 100195
第二项。
(A)提交人的姓名或名称
(B)主要业务办事处的地址,如果没有,则 住所
(C)公民身份
本附表13G是代表(I)美利坚合众国公民Mitchell P.Kopin先生(“Kopin先生”)、 (Ii)美利坚合众国公民Daniel B.Asher先生(“Asher先生”)和(Iii)特拉华州有限责任公司Introastal Capital LLC(“Introastal Capital LLC”,与Kopin先生和 一起)提交的。 本附表13G是代表(I)美利坚合众国公民Mitchell P.Kopin先生(“Kopin先生”)、 (Ii)美利坚合众国公民Daniel B.Asher先生(“Asher先生”)和(Iii)特拉华州有限责任公司Introastal Capital LLC(“Introastal Capital LLC”)提交的。
报告人已 签订了一份联合备案协议,该协议的副本作为附件1与本附表13G一起存档,根据该协议,报告人 同意根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1(K)条的规定共同提交本附表13G。
Kopin先生和Introastal的主要业务办事处是佛罗里达州德尔雷海滩245Palm Trail,邮编:33483。
阿舍先生的主要业务办事处是111W.Jackson Boulevard,Suite2000,Chicago,Illinois 60604。
(D)证券类别名称
发行人 的普通股,每股票面价值0.001美元(以下简称“普通股”)。
(E)CUSIP号码
98880R109
第3项:如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)的第(Br)条提交的,请检查提交人是否为a:
不适用。
第 项4.所有权。
(A)及(B):
(I) 紧随于2020年12月10日与发行人签署的证券购买协议( “SPA”)(发行人于2020年12月11日提交给证券交易委员会的8-K表格中披露的), 紧随发行人于2020年12月10日与发行人签订的证券购买协议(“SPA”)(发行人于2020年12月11日提交给美国证券交易委员会的表格8-K中披露的)。每位报告人可能已被视为实益拥有2,016,462股普通股 ,其中包括(I)1,440,330股将在SPA计划的交易结束时向沿海地区发行的普通股,以及(Ii)576,132股在SPA计划的交易结束时将向沿海地区发行的认股权证 (“沿海地区战争”)。基于(1)发行人报告的截至2020年12月10日的21,741,926股已发行普通股,加上(2) 1,440,330股将在SPA计划的交易完成时向海岸内发行的普通股,(3) 576,132股可在行使海岸内认股权证时发行的普通股。
第5页(第8页)
(Ii)截至2020年12月18日交易结束 ,每位报告人可能被视为实益 拥有576,132股可在行使海岸内认股权证后发行的普通股,而所有该等普通股 代表实益拥有约2.2%的普通股,基于(1)21,741,926股截至2020年12月10日已发行的普通股 加上(2)和(3)576,132股普通股 ,可通过行使海岸内认股权证发行。
(C)每个报告人拥有的股份数量 :
(I)唯一投票权或指令权:0 。
(二)共同投票权或指令权: 576,132。
(Iii)有权处置或指示处置0。 。
(Iv)共有处置或指示处置576,132的权力 。
第 项5.一个班级5%或更少的所有权
如果提交本声明是为了报告截至本声明日期 报告人已不再是该类别证券5%以上的实益所有人这一事实, 请检查以下表格。
第 项6.代表他人拥有5%以上的所有权。
不适用。
第 项7.母公司上报的取得证券的子公司的识别和分类
不适用。
项目 8.集团成员的识别和分类
不适用。
第 项9.集团解散通知
不适用。
第10项.认证
通过在下面签名,我 证明,据我所知和所信,上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购和持有的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购的, 也不是与任何具有该目的或效果的交易相关或作为交易参与者持有的,但仅 与§240.14a-11项下的提名相关的活动除外。
第6页
签名
经合理查询 ,并尽我所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2020年12月21日 | ||
/s/Mitchell P.Kopin | ||
米歇尔·P·科平(Mitchell P.Kopin) | ||
/s/Daniel B.Asher | ||
丹尼尔·B·阿舍 | ||
海岸内资本有限责任公司 | ||
依据: | /s/Mitchell P.Kopin | |
经理米切尔·P·科平(Mitchell P.Kopin) |
第7页
证物1
联合提交协议
签字人确认 并同意代表每个签字人提交附表13G上的前述声明,并且可以代表每个签字人提交对附表13G上本声明的所有后续 修订,而无需提交额外的联合提交协议 。以下签署人承认,每个人都应对及时提交此类修订负责 ,并对此处和其中包含的有关其本人或其本人的信息的完整性和准确性负责,但不对与他人有关的信息的完整性和准确性负责 ,除非其知道或有理由 相信该等信息是不准确的。
日期:2020年12月21日 | ||
/s/Mitchell P.Kopin | ||
米歇尔·P·科平(Mitchell P.Kopin) | ||
/s/Daniel B.Asher | ||
丹尼尔·B·阿舍 | ||
海岸内资本有限责任公司 | ||
依据: | /s/Mitchell P.Kopin | |
经理米切尔·P·科平(Mitchell P.Kopin) |
第8页