EX-99.2

这些材料将同时发送给已注册和未注册的股票所有者。非注册股东或者是反对中介机构披露其在本公司所有权信息的实益所有人，或者是不反对此类披露的非反对实益所有人。本公司向中间商支付费用，让其向反对和非反对受益人发送与代理相关的材料。请按照投票指示请求书中指定的方式交回您的投票指示。


股东周年大会公告			i

致股东的信			II

一般信息			1

参加在线会议			1

提交问题			1

通知和访问			1

代理服务器			2
委托书的征求			2
委托书的委任及撤销			3

如何投票			3
注册股东			3
非注册股东			3
会前投票			4

通过互联网			4

打电话			4

邮寄			4
在会上投票			4
更改您的投票			5

有表决权股份和有表决权股份的主要持有人			5
A类从属表决权股份和B类股份			5
第一优先股			7
第二优先股			7
正常进程发行人投标			7
A类从属表决权股份和B类股份的主要持有人			8

须在会议上处理的事务			9

董事选举的提名人			11

人力资源委员会报告书			20

高管薪酬探讨与分析			20
2020财年高管薪酬流程			20
董事会人力资源委员会			20
高管薪酬相关费用			22
比较组的组成			22
高管薪酬组成部分			23
基本工资			24
短期激励计划与利润分享计划			24
长期激励计划			26
在险薪酬和实际支出总额			29
奖励计划奖励年内归属或赚取的价值			30
性能图表			31
固定缴费养老金计划和递延补偿计划			32
获提名的行政人员的薪酬			33
净合计薪酬表			34

CGI长期激励计划的主要特点			36
股票期权计划			36
截至2020年9月30日的股权薪酬计划信息			38

董事的薪酬			39
董事局及常务委员会费用			39
董事补偿表			40
授予董事的递延股票单位计划和递延股票单位			40
董事持有的股票期权			41
奖励计划奖励年内归属或赚取的价值			41


				2020管理代理通知


与董事和被任命的高级管理人员有关的额外披露			42

企业管治委员会报告书			43

公司治理惯例			43
CGI的股东			43
股东满意度评估计划			44
企业社会责任			44
多样性			45
多数投票政策			46
退款政策			46
内幕交易和禁售期政策			47

董事会的任务、结构和组成			47
董事会及委员会章程			47

董事会创始人兼执行主席、总裁兼首席执行官的角色和职责			48

首席主任和常委会主席的角色和职责			49
首席董事			49
常务委员会主席			49

CGI-S董事会任期标准			49
独立			50
专业知识、财务和运营知识			50
出席董事局及常务委员会会议			52
董事持股指引			52
可用性和工作负载			54
利益冲突			54
主任培训与继续教育计划			55
自我评估和同行评审流程			55
退休年龄及董事任期限制			56

董事会和高管的提名程序			56
董事会			56
高级管理人员的继任规划			57

董事会参与战略规划			57

关于及时披露重大信息的指导方针			57

道德规范			58

审计和风险管理委员会的报告			59

外部审计师			59

审计师独立性政策			59

服务表现			59

治理程序			60

管理和委员会职责			60

年度外聘审计师评估			60

外聘核数师收取的费用			61

关联方交易			61

需在股东周年大会上办理的其他事项			61

附加信息			62

股东提案			62

附录A			63

由指定高管持有的股票期权和股票奖励			63

附录B			65

董事持有的股票期权及以股份为基础的奖励			65


		2020管理代理通知

CGI Inc.(？CGI？或？公司)的年度股东大会将于2021年1月27日上午11：00在线召开，特此通知。(东部标准时间)通过音频网络直播at www.virtualshareholdermeeting.com/CGI2020.今年，股东将不能亲自出席会议，但将有机会以CGI的管理代理通知中规定的方式实时参与会议并在线投票，通过基于Web的平台，无论其地理位置如何。

须在会议上处理的事务

收到董事报告、公司年度经审计的合并财务报表和截至2020年9月30日的会计年度的审计师报告；

选举董事；

任命本公司截至2021年9月30日的财政年度的审计师，并授权审计和风险管理委员会确定其薪酬；

审议并在认为适宜的情况下通过决议，决议全文载于附录C，批准、确认和批准对公司1986-5章程的修订；及

处理在大会或其任何休会之前适当提出的其他事务。

股东出席会议及表决的情况

通过登录www.VirtualShareholderMeeting.com/CGI2020并遵循管理代理通知中规定的说明，股东将能够在会议举行期间现场出席会议、提交问题并投票表决他们的股份。

只有在2020年12月7日收盘时登记在CGI股东名册上的股东，以及正式任命的委托持有人 (包括正式指定自己为委托持有人的非登记股东)才有权在现场音频网络直播期间的会议上投票。CGI的股东名册由其转让代理ComputerShare Investor Services Inc.保存。

有权在会议上投票的登记股东和非登记股东可以在会议前委托代表投票。未正式指定自己为委托书持有人的非注册股东可以出席会议并提出问题，但不能投票。嘉宾可以出席会议，但不能提交问题或投票(如果有的话)。

代理投票

通过邮件、电话或互联网提交的委托书必须在美国东部标准时间2021年1月26日(星期二)上午11：00之前由Broadbridge Investor Communications Corporation(br}Corporation)收到。

我们希望在会议上有尽可能多的股份代表并投票，因此，无论您是否能够通过音频网络直播出席会议，强烈鼓励股东按照随附的代表委托书或投票指示表(视情况而定)填写、日期、签名和返回，按照该表格和管理代理通函中的指示填写、注明日期、签名和交回，或者通过电话投票或使用互联网投票。关于如何通过电话或使用互联网投票的说明以委托书或投票指导表的形式提供，并在管理代理通告中提供。

CGI 已选择使用加拿大证券监管机构通过的通知和访问规则，以减少为会议分发的材料中的纸张数量。股东没有收到随附的代表委托书或投票指示表所附的管理委托书通知，而是收到了一份会议通知，其中说明了如何在网上获取剩余的会议材料。CGI的管理代理通函和其他相关材料可在互联网(https://materials.proxyvote.com/12532H)或加拿大证券管理人网站(www.sedar.com)上获得。之后，网络直播将在公司网站上存档。

如果您对本会议通知、通知和访问程序或会议有任何疑问，请致电与Broadbridge联系+1-855-887-2244.

魁北克蒙特雷亚尔

日期：2020年12月7日

根据董事会的命令，

LOGO

伯努瓦·杜贝(Benoit Dubé)

负责法律和经济事务的执行副总裁，

和公司秘书


i		2020管理代理通知

在疫情宣布和随后的封锁之后，我们立即关注我们的顾问和专业人员的健康，他们迅速、无缝地转向远程工作(主要是在家里)，并迅速动员起来，确保以灵活可靠的方式为客户提供连续的服务。我们衷心感谢我们的所有客户在这段艰难的新常态时期给予我们的信任和不懈的支持和努力，我们都希望这段时期很快就会结束。我们也要向我们所有的CGI成员致敬，感谢他们在这段困难时期非常谨慎地继续全心全意地为他们的客户服务。

至于CGI运营，从过去困难时期吸取的教训中得到启发，全球所有CGI团队从危机一开始就致力于管理他们的公司头脑中的最终目标在大流行后变得更强大。

不幸的是，我们不得不在一些国家进行临时裁员。在这些国家中，地方政府在不同程度上补偿了受影响成员的收入损失。当我们在世界各地的大多数领导团队(包括董事会)自愿同意大幅削减他们的薪酬以帮助抵消对我们成员的休假影响时，我们非常感动。

在过去的一年中，我们在过去几个月中加大了力度，继续向世界各地的客户提供任务关键型技术和业务流程服务，并正在帮助他们重新审视其业务价值链和生态系统，以加速数字化、实现即时成本节约并推动收入增长。了解到客户正在以不同的速度前进，我们制定了一套全面的业务方法来帮助他们应对前所未有的挑战，有效地反弹，并重新发明工作方式。

同时，这场流行病让我们有机会反思我们公司的弹性。我们的年度业绩保持强劲，特别是在剔除与新冠肺炎相关的收入和成本略有下降的情况下。这样的高质量结果已经显示出高度的韧性。这要归功于我们基于邻近的模式，该模式将运营嵌入到客户的大都市市场中，在公司级别按经济部门实现了平衡的收入组合，以及托管服务和项目收入之间达到60%-40%的良好平衡。然而，经历了这场大流行后，我们不仅在公司层面，而且在大都市市场层面，通过加快经济部门收入组合的多样化，增强了我们的韧性。

展望未来，有一件事是肯定的：技术现在是我们的客户如何为他们的客户和股东创造价值的核心。作为少数几家拥有规模、覆盖范围、能力和承诺成为本地和全球客户首选合作伙伴的公司之一，我们将继续致力于执行我们的增长战略，同时保持对创造增量股东价值的关注。

我们衷心感谢各位股东多年来坚定不移的支持和信任。REST 我们保证，通过在我们的客户、会员和作为贵公司股东的我们所有人之间寻求最佳平衡，我们将继续使CGI成为世界上最好的商业和IT咨询公司之一。

今年，理查德·B·埃文斯(Richard B.Evans)宣布他将退休，不会再次竞选CGI董事。我们谨代表我们的成员和董事会，热烈感谢他多年来提供的宝贵意见、建议和领导，以及他对我们的成功所做出的杰出贡献。我们也欢迎玛丽·鲍威尔女士和斯蒂芬·S·波洛兹先生，他们于2020年6月加入CGI董事会，首次被提名为董事。鲍威尔女士和波洛兹先生将在我们继续追求我们的战略目标并为我们的客户、成员和股东提供价值的过程中提供重要的见解。

感谢您的信任和信任。

LOGO

谢尔日·戈丁

创始人兼高管

董事局主席

朱莉·戈丁

董事会联席主席，负责战略规划和企业发展的执行副总裁

乔治·D·辛德勒

总裁兼首席执行官官员


				2020管理代理通知		II

本管理代理通函是关于CGI Inc. (CGI或公司)管理层征集委托书以供公司年度股东大会使用的，该年度股东大会将于2021年1月27日通过音频网络直播在线举行，并在其任何休会上使用。本管理委托书是关于CGI Inc.(CGI Inc.或本公司)管理层征集委托书以供在2021年1月27日举行的本公司年度股东大会(第#次会议)及其任何休会上使用的。除非另有说明，否则本管理代理通告中提供的与财务信息相关的信息以2020年9月30日提供，所有其他信息以2020年12月7日提供，所有货币金额均以加元显示。

我们鼓励您阅读我们的年度管理层讨论和分析、年度审核的合并财务报表和本管理代理通知，以更好地了解CGI。我们相信，随着您对我们的了解，您将会理解我们对我们的三个利益相关者(包括您和我们的股东)的承诺的力度。

参加在线会议

要参加会议，登记股东和非登记股东需要登录www.viralShareholderMeeting.com/CGI2020，并按照管理代理通知中的说明进行操作。运行最新版本的适用软件插件的浏览器和设备完全支持会议平台。您应该确保您打算参加会议的任何地方都有强大的互联网连接，最好是高速的。会议将于上午11点准时开始。(东部标准时间)2021年1月27日。线上办理登机手续将提前15分钟开始，时间为上午10：45 (东部标准时间)。你应该给网上办理登机手续留出充足的时间。如在签到过程中或会议期间遇到任何技术困难，请拨打会议登录页面上发布的技术支持电话，地址为 Www.VirtualShareholderMeeting.com/CGI2020。在线出席会议使股东能够实时提问。登记的股东和正式指定的委托书持有人(包括已正式委任为委托书持有人的非注册股东)可在大会期间的适当时间投票。如果您是位于美国的非注册股东，并且希望出席会议、提交问题或在会议上投票，请参阅标题非注册股东如何投票？有关其他说明，请参阅本文档后面的内容。在线参与会议的股东和正式指定的代理持有人必须在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票，他们有责任确保会议期间的连接。

未正式指定自己为代理持有人的非注册实益股东可以参加会议，并通过参加www.viralShareholderMeeting.com/CGI2020的网络直播提出问题，但不能投票。来宾可以出席会议，但不能提交问题或投票自己的份额(如果有)。

提交个问题

在大会上，公司将举行现场问答环节，回答大会前通过 www.proxyvote.com(使用委托书或投票指示表格中包含的控制号码，视情况而定)提交的书面问题，或在会议期间通过音频网络直播方式参与的股东提交的书面问题。只有股东和正式指定的委托书持有人可以在会议之前或会议期间提交问题。

会议主席保留根据会议行为规则编辑问题或拒绝他认为不合适的问题的权利，这些规则可在www.cgi.com/en/Investors和会议网页www.viralShareholderMeeting.com/CGI2020上找到。由于时间限制，与会议相关的任何问题都无法在会议期间回答，将在网上发布并在www.cgi.com/en/Investors上回答。问题和答案将在会议后尽快提供，并将在发布后一周内提供。会议主席拥有广泛的权力，可以有序地主持会议。为确保会议以对所有股东公平的方式进行，会议主席可对提问顺序和用于任何一个问题的时间等行使广泛的酌处权。

通知和访问

CGI使用加拿大证券监管机构通过的通知和访问规则来减少分发给年度股东大会的材料中的纸张数量。股东没有收到这份带有委托书形式或投票指示表格的管理委托书通知，而是收到了一份会议通知，并说明了如何在网上获取剩余材料。CGI 打算支付中介机构将会议和投票通知、指导表和其他材料递送给无异议实益业主和反对实益业主的费用。


				2020管理代理通知		1

本管理委托书通告和其他相关材料可在互联网https://materials.proxyvote.com/12532H或加拿大证券管理人网站www.sedar.com上查阅。如果您想通过邮寄方式收到为股东周年大会分发的材料的纸质副本，您必须申请。索取纸质副本是免费的。股东可以访问 www.proxyvote.com或拨打Broadbridge免费电话： www.proxyvote.com在线索取材料的纸质副本+1-877-907-7643(加拿大和美国)或+1-905-507-5450(国际)，并输入随会议通知一起收到的委托书或投票指示表格上显示的控制号码。为了确保您在投票截止日期和会议日期之前收到材料，所有请求必须在2021年1月11日之前收到。如果您确实要求提供当前材料的纸质副本，请注意，将不会发送另一份投票指导表或委托书；请保留与会议通知一起收到的指示表格或委托书，以便进行投票。

要在会后获得材料的纸质副本，请发送电子邮件至 ir@cgi.com，或访问公司网站 www.cgi.com上的投资者部分，或如下所示与CGI投资者关系部联系：

投资者关系

CGI 公司

勒内-莱维斯克大道1350号西

15楼

蒙特雷亚尔，魁北克

加拿大

H3G 1T4

电话： +1-514-841-3200

个代理

委托书的征求

委托书的征集将主要通过邮寄方式面向已登记和未登记的受益股东，并通过电子邮件面向CGI的购股计划参与者。公司成员也可以通过电子邮件或电话亲自征集委托书，费用最低。本公司预计不会因征集委托书而支付任何补偿，但会报销经纪人及其他持股人士向非登记实益股东发送委托书以获取投票指示的合理费用。

根据本公司管理层征集的委托书或投票指示表格，可能被委任的人均为本公司董事。

要在会议上投票，Broadbridge必须在2021年1月26日(星期二)东部标准时间上午11：00之前收到委托书。本公司的公司秘书也可在大会或其任何休会之前收到委托书，地址为加拿大魁北克省蒙特雷亚尔25楼勒内-莱维斯克大道西1350号，邮编：H3G 1T4。注意：公司秘书可在大会日期前的最后一个工作日，即2021年1月26日(含)之前的任何时间收到委托书。

姓名印在委托书或投票委托书上指示表格上的人将投票表决他们被指定按照委托书或投票委托书上的指示行事的所有股份。如果没有就将在会议上表决的任何事项作出具体选择，或表明有多个选择，将对委托书表格或投票指示表格所代表的股份进行表决：

选举本管理委托书提名的十六名人士为董事；

委任普华永道会计师事务所为核数师；及

批准、确认和批准公司第1986-5号法律的修订和重述。

会议通知附带以委托书或投票指示表格形式发给任何人士的每份委托书，将授予对会议通知中确定的事务项目的修订或变更以及可能提交会议的任何其他事项的酌情决定权。会议通知随附的每份委托书或投票指示表格将授予对会议通知中确定的事务项目的修订或变更以及可能提交会议的任何其他事项的酌处权。


2		2020管理代理通知

除以委托书或会议通知随附的投票指示表格印制姓名的人士外，每位股东均有权委任其本人或一名人士代表其出席大会。为行使此项权利，股东应以委托书或投票指示表格的形式将委托书持有人的姓名填入指定用途的空白处，或以适当形式提供经修订的委托书以委任委托书持有人。位于美国的非注册股东必须遵循标题下的说明非注册股东如何投票？在本文档的后面部分。

除上述第一步外，股东还需要在委托书表格、投票指示表格或www.proxyvote.com在线提供的空白处插入被委任者姓名，并指定一个8位唯一的被任命者识别号。需要这样的被委任者信息才能允许股东的委托持有人代表股东出席会议并在会上投票。

股东需要在会议前通知他们的代理人确切的委任人姓名和八位数的委任人识别码。

上述步骤必须在美国东部标准时间2021年1月26日(星期二)上午11点前完成，否则股东的委托持有人将无法代表股东出席会议并在会上投票。

委托书的授权人可以随时撤销委托书，但前提是委托书尚未行使。如果您是注册股东，并且想要撤销您的委托书，您可以在美国东部标准时间2021年1月26日(星期二)上午11点之前，在www.proxyvote.com上提供新的委托书持有人任命信息或向Broadbridge提供新的委托书形式。注册股东也可以通过以下方式撤销委托书：向公司的公司秘书递交书面通知，地址为加拿大魁北克省蒙特雷亚尔勒内-莱维斯克大道西1350号25楼，邮编：H3G 1T4注意：公司秘书，必须在2021年1月25日(包括2021年1月25日)之前的任何时间收到，也就是会议日期前两个工作日。注册股东还可以通过音频直播访问会议，以便在会议上投票，这将撤销之前提交的任何委托书。如果您不想撤销以前提交的委托书，也不想在会议上提问，您可以作为嘉宾出席会议，因为嘉宾可以聆听会议，但不能投票或提交问题。

如果您是非注册股东，并且想要吊销您的委托书，请联系您的经纪人或其他中介机构以了解如何操作。请注意，您的中介需要在会议之前充分收到任何新指示才能对其采取行动。

如何投票？

只有在2020年12月7日(星期一)收盘时登记在股东名册上的人士和正式任命的代表持有人(包括正式指定自己为代表持有人的非登记股东)才有权在大会上投票。A类从属有表决权股票和B类股票的持有人名册由CGI的转让代理ComputerShare Investor Services Inc.保存。

注册股东

如果你的名字出现在你的股票或直接登记声明上，你就是登记股东。您的委托书会告诉您是否为注册股东。如果您是注册股东，您将收到一份委托书，其中包含有关会议事务的相关详细信息，包括必须使用的控制号码，以便在会议前通过代理投票或在会议当天参加音频直播以出席会议、提问和投票(视情况而定)。

非注册股东

非注册股东或受益所有人是指其股票通过银行、信托公司、证券经纪或其他金融机构等被指定人代表其持有的持有者。当您收到投票指示表格时，它会告诉您您是非注册股东。大多数CGI股东都是以这种方式持有股票的。如果非注册股东希望自己在大会上投票，则必须征求其被指定人的指示，说明如何填写投票指示表格。收到或通过其指定人的邮件访问本管理委托书的非注册股东必须遵守其指定人提供的投票指示。


				2020管理代理通知		3

非注册股东必须使用其投票指示表格上的控制号码才能参加会议的现场音频网络直播。希望在音频网络直播期间在会议上投票的非注册股东必须通过在投票指示表格上提供的空白处插入自己的姓名来指定自己，并遵守其被提名人提供的签署和返回说明。通过这样做，非注册股东正在指示他们的被提名人任命他们为代理权持有人。除上述第一步外，您还需要插入您的姓名作为被任命者姓名，并在投票指导表中提供的空白处或在线www.proxyvote.com上指定一个8位唯一的被任命者识别码。这些被任命人的信息是在会议上投票所必需的。

上述步骤必须在委托书截止日期前完成，否则您将无法在会议上投票。

如果您是位于美国的非注册股东，并且希望出席会议、提交问题或在会议上投票，或者在允许的情况下，除上述步骤和标题下的步骤外，还希望指定第三方作为您的代理人参加在线会议，您必须从您的中介机构获得有效的法律委托书。按照发送给您的法定委托书和投票指导表附带的中介机构的说明进行操作，如果您尚未收到法定委托书，请联系您的中介机构申请合法委托书。法定委托书将邮寄到投票指示表上所写的人和地址。从您的中介机构获得有效的法律委托书后，您必须将该合法委托书提交给Broadbridge。希望出席会议、提交问题或在会议上投票或(如果允许)指定第三方作为其委托持有人的美国非登记股东的注册请求必须通过传真发送到+1-905-507-7793或 +1-514-281-8911，或者通过快递发送到Broadbridge，电话：2601 14加拿大安大略省马卡姆大道，邮政编码L3R 0H9，在这两种情况下，必须标记为合法代理，并在不迟于东部标准时间2021年1月26日(星期二)上午11：00之前收到。您必须在截止日期前给Broadbridge足够的时间邮寄和退回法定委托书。如果您有任何问题，请联系为您的帐户提供服务的人员。

未正式指定自己为委托书持有人的非注册股东将能够出席会议并提出问题，但无权在会议上投票表决其股份。

会前投票

强烈鼓励股东在大会之前投票，无论他们是否能够通过现场音频网络直播出席会议(或其任何休会)。以下是登记股东和非登记股东发出投票指示的不同方式，详情请参阅提供的委托书或投票指示表格(视情况而定)。

通过互联网

如果股东选择使用互联网投票，该股东必须访问以下网站：www.proxyvote.com。股东必须按照屏幕上显示的说明进行操作，并根据适用的情况参考委托书表格或投票指示表格，以获取其控制权编号。

打电话

如果股东希望通过电话投票，必须拨打以下免费号码之一+1-800-474-7493(英语)或+1-800-474-7501 (法语)。股东必须遵循语音应答系统的指示，并参考委托书表格或投票指示表格(视情况而定)，以获取其控制号码。

邮寄

如股东希望以邮寄方式投票，股东必须按照委托书或投票指示表(视何者适用而定)填妥、注明日期及签署(视何者适用而定)，并以预付邮资信封寄回资料处理中心(地址：加拿大安大略省马卡姆，STN Industrial Park，STN Industrial Park，3700信箱，邮编：L3R 9Z9)，邮寄地址：Data Processing Centre，邮编：STN Industrial Park，STN Industrial Park，Markham，Canada，L3R 9Z9。

填写妥当的委托书或投票指示表或互联网或电话投票指示(视情况而定)必须在美国东部标准时间2021年1月26日(星期二)上午11：00之前由Broadbridge收到。委托书也可在大会或其任何续会之前由公司秘书在勒内-莱维斯克西大道1350号(25号)收到。加拿大魁北克省蒙特勒阿勒市Floor，H3G 1T4注意：公司秘书，在会议日期前最后一个工作日(2021年1月26日及包括2021年1月26日)的任何时间。

在会议上投票

希望在大会上投票的登记股东不需要填写或返回他们的委托书。希望在大会上投票的非注册股东必须指定自己为委托书持有人。会议当天，已登记


4		2020管理代理通知

已将自己正式指定为代理持有人的股东和非注册股东可以通过音频直播进行投票，方法是在会议期间在线完成投票，方法是访问www.viralShareholderMeeting.com/CGI2020和使用其委托书表格中包含的控制号码登录，如果是登记股东，则使用；如果是非登记股东的委托持有人，则输入提供给他们的被委任者姓名和八位数的被委任者识别码(如果适用)，如标题下进一步描述的那样，登录时使用委托书表格中包含的控制号( )，或者输入提供给他们的被委任者姓名和八位数的被委任者识别码(如果适用)参加在线会议.

未正式指定为委托持有人的非注册股东可以出席会议，但不能在会议上投票表决其股份。

即使您当前计划出席会议并投票，您也应考虑提前投票，以便在以后决定不参加会议时计算您的投票。但是，您应该注意到，如果您在会议期间访问任何事项并对其进行投票，您将撤销之前提交的任何委托书。如果您不想撤销以前提交的委托书，也不想在会议上提问，您可以作为嘉宾出席会议，因为来宾可以聆听会议，但不能投票或提交问题。

如果您希望在直播音频网络直播期间指定某人作为代表在会议上为您投票，请按照您的委托表或投票指示表上的说明(视情况而定)进行操作。您需要创建一个唯一的八位数的委任人识别码，该识别码将允许您的代理人加入会议并代表您投票，如标题下进一步描述的那样委托书的委任及撤销.

更改您的投票

如果您是注册股东，并且在会前改变了投票方式，您可以在美国东部标准时间2021年1月26日(星期二)上午11点之前，在www.proxyvote.com上提供新的投票指示，或向Broadbridge提供新形式的委托书。委托书也可以通过向公司注册办事处递交书面通知的方式撤销，地址为勒内-莱维斯克大道西1350号， 25加拿大魁北克省蒙特雷亚尔Floor，H3G 1T4注意：公司秘书必须在2021年1月26日之前收到，也就是会议或任何休会日期前的最后一个工作日。登记股东也可以通过现场音频网络直播进入会议，在会议上投票，这将撤销之前提交的任何委托书。如果您不希望撤销之前提交的代理，则应以嘉宾身份出席会议。嘉宾可以聆听会议，但不能投票，也不能提交问题。

如果您是非注册股东，并且您在会议前改变了投票方式，请联系您的经纪人或其他中介以了解如何操作。请注意，您的中介需要在会议之前充分收到任何新指示才能对其采取行动。

有表决权股份和有表决权股份的主要持有人

本公司的法定股本包括无限数量的第一优先股(可按系列发行)、无限数量的第二优先股(可按系列发行)、无限数量的A类附属有表决权股份和无限数量的B类股份(多项投票权)，全部没有面值，其中，截至2020年12月7日，已发行和发行的A类附属投票权股份为228,104,439股，B类股份为28,945,706股。

以下本公司法定股本的主要特征摘要以其章程细则的详细规定为准。

A类从属表决权股份和B类股份

投票权

A类从属有表决权股票的持有者每股有一张投票权，B类股票的持有者有权每股有10张投票权。截至2020年12月7日，总投票权的44.07%和55.93%分别附属于已发行的A类从属投票权股份和B类股份。

细分或合并

A类从属有表决权股份或B类股份不得拆分或合并，除非B类股份和A类从属有表决权股份同时以相同方式进行拆分或合并，在这种情况下，当时附加于A类从属有表决权股份和B类股份的权利、特权、限制和条件也应作为拆分或合并附加于A类从属有表决权股份和B类股份。


				2020管理代理通知		5

在符合以下规定的情况下，如果向B类股份持有人发出收购要约或交换要约或发行人要约(豁免要约除外)(定义见公司章程)，而没有同时以相同的条款和条件向A类从属有表决权股份持有人发出要约，则自要约提出之日起，每股A类从属有表决权股票应可转换为一股B类股份，由持股人选择，以便有权获得以下权利：公司章程中定义的豁免要约以外的收购要约或交换要约或发行人要约以外的要约收购B类股份持有人，而不是同时以相同的条款和条件向A类从属有表决权股份持有人发出收购要约或交换要约然而，若要约未由要约人完成，或要约被本公司或其附属公司及其控制下的任何法人实体的一名或多名高级管理人员及全职雇员拒绝，而该等高级管理人员及全职雇员作为一个整体以任何方式直接或间接拥有超过50%的已发行B类股份，则此项换股权利将被视为无效。

本公司章程细则载有产生转换权的出价类型的完整说明，提供执行转换权应遵循的某些程序，并规定在出价后，本公司或转让代理将以书面形式向A类附属有表决权股份持有人传达有关出价和行使转换权的方式的全部细节。本公司的章程细则载有产生转换权的出价类型的完整说明，并规定在出价后，公司或转让代理将以书面形式向A类有表决权股份持有人传达有关出价和行使转换权的全部细节。

B类股的转换

根据持有人的选择，每股B类股票可不时转换为一股A类附属有表决权股票。

发行B类股

本公司章程细则规定B类股份持有人享有优先购买权。因此，本公司不得发行A类从属表决权股份或可转换为A类从属表决权股份的证券，除非按照董事会决定的方式，按其持有的B类股份数量的比例向每位B类股份持有人提供与发行A类从属表决权股份或可转换为A类从属表决权股票同时认购的权利(视情况而定)。总数的B类股份或可转换为B类股份的证券为发行每股B类股或可转换为B类股的证券(视情况而定)而支付的对价，应等于当时发行的每股A类从属有表决权股票或可转换为A类从属股的证券的发行价。

优先购买权不适用于发行A类从属有表决权股票或可转换为A类从属有表决权股票的证券：

•

支付股票股利；

•

根据公司的股票期权计划或股份购买计划；

•

根据本公司章程将B类股份转换为A类从属有表决权股份后；或

•

在行使可转换为 A类从属有表决权股票的证券所附带的转换、交换或收购权之后。

任何B类股票持有人均可将其优先购买权转让给其他B类股票持有人。

分红

A类从属有表决权股份和B类股份平等参与可能宣布、支付或预留用于支付的任何股息。2020财年，董事会考虑到本公司业务再投资的需要、投资项目的范围、本公司债务的偿还以及根据本公司正常进程发行人出价(JNCIB)回购已发行的A类从属有表决权股票等因素，决定本公司按照其长期惯例不派发股息。董事会每年重新评估本公司的股息政策。董事会每年都会重新评估本公司的股息政策。董事会每年都会重新评估本公司的股息政策。


6		2020管理代理通知

A类从属有表决权股份或B类股份的权利、特权、条件和限制，如果在为此目的而召开的A类从属有表决权股份和B类股份持有人会议上获得至少三分之二的投票批准，则可分别进行修改。然而，如果A类从属有表决权股份的持有人作为一个类别或B类股票的持有人作为一个类别受到不同于其他类别股份的影响，则该修订还将另外：必须在以不同方式受影响的股票类别的持股人会议上获得至少三分之二的投票权授权。

职级

除上文另有规定外，每股A类附属有表决权股份及每股B类股份享有相同权利，各方面排名平等，本公司将视其为单一类别股份。

第一优先股

首批优先股可不时以一个或多个系列发行，本公司董事会有权通过决议决定每个系列的名称、权利、特权、限制和条件。每个系列的第一优先股等同于所有其他系列的第一优先股，在支付股息和偿还资本方面排在第二优先股股、A类从属投票股和B类股之前。第一优先股的持有者有权收到任何股东大会的通知并出席会议，并有权每股一票。截至2020年12月7日，未发行首批优先股。

第二优先股

第二优先股可不时以一个或多个系列发行，董事会有权通过决议决定每个系列的指定、权利、特权、限制和条件。每个系列的第二优先股等同于所有其他系列的所有其他第二优先股，在支付股息和偿还资本方面排在第一优先股之后，但在A类从属投票权股份和B类股份之前。第二批优先股没有投票权。截至2020年12月7日，没有发行第二股优先股。

正常进程发行人投标

2020年1月29日，董事会授权并随后获得多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)的批准，续签其NCIB，并购买取消截至2020年1月22日本公司A类附属有表决权股票最多10%的公开流通股。目前的NCIB使本公司能够在公开市场通过多伦多证券交易所和纽约证券交易所(NYSE)的设施以及通过另类交易系统，以及根据证券监管机构发布的豁免令通过私人协议在多伦多证券交易所的设施之外购买最多20,149,100股A类从属有表决权股票以供注销。于2020年1月22日，本公司共有240,398,273股A类附属公司已发行有表决权股份，其中约84%为广泛持有。本公司获授权根据自2020年2月6日起生效的现行NCIB购买A类从属有表决权股份，并可持续至2021年2月5日，或直至本公司已获得NCIB允许的最大数量的A类从属有表决权股份或选择终止NCIB的较早日期。

截至2020年12月7日，本公司已以约12.8亿美元购买其NCIB项下13,242,564股A类附属有表决权股份，加权平均价为每股96.67美元，以供注销。购买的股份包括通过私人协议于2020年2月19日从魁北克Caisse de dépôt et Placement du Qébec以6亿美元的现金代价购买并注销的 6,008,905股A类次级有表决权股票。在此类收购的情况下，魁北克证券监管机构做出了有利的决定，豁免本公司遵守发行人投标要求，并将其视为在本公司根据其现行NCIB有权购买的年度合计限额内。本公司有关其NCIB的意向通知副本可向CGI的投资者关系部免费索取。见标题其他信息在本文件的末尾。


				2020管理代理通知		7

于二零二零年十二月七日，据本公司董事及行政人员所知，直接或间接实益拥有CGI已发行A类从属有表决权股份或B类股份10%或以上，或行使控制权或指挥权超过10%或以上的唯一人士为 Serge Godin先生及AndréImbeau先生及Caisse de dépôt et Placement du Québec先生。他们的持有量列在下面的表格中。


名字		A类股？				股份B类？				A类股票和B类股票
	数		%		数		%		股权总百分比		总计数量选票		合计百分比选票
谢尔日·戈丁		281,606		0.12%						0.11%		478,906		0.09%
						25,545,706		88.25%		9.94%		255,457,060		49.36%
总计		281,606		0.12%		25,545,706		88.25%		10.05%		255,935,966		49.45%

名字		A类股？				股份B类？				A类股票和B类股票
	数		%		数		%		股权总百分比		总计数量选票		合计百分比选票
安德烈·因博(AndréImbeau)		30,478		0.01%						0.01%		30,478		0.01%
						3,400,000		11.75%		1.32%		34,000,000		6.57%
总计		30,478		0.01%		3,400,000		11.75%		1.33%		34,030,478		6.58%

名字		A类股？				股份B类？				A类股票和B类股票
	数		%		数		%		股权总百分比		总计数量选票		合计百分比选票
Caisse de dépôt et Placement Du 魁北克		31,405,299		13.77%						12.22%		31,405,299		6.07%
						–		–		–		–		–
总计		31,405,299		13.77%		–		–		12.22%		31,405,299		6.07%

CGI的投资者关系部定期对公司最大的机构股东进行调查。下表列出了截至2020年12月7日，CGI A类有表决权股份的前十大机构持有者，这是根据本公司可获得的股东身份数据得出的。


名字		A类股？			股份B类？			A类股票和B类股票
	数		%		数	%	股权总百分比		总计数量选票		合计百分比选票

魁北克Caisse de dépôt et Placement du Québec		31,405,299		13.77%	–	–		12.22%		31,405,299		6.07%

贝莱德资产管理加拿大有限公司		14,405,000		6.32%	–	–		5.60%		14,405,000		2.78%

Jarislowsky，Fraser，Limited		8,466,430		3.71%	–	–		3.29%		8,466,430		1.64%

先锋集团(The Vanguard Group，Inc.)		6,375,107		2.79%	–	–		2.48%		6,375,107		1.23%

富达投资加拿大ULC		6,295,194		2.76%	–	–		2.45%		6,295,194		1.22%

加拿大皇家银行全球资产管理公司(RBC Global Asset Management Inc.)		5,658,210		2.48%	–	–		2.20%		5,658,210		1.09%

宏利资产管理 (北美)有限公司		5,539,850		2.43%	–	–		2.16%		5,539,850		1.07%

景顺顾问公司(Invesco Advisers，Inc.)		4,557,539		2.00%	–	–		1.77%		4,557,539		0.88%

加拿大皇家银行道明证券公司(RBC Dominion Securities Inc.)		3,664,058		1.61%	–	–		1.43%		3,664,058		0.71%

TD Asset Management Inc.		2,759,762		1.21%	–	–		1.07%		2,759,762		0.53%

于二零二零年十二月七日，本公司董事及行政人员作为一个集团，直接或间接实益拥有1,576,567股A类附属有表决权股份及28,945,706股B类股份，分别占已发行及已发行A类附属投票权股份及已发行及已发行B类股份约0.69%，或直接或间接拥有或控制或指示该等股份。


8		2020管理代理通知

本公司截至2020年9月30日的年度经审核综合财务报表及核数师报告将提交大会审议。年度经审计的综合财务报表与会议通知一起邮寄给提出要求的股东。本公司截至2020年9月30日的财政年度经审计的综合财务报表副本可应要求从本公司获得，并可在互联网上 https://materials.proxyvote.com/12532H或在加拿大证券管理人网站www.sedar.com上获得。

选举董事

将选出16名董事任职至下届股东周年大会结束或该董事辞职为止，除非该职位提前卸任。本管理委托书所载十六名人士均获提名参选为本公司董事，而每名获提名人均已同意在当选后出任董事。

除股东另有指示外，委托书或投票指示书(视何者适用而定)中被点名为受委代表的人士拟在本管理委托书所提名的十六名人士的董事选举大会上，由受委代表投票。

委任核数师

董事会建议任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为公司的审计师，任期至下届股东周年大会或其继任者被任命为止。普华永道会计师事务所在2019年1月30日召开的年度股东大会和特别大会上首次被任命为公司的审计师。

委托书或投票指示书(视何者适用而定)中被指名为代表的人士拟在委任普华永道会计师事务所为核数师的大会上投票，并投票授权审计与风险管理委员会厘定核数师的薪酬，除非股东另有指示。

4.	批准、确认和批准修改和重新提交的文件公司1986年-5号附例

股东将被要求考虑并在认为可取的情况下通过一项普通决议，批准、确认和批准董事会于2020年12月8日批准的经修订和重述的公司第1986-5条章程(经修订和重申的章程)，以允许股东大会，无论是年度会议还是特别会议，完全使用全面的现代通信设施举行，例如通过电话、电子或其他通信设施，并允许参会者出席。(#*_)根据魁北克政府于2020年4月26日发布的第2020-029号部长令，会议在网上举行。

根据《魁北克商业公司法》的规定，修订和重新修订的公司章程必须在大会上以普通决议提交股东批准、确认和批准。修订和重新修订的公司章程全文可在互联网上查阅，网址为：https://materials.proxyvote.com/12532H.。

经修订及重新修订的细则赋予董事会酌情权，以决定股东大会(例如大会)应完全透过电话、电子或其他通讯设施举行，包括透过电话会议、视讯会议、电脑连结、网络直播或其他类似方式举行。


				2020管理代理通知		9

最初提交的五份股东提案是由教育和行动委员会(MéDAC)提交的。MéDAC是一家非营利组织该公司的注册办事处位于加拿大魁北克省蒙特勒阿勒市舍布鲁克街西82号，地址为H2X 1x3，持有于2014年2月19日收购的32股A类从属有表决权股票。

MéDAC撤回了一份有关养老基金不足的股东提案，其他四份提案随CGI董事会的答复一起作为附录D附在本合同附件D中。但是，应CGI的要求，并由于目前实施的特殊卫生措施在新冠肺炎大流行之际，MéDAC同意不将剩余的股东提案提交大会表决。


10		2020管理代理通知

以下信息列出了董事会根据公司治理委员会的建议提名的每位董事候选人的姓名，董事会是否已决定候选人独立于公司或与公司有关；候选人是否符合公司的股权指导方针；候选人的年龄；候选人的主要职业；候选人的市、省或州和居住国；候选人首次成为董事的年份(如果目前是董事)；候选人的常委会成员身份；候选人根据董事会技能矩阵为董事会带来的技能；直接或间接实益拥有或行使控制权或方向的公司股票数量；公司持有的递延股票单位(DSU)数量(见标题递延股票单位计划和授予董事的递延股票单位本文件后面部分)；公司持有的股票期权数量(见标题股票期权计划本文件后面部分)；公司持有的绩效份额单位(PSU？)的数量(见标题绩效分享单位计划本文稍后部分)；以及现任和前任董事职务。

截至2020年12月7日，提供了与股票、DSU、股票期权和PSU(如果有)、实益拥有或对其行使控制权或方向的相关信息。

阿兰·布沙尔(Alain Bouchard)

LOGO

蒙特雷亚尔，加拿大魁北克

自2013年起担任董事

年龄：71岁

独立董事，

遵守份额

所有权准则

布沙尔先生是Alimentation Couche-Tard Inc.董事会的创始人和执行主席，在担任了25年的总裁兼首席执行官后，他于2014年辞去总裁兼首席执行官一职。布沙尔先生是Alimentation Couche-Tard Inc.的创始人之一，对该公司的发展起到了重要作用。Aimentation Couche-Tard Inc.是北美最大的独立便利店运营商(按公司经营的门店数量计算)，在加拿大、美国、欧洲和其他16个国家和地区拥有超过16,000家便利店网络。布沙尔先生被任命为加拿大勋章军官和魁北克国民勋章(Ordre National du魁北克Ordre National du Québec)军官。他拥有魁北克市拉瓦尔大学(UniversityéLaval)的消费者科学荣誉博士学位和蒙特利尔麦吉尔大学(McGill University)的荣誉管理学博士学位。

人力资源委员会成员

A类从属投票权股：25,000股(*)

递延股票单位：20,837(+)

股票期权：21,151(周)

2020年赞成票：99.18%

运营能力

治理风险和合规性

执行人员

咨询服务和

金融素养

治理
和人类

领导力

IT行业

地理学

垂直市场

金融

会计学

风险

资源

✓

全球

制造业，
零售业和
分布

✓


				2020管理代理通知		11

科普先生是一名公司董事。在2020年1月退休之前，他曾担任BCE Inc.和Bell Canada的总裁兼首席执行官，自2008年以来一直担任该职位。他在年度商业CEO报告(2019年)中被评为年度企业公民，被哈佛商业评论(2019年)评为全球表现最好的100位CEO之一，并被金融邮报评为2015年加拿大杰出CEO。在他的领导下，贝尔于 2010年宣布了Bell let‘s Talk计划，这是有史以来对加拿大精神健康做出的最大的企业承诺，现在也是加拿大最著名的社区投资活动之一。科普先生在2013年被评为艾维年度商业领袖，并担任该校顾问委员会成员。他曾被母校温莎大学和特伦特大学授予荣誉博士学位，担任多伦多联合之路2013年创纪录活动的主席，并因在Bell let‘s Talk上的工作而获得女王钻石禧年奖章(br})。他最近从枫叶体育娱乐有限公司(Maple Leaf Sports&Entertainment Ltd.，简称MLSE)董事会退休。科普先生是蒙特利尔银行董事会主席，并担任其美国子公司BMO金融公司的董事。此外，他还是加拿大大脑基金会的董事会成员。科普于2014年被任命为加拿大勋章(Order Of Canada)成员，并于2018年入选加拿大商业名人堂(Canada Business Hall Of Fame)。科普先生毕业于西方大学艾维商学院(Ivey School Of Business At Western University)。

企业管治委员会及人力资源委员会委员

A类从属有表决权股份：21,540 (*)

递延股票单位：1,346(+)

2020年赞成票：99.93%

运营能力

治理风险和合规性

执行人员

咨询
服务和

金融素养

治理
和人类

领导力

IT行业

地理学

垂直市场

金融

会计学

风险

资源

✓

全球

多个垂直
市场

✓


保罗·多雷加拿大魁北克省欧特蒙特自1995年起担任董事年龄：69岁独立董事，符合股权指导方针		多雷女士是公司董事。她于1990年加入CGI，并担任过多个职位，包括2006年退休时担任执行副总裁和首席企业官。多雷女士曾在其他上市公司的董事会任职，包括Ault Food Limited、AXA Canada、Groupe Covitec Inc.、Groupe Laperrière&Verreault Inc.和Cogeco Inc.。多雷女士目前担任Héroux-Devtek Inc.和公共和私人组织治理研究所(IGOPP)的董事。多雷女士拥有渥太华多米尼加大学学院的荣誉哲学博士学位。公司治理委员会主席 A类从属有表决权股份：54,274(*) 递延股票单位：13,295(+) 股票期权：625(周)
		2020年赞成票：95.30%

运营能力

治理风险和合规性

执行人员

咨询
服务和

金融素养

治理
和人类

领导力

IT行业

地理学

垂直市场

金融

会计学

风险

资源

✓

全球

多个垂直
市场

✓


12		2020管理代理通知

作为CGI董事会的联席主席，Godin女士与董事会合作制定公司的战略方向，包括监督其滚动的三年战略计划的制定和执行，该计划每年更新一次。作为这项工作的一部分，她和董事会将重点放在为CGI的三个利益相关者(客户、员工(我们称之为成员)和股东)实现业绩和保持平衡，以确保每个利益相关者取得长期成功。作为负责战略规划和公司发展的执行副总裁，Godin女士负责监督CGI管理基金会的持续发展，该基金会包括定义和指导公司为所有三个利益相关者的利益而采取行动的关键要素和最佳实践。她还领导战略规划、市场营销和沟通以及并购部门。在这一角色中，她通过结构化的利益相关者洞察力和指标来指导公司的持续改进，并推动成功执行构建和购买战略，使领导者有能力提出CGI端到端服务以及与IT和业务咨询公司的合并可增强我们的足迹和能力。在加入CGI之前，戈丁女士创立了氧气企业健康公司，这是一家管理工作场所全面健康和福祉计划的公司，该公司与CGI合并。

董事会联席主席，负责战略规划和企业发展的执行副总裁

A类从属有表决权股份：7,434(*)

股票期权：257,946(个人)

绩效份额单位：32,614(§)

2020年赞成票：97.86%

运营能力

治理风险和合规性

执行人员

咨询
服务和

金融素养

治理
和人类

领导力

IT行业

地理学

垂直市场

金融

会计学

风险

资源

✓

全球

多个垂直
市场

✓

谢尔日·戈丁

LOGO

加拿大魁北克省西山市

自1976年起担任董事

年龄：71岁

与CGI有关的导演，

符合股权指导方针

戈丁先生是CGI董事会的创始人和执行主席。在戈丁先生的领导下，CGI已成长为世界上最大的独立信息技术和业务流程服务公司之一。戈丁先生是加拿大勋章和魁北克国民勋章(Ordre National du魁北克Ordre National du Québec)的成员。2008年，他入选加拿大商业名人堂。2011年，戈丁先生被加拿大世界大型企业联合会授予荣誉会员称号。2015年，他成为霍雷肖阿尔及尔协会的终身会员。2016年，由于他在信息技术领域和慈善事业的贡献，他被提升为加拿大勋章(Order Of Canada)官员。Godin先生还被授予理工学院(École de technology supérieure)荣誉博士学位、约克大学(York University)和康科迪亚大学(Concordia University)荣誉法学博士学位、蒙特雷亚尔高等商学院(HEC Montréal)荣誉管理学位以及拉瓦尔大学(University Of Laval)行政科学荣誉博士学位。戈丁先生于2020年10月29日被任命为阿尔斯通公司的董事。他将于1月1日就职^ST，2021年，待阿尔斯通SA收购庞巴迪(Bombardier)后运输完成。Godin先生拥有CGI公司B类股票的多数股权(见类别的主要持有人A从属表决权股份和类B股在本文档的前面部分)。

董事会创始人兼执行主席

A类从属有表决权股份：281,606(*)

B类股：25,545,706股(*)

绩效份额单位：227,954(§)

2020年赞成票：97.85%

运营能力

治理风险和合规性

执行人员

咨询
服务和

金融素养

治理
和人类

领导力

IT行业

地理学

垂直市场

金融

会计学

风险

资源

✓

全球

多个垂直
市场

✓


				2020管理代理通知		13


蒂莫西·J·赫恩加拿大阿尔伯塔省卡尔加里自2015年以来担任董事年龄：76岁独立董事，符合股权指导方针		赫恩先生是一名公司董事。在2008年退休之前，他是帝国石油有限公司的董事长兼首席执行官。赫恩先生在石油和天然气行业拥有40多年的经验，在他的职业生涯中，曾在加拿大和国外担任过行政领导职位。他在美国和亚洲生活期间，曾在埃克森美孚公司(Exxon Mobil Corporation)工作过10年，负责全球业务。他曾在帝国石油(Br)有限公司、加拿大皇家银行和ARC Resources Ltd等其他公开上市发行人的董事会任职。赫恩先生目前担任咨询、投资管理和慈善组织Hain and Associates Inc.的董事长。赫恩先生拥有马尼托巴大学(University Of Manitoba)的理学学士学位。首席董事，人力资源委员会和公司治理委员会成员 A类从属有表决权股份：28,000股(*) 递延股票单位：8,328(+) 股票期权：4,697(个人)
		2020年赞成票：99.58%

运营能力

治理风险和合规性

执行人员

咨询
服务和

金融素养

治理
和人类

领导力

IT行业

地理学

垂直市场

金融

会计学

风险

资源

✓

全球

制造业，
零售业和
分布

✓


安德烈·因博(AndréImbeau) 加拿大魁北克省贝洛伊尔自1976年起担任董事年龄：71岁与CGI有关的导演，符合股权指导方针		Imbeau先生是CGI董事会的创始人和顾问。1976年，他与Serge Godin先生共同创立了CGI，直到2006年，他一直担任执行副总裁兼首席财务官，直到2016年，他一直担任公司的创始人、副董事长和公司秘书。 Imbeau先生的财务和运营专长以及对CGI运营的深入了解使他能够为管理层和董事会提供宝贵的洞察力。Imbeau先生被魁北克大学授予荣誉博士学位。Imbeau先生持有公司B类股票的权益(见标题A类从属表决权股份和 B类股份的主要持有人在本文档的前面部分)。董事会创始人兼执行主席顾问 A类从属有表决权股份：30,478股() B类股：3,400,000股() 股票期权：69,144(周)
		2020年赞成票：98.10%

运营能力

治理风险和合规性

执行人员

咨询
服务和

金融素养

治理
和人类

领导力

IT行业

地理学

垂直市场

金融

会计学

风险

资源

✓

全球

多个垂直
市场

✓


14		2020管理代理通知


吉勒斯·拉贝(Gilles Labbé) 蒙特雷亚尔，加拿大魁北克董事自：2010年来年龄：64岁独立董事，符合股权指导方针		Labbé先生是Héroux-Devtek Inc.董事会执行主席，该公司是一家专门为航空航天市场设计、开发、制造、维修和检修起落架系统和部件的国际公司。在2019年6月之前，Labbé先生自2000年被Héroux Inc.收购Devtek Corporation以来一直担任 Héroux-Devtek Inc.的总裁兼首席执行官，在此之前，他自1989年以来一直担任Héroux Inc.的总裁兼首席执行官。Labbé先生拥有蒙特雷亚尔大学工商管理学士学位，是特许专业会计师协会(FCPA，FCA)资深会员。审计和风险管理委员会主席 A类从属有表决权股份：15,000股 (*) 递延股票单位：29,809(+) 股票期权：37,732(个人)
		2020年赞成票：99.86%

运营能力

治理风险和合规性

执行人员

咨询
服务和

金融素养

治理
和人类

领导力

IT行业

地理学

垂直市场

金融

会计学

风险

资源

✓

全球

制造业，
零售业和
分布

✓


迈克尔·B·彼得森(Michael B.Pedersen) 加拿大安大略省多伦多自：2017年来担任董事年龄：60岁独立董事，符合股权指导方针		Pedersen先生是一名公司董事。在2018年6月退休之前，他自2017年6月起担任多伦多道明银行首席执行官特别顾问和多伦多道明银行美国银行业务集团负责人，并于2013年至2017年担任道明银行美国控股公司(TD Bank US Holding Company，TD Bank，N.A.)和道明银行美国(TD Bank USA，N.A.)总裁兼首席执行官和董事，负责领导多伦多道明银行在美国的零售和商业银行业务。在2007年加入道明银行集团之前，Pedersen先生曾在英国巴克莱银行(Barclays Plc)工作，负责三项全球业务；在此之前，他曾在加拿大帝国商业银行(CIBC)工作，担任零售和商业银行业务的高级管理职务。Pedersen 先生曾担任加拿大银行家协会主席，目前担任SNC-Lavalin董事和加拿大商业发展银行董事会主席。Pedersen 先生拥有不列颠哥伦比亚大学的商务学士学位和多伦多大学的劳资关系硕士学位。审计和风险管理委员会委员 A类从属有表决权股份：24,350 (*) 递延股票单位：8,221(+)
		2020年赞成票：99.93%

运营能力

治理风险和合规性

执行人员

咨询
服务和

金融素养

治理
和人类

领导力

IT行业

地理学

垂直市场

金融

会计学

风险

资源

✓

全球

财务
服务

✓


				2020管理代理通知		15


斯蒂芬·S·波洛兹加拿大安大略省奥尔良董事自：2020 年龄：65岁独立董事，符合股权指导方针		波洛兹是一名公司董事。斯蒂芬·S·波洛兹(Stephen S.Poloz)是一位广为人知的经济学家，在金融市场、预测和经济政策方面拥有近40年的经验，从2013年开始担任加拿大银行行长，任期七年。在担任行长期间，他曾担任世行董事会主席。他是国际清算银行(BIS)和加拿大存款保险公司的董事。他还担任国际清算银行审计委员会主席和美洲咨询理事会前主席。在此之前，Poloz先生是加拿大出口发展公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家主要的公共部门金融中介机构，代表加拿大公司提供各种形式的保险和贷款，以促进国际业务。审计和风险管理委员会成员递延股票单位：298(+)
		竞选董事的新候选人

运营能力

治理风险和合规性

执行人员

咨询
服务和

金融素养

治理
和人类

领导力

IT行业

地理学

垂直市场

金融

会计学

风险

资源

✓

全球

财务
服务

✓


玛丽·鲍威尔美国佛蒙特州董事自：2020 年龄：60岁独立董事，符合股权指导方针		鲍威尔女士是一名公司董事。玛丽·鲍威尔被公认为能源转型的远见卓识者，她在2008年至2019年期间一直担任佛蒙特州绿山电力公司(GMP)的总裁兼首席执行官。她领导了GMP雄心勃勃的能源转型计划，为佛蒙特州市民提供低碳、低成本和可靠的电力。鲍威尔获得了各种荣誉，包括2018年享有盛誉的雷切尔·卡森奖(Rachel Carson Award)，该奖项旨在表彰影响环境的杰出女性领导人。她是太阳能基金会主席、落基山研究所所长，也是几家领先公司的董事会活跃成员。企业管治委员会及人力资源委员会委员
		竞选董事的新候选人

运营能力

治理风险和合规性

执行人员

咨询
服务和

金融素养

治理
和人类

领导力

IT行业

地理学

垂直市场

金融

会计学

风险

资源

✓

全球

通信
实用程序(&U)

✓


16		2020管理代理通知


艾莉森·C·里德联合王国，伦敦自2018年以来担任董事年龄：63岁独立董事，符合股权指导方针		里德女士是一名公司董事。她之前在玛莎百货(Marks And Spencer Plc)担任高级管理职务，在那里她工作了20多年，包括2001年至2005年担任首席财务官，2005年至2006年在标准人寿保险公司(Standard Life Insurance Company)和标准人寿公司(Standard Life Plc)担任首席财务官，并领导公司在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)上市。里德曾在包括Darty plc和汇丰银行(HSBC Bank Plc)在内的几家公司担任过董事会成员。她目前担任英国航空公司(British Airways Plc)副董事长、NewDay Ltd董事和埃克塞特大学(Exeter University)校董会成员。里德女士拥有埃克塞特大学(Exeter University)的文学学士学位，是一名特许会计师(ACA)。审计和风险管理委员会成员 A类从属有表决权股份：3,000(*)
		2020年赞成票：99.90%

运营能力

治理风险和合规性

执行人员

咨询
服务和

金融素养

治理
和人类

领导力

IT行业

地理学

垂直市场

金融

会计学

风险

资源

✓

全球

多个垂直
市场

✓


迈克尔·E·罗奇蒙特雷亚尔，加拿大魁北克自2006年起担任董事年龄：68岁与CGI有关的导演，符合股权指导方针		罗奇先生是一名公司董事。退休 CGI总裁兼首席执行官(2006-2016)和总裁兼首席运营官(2002-2006)，1998年从一家大型电信公司加入CGI担任高级管理职位。罗奇先生被魁北克商业杂志“事务”(Les Affaire)评为2013年年度CEO，并被“加拿大商业”杂志评为2014年最具创新力CEO。他目前在CAE公司的董事会任职，也是加拿大年度杰出CEO国家顾问委员会的成员。他是Interac Inc.的前主席。Roach先生拥有安大略省萨德伯里劳伦大学的经济学和政治学学士学位以及商业管理荣誉博士学位。董事会成员 A类从属有表决权股份：951,335(*) 递延股票单位：5,104(+)
		2020年赞成票：98.36%

运营能力

治理风险和合规性

执行人员

咨询
服务和

金融素养

治理
和人类

领导力

IT行业

地理学

垂直市场

金融

会计学

风险

资源

✓

全球

多个垂直
市场

✓


				2020管理代理通知		17


乔治·D·辛德勒弗吉尼亚州费尔法克斯美国自：2016年来担任董事年龄：57岁与CGI有关的导演，符合股权指导方针		辛德勒先生是CGI的总裁兼首席执行官。他于2004年通过收购美国管理系统公司(American Management Systems，Inc.)加入公司，此后担任过许多领导职务，包括领导CGI的战略和增长端到端为美国和加拿大的商业和政府客户提供服务和解决方案。在2016年被任命为总裁兼首席执行官之前，辛德勒先生自2015年起担任CGI总裁兼首席运营官，并自2011年起担任美国和加拿大业务部总裁。作为公认的行业领导者，辛德勒先生曾两次被《联邦计算机周刊》评为100强领导者。他拥有普渡大学计算机科学学士学位。总裁兼首席执行官 A类从属有表决权股份：31,390(*) 股票期权：1,154,339(个人) 绩效份额单位：201,693(§)
		2020年赞成票：99.53%

运营识字能力

治理风险和合规性

执行人员

咨询
服务和

金融素养

治理
和人类

领导力

IT行业

地理学

垂直市场

金融

会计学

风险

资源

✓

全球

多个垂直
市场

✓


凯西·N·沃勒佐治亚州亚特兰大美国自2018年以来担任董事年龄：62岁独立董事，符合股权指导方针		沃勒女士是一名公司董事。她在2019年3月之前一直担任可口可乐公司的执行副总裁、首席财务官和启用服务部总裁，负责领导公司的全球财务组织。沃勒女士于1987年加入可口可乐公司，担任高级会计师，担任过多个会计和财务职务。她于2009年8月至2013年9月担任副总裁兼财务总监，并于2013年9月至2014年4月担任财务高级副总裁，之后成为执行副总裁兼首席财务官。她在2017年5月至2019年3月期间担任执行副总裁、首席财务官和支持服务总裁，负责公司的战略治理领域。沃勒女士目前在Beyond Meat公司、达美航空公司和Cadence Bancorporation公司的董事会任职。此前，她曾在可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V和Monster Beverage 公司的董事会任职。她拥有罗切斯特大学(University Of Rochester)的文学学士学位和工商管理硕士学位，是一名注册会计师(CPA，CGMA)。审计和风险管理委员会成员递延股票单位：3,712(+)
		2020年赞成票：99.80%

运营识字能力

治理风险和合规性

执行人员

咨询
服务和

金融素养

治理
和人类

领导力

IT行业

地理学

垂直市场

金融

会计学

风险

资源

✓

全球

制造业，
零售业和
分布

✓


18		2020管理代理通知


约阿基姆·韦斯特瑞典斯德哥尔摩自2013年起担任董事年龄：59岁独立董事，遵守份额所有权准则		韦斯特先生是一名公司董事。他在2009年之前一直担任LM爱立信公司的高级副总裁，负责战略、运营和采购。韦斯特先生是技术和管理领域的知名专家，尤其是在斯堪的纳维亚半岛。他曾在包括Arcam AB在内的其他上市发行人的董事会任职。他目前担任萨博AB、瑞典Match AB和Absolent Group AB的董事。Westh先生拥有皇家理工学院和麻省理工学院的理学硕士学位。人力资源委员会主席 A类从属有表决权股份：8755 (*)
		2020年赞成票：98.38%

运营能力

治理风险和合规性

执行人员

咨询
服务和

金融素养

治理
和人类

领导力

IT行业

地理学

垂直市场

金融

会计学

风险

资源

✓

全球

多个垂直
市场

✓

(*)	直接或间接实益拥有、控制或指示的股份数量。

(+)	有关DSU的更多信息，请参阅标题董事薪酬在本文档的后面部分。

(‡)	有关股票期权的更多信息，请参阅标题股票期权计划和董事的薪酬在本文档的后面部分。

(§)	PSU的数量包括在2021财年开始时授予Godin女士和Godin 和Schindler先生的PSU，作为他们2021财年目标薪酬的一部分，但这些PSU尚未有资格授予，并仍取决于业绩条件的实现情况，这将在2021年财年结束时确定。有关PSU的更多信息，请参阅标题绩效共享单位计划在本文档的后面部分。


				2020管理代理通知		19

CGI的薪酬政策植根于其基本信念，即拥有鼓舞人心的梦想、坚定不移的诚信、仁爱的人力资源理念和坚实的价值观的公司能够更好地吸引和回应高素质、有能力的员工的深刻愿望。这些人员反过来将提供高质量的服务，与公司的盈利目标保持一致。由此产生的增长和盈利能力将使CGI继续为其股东的投资提供价值。

这一信念推动了公司的薪酬计划，旨在吸引和留住CGI所需的关键人才，使其在充满挑战的市场中保持竞争力，并为股东实现持续的盈利增长。

根据CGI的薪酬政策，用于确定被任命高管(总裁兼首席执行官、执行副总裁兼首席财务官以及公司其他三名薪酬最高的高管，以下简称被任命高管)薪酬的原则也适用于所有管理团队成员，同时考虑到他们各自业务部门的业绩。就CGI的高级管理人员而言，更强调通过激励性薪酬将管理人员的财务利益与股东的财务利益紧密结合起来。

2020财年受到新冠肺炎疫情的影响，CGI在这段不确定的时期重新评估了其高管薪酬方法。为应对这场史无前例的危机，已经采取了积极的临时措施。这些措施将在本文档标题下进一步说明 基本工资.

以下各节概述了CGI高管薪酬政策和计划的主要特点。

董事会人力资源委员会

委员会审查管理层的建议，并就某些高级管理人员的薪酬向公司董事会提出建议，包括短期和长期激励和福利计划下的权利，以及董事会创始人兼执行主席、总裁兼首席执行官和其他高级管理人员负责实现的公司目标。同样，委员会负责批准并就本公司外部董事的薪酬和高级管理人员的继任计划提出建议。

委员会由委员会主席Joakim Westh先生、Alain Bouchard先生、George A.Cope先生、首席董事Timothy J.Hain先生和玛丽·鲍威尔女士组成，他们都是独立董事。该委员会在2020财年举行了四次定期会议。韦斯特先生作为委员会主席的角色和职责将在本文件后面的公司治理委员会报告的标题下介绍。首席主任和常务委员会主席的作用和职责.

委员会成员在人力资源管理和高管薪酬方面拥有丰富的经验，他们是在担任高级管理人员或其他上市发行人的人力资源委员会成员期间获得这些经验的。韦斯特先生是LM爱立信公司的高级副总裁，布沙尔先生是总裁兼首席执行官，先生现在是Alimentation Couche-Tard公司的创始人和执行主席。赫恩先生是帝国石油有限公司的董事长兼首席执行官，ARC资源有限公司的人力资源和薪酬委员会主席，乔治·A·科普先生是BCE公司和贝尔加拿大公司的总裁兼首席执行官，鲍威尔女士是绿山公司的总裁兼首席执行官

委员会的作用和职责载于委员会的章程，该章程通过引用并入本管理代理通知 (见标题董事会的任务、结构和组成


20		2020管理代理通知

向董事会推荐任命董事会创始人兼执行主席、总裁兼首席执行官和其他高管，同时考虑和促进高管团队背景的多样性，包括性别、种族、年龄和经验方面的多样性，以及董事会创始人和执行主席、总裁兼首席执行官和其他高管(视情况而定)负责开会的公司目标，以及对创始人和执行主席的评估

•

监督董事会创始人兼执行主席和总裁兼首席执行官的业绩，并在履行职责时提供咨询和咨询；

•

审查CGI的整体薪酬计划并向董事会提供建议，包括薪酬的充分性和形式，真实反映董事会创始人兼执行主席和公司总裁兼首席执行官职位的责任和风险，并在这方面考虑适当的信息；

•

审查董事会创始人兼执行主席和总裁兼首席执行官提出的高管薪酬、高管薪酬的年度调整，以及短期和长期激励计划、股票期权、绩效股票单位、福利和额外津贴的设计和管理，并向董事会提供建议。高管薪酬的年度调整，以及董事会创始人兼执行主席和总裁兼首席执行官提出的短期和长期激励计划、股票期权、绩效股票单位、福利和额外津贴的设计和管理。

•

审查董事会高级管理人员的聘用和解聘安排并向其提供建议；

•

就采用新的薪酬和福利计划或对其进行重大修改提出建议；

•

建议酌情任命新官员，同时考虑和促进执行团队背景的多样性，包括性别、族裔、年龄和经验；

•

审查董事会重大机构变动并向其提供建议；

•

审查和批准委员会的高管薪酬报告，该报告将包含在公司的年度管理代理通知中；

•

审核并向董事会提供有关公司管理发展计划的建议；

•

审查和建议董事会与公司高管签订的特殊雇佣合同或安排，包括与控制权变更有关的任何合同(如果有)；以及

•

审查董事会及其委员会成员的薪酬，包括薪酬的充分性和形式，真实反映职位的责任和风险，并在适用的情况下提出变动建议，并向董事会提供建议。

委员会还不时履行董事会指派的其他职责。

委员会向董事会报告其议事程序、所进行的审查和提出的建议。

在执行2020财年任务时，委员会保留了公司外部人力资源顾问威利斯·塔尔斯·沃森(Willis Towers Watson)的服务。Willis Towers Watson于1995年首次受聘提供咨询服务。Willis Towers Watson向委员会提供的服务包括：

•

向委员会提供有关高管和董事薪酬的市场趋势和良好做法的信息；

•

就公司比较集团的组成提出建议，作为确定董事、董事会创始人和执行主席、总裁兼首席执行官和公司其他高级管理人员薪酬的基础；


				2020管理代理通知		21

为了确定合适的薪酬水平，将任命的高管职位与由多个行业的领先公司组成的比较组中的类似职位进行比较。这些公司包括信息技术咨询公司和在规模、运营和管理复杂性方面与CGI相似的公司。CGI 2020年85%的收入来自加拿大以外，而且不断进行国际扩张，为了招聘和留住高绩效的高管，CGI必须在其运营的每个具有挑战性的市场提供具有竞争力的薪酬。该公司的所有主要竞争对手都位于美国、欧洲或亚太地区，他们在加拿大和国际上都与CGI展开竞争。为回应这一市场现实，委员会根据美国和加拿大市场的高管对加拿大和美国的指定高管的薪酬，确定了截至2020年9月30日的年度的指定高管薪酬。委员会每年审查比较组的组成，并在2020财年调整美国和加拿大比较组，以反映市场变化。

用于确定包含在比较组中的公司的选择标准如下：

•

独立自主的上市公司；

•

专业人才数量众多；

•

成长型公司；

•

高端IT和商业咨询、系统集成、外包服务和知识产权解决方案提供商；


22		2020管理代理通知

CGI的高管总薪酬由五个部分组成：基本工资、短期激励、长期激励、福利和额外津贴。为了与公司价值观保持一致，强调激励性薪酬和股权，以确保高管的利益与CGI的盈利能力和增长目标保持一致，从而在正常市场条件下为所有股东带来增值。被任命为高管的CGI不参加任何固定收益养老金计划。


组分	描述	与比较组的政策协调
基本工资	年度基本工资基于每位高管的职责、能力和对公司成功的贡献。	与比较组提供的中位数基本工资保持一致。
短期激励	根据利润参与计划实现绩效目标的年度支出。	在实现绩效目标时，与比较组的短期激励中值保持一致。
长期激励	购股权计划下的授予和/或绩效分享单位计划下的奖励，根据业绩目标的实现情况在每种情况下适用。	当业务目标实现时，与比较组的中位数总薪酬保持一致，或高于中位数，以表彰高管的出色表现。
效益	根据CGI的购股计划，集团福利和雇主缴费。	与比较组的中位数收益保持一致。
额外津贴	主要额外津贴包括公司用车及相关费用、税务服务、搬迁费用和体检费用。	与对照组的中位数额外条件一致。
总补偿		考虑到在该职位工作的年限，随着时间的推移与比较组在实现业务目标时的总薪酬的中位数保持一致，同时根据需要例外地允许高于中位数的薪酬，以表彰高管对公司成功做出的特殊和持续的贡献。


				2020管理代理通知		23


截至2020年9月30日的名称和头衔	基本工资	短时启发性(Short-Term Incentive)	长期激励	优势和额外津贴
谢尔日·戈丁董事会创始人兼执行主席	9.35%	18.70%	71.76%	0.19%

乔治·D·辛德勒总裁兼首席执行官	12.02%	24.04%	63.49%	0.45%

弗朗索瓦·布朗热执行副总裁兼首席财务官	20.43%	20.43%	58.29%	0.85%

蒂莫西·J·赫勒鲍斯 CGI Federal总裁	30.30%	18.18%	49.46%	2.06%

大卫·L·亨德森美国运营、商业和州政府总裁	31.25%	18.75%	47.84%	2.16%

董事会创始人兼执行主席、董事会联席主席和总裁兼首席执行官可不时行使酌处权，向委员会和董事会建议利润分享计划下的激励性薪酬，以及员工股票期权计划下的基于业绩的股票期权授予。CGI Inc.及其子公司的高级管理人员和董事(购股权计划)以及CGI Inc.及其子公司指定领导的绩效份额单位计划(2017 PSU计划，以及与CGI Inc.指定参与者的2014年绩效份额单位计划，PSU计划)项下的PSU的高级管理人员和董事应视情况进行调整，以确保实际利润参与、既得股票期权和既得PSU是公平的，并平衡公司每个PSU的利益

基本工资

支付给指定高管的基本工资每年都会根据每位高管的职责范围、能力和对公司成功的贡献进行审核。CGI的基本工资薪酬政策的目标是随着时间的推移使基本工资与相关比较组的中位数基本工资保持一致，同时考虑到在该职位上的经验年限，同时允许薪酬高于中位数，以表彰特定高管对公司成功做出的特殊而持续的贡献。作为2020财年使用的方法的一部分，将指定高管的职位与公司外部人力资源顾问Willis Towers Watson维护的相关国家薪酬数据库中的通用职位进行了比较。当观察到可比通用高管职位的职责级别和范围存在差异时，通用职位的值将进行调整，以确保有适当的比较基础。

作为减轻新冠肺炎财务影响的措施的一部分，公司服务和其他受影响的战略业务部门的一些高管和副总裁自愿同意在2020财年大幅降低CGI让会员无薪休假期间的基本工资，以弥补这些会员失去的就业收入。总裁兼首席执行官George Schindler先生和董事会联席主席、负责战略规划和企业发展的执行副总裁Julie Godin女士同意在此期间丧失他们基本工资的100%，董事会创始人兼执行主席Serge Godin先生同意在2020历年剩余时间失去100%的基本工资。在支持这些措施中，外部董事还同意在2020财年没收CGI成员无薪休假期间的很大一部分薪酬。有关外部董事减薪的更多信息，请参阅标题董事局及常务委员会费用在本文档的后面部分。

短期激励计划与利润分享计划

被任命的高管参与利润参与计划，这是一项短期激励计划，根据董事会根据委员会的建议在本财年初批准的业绩目标实现情况支付年度现金支出。利润分享计划旨在为CGI管理层和成员提供激励，以提高公司的盈利能力和增长。

个人支出基于高管在利润分享计划下的利润分享目标和绩效目标的实现情况。利润分享目标作为基本工资的百分比有所不同，具体取决于


24		2020管理代理通知

根据与公司年度预算和战略计划中规定的绩效目标的实现程度直接相关的绩效因素进行调整。利润分享计划规定，董事会创始人兼执行主席、董事会联席主席或总裁兼首席执行官可以根据公司的整体业绩、个人业绩、异常市场状况和其他因素向委员会和董事会建议修改支付金额或提出修订的目标。

高管利润分享目标每年都会进行审查，以确保它们与公司的薪酬政策保持一致，并继续与CGI的适用比较组保持竞争力。

性能因素

在2020财年，用于调整每位指定高管利润分享目标的绩效系数基于两个独立的衡量标准：盈利能力和增长。盈利能力和增长目标的实现决定了应用于计算利润参与计划下的年度支出的绩效系数。此类调整可能导致年度支出减少或增加。在后一种情况下，支付金额不得超过目标的两倍。CGI比较组中公司的相对业绩不是决定利润参与计划项下支付的年度派息的因素。

盈利能力业绩系数是基于不包括特定项目利润率的净收益的实现程度。增长业绩系数是基于货币收入同比百分比恒定增长的实现程度。这两个因素均由董事会批准，作为公司年度预算和战略计划的一部分批准。

在计算绩效因数用于补偿时，只考虑实际管理操作活动的项目。绩效因素在目标级别之间按比例分配。

盈利能力绩效系数和增长绩效系数是通过确定与预先确定的数值绩效系数相对应的预算盈利能力和增长目标的实际实现程度来确定的。


获利能力		生长
不包括净收益特定项目边距^(a)	获利能力性能因子	不变货币收入^(a)	生长性能因子

预算利润率目标是五级比例尺	0 0.25 0.50 1.00 1.25	预算收入目标是五级比例尺	0 2.00 3.00 3.50 4.00

(a)

不包括特定项目的净收益是一种非公认会计原则(非GAAP)，衡量不包括收购和整合相关成本、重组成本和税收调整的净收益。不变货币收入是不包括货币兑换影响的收入的非公认会计准则(GAAP)衡量标准。管理层认为，这些措施对于高管薪酬非常有用，因为它们最能反映公司的业绩，并允许不同时期进行更好的可比性。根据国际财务报告准则(IFRS)，这些措施没有任何标准化意义，可能无法与其他公司使用的类似措施相比较。不包括特定项目的净收益与其最接近的IFRS衡量标准的对账可在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度公司管理层讨论和分析的第28页上找到，可在加拿大证券管理人网站www.sedar.com上查阅。

确定盈利能力业绩系数和增长业绩系数后，将使用以下公式确定利润参与计划下的支出：

LOGO


				2020管理代理通知		25

董事会创始人兼执行主席、总裁兼首席执行官和高管副总裁兼首席财务官的利润分享目标基于上述公式，因为它仅与公司整体业绩相关。就公司运营部门总裁(也称为战略业务部门)而言，他们的利润分享目标的一半基于与公司业绩相关的上述公式，而另一半是根据他们负责的战略业务部门的业绩，使用相同的绩效衡量标准和某些质量指标(包括客户和成员满意度)确定的。

CGI不披露具体的盈利能力和增长目标，因为它认为如果目标公之于众，这些信息将使其处于显著的竞争劣势。披露作为公司年度预算和战略规划流程的一部分设定的具体绩效目标将使CGI面临严重的偏见，并对其竞争优势产生负面影响。例如，如果公司的业绩目标已为人所知，其谈判增值业务协议的能力可能会受到严重损害，从而对其利润率造成增量压力。此外，CGI认为，披露业绩目标将与CGI不向市场提供指导和限制披露前瞻性信息的政策不一致。

在2020财年，利润参与计划下的名高管收到的利润参与目标和支出如下：


截至2020年9月30日的名称和头衔	年度利润参与目标	年度利润参与支出
谢尔日·戈丁董事会创始人兼执行主席	$2,750,000	$0

乔治·D·辛德勒^(a) 总裁兼首席执行官	$3,200,000	$0

弗朗索瓦·布朗热执行副总裁兼首席财务官	$766,000	$0

蒂莫西·J·赫勒鲍斯^(a) CGI Federal总裁	$461,844	$134,570

大卫·L·亨德森^(a) 美国运营、商业和州政府总裁	$474,763	$134,570

(a)	辛德勒、赫勒鲍斯和亨德森的薪酬是美元。所示金额以加元为单位根据公司年度经审计合并财务报表中使用的平均汇率换算，即2020财年每美元兑换1.3457加元。请参阅截至2020年9月30日和2019年9月30日的管理层讨论和分析第18页关于用于财务报告目的的外汇汇率的披露。

长期激励计划

CGI的长期激励计划旨在确保高管的利益与所有股东的利益紧密一致，并包括股票期权计划和PSU计划。按照本公司若干同业的惯例，本公司目前的薪酬做法是按个别情况授予根据购股权计划发行的股票期权、根据2017 PSU计划授予的PSU 或两者的组合，作为其若干高级管理人员薪酬的长期激励部分。2020财年，指定高管的目标长期激励薪酬完全由根据2017 PSU计划授予的PSU奖励组成。

股票期权计划

股票期权计划旨在确保高管的利益与所有股东的利益密切一致。公司的做法是对根据股票期权计划授予的所有股票期权适用绩效授予条件。CGI的年度长期股票期权奖励是在本财年开始时发放的。有资格授予的股票期权百分比基于财年结束后确定的盈利能力和增长目标的实现程度，并根据股票期权计划进行调整。没有资格授予的股票期权将被没收并取消。


26		2020管理代理通知

根据业绩和时间归属条件以及PSU计划中的条款和条件，每个PSU的持有人有权获得一股A类附属有表决权股份。与根据购股权计划行使股票期权而发行的A类从属有表决权股票(由国库发行)不同，PSU由计划受托人用CGI提供的资金在公开市场购买的 A类从属有表决权股票结算。

PSU具有由董事会在每次授予时确定的绩效条件。CGI对PSU的年度长期激励奖励是在本财年开始时颁发的。有资格授予的PSU百分比基于适用于股票期权的相同盈利能力和增长目标的实现程度。这两个目标都是董事会在批准公司年度预算和战略计划的同时批准的。

有资格授予的PSU，然后按时间授予。不符合PSU计划条件的PSU将被没收并取消。

见标题CGI长期激励计划的主要特点有关PSU计划的功能摘要，请参阅本文档后面的内容。

奖励日期公允价值

PSU的会计公允价值根据IFRS 2确定为相关A类有表决权股份于授予日的市值。在服务、销售和行政费用中记录的与PSU相关的股票补偿成本考虑了基于绩效的归属的实际结果，并在四年归属期间摊销了由此产生的PSU净值。自2018财年以来，公司使用PSU的会计公允价值作为奖励日期公允价值用于薪酬目的，以使赚取的薪酬与绩效结果保持一致。

履约因素和归属条件

用于确定CGI长期激励计划下的股票期权或PSU数量的业绩系数基于两个单独的衡量标准：盈利能力和增长。盈利能力和增长目标的实现决定了应用于计算CGI长期激励计划下的PSU或股票期权数量的绩效系数。有资格授予的PSU或股票期权的总百分比上限为100%。

盈利能力业绩系数基于不包括特定项目利润率的净收益实现程度。增长业绩系数基于货币收入同比百分比不变增长的实现程度。这两个因素均由董事会在批准公司年度预算和战略计划的同时批准。如果没有达到盈利和增长的最低门槛，任何PSU或股票期权都没有资格根据长期激励计划授予。 CGI对比组中公司的相对业绩不是决定CGI长期激励计划下将授予的PSU或股票期权数量的因素。

在计算授予条件时，只考虑实际管理操作活动产生的项目进行补偿。绩效因素在目标级别之间按比例分配。


				2020管理代理通知		27

(a)	不包括特定项目的净收益是对净收益的非GAAP衡量，不包括收购和相关整合成本、重组成本和税收调整。不变货币收入是不包括货币兑换影响的收入的非公认会计准则(GAAP)衡量标准。管理层认为这些衡量标准对于高管薪酬非常有用，因为它们最能反映公司的业绩，并允许在不同时期进行更好的可比性。根据“国际财务报告准则”，这些措施没有任何标准化含义，可能无法与其他公司使用的类似措施相比。不包括特定项目的净收益与其最接近的IFRS衡量标准的对账可在公司管理层截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度讨论和分析的第28页上找到，该页面可在加拿大证券管理人网站www.sedar.com上找到。

一旦建立了盈利能力业绩系数和增长业绩系数，将使用以下公式来确定CGI的长期激励计划下的绩效归属比例。

LOGO

2020财年长期激励计划奖

2020财年，根据2017 PSU计划，共有224,108个PSU授予被任命的高管，作为其2020财年目标薪酬的一部分。授予的PSU数量是根据指定高管的总薪酬与公司薪酬政策保持一致所需的长期薪酬价值确定的。作为2020财年目标薪酬的一部分，被任命的高管未获得股票期权。这些奖项的详情载于净合计薪酬表 和在薪酬汇总表在本文档的后面部分。

在2020财年，基于上述公式的PSU绩效归属为43.7%，因为它与整个公司有关。但是，董事会确定绩效归属占整个公司的45%，因为盈利能力绩效系数受到与新冠肺炎疫情影响相关的计划外重组成本的负面影响。

对于授予战略业务部门总裁的PSU的绩效授予，一半的绩效授予基于公司的整体绩效，而另一半基于他们负责的战略业务部门的绩效，采用相同的绩效衡量标准。

基于上述情况，授予Serge Godin先生、George D.Schindler先生和François Boulanger先生的2020财年PSU中有45%有资格归属，授予Timothy J.Hurlebaus先生的22.5%和授予David L.Henderson先生2020财年的PSU中有45.63%有资格归属。在2020财年根据 2017 PSU计划授予的有资格授予的PSU将在授予四周年时授予。

附录A列出了截至2020年9月30日被点名的高管持有的所有未归属PSU奖励以及该等未归属PSU截至该日期的市值的表格。

CGI不披露具体的盈利能力和增长目标，因为它认为如果目标公之于众，信息将使其处于显著的竞争劣势。披露具体的绩效目标


28		2020管理代理通知

作为公司年度预算和战略规划流程的一部分，这将使CGI面临严重的偏见，并对其竞争优势产生负面影响。例如，如果公司的业绩目标已为人所知，其谈判增值业务协议的能力可能会受到严重损害，从而对其利润率造成增量压力。此外，CGI认为，披露业绩目标将与CGI不向市场提供指导并限制披露前瞻性信息的政策不一致。

风险薪酬总额和实际支出

被点名的高管薪酬的很大一部分，即利润参与计划下的支付、股票期权计划下的赠款和PSU计划下的奖励，都是基于绩效的，因此面临风险。在2020财年，被提名的高管面临风险的总薪酬百分比从66.59%到90.46%不等。

利润分享计划下业绩因素的实现以及股票期权计划和PSU计划下的业绩归属条件的实现也给公司的高级管理人员和管理团队带来了有意义的挑战，因为公司始终将雄心勃勃的目标作为其年度预算和战略规划流程的一部分。2020财年、2019年和2018财年，报告的被任命高管的风险支出总额，或者取决于绩效因素或绩效归属条件的实现情况，分别为目标风险薪酬的33.98%、91.93%和78.82%，这就证明了这一点。

下表显示了风险薪酬总额以及2020财年实际支付给指定高管的风险薪酬部分。


截至2020年9月30日的名称和头衔	占总目标的百分比风险补偿 ^(a)	支付百分比为 *面临风险？赔偿^(b)
谢尔日·戈丁董事会创始人兼执行主席	90.46%	35.70%
乔治·D·辛德勒总裁兼首席执行官	87.53%	32.64%
弗朗索瓦·布朗热执行副总裁兼首席财务官	78.72%	33.32%
蒂莫西·J·赫勒鲍斯 CGI Federal总裁	67.64%	24.28%
大卫·L·亨德森美国运营、商业和州政府总裁	66.59%	40.76%

(a)	此列显示被任命的首席执行官在2020财年总目标薪酬中的比例，即处于风险之中，包括利润参与计划下的年度支出和2017 PSU计划下的奖励。

(b)	此列显示在2020财年实际支付的指定高管的总目标风险薪酬的比例。

委员会负责确保CGI的高管薪酬政策不会使公司面临重大风险，例如激励高管参与可能为高管带来薪酬的业务战略，同时对公司利益造成负面影响。

委员会认为，本公司的高管薪酬政策，包括与业绩衡量所适用的薪酬部分相关的政策，不会使本公司面临重大风险。短期和长期激励绩效薪酬部分要求实现公司的盈利能力和增长目标。损害公司盈利能力或增长的业务战略，无论是短期还是长期，都不会导致向高级管理人员或管理层支付薪酬。

公司所有高级管理人员和董事都必须编制并提交报告，披露其在公司证券中的交易活动，公司将代表他们编制并提交报告。因此，本公司监控其高级管理人员和董事的所有证券交易，并要求他们预先结算与本公司的交易。


				2020管理代理通知		29


名字	基于期权的奖励计划在以下时间内归属的价值年份^(a) ($)	以股份为基础的奖励计划在以下时间内归属的价值年份^(b) ($)	非股权激励计划赚取的薪酬价值在年内^(c) ($)
谢尔日·戈丁董事会创始人兼执行主席	–	$13,925,486	–

乔治·D·辛德勒^(d) 总裁兼首席执行官	$6,964,516	–	–

弗朗索瓦·布朗热执行副总裁兼首席财务官	$2,703,105	–	–

蒂莫西·J·赫勒鲍斯^(d) CGI Federal总裁	$ 772,232	–	$134,570

大卫·L·亨德森^(d) 美国运营、商业和州政府总裁	$1,138,558	–	$134,570

(a)	2020财年授予的基于期权的奖励是2016、2017、2018和2019年财年授予辛德勒、布朗格、赫勒鲍斯和亨德森的基于业绩的股票期权，这些股票期权有资格获得，其行使价格分别为2016财年48.16美元、2017财年63.23美元和2018财年85.62美元。在2020财年，有资格授予2016财年的此类股票期权的四分之一、有资格授予2017财年的此类股票期权的四分之一以及有资格授予2018年财年的此类股票期权的四分之一于2019年10月1日授予，当时股票的收盘价为103.00美元，授予的2019年此类股票期权的四分之一授予于2019年11月5日，当时股票的收盘价为102.06美元。

(b)	2020财年授予的基于股票的奖励是分别在2016财年、2017财年、2018年和2019年授予Godin先生的基于绩效的PSU。在2016财年、2017财年、2018财年和2019年获奖的PSU中，这些PSU的绩效归属比例分别为50%、83.01%、70.16%和83.40%，这些PSU在每个此类财年结束后都有资格归属。在2020财年，2016财年授予的此类PSU的四分之一、2017财年授予的此类PSU的四分之一和2018财年授予的此类PSU的四分之一于2019年10月1日归属，2019财年授予的此类PSU的四分之一归属于2019年11月5日。

(c)	此列显示指定高管官员在2020财年根据利润参与计划收到的年度支出的价值。

(d)	辛德勒、赫勒鲍斯和亨德森的薪酬是美元。所示金额以加元为单位根据公司年度经审计综合财务报表中使用的平均汇率换算，即2020财年、2019财年和2018财年分别为每美元1.3457加元、1.3270加元和1.2838加元。请参阅截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度《管理层讨论和分析》第18页和截至2019年9月30日的《管理层讨论和分析》第16页标题下有关用于财务报告的外汇汇率的披露外汇.


30		2020管理代理通知

A类附属有表决权股票在多伦多证交所挂牌交易，代码为GIB.A，在纽约证券交易所挂牌交易，代码为 GIB。下图比较了公司过去五个会计年度A类附属有表决权股票的累计股东总回报与S&P/TSX和S&P 500股指的累计总股东回报的年度变化。

2015年9月30日投资100美元

LOGO

累计股东总回报


	九月三十日， 2015		九月三十日， 2016		九月三十日， 2017		九月三十日， 2018		九月三十日， 2019		九月三十日， 2020
CGI		100.00		129.25		133.82		172.24		216.67		186.93

S&P/TSX		100.00		114.21		124.70		132.02		141.35		141.31

标准普尔500指数		100.00		115.43		136.91		161.43		168.30		193.80

CGI的高管薪酬政策强调与公司成功挂钩的激励性薪酬，以确保公司高管的财务利益与股东的财务利益紧密一致。CGI的管理团队(包括被任命的高管)的薪酬基于公司认为是根本的指标，即公司的增长和盈利能力。在2015年10月1日至2020年9月30日的五年期间，报告任命的高管总薪酬的63.9%与股价和股东回报挂钩。

自1986年公司上市以来，CGI A类有表决权股票的价格平均每年上涨约17.3%。在2015年10月1日至2020年9月30日的五年期间，公司股票价格上涨了187%以上，累计股东总回报超过S&P/TSX 46%。


				2020管理代理通知		31

该图表显示了累计总股东回报(根据本文前面的绩效图表计算)与指定高管的净总薪酬之间的关系。虽然在此期间累计股东总回报大幅增加，但自2015财年以来，净总薪酬占累计总股东回报的比例普遍下降，因为被任命的高管的净总薪酬与公司业绩挂钩，而不是直接与股东回报挂钩。在2020财年，虽然总股东回报受到新冠肺炎疫情的负面影响，但净总薪酬下降的比例要大得多。请参阅标题 净薪酬表和基本工资这份文件的一部分。

2020财年支付给指定高管的净总薪酬低于CGI比较组的总薪酬总和的中位数，约为比较组目标总薪酬中值的44%。

固定缴费养老金计划和延期补偿计划

固定缴费养老金计划

在2020财年，乔治·D·辛德勒(George D.Schindler)、蒂莫西·J·赫勒鲍斯(Timothy J.Hurlebaus)和大卫·L·亨德森(David L.Henderson)参加了一项美国401(K)计划，这项福利适用于所有符合条件的美国会员。下表列出了公司对该计划的贡献金额以及该计划在公司会计年度开始和结束时的累计价值。


截至2020年9月30日的名称和头衔	开始时的累加值年^(a)	补偿性的^(a)	累加值在年终^(a)

乔治·D·辛德勒总裁兼首席执行官官员	$1,385,290	$3,364	$1,606,571

蒂莫西·J·赫勒鲍斯 CGI Federal总裁	$1,018,683	$3,364	$1,205,027

大卫·L·亨德森美国运营部总裁，商业和州政府	$ 736,474	$3,364	$ 988,139

(a)	显示的金额是根据公司年度审计综合财务报表中使用的平均汇率换算的加元，在2020财年，平均汇率为1美元兑1.3457加元。请参阅《管理层关于截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的讨论和分析》第18页标题下关于用于财务报告的外汇汇率的披露外汇.


32		2020管理代理通知

乔治·D·辛德勒(George D.Schindler)、蒂莫西·J·赫勒鲍斯(Timothy J.Hurlebaus)和大卫·L·亨德森(David L.Henderson)参加了CGI的非限定递延薪酬计划，该计划允许参与者每年推迟基本工资的5%至75%，以及利润分享计划下他们奖励的5%至90%。计划允许参与者在受雇期间提取金额，并在退休时选择一次性付款或分期付款，期限最长可达十年。有关退款的决定可在参与者确定当年应延期支付的补偿金额时做出，时间为。该计划提供了一系列共同基金用于投资，计划参与者可以从中选择。参与者可在计划年度内不时更改投资方向。共同基金的投资受市场得失的影响。

获提名的行政人员的薪酬

这个净合计薪酬表和 薪酬汇总表以下分别显示了Serge Godin、George D.Schindler、François Boulanger、Timothy J.Hurlebaus和David L.Henderson先生在截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的财年提供的实际净总薪酬和证券监管规定形式的总薪酬的详细信息。

确定证券监管内容的证券监管薪酬汇总表 导致夸大了授予CGI指定高管的薪酬。之所以夸大，是因为证券法规要求，对于股票期权授予(称为基于期权的奖励)和PSU奖励 (称为基于股票的奖励)，显示的补偿金额必须是授予日期的公允价值。就CGI的薪酬政策而言，所有长期激励薪酬，包括授予的所有股票期权和PSU奖励，均受绩效归属条件的限制。由于2020财年、2019财年和2018财年授予的股票期权和授予的PSU的一部分，由于业绩目标的实现程度，通常无法获得授予资格，因此此类部分授予的股票期权和授予的PSU已被没收和取消。监管要求不允许这种被没收的赔偿从本文件中披露的赔偿中减去。薪酬汇总表。因此，该表中列出的补偿夸大了被点名的执行干事实际赚取的补偿。


				2020管理代理通知		33

下表显示了股票期权授予(称为基于期权的奖励)和PSU奖励(称为基于股票的奖励)的合计价值必须减去的金额，以反映可归因于中披露的那些薪酬组成部分的净薪酬金额 薪酬汇总表下面。此表是传达每位指定高管的真实、实际总薪酬所必需的。

净合计薪酬表


姓名和主要职位(截至2020年9月30日)	年		摘要补偿表总补偿 ($)	基于性能的归属减持^(a) ($)	净合计补偿 ($)
谢尔日·戈丁		2020	11,267,140	(5,803,704)	5,463,436
创始人和		2019	14,113,849	(1,671,596)	12,442,253
董事会执行主席		2018	13,875,153	(3,162,083)	10,713,070
乔治·D·辛德勒^(b)		2020	9,459,342	(4,647,497)	4,811,845
总裁兼首席执行官		2019	10,352,766	–	10,352,766
执行干事		2018	8,568,137	(656,565)	7,911,572
弗朗索瓦·布朗热		2020	2,886,429	(1,202,226)	1,684,203
执行副总裁兼		2019	3,406,900	–	3,406,900
首席财务官		2018	2,929,667	(205,746)	2,723,921
蒂莫西·J·赫勒鲍斯^(b)		2020	2,215,938	(973,931)	1,242,007
尊敬的总统先生，		2019	2,181,350	(28,443)	2,152,907
CGI Federal		2018	1,654,945	(242,842)	1,412,103
大卫·L·亨德森^(b)		2020	2,193,287	(658,481)	1,534,806
美国运营部总裁，		2019	2,224,791	(27,304)	2,197,487
商业和州政府		2018	2,196,919	(190,940)	2,005,979

(a)

作为截至2020年9月30日的财政年度长期激励计划的一部分，授予Godin、Schindler和Boulanger先生的PSU的业绩归属由董事会确定为45%，因为它与公司整体业绩有关。就Hurlebaus先生和Henderson先生而言，他们的PSU的绩效归属条件取决于公司的整体业绩和他们各自战略业务部门的业绩。基于这些因素，授予Hurlebaus先生的PSU中有22.5%有资格归属，授予亨德森先生的PSU中有45.63%有资格归属。基于这样的性能条件而没有资格归属的PSU被没收和取消。显示的减少额是从奖励的公允价值中扣除所需的美元价值，以准确反映指定高管的PSU奖励的净值，作为其2020财年总薪酬的一部分。

(b)	辛德勒、赫勒鲍斯和亨德森的薪酬是美元。所示金额以加元为单位根据公司年度经审计综合财务报表中使用的平均汇率换算，即2020财年、2019财年和2018财年分别为每美元1.3457加元、1.3270加元和1.2838加元。请参阅截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度《管理层讨论和分析》第18页和截至2019年9月30日的《管理层讨论和分析》第16页标题下有关用于财务报告的外汇汇率的披露外汇.


34		2020管理代理通知

如上所述，证券监管规定，对于股票期权授予(简称期权奖励)和PSU奖励(简称股份奖励)，披露的补偿金额必须为授予日公允价值。在CGI的薪酬政策中，所有长期激励薪酬，包括所有股票期权授予和PSU奖励都是基于绩效的。由于绩效目标的实现程度，授予指定高管的许多股票期权和PSU没有资格授予，然后这些股票期权和PSU将被没收和取消。在此程度上，此表中显示的总薪酬金额夸大了公司指定的高管管理人员收到的真实总薪酬。

薪酬汇总表


姓名和主要职位截至2020年9月30日	年		薪金 ($)		分享- 基于奖项^(a) ($)		选项- 基于奖项^(b) ($)		非股权奖励计划补偿年刊激励措施平面图^(c) ($)		养恤金价值 ($)		所有其他补偿- 节假日^(d) ($)			总计补偿- 节假日 ($)
谢尔日·戈丁创始人兼执行主席董事会的成员		2020		687,500		10,552,161		–		–		–		27,479			11,267,140
		2019		1,375,000		10,070,801		–		2,612,500		–		55,548			14,113,849
		2018		1,375,000		10,596,113		–		1,848,643		–		55,397			13,875,153
乔治·D·辛德勒^(e) 总裁兼首席执行官执行官员		2020		945,836		8,449,926		–		–		3,364		60,216			9,459,342
		2019		1,398,664		3,250,596		3,265,631		2,333,402		3,317		101,156			10,352,766
		2018		1,210,938		2,797,802		2,508,117		1,947,121		3,209		100,950			8,568,137
弗朗索瓦·布朗热执行副总裁和首席财务官		2020		668,619		2,185,922		–		–		–		31,888			2,886,429
		2019		725,000		966,131		993,252		688,750		–		33,767			3,406,900
		2018		650,000		864,780		797,875		585,000		–		32,012			2,929,667
蒂莫西·J·赫勒鲍斯^(e) 尊敬的总统先生， CGI Federal		2020		769,042		1,256,685		–		134,570		3,364		52,277			2,215,938
		2019		722,063		528,960		531,371		345,587		3,317		50,052			2,181,350
		2018		640,649		427,901		383,595		154,052		3,209		45,539			1,654,945
大卫·L·亨德森^(e) 美国运营、商业和州政府总裁		2020		789,677		1,211,103		–		134,570		3,364		54,573			2,193,287
		2019		742,095		543,506		546,004		323,256		3,317		66,613			2,224,791
		2018		692,864		554,553		497,136		397,968		3,209		51,188	^(f)		2,196,919

(a)	在2020年、2019年和2018年财政年度，用于确定授予指定高管的PSU数量作为其总薪酬组成部分的奖励日期公允价值是使用会计公允价值确定的，因此奖励日期公允价值分别为104.76美元、83.28美元和64.7美元。

(b)	股票期权授予的公允价值是根据国际财务报告准则2使用Black-Scholes股票期权定价模型确定的股票期权的会计公允价值。股票期权的公允价值在2019财年和2018财年的授予日期公允价值分别为16.76美元和13.01美元。下表显示了用于确定 2019财年和2018财年Black-Scholes值的假设。


	2019		2018
股息率(%)		0.00		0.00
预期波动率(%)		19.61		23.84
无风险利率(%)		2.28		1.73
预期寿命(年)		4.00		4.00

(c)	此列显示收到的值由指定的高管根据利润分享计划作为公司短期激励计划的一部分。

(d)	该金额包括本公司在CGI购股计划下的供款、对健康保险福利和相关保险覆盖范围的供款，但不包括额外津贴和其他个人福利的价值，这些福利和其他个人福利的总价值低于50,000美元或特定会计年度利润分享计划下的工资和奖金总额的10%，因此无需披露。

(e)	辛德勒、赫勒鲍斯和亨德森的薪酬是美元。显示的金额( 期权奖励除外)是根据公司年度审计的平均汇率换算成加元的。


				2020管理代理通知		35

合并财务报表，2020财年、2019年和2018财年每美元分别为CAD1.3457、CAD1.3270和CAD1.2838。请参阅截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度《管理层讨论与分析》第18页和截至2019年9月30日的《管理层讨论与分析》第16页标题下关于用于财务报告的外汇汇率的披露。外汇.

(f)	该金额包括亨德森先生从CGI达拉斯办事处迁至费尔法克斯办事处的相关费用，2018财年共计23,108美元。该金额是根据2018财年公司年度经审计合并财务报表中使用的平均汇率换算成加元的，即每1美元兑换1.2838加元。请参阅截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度管理层讨论及分析第18页及截至2019年9月30日止财政年度管理层讨论及分析第16页标题下有关财务报告所用外汇汇率的披露。外汇.

CGI长期激励计划的主要特点

共享选项计划

股票期权计划由董事会管理。委员会就股票期权计划和股票期权授予向董事会提出建议，并负责监督其管理。董事会拥有根据股票期权计划授予股票期权的最终且唯一的权力和权力，并解释已授予的股票期权的条款和条件。董事会通过确定将获得股票期权的合格CGI实体的成员、董事和高级管理人员来授予股票期权，包括股票期权数量、认购价、股票期权期限和归属条件。董事会的决定、指定、决定和解释具有约束力和终局性。公司管理层看起来在日复一日股票期权计划的管理。

根据购股权计划获授权发行的A类从属有表决权股份总数为53,600,000股，占截至2020年9月30日已发行及已发行的A类从属有表决权股份及B类股份的20.64%。截至2020年9月30日，根据购股权计划，未偿还的股票期权为8934,097股，约占已发行和已发行的A类附属投票权股份和B类股的3.44%，其中5748,402股于2020年9月30日归属。于该日期，根据购股权计划，共有15,508,412份购股权仍可发行，约占已发行及已发行的A类附属投票权股份及B类股份的5.97%。

根据股票期权计划，可向任何单个个人发行的股票期权的最大数量不能超过授予时已发行和已发行的A类从属有表决权股票和B类股票总数的5%。根据购股权计划和任何其他基于证券的补偿安排，可随时向内部人士发行的A类从属有表决权股票总数不能超过已发行和已发行的A类从属有表决权股票和B类股票的10%。根据购股权计划和任何其他有价证券补偿安排，在任何一年内向内部人士发行的A类从属有表决权股份数量不得超过已发行和已发行的A类从属有表决权股份和B类股份的10%。

下表披露了公司股票期权计划最近完成的三个会计年度中每一个年度的烧损率：


烧伤率	2020			2019			2018
适用会计年度根据股票期权计划授予的股票期权总数，除以适用会计年度A类从属有表决权股票和B类已发行股票的加权平均数		0.35	%		0.66	%		1.03	%

根据购股权计划，董事会可随时修订、暂停或终止购股权计划(全部或部分)，但须获得多伦多证券交易所、本公司股东或其他监管机构的任何必要批准。有关修订购股权计划的规则的更多信息，请参阅标题对股票期权计划的修订在本文档的后面部分。股票期权不得转让、质押或以其他方式担保，除非通过遗嘱或根据有关继承的法律。

根据股票期权计划，董事会可根据委员会的建议，向符合条件的参与者授予股票期权，以购买A类有表决权的附属股票。授予股票期权的行权价格由董事会决定，不得低于授予股票期权当日前一个交易日多伦多证交所A类从属有表决权股票的收盘价。董事会还决定适用的股票期权期限和归属规则。


36		2020管理代理通知

符合购股权计划规定资格标准的退休成员、离开董事会的董事以及已故购股权持有人的遗产将受益于根据业绩归属规则有资格归属但由于基于时间的归属而尚未归属的股票期权的自动归属。这些股票期权必须在退休的情况下在90天内行使，如果股票期权持有人死亡，则在180天内行使，这取决于下面更详细说明的行使期限的延长。董事会根据委员会的建议，有权更改这些期限并加快授予期限，但任何股票期权的最长期限为自授予之日起十年。

本公司不会根据购股权计划向参与者提供任何财务援助。

停电期

根据CGI的内幕交易和禁售期政策，当交易禁售期生效时，内部人士不得行使股票期权。如果股票期权到期日期发生在封闭期内或封闭期最后一天后的十个营业日内，则股票期权的失效日期为封闭期终止后的第十个工作日。

延长服务年限

符合购股权计划所列资格标准的退休成员、董事和高级管理人员以及已故股票期权持有人的遗产，在本公司服务每三天可获得一天的延期，最长延期期限为三年。延长期限是在股票期权持有人为公司服务期间按日按比例获得的。股票期权服务年限的延长不得超过董事会确定的股票期权期限，且自授予之日起不得超过十年。

对股票期权计划的修订

董事会根据委员会的建议，可以修改、暂停或终止股票期权计划，或修改已发行和已发行股票期权的任何期限，但在下列情况下不得进行修改、暂停或终止：

•

获得公司股东的批准，但股票期权计划条款不需要批准的情况除外，详情如下；

•

获得任何适用的监管机构或证券交易所的任何必要批准；以及

•

对于已发行和未偿还的股票期权，在修订严重损害期权持有人的权利的情况下，必须征得有关期权持有人的同意，或在监管部门批准的情况下，获得有关期权持有人的视为同意。

以下修订不需要股东批准，因为修订符合适用的法规要求：

•

改变参与股票期权计划的资格和限制；

•

修改股票期权的行使期限，条件是：(一)股票期权期限在股票期权授予之日起十周年或之前终止，受禁售期的影响；(二)股票期权行使期限最长延长三年；

•

更改授予和行使股票期权的条款，包括但不限于有关根据股票期权计划可以购买股票的价格的条款，在认购价不降低的范围内，归属、到期、转让，以及在发生影响所有股东的股票拆分等某些变化时所作的调整；


				2020管理代理通知		37

最后，任何修订如降低已发行及已发行购股权的认购价、导致已发行及已发行股份大幅或不合理稀释、将内部人士持有的股票期权到期日延长至超出购股权计划预期的行使期，或向本公司内部人士提供额外的实质利益，均须股东批准。

截至2020年9月30日的股权薪酬计划信息

下表显示了CGI所有基于股权的补偿计划下行使已发行股票期权时将发行的股票总数、其加权平均行权价以及未来可供发行的股票数量。


计划类别	拟发行的A类从属股数在行使未偿还股票期权 (#)	加权平均行权价未偿还的股票期权 ($)	A级下属人数剩余的有表决权股份可供将来发行在股权薪酬项下图则(不包括股份可根据未偿还金额发行股票期权) (#)
股东批准的股权补偿计划	8,934,097	61.33	15,508,412

未经股东批准的股权薪酬计划	–	–	–

总计	8,934,097	61.33	15,508,412

绩效共享单位计划

PSU计划受董事会管辖，委员会可就PSU计划向董事会提出建议，并向PSU的奖励提出建议。董事会拥有根据PSU计划授予PSU的最终且唯一的权力和权力，并有权解释已授予PSU的条款和条件。

根据PSU计划，董事会可随时修订、暂停或终止PSU计划的全部或部分，或修订任何已颁发和未完成奖励的任何条款，包括未完成奖励的赚取、归属和到期。除非通过遗嘱或依照与继承有关的法律，否则不得转让、质押或以其他方式抵押PSU。

根据PSU计划，董事会可以将PSU授予高管和其他符合条件的参与者。根据业绩和时间归属条件的实现，每个PSU有权让参与者获得一股A类从属投票权股份。

在授予PSU之后，适用的计划受托人在公开市场购买要求在结算时交付给参与者的股票。适用的计划受托人为PSU计划的目的以信托形式持有股份。

在交易禁售期的限制下，PSU在归属后30天内结算。在结算日，参与者从适用计划受托人处获得的A类从属表决权股票数量等于已授予的PSU数量减去代表参与者在公开市场上出售以履行纳税义务的任何A类从属表决权股票。2014 PSU计划的参与者可以选择将PSU的结算推迟到不晚于PSU的到期日的较晚日期。

辞职或终止时，不具备归属资格的PSU将被没收和取消，而已具备归属资格的PSU将在辞职或终止之日结算。


38		2020管理代理通知

被任命的高管在离职时不能享受特殊合同权利。因此，他们有权享有与所有成员根据适用于其就业的法律所享有的权利相同的权利。适用于购股权计划和PSU计划下终止雇佣的条款同样适用于这些计划下的所有参与者，它们在上面的标题下进行了描述股票期权计划和绩效共享单位计划。

董事薪酬

董事局及常务委员会费用

2015年10月1日，支付给外部董事的薪酬改为统一的费用结构。董事会还决定自该日起停止向外部董事授予股票期权。根据人力资源委员会基于一般市场薪酬以及在组成CGI比较组的公司内部提出的建议，董事会决定更改支付给外部董事的薪酬，自2019年10月1日起生效，如下表所示：


组分	金额
董事会聘任人(包括委员会成员)	$	225,000
首席董事或委员会主席聘用人	$	25,000

董事必须在DSU获得至少一半的董事会聘任，但以下列出的例外情况除外。董事会其余一半的聘任人和其他聘用人也可以在董事选举时以DSU支付。如果(I)董事并非加拿大居民(就所得税而言)，(Ii)董事在公开市场购买了与本应以DSU形式获得的相同数量的A类从属有表决权股份，或(Iii)董事以DSU的形式获得其他豁免，则董事可以选择以现金而不是DSU的形式获得全部董事会留任。必须长途跋涉参加董事会及其常务委员会会议的董事也可获得长途旅行津贴。

在2020财年，Julie Godin女士和Serge Godin先生、AndréImbeau先生和George D.Schindler先生作为公司董事没有获得补偿。

作为为减轻新冠肺炎大流行的财务影响而采取的措施的一部分，本文件早些时候在标题下解释了这一点 人力资源委员会报告书，外部董事已决定支持本公司采取的措施，以弥补我们的成员在无薪休假期间损失的就业收入，在此期间没收他们的很大一部分薪酬。


				2020管理代理通知		39


名字^(a)	现金手续费^(b)($)	基于共享的奖项^(c) ($)	所有其他补偿^(d) ($)	总计 ($)
阿兰·布沙尔(Alain Bouchard)	–	190,875	–		190,875
索菲·布洛克^(e)	55,875	56,250	–		112,125
乔治·A·科普^(f)	–	117,125	–		117,125
保罗·多雷	116,646	95,437	–		212,083
理查德·B·埃文斯^(G)(H)	–	256,860	13,457		270,317
蒂莫西·J·赫恩	106,042	106,041	10,000		222,083
吉勒斯·拉贝(Gilles Labbé)	–	212,083	–		212,083
迈克尔·B·彼得森(Michael B.Pedersen)	–	190,875	–		190,875
斯蒂芬·S·波洛兹^(H)(I)	26,250	26,250	–		52,500
玛丽·鲍威尔^(H)(I)	70,649	–	–		70,649
艾莉森·C·里德^(h)	256,860	–	6,729		263,589
迈克尔·E·罗奇	95,438	95,437	–		190,875
凯西·N·沃勒^(h)	128,430	128,430	13,457		270,137
约阿基姆·韦斯特^(h)	285,401	–	53,828		339,229

(a)	戈丁女士和戈丁、英博和辛德勒先生作为公司的董事没有得到补偿。Godin女士在2020财年获得1,698,074美元作为她担任本公司高管的报酬，Imbeau先生在2020财年获得453,419美元作为其担任本公司高管的报酬。请参阅净薪酬表而薪酬汇总表有关戈丁和迅达2020财年薪酬的摘要，请参阅本文档前面的内容。

(b)	本栏目显示了2020财年以现金支付给董事的预聘费。Brochu女士、Bouchard先生、 Cope、Evans、Labbé和Pedersen选择以DSU的形式获得其年度聘用人总数的100%。MSE。由于鲍威尔、里德、沃勒和韦斯特先生是非加拿大居民，因此出于所得税目的，他们可以获得DSU的50%董事会聘用金的豁免要求。

(c)	本专栏显示了2020财年以DSU支付给董事的预聘费的价值。

(d)	所有其他补偿金额以长途旅行津贴的形式显示。

(e)	Brochu女士于2020年4月6日辞去董事会成员和公司治理委员会成员职务。

(f)	科普先生于2020年1月29日加入董事会，并被任命为人力资源委员会成员和公司治理委员会成员。

(g)	埃文斯先生不寻求连任董事会成员，因此将于2021年1月27日不再担任审计和风险管理委员会的董事和成员。

(h)	埃文斯先生、韦斯特先生和梅斯女士。鲍威尔、里德和沃勒按照与其他外部董事相同的费用安排，以面值美元支付薪酬。所显示的金额是根据公司年度经审计合并财务报表中用于列报费用信息的平均汇率换算的，为2020财年1美元兑1.3457加元。请参阅管理层在截至 2020年和2019年9月30日止年度的讨论和分析第18页标题下关于用于财务报告的外汇汇率的披露外汇.

(i)	波洛兹先生和鲍威尔女士于2020年6月9日加入董事会。波洛兹先生于2020年7月28日被任命为审计和风险管理委员会委员。鲍威尔女士也于2020年7月28日被任命为人力资源委员会委员和公司治理委员会委员。

授予董事的递延股票单位计划和递延股票单位

CGI针对董事会成员的递延股票单位计划(DSU计划)为董事提供非现金薪酬。DSU计划受董事会管辖，委员会可就DSU计划和DSU的奖励向董事会提出建议。董事会拥有根据DSU计划授予DSU的最终且唯一的权力和权力，并解释已授予的DSU的条款和条件。公司管理层负责日复一日DSU计划的管理。

董事会可随时修改或终止DSU计划，包括暂停或限制董事参与DSU计划的权利。除非通过遗嘱或其他遗嘱文件，或根据与继承相关的法律，否则不得转让、出售或以其他方式处置DSU。


40		2020管理代理通知

在2015财年之前，董事会成员有权根据股票期权计划获得股票期权的授予。该等购股权均获发行，行权期分别为十年及四年，而授予董事的所有购股权的行权价均等于紧接授出日期前一个交易日在多伦多证交所的A类附属有表决权股份的收市价。

请参阅附录B中的表格，以获得截至2020年9月30日由未被任命为执行董事的董事会成员持有的所有未偿还股票期权的概览，以及实至名归此类股票期权的价值，以及在整个会计年度内就其服务持有的未偿还和既得DSU的合计价值。获任命为行政人员的董事局成员，请参阅附录A。

奖励计划奖励年内归属或赚取的价值

下表显示了授予2020财年未被任命的高管的董事会成员的股票期权授予(称为基于期权的奖励)和DSU奖励(称为基于股票的奖励)的价值。2020财年，外部董事没有获得任何非股权激励计划薪酬。

名字^(a)

基于期权的奖励价值
于年内归属^(b)
($)

以股份为基础的奖励价值
于年内归属^(c)
($)

非股权激励计划
补偿价值
在年内赚取的收入
($)

阿兰·布沙尔(Alain Bouchard)

–

190,875

–

索菲·布洛克^(d)

–

56,250

–

乔治·A·科普^(e)

–

117,125

–

保罗·多雷

–

95,437

–

理查德·B·埃文斯^(F)(G)

–

256,860

–

朱莉·戈丁

1,260,662

–

蒂莫西·J·赫恩

–

106,041

–

安德烈·因博(AndréImbeau)

544,548

–

吉勒斯·拉贝(Gilles Labbé)

–

212,083

–

迈克尔·B·彼得森(Michael B.Pedersen)

–

190,875

–

斯蒂芬·S·波洛兹^(h)

–

26,250

–

玛丽·鲍威尔^(h)

–

艾莉森·C·里德

–

迈克尔·E·罗奇

–

95,437

–

凯西·N·沃勒^(g)

–

128,430

–

约阿基姆·韦斯特

–

(a)	戈丁和辛德勒在2020财年获得或赚取的价值列于标题为奖励计划奖励年内归属价值在标题下获提名的行政人员的薪酬因为他们被任命为高管。

(b)	此栏显示了Godin女士和Imbeau先生在2020财年期间获得的股票期权价值。上表中显示的价值与他们在2020财年结束前分别作为作为公司高管和高管服务的报酬而获得的既得股票期权相关。2020财年授予的股票期权的行权价格如下：(I)2016财年授予的股票期权，戈丁女士为48.16美元，Imbeau先生为48.16美元和52.63美元，(Ii)授予


				2020管理代理通知		41

在2017财年和2018财年，Godin女士和Imbeau先生获得了63.23美元的赠款，(Iii)2019年为Godin女士和Imbeau先生提供了85.62美元的赠款。在有资格授予的股票期权中，有四分之一的2016财年授予的股票期权、四分之一的2017年财年授予的股票期权和四分之一的授予的2018年财年的股票期权在2019年10月1日授予，当时股票的收盘价为103.00美元，还有四分之一的2019年授予的股票期权在2019年11月5日授予，当时股票的收盘价为102.06美元。

(c)	基于股份的奖励是DSU。见标题授予董事的递延股票单位计划和递延股票单位了解授予董事的DSU的说明。

(d)	Brochu女士于2020年4月6日辞去董事会成员和公司治理委员会成员职务。

(e)	科普先生于2020年1月29日加入董事会，并被任命为人力资源委员会成员和公司治理委员会成员。

(f)	埃文斯先生不寻求连任董事会成员，因此将于2021年1月27日不再担任审计和风险管理委员会的董事和成员。

(g)	埃文斯先生和沃勒夫人按照与其他外部董事相同的费用安排，按面值支付美元薪酬。所显示的金额是根据公司年度经审计的综合财务报表中使用的平均汇率换算成加元的，在2020财年，平均汇率为1美元兑1.3457加元。请参阅管理层于截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度的讨论及分析第18页有关用于财务报告的外汇汇率的披露。

(h)	波洛兹先生和鲍威尔女士于2020年6月9日加入董事会。波洛兹先生于2020年7月28日被任命为审计和风险管理委员会委员。鲍威尔女士也于2020年7月28日被任命为人力资源委员会委员和公司治理委员会委员。

与董事和被任命的高级管理人员有关的额外披露

截至2020年12月7日，本公司无董事、指定高管、前董事或前高级管理人员欠公司的债务。

据本公司所知，并根据每名被提名董事提供的资料，截至本管理委托书发出日期，或在本管理委托书发出日期前十年内，并无任何该等被提名人是任何公司(包括本公司)的董事或行政人员，而该人在以该身分行事时或在该人停止以该身分行事后年内，已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或受制于或已成立被指定持有其资产的接管人、管理人或受托人。


42		2020管理代理通知

在正常运营过程中，对CGI可能具有重大意义的某些企业行动会由公司的高级管理层不时发起，并在适当的时候提交CGI董事会审议和批准。在适当情况下，该等事项亦会提交CGI的股东审议及批准。所有此类批准均根据董事会及其常务委员会章程、CGI的公司治理实践以及适用的公司和证券法律法规寻求。CGI创始人兼董事会主席Serge Godin先生及董事会执行主席AndréImbeau先生分别为CGI董事，并于2020年12月7日直接或间接实益拥有CGI股份，或对CGI股份行使控制权或指挥，分别占本公司所有已发行有表决权股份的约49.45%及6.58%。

与其他利益相关者、客户和成员一样，CGI不断征求股东和投资界的反馈意见。这些反馈是我们战略规划过程中不可或缺的投入，有助于公司不断改进其投资者关系计划、财务披露，并将其业绩与其他上市公司进行客观比较。几年前，该公司采用了股东合伙管理框架(SPMF)，该框架描述了在与公司治理、透明度和结果披露相关的规定活动之外，对其信息和与投资者的关系的管理。SPMF构建了CGI与其股东之间的流程和信息流，以及


				2020管理代理通知		43

作为SPMF流程的一部分，CGI每年都会对卖方分析师和机构股东进行调查，以此作为衡量股东满意度的一种手段。这项调查旨在提供对投资者情绪的洞察，并改善投资者关系计划。通过SPMF，从每年与现有股东和潜在投资者举行的约200次会议中收集、记录和衡量持续的反馈。在2020财年，该公司与世界各地的股东和其他投资者举行了197次会议。在2020财年进行的SPMF年度评估中，CGI的总体得分为8.2 (满分10分)。

除SPMF流程外，CGI的任何股东如希望直接联系CGI的独立董事，均可发送电子邮件至Lead_Director@cgi.com，或使用CGI的网站www.cgi.com上的首席董事的联系页面进行联系。

股东满意度评估计划

在2019财年，该公司在其SPMF流程中添加了新的股东满意度评估计划(SSAP)问卷。SSAP问卷征求股东对关键公司治理实践(包括高管薪酬)的直接反馈，并要求股东对治理实践进行评分(满分10分)。关于机构投资者，SSAP直接提供给负责公司投资的个人，而不是提供给不太可能完全了解CGI投资的代理部门或外部顾问。SSAP提供给在2020财年与SPMF举行会议的股东和其他投资者。该公司在2020财年的SSAP平均得分为8.0/10，股东或投资者对公司的公司治理做法(包括高管薪酬做法)几乎没有提出任何担忧。该公司致力于与股东保持公开和透明的对话，并解决他们对高管薪酬的担忧。公司认为，实施的措施比简单的二元咨询投票更有意义。

该公司将在2021财年继续使用SSAP问卷征求对其公司治理实践的直接反馈，以跟踪股东对关键公司治理问题(如高管薪酬的适当性)的反馈。希望直接参与SSAP流程的CGI股东可以通过发送电子邮件至ir@cgi.com或按如下方式联系CGI的投资者关系部：

投资者关系

CGI Inc.

勒内-莱维斯克大道1350号西

15 楼层

蒙特雷亚尔，魁北克

加拿大

H3G 1T4

电话： +1-514-841-3200

企业社会责任

企业社会责任(CSR？)是CGI的六大核心价值观之一，公司的战略目标之一是让我们所在的社区认可我们是一个有爱心、负责任的企业公民。我们致力于为建设一个包容、合作、可持续的世界作出贡献。我们的目标是通过我们的运营和与利益相关者的伙伴关系为社会福祉做出贡献，从而实现这一目标。我们的企业社会责任承诺激励我们发展我们的客户业务，改善我们专业人员的生活和职业生涯，并通过社会和环境可持续和道德的商业战略和实践为我们的股东创造卓越的价值。我们的企业社会责任承诺使公司能够：

•

与我们的客户合作开发环境可持续解决方案，共同支持慈善事业；

•

为我们的专业人员提供对他们的福祉和满意度有积极影响的健康和健康计划；

•

通过可持续的运营实践、社区服务活动和绿色IT产品改善环境；

•

通过严格的道德规范和强有力的公司治理，以道德的方式运作；


44		2020管理代理通知

CSR的一个具体优先事项是作为全球领导者鼓励信息技术职业，并与我们的客户合作，通过当地的指导计划以及与客户、当地学校和大学的合作伙伴关系科学、技术、工程和数学(STEM)计划，鼓励和教育更多的人提高技术和商业素养。CGI通过减少技术领域中代表不足的群体的壁垒，创造了多样化、公平和包容性的学习机会。这些活动有助于吸引不同的人才库在CGI开始和建立职业生涯，创造一个新的、独特的视角环境。全球流行病危机改变了学生与我们的STEM活动和CGI互动的方式，通过在家中推出STEM@CGI进行了调整。该虚拟计划帮助各个社区的家长、照顾者和教育工作者继续在家庭环境中向学生教授STEM。到目前为止，stem@cgi在美国、加拿大、英国、澳大利亚、印度、法国、荷兰、比利时、芬兰和瑞典都很活跃。在法国，CGI是IT行业首家创建自己的编码学校U-DEV的公司。U DEV项目的学生进入CGI的勤工俭学，在那里他们获得认可的学位，CGI招募合格的开发人员。经过三年的活动，这个项目在法国有七个校区，在摩洛哥有一个校区，有500多名毕业生。我们的战略目标是解决开发人员短缺问题，创造一个积极参与的环境，不加歧视地促进多样性，从而积极、负责任地与我们的客户分享我们的社会价值观。

另一个特定的CSR优先事项是利用CGI的技术和业务咨询专业知识为当地慈善机构和社区组织提供无偿IT工作，从而利用技术促进我们和我们的客户所在社区的整体福祉。 Dream Connectors是CGI的旗舰企业社会责任计划。该计划将来自世界各地的CGI成员聚集在一起，开展合作，使我们的当地社区受益。所有项目都将获得资金、技术和志愿者等形式的CGI支持。在2020财年，我们的成员实施了100多项梦想连接器倡议，支持当地社区应对新冠肺炎大流行。

第三个具体的CSR优先事项是利用技术，通过与客户合作提供的运营实践、社区服务活动和项目来促进环境和经济的可持续性。CGI结合了我们深入的知识和端到端帮助我们的客户管理可持续性挑战和机遇的服务。这些解决方案旨在降低对环境的影响和能源成本，同时改善我们客户的法规遵从性以及员工、公民和客户的福祉。我们的碳排放减少是由我们的许多部门推动的，包括设施、数据中心管理、采购和我们的成员，所有这些部门都在共同努力，将他们的行动和倡议嵌入到我们的运营方式中。2020财年，英国(No Planet B)启动了一项环境内部计划，为瑞典政府准备了化石自由竞争力路线图，并在芬兰的数据中心获得了更高的电力使用效率。

CGI有资格被纳入涵盖世界上最可持续发展的公司的顶级指数，包括过去九年的道琼斯可持续发展指数和十多年的FTSE4 Good Index系列。在2020财年，CGI连续第三年因其对环境的企业社会责任承诺而获得EcoVadis的认可。获得黄金标准职位使CGI在所有行业的公司中排名前5%。该公司还每年对碳披露项目做出回应，披露其在进一步采取有效减排措施以促进先进的环境管理方面的进展。

2020年3月，CGI加入了联合国全球契约，承诺将其在人权、劳工、环境和反腐败领域的十项普遍原则纳入CGI的战略、文化和环境领域的主流。日复一日运营部。我们寻求推进和参与联合国更广泛的发展目标，特别是可持续发展目标。

此外，CGI在其运营的大多数欧洲国家(法国、英国、瑞典、芬兰、荷兰、葡萄牙、西班牙、捷克和斯洛伐克)的业务都通过了国际标准化组织14001有效环境管理体系认证。在这样做的过程中，这些行动报告了关键绩效指标和地方倡议，有助于持续改善其所在社区的经济、社会和环境福祉。

您可以在cgi的网站www.cgi.com/en/corporate-social-responsibility.上阅读更多关于cgi的企业社会责任以及环境、社会和治理倡议的内容。

多样性

多样性的概念是CGI价值观的核心要素，它被包括在其董事会和常设委员会章程和相关工作计划中。人力资源委员会和公司的任务


				2020管理代理通知		45

治理委员会特别详细说明了董事会候选人和高级管理人员任命要考虑的标准，以支持董事会和公司高管之间的多样性。建议加入董事会或高管团队的被提名人是在考虑了获得CGI管家和管理所需的技能和专业知识、对公司运营的垂直市场的了解、运营和财务知识，以及他们的背景(包括性别、种族、年龄、经验和地理代表性)的多样性后挑选出来的。

公司治理委员会的工作计划还规定对公司为促进多样性而采取的措施、其有效性以及在实现其目标方面取得的年度和累计进展进行年度审查，然后由董事会每年审查这些结果。公司治理委员会的工作计划还规定对公司为促进多样性而采取的措施进行年度审查，以及在实现其目标方面取得的年度和累计进展，然后由董事会每年审查这些结果。董事会和公司治理委员会的章程包括公司的目标，即董事会至少由30%的女性组成。CGI为实现这一目标感到非常自豪，我们将继续监控我们的进展。

公司治理委员会和董事会继续相信在考虑董事候选人和高级管理人员任命时，平衡所有资格标准的重要性，包括候选人的适当能力、技能、行业知识、财务经验和个人素质，以及他们背景的多样性(包括性别、种族、年龄、经验和地理代表性)。CGI的成功在很大程度上归功于该公司在其运营的垂直市场中的经验和专业知识。CGI董事会和高管的遴选标准认识到这一重要因素，旨在确保公司在支持多元化目标的同时，继续在董事会和高管中拥有专题专家，他们能够有效地提供对公司运营的每个垂直市场的经验、专业知识以及业务和运营洞察力。

多数投票政策

公司已通过董事多数投票政策(多数投票政策)，以确保公司的董事会仍由以多数票选出的董事组成。

在无竞争的公司董事选举中，如果董事被扣留的票数等于或大于投票给该董事的票数，则参加董事会选举的被提名人必须在举行选举的股东大会之后向董事会主席递交辞职信，立即提出辞职。委员会将在收到辞呈后立即开会审议该董事的辞职提议。

委员会将向董事会建议接受辞呈，除非委员会认定存在特殊的情况，因此委员会建议不接受辞呈。董事会将在选出董事的股东大会后90天内根据委员会的建议采取行动。在决定是否接受委员会的建议时，董事会将考虑委员会审查的因素，并可另外考虑其全权酌情决定的任何与其决定相关的信息。董事会将接受辞职，除非董事会认为特殊情况有不同的理由。在作出决定后，董事会将就其决定发布新闻稿，并说明不接受辞职的原因(如果是这样的话)，并应立即向多伦多证交所提供该新闻稿的副本。

根据多数票政策被要求提出辞职的董事不得以任何方式参加委员会和董事会为审议辞职而召开的一次或多次会议。未按照多数票政策提出辞职的董事将不再由董事会重新提名供股东选举。

退款政策

本公司采用了一项奖励薪酬追回政策，允许董事会要求报销某些高级管理人员和其他员工收到的短期和长期奖励薪酬，如果这些薪酬全部或部分是由于重大疏忽、故意不当行为、盗窃、挪用公款、欺诈或其他严重不当行为，或者如果由于重大不遵守任何财务报告而导致公司年度或中期财务报表重述的情况下，董事会可以要求报销该等薪酬的全部或部分原因是重大疏忽、故意不当行为、盗窃、挪用公款、欺诈或其他严重不当行为，或者如果由于重大不遵守任何财务报告而导致公司年度或中期财务报表重述的情况下，董事会可以要求报销某些高级管理人员和其他员工收到的短期和长期激励薪酬以及在董事会认定如果不要求重述该个人将不会有权获得该补偿的情况下。


46		2020管理代理通知

追回政策适用于公司的任何高级管理人员和董事会不时指定的任何其他个人，包括任何短期或长期激励计划下的薪酬，包括利润分享计划、股票期权计划、 PSU计划和任何其他或有薪酬。追回政策下的追回仅限于在本财政年度和紧接之前的三个财政年度支付、授予或授予、或收取或赚取或授予任何承保领导的薪酬，并可通过各种形式实施，包括直接报销、从工资或未来付款中扣除、奖励或奖励奖励，或取消或没收个人持有的既得或未归属股票期权、PSU或任何其他奖励奖励。

内幕交易和禁售期政策

本公司采用了内幕交易和禁售期政策，旨在防止CGI证券的不正当交易，以及关于CGI的未普遍披露的特权或重大信息的不当通信，包括遵守内幕交易和小费规则。根据这项政策，那些通常可以接触到一般未披露的重要信息的人，只能在CGI季度财务业绩和财年年终业绩发布后的第三个工作日开始至下一财季结束前的第14个日历日结束的期间内交易CGI证券。适用于某些指定成员的酌情封闭期和证券交易限制也可能因本公司的特殊情况而被不时规定为必要的期限。该政策还规定了CGI证券交易的预清算程序，以及公司报告内部人士的报告程序。

内幕交易和禁售期政策包含反套期保值限制，以确保包括首席执行官在内的高级管理人员受到限制，不得从事卖空、与公司证券有关的衍生品交易或任何其他对冲或股权货币化交易，在这些交易中，个人在公司证券中的经济利益和风险敞口发生了变化。

董事会的授权、结构和组成

委员会和董事会认为，董事会及其常务委员会的规模和组成非常适合本公司的情况，使董事会作为一个独立的决策机构能够有效地发挥作用。

董事会及委员会章程

每个常设委员会都按照董事会批准的章程运作，章程规定了委员会的职责。

董事会章程和每个常设委员会的章程要求每年对其进行审查。作为这一进程的一部分，每个常设委员会都对其任务规定进行审查，并向委员会提出任何修改建议。委员会审查常设委员会提交的文件，并审查董事会章程。然后，委员会根据审查的结论向董事会提出建议。董事会在做出其认为合适的变更时会考虑委员会的建议。

董事会和常务委员会章程作为CGI截至2020年9月30日的财年年度信息表(2020年度信息表)的附录A附在加拿大证券管理人网站www.sedar.com和CGI的网站 www.cgi.com上。CGI将根据要求向股东提供2020年年度信息表的副本。董事会章程及其常务委员会章程载于2020年年度信息表附录A，特此作为参考。


				2020管理代理通知		47


委员会		会籍

审计和风险管理委员会
		吉勒斯·拉贝(主席) 理查德·B·埃文斯^(a) 迈克尔·B·彼得森(Michael B.Pedersen) 斯蒂芬·S·波洛兹^(b) 艾莉森·C·里德(Alison C. Reed 凯西·N·沃勒

公司治理委员会
		保罗·多雷(主席) 乔治·A·科普^(c) 蒂莫西·J·赫恩玛丽·鲍威尔^(b)

人力资源委员会
		Joakim Westh(主席) 阿兰·布沙尔(Alain Bouchard)乔治·A·科普^(c) 蒂莫西·J·赫恩玛丽·鲍威尔^(b)

(a)	埃文斯先生不寻求连任董事会成员，因此将于2021年1月27日不再担任审计和风险管理委员会的董事和成员。

(b)	波洛兹先生和鲍威尔女士于2020年6月9日加入董事会。波洛兹先生于2020年7月28日被任命为审计和风险管理委员会委员。鲍威尔女士也于2020年7月28日被任命为人力资源委员会委员和公司治理委员会委员。

(c)	科普先生于2020年1月29日加入董事会，并被任命为人力资源委员会成员和公司治理委员会成员。

董事会创始人兼执行主席以及总裁兼首席执行官的角色和职责

董事会已将以下责任委托给管理层日复一日根据董事会通过的公司运营管理框架管理公司业务。运营管理框架规定了公司管理团队的总体权限以及公司正常业务过程中各种类型的运营和交易所需的管理审批级别。

董事会创始人兼执行主席的角色使 Serge Godin先生能够将他的时间投入到战略计划的开发和实施中，包括加强公司与现有客户的合作伙伴关系，并培养能够带来新业务的关键关系，包括大型外包合同和战略合并。董事会创始人兼执行主席的职责性质是，他是本公司的高级管理人员，而不是董事会的独立主席。

除董事会创始人兼执行主席办公室向创始人兼执行主席报告外，所有运营和公司职能均向总裁兼首席执行官报告，总裁和首席执行官直接向董事会报告。总裁和首席执行官与管理团队共同制定战略和公司目标，并由董事会批准。人力资源委员会每年评估高管在实现目标方面的表现，并就股票期权的授予和归属、PSU的授予和归属以及根据利润分享计划向高管(包括被任命的高管)支付奖金向董事会提出建议。


48		2020管理代理通知

总而言之，运营管理框架和董事会每年批准的公司目标规定了管理层的权力和责任范围，包括董事会创始人和执行主席以及总裁和首席执行官的权力和责任范围，这些权力和责任与本公司的经营管理相关。董事会每年批准的经营管理框架和公司目标规定了管理层的权力和责任范围，包括董事会创始人和执行主席以及总裁和首席执行官的权力和责任范围。日复一日行动和目标的实现。在每次定期召开的董事会会议上，董事会创始人兼执行主席和总裁兼首席执行官将报告他们对公司运营的管理情况，并每年评估他们相对于固定目标的绩效。最终，董事会将在年度股东大会上向股东报告。

首席主任和常委会主席的角色和职责

首席董事

董事会章程，通过引用并入本管理代理通知(见标题董事会的授权、结构和组成本文件前面部分)要求董事会从独立董事中任命一名首席董事。首席董事负责确保董事会独立于公司管理层行事，并严格按照其对股东的义务行事。

董事会独立成员蒂莫西·J·赫恩先生于2019年1月30日被任命为CGI首席董事。

在履行职责时，首席董事为董事会创始人兼执行主席准备董事会会议议程提供意见，制定独立董事会议的议程并主持会议，并领导董事会年度自我评估过程和董事同行审查过程，每两年一次。

首席董事与董事会创始人兼执行主席一起，促进董事会成员和管理层之间的有效和透明互动。首席董事还向董事会创始人兼执行主席提供反馈，并就战略、责任、关系和其他事项充当意见委员会。

常务委员会主席

董事会各常务委员会主席的角色和职责载于各委员会章程。各常务委员会章程以引用方式并入本管理代理通知(见标题董事会的授权、结构和组成在本文档的前面部分)。

每个委员会的主席负责领导委员会的工作，并以该身份确保委员会的结构和任务适当和充分，以支持履行其职责，委员会拥有充足的资源以及及时和相关的信息来支持其工作，并确保委员会会议的日程安排、组织和程序为审议和讨论相关问题提供充分的时间。委员会主席负责领导委员会的工作，并确保委员会的结构和任务适当，以支持履行其职责，确保委员会拥有充足的资源以及及时和相关的信息来支持其工作，并确保委员会会议的日程安排、组织和程序为审议和讨论相关问题提供充足的时间。委员会主席负责确保定期评估委员会的有效性。

主席主持委员会会议，并与董事会创始人兼执行主席、公司秘书和公司相关高管共同制定每次会议的议程，并有权召开委员会特别会议。公司治理委员会主席还与董事会创始人兼执行主席、公司秘书和公司相关高管共同制定委员会会议日历。委员会主席就委员会的工作计划与公司的管理层进行联络，并确保委员会在随后的每次董事会会议上就委员会的审议、决定和建议向董事会报告。

CGI董事会任期标准

委员会每年都会审查本公司的所有公司治理做法，作为早在本公司管理层代表通函年度准备和审查之前进行的工作的一部分，以便该等做法，包括管理董事会任期条件的做法，在本公司的财年结束之前以及为股东周年大会准备材料之前得到仔细的考虑。(br}本公司的财务年度结束前，委员会将审查本公司的所有公司治理做法，这是早在本公司年度准备和审查本公司管理层委托书之前进行的工作的一部分，以便在本公司财务年度结束和为股东周年大会准备材料之前仔细考虑该等做法，包括管理董事会任期条件的做法。


				2020管理代理通知		49

CGI的公司治理实践要求大多数董事会成员是独立的，这是根据National Instrument 52-110中提出的要求 审计委员会。这意味着他们必须并保持与本公司、其管理层及其外部核数师之间没有任何重大联系，而该等联系可能或可能被合理地视为对董事以本公司最佳利益行事的能力造成重大干扰，并在其他方面符合相关证券交易所及证券监管机构的管治条例、规则及指引所适用的独立性定义。

董事会的结论是，自1996年以来一直存在的首席董事职位确保董事会能够有效地独立于管理层行事。首席董事在每次董事会例会后召开外部董事会议，管理层和相关董事不在场。

董事会已确定，在本管理委托书中被确认为独立的董事与CGI或CGI的任何重要股东并无权益或关系，而该等权益或关系可能会或可能被合理地视为对董事按照本公司最佳利益行事的能力造成重大干扰，因此根据适用的法规、规则及指引，该等董事是独立的。

董事会和每个常务委员会的独立性进一步增强，因为他们能够根据需要聘请外部顾问。此外，经委员会主席授权，个别董事还可以保留外部顾问的服务。

CGI的股东或与本公司有利害关系的任何其他人士，如欲联系CGI的非管理层或独立董事，可发送电子邮件至首席董事 Lead_Director@cgi.com或使用CGI网站www.cgi.com上的首席董事的联系页面。

专业知识以及财务和运营能力

CGI的公司治理实践要求董事会的所有成员都具备财务和运营方面的知识。不是审计与风险管理委员会成员的个别董事的财务知识不必像担任该委员会成员的那样广泛。具备操作素养意味着主管必须在执行以下项目方面拥有丰富的经验日复一日通过有意义的过往经验(如首席执行官或其他职位的高级管理人员，但对运营负有广泛责任)而获得的业务决策和战略业务目标。

委员会每年在董事会和常设委员会自我评估过程中审查董事会继任规划并向董事会提出建议时，审查董事经验和主题专门知识(见标题自我评估和同行评审流程)。公司运营的垂直市场(金融服务；政府；健康；通信和公用事业；以及制造、零售和分销)的专业知识、运营专业知识和素养以及金融知识是用于选择董事会成员候选人、审查和确定董事会组成以及作为年度董事会和常设委员会自我评估过程的一部分每年评估董事业绩的关键标准。董事会与其组成相关的目标是确保其拥有针对公司的每个目标垂直市场的专家代表。

在审计和风险管理委员会任职的董事会成员必须根据适用的证券法律、法规和证券交易所规则下的适用治理标准具备操作能力和财务知识，并有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度，例如CGI的财务报表可能会提出的问题。

委员会和董事会已经确定，审计和风险管理委员会的所有成员都懂金融知识，主席Gilles Labbé先生、Alison C.Reed女士和Kathy N.Waller女士具有根据纽约证券交易所公司治理规则和美国证券交易委员会(SEC)通过的规则根据纽约证券交易所公司治理规则和美国证券交易委员会(SEC)通过的规则获得财务专家资格所需的经验。美国证券交易委员会(SEC)根据纽约证券交易所公司治理规则和美国证券交易委员会(SEC)通过的规则萨班斯·奥克斯利法案2002年。Labbé先生是加拿大特许专业会计师协会(FCPA，FCA)会员，Alison C.Reed 女士是特许会计师，曾担任玛莎百货(Marks And Spencer)、标准人寿保险公司(Standard Life AsInsurance Company)和标准人寿(Standard Life Plc)的首席财务官，凯西·N·沃勒(Kathy N.Waller)女士是注册会计师(CPA，CGMA)，并曾担任可口可乐(Coca-Cola)执行副总裁、首席财务官和Enabling Services总裁


50		2020管理代理通知

审计和风险管理委员会的其余成员(提名董事Michael B.Pedersen先生和Stephen S.Poloz先生)精通财务，因为他们具备必要的知识和技能，能够阅读和理解一组财务报表，这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度，例如CGI的财务报表可能会提出的问题。

Michael B.Pedersen先生在巴克莱银行(Barclays Plc)和加拿大帝国商业银行(CIBC)获得金融知识，还曾担任多伦多道明银行(Toronto-Dominion Bank)美国银行业务集团负责人，以及北卡罗来纳州道明银行(TD Bank)和北卡罗来纳州道明银行(TD Bank USA)总裁兼首席执行官。在担任总裁兼首席执行官期间，他负责领导该行在美国的零售和商业银行业务。

Stephen S.Poloz先生在担任加拿大银行行长和加拿大银行董事会主席期间获得了金融知识，并在担任国际清算银行审计委员会主席和加拿大出口发展公司总裁兼首席执行官期间获得了金融知识，加拿大出口发展公司是一家主要的公共部门金融中介机构，为加拿大公司提供各种形式的保险和贷款，以促进加拿大公司的国际业务。下表列出了公司提名的每位董事的技能矩阵：

运营能力

金融素养

治理
和人类

资源

导演

执行人员
领导力

咨询
服务和
IT行业

地理学

垂直市场

金融

会计学

风险

阿兰·布沙尔(Alain Bouchard)

✓

全球

制造业、零售业
和分配

✓

乔治·A·科普

✓

全球

多个垂直
市场

✓

保罗·多雷

✓

全球

多个垂直
市场

✓

朱莉·戈丁

✓

全球

多个垂直
市场

✓

谢尔日·戈丁

✓

全球

多个垂直
市场

✓

蒂莫西·J·赫恩

✓

全球

制造业、零售业
和分配

✓

安德烈·因博(AndréImbeau)

✓

全球

多个垂直
市场

✓

吉勒斯·拉贝(Gilles Labbé)

✓

全球

制造业、零售业
和分配

✓

迈克尔·B·彼得森(Michael B.Pedersen)

✓

全球

财务
服务

✓

斯蒂芬·S·波洛兹

✓

全球

财务
服务

✓

玛丽·鲍威尔

✓

全球

通信&
公用事业

✓

艾莉森·C·里德

✓

全球

多个垂直
市场

✓

迈克尔·E·罗奇

✓

全球

多个垂直
市场

✓

乔治·D·辛德勒

✓

全球

多个垂直
市场

✓

凯西·N·沃勒

✓

全球

制造业、零售业
和分配

✓

约阿基姆·韦斯特

✓

全球

多个垂直
市场

✓


				2020管理代理通知		51

该委员会监督董事出席情况，这与将在股东周年大会上建议选举的董事推荐有关。2020财年CGI提名董事的总体出席率为董事会98%、审计和风险管理委员会100%、人力资源委员会100%和公司治理委员会100%。下表提供了董事会及其常务委员会例会的详细会议和出席情况。

董事局及常务委员会会议及出席情况

截至2020年9月30日的年度

出席委员会会议

审计

6次定期会议

出席董事会会议

治理

4次定期会议

导演^(a)

7次定期会议

人力资源

4次定期会议

阿兰·布沙尔(Alain Bouchard)

7个中的5个

71%

人力资源

4个中的4个

100%

乔治·A·科普

4个中的4个

100%

人力资源

2个中的2个

100%

治理

3个中的3个

100%

保罗·多雷

7个中的7个

100%

治理(主席)

4个中的4个

100%

朱莉·戈丁

7个中的7个

100%

不适用

–

谢尔日·戈丁(主席)

7个中的7个

100%

不适用

–

蒂莫西·J·赫恩

7个中的7个

100%

人力资源

4个中的4个

100%

治理

4个中的4个

100%

安德烈·因博(AndréImbeau)

7个中的7个

100%

不适用

–

吉勒斯·拉贝(Gilles Labbé)

7个中的7个

100%

审计(主席)

6/6

100%

迈克尔·B·彼得森(Michael B.Pedersen)

7个中的7个

100%

审计

6/6

100%

斯蒂芬·S·波洛兹^(b)

2个中的2个

100%

审计

1个中的1个

100%

玛丽·鲍威尔^(b)

2个中的2个

100%

人力资源

1个中的1个

100%

治理

1个中的1个

100%

艾莉森·C·里德

7个中的7个

100%

审计

6/6

100%

迈克尔·E·罗奇

7个中的7个

100%

不适用

–

乔治·D·辛德勒

7个中的7个

100%

不适用

–

凯西·N·沃勒

7个中的7个

100%

审计

6/6

100%

约阿基姆·韦斯特

7个中的7个

100%

人力资源部(主席)

4个中的4个

100%

(a)	Brochu女士于2020年4月6日辞去董事会成员和公司治理委员会成员职务。埃文斯先生不寻求连任董事会成员，因此将于2021年1月27日不再担任审计和风险管理委员会的董事和成员。

(b)	波洛兹先生和鲍威尔女士于2020年6月9日加入董事会。波洛兹先生于2020年7月28日被任命为审计和风险管理委员会委员。鲍威尔女士也于2020年7月28日被任命为人力资源委员会委员和公司治理委员会委员。

董事持股指引

根据本公司的董事持股指引，CGI的董事必须在当选或被任命为董事会成员后五年内持有价值300,000美元的A类从属有表决权股份或DSU。所有董事目前都遵守所有权准则。本公司外部董事于2020年12月7日的持股情况及所持股份必须符合最低持股水平的日期载于下表。


52		2020管理代理通知


外部董事持股^(a)
导演^(b)	财政年度	数量甲类下属有表决权的股份		数 DSU的数量		总计数 A类的下属有表决权的股份和DSU		总计：风险？值为甲类下属有表决权的股份和DSU^(c)			A类的价值下属有表决权的股份或待处理的DSU 后天要满足最低要求所有权级别	截止日期最低所有权必须达到级别
阿兰·布沙尔(Alain Bouchard)	2020		25,000		20,837		45,837	$	4,484,692			符合所有权准则
	2019		17,500		18,782		36,282	$	3,951,110		不适用
	变化		7,500		2,055		9,555	$	533,582

乔治·A·科普	2020		21,540		1,346		22,886	$	2,239,166			符合所有权准则
	2019		0		0		0		0		不适用
	变化		21,540		1,346		22,886	$	2,239,166

保罗·多雷	2020		54,274		13,295		67,569	$	6,610,951			符合所有权准则
	2019		54,274		12,267		66,541	$	7,246,315		不适用
	变化		0		1,028		1,028	$	(635,364	)

理查德·B·埃文斯^(d)	2020		10,000		35,027		45,027	$	4,405,442			符合所有权准则
	2019		10,000		32,243		42,243	$	4,600,263		不适用
	变化		0		2,784		2,784	$	(194,821	)

蒂莫西·J·赫恩	2020		28,000		8,328		36,328	$	3,554,332			符合所有权准则
	2019		27,000		7,187		34,187	$	3,722,964		不适用
	变化		1,000		1,141		2,141	$	(168,633	)

吉勒斯·拉贝(Gilles Labbé)	2020		15,000		29,809		44,809	$	4,384,113			符合所有权准则
	2019		15,000		27,525		42,525	$	4,630,973		不适用
	变化		0		2,284		2,284	$	(246,860	)

迈克尔·B·彼得森(Michael B.Pedersen)	2020		24,350		8,221		32,571	$	3,186,747			符合所有权准则
	2019		24,350		6,166		30,516	$	3,323,192		不适用
	变化		0		2,055		2,055	$	(136.446	)

斯蒂芬·S·波洛兹^(e)	2020		0		298		298	$	601,960			符合所有权准则
	2019		0		0		0	$	0		不适用
	变化		0		298		298	$	601,960

玛丽·鲍威尔^(e)	2020		0		0		0	$	0			2025年6月8日
	2019		0		0		0	$	0		不适用
	变化		0		0		0	$	0

艾莉森·C·里德	2020		3,000		0		3,000	$	293,520			2023年11月5日
	2019		3,000		0		3,000	$	326,700		不适用
	变化		0		0		0	$	(33,180	)

迈克尔·E·罗奇	2020		951,335		5,104		956,439	$	93,577,992			符合所有权准则
	2019		951,335		4,076		955,411	$	104,044,258		不适用
	变化		0		1,028		1,028	$	(10,466,266	)

凯西·N·沃勒	2020		0		3,712		3,712	$	363,182			符合所有权准则
	2019		0		2,320		2,320	$	252,648		不适用
	变化		0		1,392		1,392	$	110,534

约阿基姆·韦斯特	2020		8,755		0		8,755	$	856,589			符合所有权准则
	2019		8,755		0		8,755	$	953,420		不适用
	变化		0		0		0	$	(96,830	)

(a)	2020年的信息提供截至2020年12月7日，2019年的信息提供截至2019年12月9日。

(b)	Brochu女士于2020年4月6日辞去董事会成员和公司治理委员会成员职务。

(c)	根据公司股票在多伦多证券交易所的收盘价，分别为2019年12月7日(97.84美元)和2019年12月9日(108.90美元)。

(d)	埃文斯先生不寻求连任董事会成员，因此将于2021年1月27日不再担任审计和风险管理委员会的董事和成员。

(e)	波洛兹先生和鲍威尔女士于2020年6月9日加入董事会。波洛兹先生于2020年7月28日被任命为审计和风险管理委员会委员。鲍威尔女士也于2020年7月28日被任命为人力资源委员会委员和公司治理委员会委员。


				2020管理代理通知		53


导演	上市公司	委员会
阿兰·布沙尔(Alain Bouchard)	Aimentation Couche-Tard Inc.(多伦多证券交易所)	–
乔治·A·科普	蒙特利尔银行 (多伦多证交所，纽约证交所和纳斯达克)	董事会主席、治理和提名委员会成员以及人力资源委员会
保罗·多雷	Héroux-Devtek Inc.(多伦多证券交易所)	人力资源和公司治理委员会主席
谢尔日·戈丁	阿尔斯通(Alstom SA)(巴黎泛欧交易所)^(a)	–
吉勒斯·拉贝(Gilles Labbé)	Héroux-Devtek Inc.(多伦多证券交易所)	–
迈克尔·B·彼得森(Michael B.Pedersen)	SNC-Lavalin(多伦多证券交易所)	人力资源委员会和安全、工作场所和项目风险委员会成员
斯蒂芬·S·波洛兹	Enbridge Inc.(多伦多证券交易所和纽约证券交易所)	审计、财务和风险委员会以及安全和可靠性委员会成员
玛丽·鲍威尔	夏威夷电气工业公司(NYSE) SunRun Inc.(纽约证券交易所)	薪酬委员会委员审计委员会委员和薪酬委员会委员
迈克尔·E·罗奇	CAE Inc.(多伦多证券交易所和纽约证券交易所)	审计委员会委员和管治委员会委员
凯西·N·沃勒	Beyond Meat，Inc.(纳斯达克) Cadence Bancorporation(纽约证券交易所) 达美航空公司(Delta Air Lines，Inc.)	审计委员会主席、提名和公司治理委员会成员风险管理委员会和赔偿委员会委员企业管治委员会、审计委员会及安全及保安委员会委员
约阿基姆·韦斯特	Absolent Group AB(纳斯达克斯德哥尔摩) 萨博AB(纳斯达克斯德哥尔摩) 瑞典赛AB(纳斯达克斯德哥尔摩)	– 审计委员会主席审计委员会主席

(a)	戈丁先生的阿尔斯通公司董事任命于2020年10月29日获得批准，他将于1月1日就职。^ST，2021年，有待阿尔斯通SA对庞巴迪运输公司的收购完成。

董事会和委员会已确定，任何被提名董事的承诺都不会损害他们有效地为公司、董事会或任何常设委员会服务的能力。

利益冲突

董事每年都要以与所有高管和成员相同的方式确认CGI的道德和商业行为准则。所有董事也都申报了他们在担任董事或高管的所有其他公司中的利益。董事会已批准委员会的建议，即维持让董事在其主要职业发生重大变化时提交辞呈以供考虑的做法。


54		2020管理代理通知

每一位新导演都会参加一个正式的入职培训项目。该计划包括详细介绍公司当前的三年战略计划，以及新董事与董事会创始人和执行主席、首席董事、总裁兼首席执行官、董事将被分配到的任何常设委员会主席以及公司其他主要高管之间的一系列会议。根据董事的经验和背景以及执行会议的结果，可能会安排额外的会议。除了高管简报会外，新董事还会收到CGI董事参考资料，这是一套全面的文件，包含有关公司的公开和非公开信息，其中包括关于公司、运营、财务状况和管理结构的详细信息；政策和公开披露记录；过去董事会和常务委员会的工作计划和纪要；CGI主要高级管理人员的传记；与董事职责有关的材料，包括摘要。以及公司报告内部人士进行的证券交易报告流程。

继续教育计划

除了正式的入职培训计划外，董事们还参加继续教育计划，该计划提供与公司业务相关的关键问题的深入信息，包括公司面临的重大风险和全球信息技术市场的最新发展。还将向常务委员会详细介绍技术主题，如关键会计原则在编制公司财务报表中的应用、公司治理规则和实践，以及高管和董事薪酬的趋势。

董事还会收到有关业务和治理计划的最新信息，以回应董事会成员不时提出的问题。希望这样做的董事可以与公司秘书作出安排，由CGI承担费用，参加董事会级别的行业协会或会议，参加与他们作为公司董事的角色相关的持续教育课程，或以其他方式从事对他们为董事会带来价值有意义的活动。

所有董事会成员均受邀参加CGI年度领导力大会，这是公司战略规划周期的重要组成部分，并可参加CGI领导力学院管理专业发展计划的会议，包括CGI 101，这是一个为期三天的CGI经理沉浸式研讨会，涵盖公司业务的各个方面。

2020继续教育演示文稿

下表列出了CGI成员和外部提供商在2020财年向公司董事提供的主要演示文稿：


日期	演示主题	出席
2019年11月	安全和数据隐私	董事会
2019年11月	国际财务报告准则更新	审计和风险管理委员会
2020年4月	公司治理	公司治理委员会
2020年6月	领导力会议	董事会
2020年9月	无形资产、资本化和减值过程	审计和风险管理委员会

自我评估和同行评审流程

首席董事与委员会协调，每年对整个董事会及其常设委员会的有效性进行自我评估，并每两年对独立董事进行一次同行审查。该委员会还负责确定其寻求的新董事会成员和董事的能力、技能和素质根据他们期望通过问卷方式做出的贡献进行评估。

收到回复后，首席总监将对结果进行汇编和分析，并与每位总监讨论自我评估和同行评审。跟随一对一与董事讨论，首席董事审核


				2020管理代理通知		55

CGI的成功在很大程度上归功于该公司在其运营的垂直市场中的经验和专业知识。CGI董事会的遴选标准在本文档前面的标题下进行了说明专业知识、财务和运营识字能力认识到这一点，并旨在确保公司在董事会中拥有主题专家，他们能够有效地提供情报、经验、专业知识和业务，以及对公司每个垂直市场的运营洞察力。规定任期限制或武断的退休年龄将不必要地使公司失去宝贵的专业知识和洞察力，而这些专业知识和洞察力是不容易被取代的。委员会和董事会因此认为，强制退休年龄或任期限制可能会任意和不必要地剥夺董事会宝贵的人才。

与CGI公司治理实践的其他方面一样，董事会定期审议董事的任期限制和正式退休年龄。如果进行表决，将会受到影响的董事将退出会议，并对此事投弃权票。董事会认为，这种更新董事会的方式的有效性得到了证明，因为五年前55%的独立提名董事不是董事。

董事会和高管的提名程序

董事会

股东负责选举CGI的董事。由股东提出候选人的责任在董事会，董事会依赖于委员会的推荐。

基于董事会的自我评估和同行评审过程的结果(见标题自我评估和同行评审流程在本文件的较早部分)，委员会可根据其对本公司需要的评估，不时建议改变董事会或其常务委员会的组成，以继续服务于本公司的最佳利益，并确保适当的董事继任。委员会可根据其对本公司需求的评估，不时建议改变董事会或其常务委员会的组成，以继续服务于本公司的最佳利益，并确保适当的董事继任。例如，在适当的情况下，可以任命更多的董事进入委员会，以便随着常委会组成的演变，将知识传递给新成员，以促进平稳过渡。

当需要更改董事会的组成时，可通过董事或高级管理层的推荐或在第三方的协助下确定潜在候选人。从潜在候选人中挑选被提名人的依据是候选人在公司运营的垂直市场中的专长和知识，以及基于董事会技能矩阵的运营和财务知识(见标题专业知识、财务和运营知识考虑到促进多样性的标准，包括性别(目标是董事会至少由30%的女性组成)、种族、年龄、经验和地域代表性。委员会、董事会创始人兼执行主席和首席董事就将要采取的行动相互协商，然后采取必要步骤面试候选人，并确认他们愿意在董事会任职。

候选人遴选完成后，委员会建议董事会在需要填补空缺或需要增加董事会规模的情况下，由董事会任命候选人，或者提名候选人参加下一届年度股东大会的选举。


56		2020管理代理通知

在CGI提名的董事中，16人中有5人(或31.25%)是女性。如本文档前面所述(请参阅标题多样性在本文件的前面部分)，董事会和公司治理委员会的章程包括公司的目标，即董事会中至少有30%是女性。CGI为实现这一目标感到非常自豪，我们将继续关注我们的进展。

高级管理人员的继任规划

继任规划是董事会的优先事项，作为其职责的一部分，以确保CGI拥有强大的高管和管理层领导渠道，包括总裁和首席执行官职位。根据董事会章程的规定，董事会负责监督高级管理层的继任规划，包括任命、培训和监督。人力资源委员会通过每年审查首席执行官和其他执行职位的继任计划，在支持董事会监督人才管理和继任规划方面发挥关键作用。人力资源委员会还每年向董事会提交继任规划报告，确定关键人才和潜在继任者的能力、他们未来可以承担的角色以及发展情况

人力资源委员会章程还规定，在确定可能的名执行干事人选时，人力资源委员会将考虑执行团队背景的多样性，包括性别、族裔、年龄和经验。截至本管理委托书发布之日，公司现任高管中有3/16(约19%)为女性。此外，共有13名女性担任高级管理职位，约占公司高级管理人员总数的15%。

董事会参与战略规划

董事会直接和密切地参与了CGI滚动三年战略计划的编制和审批，该战略计划由董事会每年进行审查和评估。

CGI采用自下而上的预算编制流程和战略规划，以确保最终的业务计划尽可能紧密地协调，最大限度地增加公司的商机，降低运营风险和其他风险。董事会在规划流程的早期收到详细的简报，涵盖CGI战略规划的所有方面，以便董事能够在最终业务计划形成之前以有意义的方式为流程做出贡献。

为与CGI的三年滚动战略规划流程保持一致，该战略计划从公司管理团队在业务部门层面确定的计划、方向和优先事项开始，并在公司年度领导会议上进行了分享。该计划然后在7月份提交给董事进行审查和讨论，由管理层完善，随后在9月份提交给董事会批准。滚动的三年规划过程为董事们提供了一个为战略规划过程做出贡献的有意义的机会。除了正式的规划流程外，每个董事会会议议程都有一个常设项目，作为董事会和管理层继续就公司战略方向进行自由讨论的论坛。

关于及时披露重大信息的指引

CGI通过了关于及时披露重大信息的指导方针(披露指导方针)，其目的是确保与投资界、监管机构、媒体和公众进行的关于公司的沟通，特别是关于重大信息的沟通，是及时、准确、广泛发布的，符合并以其他方式响应所有适用的法律和法规要求。

根据披露指引，董事会有责任监督公司遵守其持续和及时的披露义务。董事会认为，管理层的职责是代表公司与股东和投资界进行沟通。公司保持有效的投资者关系流程，以回应股东的问题和关切。公司还通过了SPMF(代表标题下定义的股东合伙管理框架CGI的股东在本文档的前面部分)，其中构建了流程以及CGI和投资社区之间的信息流动方式，包括两者买方(机构投资者)和卖方(投资交易商)研究分析师。CGI就SPMF在公司运营中的应用获得了ISO 9001认证。

董事会在法定披露文件向市场和公司股东发布之前，审查并在必要时批准这些文件。


				2020管理代理通知		57

董事会监督道德准则的遵守情况，并根据其章程，负责对授予董事或高级管理人员的任何豁免负责。到目前为止，还没有批准这样的豁免。该委员会主要负责道德守则的年度审查，监督其遵守情况，审查任何豁免申请的请求，并就这些事项向董事会提出建议。

根据《道德和商业行为准则》的条款，CGI的所有成员都必须遵守其内容并协助其应用。具体而言，《道德和商业行为守则》要求将事件报告给人力资源、管理层，或者报告给公司秘书，或者，如果道德警示中发现了高级管理人员，则报告给外部法律顾问。

董事会制定了经审计和风险管理委员会批准的程序，用于接收、保留和处理与会计、内部会计控制或审计事项、歧视和骚扰、腐败和数据隐私有关的道德事件，以及其他可能违反《道德和商业行为准则》(包含CGI的反腐败政策)或《执行行为准则》的行为。在这方面，公司通过了道德报告政策，允许希望提交报告的成员通过第三方道德报告热线和安全网站提交报告，从而确保希望匿名的成员能够放心地提交报告。审核和风险管理委员会主要负责审核和监督这些事件报告。公司秘书向审计和风险管理委员会提供关于所报告事件的季度报告。

我们为新会员设计了一个整合计划，让他们熟悉CGI的政策、他们作为会员的责任以及他们有权享受的福利。为了确保所有CGI成员都知道公司重视遵守《道德和商业行为规范》，每个新成员都会被告知其内容和报告道德事件的流程，并被要求以书面形式承诺遵守其规定。CGI的领导力学院还为新经理提供密集的课程，旨在让他们熟悉CGI的运营方法及其政策，包括道德和商业行为准则以及报告事件的流程。此外，公司还为所有成员提供互联网门户，以访问公司的政策，包括道德准则和道德事件报告流程。

这些措施是对内部审计部门、内部控制审查职能部门和法律部门为审计和风险管理委员会编制的季度报告的补充。这些季度报告可能包括在内部审计任务中或在针对公司的索赔中提出违反道德准则的报告。

除CGI的道德和商业行为准则外，CGI的主要高管和财务官，包括董事会创始人兼执行主席、总裁兼首席执行官、执行副总裁兼首席财务官、首席会计官或控制人以及其他履行类似职能的人员，都必须遵守CGI的执行行为准则，他们必须每年审查和确认这些行为准则。

CGI Federal Inc.是该公司的运营子公司，为美国联邦政府提供服务，已采取单独的政策和程序来遵守美国联邦政府采购法律和法规的具体要求。

CGI还制定了适用于其业务合作伙伴(包括但不限于其主要供应商、分包商、独立承包商、顾问、分销商、被许可人、供应商和其他代理)的第三方道德准则，以确保他们理解并遵守公司对诚信和高标准商业行为的承诺。


58		2020管理代理通知

委员会由委员会主席吉尔斯·拉贝先生、理查德·埃文斯先生、迈克尔·彼得森先生和斯蒂芬·波洛兹女士组成。艾莉森·C·里德和凯西·N·沃勒。该委员会在2020财年期间举行了六次会议。本文件早些时候在公司治理委员会的报告标题下介绍了Labbéi先生作为委员会主席的作用和职责。首席主任和常务委员会主席的作用和职责。

埃文斯先生已经决定，他不会在会议上寻求连任，因此，他作为审计和风险管理委员会董事和成员的任期将在会议期间结束。

委员会的作用和职责载于委员会章程，该章程通过引用并入本管理代理通知中(见标题董事会的授权、结构和组成)，并可在加拿大证券管理人网站www.sedar.com和CGI 网站www.cgi.com上查阅。委员会的角色和职责包括：

•

审核所有包含与CGI相关的已审计或未经审计财务信息的公开披露文件；

•

识别和检查公司面临的财务和经营风险，审查公司旨在管理这些风险的各种政策和做法，并定期向董事会报告风险管理情况；

•

审查和评估CGI有关财务报告的会计政策和实践的有效性；

•

审核和监控CGI的内部控制程序、计划和政策，并评估其充分性和有效性；

•

审查CGI内部审计资源(包括内部审计师的任务和目标)的充分性；

•

建议董事会任命外聘审计师，维护外聘审计师的独立性，审查其聘用条款，进行年度审计师绩效评估，并与其进行持续的讨论；

•

根据国际财务报告准则规则和适用的法律法规审查所有关联方交易；

•

审查审计程序，包括外部审计师审查的拟议范围；以及

•

履行通常归属于审计委员会或董事会指示的其他职能。

外聘审计员

委员会必须确认CGI外聘审计师的独立性，并向外聘审计师说明适用的标准，并且每年都要从该外聘审计师那里获得关于其独立性的确认。

审计师独立性政策

为了确保外聘核数师的独立性，委员会通过了一项核数师独立性政策，涵盖 (A)外聘核数师可以和不可以执行的服务，(B)保留外聘核数师服务之前应遵循的治理程序，以及(C)管理层和委员会的责任。以下是该政策实质性规定的摘要。

服务绩效

服务要么是可接受的服务，要么是被禁止的服务。

可接受的服务包括财务报表审计和审查、招股说明书工作、养老金计划审计、控制程序专项审计、并购活动的税务筹划服务、与并购相关的尽职调查、与转让定价相关的税务服务、销售税筹划和申报、与税务相关的研究和解释、与会计问题有关的研究、税务筹划服务、纳税申报，以及所有其他不受禁止的服务。被禁止的服务包括：簿记服务、财务信息系统的设计和实施、评估或估值服务或公平意见、精算服务、内部审计服务、管理职能、人力资源职能、经纪自营商服务、法律服务、基于或有费用的服务和专家服务。


				2020管理代理通知		59

就公司的审计师独立性政策而言，管理层和委员会是公司的两个主要参与者。管理层的主要职责是制定和维护遵循适用的审计师独立性标准的政策，管理政策的合规性，向委员会报告将授予外部审计师的所有任务，以及监控和批准在预先批准的信封内执行的服务。

委员会的主要职责是提名外部审计师供公司股东任命，批准审计服务费，批准审计师独立政策及其修正案，监督管理层遵守政策，每年获得独立于外部审计师的确认，监督审计合作伙伴轮换要求，监督聘用审计参与组成员担任财务报告监督角色时的12个月冷静期，审查所需审计费披露的适当性，解释审计师。

根据审计师独立政策，委员会负有维护CGI外部审计师独立性的最终责任。

外聘审计员年度评估

委员会执行年度评估程序，以协助就公司外聘审计师的任命向董事会提出建议。在2020财政年度，该进程于11月启动，并在委员会于2020年12月8日提出建议之前完成。

年度外部审计师评估基于加拿大特许专业会计师事务所与加拿大公共问责委员会合作提出的建议。预计这一过程将为委员会提出建议提供额外的结构要素，并有助于确定外部审计公司和公司的审计程序需要改进的领域。


60		2020管理代理通知

除会议通知所载事项外，本公司管理层并不知悉将于会议上提交的任何事项。在会议通知中以委托书形式发给任何人士的每份委托书，将赋予对会议通知中确定的事务项目的修订或变更以及可能提交会议的任何其他事项的酌情决定权。


				2020管理代理通知		61

有关本公司的其他财务和其他信息包括在其2020年经审计和季度未经审计的综合财务报表、年度和季度管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及其他连续披露文件中，这些文件可在加拿大证券管理人网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov上获得。有关本管理委托书的其他副本，如需公司关于其NCIB的意向通知的副本，或其他财务信息，请通过以下方式联系投资者关系部：通过电子邮件发送至IR@cgi.com，请访问公司网站www.cgi.com上的投资者部分，或通过邮件或电话联系我们：

投资者关系

CGI Inc.

勒内-莱维斯克大道1350号西

15 楼层

蒙特雷亚尔，加拿大魁北克

H3G 1T4

电话：+1-514-841-3200

股东提案

本公司最初收到五份股东提案，要求纳入本管理委托书。MÉDAC撤回了一份关于养老金不足的提案，其余四份股东提案的文本转载于本合同附录D中。一份关于养老金不足的提案被MéDAC撤回，其余四份股东提案的文本转载于本合同附录D。这些提案的案文除了经过翻译外，没有从其最初的法文文本进行修改。应cgi的要求，并由于冠状病毒目前采取的特殊卫生措施。在新冠肺炎大流行之际，MéDAC同意不将剩余的股东提案提交大会表决。

要提出任何事项供股东在CGI年度大会上表决，股东必须至少在前一年年会通知的周年日期前90天将提案发送至 CGI位于加拿大魁北克省蒙特雷亚尔René-Lévesque大道西1350号25楼的公司秘书办公室，邮编：H3G 1T4。CGI 2021年年会的提案必须在2021年9月8日之前收到。CGI可基于适用的加拿大公司法的多种原因，在其管理委托书和年度会议上省略任何提案，包括CGI在上述截止日期之后收到提案。

董事批准

董事会已批准本管理委托书的内容和交付。

LOGO

谢尔日·戈丁

董事会创始人兼执行主席


62		2020管理代理通知


	基于期权的奖励								以股份为基础的奖励
姓名和头衔	证券数量底层未锻炼身体选项^(a) (#)		选择权锻炼价格 ($)		选择权到期日		价值未锻炼身体实至名归选项^(b) ($)		数量股份或单位的股份没有既得^(c) (#)	市场或的派息值基于共享的奖励没有既得^(B)(D) ($)	市场或派息既得价值基于共享的奖项备注已付清或分布式 ($)
乔治·D·辛德勒总裁兼首席执行官		34,400		19.71		2021年9月30日		2,431,048
		182,577		23.65		2022年11月26日		12,183,363
		53,226		36.15		2023年9月30日		2,886,446
		113,695		37.82		2024年9月22日		5,975,809
		117,000		48.16		2025年9月22日		4,939,740
		289,721		63.23		2026年9月26日		7,865,925
		168,884		63.23		2027年9月24日		4,585,201
		194,836		85.62		2028年9月22日		927,419	154,150	14,058,185
共计：								41,794,951	154,150	14,058,185


	基于期权的奖励								以股份为基础的奖励
姓名和头衔	证券数量底层未锻炼身体锻炼选项^(a) (#)		选择权价格 ($)		选择权到期日		价值未锻炼身体实至名归选项^(b) ($)		数量股份或单位的股份没有既得^(c) (#)	市场或的派息值基于共享的获奖项目没有既得^(B)(D) ($)	市场或派息既得价值基于共享的奖项备注已付清或分布式 ($)
弗朗索瓦·布朗热		33,695		37.82		2024年9月22日		1,771,009
执行副总裁-		70,000		48.16		2025年9月22日		2,955,400
总裁兼首席执行官		97,127		63.23		2026年9月26日		2,636,998
财务总监		53,725		63.23		2027年9月24日		1,458,634
		59,260		85.62		2028年9月22日		282,078	44,179	3,992,898
共计：								9,104,119	44,179	3,992,898


				2020管理代理通知		63


	基于期权的奖励							以股份为基础的奖励
姓名和头衔	证券数量底层未锻炼身体选项^(a) (#)		选择权锻炼价格 ($)		选择权到期日		的值未锻炼身体实至名归选项^(b) ($)	数量股份或单位的股份没有既得^(c) (#)	市场或的派息值基于共享的奖励没有既得^(B)(D) ($)	市场或派息既得价值基于共享的奖项备注已付清或分布式 ($)
蒂莫西·J·赫勒鲍斯 CGI Federal总裁		3,033		48.16		2025年9月22日	128,053
		16,825		63.23		2026年9月26日	456,799
		11,163		63.23		2027年9月24日	303,075
		30,006		85.62		2028年9月22日	142,829	23,613	2,153,460
共计：							1,030,756	23,613	2,153,460


	基于期权的奖励							以股份为基础的奖励
姓名和头衔	证券数量底层未锻炼身体选项^(a) (#)		选择权锻炼价格 ($)		选择权到期日		的值未锻炼身体实至名归选项^(b) ($)	数量股份或单位的股份没有既得^(c) (#)	市场或的派息值基于共享的奖励没有既得^(B)(D) ($)	市场或派息既得价值基于共享的奖项备注已付清或分布式 ($)
大卫·L·亨德森美联航总裁国家行动局，商业和国家政府		12,605		37.11		2023年11月12日	671,468
		13,196		39.47		2024年11月11日	671,808
		19,500		48.16		2025年9月22日	823,290
		46,028		63.23		2026年9月26日	1,249,660
		28,805		63.23		2027年9月24日	782,056
		30,947		85.62		2028年9月22日	147,308	25,021	2,281,867
共计：							4,345,590	25,021	2,281,867

(a)	显示了截至2020年9月30日持有的股票期权。请参阅标题作为2020财年薪酬的一部分授予股票期权和履约因素和归属条件有关股票期权和业绩因素的说明，请参阅本文档前面的内容。

(b)	根据90.38美元计算，该公司A类从属有表决权股票在多伦多证交所的收盘价为 2020年9月30日，也就是2020财年的最后一个交易日。

(c)	显示了截至2020年9月30日持有且尚未归属的PSU，其中包括作为2020财年指定高管薪酬目标的一部分于2019年10月1日授予的PSU，其绩效归属是在2020年9月30日之后才确定的。请参考标题 2020财年获奖业绩份额单位和履约因素和归属条件有关2020财年PSU奖励和绩效因素的说明，请参阅本文档前面的内容。

(d)

显示截至2020年9月30日持有的尚未归属的PSU总数的市场价值，如上文脚注(C)中的所示。对于Serge Godin先生和Francois Boulanger先生，市值是根据90.38美元计算的，这是公司A类从属有表决权股票在多伦多证券交易所的收盘价 2020年9月30日，也就是2020财年的最后一个交易日。对于George D.Schindler先生、Timothy J.Hurlebaus先生和David L.Henderson先生，市值是根据公司A类附属投票权股票在2020年9月30日在纽约证券交易所的收盘价乘以截至2020年9月30日和2019年9月30日的《管理层讨论与分析》第18页上用于财务报告的平均外汇汇率计算得出的。


64		2020管理代理通知

下表显示了截至2020年9月30日，未被任命为高管的董事会成员持有的所有未偿还的股票期权(称为基于期权的奖励)以及实至名归这类股票期权的价值。对于外部董事会成员，下表还显示了2020财年和上一财年授予的未偿还和既得DSU (称为基于股份的奖励)的市值。有关更多信息，请参阅标题董事持有的股票期权和授予董事的递延股票单位和递延股票单位在本文档的前面部分。所有DSU在发放时均完全授予。

有关兼任行政人员的董事的相应资料，请参阅附录A。


	基于期权的奖励					以股份为基础的奖励
名字	证券数量底层未锻炼身体选项^(a) (#)	选择权锻炼价格 ($)	选择权到期日		的值未锻炼身体实至名归选项^(b) ($)	数量股份或单位共享的没有既得 (#)	市场或的派息值基于共享的奖励没有既得 ($)	市场或派息既得价值基于共享的奖项备注已付清或分布式^(B)(C) ($)
阿兰·布沙尔(Alain Bouchard)	3,813	27.28		2023年4月28日	240,600
	650	30.79		2023年7月10日	38,734
	2,442	36.15		2023年9月30日	132,430
	1,198	38.41		2023年10月16日	62,260
	1,471	34.68		2024年1月22日	81,935
	1,410	36.17		2024年4月16日	76,436
	1,360	37.50		2024年7月23日	71,917
	2,500	37.82		2024年9月22日	131,400
	1,340	38.07		2024年10月29日	70,095
	1,077	47.36		2025年1月21日	46,333
	1,067	56.69		2025年4月15日	35,947
	1,286	50.94		2025年7月22日	50,720
	1,537	47.81		2025年10月14日	65,430			1,883,333
共计：					1,104,237			1,883,333
	基于期权的奖励					以股份为基础的奖励
名字	证券数量底层未锻炼身体选项^(a) (#)	选择权锻炼价格 ($)	选择权到期日		价值未锻炼身体实至名归选项^(b) ($)	数量股份或单位共享的没有既得 (#)	市场或的派息值基于共享的奖励没有既得 ($)	市场或派息既得价值基于共享的奖项备注已付清或分布式^(B)(C) ($)
索菲·布洛克^(d)	0	不适用		不适用	0			0
共计：					0			0
	基于期权的奖励					以股份为基础的奖励
名字	证券数量底层未锻炼身体选项^(a) (#)	选择权锻炼价格 ($)	选择权到期日		的值未锻炼身体实至名归选项^(b) ($)	数量股份或单位共享的没有既得 (#)	市场或的派息值基于共享的奖励没有既得 ($)	市场或派息既得价值基于共享的奖项备注已付清或分布式^(B)(C) ($)
乔治·A·科普	0	不适用		不适用	0			121,654
共计：					0			121,654


				2020管理代理通知		65


	基于期权的奖励					以股份为基础的奖励
名字	证券数量底层未锻炼身体选项^(a) (#)	选择权锻炼价格 ($)	选择权到期日		的值未锻炼身体实至名归选项^(b) ($)	数量股份或单位共享的没有既得 (#)	市场或的派息值基于共享的奖励没有既得 ($)	市场或派息既得价值基于共享的奖项备注已付清或分布式^(B)(C) ($)
保罗·多雷	625	37.82		2024年9月22日	32,850			1,201,607
共计：					32,850			1,201,607
	基于期权的奖励					以股份为基础的奖励
名字	证券数量底层未锻炼身体选项^(a) (#)	选择权锻炼价格 ($)	选择权到期日		价值未锻炼身体实至名归选项^(b) ($)	数量股份或单位共享的没有既得 (#)	市场或的派息值基于共享的奖励没有既得 ($)	市场或派息既得价值基于共享的奖项备注已付清或分布式^(B)(C) ($)
理查德·B·埃文斯^(e)	1,997	19.28		2021年1月27日	141,987
	1,825	20.30		2021年4月24日	127,896
	1,779	20.51		2021年7月28日	124,299
	1,688	19.71		2021年9月30日	119,291
	2,024	19.30		2021年10月20日	143,866
	2,034	19.39		2022年1月26日	144,394
	1,798	21.31		2022年4月19日	124,188
	1,629	23.99		2022年7月26日	108,149
	1,441	26.16		2022年10月18日	92,541
	3,813	23.65		2022年11月26日	254,441
	1,554	24.41		2023年1月23日	102,517
	277	27.12		2023年2月13日	17,523
	1,724	26.62		2023年4月17日	109,922
	1,539	30.79		2023年7月10日	91,709
	2,442	36.15		2023年9月30日	132,430
	1,207	38.41		2023年10月16日	62,728
	1,576	34.68		2024年1月22日	87,783
	1,507	36.17		2024年4月16日	81,694
	1,430	37.50		2024年7月23日	75,618
	2,500	37.82		2024年9月22日	131,400
	1,476	38.07		2024年10月29日	77,210
	1,276	47.36		2025年1月21日	54,894
	1,103	56.69		2025年4月15日	37,160
	1,251	50.94		2025年7月22日	49,339
	1,382	47.81		2025年10月14日	58,832			3,165,797
共计：					2,551,811			3,165,797


66		2020管理代理通知


	基于期权的奖励						以股份为基础的奖励
名字	证券数量底层未锻炼身体选项^(a) (#)	选择权锻炼价格 ($)		选择权到期日		的值未锻炼身体实至名归选项^(b) ($)	数量股份或单位共享的没有既得 (#)		市场或的派息值基于共享的奖励没有既得 ($)		市场或派息既得价值基于共享的奖项备注已付清或分布式^(B)(C) ($)
朱莉·戈丁	6,330		19.71		2021年9月30日	447,341
朱莉·戈丁	33,363		23.65		2022年11月26日	2,226,313
	25,000		23.65		2022年11月26日	1,668,250
	21,367		37.11		2023年11月12日	1,138,220
	37,898		37.82		2024年9月22日	1,991,919
	26,000		48.16		2025年9月22日	1,097,720
	50,639		63.23		2026年9月26日	1,374,849
	28,293		63.23		2027年9月24日	768,155
	29,056		85.62		2028年9月22日	138,307		24,931		2,253,264
共计：						10,851,074		24,931		2,253,264
	基于期权的奖励						以股份为基础的奖励
名字	证券数量底层未锻炼身体选项^(a) (#)	选择权锻炼价格 ($)		选择权到期日		的值未锻炼身体实至名归选项^(b) ($)	数量股份或单位共享的没有既得 (#)		市场或的派息值基于共享的奖励没有既得 ($)		市场或派息既得价值基于共享的奖项备注已付清或分布式^(B)(C) ($)
蒂莫西·J·赫恩	2,500		46.92		2025年1月27日	108,650
	462		56.69		2025年4月15日	15,565		1
	825		50.94		2025年7月22日	32,538
	910		47.81		2025年10月14日	38,739					752,761
共计：						195,492					752,761
	基于期权的奖励						以股份为基础的奖励
名字	数量有价证券底层未锻炼身体选项^(a) (#)	选择权锻炼价格 ($)		选择权到期日		价值未锻炼身体实至名归选项^(b) ($)	数量股份或单位的股份没有既得 (#)		市场或的派息值基于共享的获奖项目没有既得 ($)		市场或派息既得价值基于共享的奖项备注已付清或分布式^(B)(C) ($)
安德烈·因博(AndréImbeau)^(f)	3,813		23.65		2022年11月26日	254,441
	2,442		36.15		2023年9月30日	132,430
	2,500		39.47		2024年11月11日	127,275
	2,000		48.16		2025年9月22日	84,440
	9,250		52.63		2025年11月9日	349,188
	16,603		63.23		2026年9月26日	450,771
	17,525		63.23		2027年9月24日	475,804
	14,916		85.62		2028年9月22日	71,000
	14,110		110.73		2029年11月30日	0
共计：						1,945,349


				2020管理代理通知		67


	基于期权的奖励								以股份为基础的奖励
名字	证券数量底层未锻炼身体选项^(a) (#)		选择权锻炼价格 ($)		选择权到期日		价值未锻炼身体实至名归选项^(b) ($)		数量股份或单位共享的没有既得 (#)	市场或的派息值基于共享的奖励没有既得 ($)	市场或派息既得价值基于共享的奖项备注已付清或分布式^(B)(C) ($)
吉勒斯·拉贝(Gilles Labbé)		1,349		19.28		2021年1月27日		95,914
		1,281		20.30		2021年4月24日		89,772
		1,268		20.51		2021年7月28日		88,595
		1,688		19.71		2021年9月30日		119,291
		1,347		19.30		2021年10月20日		95,745
		1,315		19.39		2022年1月26日		93,352
		1,278		21.31		2022年4月19日		88,271
		1,172		23.99		2022年7月26日		77,809
		1,075		26.16		2022年10月18日		69,037
		3,813		23.65		2022年11月26日		254,441
		1,152		24.41		2023年1月23日		75,997
		277		27.12		2023年2月13日		17,523
		1,925		26.62		2023年4月17日		122,738
		1,665		30.79		2023年7月10日		99,217
		2,442		36.15		2023年9月30日		132,430
		1,334		38.41		2023年10月16日		69,328
		1,658		34.68		2024年1月22日		92,351
		1,590		36.17		2024年4月16日		86,194
		1,533		37.50		2024年7月23日		81,065
		2,500		37.82		2024年9月22日		131,400
		1,510		38.07		2024年10月29日		78,988
		1,214		47.36		2025年1月21日		52,226
		1,014		56.69		2025年4月15日		34,162
		1,129		50.94		2025年7月22日		44,528
		1,203		47.81		2025年10月14日		51,212				2,694,144
共计：								2,241,586				2,694,144
	基于期权的奖励								以股份为基础的奖励
名字	证券数量底层未锻炼身体选项^(a) (#)		选择权锻炼价格 ($)		选择权到期日		价值未锻炼身体实至名归选项^(b) ($)		数量股份或单位共享的没有既得 (#)	市场或的派息值基于共享的奖励没有既得 ($)	市场或派息既得价值基于共享的奖项备注已付清或分布式^(B)(C) ($)
迈克尔·B·彼得森(Michael B.Pedersen)		0		不适用		不适用		0				743,103
共计：								0				743,103
	基于期权的奖励								以股份为基础的奖励
名字	证券数量底层未锻炼身体选项^(a) (#)		选择权锻炼价格 ($)		选择权到期日		价值未锻炼身体实至名归选项^(b) ($)		数量股份或单位共享的没有既得 (#)	市场或的派息值基于共享的奖励没有既得 ($)	市场或派息既得价值基于共享的奖项备注已付清或分布式^(B)(C) ($)
斯蒂芬·S·波洛兹		0		不适用		不适用		0				26,950
共计：								0				26,950


68		2020管理代理通知

现建议董事会和管理层澄清目的建议将CGI作为一个组织进行监督，并授权董事会的一个委员会监督旨在实现这一新战略方向的政策、承诺和举措的执行情况，包括卫生、环境、人力资源和利益相关者关系事项方面的政策、承诺和倡议的执行情况。

2019年8月，由美国大企业领袖组成的商业圆桌会议发表声明称，目的一个公司的价值不能仅限于追求利润，还需要考虑到其业务可能影响的所有利益相关者：客户、员工、供应商、社区和股东。没有社会角色，企业就没有存在的理由。

公司的目的被定义为它打算在社会中扮演的角色，而不仅仅是它的经济活动。根据[一家非常大的欧洲公司的负责人]¹目的是把过去和现在联系在一起的东西；它是一个公司的DNA。它没有经济意义，更多的是一个愿景和意义的问题²从根本上说，它是公司希望通过让其主要利益相关者参与，为与其活动领域相关的主要社会、社会、环境和经济问题做出的贡献。

尽管多年来许多企业都采取了几项很好的举措来实现这一目标，但对不同机构报告的审查并不能让我们找到符合上述定义的目的。此外，没有任何董事会委员会的任务是协调支持实现所选目的的所有措施。更具体地说，这种委员会的任务应该是：

•

就CGI制定的与其战略方向相关的政策、承诺和倡议的实施工作，包括健康、环境、人力资源和利益相关者关系事项，准备并通报董事会的工作；

•

与不同利益攸关方接触，了解其实现这些目标的进展情况，并就其举行的会议向董事会报告；

•

审查财务外问责和控制系统，以及CGI发布的财务外信息的主要结果；以及

•

向股东通报因其工作而提出的不同问题。

要让这样一个目标概念变成现实，而不只是一个营销口号，它必须切实地转化为机构的治理实践。

最后，需要提醒的是，在越来越多的投资者心目中，没有社会目的的组织已经失去了存在的理由。

董事会回应

CGI的创始原则之一和今天继续指导我们公司的原则之一是在我们的三个利益相关者之间寻求最佳平衡：客户、员工(我们称之为成员)和股东。我们在全球各地生活和工作的业务决策都是为了确保我们三方都受益，并与建设更繁荣、更可持续的社区保持一致。

这就是为什么，多年来，对于我们的梦想、愿景、使命和价值观的定义要素的每个定性目标，我们都引入了量化措施，以使结果可见，并在组织的所有级别培养我们的文化。

应CGI的要求，方括号内的段落对提案原文进行了修改。文本的原始版本在一个文档中，该文档可在https://medac.qc.ca/cgi.上找到

Jean-Dominique Senard：Le Sens et le Pourqui滋养动力，LesÉchos，2018年6月8日 Https://business.lesechos.fr/directions-generales/innovation/innovation-sociale/0301754783119-jean-dominique-senard-president-de-michelin-le-sens-et-le- Pourquoi-nourrissent-la-motivation-321483.php.


72		2020管理代理通知

这一结构化的过程包括通过我们的STEM计划持续发展和发展涉及健康和福祉、环境承诺、人力资源实践和教育的计划，包括我们相信多样性、公平和包容是实现我们的公司梦想的关键：创造一个我们享受共同工作的环境，并作为所有者为建立一个我们可以引以为豪的公司做出贡献。

作为一家以人为本的咨询服务公司，我们的蓬勃发展得益于我们的所有权和责任感文化。公司分享了CGI文化的基本原则(可在www.cgi.com/Culture上找到)，该文化的基础始终是在我们生活和工作的社区中寻求我们的三个利益相关者、我们的客户、会员和股东之间的最佳平衡，同时成为一个有爱心和负责任的企业公民。

董事会不认为增加更多报告、创建新委员会或发表新声明会增加CGI在健康、环境和人力资源方面的现有努力。根据公司治理委员会的建议，指导我们目标方向的事项是整个董事会关注的问题和职责的核心，已经构成了董事会工作的重要组成部分。事实上，我们认为，通过上述一套共同的组织原则和措施改变广泛遵守的明确和完善的沟通和政策可能会导致混乱，并阻碍已经到位的一套平稳运行的流程。


				2020管理代理通知		73

去年，受疫情影响，银行和许多其他组织使用了新的电话会议技术来召开年度大会。虽然知道各组织经常是第一次使用这些新技术，但MéDAC以及提交股东提案或希望在这些虚拟会议上提交意见或建议的其他个人或组织不幸遇到了限制其参与范围的问题。更具体地说，我们对2020年虚拟年会的印象如下：不幸的是，我们没有在这些会议上发言的权利。事实上，股东们无法拿着麦克风发言，也无法参加这些虚拟会议。在这些会议上发言的只有代表们。[在这些公司中]，即董事长 (董事会的主席，因此是会议的主席)、首席执行官等。¹对于小股东来说，出席年会的人数有限可能会对其提案的长期成功产生影响，因为他们没有机会亲自为此类提案辩护，以便在事后提交此类提案时获得可能需要的额外支持。

这些威胁是股东参与的一个问题，因为当与发行人的对话失败(或由于任何其他原因)时，这种参与采取在管理层通告或年度会议上提交股东提案的形式。

过去二十年的股东参与经验表明，股东提案在总裁和首席执行官与董事会主席的职责分离、高管薪酬的咨询投票、审计师和薪酬顾问的披露、女性在董事会和高管职位中的代表性、获得董事提名的代理人等治理事项方面提供了宝贵的价值。( 过去二十年的股东参与经验表明，股东提案在治理问题上提供了价值，如总裁和首席执行官与董事会主席的职责分离、高管薪酬的咨询投票、审计师和薪酬顾问的披露、女性在董事会和高管职位中的代表、获得董事提名的代理人等)。

我们建议董事会通过一项政策，规定股东参加虚拟年度会议的条款：

•

提交股东提案的个人或组织口头提交的，陈述的持续时间至少等于阅读提案所需的时间；

•

发言时出现在屏幕上的股东和高管；

•

在管理层提出意见后，给予提出自发问题的机会；

•

股东与会议主席之间的实时互动；以及

•

如果股东提出的问题不能在年度大会上得到解决，应在会议后十天内在公司网站和SEDAR上在线公布管理层的答案。

董事会回应

今年，我们的会议将通过音频网络直播以虚拟形式进行。股东将不能亲自出席会议，但他们将有机会通过基于网络的平台在线实时参与会议并进行投票，而不受地理位置的限制。本公司一直支持在年度大会上与股东进行公开对话，并相信仅虚拟形式不会限制股东有意义地参与会议的能力。然而，重要的是，登记及非登记实益股东须严格遵守管理委托书通函中的指示，并以其代表委任代表或投票指示的形式(视何者适用而定)出席及参与会议。据本公司了解，限制股东参与其他虚拟年度大会范围的绝大多数问题，均因股东未能遵守该等指示所致。请参阅标题参加在线会议, 提交问题和如何投票？有关出席和参加会议的说明，请参阅本文档前面的内容。

仅限虚拟会议的性质意味着，股东没有麦克风可以拿起话筒说话。事实上，很难想象一个有序的会议，无论是实体的还是虚拟的，股东都可以自发参与，而不考虑会议规则。在第一次虚拟会议之前，该公司与其他发行人一样，通过了行为规则，以更好地满足股东对参与会议的期望。这个

Https://medac.qc.ca/1798/


74		2020管理代理通知

实体会议的麦克风已替换为现场问答环节，这将允许通过音频网络直播参与的股东实时提出书面问题。如果股东愿意，他们也可以在会议前提交书面问题。与实体年会的情况一样，提交了股东提案的股东总是有机会在合理的时间内就提案在大会上发言。

本公司很高兴能够举行首次虚拟年度会议，并鼓励所有股东投票、出席和参与会议。


				2020管理代理通知		75

如下面的文本所示，促使我们再次提交此提案的是透明度问题，但也是希望在两类股票的持有者之间建立建设性对话的愿望。我们过去几年的经验表明这两种股票的持有者可能不会有相同的担忧。例如，执行关于高管薪酬的咨询投票，延长一名或几名董事的任期，董事会中更大的性别平衡，以及按股份类别披露投票结果。

正如我们在最近的提案中提到的那样，多重投票权股票为控股和少数股东提供了有趣的优势，提供了充分保护少数股东的法律框架和治理原则。为确保这一充分的保护，少数股东需要快速、直接地查看他们的投票结果，以确保他们的声音被听到，并将导致更好地满足他们的期望的行动。此信息将使少数股东能够更好地监控公司为满足其期望而采取的行动，并可促进这两类股东之间更持续的对话。它甚至可以培养少数股东的忠诚度，带来统一的思想和相互信任，这两件事可以帮助任何组织度过困难时期。

董事会回应

本公司和董事会重申此前就该提议传达的立场。

CGI关于投票结果的披露做法符合管理公司的《商业公司法(魁北克)》(QBCA) 规定的规则，并规定会议主席声明已通过决议是充分和适当的。本公司认为所有投票权均应一视同仁，并无法律或实际理由区分不同类别的股份。

董事会认为，分开披露每类股份的投票结果不会为A类有表决权股份的持有人提供任何额外的保障或利益。我们的立场与适用的法律一致，该法律不要求披露每类股票的投票权，但包含涉及保护股东的条款。我们的首席董事和由大多数独立董事组成的董事会其他成员也有信托义务确保所有股东的利益，无论所持股份类别如何，都得到充分保护。

此外，我们相信CGI绝大多数股东的利益是一致的，CGI与其股东之间建立的透明和对话文化确保所有希望发表意见的股东都有机会与公司进行对话。CGI股东可以通过公司不断披露的文件获得广泛的信息。因此，他们在投资CGI时了解CGI股份的资本结构以及多重投票权股份的特点。


76		2020管理代理通知

去年，我们同意不将这项提议提交股东投票，因为CGI通知我们，它已经制定了股东满意度评估计划和其他措施，以与股东接触，以获得对公司公司治理实践(包括高管薪酬)的反馈。提供的有关进行调查的方法和调查结果的信息不符合我们的预期。一方面，希望参加满意度调查的股东必须申请满意度表格，这限制了可能参加调查的股东数量。另一方面，披露的结果是总体结果，并不按调查主题和所持股份类型提供股东的反馈。

应该提醒的是，近年来，我们两次提交了这项提案。2018年这项提案的支持率为22.94%，2017年为15.8%。

由于这场大流行，一些公司采取了旨在降低高管薪酬的政策，以便他们像股东和员工一样，吸收健康和经济危机的影响。这些决定是否符合股东的期望？薪酬政策是衡量组织价值观的关键指标，在这方面，股东拥有表达意见所需的知识。

他们表达异议的唯一解决方案是出售他们的股票，这是适得其反的，在某些情况下，这一决定可能会被证明代价高昂。在多重投票权股份的背景下，这样的举措将允许在与少数股东建立对话的同时，获得他们对高管薪酬的看法。

董事会回应

公司和董事会重申此前就本提案传达的立场。

制定薪酬政策和相关实践作为成功业务的坚实基础是一项具有挑战性的任务，需要深入了解业务及其竞争环境，以确保我们的整体薪酬方法符合公司的最佳利益。

CGI的董事制定了一套高管薪酬政策，强调激励性薪酬与业务绩效挂钩，从而确保公司高管的财务利益与股东的财务利益紧密一致。CGI根据盈利能力和增长以及客户和会员满意度来衡量业务绩效。这些因素推动了公司的薪酬计划，旨在吸引和留住CGI所需的关键人才，以在充满挑战的市场中保持竞争力，并为股东实现持续的盈利增长。

咨询投票在性质上是或不是，不能为董事会提供有用的洞察力，因此不能促进与股东的有意义的对话。我们不认为表达异议的唯一解决方案是让股东出售他们的股份，因为公司推动了许多有意义的对话机会。加拿大目前的监管框架阻止上市公司了解其股东的真实身份，因此尚不清楚咨询投票如何能够导致与大多数情况下保持匿名的股东进行有意义的对话。

咨询投票过程还提出了一个问题，即是否所有股东都应该从相同的投票权中受益。研究表明，平均而言，北美上市公司的股票持有期较短，通常不到6个月。因此，在考虑进行这种性质的咨询投票之前，需要审查适用的立法，以区分短期投机者和与公司长期利益有利害关系的投资者。


				2020管理代理通知		77

此外，几家机构投资者根据代理咨询公司的推荐行使投票权，从而实质上将投票权委托给他们。根据我们的经验，这些公司一刀切他们的研究方法和质量可能是有缺陷的。咨询公司还经常明目张胆地存在利益冲突，因为它们在提供公司治理咨询服务的同时，还根据它们倡导的做法提供投票建议。

我们不认为表达异议的唯一解决方案是股东出售他们的股份，因为公司推动了许多有意义的对话机会。在2020财年，尽管新冠肺炎大流行，CGI 仍然通过股东满意度评估计划(SSAP)和其他方式征求大量股东和其他投资者的意见，以寻求对关键公司治理实践(包括高管薪酬)的反馈。请参阅标题CGI的股东和股东满意度评估计划，以了解有关公司股东满意度评估计划和公司为吸引股东而采取的其他措施的更多信息。

目前还不清楚梅达克是否清楚地了解SSAP的运作方式。股东不需要要求参与调查，他们可以要求参与，但公司会积极征求其股东基础的意见。对于征求反馈的股票类型也不存在不确定性-它仅用于征求A类股票持有人的反馈。在去年的年度股东大会上，MÉDAC在会上发表了讲话，并对CGI的股东合作伙伴关系管理框架(SPMF)和我们的SSAP调查问卷的增加给予了非常积极的评价。考虑到SPMF和SSAP今天继续以类似的方式运作，公司发现很难将这些陈述与本股东提案相一致。

我们继续相信我们的董事(其受托职责包括确保本公司的高管薪酬政策和做法与本公司在其经营的具有挑战性的市场中的业务相适应)具有独特的资格和地位，能够有效地有效地发挥这一重要的治理职能。


78		2020管理代理通知


保留服务	开具帐单的费用
保留服务	2020		2019
有关行政人员薪酬及董事薪酬的意见^(a)	$	45,000	$	112,000

所有其他费用^(b)	$	250,000	$	215,000

已开具帐单的总费用	$	295,000	$	327,000


获利能力		生长
不包括净收益特定项目边距^(a)	获利能力性能因子	不变货币收入^(a)	生长性能因子

预算利润率目标是五级比例尺	0 0.25 0.50 1.00 1.25	预算收入目标是五级比例尺	0 2.00 3.00 3.50 4.00


获利能力		生长
不包括净收益特定项目边距^(a)	获利能力性能因子	不变货币收入^(a)	生长性能因子


预算利润率目标是五级比例尺	0 0.25 0.50 1.00 1.25	预算收入目标是五级比例尺	0 0.25 0.75 1.00 1.25


	开具帐单的费用
保留服务	2020		2019

审计费	$	7,900,049	$	7,207,258

审计相关费用^(a)	$	1,398,224	$	345,639

税费手续费^(b)	$	2,102,969	$	2,370,713

所有其他费用^(c)	$	9,338	$	86,165

已开具帐单的总费用	$	11,410,580	$	10,009,775



附录C			71

建议批准、确认和批准经修订和重述的附例的决议案			71

附录D			72

股东提案			72


一般资料


一般资料


一般资料


一般资料

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录