5,062,500股 股 普通股 股

我们 根据本招股说明书附录和随附的基本招股说明书发售5052,500股普通股。

我们的 普通股在纳斯达克股票市场的资本市场挂牌交易，或“纳斯达克，“在 符号”PAVM“下。”2020年12月17日，我们普通股的最新销售价格为每股1.83美元 。

我们已聘请Maxim Group LLC和Lake Street Capital Markets LLC作为本次发行的配售代理。配售代理不购买或出售本协议提供的任何股票，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的 股票，但他们已同意尽其最大努力安排出售所有股票。我们已同意支付 配售代理费，总额为特此发售股份总收益的7.0%。 由于没有作为结束本次发售的条件必须出售股份的最低金额，因此，我们的配售代理费和收益目前无法确定，可能与以下规定的金额有很大不同， 假设出售所有特此发售的股份。 假设出售所有特此发售的股票，我们将支付配售代理费和配售代理费。 假设出售所有在此发售的股票，配售代理费和收益目前无法确定，可能与以下规定的金额有很大不同。 假设出售所有在此发售的股票。

我们 是2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择 遵守本招股说明书附录和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。见标题为“危险因素“从本招股说明书附录的第 S-7页开始，并在此引用的文件中讨论在投资我们证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 未对本招股说明书附录的充分性或准确性作出任何评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

股票的交割 预计将在2020年12月22日左右支付。

本招股说明书附录的 日期为2020年12月18日。

目录表

招股说明书 副刊

基本 招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息以及随附的 基本招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州或司法管辖区要约这些 证券。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格(注册号： 333-248709)注册声明的一部分，或证交会，“使用”搁板“ 注册过程。根据此搁置程序，我们可以不时在一个或多个产品中出售或发行基本招股说明书中描述的任何证券组合 ，最高总发行价最高可达75,000,000美元。基本 招股说明书为您提供了有关我们以及我们可能提供的证券的一般说明，其中一些可能不适用于此 产品。每次我们使用基本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息 。招股说明书附录还可以添加、更新或更改基本招股说明书 以及通过引用并入招股说明书附录或基础招股说明书的文件中包含的信息。

本 招股说明书附录提供了本次发行5,062,500股我们普通股的具体细节。在 此招股说明书附录中包含的信息与基本招股说明书之间存在冲突的情况下，您应 依赖此招股说明书附录中的信息。本招股说明书附录、基本招股说明书和我们在此引用的文件 包含有关我们和我们的普通股的重要信息，以及您在投资前应 了解的其他信息。您应阅读本招股说明书附录和基本招股说明书，以及“在那里您可以找到更多信息“和”通过引用合并的信息.”

您 不应假设本招股说明书附录中显示的信息或基本招股说明书截至相应文档封面上的日期 以外的任何日期都是准确的。您不应假设本招股说明书附录中引用的文档 或基本招股说明书中包含的信息在这些文档各自的 日期以外的任何日期都是准确的。自此 日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

我们 拥有此处使用的商标的专有权，其中包括PAVmed™、Lucid Diagnostics™、CALDUS™、 CarpX^®，消失™，EsoCheck^®，EsoGuard^®、EsoCheck细胞采集设备^®， EsoCure食管消融器™、NextCath™、NextFlo™、Portio™和“以生命的速度创新”™。仅为方便起见，此处提及的商标和商号可能会也可能不会附带“™”或“®”的标记 。但是，没有此类标记并不意味着， 以任何方式，我们不会在适用法律下尽最大可能维护我们对此类商标和商品名称的权利 。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑以下和随附的基本招股说明书中描述的风险因素，以及 本招股说明书附录中的其他信息、随附的基本招股说明书，以及我们提交给证券交易委员会的文件(包括截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告)中以引用方式并入本文和其中的信息。其他 我们目前未知或认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务和运营结果 。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到严重损害 。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

我们的 管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用这些净收益。

我们的 管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们的股东将没有机会 作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用本次发售净收益的因素的数量和可变性的 ，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同 。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会 损害我们的业务。参见“收益的使用“在本招股说明书的S-10页补充说明，以了解我们 建议使用此次发行所得资金的情况。

您 购买的普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释。

我们普通股的每股发行价 大大高于我们已发行普通股的预计有形账面净值 。因此，投资者在本次发售中购买我们普通股的股份，在进一步实现我们在此发售的所有普通股 股份并扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，将产生每股1.53美元的即时摊薄。 在本次发售中购买我们普通股的投资者将产生每股1.53美元的即时摊薄，这将使我们进一步出售在此发售的所有普通股 ，并扣除我们应支付的估计发售费用。参见“稀释“ 请参阅本招股说明书附录的S-12页，了解有关您在本次发行中购买股票将产生的稀释的详细讨论 。

我们的普通股可能会在此次发行中出售大量股票，这可能会导致我们的普通股价格下跌 。

特此发售的 普通股约占我们截至2020年12月15日已发行普通股的9%。 在公开市场上出售将在此次发行中发行的股票，或未来在公开市场上出售我们的大量普通股 ，或者认为可能会发生此类出售，都可能对我们在纳斯达克资本市场上的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售 或可供出售的这些普通股将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

我们 将需要额外的资本资金，收到这些资金可能会损害我们普通股的价值。

我们 未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发以及销售和营销活动。我们 预计需要通过公开或私募股权或债券发行，或通过与战略 合作伙伴或其他来源的安排筹集更多资金，以便继续开发我们的产品和候选产品并将其商业化。 不能保证在需要时或按我们满意的条款提供额外资金(如果有的话)。如果我们 通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历大量稀释，新股权 证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

我们 未来可能会发行普通股和/或优先股，这可能会减少我们股东的股权 ，并可能导致我们所有权的控制权发生变化。

我们的 公司证书授权发行最多150,000,000股普通股，每股票面价值.001美元；以及 ，20,000,000股优先股，每股票面价值.001美元。即使在本次发行完成后，我们也可能会发行大量的普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以筹集额外的 资金或与任何战略收购相关的 数量的额外股票。发行我们普通股的额外股票或任何数量的我们优先股的 股票：

我们的 已发行权证、期权和其他可转换证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2020年12月15日，我们拥有大量普通股可行使或可转换为普通股的已发行证券，包括：(I)1,577,500股可在2019年11月票据转换后发行的普通股，假设为此目的，所有未来的利息和本金均以我们普通股的股票支付，其固定转换价格为每股1.60美元，在该等票据规定的每个预定付款日期；(Ii)822,222股在2020年4月票据转换时可发行的普通股 ，就本协议而言，假设本金按其规定的固定转换价格每股5.00美元转换为本公司普通股股份；(Iii)1,550,000股本公司普通股 在2020年8月票据转换时可发行的股票，为本协议的目的假设本金按其规定的固定转换价格5.00美元转换为本公司普通股 股(Iv)1,228,075股我们的普通股 在转换我们B系列优先股的流通股时可发行，在此假设B系列优先股的未来股息 不是以实物支付的；(V)16,814,939股我们的普通股在行使我们的 已发行的Z系列认股权证时可发行；(Vi)381818股我们的普通股在行使我们的W系列认股权证后可发行； (Vii)53,000股我们的普通股和53,000股Z系列认股权证在行使我们的UPO时可发行，以及53,000股我们的普通股在行使Z系列认股权证时可发行；以及(Vii)6,873,529股我们的普通股在行使已发行股票期权时可发行 。此外，截至2020年12月7日，根据我们的长期激励股权计划，我们还有1928,406股预留供发行，但不受 未偿还奖励的限制，还有360股。, 根据我们员工的股票购买计划，预留673股供发行 。

此外，2019年11月票据项下的应计未付利息和本金分期付款将于其中规定的每两个月支付一次，并根据我们的选择权以普通股支付，前提是满足惯常股本 条件(包括最低价格和成交量门槛)。如果利息和本金分期付款 是以我们的普通股股份支付的，则根据这些票据 发行的普通股数量可能会大大超过前段所述的估计，因为在这种情况下，发行的股份数量将根据当时的 当前市场价格确定(但在任何情况下都不会超过每股1.60美元的固定转换价格或低于票据中规定的底价 )，因此发行的股票数量将基于当时的 当前市场价格(但无论如何不超过每股1.60美元的固定转换价格或低于票据中规定的底价 )。我们无法预测未来任何日期我们普通股的市场价格，因此，我们无法准确地 预测或预测这些票据最终可能发行的股票总量。此外，如果我们自愿降低转换价格，根据这些票据发行的股票数量 可能会大幅增加，根据条款，我们可以 这样做。

这些股票的发行将稀释我们的其他股东，这可能会导致我们普通股的价格下跌。此外，这些股票在公开市场上出售，或可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的 价格产生不利影响。

关于前瞻性陈述的附注

除历史事实陈述外，本招股说明书附录中包含的所有 陈述，以及本招股说明书附录中通过引用并入的文件中的所有 陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况的陈述、 业务战略以及未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“ ”打算、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“可能”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述 旨在标识前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识性词汇。 前瞻性陈述不能保证未来的表现，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。可能导致这种差异的因素包括但不限于，通过引用的方式讨论或并入的那些 危险因素.”

可能影响我们实际结果的重要 因素包括：

此外，我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何融资、收购、合并、 处置、合资或投资的潜在影响。

我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图和/或期望，您 不应过度依赖我们的前瞻性声明。您应完整阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书， 以及通过引用并入本文和其中的文件，并了解我们未来的实际结果 可能与我们预期的大不相同。除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务(无论是由于新信息、未来事件还是其他原因)。

使用 的收益

我们 估计，假设我们出售本次发售的所有股票，扣除配售代理费和我们应支付的其他估计发售费用后，本次发售给我们带来的净收益约为7,433,000美元。由于 没有作为完成此次发行的条件必须出售的最低股份数量，因此目前无法确定向我们出售的实际普通股数量和净收益，可能会大大少于上述金额 。

我们打算将此次发售普通股的净收益 用于营运资金和其他一般公司用途。净收益的一部分可用于偿还我们于2019年11月、 2020年4月和2020年8月发行的未偿还可转换本票的一部分。每张该等债券的利息为年息7.875厘。截至2020年12月15日，于2019年11月、2020年4月和2020年8月发行的票据的未偿还面值本金余额分别为2,524,000美元、4,111,111美元 和7,750,000美元，合同到期日分别为2021年9月30日、2022年4月30日和2022年8月5日 (在每种情况下，均可加速或延长)。2019年11月 和2020年8月发行的票据基本上由我们的所有资产担保，2020年4月发行的票据是无担保的。票据所得款项 用于营运资金和其他一般公司用途。

我们还没有确定我们将花费在任何具体用途上的金额。实际用于任何目的的金额 可能因众多因素而有很大差异，这些因素包括对潜在市场机会的评估、 临床试验结果和法规发展。

如果没有立即使用任何净收益，我们可以将其作为现金和现金等价物临时存入我们的银行账户，或者购买短期投资。

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的现金状况和资本状况，如下所示：

您 应将此表与本招股说明书附录中引用的合并财务报表及其注释(包括截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 和截至2020年9月30日的9个月的Form 10-Q季度报告)一起阅读，并在此 招股说明书附录中引用管理层讨论 财务状况和经营结果分析“以及其中包括的其他财务信息。

上表未考虑我们的可转换证券、认股权证、股票期权和 单位购买期权的行使或转换，如“招股说明书摘要-产品介绍.”

稀释

如果您 投资于我们的股票，您的所有权权益将稀释至您在此次发行中支付的每股 普通股价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以我们 已发行普通股的股数。

截至2020年9月30日，我们的 未经审计的历史实际有形账面净值约为1,480万美元，相当于截至该日期未经审计的历史实际基础上已发行和已发行普通股的每股约 $(0.30)美元。

我们截至2020年9月30日的未经审计预计有形账面净值约为290万美元，或每股约0.05美元 ，在实施(I)2020年9月30日至2020年12月15日的转换后， 2019年11月票据项下总计约3,558,000美元的分期付款本金偿还和相应利息 ，导致发行2,420,948股我们的普通股。估计公允价值约为4,717,000美元(该估计公允价值基于我们普通股在适用转换日期的收盘价 )，(Ii)我们的董事会于2020年10月宣布B系列优先股股息约为74,000美元， 此类股息通过额外发行24,587股B系列优先股解决，以及(Iii)我们于2020年12月15日以

截至2020年9月30日，我们未经审计的预计账面净值约为460万美元，或普通股每股0.07美元，扣除配售代理费和我们预计应支付的其他发售费用后，截至2020年9月30日，我们将以每股1.60美元的发行价出售本公司在此发售的所有普通股股票，未经审计的预计预计账面价值约为460万美元，或每股普通股0.07美元。这意味着 对现有股东的普通股每股有形账面净值立即增加0.12美元，对购买本次 发行的普通股的新投资者来说，我们普通股的每股立即稀释1.53美元。 这意味着我们普通股的每股有形账面净值立即增加，对购买本次发售的我们普通股的新投资者来说，我们的普通股每股立即稀释1.53美元。

下表说明了在此次发行中，购买我们普通股股票的投资者在每股普通股基础上的摊薄情况 ：

以上每股计算 基于截至2020年9月30日已发行和已发行普通股的数量 如下：49,655,915股(未经审计的历史实际基础)、57,661,863股(未经审计的备考基础)、 和62,724,363股(未经审计的备考基础)，每股均如上所述。

上表假设出售在此提供的所有股票。如果在此发售的股票不到全部售出，则对购买本次发行股票的新投资者的稀释程度将更大。

上表未考虑我们的可转换证券、认股权证、股票期权和 单位购买期权的行使或转换，如“招股说明书摘要-产品介绍.”

普通股说明

本次发售完成后，假设本次发售的普通股全部出售，64,141,029股普通股将发行在外。此外， 截至2020年12月15日，我们共有31,643,162股普通股作为我们的可转换证券、认股权证、股票期权和单位购买期权的基础，如“招股说明书摘要-产品介绍“ 我们目前被授权发行150,000,000股我们的普通股。有关我们普通股的更完整说明， 请参阅“股本说明“在随附的基地招股说明书中。

分销计划

我们将以每股1.60美元的发行价发行最多5,062,500股普通股 。根据2020年12月11日的配售代理协议中包含的条款和条件，Maxim Group LLC和Lake Street Capital Markets LLC已同意担任本次发行的配售代理 ，Maxim Group LLC担任牵头配售代理，Lake Street Capital Markets LLC担任共同配售代理 。

配售代理不会购买或出售本协议提供的任何股票，也不需要安排 购买或出售任何特定数量或金额的股票，但他们已同意尽其最大努力 安排出售所有股票。由于本次发售没有必须出售的最低股份数量作为结束此次发售的条件，因此本次发售的实际 股份数量目前无法确定，可能会大大少于上文提到的 股份数量。我们将直接与本次发售中的每一位购买者签订认购协议。

我们 与潜在投资者协商了此次发行股票的发行价。确定价格时考虑的因素包括我们普通股的最新市场价格、本次发行时的证券市场概况、我们竞争的行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们对未来收入的 前景。

我们 已同意支付总计7.0%的配售代理费 在此发售股份所得的总收益的7.0%。由于作为完成本次发售的条件，必须出售的股票没有最低金额， 配售代理费和向我们收取的收益目前无法确定，可能与以下规定的金额有很大不同 假设出售所有在此发售的股票。

我们还同意向配售代理报销与此次发行相关的所有自付费用 ，最高可达15,000美元。 除配售代理费用外，我们预计应支付的发售费用总额约为100,000美元 ，其中包括配售代理的可报销费用、法律、财务咨询费、会计、 印刷费、上市费以及与登记和发行股票相关的各种其他费用。

此外，我们之前聘用的一家投资银行威胁要对我们采取未指明的法律行动，称其违反了我们与他们签订的 合约中的排他性条款。

配售代理协议和认购协议表格将作为证据包括在提交给证券交易委员会的与此次发行相关的表格 8-K的当前报告中。

闭幕式

配售代理协议规定，配售代理的义务受某些习惯条件的约束 先例，包括收到习惯法律意见、信件和证书，以及我们的业务没有任何重大不利的 变化。配售代理协议还包含惯例陈述和担保，这些陈述和担保必须在成交时真实 且正确。

我们 目前预计股票出售将于2020年12月22日左右完成。在成交时或之前 ，每位买家将向公司交付相当于该买家认购金额的金额(通过 电汇)。在交易结束时，我们将向每位购买者交付其各自的股票(通过存托信托公司的 托管系统存取款)。

赔偿

我们 已同意赔偿配售代理的某些责任，包括违反配售代理 协议和《证券法》规定的民事责任，或支付配售代理可能被 要求就这些责任支付的款项。

稳定 交易

配售代理已通知我们，他们不打算进行超额配售、稳定交易 或银团覆盖与本次发行相关的交易。

其他 信息

配售代理及其各自的附属公司将来可能会为我们提供各种财务咨询和投资银行 服务，他们将收取常规费用和开支。

交易 市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“PAVM”。

转接 代理

本次发行中将发行的普通股的 转让代理是大陆股票转让与信托公司，地址为：纽约炮台广场17号，邮编：纽约10004，地址为： 17 Battery Place，New York 10004。

法律事务

所提供证券的 有效性将由纽约的Graubard Miller为我们传递。Graubard Miller及其 合作伙伴拥有购买我们普通股股份的认股权证，这些认股权证合计占我们普通股的实益所有权不到1%。华盛顿特区希夫·哈丁有限责任公司(Schiff Hardin LLP)将担任与此次发行相关的配售代理的法律顾问。

专家

PAVmed Inc.及其子公司截至2019年12月31日及截至该年度的综合财务报表， 通过参考经修订的截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度报告而并入本招股说明书附录 ，是依据独立注册会计师事务所Marcum LLP向管理局提交的报告(其中包含一段解释，说明我们有能力将 作为持续经营的企业继续经营)而并入本招股说明书附录中。 参考经修订的Form 10-K年度报告 合并于本招股说明书附录中。 修订后的年度报告 依据独立注册会计师事务所Marcum LLP向管理局提交的报告(其中包含一段说明，说明我们有能力继续经营下去

PAVmed Inc.及其子公司截至2018年12月31日的合并财务报表和截至该年度的合并财务报表 通过参考经修订的截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度报告并入本招股说明书 ，是根据Citrin Cooperman&Company， Citrin Cooperman&Company， LLP， LLP的报告(其中包含关于我们作为持续经营的能力存在重大疑问的说明性段落 )纳入本招股说明书的。 本招股说明书参考了经修订的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 ，并依据Citrin Cooperman&Company， LLP，

此处 您可以找到更多信息

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们 提交给证券交易委员会的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100F。有关公共资料室的更多信息，请致电SEC ，电话：1-800-SEC-0330。

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于发行这些证券的注册声明。注册 声明(包括附件)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书 不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按照上述地址从证券交易委员会获得注册声明的副本， 按规定的费率。

注册声明和我们提交给证券交易委员会的文件，包括下文“通过引用合并的信息 ，“也可以在我们的网站www.papamed.com上找到。我们没有通过引用将我们网站上的信息 合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过引用合并的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分， 我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书包含 以下列出的文件，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件，这些文件在本招股说明书日期之后、在出售所有提供的股票之前提交给证券交易委员会：

对于本招股说明书而言，在本招股说明书日期之前提交的文件中包含的任何 陈述(通过引用并入本招股说明书)应视为 被修改或取代，前提是此处包含的陈述修改或取代了 此类陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并在此引用的任何信息 将自动更新并取代本招股说明书以及之前通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息 。尽管如上所述，我们不会合并被视为已提供且未根据SEC规则存档的任何文件或其部分或信息 。

我们 将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有信息的副本，如有书面或口头请求，请发送至PAVmed Inc.，地址：One Grand Central Place，One Grand Central Place，Suite4600，New York，New York 10165，电话：您也可以访问以引用方式并入的文档，如“您可以在哪里 找到更多信息.”

招股说明书

PAVmed Inc.

$75,000,000

普通股、优先股、权证、债务证券和单位

我们 将不时提供和出售普通股、优先股、认股权证、债务证券和/或由在此提供的一种或多种其他类别证券组成的单位 ，首次公开发行的总价格不超过 7500万美元。这些证券可以单独发售，也可以一起发售，也可以串联发售，金额为 ，价格和其他条款将在每次发售时确定。我们将在一份或多份招股说明书附录中详细说明证券的条款 ，该说明书还可以补充、更新或修改本招股说明书中包含或并入的信息 ，以供参考。

我们 可将证券直接出售给投资者，或通过承销商或交易商，或通过不时指定的代理，以及其他方式。每次发行的招股说明书副刊将详细说明证券的具体分销计划 。招股说明书副刊还将向公众公布此类证券的价格、任何配售代理费或承销商的折扣和佣金，以及我们预计从出售证券中获得的净收益。

我们的 普通股在纳斯达克股票市场的资本市场挂牌交易，或“纳斯达克，“在 符号”PAVM“下。”我们的W系列权证和Z系列权证在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“PAVMW”和“PAVMZ”。2020年9月8日，我们的普通股、W系列权证和Z系列权证的最新报告售价分别为1.83美元、0.98美元和0.90美元。截至本招股说明书发布之日， 本招股说明书可能提供的其他证券均未在任何全国性证券交易所或自动报价系统上市 。

我们 是2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择 遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。参见“危险因素“在本招股说明书第6页和其他任何副刊中 ，讨论投资我们证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年9月17日

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是根据《证券法》以表格S-3提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册声明的一部分，该声明由美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)提交。证交会使用“货架”注册流程。根据此搁置流程，我们可以 不时在一个或多个产品中出售或发行本招股说明书中描述的任何证券组合， 最高总发行价最高可达75,000,000美元。

此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次出售证券时，都会提供 包含有关该产品条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可能 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果 本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。您应阅读 本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题下描述的其他信息 “在那里您可以找到更多信息“和”通过引用合并的信息.”

您 应仅依赖本招股说明书以及与特定产品相关的任何招股说明书附录或 发行人免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们未授权任何人向您提供不同的 信息，如果提供了此类信息或陈述，则不得将其视为我们授权的信息或陈述。 本招股说明书、任何招股说明书附录或任何发行人自由撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区，该人进行此类发售或 招揽都是违法的。本招股说明书不包含也不会包含任何招股说明书附录或发行人自由撰写的招股说明书 注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解这些证券的发行情况， 您应该参考注册声明，包括它的展品。

您 不应假设本招股说明书中显示的信息在除本招股说明书封面 封面上的日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设任何招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的文档 或任何发行人自由撰写的招股说明书中包含的信息在这些文档的 各自日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

我们 拥有本招股说明书中使用的商标(包括PAVmed)的专有权^TM、Lucid Diagnostics^TM， 端口^TM、卡尔杜斯(Caldus)^TM，CarpX^TM，EsoCheck^TM，EsoGuard^TM，EsoCheck Cell Collection Device™，EsoCure食管消融器™，NextCath^TM，消失了^TM，NextFlo^TM 和“以生活的速度创新”^TM。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 商标和商品名称可能不带“®”或“™”符号，但此类提及并非 意在以任何方式表明我们不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利或 对这些商标和商品名称的权利。

除 另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中所有提及的PAVmed，“ The”公司、“和”我们,” “我们“和”我们的“请参阅位于特拉华州的PAVmed Inc.及其子公司。

此处 您可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅。您也可以 阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何文件，地址为华盛顿特区20549号第五街450号的证券交易委员会公共资料室。 有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于发行这些证券的注册声明。注册 声明(包括附件)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书 不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按照上述地址从证券交易委员会获得注册声明的副本， 按规定的费率。

注册声明和我们提交给证券交易委员会的文件，包括下文“信息注册 通过引用，“也可以在我们的网站上找到，Www.pavmed.com。我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到 本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过引用合并的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分， 我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。通过引用，本招股说明书包含 下列文件、我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在 本招股说明书的初始提交日期之后、在该注册说明书生效之前提交的所有文件，以及我们在该注册声明生效之后和之前根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件。 本招股说明书是该注册说明书的一部分，在此之前，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有申请均在 之后。

对于本招股说明书而言，在本招股说明书日期之前提交的文件中包含的任何 陈述(通过引用并入本招股说明书)应视为 被修改或取代，前提是此处包含的陈述修改或取代了 此类陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并在此引用的任何信息 将自动更新并取代本招股说明书以及之前通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息 。尽管如上所述，我们不会合并被视为已提供且未根据SEC规则存档的任何文件或其部分或信息 。

我们 将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的文件的副本， 应向PAVmed Inc.提出书面或口头请求，地址为One Grand Central Place，One Grand Central Place，Suite4600，New York 10165，电话：(212)9494319。 您还可以访问通过引用并入本招股说明书中的文件，如“在那里您可以找到更多信息.”

关于前瞻性陈述的附注

除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或引用的所有 陈述，包括有关我们未来综合经营业绩和综合财务状况、我们对费用的估计、 未来收入、资本和经营支出要求以及额外融资需求、我们的业务战略和计划 以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“ ”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述旨在 标识前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。

本招股说明书和本招股说明书中引用的文件中包含的 前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期、信念和假设。前瞻性 陈述不能保证未来的业绩，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中讨论的事件和 结果大不相同。可能导致此类差异的因素包括但不限于 以下因素：

此外，我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何融资、收购、合并、 处置、合资或投资的潜在影响。

您 不应依赖我们的前瞻性声明。您应阅读招股说明书和本文引用的文件， 在了解实际事件和结果的情况下，可能与我们预期的大不相同。除适用法律要求外，我们不承担 任何出于任何原因更新任何前瞻性陈述的义务。

我们的 公司

概述

我们 是一家高度差异化的多产品商业阶段医疗器械公司，旨在将广泛的创新医疗技术从概念推进到商业化，采用注重资本效率和速度的商业模式推向 市场。自2014年6月26日成立以来，我们的活动重点放在推动我们的主导产品获得监管批准和商业化，保护我们的知识产权，以及建立我们的企业基础设施和管理团队。我们 作为一家医疗设备公司在一个细分市场运营，有四个运营部门，包括GI Health、微创干预 、输液治疗和新兴创新。在资源允许的情况下，我们将继续探索符合我们项目选择标准的内部和外部 创新，而不局限于任何目标专业或条件。我们有 两个活跃的控股子公司进行持续运营：Lucid Diagnostics Inc.或“清澈，“ ，于2018年5月成立，Solys Diagnostics Inc.，或”Solys，“成立于2019年10月 。

以下是我们主要部门和产品的简要说明：

GI 健康

EsoGuard、 EsoCheck和EsoCure

EsoCheck 和EsoGuard基于凯斯西储大学授权给Lucid的专利平台技术，开发该技术的目的是为食管腺癌的早期检测提供准确、非侵入性、患者友好的筛查测试。选管会和Barrett食管，包括异型增生，是慢性胃食管反流患者EAC的先兆。EsoGuard是一种分子诊断食管DNA测试，在一项已发表的人类研究中显示，它在检测Barrett食管和EAC方面具有很高的准确性。EsoCheck是一种非侵入性细胞收集设备，设计用于在办公室进行5分钟的食管目标区域细胞采样，而不需要内窥镜检查。

EsoCure 是由PAVmed开发的一项治疗巴雷特食管的技术。EsoCure正在开发中，利用Caldus技术提供食管消融 设备，使临床医生能够在巴雷特食管进展为EAC(一种高度致命的食道癌)之前治疗发育不良的Barrett食管，而且不需要复杂而昂贵的资本设备。

EsoGuard和EsoCheck均可作为单独销售的产品上市，供医生为美国患者开具处方。 2020年6月9日，美国医疗保险和医疗保险服务中心发布了针对当前审查周期的初步缺口支付建议 。对于EsoGuard，联邦医疗保险行政承包商Palmetto GBA建议在38个州支付1,938.01美元 ，在12个州(包括佛罗里达州、新泽西州和宾夕法尼亚州)和两个美国领土支付2,690.00美元。我们的长期战略是根据已公布的指南，确保在某些高危人群中使用EsoGuard对EsoCheck采集的样本进行Barrett食管筛查的具体适应症。将EsoGuard与EsoCheck一起用作筛查系统 必须获得FDA的批准或批准离体装置。我们正在同时进行两项临床试验，一项是EsoGuard筛查研究，另一项是EsoGuard病例对照研究，以支持未来向FDA提交的上市前批准文件。在 2020年2月，我们获得了FDA的突破性设备称号，用于我们的EsoGuard食管DNA测试，对使用我们的EsoCheck细胞采集设备采集的食管样本 ，这些患者是由于慢性胃食管反流病而导致食管异型增生风险升高的流行人群 。

微创干预

CarpX

CarpX 是一种用于治疗腕管综合征的微创外科设备。我们相信CarpX将允许医生 在不需要内窥镜或其他成像设备的情况下解除对正中神经的压迫。 要使用CarpX，操作者首先通过韧带下面的腕管推进一根导丝，然后在超声波和/或透视引导下穿过 钢丝并定位在腕管中。当CarpX气球充气时， 会在韧带中产生张力，将切割电极放置在其下方，并在隧道内创造空间，在目标韧带和关键结构(如正中神经)之间提供 解剖分离。射频能量被短暂地传递到电极上，迅速切断韧带，减轻神经压力。我们相信CarpX的侵入性将比现有疗法小得多。

2020年4月，我们的CarpX微创外科设备用于治疗腕管综合征，根据510(K)条款，我们获得了FDA的市场许可。

输液 疗法

端口

Portio 是一种获得专利的新型骨内血管医疗设备，它不需要进入中心静脉系统 ，也没有留置血管内组件。它的设计具有高度的抗遮挡能力，可能不需要 定期冲洗。它的特点是简化的近经皮插入和取出，不需要外科解剖或 放射检查确认。它提供了几乎无限数量的潜在通路，可用于中心静脉慢性完全闭塞的患者。我们认为，缺少血管内成分可能会导致非常低的感染率 。

基于令人鼓舞的动物数据，一旦新冠肺炎爆发允许恢复临床试验活动，我们正计划在南美洲哥伦比亚的透析患者或静脉通路不良的患者中进行一项长期 (植入持续时间为60天)的首次人体临床研究，并打算在FDA批准我们的调查设备豁免提交文件开始临床测试后，满足FDA可能对人类临床数据的要求 在美国进行临床安全性研究。此外，我们计划 为Portio申请FDA突破性设备指定。

下一个Flo

NextFlo 是一项获得专利的一次性高精度输液平台技术，包括静脉输液器和一次性输液泵，旨在消除对复杂而昂贵的电子输液泵的需求，因为美国医院和门诊每天约有100万次液体、药物和其他物质的输注 。NextFlo专为提供高度精确的重力驱动输液而设计，不受静脉袋高度的影响。 它通过采用完全由廉价、易于制造的一次性机械部件 组成的专有无源、依赖压力的可变流量电阻器来保持恒定流量。NextFlo测试显示，在广泛的静脉输液袋高度范围内，流速恒定，准确率可与电子输液泵相媲美。我们正在为NextFlo寻求长期的 战略合作伙伴关系或收购。我们一直在针对战略合作伙伴和 财务合作伙伴运行NextFlo的正式并购流程。这一过程正在积极进行，我们正在与多方进行讨论，同时我们正在向FDA提交初步的510(K)条款 。

新兴的 创新

新兴 创新是指多样化且不断扩大的创新产品组合，旨在满足各种临床条件 未得到满足的临床需求。我们正在评估其中的一些产品机会和知识产权，这些产品和知识产权涵盖了 一系列临床条件，它们要么是内部开发的，要么是由临床医生创新者和学术医疗中心提交给我们的，以考虑建立合作伙伴关系来开发这些产品并将其商业化。该系列产品包括(但不限于)基于激光的非侵入性血糖监测、机械循环支持、以及儿科耳管等领域的首创产品。2020年6月，我们宣布签署意向书，以完善一系列协议， 开发和利用佳能弗吉尼亚的商业级和可伸缩的水性丝素蛋白成型工艺来生产我们的 消失模塑儿科耳管，用于商业化。此外，我们正在探索其他机会，通过收购商业前或商业阶段的产品和/或具有潜在战略企业和商业协同效应的公司来发展我们的业务 并提升股东价值。

企业 历史记录

我们 于2014年6月26日在特拉华州注册成立，名称为PAXmed Inc.。2015年4月，我们更名为PAVmed Inc.。

我们的 营业地址是纽约东42街60号中央广场一号，邮编：10165，邮编：4600，电话号码是(212)9494319。我们的公司网站是www.PAVmed.com。我们 公司网站上包含的或可通过其评估的信息未通过引用并入本招股说明书附录中，您不应将 我们公司网站上的信息作为本招股说明书附录的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。

风险因素

任何 投资我们的证券都有很高的风险。我们敦促潜在投资者阅读并考虑与投资我公司有关的风险和 不确定因素，这些风险和不确定性列于“危险因素“在与特定发行有关的招股说明书附录 中，连同招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式包含或并入的所有其他信息。潜在投资者还应阅读并考虑本项目下讨论的 风险和不确定性。“危险因素“在我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中，我们将所有这些内容并入本文作为参考，因为它们可能会被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书附录 不时修改、补充或取代。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务 和运营结果。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到严重损害 。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

使用 的收益

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则出售此处提供的证券的净收益将 用于营运资金和其他一般公司用途。将 证券发行的净收益分配给特定目的的任何具体分配将在特定发行时确定，并将在与此类发行相关的招股说明书 附录中进行说明。在此类收益应用之前，我们预计将收益投资于短期、有息、投资级有价证券或货币市场债券。

证券 我们可以提供

本 招股说明书包含我们可能不定期提供的证券的摘要说明。这些摘要描述并不是对每个安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书 附录中进行说明。

股本说明

在接下来的讨论中，我们总结了公司证书、章程和特拉华州公司法的部分条款。DGCL，“与我们的股本有关。本摘要不完整， 受特拉华州法律相关条款的约束，其全文受我们的公司注册证书和 我们的章程的限制。您应该阅读我们的公司注册证书和我们现行的章程中可能对您很重要的条款 的条款。

核定股本

我们 被授权发行150,000,000股普通股，面值0.001美元，以及20,000,000股优先股，面值 $0.001。2018年3月23日，我们为指定为B系列可转换优先股的一系列优先股 提交了优先股、权利和限制指定证书，或“B系列优先股.”

截至2020年9月8日，我们的普通股共发行50,101,954股，B系列优先股发行1,203,488股。 此外，截至2020年9月8日，我们的普通股发行数量为50,101,954股，B系列优先股发行数量为1,203,488股。 此外，截至2020年9月8日：

截至2020年9月8日，根据我们的长期 激励股权计划，我们还保留了2,128,406股供发行，但不受未偿还奖励的限制，根据我们的员工购股计划，我们还保留了513,012股供发行。

普通股 股

普通股的持有者 在我们的股东投票的事项上有权每股一票。不存在累积投票权。 根据任何优先股已发行股票的任何优先股息权，普通股持有人有权 从我们可合法用于支付股息的资金中获得股息(如果由我们的董事会宣布)。如果我们清算 或解散，一旦我们的债务和任何欠当时未偿还优先股股东的清算优先权 付清，普通股持有人就有权按比例分享我们的资产。我们的公司注册证书不向普通股 提供任何赎回、转换或优先购买权，也没有关于我们普通股的偿债基金条款。 所有已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。

优先股 股

我们的 公司证书授权发行空白支票优先股。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下 发行带有股息、清算、赎回、投票权或其他权利的优先股 ，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股的股票 可以用作阻止、推迟或防止我们控制权变更的方法。

B系列优先股

B系列优先股在股息和在 清算中分配的资产(如下所述)方面优先于我们的普通股。B系列优先股没有投票权。B系列优先股的声明价值为每股3.00美元 股。所有B系列优先股的流通股都是全额支付和不可评估的。

B系列优先股提供的股息为B系列优先股每股规定价值的8%。 股息在2021年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日以拖欠形式支付。无论我们的董事会是否宣布分红，股息都会累计。所有累积和未支付的股息按季度复合，按年率为所述 价值的8%。截至2021年10月1日的股息将以B系列优先股的额外股票支付。2021年10月1日之后的股息可由我们选择以B系列优先股、现金或普通股 股票的任意组合支付。

在 本公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘或被视为清算事件(如B系列优先股指定证书中所定义的 )的情况下，当时已发行的B系列优先股 的持有者有权从我们可供分配给我们股东的资产中获得支付，然后 应向我们普通股的持有者支付 ，每股金额等于(I)中较大的 或(Ii)若B系列优先股的所有股份在紧接该等清算、解散、清盘或被视为清盘事件前 之前全部转换为我们的普通股，则每股 应支付的金额。

在 持有者选择时，B系列优先股的一股可转换为我们普通股的若干股票，通过将这些股票的声明价值除以转换价格来确定 。转换价格为3.00美元，根据影响我们普通股的股票 股息、股票拆分或类似事件进行调整。

分红

我们 到目前为止还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来有关分红的任何决定将由我们的董事会 作出。我们预计在可预见的未来不会支付股息，但预计会保留收益，为我们业务的增长提供资金 。我们的董事会对是否分红有完全的决定权。即使我们的董事会决定 分红，分红的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和 盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

反收购条款

DGCL的条款 以及我们的公司注册证书和章程可能会使我们更难通过要约收购、 委托书竞争或其他方式收购我们，或者罢免现任高级管理人员和董事。以下概述的这些规定预计 将阻止我们董事会可能认为不充分的某些类型的强制收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动提出收购或重组提案的提议者谈判能力的保护的 好处超过了阻止收购或收购提案的坏处，因为谈判 这些提案可能会为我们的股东带来更好的条款。

特拉华州 反收购法规。我们必须遵守DGCL的第203条，这是一项反收购法规。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东后的三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非导致股东成为利益股东的业务 合并或股份收购以规定的 方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指 与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东身份确定之前的三年内)公司15%或更多有表决权股票的人(或在确定有利害关系的股东身份确定之前的三年内拥有) 15%或更多的公司有表决权股票的人。这一条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购 效果，包括阻止可能导致 股东持有的普通股股票溢价的尝试。

分类 板。我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。每个 类中的控制器数量尽可能相等。选出接替任期届满的董事的董事，任期为 ，在当选后的第三届股东年会上届满。与拥有非机密董事会的公司相比，分类董事会的存在可能会延长更改董事会控制权所需的时间。 我们的股东可能需要两次年度会议才能实现董事会控制权的变更，因为通常不到 大多数董事会成员将在给定的年度会议上选出。因为我们的董事会是保密的，而且我们的公司证书 没有另外规定，根据特拉华州的法律，我们的董事只有在有原因的情况下才能被免职。

董事会空缺 。我们的公司注册证书和章程规定，在受到限制的情况下，我们董事会中因任何原因出现的任何空缺都可以由当时在 职位上任职的董事会剩余成员中的大多数人填补，即使这个多数人少于法定人数也是如此。每名当选填补因董事死亡、辞职或免职而出现空缺的董事的任期至死亡、辞职或免职造成空缺的董事的任期届满为止 。

提前 通知提名和股东提案。我们的股东需要提供预先通知和其他披露信息 ，以便提名个人参加我们的董事会选举，或者提出可以在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

股东特别会议 。根据我们的章程，股东特别会议可由董事、总裁或董事长召开，秘书应持有公司全部已发行、已发行并有权投票的全部股本 的股东提出书面要求，召开股东特别会议。

无 累计投票。DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权 。我们的公司证书没有规定累积投票权。

董事责任和赔偿限制

我们的 公司注册证书和章程规定，我们的任何董事都不会因董事违反董事的受托责任而对我们或我们的任何股东承担个人责任 。然而，这不适用于(I) 任何违反董事对吾等或我们的股东的忠诚义务的行为或不作为 或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(Iii)DGCL第174条规定的责任，或(Iv) 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的 公司注册证书规定，所有董事都有权在法律允许的最大程度上得到公司的赔偿 ，我们的章程也有类似的规定。我们的公司证书还规定，我们将在收到董事或其代表在最终确定董事没有资格获得赔偿的情况下偿还该金额的 承诺后，支付 董事为任何可能获得赔偿的诉讼进行辩护而产生的费用。 我们的公司证书还规定，我们将在收到董事或其代表承诺偿还该金额(如果最终确定他或她没有资格获得赔偿的情况下)时，支付董事在为任何可能获得赔偿的诉讼辩护时发生的费用。除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们已经并打算继续与我们的董事签订单独的赔偿协议。 我们还提供董事责任保险和高级管理人员责任保险。

这些 条款可降低针对我们董事的衍生诉讼的可能性，并可能阻止我们的股东或管理层以违反注意义务为由对我们的董事提起诉讼，即使 此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

由于根据上述条款，根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共 政策，因此不能强制执行。(注：根据证券法的规定，该赔偿可由董事、高级职员或控制 我们的人员承担。)我们已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了法案中规定的公共 政策，因此不能强制执行。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“PAVM”。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司，地址为纽约道富1号30层，邮编：NY 10004。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或在此提供的任何其他证券。权证 可以分成一个或多个系列发行，可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或 与任何已发行证券分开发行。我们可以直接发行认股权证，也可以根据 认股权证代理与我们签订的认股权证协议发行认股权证。任何认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人 或与其有任何代理或信托关系。

以下 概述了我们可能发行的认股权证的一些一般条款和条款。招股说明书附录将说明 不时提供的任何认股权证的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。我们将 提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或通过引用我们提交给证券交易委员会的报告 并入一份认股权证或认股权证协议和认股权证证书的表格，其中列出了我们提供的特定认股权证的 条款。本招股说明书和适用的 招股说明书附录中包含的此类条款摘要在参考该等认股权证或认股权证协议和认股权证证书时是有保留的。 我们建议您阅读招股说明书附录中包含的认股权证或认股权证协议和认股权证证书以及 认股权证条款的附加说明。

截至本招股说明书发布之日，我们有两个系列的未平仓认股权证：购买我们在首次公开募股(IPO)中发行的普通股的认股权证，以及在此之前的私募发行的认股权证，我们将其称为“认股权证”。W系列权证，“ 和Z系列认股权证购买我们的普通股，我们称之为”Z系列权证.”

一般信息

与特定发行的权证相关的招股说明书附录将描述权证的条款，包括以下内容：

在 根据权证协议发行的权证的情况下，我们和权证代理通常可以在未经权证持有人同意的情况下修改或补充一系列权证的权证 协议，以实现 与权证规定不相抵触且不会对权证持有人 的利益造成重大不利影响的变更。在此情况下，我们和权证代理通常可以修改或补充一系列权证的权证 协议，以实现 与权证的规定不相抵触且不会对权证持有人的利益造成重大不利影响的变更。

持有人 可以行使招股说明书附录中规定的与所发行认股权证相关的认股权证。一般来说，持股人可以在适用的招股说明书附录规定的截止日期前的任何时间行使认股权证。 到期后，未行使的认股权证将无效。

在 持有人行使认股权证购买任何认股权证标的证券之前，持有人将不会因认股权证的所有权而享有作为标的证券持有人的任何权利 。

系列 W认股权证

W系列权证是根据大陆股票转让与信托公司(作为权证代理)与我们于2016年4月28日签订的权证协议发行的。在接下来的讨论中，我们总结了认股权证协议的部分条款。此 摘要不完整。此讨论受认股权证协议条款的约束，并通过 参考认股权证协议进行全面限定。您应该阅读当前有效的授权协议，其中包含可能对您很重要的条款 。

一般信息

我们 目前有381,818份W系列未偿还认股权证。每个W系列认股权证使登记持有人有权以每股5.00美元的价格购买一股我们的普通股 ，调整如下所述。每份认股权证目前均可行使 ，截止日期为纽约市时间2022年1月29日下午5点。

尽管 如上所述，除非我们拥有有效且有效的认股权证登记说明书 ，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及与该等普通股股份有关的现行招股说明书 ，否则W系列认股权证不得以现金形式行使。如果一份涵盖W系列认股权证行使时可发行普通股股票的登记声明 在认股权证可行使时无效，则在有有效的登记声明 声明之前以及在我们未能维持有效登记声明的任何期间内，权证持有人可以无现金方式行使 W系列认股权证，其方式与我们要求赎回权证并要求所有持有人行使 认股权证的方式一样。 如果我们要求赎回权证，并要求所有持有人行使其认股权证 ，则认股权证持有人可以无现金方式行使 W系列认股权证 ，就像我们要求赎回权证并要求所有持有人行使 认股权证一样。在这种情况下，每位持股人将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行权价，该数量等于(X)认股权证标的普通股股数乘以(X)认股权证的行使价与 “公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。就此而言，“公允市价” 是指普通股股票在截至行使日前一个交易日 止的10个交易日内最后报告的平均销售价格。

救赎

我们 可以选择全部或部分赎回未偿还的W系列认股权证(本次发行前由我们的某些高级 经理、我们的创始人和成员持有的未偿还认股权证除外)，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非W系列认股权证在赎回通知中指定的日期之前行使，否则将丧失 行使的权利。 在赎回日期当日及之后，W系列认股权证的记录持有人将没有其他权利，除非在交出该认股权证时获得该持有人认股权证的赎回价格 。

如果 我们如上所述调用W系列认股权证进行赎回，我们将可以选择要求所有希望行使 认股权证的持有者在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每位持股人将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行权价，该数量等于(X)认股权证标的普通股股数乘以(X)认股权证的行使价与 “公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。在这种情况下，“公平市价” 是指在向权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日 止的10个交易日内普通股股票最后报告的平均销售价格。

锻炼

行使W系列认股权证时可发行的普通股的行权价和股票数量在某些情况下可能会调整 ，包括股票分红、非常股息或我们的资本重组、合并或合并。 然而，W系列认股权证不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价格而进行调整 。

W系列认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人的办公室 交出时行使，并按说明填写并签署认股权证证书背面的行权证表格， 同时以向我们支付的经认证或官方银行支票全额支付行使价 正在行使的认股权证数量 。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权 。

除上述 外，将不会有任何W系列认股权证可行使，我们将没有义务发行普通股，除非 在持有人寻求行使W系列认股权证时，有关行使W系列认股权证时可发行普通股的招股说明书是有效的，且普通股股份已根据权证持有人居住地证券法律登记或符合资格或被视为豁免 。根据认股权证协议的条款，我们已 同意尽我们商业上合理的最大努力来满足这些条件，并保持当前的招股说明书，该招股说明书与认股权证行使后可发行的普通股股票有关，直至认股权证到期。

在行使W系列认股权证时，不会发行 股零股。如果认股权证持有人在行使认股权证时， 有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数 四舍五入为最接近的整数。

列出， 授权代理和授权协议

我们的 系列权证在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“PAVMW”。

我们W系列认股权证的 认股权证代理人和登记员是大陆股票转让和信托公司，地址为纽约道富1号30层，邮编：NY 10004。

W系列权证根据权证代理与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议 规定，W系列认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何含糊之处或纠正 任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未发行的大多数权证的持有人的书面同意或投票批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的变更。尽管有上述规定， 我们可能会在未经持有人同意的情况下降低W系列权证的行使价或延长其期限。

系列 Z认股权证

Z系列权证是根据作为权证代理的大陆股票转让 &信托公司与我们之间于2018年6月8日修订并重述的权证协议发行的。在接下来的讨论中，我们总结了修改后的 和重述的认股权证协议的部分条款。此摘要不完整。此讨论受修订和重述的认股权证协议条款的约束，其全部内容受修订和重述的认股权证协议的限制。您应该阅读 当前有效的修订和重述的授权协议，其中包含可能对您很重要的条款。

一般信息

我们 目前有16,815,039份Z系列认股权证未结清。每个Z系列认股权证使登记持有人有权以每股1.60美元的价格购买我们普通股的一股 股票，调整如下所述。每份认股权证目前均可行使 ，截止日期为2024年4月30日纽约市时间下午5点。

尽管 如上所述，Z系列认股权证将不能以现金形式行使，除非我们拥有一份有效且有效的登记声明 ，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书 。如果涵盖在行使Z系列认股权证时可发行普通股的登记声明 在认股权证可行使时无效，则权证持有人可以无现金方式行使Z系列认股权证，就像我们要求赎回认股权证并要求所有持有人行使 认股权证一样，直到有有效的登记声明 时，以及在我们未能维持有效登记声明的任何期间内，我们可以同样的方式行使 Z系列认股权证，就像我们要求赎回认股权证并要求所有持有人行使 认股权证一样。 如果我们要求赎回权证并要求所有持有人行使 认股权证 ，则认股权证持有人可以无现金方式行使 Z系列认股权证在这种情况下，每位持股人将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行权价，该数量等于(X)认股权证标的普通股股数乘以(X)认股权证的行使价与 “公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。就此目的而言，“公平市价” 是指截至行使日期前一个交易日 止的10个交易日内，本公司普通股的日均成交量加权平均价。

救赎

我们 可以选择全部或部分赎回未发行的Z系列认股权证(本次发行前由我们的某些高级 经理、我们的创始人和成员持有的未偿还认股权证除外)，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非Z系列认股权证在赎回通知中指定的日期之前行使，否则将丧失 行使的权利。 在赎回日期当日及之后，Z系列认股权证的记录持有人除了在交出该认股权证时获得该持有人认股权证的赎回 价格外，将没有其他权利。

如果 我们如上所述调用Z系列认股权证进行赎回，我们将可以选择要求所有希望行使 认股权证的持有者在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每位持股人将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行权价，该数量等于(X)认股权证标的普通股股数乘以(X)认股权证的行使价与 “公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。在这种情况下，“公平市价” 是指在向权证持有人发出赎回通知之日前 个交易日止的10个交易日内普通股股票的日均成交量加权平均价。

锻炼

行使Z系列认股权证时可发行的普通股的行权价和股票数量在某些情况下可能会调整 ，包括股票分红、非常股息或我们的资本重组、合并或合并。 但是，Z系列认股权证不会针对低于各自行使价格的普通股发行价格进行调整。

如果 基本交易(如Z系列权证的修订和重述认股权证协议中所定义)完成，则 在随后行使Z系列认股权证时，Z系列认股权证持有人有权根据每个持有人的选择(不考虑上述受益所有权限制)， 在紧接此类基本交易发生之前行使Z系列认股权证时，获得本应可发行的普通股每股股票。 如果我们是尚存的公司， 以及持有者在紧接该等基本交易之前可行使Z系列认股权证的普通股股数的 及因该等基本交易而应收的任何额外代价(不考虑 以下所述的实益所有权限制)。

Z系列认股权证可在权证代理人的办公室 于到期日或之前交回时行使，行使表在权证证书背面填写并按说明执行。 在行使后的两个交易日内，持有者将通过经认证或官方银行 支票向我们全额支付行使权证的数量的行权证价格。(br}请于当日或之前向认股权证代理人办公室 提交行权证证书，行权证证书背面填写行使表并按说明执行。 行权证持有人将在行权后两个交易日内全额支付行权证行使价。权证持有人在行使认股权证之前，不享有普通股持有人 的权利或特权以及任何投票权。

除上述 外，将不会有任何Z系列认股权证可行使，我们亦无义务发行普通股，除非 在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使Z系列认股权证时可发行普通股的招股说明书是有效的，且普通股股份已根据认股权证持有人居住国证券法律登记或符合资格或被视为豁免 ，否则本公司将不会行使任何Z系列认股权证，吾等亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使Z系列认股权证的普通股招股说明书是有效的，且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法登记或获得资格或视为豁免。根据经修订及重述的认股权证 协议的条款，吾等已同意尽我们商业上合理的最大努力满足此等条件，并维持一份有关认股权证行使后可发行普通股的现行招股说明书 ，直至认股权证期满为止。

在行使Z系列认股权证时，不会发行 股零股。如果认股权证持有人在行使认股权证时， 有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数 四舍五入为最接近的整数。

我们 不会实施Z系列认股权证的任何行使，持有人无权行使Z系列认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的附属公司，以及与持有人 或持有人的任何附属公司作为一个集团行事的任何其他人)在行使适用的认购 表格中规定的行权后，将实益拥有超过4.99%或9.99%的股份(在选举时)。在此情况下，持有人将无权行使Z系列认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的附属公司，以及与持有人 或持有人的任何附属公司作为一个集团行事的任何其他人)在行使后将实益拥有超过4.99%或9.99%的股份(在选举中

列出、 授权代理和修改和重新签署的授权协议

我们的Z系列权证在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“PAVMZ”。

我们Z系列认股权证的 认股权证代理人和注册人是大陆股票转让和信托公司，地址为纽约道富1号30层，邮编：NY 10004。

根据权证代理与 我们之间修订并重述的权证协议，以注册形式发行 Z系列权证。修订和重述的认股权证协议规定，Z系列认股权证的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改 ，以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要当时三分之二的未清偿认股权证的持有人以书面同意或投票的方式 批准，才能做出对登记持有人的利益造成不利影响的任何变更 。尽管有上述规定，我们仍可在未经持有人同意的情况下降低Z系列认股权证的行权价或延长其期限。

债务证券说明

我们 可以提供优先债务证券或次级债务证券的任意组合。我们可以在一个或多个债券下发行债务证券，也可以在不使用债券的情况下发行债务证券，前提是根据修订后的1939年《信托契约法案》的条款 ，此类无债券的发行是豁免的。如果我们以一个或多个契约发行债务证券，则优先债务 证券将以一种契约形式发行，次级债务证券将以另一种形式的 契约发行，在每种情况下，均由我们作为发行人与招股说明书附录中指定的一名或多名受托人之间发行。 每种契约的表格均作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。有关受托人的更多信息 可在招股说明书附录中提供。

以下 概述了我们可能发行的债务证券的一些一般条款和规定。招股说明书附录 将描述不时提供的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款 。如果我们以契约的形式发行债务证券，我们将在注册说明书( 招股说明书是其中的一部分)中提交作为证物，或者将在我们提交给证券交易委员会的报告中引用一种阐述我们所提供的特定债务证券条款的契约补充形式 。如果我们发行没有契约的债务证券， 我们将以引用的方式归档或并入证明该条款的债务证券的票据形式。 本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的此类债务证券的摘要通过参考契约和适用的契约补充文件或其他证明债务证券的适用工具 而完整地进行限定。 本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的该等债务证券的摘要是通过参考该契约和适用的契约补充文件或其他证明该债务证券的适用票据来进行限定的。我们建议您阅读契约和适用的契约附录，或其他证明债务证券的适用文书，以及招股说明书附录中有关债务证券的附加说明。

一般信息

在 本搁置登记表的总金额内，我们可以 单独发行不限本金的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。但是，该契约、 或其他适用工具可能不会限制我们可能产生的其他债务金额，也不会限制该债务是否优先于本招股说明书提供的债务证券，也可能不包含金融或类似限制性契约。契约或其他适用工具可能不包含任何条款，以保护债务证券持有人免受我们偿债能力突然或急剧 下降的影响。

优先 债务证券将是非次级债务，并将与我们所有其他非次级债务等同。次级债务 只有在我们的优先债务项下到期的所有款项(包括任何未偿还的优先债务证券)都已支付的情况下才会支付证券 。

招股说明书补充部分将介绍债务证券以及我们将提供债务证券的一个或多个价格。 描述还将包括：

我们 可能会以低于其声明本金的大幅折扣价出售债务证券。我们将在招股说明书附录中介绍适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦收入 税务考虑因素(如果有)。 “原始发行贴现证券”是指以低于面值的价格出售的任何债务证券，该证券规定： 如果到期日加快，持有人将无法获得全额面值。与任何原始发行的折价证券有关的招股说明书补充资料将描述有关违约事件发生时加快到期的具体条款。 此外，我们还将在招股说明书附录中介绍适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑事项 。如果我们以低于其声明本金金额 的价格发行债务证券，则为了计算根据本招股说明书发行的已发行证券的总发行价 ，我们将仅包括债务证券的发行价，而不包括 债务证券的本金金额。

招股说明书附录将描述(如果适用)您可以将债务证券转换为普通股、优先股、其他债务证券和/或其他证券或财产，或将其交换为普通股、优先股、其他债务证券和/或其他证券或财产的条款。转换或更换可能是强制性的 ，也可以由我们选择或由您选择。招股说明书附录将说明如何计算转换或交换时将收到的优先股 和普通股或债务证券或其他证券或财产的数量 。

义齿

以下 概述了优先债务证券和次级债务证券契约的一些一般条款和条款。契约表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。 本招股说明书中包含的契约摘要通过参考此类表格进行了完整的限定，我们建议 您阅读完整的表格。

次级 债务证券

任何次级债务证券相关的 债务仅在根据适用契约和任何契约补充(包括任何未偿还的优先债务证券) 定义的我们的优先债务 项下的所有到期付款均已支付的情况下才能支付。如果我们在任何解散、清盘、清算或重组或破产、接管或类似程序中将我们的资产分配给债权人，我们必须在支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息之前，首先支付所有优先债务的到期或即将到期的所有金额 。如果次级 债务证券因违约事件而加速，我们可能不会对次级债务证券进行任何付款 ，直到我们偿还了所有优先债务或取消了加速。如果次级债务证券的偿付因违约事件而加速 ，我们必须及时将加速通知优先债务持有人。

如果 我们经历破产、解散或重组，优先债务持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券持有人 可能会比我们的其他债权人获得更少。次级债务证券的契约 可能不会限制我们产生额外优先债务的能力。

表单， 交换和转账

除非招股说明书附录另有规定，否则我们 将仅以完全注册的形式发行债务证券，没有优惠券，且仅发行面额为1,000美元及其整数倍的 债券。债务证券的持有人可以选择在符合 契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，将其交换为任何授权面额、类似条款和本金总额的同一系列 的其他债务证券。

债务证券持有人 可向我们为此目的指定的转让代理办公室出示债券，以便如上所述进行交换或办理转让登记，并有正式背书或正式签署的转让表格 。我们不会对任何债务证券的转让或交换登记收取服务费 ，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款 或其他政府费用。我们将在招股说明书中指定转让代理的名称 附录。我们可以指定额外的转让代理，或者撤销任何转让代理的指定，或者批准在任何转让代理所在的办事处进行变更，但我们必须在每个我们将为债务证券付款的地方保留一个转让代理 。

如果 我们赎回债务证券，我们将不会被要求在邮寄赎回通知之前的 指定期限内发行、登记转让或交换任何债务证券。我们不需要登记转让或交换任何选定赎回的 债务证券，但被赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

全球 证券

债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示，这些证券的本金总额 将等于该系列所有债务证券的本金总额。每种全球证券都将以招股说明书附录中确定的托管机构的名称进行注册 。我们将全球安全存放在托管机构或托管机构，全球 安全将带有限制交易和转账登记的传奇。

不得将全球证券全部或部分交换为已登记的债务证券，不得以托管人或托管人的任何代名人或继承人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让 ，除非：

托管机构将决定如何注册所有为换取全球证券而发行的证券。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，我们就会将托管人或代名人 视为全球证券和相关债务证券的唯一所有者和持有人。除非如上所述，在全球证券中享有实益 权益的所有者将无权将全球证券或任何债务证券登记在其名下， 将不会收到经认证的债务证券的实物交付，也不会被视为 全球证券或基础债务证券的所有者或持有人。我们将向托管机构或其指定人支付全球证券的本金、溢价和利息。 某些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式接受此类证券的实物交割 。这些法律可能会阻止你转移你在全球安全中的利益。

只有在托管人或其代名人有账户的机构和通过托管人或其代名人持有实益权益的个人才能在全球证券中拥有实益权益。托管人将在其簿记登记和 转让系统上，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其 参与者的账户。全球证券中实益权益的所有权仅在托管机构或任何此类参与者保存的记录中显示，且这些所有权 权益的转让仅通过这些记录进行。

托管机构的政策和程序可能管理支付、转让、交换和其他与全球证券中的实益权益有关的事项 。我们和受托人不会对托管人或 任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关或因此而支付的任何方面承担任何责任或责任。

付款 和付款代理

我们 将在定期记录日期的营业结束时向债务证券的注册人支付债务证券的本金和任何溢价或利息 。

我们 将在我们指定的付款代理办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除非招股说明书副刊另有说明，否则受托人的公司信托办公室将是债务证券的支付代理。

我们为特定系列的债务证券指定的任何 其他付款代理将在招股说明书附录中列出。我们 可以指定额外的付款代理、撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理通过 更改办事处，但我们必须在每个债务证券付款地点保留一个付款代理。

付款代理将退还我们支付给它的所有款项，用于支付在指定期限内无人认领的任何债务担保的本金、保费或利息 。此后，作为无担保的普通债权人，持有人只能向我们寻求付款。

合并、合并和出售资产

根据契约条款，只要任何证券仍未清偿，我们不得在我们不是幸存公司的交易中与任何其他人合并或进行换股 ，或将我们的财产和资产作为整体出售、转让、转让 或出租给任何人，除非：

默认事件

下列各项 将构成每个契约项下的违约事件：

如果违约事件发生并持续，受托人和持有该系列未偿还证券本金总额达到指定百分比 的受托人和持有人均可宣布该系列债务证券的本金立即 到期和应付。如果除未支付加速本金以外的所有违约事件均已治愈或免除，该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可以撤销 并取消加速。

除非持有人已向受托人提供合理赔偿，否则受托人没有义务应任何持有人的 要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿，但发生违约事件时，受托人将没有义务行使其任何权利或权力。如果他们提供 这项赔偿，并符合适用契约中规定的条件，则任何系列未偿还证券的本金总额占多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何 补救办法，或就该系列的债务证券 行使受托人授予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的 持有人不得就契约提起任何诉讼，或为指定 接管人或受托人，或为任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

修改 和放弃

我们 和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列票据持有人的权利，但须经受影响的每个系列未偿还债务证券的持有人书面 书面同意 至少大多数未偿还债务证券的本金总额。但是，我们和受托人只有在任何受影响的未偿还 债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

持有任何系列未偿还债务证券本金多数的 持有人可免除该系列债务证券 债券过去的任何违约，但对该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约，或未经每位 持有人同意不得修改的契约或债券条款违约除外。

除 在有限情况下，我们可以将任何日期设定为记录日期，以确定有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列未偿还债务证券的持有者 。在有限的 情况下，受托人可以设置记录日期。若要生效，该行动必须由持有该等债务证券所需本金 的持有人在记录日期后的指定期间内采取。

失败

在招股说明书附录所述的范围内，我们可以选择将契约中有关违约和清偿债务的条款，或关于限制性契约失效的条款，适用于任何系列的债务证券。(编者注：根据招股说明书附录中规定的程度，我们可以选择将契约中关于违约和清偿债务的条款，或关于废除限制性契约的条款，适用于任何系列的债务证券)。契约 规定，在满足下列要求后，除我们的义务外，我们可以终止任何系列债务证券和适用契约 项下的所有义务：

此外，我们还可以终止遵守任何系列债务证券或 适用契约下的任何限制性契约的义务，称为契约失效。

我们 可以行使我们的法律无效选择权，即使我们以前已经行使了契约无效选择权。如果我们行使 失效选择权，票据的付款可能不会因为违约事件的发生而加快。

要 对任何系列的债务证券行使其中一项无效选择权，我们必须不可撤销地将资金 和/或由美国的完全信用和信用支持的债务以信托形式存入受托人，并提供金额足够 国家认可的独立会计师事务所的书面意见来支付债务证券的本金、溢价(如果有的话) 和债务证券的每一期利息。我们只有在以下情况下才能建立这种信任：

标题

出于付款和所有其他目的，我们 可以将债务担保登记在其名下的人视为绝对所有人，无论该债务担保是否 已过期。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

单位说明

我们 可以发行由在此提供的一种或多种其他类别的证券组成的任何组合的单位。每个单元将 发行，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者。因此，单位 的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。

单位可以是(但不是必须)根据我们与单位代理之间签订的单位协议发放的，如招股说明书附录中有关所提供单位的详细 所述。我们将提交作为本招股说明书一部分的 注册说明书的证物，或通过引用我们提交给证券交易委员会的报告，将一份单位协议表 和阐明我们提供的特定单位条款的单位证书(如果有)并入其中。本招股说明书和适用的招股说明书副刊中包含的 该等条款的摘要以该单位协议 和单位证书为准。我们建议您阅读招股说明书附录中包含的单位协议和单位证书(如果有)以及 条款的附加说明。

招股说明书附录将描述单位以及我们将提供这些单位的一个或多个价格。描述将包括：

本招股说明书和任何招股说明书附录中对单位的 描述是 适用协议的重要条款的摘要。

证券分销计划

我们 可能会不时以下列任何一种或多种方式出售或发行本招股说明书提供的证券：

我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的 方式包括但不限于：

证券的 分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

对于本协议下的每一次证券发行，我们将在 招股说明书附录中说明此类证券的分销方式等。招股说明书附录将列出发行证券的条款，包括：

通过承销商或经销商销售

如果使用 承销商销售证券，承销商将为自己的账户购买证券 ，并可能不时在一笔或多笔交易中转售。这些证券可以通过承销 由主承销商代表的银团向公众发行，也可以由没有银团的承销商向公众发行。除非适用的 招股说明书附录另有规定，承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束 ，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。任何首次公开募股(IPO)价格 以及允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用交易商销售证券，我们将以本金的形式将此类证券出售给交易商。然后，交易商可 以不同的价格向公众转售此类证券，价格由交易商在转售时确定。我们可以协商 并向经销商支付他们的服务的佣金、折扣或优惠。任何此类交易商都可能被视为我们所提供和出售的证券的承销商， 这一术语在《证券法》中有定义。

直接销售和通过代理销售

我们 可以直接出售证券，在这种情况下不会涉及承销商或代理人，也可以通过我们不定期指定的 代理人出售证券。如果使用代理商销售证券，代理商将不会为自己的账户购买任何证券 ，但会安排证券的出售。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理在其委任期内将尽最大努力行事。 任何代理都将在其委任期内尽最大努力行事。我们可以协商并支付代理费 或他们的服务佣金。如果证券由我们直接出售，我们可以将证券出售给机构投资者 或可能被视为证券法意义上的承销商的其他人。

延迟 个交货合同

我们 可以授权承销商、交易商或代理人征集商业银行和投资公司等机构投资者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价格从我们手中购买证券，这是根据 规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同。这些合同的条件 以及征集合同所需支付的佣金将在适用的招股说明书附录中列出。

市场上的产品

承销商、交易商或代理可以直接在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、我们普通股、W系列权证和Z系列权证的现有 交易市场，或我们证券交易所在的其他交易所或自动报价系统 上，或通过交易所以外的做市商进行销售。

权利 产品

我们 可以将证券作为股息、分派或认购权发行给现有的证券持有人。 如果我们以认购权的形式向现有的证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销 协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费 。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会聘请交易商经理 为我们管理认购权发售。

补偿

为遵守金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将获得的所有折扣、佣金或代理费或构成承保补偿的其他项目将 在适用的招股说明书附录中披露。

赔偿

任何 承销商和代理人可能有权就某些民事责任(包括根据 证券法承担的责任)获得我们的赔偿，或获得代理人或承销商可能被要求就其责任 支付的款项的分担。

稳定 活动

在 期间和承销商发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易 可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补在与此次发行相关的 中创建的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了这些已发行证券 ，则辛迪加可以收回为其账户出售的已发行证券允许辛迪加成员或 其他经纪自营商出售的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格 。如果开始，这些活动可以随时停止。

被动做市

任何符合资格的做市商 承销商均可根据M规则第103条 从事证券的被动做市交易。

交易 市场

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则根据本招股说明书发行的证券将是新发行的， 除在纳斯达克资本市场报价的普通股外，将没有成熟的交易市场。我们可以选择 在交易所上市任何其他类别或系列的证券，如果是普通股，可以选择在任何额外的交易所上市 ，但除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们没有义务这样做。任何承销商 被出售证券进行公开发行和销售时，可以在证券上做市，但承销商没有义务 这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。证券可以在国家证券交易所或外国证券交易所上市，也可以不在 证券交易所上市。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

其他 事项

在正常业务过程中，任何 承销商、经销商和代理商及其关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个 关联公司的客户，与我们有借款关系， 与我们进行其他交易，或为我们提供包括投资银行服务在内的服务。

我们 将承担与注册所提供的证券相关的所有成本、费用和费用。

法律事务

此招股说明书提供的普通股的合法性已由纽约的Graubard Miller传递。Graubard Miller及其合作伙伴拥有购买我们普通股股份的认股权证，这些认股权证合计占我们普通股的受益所有权不到1%。

专家

PAVmed Inc.及其子公司截至2019年12月31日及截至该年度的合并财务报表 通过参考经修订的截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度报告并入本招股说明书 依据独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告(其中包含一个解释段落，说明我们是否有能力继续经营下去) 合并在本招股说明书中。Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，经授权 将其并入本招股说明书。 根据Marcum LLP(一家独立注册会计师事务所)的授权，将其并入本招股说明书。 经修订后的Form 10-K年度报告 已并入本招股说明书。PAVmed Inc.及其子公司截至2018年12月31日和当时截止的年度的合并财务报表(通过参考经修订的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告并入本招股说明书中) 是根据Citrin Cooperman的报告(其中包含一个解释段落，说明合并财务报表附注1中描述的公司作为持续经营企业继续经营的能力) 而并入本招股说明书的。 本招股说明书参照经修订的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 并入本招股说明书。 根据Citrin Cooperman的报告(该报告包含一个解释段落，说明公司有能力按照合并财务报表附注1所述继续经营) 由上述事务所授权 作为审计和会计专家。

5,052,500股 股

普通股 股

PAVmed Inc.

招股说明书 副刊

Maxim 集团有限责任公司

莱克街

2020年12月18日

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