根据2020年12月18日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)的文件
注册号码333-248854
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后的第1号修正案
至
表格S-4
注册声明
根据1933年的“证券法”
自由宽带公司
(注册人的确切姓名见 其章程)
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特拉华州 (注册成立的州或其他司法管辖区
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4841 (初级标准行业分类 代码号) |
47-1211994 (税务局雇主 身分证号码) |
自由大道12300号
科罗拉多州恩格尔伍德，邮编：80112
(720) 875-5700
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
蕾妮·L·威尔姆
首席法务官
Liberty宽带公司
自由大道12300号
科罗拉多州恩格尔伍德，邮编：80112
(720) 875-5700
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)
所有通信(包括发送给代理进行服务的通信)的副本应发送至：
|
杰弗里·J·罗森 迈克尔·A·迪兹 Debevoise&Plimpton LLP 第三大道919号 纽约，纽约10022 (212) 909-6000 |
蕾妮·L·威尔姆 首席法务官 GCI Liberty，Inc. 自由大道12300号 科罗拉多州恩格尔伍德，邮编：80112 (720) 875-5900 |
萨曼莎·H·克里斯平 妮可·佩雷斯 贝弗利·B·雷耶斯 贝克博茨公司(Baker Botts L.L.P.) 洛克菲勒广场30号 纽约，纽约10112 (212) 408-2500 |
建议向公众出售证券的大概开始日期：在符合或(在允许的范围内)放弃本文所载联合委托书/招股说明书中所述的建议组合的条件后，在切实可行的范围内尽快实施。
如果本表中注册的证券是与组建控股公司有关的 要约，并且符合一般说明G，请勾选以下 框。¨
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。艾尔
如果此表格是根据证券法规则462(D)的 提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。X注册号 第333-248854号
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。
| 大型加速文件服务器x | 加速文件管理器¨ | 非加速文件管理器？ |
较小的报告公司？ 新兴成长型公司¨ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨
如果适用，请在框中加上X以指定执行此交易所依赖的适当 规则规定：
交易所法案规则13e-4(I)(跨境发行商投标 要约)
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)
解释性注释
表格S-4的本生效修订号 修订了特拉华州公司Liberty Broadband Corporation表格S-4上的注册声明(注册编号333-248854)，并在此之前进行了修订(“注册声明”)，该注册声明于2020年10月30日由证券交易委员会宣布 生效。
提交本生效后修正案第1号 的目的是：(I)用附件8.1：Debevoise&Plimpton LLP关于某些税务事项的意见表 替换先前与登记声明一起提交的附件8.1， (Ii)取代附件8.2：Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP之前提交的关于某些税务事项的意见表 ， (I)替换先前提交的附件8.1：Debevoise&Plimpton LLP关于某些税务事项的意见表 。 (Ii)替换先前提交给Debevoise&Plimpton LLP关于某些税务事项的附件8.2：关于某些税务事项的意见表 附件8.2的执行版本和(Iii)更新注册声明第二部分的第21项。现对注册声明进行适当修改，以反映此类展品的更换情况。
第21项。展品和财务报表明细表
| 陈列品 号码 |
描述 | |
| 2.1 | 截至2020年8月6日，由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.、Grizzly Merge 1，LLC和Grizzly Merge Sub 2，Inc.签署的、日期为2020年8月6日的合并协议和计划(作为本注册声明中包含的联合委托书/招股说明书的附件A)。†* | |
| 3.1 | 重述的Liberty Broadband Corporation公司注册证书(引用Liberty Broadband Corporation于2014年11月10日提交的当前8-K表格报告的附件3.1(文件编号001-36713))。 | |
| 3.2 | 修订和重新修订了自由宽带公司的章程(通过引用自由宽带公司于2015年8月13日提交的当前8-K表格报告的附件3.1(文件号001-36713)并入)。 | |
| 3.3 | 自由宽频公司A系列累积可赎回优先股指定证书表格(载于本注册说明书内的联合委托书/招股章程附件L)。* | |
| 4.1 | 自由宽带公司B系列普通股股票样本证书(参考自由宽带公司于2014年7月25日提交的S-1表格注册说明书附件4.2(文件编号333-197619)(以下简称S-1))。 | |
| 4.2 | 自由宽带公司C系列普通股股票证书样本(通过引用S-1的附件4.3并入)。 | |
| 4.3 | Liberty Broadband Corporation A系列累计可赎回优先股证书样本。* | |
| 4.4 | 根据1934年证券交易法第12条登记的自由宽带公司证券描述(通过参考自由宽带公司于2020年2月3日提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告的附件4.7(文件第001-36713号))。 | |
| 5.1 | Potter Anderson&Corroon LLP对根据本协议登记的证券的有效性的意见。* | |
| 8.1 | Debevoise&Plimpton LLP对某些税务问题的意见。# | |
| 8.2 | Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP对某些税务问题的意见。# |
| 10.1 | 投票协议，日期为2020年8月6日，由Liberty Broadband Corporation和股东(定义见此协议)签署(作为本注册说明书所载联合委托书/招股说明书的附件D)。* | |
| 10.2 | 投票协议，日期为2020年8月6日，由GCI Liberty，Inc.和股东(定义见该协议)签订(作为本注册说明书所载联合委托书/招股说明书的附件E)。* | |
| 10.3 | 交换协议，由Liberty Broadband Corporation、John C.Malone和John C.Malone 1995可撤销信托U/A DTD 3/6/1995签订和签订，截至2020年8月6日(包括在本注册说明书所载联合委托书/招股说明书的附件F中)。* | |
| 10.4 | 税务协议的假设和合并协议，由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.和Qurate Retail，Inc.(作为本注册说明书中包含的联合委托书/招股说明书的附件H)于2020年8月6日签订和签订。* | |
| 10.5 | 税收分享协议，日期为2018年3月9日，由GCI Liberty，Inc.和Qurate Retail，Inc.签订(通过引用GCI Liberty，Inc.于2018年3月14日提交的当前Form 8-K报告的附件10.1(文件号001-38385)(“2018年3月8-K”)合并)。 | |
| 10.6 | 假定和联合赔偿协议，由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.、LV Bridge、LLC、Qurate Retail，Inc.和Liberty Interactive LLC(作为本注册说明书中包含的联合委托书/招股说明书的附件I)于2020年8月6日签订和签订。* | |
| 10.7 | 赔偿协议，日期为2018年3月9日，由Qurate Retail，Inc.、GCI Liberty，Inc.、Liberty Interactive LLC和LV Bridge，LLC之间签署(通过引用2018年3月8-K的附件10.2合并)。 | |
| 10.8 | 转让和假设协议，日期为2020年8月6日，由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.、Qurate Retail，Inc.、Liberty Interactive LLC和Grizzly Merger Sub 1，LLC之间签署(作为本注册说明书中包含的联合委托书/招股说明书的附件J)。* | |
| 10.9 | 由Liberty Interactive Corporation、Liberty Interactive LLC和General Communication，Inc.(通过参考GCI Liberty，Inc.于2017年5月1日提交的Form 8-K/A当前报告(文件号：000-15279)的附件2.1合并而成)，日期为2017年4月4日的重组协议和重组计划。 | |
| 10.10 | 重组协议的第1号修正案，日期为2017年7月19日，由Liberty Interactive Corporation、Liberty Interactive LLC和General Communication，Inc.(通过参考GCI Liberty，Inc.于2017年11月2日提交的截至2017年9月30日的Form 10-Q季度报告(文件号：000-15279)的附件10.4并入)。 | |
| 10.11 | 重组协议第2号修正案，日期为2017年11月8日，由Liberty Interactive Corporation、Liberty Interactive LLC和General Communication，Inc.(通过引用GCI Liberty，Inc.于2017年11月9日提交的当前Form 8-K报告的附件10.1合并(文件号：000-15279))。 | |
| 10.12 | 终止协议，日期为2020年8月6日，由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.和LV Bridge，LLC之间签订(作为本注册说明书中包含的联合委托书/招股说明书的附件G)。* | |
| 10.13 | 信件协议，日期为2020年8月6日，由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.和LV Bridge，LLC签署，日期为2020年8月6日(包括在本注册说明书中的联合委托书/招股说明书的附件K中)。* | |
| 23.1 | 毕马威有限责任公司对Liberty Broadband Corporation的同意。* |
| 23.2 | 毕马威有限责任公司同意Charge Communications，Inc.* | |
| 23.3 | 毕马威有限责任公司对GCI Liberty，Inc.*的同意 | |
| 23.4 | Potter Anderson&Corroon LLP同意(见附件5.1)。 | |
| 23.5 | Debevoise&Plimpton LLP同意(见附件8.1)。# | |
| 23.6 | Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP同意(见附件8.2)。# | |
| 24.1 | 授权书。*。 | |
| 99.1 | Perella Weinberg Partners同意。* | |
| 99.2 | Evercore Group L.L.C.同意* | |
| 99.3 | Liberty Broadband Corporation代理卡格式。* | |
| 99.4 | GCI Liberty，Inc.代理卡格式* | |
| 99.5 | Charge Communications，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年的年度经审计的合并财务报表(合并内容参考Charge Communications，Inc.于2020年1月31日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-33664))。 |
*先前提交的。
#随函存档。
签名
根据证券法 的要求，注册人已于2020年12月18日在科罗拉多州恩格尔伍德市由正式授权的以下签名人代表注册人签署本注册声明。
| 自由宽带公司 | ||
| 依据： | /s/Renee L.Wilm | |
| 姓名：蕾妮·L·威尔姆(Renee L.Wilm) | ||
| 职务：首席法务官 | ||
根据1933年证券法 的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| * | 董事会主席兼董事 | |||
| 约翰·C·马龙 | ||||
| * | 董事、首席执行官兼总裁(首席执行官) | |||
| 格雷戈里·B·马菲 | ||||
| * | 首席会计官和首席财务官(首席财务和首席会计官) | |||
| 布莱恩·J·温德林 | ||||
| * | ||||
| 朱莉·D·弗里斯特 | 导演 | |||
| * | ||||
| 理查德·R·格林 | 导演 | |||
| * | ||||
| J·大卫·沃戈 | 导演 | |||
| * | ||||
| 约翰·E·威尔士三世 | 导演 |
| 2020年12月18日 | |||
| *由： | /s/Renee L.Wilm | ||
| 蕾妮·L·威尔姆 | |||
| 事实律师 | |||