astc-424b5.htm

我们已于2020年12月18日与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或“分销代理”)签订了一项市场发售协议(“发售协议”)，内容涉及出售本招股说明书副刊及随附的招股说明书提供的普通股股票。根据发售协议的条款，吾等可不时透过分销代理(作为本招股章程附录及随附的招股说明书的代理)发售普通股，每股面值0.001美元，总发行价最高可达3,582,614美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)将按照1933年证券法(修订后)或证券法第415条规定的“按市场发售”的任何允许的方式进行。如果我们和Wainwright就以市价向纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分配方式达成一致，我们将提交另一份招股说明书补充文件，提供证券法第424(B)条所要求的有关此类发行的所有信息。分销代理不需要销售任何具体数量，但将作为我们的销售代理，使用与其正常交易和销售实践一致的商业合理努力。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

经销代理将有权获得相当于每股销售总价3.0%的佣金。在代表我们出售普通股时，分销代理将被视为证券法意义上的“承销商”，分销代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向分销代理提供赔偿和贡献。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ASTC”。2020年12月16日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的最后一次报告售价为每股1.82美元。

根据大约18,557,754股已发行普通股(其中约16,608,155股由非关联公司持有)和每股2.68美元的价格(这是我们的普通股在2020年10月21日在纳斯达克资本市场的收盘价)，我们由非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为44,509,855美元，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的收盘价。我们已出售11,254,004美元证券(不包括根据本招股说明书补充说明书发行的3,582,614美元证券)，这是根据S-3表格I.B.6一般指示计算的，截至本招股说明书补充说明书日期(包括本招股说明书补充说明书日期)的前12个月内，我们已经出售了11,254,004美元的证券。根据S-3表格I.B.6一般指示，在任何情况下，只要我们的公开流通股金额低于7,500万美元，我们在任何12个日历月期间以S-3表格公开首次公开发行的证券的价值都不会超过我们公众流通股的三分之一。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书增刊S-9页开始的“风险因素”，以及我们提交给证券交易委员会的文件中所描述的风险和不确定因素，这些文件通过引用纳入本招股说明书增刊中，涉及与投资我们的普通股有关的某些风险和不确定因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		页
关于本招股说明书增刊		S-2
有关前瞻性陈述的警示说明		S-3
招股说明书补充摘要		S-5
危险因素		S-9
收益的使用		S-19
稀释		S-22
股本说明		S-24
配送计划		S-29
法律事务		S-30
专家		S-30
在那里您可以找到更多信息		S-30
以引用方式并入某些资料		S-31

		页
关于这份招股说明书		4
我们的生意		5
危险因素		9
前瞻性陈述		15
选定的财务数据		17
收益的使用		17
我们可能提供的证券		17
股本说明		18
债务证券说明		21
手令的说明		27
单位说明		29
论证券的法定所有权		30
配送计划		32
法律事务		35
专家		35
在那里您可以找到更多信息		35
以引用方式将文件成立为法团		35

我们没有，分销代理也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备或授权的任何自由写作招股说明书中包含或引用的信息，我们和分销代理对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。本招股说明书附录不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券的要约，也不是要约购买的邀约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在该等文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或者通过引用并入的任何文件中包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或证券的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书与我们普通股的发售有关。在购买我们提供的任何普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文的信息和文件，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明(文件编号333-226060)的一部分，该声明已于2018年8月20日由SEC宣布生效。根据这一搁置登记程序，我们可以不时提供普通股、优先股、存托股份、债务证券、权证、购买合同和单位，本次发行是其中的一部分。

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的条款，还增加、更新和更改了附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了有关我们的普通股和其他不属于本次普通股发行的证券的更多一般信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。如果本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，分发代理也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，分销代理也不会在任何未获授权或提出要约或要约购买我们证券的司法管辖区，或向提出要约或要约的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向向其提出要约或要约是非法的任何人，提出要约或要约购买我们的证券。您应假设，本招股说明书中出现的信息、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们可能授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权与本次发行相关的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”部分向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书的发行和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买的相关要约，而在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约购买是违法的，则本招股说明书并不构成，也不得用于与该要约出售或要约购买相关的要约。

本招股说明书附录中提及的“Astrotech”、“我们的公司”或“本公司”是指Astrotech公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括我们通过引用并入的文件，均包含符合修订后的1933年“证券法”(下称“证券法”)第29A节和修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，都是前瞻性陈述。这些陈述经常(但并非总是)通过使用诸如“相信”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“将会”等词语或短语来表达。例如，有关财务状况、可能或假设的未来经营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股和未来管理市场以及组织结构的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

任何前瞻性陈述都是根据本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中讨论的风险因素进行整体限定的。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述列表列出了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。您应该完整地阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及我们在本招股说明书和附随的招股说明书附录中作为证物提交给注册说明书的文件(其中本招股说明书是注册说明书的一部分)，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应该假设本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中出现的信息仅在本招股说明书或该招股说明书副刊封面上的日期是准确的。因为本招股说明书附录第6页S-9页提到的风险因素是准确的。如果您的声明可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中表达的结果大不相同，您不应过度依赖任何前瞻性声明。此外，任何前瞻性陈述仅说明截至作出之日为止，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述之日之后发生的事件或情况，或反映

意外事件的发生。*新因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性陈述来限定本招股说明书及随附的招股说明书附录中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述。

本摘要重点介绍了有关我们的精选信息、此产品以及在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入其中的文档中出现的精选信息。这份摘要并不完整，也没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书及随附的招股说明书，包括从本招股说明书增刊的S-9页开始的“风险因素”部分、我们最新的10-K年度报告中的“风险因素”部分、我们最新的10-Q季度报告中的“风险因素”部分、以及我们的财务报表和相关注释以及本招股说明书补充中引用的其他文件。

Astrotech Corporation(纳斯达克股票代码：ASTC)是一家成立于1984年的特拉华州公司，是一家科技开发和商业化公司，以创新技术为基础推出、管理和建立可扩展的公司，以实现股东价值最大化。

正如之前报道的那样，2020年4月14日，我们根据CARE法案与一家商业银行(以下简称“银行”)签订了Paycheck Protection Program本票和协议(“PPP本票”)。于2020年10月19日，本公司与本行订立现金储备协议，吾等同意根据现金储备协议之条款及条件，向本行交付一笔相当于541,500美元之款项，存入独立账户，目的是为吾等偿还及/或取得PPP本票豁免之义务建立付款来源。

2020年10月20日，我们发布了一份新闻稿，宣布我们的子公司BreathTech与克利夫兰诊所基金会(“克利夫兰诊所”)签署了一项联合开发和选项协议(“JDA”)。根据JDA，该公司和克利夫兰诊所将合作开发一种针对冠状病毒感染或

相关指标，使用我们的质谱技术，并通过克利夫兰诊所开展的研究人员发起的临床研究收集相关数据。

于二零二零年十月二十一日，吾等与名列其中之若干买方订立证券购买协议，据此吾等同意发行及出售7,826,086股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，发行价为每股2.3美元(“公开发售”)。

在扣除配售代理费和相关发售费用之前，公开发售的总收益约为1800万美元。

于2020年10月28日，吾等与其中所指名的若干买家订立证券购买协议，据此吾等同意以登记直接发售(“登记发售”)方式发行及出售2,887,906股本公司普通股，发行价为每股2.15美元。

在扣除配售代理费和相关发售费用之前，登记发售的总收益约为620万美元。

Astrotech Technology，Inc.拥有并许可AMS技术，该平台质谱技术最初由1^ST检测到。这些知识产权包括37项已授予的专利，另外还有3项正在处理中的专利，以及大量的商业秘密。由于核心技术有许多不同的市场机会，ATI的结构是为不同的使用领域许可知识产权。ATI目前将AMS技术授权给Astrotech的三家全资子公司，其中包括1家^ST其中包括用于安全和检测市场的AgLab，用于农业市场的AgLab，以及用于呼气分析的BreathTech。

1^ST作为安防和侦测市场的ATI许可证获得者，™Detect开发了Tracer1000ETD，这是世界上第一个通过欧洲民航会议认证的基于质谱仪(MS)的爆炸物痕迹检测器(ETD)，旨在取代世界各地机场、货运设施、安全设施和边境使用的ETD。该公司认为，ETD客户对目前部署的由离子迁移率光谱(IMS)驱动的ETD技术并不满意。我们认为，基于IMS的ETD充满了误报，因为它们经常将个人护理产品和其他常见的家用化学品误认为爆炸物，导致不必要的延误、挫败感和严重的安全资源浪费。此外，还有数百种不同类型的炸药，但基于IMS的ETDS的威胁检测库非常有限，仅为那些最令人担忧的几种炸药预留。将更多的化合物添加到基于IMS的ETD的检测库中，从根本上降低了仪器的性能，进一步增加了错误报警的可能性。相比之下，添加额外的化合物并不会降低追踪器1000的检测能力，因为它拥有一个几乎无限且可扩展的威胁库。

为了向欧盟的机场和货运安全客户销售Tracer 1000，需要通过欧洲民用航空会议(“ECAC”)认证。某些其他国家也接受ECAC认证。在2019年2月21日获得ECAC认证的Tracer 1000之后，我们现在正在向接受ECAC认证的美国以外的机场和货运设施进行营销并接受来自这些机场和货运设施的订单。

2019年6月26日，我们宣布了Tracer 1000的正式发布，2019年11月22日，我们也宣布了Tracer 1000首次商业化销售给一家全球航运物流公司。

在美国，我们正与运输安全管理局(下称“运输安全管理局”)合作，争取航空货运认证。2018年3月27日，我们宣布1000追踪器被接受进入TSA的航空货物筛查

于2018年4月4日，我们宣布Tracer 1000开始与TSA一起进行测试，以便在机场进行旅客筛查。2019年11月14日，我们宣布Tracer 1000被美国运输安全管理局创新工作组选中，在迈阿密国际机场进行现场检查站筛查。通过与ECAC测试类似的协议，我们收到了来自所有程序的宝贵反馈。随着ECAC认证和我们在货运市场的早期牵引力，货物安全测试继续与运输安全管理局一起进行。随着新冠肺炎疫情的爆发，运输安全管理局内部的所有测试都被搁置；但是，今年夏天货物未检测测试恢复，我们随后于2020年9月9日宣布，示踪剂1000通过了运输安全管理局的ACSQT非检测测试。TSA货物检测测试预计将于今年秋天恢复。鉴于疫情造成的空中交通恶化，针对旅客检查站安全的TSA认证测试已被无限期搁置。

2020年10月28日，我们宣布，Tracer 1000的采购订单已超过100万美元，未来的服务和支持承诺将增加100万美元，并宣布DHL(德国邮政股份公司)成为我们最大的旗舰客户。

1^STDetect公司以前是该公司业务部门Astro Science的子公司，与Astroenetix公司(“Astroenetix”)一起。该公司已停止所有Astrogentix活动。

AgLab是ATI的许可证获得者，并开发了AgLab-1000型™系列质谱仪，用于农业行业的过程控制和痕量溶剂和杀虫剂的检测。AgLab产品系列是该公司核心AMS技术的衍生产品。

呼吸科技公司正在开发呼吸测试-1000VOC，这是一种呼吸分析工具，可以筛查一个人呼吸中发现的挥发性有机化合物代谢物，这些代谢物可能表明他们可能感染了新冠肺炎或肺炎。

Breathtest-1000型呼吸测试仪的开发遵循了我们在BreathDetect-1000型™临床前试验中的结果，这是一种快速自助式呼吸测定仪，旨在检测呼吸道细菌感染，包括肺炎。临床前试验是与UT Health San Antonio于2017年合作进行的。

2020年10月20日，我们宣布与克利夫兰诊所基金会达成联合开发协议，探索利用呼吸测试-1000来快速筛查新冠肺炎或相关指标。该协议的目标是开发一种非侵入性设备，这种设备将使用呼吸样本来识别新冠肺炎菌株，有可能提供一种低成本的自助筛查选项，可以大规模部署。

我们的邮寄地址是德克萨斯州奥斯汀本·怀特大道2028E号240-9530Suit240-9530Suite240-9530，邮编：78741。我们的电话号码是(512)485-9530，我们的网址是www.Astertechcorp.com。本公司网站上的资料并非本招股说明书副刊及随附的招股说明书的一部分，亦不应被理解为以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险因素，以及我们最新的Form 10-K年度报告、最近的Form 10-Q季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的任何风险或不确定因素，或任何其他风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受损失。

截至2020年9月30日，我们累计亏损约2.019亿美元，截至2020年9月30日的三个月报告净亏损210万美元。我们无法预测未来亏损的程度，也无法预测我们何时会盈利(如果有的话)。如果我们无法实现并保持盈利，我们普通股的市值可能会大幅缩水。

我们的业务部门正处于发展阶段。他们获得的收入有限，而且还不确定他们未来是否会获得任何收入，或者其中是否最终会实现盈利。

我们的业务部门还处于初级阶段，运营历史有限。他们未来的经营受到建立新业务所固有的所有风险的影响，包括但不限于与资本要求有关的风险、未能建立业务关系以及与规模更大、更成熟的公司相比的竞争劣势。这些业务部门将需要大量资金才能继续将其产品商业化。如果这种融资是以股权融资的形式进行的，那么这种股权融资可能会涉及对现有股东的大幅稀释。即使有资金，我们的产品也可能无法有效或对市场具有吸引力，或者缺乏成功所需的财政或其他资源或关系。

预计这些业务部门将出现持续的运营亏损，直到它们能够产生足够的收入来支付运营成本。此外，这些业务部门未来可能无法开发、制造或营销更多产品，未来的收入将会很高，任何销售都将盈利，或者业务部门将有足够的资金来完成其商业化努力。

我们业务部门开发和制造的任何产品和技术在制造、销售、销售和使用之前可能需要获得监管部门的批准。任何产品都可能得不到监管部门的批准。特别是，美国食品和药物管理局(FDA)将需要批准才能在美国销售呼吸最快的1000。获得FDA的批准是一个复杂而漫长的过程，FDA对呼吸测试-1000的批准可能不会及时或根本不会获得批准。

我们任何一个业务部门的商业成功在一定程度上将取决于它开发的任何产品中所包含的技术是否获得专利和其他知识产权保护。此外，我们的业务部门可能需要许可知识产权才能将未来的产品商业化或避免侵犯他人的知识产权。许可证可能无法按可接受的条款和条件提供(如果有的话)。如果任何许可证终止，如果许可人未能遵守许可证条款或未能防止第三方侵权，如果被许可的专利或其他权利被发现无效，或者如果我们各自的业务部门无法以可接受的条款进入必要的许可证，我们的业务部门可能会受到影响。如果该业务单位或者向其许可知识产权的第三方对其产品的知识产权没有获得足够的专利或者其他知识产权保护，或者减少或者取消保护，其他人可能会使用该产品的知识产权，从而损害该业务单位的竞争业务地位。此外，专利和其他知识产权保护可能不会为我们的业务部门提供相对于竞争对手的竞争优势，这些竞争对手设计出在不侵犯该业务部门拥有或拥有权利的任何专利的情况下制造有竞争力的产品的方法。这种竞争可能会对任何产品的价格或我们任何业务部门的市场份额产生不利影响，并可能对其运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的现金和现金等价物可能不足以支付我们的运营费用、资本设备需求和其他预期的流动性需求。

我们未来的资本需求将取决于一系列因素，包括我们为产品开发和扩大市场的成功、未来可能的战略安排下的付款、我们潜在产品研发的持续进展、获得新技术许可证的需要、与增加我们的制造和开发设施相关的成本、与战略收购相关的成本(包括整合成本和承担的责任)、诉讼费用、竞争产品的地位，以及与保护和保护我们的知识产权相关的潜在成本。此外，由于对我们的业务进行持续的内部评估而采取的行动可能会导致目前没有考虑到的支出。除了上面列出的因素外，可能影响我们资本需求的因素还包括与我们的历史经验和我们管理产品开发努力的能力相一致的持续应收账款。

我们可能无法成功开发呼吸测试-1000™或任何其他新产品或服务。

我们的业务战略概述了如何利用我们积累的数十年经验来扩大我们向美国政府机构和商业行业提供的服务和产品。这些服务和产品处于开发阶段，涉及未经测试的新技术和商业模式。这些技术和商业模式可能不会成功，这可能会导致我们在开发这些技术和商业模式上所做的任何投资的损失，包括开发呼吸测试-1000。

此外，我们还面临以下风险，包括但不限于与呼吸测试-1000的开发相关的风险：

产品开发涉及高度的风险和不确定性，我们的潜在产品可能无法成功开发，无法实现预期的效益，无法获得完全的市场授权，也可能无法在商业上取得成功。此外，随着新冠肺炎大流行的持续和更多信息的不断发展，我们正在了解到，在这种前所未有的不断变化的情况下，开发和商业化新产品和服务的风险和不确定性增加。

我们面临着与卫生流行病、流行病和类似疫情相关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生实质性的不利影响。

我们面临着与卫生流行病、流行病和类似疫情相关的各种风险，包括新冠肺炎的全球爆发。新冠肺炎疫情大幅减少了航空公司的客运量，这降低了对我们某些安全检查产品和服务的需求。为了减缓和限制新冠肺炎的传播，世界各国政府实施了严格的航空旅行限制，企业和个人取消了航空旅行计划。这些限制和取消减少了全球机场检查站对安检产品和相关服务的需求，因为需要安检的航空公司乘客数量有所下降。大流行也阻碍了我们与我们的客户和潜在客户会面的能力。新冠肺炎的持续蔓延也导致了最近全球资本市场的混乱和波动，这增加了资金成本，并对资金获取产生了不利影响。如果我们的大部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、政府行动、设施关闭或其他与新冠肺炎大流行相关的限制，我们的运营很可能会受到影响。我们可能无法充分履行我们的合同，我们的成本可能会因为新冠肺炎疫情的爆发而增加。这些费用可能无法收回，也可能无法由保险支付足够的费用。

新冠肺炎的持续传播可能还会进一步扰乱我们的供应链；导致延迟或限制客户的履行能力，包括及时向我们付款；导致我们工具的监管认证测试延迟；以及导致其他不可预测的事件。如果我们供应链的任何阶段

如果中断或终止，我们的产品开发可能会出现延迟，包括临床测试产品的可用性。其中一个或多个项目的发生可能会对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。新冠肺炎疫情的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床计划和时间表，其程度在一定程度上将取决于限制的长度和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力受到的其他限制。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

此外，未来的任何临床试验都可能受到新冠肺炎疫情的影响。由于医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序，临床站点启动和患者登记可能会延迟。此外，如果隔离阻碍患者的行动或中断医疗服务，一些患者可能无法遵守临床试验方案。同样，我们有能力招募和留住患者、首席研究人员和现场工作人员，他们作为医疗保健提供者，可能会增加对新冠肺炎的接触，并对我们的临床试验运营产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于与客户建立和维持成功的关系。

我们的客户群是有限的，因此，我们继续努力使我们的客户群多样化，同时不遗余力地满足我们现有客户群的需求。由于客户数量有限，如果我们的任何客户终止与我们的关系，可能会对我们的业务和经营结果造成实质性的损害。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会遭受巨额诉讼或许可费用，或者被禁止销售产品。

当我们推出任何具有潜在前景的新产品或服务，或使用新功能或组件改进现有产品或服务时，拥有竞争技术的公司或拥有专利或其他知识产权的其他公司可能会主动提出侵权索赔，以产生版税收入，推迟或减少潜在的销售，并挑战我们营销此类产品或服务的权利。即使成功地对抗了这类索赔，专利和其他与知识产权相关的诉讼也是昂贵和耗时的。此外，我们可能会发现有必要提起诉讼以保护我们的专利或其他知识产权，即使索赔是有充分依据并最终成功的，此类诉讼通常也是昂贵和耗时的，并可能使我们面临反索赔，包括知识产权侵权、反垄断或其他此类索赔。第三方也可以获得专利或其他知识产权，这可能需要我们重新设计产品，或者在可能的情况下，与这些第三方协商许可。任何此类诉讼中的不利裁决可能导致对第三方的重大责任或禁令，或可能要求我们向第三方寻求许可，如果此类许可不是以商业合理的条款获得，则阻止我们制造、进口、分销、销售或使用某些产品，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。此外，有些许可证可能是非独家的，这可能会让我们的竞争对手获得相同的技术。在上述任何一种情况下，我们都可能招致巨额费用。

在我们的运营中，我们依赖于员工服务的持续可用性，他们中的许多人是我们目前和未来成功的关键，以及是否有新员工来实施我们的增长计划。熟练员工的市场竞争非常激烈，尤其是技术领域的员工。虽然我们的薪酬计划旨在吸引和留住我们成功所需的员工，但最终，我们可能无法留住所有关键员工的服务，也无法留住足够数量的员工来执行我们的计划。此外，我们可能无法继续按要求吸引新员工。

我们通常在竞争加剧的行业销售我们的产品，这些行业通过频繁推出新产品和服务、快速的技术变革和不断变化的行业标准。如果不及时推出新的产品、服务和增强功能，随着时间的推移，我们的产品和服务将在技术上变得过时，在这种情况下，我们的收入和运营业绩将受到影响。我们新产品和服务的成功将取决于几个因素，包括我们是否有能力：

我们所承担的责任是我们所提供的产品和服务所独有的。我们为某些风险投保，我们相信我们的保险范围与我们行业内的一般做法是一致的。然而，我们的保险金额可能不能涵盖所有索赔或债务，我们可能会被迫承担大量费用。

越来越多的网络安全要求、漏洞、威胁以及更复杂、更有针对性的计算机犯罪可能会对我们的系统、网络、产品、服务和数据构成风险。

全球网络安全漏洞和威胁的增加，以及与网络相关的更复杂和更有针对性的攻击，都会对我们和我们的客户、供应商和第三方服务提供商的产品、系统和网络的安全，以及我们和我们客户数据的机密性、可用性和完整性构成风险。尽管我们已经实施了政策、程序和控制措施来防范、检测和缓解这些威胁，但我们仍然可能容易受到其他已知或未知威胁的影响。我们还可以访问受隐私和安全法律、法规以及客户强制控制的敏感、机密或个人数据或信息。尽管我们努力保护敏感、机密或个人数据或信息，但我们仍可能容易受到重大安全漏洞、盗窃、错位或丢失数据、编程错误、员工错误和/或渎职行为的影响，这些问题可能会导致敏感、机密或个人数据或信息泄露、不当使用我们的系统或网络、未经授权访问、使用、披露、修改或破坏信息、缺陷产品、生产停机和运营中断。此外，与网络相关的攻击可能导致其他负面后果，包括损害我们的声誉或竞争力和补救或增加保护成本，并可能使我们面临罚款、损害赔偿、诉讼和执法行动。

我们位于休斯顿的设施容易受到飓风或其他自然灾害的破坏。

我们的1^ST休斯顿的探测设施容易受到飓风或其他自然灾害的破坏。虽然我们为我们的财产投保，并维持业务中断保险，但不能保证承保范围是否足够或索赔是否会得到满足。自然灾害可能导致我们的业务暂时或永久关闭，从而影响我们未来的财务业绩。

如果我们无法预见商业和政府市场的技术进步和客户需求，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务战略利用我们的员工数十年的经验来扩展我们为客户提供的服务和产品。我们相信，我们的增长和未来的财务业绩取决于我们预见技术进步和客户需求的能力。我们可能无法实现保持竞争力所需的技术进步。我们未能预见到技术和市场需求的变化或对此做出充分反应，或者其他产品开发或推出的延迟，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。此外，为这些业务提供资金的成本可能需要稀释股东。

我们的呼吸测试-1000™产品可能会出现重大的安全问题，这可能会对我们未来的收入和财务状况产生实质性的不利影响。

如果呼吸测试-1000的开发成功完成，将需要获得FDA的批准，才能在美国销售呼吸测试-1000。保健产品通常根据在有限期限的对照临床试验中获得的数据获得监管批准。在监管部门批准后，这些产品将在许多患者的更长时间内使用。调查人员还可能进行额外的，或许更广泛的研究。如果报告了新的安全问题，我们可能会被要求修改使用条件。例如，我们可能会被要求在呼吸测试-1000标签上提供额外的警告，或缩小其批准的预期用途，这两种做法都可能会降低

产品的市场认可度。如果呼吸测试-1000产品出现严重的安全问题，我们或监管机构可能会暂停该产品的销售。影响供应商或竞争对手产品的安全问题也可能降低市场对我们产品的接受度。

我们在准备投标合同的建议书或接受可能得不到奖励的研究和发展拨款时，会产生大量的前期不可报销的费用。

准备投标合同或获得研发拨款的提案是劳动密集型的，并会导致大量成本的产生，这些成本通常是无法收回的。此外，虽然我们可能会获得合同或拨款，但在招标过程完成后的几个月内，工作不会开始。如果授予合同或授予合同的一方的资金问题或其他事项进一步延误了我们的工作开始，这些延误可能会降低合同或授予的价值，或者可能使其无利可图。

关键信息技术系统、流程或站点的故障可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们广泛依赖信息技术系统与员工和客户互动。这些互动包括但不限于从供应商订购和管理材料、将材料转换为成品、向客户发货、处理交易、汇总和报告运营结果、传输我们的服务人员以及我们的人员和设施使用的数据、遵守法规、法律和税收要求，以及管理我们业务所需的其他流程。如果我们的系统因各种原因(从第三方服务提供商故障到灾难性事件、停电、安全漏洞)损坏或停止正常运行，并且我们的业务连续性计划不能及时有效补偿，我们管理运营的能力可能会中断，这可能会对我们的运营结果和/或财务状况产生不利影响。

如果我们的股东出售，或者市场认为我们的股东出于各种原因打算出售，我们在公开市场上的大量普通股可能会使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。

我们是一家较小的报告公司，由于适用于这类公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是一家较小的报告公司(即公众流通股低于2.5亿美元的公司)，我们有资格利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们已选择采纳这些减少披露的规定。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们被要求每年评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并公开披露我们控制中的任何重大弱点。此类评估的任何不利结果都可能导致投资者对我们的财务报告失去信心，并产生巨额补救费用，最终可能对我们的股价产生不利影响。

2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们的管理层评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并披露此类控制是否无法保证能够及时防止或发现重大错误。我们有一个持续的计划，以审查我们的内部控制框架的设计，以适应业务需求的变化，对我们的控制设计进行必要的更改，并测试符合这些要求所需的系统和流程控制。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或确保我们公司内的所有控制问题和欺诈(如果有)都已被检测到。

如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的内部控制存在重大弱点，披露这一事实，即使很快得到补救，也可能导致投资者对我们的财务报表失去信心，我们的股价可能会下跌。补救重大弱点可能需要我们支付巨额费用，如果我们不能补救任何重大弱点，我们及时准确报告财务结果的能力可能会受到不利影响，我们进入资本市场的渠道可能会受到限制，我们的股价可能会下跌，我们可能会受到制裁。

或由包括SEC或Nasdaq在内的监管机构进行调查。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。重述的执行给我们的内部资源带来了巨大的压力，可能会导致我们提交季度或年度财务业绩的延迟，增加我们的成本，并导致管理层分心。重述也可能以不利的方式显著影响我们的股价。

我们可以在不咨询股东和不向现有股东提供股份的情况下出售额外的普通股，这将导致股东在公司的利益被稀释，并可能压低我们的股价。

我们的公司注册证书授权发行50,000,000股普通股，其中截至2020年11月9日已发行的普通股有18,557,754股，我们的董事会被授权发行额外的普通股。此外，本公司注册证书授权发行2,500,000股“空白支票优先股”。“空白支票优先股”可按董事会全权酌情决定的系列发行，并拥有董事会自行决定的权利、特权和限制。董事会还指定了C系列和D系列优先股，截至2020年11月9日，C系列和D系列分别没有流通股和280,898股流通股。

虽然我们的董事会打算利用其合理的商业判断，就未来发行我们的股本履行其对当时现有股东的受托责任，但未来增发我们股本的股份将对我们的现有股东造成直接的、潜在的重大稀释，这也可能对股票的市值产生重大影响。此外，本公司董事会可授权发行一系列优先股，赋予持有人在清算时对本公司资产的优先权利、在向普通股持有人派发股息之前收取股息的权利，以及在赎回普通股之前赎回股份连同溢价的权利。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股比普通股拥有更大的投票权，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低普通股的相对投票权，或者导致对我们现有股东的稀释。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间许多纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事或高级管理人员的纠纷的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是股东提出的索赔的唯一和独家法院，包括公司权利的索赔，(I)基于现任或前任董事或高管或股东以该身份违反职责，或(Ii)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的情况下，特拉华州衡平法院(以下简称特拉华州衡平法院)将管辖权授予特拉华州衡平法院(以下简称特拉华州衡平法院)：(I)基于现任或前任董事或高管或股东以该身份违反义务或(Ii)特拉华州通用公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的情况下，特拉华州衡平法院(以下简称特拉华州衡平法院)是唯一的唯一和独家审理股东索赔的法院。该条款指出，如果衡平法院没有管辖权，那么特拉华州高等法院，或者如果这种其他法院没有管辖权，特拉华州地区法院将是此类行动的独家法院。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事或高级管理人员发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的此类诉讼。或者，如果法院发现我们选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的产品和运营受到广泛的政府监管，如果不遵守适用的要求，可能会导致我们的业务受到影响。

医疗技术行业受到政府机构(主要是FDA)和州监管机构的广泛监管，对药品和器械的分销、销售和使用的各个方面进行监督。这些规定非常复杂，随着时间的推移变得更加严格，而且会受到快速变化和不同解释的影响。监管限制或变化可能会限制我们继续或扩大业务的能力，或者导致高于预期的成本或低于预期的销售额。FDA和其他联邦和州政府机构监管我们业务的众多要素，包括：

在我们可以在美国销售或销售新的受监管产品或对现有产品进行重大修改之前，我们必须根据FDCA第510(K)条获得许可，批准从头分类请求，或者批准FDA的上市前批准或PMA申请，除非适用于免上市审查。在510(K)批准过程中，FDA必须确定建议的设备在预期用途、技术以及安全性和有效性方面与合法上市的“谓语”设备(大多数情况下为II类设备)“基本相等”，以便批准建议的设备上市。根据PMA流程批准的III类设备不能用作谓词。有时需要临床数据来支持实质上的等效性。在从头开始的过程中，FDA必须确定一般控制和特殊控制足以对低到中等风险且没有谓词的设备的安全性和有效性提供合理保证(换句话说，申请人必须证明将新产品类型“降级”为I类或II级是合理的，否则该新产品类型将自动归入III类，但风险较低)。PMA流程要求申请者根据大量数据证明该设备的安全性和有效性，这些数据包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签数据。对于被认为具有最大风险的设备，例如维持生命的、维持生命的或可植入的设备，通常需要进行PMA过程。通过PMA申请获得批准的产品通常需要FDA批准才能进行修改。同样，对通过510(K)认证的产品进行的一些修改可能需要新的510(K)。510(K)，从头开始, 而且，PMA过程可能既昂贵又漫长，需要支付大量费用，除非申请豁免。FDA的510(K)审批过程通常需要3到12个月的时间，但可能需要更长的时间。FDA声明的目标是在150天内重新审查分类申请，50%的时间，但实际上对许多申请者来说，这一过程通常需要更长的时间，长达一年或更长时间。获得PMA的过程比510(K)审批过程成本更高，也更不确定，通常需要一到三年，或者更长的时间，从申请提交到FDA获得批准。获得监管许可、批准和紧急使用授权以营销医疗设备的过程可能既昂贵又耗时，而且我们可能无法及时获得这些许可、批准或授权，或者根本无法为我们建议的产品获得这些许可、批准或授权。

如果FDA要求我们接受比我们预期更长、更严格的呼吸测试-1000的市场授权或未来对呼吸测试-1000的修改，我们的产品推出或修改可能会被推迟或取消，这可能会导致我们的销售额下降或与我们的预测不符。此外，FDA可能会确定，未来的产品将需要更昂贵、更漫长和更不确定的PMA过程。虽然我们不销售PMA下的任何设备，但FDA可能会要求我们在销售某些未来产品之前获得PMA。此外，即使对于那些未来不需要PMA的产品，我们也不能向您保证我们能够获得与这些产品相关的510(K)许可。

FDA可以出于多种原因延迟、限制或拒绝批准、批准或授权设备，包括：

此外，FDA可能会改变其审批政策，采用额外的法规或修订现有法规，或采取其他可能阻止或推迟我们正在开发的产品的审批或审批的行动。我们正在开发的产品的任何延迟或未能获得或维护、批准或批准都可能阻止我们从这些产品中获得收入，并对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，FDA和其他监管机构拥有广泛的执法权力。对我们的监管执法或询问，或其他更严格的审查，可能会阻止一些客户使用我们的产品，并对我们的声誉和我们产品的安全性和有效性产生不利影响。不遵守适用的法规可能会危及我们销售产品的能力，并导致执行行动，如罚款、民事处罚、禁令、警告函、产品召回、产品上市延迟、FDA或其他监管机构拒绝给予未来的许可或批准，以及FDA或其他监管机构暂停或撤回现有的许可或批准。这些制裁中的任何一项都可能导致高于预期的成本或低于预期的销售额，并对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，任何操作或产品

在美国境外的申请将使我们受到我们进入的国际市场适用的法律和法规的各种额外的监管和法律要求。这些额外的监管要求可能涉及巨大的成本和支出，如果我们不能遵守任何此类要求，我们的国际扩张和业务可能会受到严重损害。

无法获得呼吸测试-1000的许可或授权，或呼吸测试-1000开发过程中的其他延迟，将对我们的业务增长能力产生不利影响。

呼吸测试-1000的商业化可能需要紧急使用授权(EUA)，FDA批准510(K)上市前通知提交，或授权从头提交。提交和获得FDA批准的510(K)、从头提交的授权或EUA的过程可能既昂贵又漫长。FDA的审查过程可能需要几个月或更长时间，我们可能无法及时获得FDA的批准、从头授权或呼吸测试-1000的紧急使用授权(如果有的话)。FDA拒绝或重大延误获得510(K)许可、从头开始授权或呼吸测试-1000的紧急使用授权，将对我们扩大业务的能力产生不利影响。到目前为止，我们还没有对呼吸测试-1000进行任何临床测试，这可能是该设备上市前所需的。即使临床试验已经完成，也不能保证在临床试验期间产生的数据会达到安全性和有效性终点，或者产生会导致FDA批准上市、批准或授权的结果。此外，呼吸测试-1000开发过程中的任何其他延误，例如产品验证过程中不可预见的问题，都将对我们将呼吸测试-1000商业化的能力产生不利影响。

FDA关于紧急使用授权的政策正在演变，可能会限制医疗产品(包括呼吸测试-1000)在紧急使用授权下有资格商业化的能力。

我们打算向FDA提交呼吸测试-1000的紧急使用授权(EUA)申请。FDA有权授予紧急使用授权，允许未经批准的医疗产品在紧急情况下使用，以诊断、治疗或预防严重或危及生命的疾病或状况，而没有足够、批准和可用的替代品。如果我们获得了用于诊断新冠肺炎的呼吸测试-1000的紧急使用授权，我们将能够在美国食品和药物管理局批准或授权分别提交510(K)或从头提交之前，将用于诊断新冠肺炎的呼吸测试-1000商业化。然而，FDA没有对此类提交的审查截止日期，因此，任何批准EUA提交的时间都是不确定的。我们不能保证FDA会及时审查我们的数据，也不能保证FDA在审查时会接受这些数据。FDA可能会认为我们的数据不足以用于EUA，需要额外的临床前、临床或其他研究，并拒绝批准我们的申请。此外，FDA可以在确定基本的医疗紧急情况不再存在或需要此类授权的情况下撤销紧急使用授权，并且我们无法预测紧急使用授权将保留多久(如果有的话)。此外，食品和药物管理局关于新冠肺炎相关EUA的政策正在不断演变，未来可能会限制医疗产品，包括呼吸最好的-1000，有资格获得EUA。如果我们不能及时或根本不能获得令人叹为观止的1000欧元协议，或者如果任何已批准的欧元协议在短期内被撤销，可能会对我们未来的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

对我们产品的修改可能需要新的510(K)许可、从头提交或上市前批准，或者可能要求我们在获得许可之前停止营销或召回修改后的产品。

对通过510(K)许可的设备进行的任何修改，如果可能严重影响其安全性或有效性，或者会对其预期用途、设计或制造构成重大改变，则需要新的510(K)许可，或者可能需要从头开始或PMA。FDA要求每个制造商首先做出这一决定，并为决策提供一些指导，但FDA可以随时审查任何制造商的决定。FDA可能不同意我们关于是否需要新的许可或批准的决定。如果FDA不同意我们的决定，并要求我们提交新的510(K)通知、从头提交或PMA，以修改我们之前获得批准或批准的产品，而我们得出结论认为没有必要对其进行新的许可或批准，我们可能会被要求停止营销或召回修改后的产品，直到我们获得批准或批准，我们可能会受到巨额监管罚款或处罚。

如果我们或我们的第三方供应商未能遵守FDA的良好制造规范，或未能充分、及时或充分回应FDA的表格483或随后的警告信，这可能会削弱我们以经济高效和及时的方式营销我们产品的能力，并可能导致FDA采取执法行动。

我们和我们的第三方供应商必须遵守FDA的质量体系法规(QSR)和当前的良好制造规范(CGMP)，该规范涵盖了我们产品的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、灭菌、储存和运输的方法和文档。FDA通过对制造和其他设施的定期宣布和突击检查，对QSR、cGMP和相关法规的合规性进行审计。FDA可以随时进行这些检查或审计。如果FDA在检查过程中发现根据FDA的判断可能构成违反《联邦食品、药品和化妆品法》或FDA法规的问题，FDA检查员可以出具FDA表格483，列出这些观察结果。

请注意，如果某实体没有解决FDA表格483中发现的意见，使FDA满意，FDA可以采取执法行动，包括以下任何一种制裁：

上述任何行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

召回我们的产品，或者发现我们的产品存在严重的安全问题，都可能对我们产生重大的不利影响。

FDA有权要求在设计或制造中存在重大缺陷或缺陷的情况下，或在产品对健康构成不可接受的风险的情况下，召回商业化产品。

如果发现设备有任何重大缺陷，制造商可以主动召回产品。由于健康风险不可接受、组件故障、制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题，我们或我们的某个分销商可能会发生政府强制或自愿召回。召回我们的产品将转移管理和财务资源，并对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响，这可能会削弱我们以经济高效和及时的方式生产产品的能力。

此外，根据FDA的医疗器械报告或MDR法规，我们必须向FDA报告我们的产品可能导致或促成死亡或严重伤害的任何事件，或者我们的产品发生故障的任何事件，如果故障再次发生，很可能会导致或导致死亡或严重伤害。反复的产品故障可能会导致自愿或非自愿的产品召回，这可能会转移管理和财务资源，削弱我们以经济高效和及时的方式生产产品的能力，并对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。根据我们采取的纠正产品缺陷或缺陷的纠正措施，FDA可能要求，或者我们可能决定，我们需要获得该设备的新批准或许可，然后才能销售或分销纠正后的设备。寻求此类批准或许可可能会延误我们及时更换召回设备的能力。此外，如果我们没有充分解决与我们的设备相关的问题，我们可能面临额外的监管执法行动，包括FDA警告信、产品扣押、禁令、行政处罚或民事或刑事罚款。我们还可能被要求承担其他成本或采取其他行动，可能会对我们的销售产生负面影响，并面临重大的负面宣传或监管后果，这可能会损害我们的业务，包括我们未来营销产品的能力。

涉及我们产品的任何不良事件都可能导致未来的自愿纠正行动，如召回或客户通知，或监管机构的行动，其中可能包括检查、强制召回或其他执法行动。任何纠正行动，无论是自愿的还是非自愿的，都需要我们投入时间和资金，分散管理层运营业务的注意力，并可能损害我们的声誉和财务业绩。

如果FDA或其他美国执法机构认定我们参与了产品的标签外促销，或者散布了虚假或误导性的标签或促销材料，我们可能会承担责任。

我们的宣传材料和培训方法必须符合FDA和其他适用的法律法规，包括禁止宣传我们的产品在标签外使用或做出虚假或误导性陈述的营销声明的法律法规。医疗保健提供者可以在标签外使用我们的产品，因为FDA不会限制或规范医生在行医过程中对治疗的选择。如果FDA确定没有足够的非临床和/或临床数据支持绩效声明，它还可以得出结论认为绩效声明具有误导性。如果FDA确定我们的宣传材料或培训材料宣传标签外使用，或做出虚假或误导性声明，它可以要求我们修改我们的培训或宣传材料，或要求我们采取监管或执法行动，包括发出无标题信函、警告信、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。如果其他联邦、州或外国执法机构确定我们的宣传或培训材料宣扬未经批准的用途，或者做出虚假或误导性的声明，可能会导致巨额罚款或处罚，也有可能采取行动。虽然我们的政策是避免发表可能被认为是对我们产品的标签外促销或虚假或误导性的声明，但FDA或其他监管机构可能会持不同意见。违反FDCA还可能导致指控违反联邦和州医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的调查，这可能导致代价高昂的罚款，并可能对我们的业务产生不利影响。根据第一修正案的考虑，最近的法院裁决影响了FDA关于标签外推广的执法活动；然而，这一领域仍然存在重大风险, 部分原因是“虚假索赔法案”暴露的可能性。此外，在标签外使用我们的产品可能会增加产品责任索赔的风险。产品责任索赔的辩护成本很高，可能会导致对我们的巨额损害赔偿，并损害我们的声誉。

立法或监管医疗改革可能会使我们更难获得我们产品的报销或监管部门对我们未来产品的批准或批准，并在获得批准或批准后生产、营销和分销这些产品，这可能会增加我们获得报销的难度和成本。

最近的政治、经济和监管影响正在使医疗保健行业发生根本性变化。美国联邦和州政府以及外国政府继续提出并通过旨在控制或降低医疗成本的新立法和法规。这样的法律法规可能会导致我们产品的报销减少，这可能会进一步加剧整个行业要求降低我们产品价格的压力。这可能会损害我们营销产品和创造销量的能力。此外，FDA经常修订或重新解释FDA的法规和指南，其方式可能会对我们的业务以及我们当前的产品和未来的产品产生重大影响。任何新的规定或对现有规定的修订或重新解释都可能增加我们产品的成本或延长审查时间。延迟收到或未能获得任何未来产品的监管许可或批准将对我们的长期业务战略产生负面影响。

在美国，针对限制或监管审批后活动的医疗保健系统，已经进行了多项立法和监管改革以及拟议的改革，这可能会影响我们销售获得营销批准的候选产品的盈利能力。政府采取的这种改革措施可能会对美国或国际上医疗产品和服务的定价以及第三方付款人提供的报销金额产生不利影响。

我们的财务业绩可能会受到医疗改革法中医疗器械税条款的不利影响。

“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection and Affordable Care Act，简称“PPACA”)对任何制造或进口在美国出售的医疗器械的实体征收2.3%的消费税。根据这些规定，国会研究服务处预测，医疗器械行业的总成本可能在十年内高达200亿美元。2012年12月，美国国税局(Internal Revenue Service)发布了实施这项税收的最终规定，其中要求每两个月支付一次税，并每季度报告一次。2016年《综合拨款法案》(Pub.L.(114-113)于2015年12月签署成为法律，其中包括暂停征收医疗器械消费税两年。2018年1月，作为延长2018年继续拨款法案(Pub.)的一部分，第二次暂停征收医疗器械消费税两年成为法律。L.(115-120)，将禁令延长至2019年12月31日。2019年12月20日，特朗普总统签署了一项法律，永久废除了PPACA下的医疗器械税，但不能保证国会或总统未来不会改弦易辙。如果对我们产品在美国的销售征收这样的消费税，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的任何发行所得的净收益，并可以将它们用于本次发行时所考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。收益可能会以一种不会给我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

你可能会立即感受到你在此次发行中购买的普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的预计每股有形账面净值。假设我们普通股的总价格为每股1.82美元，我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格是2020年12月16日，总收益为3582,614美元，在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，您将立即稀释每股0.66美元，这代表着截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值(经调整)与假设发行价之间的差额，截至2020年9月30日，我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)以总计3,582,614美元的总收益出售，扣除佣金和估计的发行费用后，您将立即稀释每股0.66美元，即截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值(调整后)与假设发行价之间的差额。行使未偿还股票期权或认股权证可能导致您的投资进一步稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，了解如果您参与此次发售将产生的稀释的更详细说明。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或者认为可能发生这样的出售，可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会在公开市场上发行和出售额外的普通股股票，包括在此次发行期间。因此，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售。在公开市场上出售我们的大量普通股，包括在此次发行期间，或者认为这种出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

由于我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股股票的现金红利，股东必须依靠我们普通股价值的升值来获得他们的投资回报。

我们从未为普通股支付过现金股利，近期也不打算支付任何现金股利。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。此外，未来的任何债务协议也可能会阻止我们支付股息，或者限制我们支付股息的能力。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您投资的唯一收益来源。

行使我们的未偿还期权和认股权证将稀释股东的权益，并可能压低我们的股价。

由于大量出售股票或认为可能发生此类出售，我们的未偿还期权和认股权证的行使可能会对我们的股价产生不利影响。这些因素还可能使我们通过未来发行证券筹集资金变得更加困难，并可能对我们获得额外股本的条款产生不利影响。行使已发行的期权和认股权证，或未来增发普通股或其他股本证券，包括但不限于期权、认股权证、限制性股票单位或其他可转换为普通股的衍生证券，可能会导致我们的股东股权大幅稀释，并可能压低我们的股价。

在此发行的普通股将以“市价”发行，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

根据发售协议，吾等将于任何时间或合计发行的实际股份数目并不确定。

在发售协议若干限制及适用法律的规限下，吾等有权在发售协议有效期内随时向分销代理递交销售通知。销售代理在发送销售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与Wainwright设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量。

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入最高可达3582,614美元。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。运用这些收益的确切数额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。截至本招股说明书附录的日期，我们不能确切地说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。在任何具体申请之前，我们可以初步将资金投资于短期有价证券。

如果您投资于本次发行，您的所有权权益将被摊薄至本次发行生效后每股公开发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是，用有形资产减去总负债除以普通股流通股的数量计算每股有形账面净值。摊薄是指股票购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为1,444,000美元，或每股0.18美元。在预计基础上，在2020年10月21日公开发行7,826,086股普通股，净收益16,324,400美元和2020年10月28日登记直接发行2,887,906股普通股，净收益5,629,378美元后，我们截至2020年9月30日的预计有形账面净值约为20,509,778美元，或每股约1.11美元。

在根据本招股说明书附录和随附的招股说明书以每股1.82美元的假设发行价出售我们的普通股总计3,582,614美元后，我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格是2020年12月16日，在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值约为23,864,914美元，或每股普通股1.16美元，经调整后，截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值约为23,864,914美元，或每股普通股1.16美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加0.06美元，对新投资者的预计有形账面净值立即稀释0.66美元。

为了说明起见，上表假设根据本招股说明书附录和随附的招股说明书以每股1.82美元的价格出售我们的普通股共计1,968,469股，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格，总收益为3,582,614美元。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设我们总计3,582,614美元的普通股全部以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股1.82美元提高0.25美元，将导致每股有形账面净值在发行每股1.18美元后调整后的预计净值，并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，在此次发行中向新投资者稀释每股有形账面净值至0.89美元。这将使此次发行中新投资者获得的每股有形账面净值稀释至每股0.89美元，扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，每股有形账面净值将得到调整后的预计每股有形账面净值，并将在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值至0.89美元。假设我们总计3,582,614美元的普通股全部以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股1.82美元下降0.25美元，将导致每股有形账面净值在发行每股1.15美元后调整后的预计净值，并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，在此次发行中向新投资者稀释每股有形账面净值至每股0.42美元，这将使此次发行中新投资者获得的每股有形账面净值稀释至每股0.42美元，扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，每股有形账面净值将得到调整后的形式每股有形账面净值，并将在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值至每股0.42美元。

以上讨论和表格基于我们在2020年10月公开发行和出售10,713,992股普通股后，截至2020年9月30日已发行的18,556,087股普通股，不包括以下所有截至2020年9月30日的普通股：

如果期权或认股权证被行使，或者优先股被转换为普通股，可能会进一步稀释新投资者的权益。

以下对我们股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的任何附加信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何类别或系列此类证券的特定条款。有关本公司普通股及优先股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书及附例(“附例”)，该等附例以参考方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中，本招股说明书是注册说明书的一部分，或可能以参考方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中。这些证券的条款也可能受到特拉华州公司法(下称“DGCL”)的影响。以下摘要及任何适用的招股说明书副刊或任何相关免费撰写的招股说明书，其全部内容均参考本公司注册证书及本公司章程而有所保留。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括5000万股普通股，票面价值0.001美元，以及250万股优先股，票面价值0.001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先权。截至2020年12月16日，我们的普通股已发行18,956,011股，已发行和已发行的优先股分别为18,556,087股和280,898股。

我们普通股的持有者每股有一票投票权。我们的公司注册证书没有规定累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能宣布的从合法可用资金中支付的股息(如果有的话)。然而，我们董事会目前的政策是保留收益(如果有的话)，用于公司的运营和扩张。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者在支付或拨备所有债务后，有权按比例分享我们所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

我们的公司注册证书规定，我们的董事会(“董事会”)可以通过决议设立一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股的数量和相对投票权、名称、股息率、清算和其他权利、优惠和限制可能由他们确定，而不需要股东的进一步投票或行动。一旦我们的董事会指定，每一系列优先股都将有具体的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书附录中描述。任何招股说明书副刊中对优先股的描述，如果不参考管理优先股的文件，是不完整的。这包括我们的公司注册证书和董事会可能采纳的任何指定证书。在发行每个系列优先股的股票之前，董事会必须通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书为每个级别或系列确定名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

上述对优先股的描述以及任何适用的招股说明书副刊中对特定系列优先股条款的描述并不完整。有关完整信息，请参阅任何适用的指定证书。

特此提供的所有优先股在发行时将全额支付和免税，包括因行使优先股权证或认购权而发行的优先股(如果有的话)。

我们的董事会此前已授权发行我们的B系列优先股(定义如下)，这可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。请参阅下面的“公司章程、章程和特拉华州公司法”中某些条款的反收购效力。

2018年10月9日，公司向特拉华州州务卿备案了B系列优先股(以下简称B系列优先股)的优先、权利和限制指定证书(《指定证书》)。以下仅是指定证书的概要，并通过参考指定证书的全文来对其整体进行限定，该指定证书通过引用的方式并入本文中。

名称、金额和面值。指定发行的B系列优先股最多为866,950股。每股优先股的面值为每股0.001美元，声明价值相当于2.35美元(“声明价值”)。

红利。当优先股股息是以普通股股息支付时，持有人有权收取且本公司应支付等同于普通股实际支付股息的优先股股息(按转换为普通股的基准计算)，且形式与实际支付普通股股息的股息相同，且本公司应支付该等股息，且优先股股息应等于普通股实际支付的股息，且股息形式与普通股实际支付的股息相同。B系列优先股股票不再派发其他股息。

投票权。除本协议另有规定或法律另有规定外，B系列优先股无投票权。然而，只要B系列优先股的任何股份仍未发行，公司在没有优先股持有人的赞成票的情况下，不得(A)对给予B系列优先股的权力、优惠或权利进行不利的更改或更改或修改指定证书，(B)授权或在清算B系列优先股的优先股或与B系列优先股同等的其他方式时，批准或创建任何类别的股票排名，关于股息、赎回或分配资产，(C)修改其公司注册证书或任何其他章程文件。(D)增加B系列优先股的授权股份数量，或(E)就上述任何事项订立任何协议。

清算。于任何清盘(定义见指定证书)时，持有人有权在向任何初级证券(定义见指定证书)持有人作出任何分派或付款前，就每股优先股收取相等于本公司资产(不论资本或盈余)的金额，不论是资本或盈余，另加根据指定证书当时到期应付的任何其他费用或违约金。基础交易或控制权变更交易(均在指定证书中定义)不应被视为清算。

基本面交易。如果在B系列优先股尚未发行期间的任何时候，在进行基本交易时，持有人有权就紧接该基本交易发生之前在转换后可发行的每股转换股份(在指定证书中定义)，获得继承人或收购公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股数量，以及普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何替代对价(在指定证书中定义)。就任何该等换股而言，换股价格的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代对价金额，以适用于该等替代对价。

自动转换。在公司获得股东批准(根据指定证书的定义)后的第一个交易日，B系列优先股的所有流通股将自动转换为普通股的数量，该数量的普通股数量是通过将所述价值除以当时有效的转换价格确定的。

我国公司章程、章程和特拉华州公司法某些条款的反收购效力

我们受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。企业合并包括合并、资产出售或其他为股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指除某些例外情况外，拥有(或在三年内)拥有公司15%或更多有表决权股票的人。该法规可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

此外，我们的公司注册证书和章程可能会阻止潜在的收购提议或提出收购要约，或者推迟或阻止控制权的变更，包括股东可能认为有利的变更。这样的规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。特别是公司注册证书和附例(如适用)，以及其他事项：

这些规定预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与董事会谈判。这些条款可能会推迟或阻止某人收购或与我们合并，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。

本公司董事会获授权不时设立及发行一个或多个系列合共2,500,000股优先股，并厘定任何系列优先股的股份数目，以及厘定每个系列股份的指定、权力、优先股及权利，以及每个系列股份的任何资格、限制或限制，而无须股东批准，本公司董事会有权不时创设及发行合共2,500,000股优先股，以及厘定任何系列优先股的股份数目，以及厘定每个系列股份的指定、权力、优先及权利，以及每个系列股份的任何资格、限制或限制。指定优先股的权力可以用来发行一系列优先股，或获得优先股的权利，这些优先股可能稀释普通股持有者的利益，或损害普通股持有人的投票权，或者也可以用作确定、推迟或防止控制权变更的方法。

预告附例。附例载有一项预告程序，规定股东建议须提交任何股东大会，包括建议提名入选本公司董事会的人士。在任何会议上，股东将只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或在董事会或其指示下提交大会的股东或在会议记录日期登记在册的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的公司秘书发出书面通知，说明股东将该业务提交大会的意向。如果没有遵循适当的程序，附例可能会阻止在会议上进行某些业务，或者可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

我们的公司注册证书包含在DGCL允许的最大范围内限制我们现任和前任董事对金钱损害的责任的条款。DGCL规定，公司董事不对任何违反董事受托责任的行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

这一责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可获得性，例如禁令救济或撤销。

我们的公司注册证书规定，我们有权在DGCL允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。我们的章程规定，我们必须在DGCL允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。我们的附例要求，在某些条件得到满足后，我们必须在任何诉讼或法律程序的最终处置之前预支董事或高级管理人员所发生的费用，并允许我们代表任何高级人员、董事、雇员或其他代理人为其在该职位上的行为所引起的任何责任投保，而不论我们是否会被允许根据DGCL的规定向他或她进行赔偿。我们的章程还将赋予我们的董事会自由裁量权，在董事会决定适当的时候，对我们的其他高级管理人员和员工进行赔偿。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，除其他外，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用中的任何一个人在任何诉讼或诉讼中招致的和解金额。我们相信这些条文和协议是吸引和挽留合资格人士担任董事和高级人员所必需的。我们还保留了惯常的董事和高级管理人员责任保险。

我们的公司注册证书和附例中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们并无任何董事、高级人员或雇员被要求赔偿的诉讼或法律程序悬而未决，我们亦不知道有任何可能引致索偿的诉讼威胁。

我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需您的批准。我们可能会将增发的股票用于各种目的，包括未来的公开募股以筹集额外的资本，为收购提供资金，以及作为员工薪酬。存在授权但未发行的普通股和

优先股可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或受挫。

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

我们已经与Wainwright公司签订了一项市场发售协议，日期为2020年12月18日，根据该协议，我们可以根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，不时通过代理经销代理发行和出售普通股股票。根据本招股说明书附录出售我们的普通股(如果有的话)，可以按照证券法颁布的第415条规则的定义，在被视为“在市场上发行”的销售中进行。如果我们和Wainwright就以市价向纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分配方式达成一致，我们将提交另一份招股说明书补充文件，提供证券法第424(B)条所要求的有关此类发行的所有信息。如果销售不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格进行，我们可以指示分销代理不要出售我们的普通股。我们或经销代理可以在接到通知后暂停发行我们的普通股，并受其他条件的限制。

每当吾等希望根据发售协议发行及出售普通股时，吾等将通知分销代理将发行的股份数目、预期进行该等出售的日期、不得低于其出售的任何最低价格以及吾等认为适当的其他销售参数。一旦我们如此指示分销代理，除非分销代理拒绝接受通知的条款，否则分销代理已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售该等股票，最高可达该等条款规定的金额。根据发售协议，经销代理出售我们普通股的义务受到我们必须满足的一些条件的约束。

我们将为代理销售我们的普通股所提供的服务向经销代理支付佣金。经销代理将有权获得相当于每股销售总价3.0%的佣金。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。此外，我们已同意向分销代理偿还与其法律顾问有关的费用和支出，金额不超过5万美元。吾等估计，本次发售的总开支(不包括根据发售协议条款应付予分销代理的赔偿)约为70,000美元。

我们普通股的销售结算将在任何销售之日之后的第二个工作日进行，或在当时正常交易的行业惯例的较早日期进行，或在我们与分销代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售普通股时，分销代理将被视为证券法意义上的“承销商”，分销代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向分销代理提供赔偿和贡献。

根据发售协议进行的发售将于(I)根据发售协议发行及出售本公司所有普通股股份或(Ii)发售协议所允许的发售协议终止时(以较早者为准)终止。

发售协议的主要条款摘要并不声称是其条款及条件的完整陈述。发售协议的副本已提交给证券交易委员会，作为2020年12月18日提交的8-K表格当前报告的证物。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

分销代理及其各自的关联公司将来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。在M法规要求的范围内，在根据本招股说明书附录和随附的招股说明书进行发售期间，分销代理不会从事任何涉及我们普通股的做市或稳定活动。

谢泼德，穆林，里希特&汉普顿有限责任公司，纽约，纽约，已放弃了在此发售的普通股的有效性。Ellenoff，Grossman&Schole LLP，纽约，纽约，是分销代理与此次发售有关的法律顾问。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的合并财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书的年度的合并财务报表是根据Armanino LLP的报告合并的，Armanino LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，通过引用合并于此(财务报表的报告包含一个关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落)，该报告是根据作为审计和会计专家的阿玛尼诺有限责任公司(Armanino LLP)的授权而提供的。

我们遵守交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考机构阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，地址为美国证券交易委员会的公共参考设施，地址为新泽西州F街100F街，华盛顿特区20549号1580室。您可以通过写信给SEC并支付复印费来索取这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运作的更多信息。美国证券交易委员会的文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址是www.sec.gov。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含提交给证券交易委员会的注册声明中的所有信息。若要更全面地了解本次产品，请参阅上述可获得的S-3表格中的完整注册声明，包括其中的展品。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交到注册说明书或通过引用并入注册说明书中的任何其他文件(本招股说明书是其补充部分)，您应阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每一项陈述都通过参考实际文件来对其整体进行限定。

我们还维护着一个网站，网址为www.Astertechcorp.com，您可以通过该网站访问我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件。本公司网站上提供的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加信息和证物。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中包含的信息合并，这意味着我们可以向您推荐这些文件，而不是将它们包括在本招股说明书中，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的信息，自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了文件，并在本招股说明书中引用了以下内容：

我们还将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的条款提交给美国证券交易委员会的所有其他文件作为参考，这些文件是在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前、本招股说明书日期之后、本招股说明书涵盖的证券发售终止之前提交的。然而，我们不会在每一种情况下纳入我们被视为提供的任何文件或信息，而不是根据证券交易委员会的规则提交的文件或信息。

您可以通过拨打电话(512)485-9530或写信到以下地址向我们索取这些文件的副本，我们将免费向您提供：

我们可能不时以一次或多次发行的形式发售和出售普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证的任何组合，或上述证券的任何组合，无论是单独发行还是作为一个或多个其他证券组成的单位，初始发行价合计不超过30,000,000美元。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的概括性描述。“每当我们出售特定类别或系列的证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供所提供证券的具体条款。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入本文或其中的任何文件。

本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发行证券相关的招股说明书补充材料。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“ASTC”。2018年7月2日，我们普通股的最新报告售价为3.61美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如适用)。

这些证券可能由我们直接出售，或通过不时指定的交易商或代理人，或通过承销商、交易商或通过这些方法的组合连续或延迟出售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在招股说明书附录中描述我们证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的安排的性质。向公众出售这类证券的价格和我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过非关联公司持有的普通股总市值的三分之一的有价证券。在任何情况下，只要非关联公司持有的我们的普通股总市值保持在75,000,000美元以下，我们就不会在公开首次公开发行中出售价值超过非关联公司持有的普通股总市值的证券。根据S-3表格I.B.6的一般指示，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为11,801,961.46美元，这是根据截至2018年8月7日的4,100,346股已发行普通股计算的，其中3,113,974股由非关联公司持有，每股价格为3.79美元，这是我们的普通股于2018年8月7日在纳斯达克资本市场的收盘价。在本招股说明书日期之前，吾等并未根据S-3表格I.B.6的一般指示发售或出售任何证券，并会在本注册声明项下提交的任何招股说明书补充资料中更新此资料。

投资我们的证券涉及各种风险。有关这些风险的更多信息，请参阅本文中包含的“风险因素”。其他风险将在相关招股说明书附录的“风险因素”标题下说明。您应该阅读相关招股说明书补充部分，以讨论我们证券的投资者应该考虑的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页
关于这份招股说明书		4
我们的生意		5
危险因素		9
前瞻性陈述		15
选定的财务数据		17
收益的使用		17
我们可能提供的证券		17
股本说明		18
债务证券说明		21
手令的说明		27
单位说明		29
论证券的法定所有权		30
配送计划		32
法律事务		35
专家		35
在那里您可以找到更多信息		35
以引用方式将文件成立为法团		35

本招股说明书是我们根据1933年“证券法”(“证券法”)使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售普通股、优先股、债务证券或认股权证，以购买普通股、优先股或债务证券，或上述证券的任何组合，无论是单独出售还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，在一次或多次发售中出售，总金额最高可达30,000,000美元。我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。在法律要求的范围内，我们将在每次出售此货架注册下的证券时提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或本招股说明书中以引用方式并入的任何文件所载的资料。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书之间存在冲突，您应依赖招股说明书副刊或相关的自由写作招股说明书中的信息；但如果这些文件中的任何一项陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如, 以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关自由撰写招股说明书的文件-文件中日期较晚的陈述修改或取代先前的陈述。

吾等并无授权任何交易商、代理人或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但吾等可能授权向阁下提供的本招股章程、任何随附的招股章程增刊或任何相关的免费写作招股章程所载或合并的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录，或我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或合并的任何信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、随附的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽都是违法的。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的(因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生变化)，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

在美国证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在证券交易委员会的网站或以下标题为“在哪里可以找到更多信息”下描述的证券交易委员会办公室阅读注册声明和我们提交给证券交易委员会的其他报告。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，“Astrotech”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指特拉华州的Astrotech公司。

Astrotech Corporation(纳斯达克市场代码：ASTC)是一家成立于1984年的特拉华州公司，是一家创新的科技开发和商业化公司。我们发明、获取和商业化源自研究机构、实验室和内部的技术创新，以实现股东价值最大化。

该公司目前经营着两个可报告的业务部门，Astro Science和Astral Images Corporation，他们的努力集中在以下几个方面。

Astro Science是一家将创新技术商业化的技术孵化器。子公司1^ST探测公司和Astrogentix公司目前由Astro Science公司组成：

1^ST检测-1^STDetect是一家先进的化学检测技术的制造商，该技术可以检测和识别微量的爆炸物和毒品。该公司提供的技术优于目前部署的竞争对手跟踪检测解决方案，方法是提供：

我们的努力已经形成了一个拥有众多不同市场机会的平台技术，最初的重点仍然是爆炸物痕迹探测(“ETD”)市场，离子迁移谱仪(“IMS”)目前是该市场的领先技术。在现场安装了2.5万台IMS仪器，其中大多数即将报废。我们认为，这些IMS系统有许多缺点--最明显的是可检测化合物库有限，无法快速适应新出现的威胁，检测到的概率有限，以及显著的误报率延长了安检或检查检查站的等待时间。

随着当前一代IMS技术的更新换代，我们将公司定位为该市场的最佳下一代解决方案。继2017年底向美国国土安全部(DHS)和运输安全管理局(TSA)人员成功展示我们的技术之后，我们最近宣布，Tracer 1000已进入国土安全部运输安全实验室(TSL)的开发测试和评估(DT&E)过程。DT&E阶段的成功完成和通过将带来TSL认证--这是外国政府和其他美国政府机构在采购ETD时考虑的重要认可。认证也是迈向TSA合格产品清单(“QPL”)的重要一步，并随后在美国各地的机场部署。此外，我们最近还宣布，该示踪器

1000已被TSA的航空货物检查技术资格测试(“ACSQT”)计划接受，这标志着朝着列入TSA的专属航空货物检查技术列表(“ACSTL”)迈出了重要的一步，并在世界各地的机场和货运设施部署了1000跟踪器，以检查托运行李和其他航空货物。它的设计目的是使航空公司、货运代理公司、托运人和独立的货运设施在优化货物吞吐量的同时，能够在不断演变的威胁中保持领先。最后，我们最近还宣布接受Tracer 1000进入欧洲民用航空会议(“ECAC”)的共同评估程序(“CEP”)，对旅客和货物进行机场检查站检查。ECAC是欧洲航空安全监管机构，相当于美国的TSA。CEP是为ECAC的44个成员国的安全设备性能提供标准而建立的。

Astrogentix-Astrogentix正在应用一个快速轨道的在轨发现平台，利用国际空间站来开发疫苗。马里兰大学(UMD)疫苗开发中心(“UMD”)是世界领先的疫苗研究机构之一，它通过NASA提供的资金独立验证了我们针对沙门氏菌的目标疫苗。我们目前正在寻找资金，以资助向美国食品和药物管理局(FDA)申请研究新药(IND)。

Astral Images是先进胶片修复和增强软件的开发商。该公司为传统上采用费力、不一致且昂贵的手动逐帧恢复过程的内容所有者节省了大量成本。在每秒24帧的速度下，一部完整长度的电影很容易超过20万帧，在某些情况下，手动转换的成本高得令人望而却步。电影制片厂宣布，他们目前正在考虑转向4K和/或高动态范围(HDR)(统称为超高清(UHD))内容，因此，电影资产将需要重新扫描和恢复，才能通过Netflix、Amazon Prime和Hulu等Over the Top(OTT)提供商在下一代视频内容分发中保持相关性。Astral利用其强大的人工智能(AI)驱动的算法来引领这一转变，这些算法可以去除胶片上的灰尘、划痕和缺陷，同时将内容转换为分辨率显著提高的数字格式。此外，智能软件自动还原影片原色，优化4K观看内容。Astral的HDR技术可以最大限度地提高对比度，也就是最暗黑色和最亮白色的光强度差异，再加上显著扩展的色域(10.6亿种可用颜色，而不是1600万种)，Astral的技术为当今最先进的电视提供了优化的结果。

同样的技术也被应用于电影档案馆和世界各地拥有大量电影收藏品的博物馆保存的电影。这个市场与其说是为了最新标准优化内容，不如说是为了保护他们宝贵的电影资产。随着时间的推移，薄膜会降解，颜色褪色，发生弯曲，薄膜变得易碎，最终变成灰尘，在某些情况下，它变得可燃。Astral为这些实体提供了理想的解决方案，因为它们往往比电影制片厂更注重成本，而且Astral的自动化过程比它们的替代-手动恢复要便宜得多。

我们可以发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以购买本招股说明书中不时规定的总价值高达30,000,000美元的任何此类证券，包括任何适用的招股说明书副刊和相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由发售时的市场条件决定。如果我们以低于其原定本金金额的价格发行任何债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额，我们将把债务证券的初始发行价视为债务证券的原始本金总额。每当我们根据本招股说明书提供证券时，我们将向受要约人提供招股说明书补充资料，说明所发售证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入本公司的文件中所载的资料。然而，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保，本招股说明书是其组成部分。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理商出售，或直接出售给购买者。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒绝全部或部分任何建议购买证券的唯一权利。每份招股说明书增刊将列出参与该招股说明书增刊中所述证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排，有关授予他们的任何超额配售选择权的细节，以及我们获得的净收益。以下是我们在本次招股说明书中可能提供的证券的摘要。

我们目前授权发行1500万股普通股，没有面值。我们可以单独发行普通股，也可以发行可转换为普通股或可行使普通股的其他登记证券。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会(“董事会”或“董事会”)可能不时宣布的从合法可用资金中提取的股息，但须受本公司已发行或我们未来可能发行的任何优先股持有人的优先权利的限制。目前，我们的普通股不支付任何股息。我们普通股的每位持有者都有权每股一票。在这份招股说明书中，我们对适用于我们普通股持有者的权利和限制等进行了概括性的描述。

我们目前已经批准了250万股优先股，没有面值，没有一股是流通股。我们的董事会已指定300,000股为A系列初级优先股，其中没有一股是流通股。任何授权及非指定优先股股份可根据本公司董事会正式通过的一项或多项决议案，不时以一个或多个系列发行(在此明确授予董事会权力)。董事会还获授权，在法律规定的限制下，通过一项或多项决议确定任何完全未发行的优先股系列的指定、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过一项或多项决议确定任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、清算优先股，以及构成任何该等系列的股份数量和其指定，或任何任何该等系列的股份数目和指定，或任何该等优先股的股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、清算优先权，以及构成任何该等系列的股份数目及其指定或任何

我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供和出售的任何系列优先股所授予或施加的权利、优惠、特权和限制将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将通过引用的方式将描述我们在发行该系列优先股股票之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式并入注册说明书(本招股说明书是该系列优先股的一部分)。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的优先股系列相关的任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

我们可以提供一般债务，这些债务可以是有担保的，也可以是无担保的，也可以是优先或从属的，并可以转换为我们普通股的股票。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。我们可以根据票据购买协议或根据我们与受托人签订的契约发行债务证券。高级契约和附属契约的表格作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书中作为证物。这些契约不限制根据该契约可以发行的证券的数量，并规定债务证券可以分成一个或多个系列发行。优先债务证券将与我们所有其他不从属的债务具有相同的排名。根据适用的招股说明书附录中规定的条款，次级债务证券将从属于我们的优先债务。此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股东。我们的董事会将决定发行的每一系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述其提供的债务证券的特定条款。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的一系列债务证券相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。契约表格已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。, 包含所提供债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将通过参考纳入注册说明书，本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的报告的一部分。

我们可以提供认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。我们的董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书副刊将描述由此发行的认股权证的具体条款。您应阅读我们授权向您提供的与所发行的一系列认股权证相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入注册说明书，本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的报告的一部分。

我们可能提供由我们的普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。我们可以根据另一份协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书副刊中注明单位代理的名称和地址。这份招股说明书只概述了这些单位的某些一般特征。适用的招股说明书副刊将描述其提供的单位的特殊特征。您应阅读我们授权提供给您的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为参考纳入注册说明书，本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的报告的一部分。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀78701号西5街201号1275Suit1275。我们的电话号码是(512)485-9530，我们的网址是www.Astertechcorp.com。本公司网站上的资料并非本招股章程或任何招股章程副刊的一部分，亦不应被解释为以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件内。

投资我们的证券有很高的风险。本招股说明书和适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。阁下还应考虑到在提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及当前的8-K表格报告中不时更新的风险、不确定性和假设，所有这些内容均通过引用并入本文，并可能会被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告以及与特定发售相关的任何招股说明书补充内容不时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受损失。

截至2018年3月31日，我们的累计赤字约为1.8亿美元。我们预计，随着我们继续运营，未来几年的运营亏损将大幅增加，而且无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。如果我们无法实现并保持盈利，我们普通股的市值可能会大幅缩水。

我们的业务部门正处于早期发展阶段。他们获得的收入有限，而且还不确定他们未来是否会获得任何收入，或者其中是否最终会实现盈利。

我们的业务部门还处于初级阶段，运营历史有限。未来的业务将受到建立新业务所固有的所有风险的影响，包括但不限于与资本要求有关的风险、未能建立业务关系以及与规模更大、更成熟的公司相比的竞争劣势。这些业务部门将需要大量资金才能继续将其产品商业化。如果这种融资是以股权融资的形式进行的，那么这种股权融资可能会涉及对现有股东的大幅稀释。即使有资金，我们的产品也可能无法有效或对市场具有吸引力，或者缺乏成功所需的财政或其他资源或关系。

预计这些业务部门将出现持续的运营亏损，直到它能够产生足够的收入来支付运营成本。此外，不能保证企业将来能够开发、制造或营销更多的产品，不能保证未来的收入会很可观，不能保证任何销售都会盈利，也不能保证企业有足够的资金来完成商业化努力。

我们业务部门开发和制造的任何产品和技术在制造、销售、销售和使用之前可能需要获得监管部门的批准。不能保证任何产品都会获得监管部门的批准。

我们任何一个业务部门的商业成功在一定程度上将取决于其开发的任何产品所包含的技术是否获得专利和其他知识产权保护。此外，我们的业务部门可能需要许可知识产权才能将未来的产品商业化或避免侵犯他人的知识产权。不能保证许可证将以可接受的条款和条件提供(如果有的话)。如果任何许可终止、许可人未能遵守许可条款或未能防止第三方侵权、许可专利或其他权利被发现无效，或者我们各自的业务部门无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务部门可能会受到影响。如果该业务单位或者向其许可知识产权的第三方对其产品的知识产权没有获得足够的专利或者其他知识产权保护，或者减少或者取消保护，其他人可能会使用该产品的知识产权，从而损害该业务单位的竞争业务地位。此外，专利和其他知识产权保护可能不会为我们的业务部门提供相对于竞争对手的竞争优势，这些竞争对手设计出在不侵犯该业务部门拥有或有权拥有的任何专利的情况下制造有竞争力的产品的方法。这样的竞争

这可能会对任何产品的价格或我们任何业务部门的市场份额产生不利影响，并可能对其运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的现金和现金等价物可能不足以支付我们的运营费用、资本设备需求和其他预期的流动性需求。

我们不能确定是否会在需要时以合理的条件提供额外的融资，或者根本不能，这可能会严重损害我们的业务。

我们在最近几个时期的运营中出现了净亏损和负现金流，未来我们可能无法实现或保持盈利。因此，我们可能需要额外的融资。如果需要，我们是否有能力获得额外的融资，将取决于投资者的需求、我们的经营业绩、资本市场的状况以及其他因素。因此，我们可能需要筹集额外的资金，我们不能向投资者保证，在需要的时候，或者根本不会有额外的资金以优惠的条件提供给我们。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有高于我们普通股权利的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。

我们的财务报表包括一段说明，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示极大的怀疑，表明我们未来可能无法运营。

截至2018年3月31日，公司营运资金为560万美元，持有现金及现金等价物60万美元。在截至2017财年，该公司报告净亏损1160万美元，运营活动中使用的现金净额为880万美元。截至2018年3月31日，我们的营运资本状况有所下降，再加上我们在运营中使用现金的历史，令人对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们继续经营下去的能力取决于其他因素，包括出售我们普通股的股份或获得替代融资。

我们的成功在很大程度上取决于与客户建立和维持成功的关系。

我们不能保证将来会有任何客户需要我们的服务。因此，我们继续致力于使我们的客户群多样化，同时不遗余力地满足我们现有客户群的需求。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会遭受巨额诉讼或许可费用，或者被禁止销售产品。

我们可能不会向第三方或禁令提供许可，或可能要求我们向第三方寻求许可，如果此类许可不是以商业合理的条款提供的，则会阻止我们制造、进口、分销、销售或使用某些产品，其中任何一种产品都可能对我们产生实质性的不利影响。此外，有些许可证可能是非独家的，这可能会让我们的竞争对手获得相同的技术。在上述任何一种情况下，我们都可能招致巨额费用。

越来越多的网络安全要求、漏洞、威胁以及更复杂、更有针对性的计算机犯罪可能会对我们的系统、网络、产品、服务和数据构成风险。

我们位于休斯顿的设施容易受到飓风、地震或其他自然灾害的破坏。

如果我们无法预见商业和政府市场的技术进步和客户需求，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务战略利用我们的员工数十年的经验来扩展我们为客户提供的服务和产品。我们相信，我们的增长和未来的财务业绩取决于我们预见技术进步和客户需求的能力。我们不能保证我们能够取得必要的技术进步，以保持竞争力。我们未能预见到技术和市场需求的变化或对此做出充分反应，或者其他产品开发或推出的延迟，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。此外，为这些业务提供资金的成本可能需要稀释股东。

我们计划开发新的产品和服务。不能保证我们能够成功地开发这些产品和服务。

我们的业务战略概述了如何利用我们积累的数十年经验来扩大我们向美国政府机构和商业行业提供的服务和产品。这些服务和产品涉及未经测试的新技术和商业模式。这些技术和商业模式可能不会成功，这可能会导致我们在开发这些技术和商业模式上所做的任何投资都会损失。

作为一家美国政府承包商，我们必须遵守广泛的联邦采购规则和条例，以及与美国政府做生意所独有的合同义务。不遵守任何此类规则、法规或合同义务可能会对当前的项目、潜在的奖励以及我们未来与美国政府做生意的能力产生负面影响。

美国政府承包商必须遵守广泛的采购法规和其他要求，包括但不限于《联邦采购条例》(FAR)及其附录中的规定，以及美国各政府机构规定的具体采购规则和合同条件。许多这类要求没有出现在我们与商业客户或外国政府的合同中。特别是，美国政府合同通常包含条款，并受法律法规的约束，这些条款赋予政府机构商业合同中通常找不到的权利和补救措施，包括赋予政府机构单方面的能力：

为了方便起见，美国政府机构和与我们签订合同的某些其他政府机构可以终止与我们的合同，在这种情况下，我们通常只能收回在终止合同之前完成的工作所产生或承诺的成本、和解费用和利润。如果代理机构因违约而终止与我们的合同，我们可能会被拒绝任何赔偿，并可能对代理机构从其他来源采购未交付物品所产生的额外费用承担责任。一家机构因违约而终止我们的一份合同的决定可能会带来负面影响。

这不仅会影响我们将来从此类机构获得奖励的能力，也会影响我们从其他政府机构和商业客户那里获得奖励的能力，他们中的许多人在做出采购决定时，都会评估过去的业绩，或者被要求审查过去的业绩信息。

美国政府机构还可能根据与我们履行美国政府合同有关的指控，或与我们遵守采购法规和/或其他法律要求有关的指控，对我们提起民事虚假索赔法案诉讼。这类诉讼的辩护成本可能很高，如果被判负有责任，可能会导致三倍的损害赔偿和重大的民事处罚。美国政府还可能启动行政诉讼程序，如果导致我们或我们的任何子公司就我们目前作为美国政府承包商或分包商的责任做出不利裁决，可能会导致我们的公司或我们的子公司在一段时间内被暂停获得新的政府合同或任务订单的资格，或者失去出口特权，如果满足必要的严重程度，我们将被禁止在特定期限内与美国政府签订合同，并受到美国政府可用的其他补救措施的约束。

美国政府机构经常对政府承包商进行审计和调查。这些机构审查承包商在合同、成本结构和遵守适用法律、法规和标准方面的表现。美国政府还可能审查承包商内部控制系统和政策(包括承包商的采购、财产、估算、补偿和管理信息系统)的充分性和合规性。任何被发现不适当地分配到特定合同的费用将不会得到报销，而这些已经报销的费用必须退还。如果审计发现不当或非法活动，我们可能会受到民事、刑事处罚和行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府做生意。此外，如果我们被指控存在不当行为，我们可能会遭受严重的声誉损害，这可能会影响我们的非政府业务。

我们的某些美国政府合同取决于我们的员工获得和维护所需的安全许可，以及我们为执行敏感政府工作的设施获得安全许可的能力。

我们的某些美国政府合同要求我们的员工保持不同级别的安全许可，我们还需要保持一定的设施安全许可。如果我们不能为我们的设施和员工维持或获得所需的安全许可，或不能及时获得这些许可，我们可能无法履行某些美国政府合同。此外，设施许可的丧失，或员工未能获得或维护安全许可，都可能导致美国政府客户终止现有合同或选择不续签合同。缺乏必要的许可也可能阻碍我们竞标或赢得新的美国政府合同的能力。这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在准备投标那些我们可能得不到的合同的建议书时，会产生大量的前期不可报销的费用。

准备投标合同的建议书是劳动密集型的，并会导致大量成本的产生，这些成本通常是无法收回的。此外，虽然我们可能会获得一份合同，但在投标过程完成后的几个月内不会开始工作。如果发包方的资金问题或其他问题进一步延误了我们的工作开始，这些延误可能会降低合同的价值，或者可能使其无利可图。

关键信息技术系统、流程或站点的故障可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们广泛依赖信息技术系统与员工和客户互动。这些互动包括但不限于从供应商订购和管理材料、将材料转换为成品、向客户发货、处理交易、汇总和报告运营结果、传输我们的服务人员以及我们广泛的人员和设施使用的数据、遵守法规、法律和税收要求，以及管理我们业务所需的其他流程。如果我们的系统受损

如果由于各种原因(从第三方服务提供商故障、灾难性事件、停电、安全漏洞，以及我们的业务连续性计划不能及时有效补偿)导致我们无法正常运作，我们的运营管理能力可能会中断，这可能会对我们的运营结果和/或财务状况产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会波动，并受到几个因素的不利影响。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素和事件而大幅波动，包括：

此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们过去没有发放过现金股利，在可预见的未来也不指望发放现金股利。对普通股股票的任何投资回报可能限于我们普通股的价值。

我们从未为我们的普通股支付过现金股利，在可预见的未来也不会为我们的普通股支付现金股息。我们股本的股息支付将取决于我们的收益、财务状况以及在董事会认为相关的时间内影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有在普通股价格升值的情况下，我们普通股的任何投资才会产生回报。

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场持续的最低收盘价要求或继续上市的其他要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

2017年8月24日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知(“通知”)，称我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为我们普通股的最低投标价格已连续30个工作日低于每股1.00美元。该通知对我们普通股的上市没有立竿见影的效果，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“ASTC”。根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，我们有180个历日，即到2018年2月20日，重新遵守最低投标价格要求。为了重新获得合规，我们于2017年10月13日提交了修订后的公司章程修正案(“公司章程”)，以实现我们所有已发行普通股的5股1股反向股票拆分，并按比例减少我们的授权普通股数量，使授权股票数量从授权的75,000,000股减少到15,000,000股。在反向股票拆分生效之日之后，我们普通股的收盘价连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们的股价在未来跌破每股1.00美元，并且我们未能遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)，我们可能有资格获得额外的180个历日宽限期，如果我们符合最初的上市标准，但出价除外。

对于纳斯达克资本市场的价格，我们向纳斯达克发出书面通知，表明我们打算在第二个合规期内纠正这一缺陷。如果我们没有在分配的合规期内重新获得合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期或未能遵守或继续上市的其他要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会大大降低我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应大幅下降。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，或者根本就是这样，并可能导致投资者和员工潜在的信心丧失，以及业务发展机会的减少。

我们是一家较小的报告公司，由于适用于这类公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是一家规模较小的报告公司(即，非关联公司持有的投票权权益低于7500万美元的公司)，我们有资格利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们已选择采纳这些减少披露的规定。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们可以在不咨询股东和不向现有股东提供股份的情况下出售额外的普通股，这将导致股东在公司的利益被稀释，并可能压低我们的股价。

我们的公司注册证书授权发行15,000,000股普通股，其中4,107,538股目前已发行，我们的董事会被授权发行额外的普通股。此外，本公司注册证书授权发行2,500,000股“空白支票优先股”，这些股票目前均未发行，本公司董事会有权发行优先股。我们的董事会已指定300,000股为A系列初级优先股，其中没有一股是流通股。其余2,200,000股“空白支票优先股”可按董事会全权酌情决定的顺序发行，并享有董事会全权决定的权利、特权及限制。虽然我们的董事会打算利用其合理的商业判断，就未来发行我们的股本履行其对当时现有股东的受托责任，但未来增发我们股本的股份将对我们的现有股东造成直接的、潜在的重大稀释，这也可能对股票的市值产生重大影响。此外，本公司董事会可授权发行一系列优先股，赋予持有人在清算时对本公司资产的优先权利、在向普通股持有人派发股息之前收取股息的权利，以及在赎回普通股之前赎回股份连同溢价的权利。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股比普通股拥有更大的投票权，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低普通股的相对投票权，或者导致对我们现有股东的稀释。

上述列表列出了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。您应该完整地阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及我们在此和其中引用并作为注册说明书证物提交的文件(本招股说明书是注册说明书的一部分)，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应该假设本招股说明书和任何随附的招股说明书副刊中出现的信息仅在本招股说明书或该招股说明书副刊的封面上的日期是准确的。由于本招股说明书第(1)页所指的风险因素并在此作为参考并入本招股说明书的首页，因此，您应该假设本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息是准确的。如果您的声明可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中表达的结果大不相同，您不应过度依赖任何前瞻性声明。此外，任何前瞻性陈述仅说明截至作出之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述作出之日后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。*新因素时有出现，我们无法预测哪些因素将会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合对我们业务的影响程度。此外，我们不能评估每个因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合对我们业务的影响程度。此外，我们不能评估每个因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合对我们业务的影响程度。此外，我们不能评估每个因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。“本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述，均受这些警告性陈述的限制。

2017年10月16日(星期一)，本公司对其普通股进行了反向股票拆分，即每五(5)股拆分前的普通股换取一(1)股拆分后的本公司普通股(“反向股票拆分”)。此选定财务数据中显示的每股数字已进行调整，以反映反向股票拆分。

	截至年终的一年 (2017年6月30日)						截至年终的一年 2016年6月30日
(单位为千，每股数据除外)	据报道，			调整后			据报道，			调整后
分子：
可归因于Astrotech公司的基本和稀释金额：
所得税前亏损	$	(11,754	)	$	(11,754	)	$	(13,459	)	$	(13,459	)
所得税优惠		(2	)		(2	)		25			25
净损失		(11,756	)		(11,756	)		(13,434	)		(13,434	)
减去：可归因于非控股权益的净亏损		(174	)		(174	)		(339	)		(339	)
可归因于Astrotech公司的净亏损	$	(11,582	)	$	(11,582	)	$	(13,095	)	$	(13,095	)
分母：
可归因于Astrotech公司的基本和稀释后每股净亏损的分母-加权平均已发行普通股		20,418			4,084			20,388			4,078
普通股基本和稀释后净亏损：
可归因于Astrotech公司的净亏损	$	(0.57	)	$	(2.84	)	$	(0.64	)	$	(3.21	)

除任何招股说明书附录和任何与特定发售相关的免费撰写招股说明书中所述外，我们目前打算将出售本招股说明书下发售的证券所得款项净额用于一般公司用途以及营运资本和资本支出。我们也可以将净收益用于投资或收购互补的业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们目前还没有关于任何此类投资或收购的承诺或协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对任何证券出售收益的应用做出的判断。在净收益使用之前，我们可以将收益投资于短期、投资级、计息工具。

每当我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在适用的招股说明书附录中说明此次发行所得净收益的预期用途。我们在特定用途上实际花费的净收益将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、我们的运营所需的现金数量，以及我们未来的收入增长(如果有的话)。因此，我们将在使用净收益方面保留广泛的酌情权。

我们可以提供普通股、优先股、债务证券或认股权证，以购买普通股、优先股或债务证券，或上述证券的任何组合，可以单独发行，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位。根据这份招股说明书，我们可以提供高达30,000,000美元的证券。如果证券是以单位形式发行的，我们将在招股说明书附录中说明单位的条款。

以下对我们股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的任何附加信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何类别或系列此类证券的特定条款。有关本公司普通股及优先股的完整条款，请参阅本公司注册证书及附例(“附例”)，该等附例以参考方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中，本招股说明书是注册说明书的一部分，或可能以参考方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中。这些证券的条款也可能受到特拉华州公司法(下称“DGCL”)的影响。以下摘要及任何适用的招股说明书副刊或任何相关免费撰写的招股说明书，其全部内容均参考本公司注册证书及本公司章程而有所保留。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括1500万股普通股(无面值)和250万股优先股(无面值)。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先权。截至2018年3月31日，我们发行了4505473股普通股，发行了4107538股流通股，没有发行和流通股优先股。

本公司的公司章程细则规定，本公司董事会可通过决议案设立一个或多个类别或系列的优先股，其股份数目及相对投票权、指定、股息率、清算及其他权利、优惠及限制可由其厘定，而无须股东进一步表决或采取行动，而毋须股东进一步表决或采取行动。一旦我们的董事会指定，每一系列优先股都将有具体的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书附录中描述。任何招股说明书副刊中对优先股的描述，如果不参考管理优先股的文件，是不完整的。这包括我们的公司注册证书和董事会可能采纳的任何指定证书。在发行每个系列优先股的股票之前，董事会必须通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书为每个级别或系列确定名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

上述对优先股的描述以及任何适用的招股说明书副刊中对特定系列优先股条款的描述并不完整。有关完整信息，请参阅任何适用的指定证书。

特此提供的所有优先股在发行时将全额支付和免税，包括因行使优先股权证或认购权而发行的优先股(如果有的话)。

本公司董事会此前已授权发行A系列次级优先股(定义见下文)，这可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。见下文“公司章程、章程和特拉华州公司法--权利计划和A系列次级优先股某些条款的反收购效果”。

我国公司章程、章程和特拉华州公司法某些条款的反收购效力

配股计划及A系列次级优先股。2009年7月29日，本公司董事会宣布派发股息，每股已发行普通股派息一股优先股购买权(“权利”)。红利于2009年8月10日支付给当天登记在册的股东。每项权利赋予登记持有人向本公司购买本公司A系列初级参与优先股(“A系列次级优先股”)千分之一股的权利，价格为每股3.31美元，可予调整。权利的描述和条款载于公司与美国股票转让与信托公司之间的权利协议(经修订的“权利协议”)。

有限责任公司(Company，LLC)作为版权代理。供股计划下的权利只有在以下情况下方可行使：(I)一人或一组关联或相联人士(“收购人”)已取得15%或以上已发行普通股的实益拥有权，或(Ii)在公司董事会开始或宣布有意作出以下决定的日期后，方可行使供股计划下的权利：(I)一人或一群联属或相联人士(“收购人”)已取得15%或以上已发行普通股的实益拥有权；或(Ii)本公司董事会在开始或宣布有意作出收购要约或交换要约的完成将导致个人或集团实益拥有权利计划所载普通股已发行股份的15%或以上(以该等日期中较早的日期为“分派日期”为准)。每一股A系列次级优先股的全部股份，其持有人应有权就提交本公司股东表决的所有事项投1,000票。配股计划和A系列次级优先股的条款和条款可能会延迟或阻止某人收购或与我们合并。

这一责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可获得性，例如禁令救济或撤销。

我们的公司注册证书规定，我们有权在DGCL允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。我们的章程规定，我们必须在DGCL允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。我们的附例要求，在某些条件得到满足后，我们必须在任何诉讼或法律程序的最终处置之前预支董事或高级管理人员所发生的费用，并允许我们代表任何高级人员、董事、雇员或其他代理人为其在该职位上的行为所引起的任何责任投保，而不论我们是否会被允许根据DGCL的规定向他或她进行赔偿。我们修订和重述的章程还将赋予董事会自由裁量权，在董事会决定适当的时候，对我们的其他高级管理人员和员工进行赔偿。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，除其他外，包括律师费、判决、罚款和和解金额。

任何诉讼或诉讼中的个人。我们相信这些条文和协议是吸引和挽留合资格人士担任董事和高级人员所必需的。我们还保留了惯常的董事和高级管理人员责任保险。

我们的公司证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们并无任何董事、高级人员或雇员被要求赔偿的诉讼或法律程序悬而未决，我们亦不知道有任何可能引致索偿的诉讼威胁。

我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需您的批准。我们可能会将增发的股票用于各种目的，包括未来的公开募股以筹集额外的资本，为收购提供资金，以及作为员工薪酬。授权但未发行的普通股和优先股的存在，可能会增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，既可以作为优先或次级债券，也可以作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。但是，招股说明书副刊不得从根本上改变本招股说明书中的条款，也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。截至本招股说明书的日期，我们没有未偿还的登记债务证券。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立任何优先债务证券。我们将发行附属契约下的任何次级债务证券，以及我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，包含所发售债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

这些契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们使用“受托人”一词来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券及契据的重要条文摘要须受适用于某一特定系列债务证券的契据及任何补充契据的所有条文所规限，并受该等契据及任何补充契据的全部条文所规限，并受该等契据及任何补充契据中适用于某一特定系列债务证券的所有条文所规限。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们董事会的决议设立，并以高级人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。债务证券可以单独发行，本金总额不限。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股、我们的优先股或该系列债务证券持有人获得的其他证券(包括第三方的证券)的股份数量将受到调整。

除非吾等在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列债务证券，否则契约不会包含任何限制吾等合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置吾等全部或实质所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须在适当的情况下承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券或可交换，则与我们合并或合并或向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券(如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券)将获得的证券作出拨备。

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下的违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书附录中说明与相关系列债务证券相关的任何额外违约事件。

如就任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，以书面通知吾等及受托人(如该等持有人发出通知)，可宣布未付本金、溢价(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果由于某些特定的破产、无力偿债或重组事件的发生而发生违约事件，则未偿还的每期债务证券的未偿还本金、溢价(如有)和应计利息(如有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

除契据的条款另有规定外，如契据下的失责事件将会发生并仍在继续，受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证，否则受托人并无义务行使其在该契诺下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证，则属例外。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：

契约规定，如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人在行使其权力时，必须按照审慎的人在处理自身事务时所采取的谨慎程度行事。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契据相抵触的指示，或受托人认为不适当地损害有关系列债务证券的任何其他持有人的权利的指示，或会使受托人承担个人法律责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取该等行动所招致的所有费用、开支和责任获得赔偿。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们违约支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，或其他可能在适用的招股说明书附录中指定的违约。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

契约规定，如失责行为发生并持续，而受托人的责任人员实际上知道该失责行为，则受托人必须在失责行为发生后90天内，以及受托人的责任人员知悉失责行为或受托人接获有关失责行为的书面通知后30天内(以较早者为准)，将有关失责行为的通知邮寄给每名持有人，除非该失责行为已获补救或获豁免。除非任何债务证券或契据所指明的某些其他违约的本金或溢价或利息未能支付，否则只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责人真诚地认为扣留通知符合有关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人在不发出通知时应受到保护。

在符合我们可能发行的任何一系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的其他规定的情况下，我们和受托人只有在任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下才能进行以下更改：

每份契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的任何限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的全部本金、任何溢价和利息。

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构或其代表。有关任何记账证券的条款的进一步描述，请参阅下面的“证券的合法所有权”。

根据债券持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以作交换或转让登记之用，如吾等或证券登记处有此要求，债券上须妥为背书或附有正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

受托人(在契据下的失责事件发生及持续期间除外)承诺只履行适用契据所特别列明的职责，并无义务应债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理的保证及弥偿。不过，在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予在定期付息记录日期收市时以其名义登记该等债务证券或一项或多项前身证券的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中注明

补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

次级债务证券将是无担保的，并且在招股说明书附录中描述的程度上，优先于某些其他债务。次级债券并不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他优先无担保债务享有同等的偿还权。优先债券并不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将根据一项认股权证协议发行认股权证，我们将与我们挑选的一名认股权证代理人签订该协议。该认股权证代理人只会作为我们与认股权证有关的代理人，而不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在我们提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告中引用认股权证协议形式，包括描述我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证条款的认股权证协议形式。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列认股权证有关的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是递交代表将予行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并按照适用的招股说明书副刊的规定，以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将于行使时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在任何违约的情况下，委托书代理人将没有义务或责任。

根据适用的认股权证协议或认股权证，我们有义务或责任在法律或其他方面提起任何诉讼，或向我们提出任何要求。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。

虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将引用我们提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的报告、描述我们提供的一系列单位的条款的单位协议表格以及任何补充协议，然后再发布相关的一系列单位。以下各单位的主要条款和规定摘要受适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和权证组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列单位的条款，包括：

本节中描述的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“权证说明”中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下有任何违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序的任何义务或责任，或作出任何

对我们的要求。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在该单位所包括的担保下作为持有人的权利。

吾等、单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的登记持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，即使有任何相反的通知。请参阅“证券的合法所有权”。

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们把那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以记账形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

我们将在适用的招股说明书附录中明确规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。储户将其收到的付款转嫁给参与者，参与者再将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者就将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

我们可以终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何该等受托人或托管人将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球范围内拥有实益权益的投资者没有义务。

以街道名义或任何其他间接方式购买证券。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样地，我们可能希望取得持有人的批准，以修订契据、免除我们因失责而产生的后果，或免除我们遵守契约某一特定条文的义务，或作其他用途。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一种或多种全球证券代表，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每一种以簿记形式发行的证券都将代表一种全球证券，我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们的证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

*适用的招股说明书补编还可能列出终止仅适用于招股说明书补编涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构，而我们或任何适用的受托人，都没有责任决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售特此发售的证券：

如下文更详细地阐述的，证券可以不时地在一个或多个交易中分发：

我们将在招股说明书补充文件中列出该特定证券发行的条款，包括：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，吾等将与该等承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明各承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和其他构成对承销商和任何交易商的补偿的条款)。这些证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的机构直接向公众发行。如果使用承销团，招股说明书副刊的封面上将注明执行承销商。如果在出售中使用承销商，发行的证券将由承销商自行收购，并可能不时在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书附录另有规定，承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，如果购买了任何已发行证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。

我们可能会授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及可能在相关招股说明书附录中列出的额外承销佣金或折扣。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中阐明。

如果吾等利用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书副刊发售的证券，吾等将以本金的身份将证券出售给交易商。交易商随后可按交易商在转售时厘定的不同价格向公众转售证券。交易商的名称及交易条款将在招股说明书副刊中注明。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理出售证券。“我们将指明参与证券发行和销售的任何代理的名称，我们将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集机构投资者的要约，以招股说明书副刊所载的公开发售价格，根据约定于未来某一指定日期付款及交付的延迟交付合约，向吾等申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其代理的普通股购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售，交易商可以获得以下形式的补偿：

从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买普通股然后转售证券的机构投资者或其他人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊，出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

为便利一系列证券的发行，参与发行的人可以进行稳定、维持或者以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在该等情况下，该等人士会透过在公开市场买入或行使授予该等人士的超额配售选择权，回补该等超额配售或淡仓。此外，该等人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，如因稳定交易而回购其出售的证券，则可收回参与任何此类发售的承销商或交易商所获的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则除在纳斯达克资本市场上市的我们的普通股外，每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书发行的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

任何承销商都可以根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何此类活动。

任何在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)担任合格做市商的承销商，均可根据M规则第103条在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)从事被动做市交易，时间为发行定价前一个营业日、开始发售或出售证券之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。

在此提供的证券的发行有效性将由纽约谢泼德·穆林·里希特和汉普顿有限责任公司为我们提供。其他法律事项可能会由我们或任何承销商、交易商或代理人，由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师传递给我们。

截至2017年6月30日和2016年6月30日的综合财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书的年度的综合财务报表是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在本招股说明书中注册成立，该报告是根据BDO USA，LLP作为审计和会计专家的授权而提供的。

本招股说明书是根据证券法提交的S-3表格注册说明书的一部分。*在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和任何构成注册说明书一部分的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册说明书中找到关于我们的其他信息。*本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述不一定完整，您应该阅读作为注册说明书证物提交的文件或以其他方式向SEC提交的文件，以获得更多信息。*本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何声明不一定完整，您应该阅读作为注册声明证物提交的文件或以其他方式向SEC提交的更多文件

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以免费阅读和复制我们在华盛顿特区的证券交易委员会公共资料室(地址：华盛顿特区NE100F Street，1580室，华盛顿特区20549)或伊利诺伊州纽约、纽约和芝加哥的证券交易委员会公共资料室。您可以写信给证券交易委员会并支付复印费，索取这些文件的副本。请致电1-800-SEC-0330了解有关公众参考的更多信息此外，我们还在合理可行的情况下，在以电子方式将这些报告存档或提供给SEC后，尽快在我们的互联网网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本，公众也可以从SEC的网站免费获得我们的文件。http://www.sec.gov.此外，我们还会在合理可行的情况下尽快在我们的互联网网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的因特网网址是：www.astertechcorp.com。

您可以通过拨打电话(512)485-9530或写信到以下地址向我们索取这些文件的副本，我们将免费向您提供：


根据本招股说明书补充文件发行的普通股	我们普通股的总发行价高达3,582,614美元。
要约方式	通过我们的代理人H.C.Wainwright&Co.，LLC，我们可能会不时在纳斯达克资本市场或其他市场上为我们在美国的普通股进行“市场发售”。见本招股说明书补充说明书第S-29页标题为“分销计划”一节。
收益的使用	我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录S-19页的“收益的使用”。
纳斯达克资本市场代码	“ASTC”
危险因素	请参阅本招股说明书增刊S-9页开始的“风险因素”，以及本招股说明书增刊和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的某些因素，包括我们最近提交给证券交易委员会的10-K年度报告、10-Q表格最新季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素。

假定每股公开发行价	$	1.82
截至2020年9月30日的每股有形账面净值(亏损)	$	(0.18	)
预计可归因于上述2020年10月发行的每股有形账面净值(赤字)	$	1.29
截至2020年9月30日的预计每股有形账面净值	$	1.11
在本次发售生效后，截至2020年9月30日的调整后预计每股有形账面净值	$	1.16
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄	$	0.66