危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑“第三项主要信息”一节中描述的风险和不确定因素。风险因素“载于本公司年报表格20中-F截至十二月底的年度 2019年2月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件 本招股说明书附录及随附的招股说明书全文，连同本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书(包括从招股说明书第6页开始的题为“风险因素”的部分)、通过引用并入本文及其中的信息和文件，以及吾等已授权与本次发售相关的任何自由撰写的招股说明书中的全部信息和文件，在2020年2月26日或2019年年报中以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书，以及随附的招股说明书中的其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、现金流和经营结果都可能受到负面影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

我们的业务已经并可能继续受到不断发展的COVID的不利影响-19在我们或我们所依赖的第三方拥有重要制造设施、临床试验地点集中或其他业务运营的地区，全球大流行。COVID-19大流行已经对我们的运营产生了不利影响，包括我们在美国总部和临床试验地点的运营，它可能会继续对此类运营以及我们的制造商、CRO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营产生负面影响。

我们的业务受到了最近不断演变的新冠肺炎大流行的不利影响，世界卫生组织宣布该大流行为全球大流行。新冠肺炎大流行导致旅行和其他限制，以减少疾病的传播，包括我们在美国业务集中的马萨诸塞州联邦。马萨诸塞州联邦宣布进入与新冠肺炎传播相关的紧急状态，马萨诸塞州州长和马萨诸塞州及周边各州的其他卫生官员宣布了积极的命令、卫生指令和建议，以减少疾病的传播。此外，马萨诸塞州州长发布了一项行政命令，指示所有非必要企业关闭实体业务，实施在家工作时间表，自2020年3月23日起生效。因此，我们对所有员工实施了在家工作的政策。行政命令和我们在家工作政策的影响推迟了我们为我们的候选产品GDA-201提交研究新药(IND)申请的预期时间表。此前，我们预计将在2020年第四季度提交GDA-201的IND。由于新冠肺炎相关业务中断，我们现在预计在2021年上半年提交申请。对我们的业务和运营的进一步不利影响的程度，部分将取决于限制的持续时间和严重程度，以及对我们正常开展业务的能力的其他限制。这些以及类似的，也许更严重的运营中断可能会进一步对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的一些第三方制造商(我们用来供应候选产品的材料或生产产品进行临床前测试和临床试验所需的其他材料)位于受新冠肺炎影响的国家/地区，如果他们遇到中断，例如暂时关闭或暂停服务，我们可能会在推进这些测试和试验方面遇到延误。目前，我们预计不会对奥米多比赛或我们的任何候选产品的临床供应产生实质性影响。

此外，我们的临床试验可能会受到新冠肺炎大流行的影响。由于医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序，临床站点启动和患者登记可能会延迟。如果隔离阻碍了患者的行动或中断了医疗服务，一些患者可能无法遵守临床试验方案。同样，我们有能力招募和留住患者、首席研究人员和现场工作人员，他们作为医疗保健提供者，可能会增加对新冠肺炎的接触，并对我们的临床试验运营产生不利影响。

新冠肺炎的传播已经在全球范围内产生了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但大范围的流行病可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。

新冠肺炎在全球范围内的流行持续快速演变。新冠肺炎大流行对我们的业务、我们的临床开发和监管工作的持续影响程度将取决于高度不确定和无法有信心预测的未来事态发展，例如疾病的最终地理传播、疫情持续时间、美国和其他国家的旅行限制、隔离、社会距离要求和企业关闭、业务中断以及美国和其他国家采取的遏制和治疗疾病的行动的有效性。因此，我们还不知道对我们的业务、我们的临床和监管活动、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

此外，就目前的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果造成不利影响的程度而言，它可能还会增加本“风险因素”一节以及通过引用纳入本文的“风险因素”中描述的许多其他风险和不确定性。

与本次发行以及我们普通股所有权相关的风险

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

我们普通股的公开发行价将大大高于我们普通股每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买普通股，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。在行使未偿还期权和认股权证的情况下，您将遭受进一步摊薄。根据每股8.00美元的公开发行价，您将立即经历每股5.91美元的摊薄，这代表我们在本次发行生效后调整后的每股有形账面净值与公开发行价之间的差额。此外，本次发售中普通股的购买者将贡献我们股票所有购买者支付总价的约17.8%，但在此次发售后将仅拥有我们已发行普通股的约14.1%。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们预计在未来发行更多普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不批准的方式分配此次发行的净收益。

我们的管理层将对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括“收益的使用”一节中描述的任何目的，您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息的证券和存款机构。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

大写

下表列出了截至2020年9月30日我们的现金和现金等价物、可供出售的金融资产以及短期存款和资本化情况：

·目标是建立在实际基础上的；以及

·在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付给我们的发售费用后，我们将在调整后的基础上进一步实施此次发行中以每股普通股8.00美元的公开发行价出售812.5万股普通股的交易。

下表所载资料应结合本公司经审核及未经审核的财务报表及其附注(以引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书)阅读，并以其全文加以限定。

以上表格和计算显示的已发行和已发行普通股数量、实际发行普通股数量和调整后普通股数量不包括：

·截至2020年9月30日，该公司保留了3780,010股普通股，用于在行使未偿还期权时发行，加权平均行权价为每股5.06美元；

·截至2020年9月30日，我们根据2017年股票激励计划为未来发行预留的普通股数量为121.34万股，以及根据该计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；

·收购2020年9月30日之后行使期权时发行的91,866股普通股；以及

·该公司宣布，在行使已发行认股权证购买普通股时，可发行3313,512股普通股，加权平均行权价为每股6.72美元，预计在本次发行完成时，这些认股权证仍将发行。

收益的使用

我们估计，根据每股普通股8.00美元的公开发行价，扣除我们估计的承销折扣和估计应支付的发售费用后，本次发行中发行和出售我们的8,125,000股普通股的净收益约为6,010万美元。如果承销商行使选择权全数购买最多1,218,750股普通股，我们估计，在扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为6920万美元。

我们打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，可供出售和短期存款如下：

·中国政府宣布准备潜在的奥米多比赛商业推出；

·支持我们候选产品的持续临床开发，包括GDA-201；

·中国支持扩大我们的商业制造能力；以及

·剩余部分用于一般企业用途，包括一般和行政费用以及营运资金。

尽管我们目前预计我们将如上所述使用此次发行的净收益，但在某些情况下可能需要重新分配资金。由于临床开发和监管批准以及商业化过程中固有的不确定性，以及新冠肺炎大流行的长期影响，很难确切估计此次发行的净收益可能用于上述任何一个目的的确切金额。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的销售、营销和商业化努力，对我们候选产品的监管批准和需求，运营成本和本招股说明书附录和随附的招股说明书中“风险因素”项下描述的其他因素。因此，我们的管理层将可以灵活运用此次发行的净收益。投资者将没有机会评估我们决定如何使用收益所依据的经济、金融或其他信息。

在我们应用此次发行的净收益之前，我们计划将这些收益投资于短期、投资级、计息的证券和存款机构。

稀释

若阁下于本次发售中投资本公司普通股，阁下的权益将立即摊薄至本次发售中每股普通股的公开发行价与本次发售后经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的公开发行价大大高于每股普通股的有形账面净值。截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值为6060万美元，或每股普通股1.22美元。我们的每股有形账面净值等于有形资产总额减去负债总额，除以2020年9月30日发行的普通股数量。

于本次发售中以每股普通股8.00美元之公开发行价出售8,125,000股或吾等普通股后，并扣除估计承销折扣及吾等应支付之估计发售开支后，吾等于2020年9月30日之经调整有形账面净值将为1207百万美元或每股2.09美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值立即增加0.87美元，新投资者的每股普通股立即稀释5.91美元。

下表说明了每股普通股的摊薄情况：

如果承销商全面行使购买1,218,750股额外普通股的选择权，调整后的有形账面净值将增加到每股普通股2.20美元，这意味着对现有股东的调整后有形账面净值立即增加0.98美元，对参与此次发行的新投资者立即稀释每股普通股5.80美元。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股权持有人的权益。

以上表格和讨论基于截至2020年9月30日的49,556,663股已发行普通股，不包括：

·截至2020年9月30日，该公司保留了3780,010股普通股，用于在行使未偿还期权时发行，加权平均行权价为每股5.06美元；

·截至2020年9月30日，我们根据2017年股票激励计划为未来发行预留的普通股数量为121.34万股，以及根据该计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；

·收购2020年9月30日之后行使期权时发行的91,866股普通股；以及

·该公司宣布，在行使已发行认股权证购买普通股时，可发行3313,512股普通股，加权平均行权价为每股6.72美元，预计在本次发行完成时，这些认股权证仍将发行。

承保

吾等与下列承销商已就所发售之普通股(“股份”)订立承销协议，日期为本招股说明书日期。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表中其名称旁边所列的相应数量的股票。派珀·桑德勒保险公司(Piper Sandler Co.)和Evercore Group L.L.C.担任承销商的代表(以下简称代表)。

承销商承诺认购并支付以下所述期权所涵盖的股份以外的所有要约股票(如果有的话)，除非并直至该期权被行使。承销商未能或拒绝购买其承诺的任何股份的，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止本次发行。

承销商有权向我们额外购买最多1,218,750股，以弥补承销商出售的股票数量超过上表所列总数。他们可能会在30天内行使这一选择权。如果根据该选择权购买任何股份，承销商将按与上表所列比例大致相同的比例分别购买股份，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外股份。

承销商建议按本招股说明书封面上列明的公开发行价格直接向公众发售股票，并以该发行价格减去不超过每股0.288美元的优惠向某些交易商发售股票。股票公开发行后，承销商可以变更发行价和出售特许权。

下表显示了假设承销商购买额外股份的选择权没有行使和全部行使的情况下，我们将支付给承销商的每股和总承销折扣。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用(不包括承销折扣)约为1,000,000美元，全部由我们支付。我们已同意向JMP Securities LLC支付一笔公司融资咨询费，金额为承销商在此次发行中收到的总承销折扣和佣金的15%。我们还同意向承销商偿还与此次发行相关的某些自付费用，包括他们的律师费用和支出，总额最高可达135,000美元。

吾等及吾等的高级职员及董事已与承销商达成协议，在本招股说明书日期后的90天内(“禁售期”)，除某些例外情况外，吾等及彼等不会(1)提供、出售、质押、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置(或订立任何旨在或可能合理预期会导致处置的交易)。

间接地，包括根据证券法向SEC提交(或参与提交)登记声明，以登记我们的任何股票或任何可转换为我们的股票或可行使或可交换的证券，或认股权证或其他权利，以获得该高级管理人员、董事或持有人现在或将来可能成为实益所有者(根据交易法第13d-3条的含义)的股份，或(2)进行全部或部分直接转让给另一人的任何掉期或其他衍生品交易。收购股份的认股权证或其他权利，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付吾等的股票或其他证券，或(3)除非事先获得代表的书面同意，否则不会公开披露订立上文第(1)或(2)款所述的任何交易的意向。

上述限制不适用于以下情况：

·允许将证券转让作为真诚的礼物；

·禁止为锁定签字人或锁定签字人的任何直系亲属的直接或间接利益向任何信托转让或处置证券；

·禁止向附属公司转让或处置证券(符合《证券法》第3405条规定的含义)；

·禁止以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承的方式向锁定期签字人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属转让证券；

·禁止转让或处置证券，以满足行使或归属期权或股权奖励时的预扣税义务；

·禁止因法律的实施而进行的证券转让(包括根据离婚协议)；

·根据我们的股权激励计划授予并在本招股说明书发布之日未偿还的期权、认股权证、限制性股份或限制性股份单位的行使；

·禁止与真诚的第三方投标要约相关的证券转让；

·中国不允许加入根据《交易法》10b5-1规则制定的任何交易计划；

·禁止向我们转让与终止锁定签字人的雇佣(或其他服务关系)有关的证券；

·允许锁定签字人向其投资经理或顾问转让证券，对锁定签字人的投资拥有自由裁量权；或

·*根据公司截至2019年11月14日的销售协议，提交了一份F-3表格，用于出售普通股；

但是，只要

·在根据上述第一、第二、第三、第四和第十个项目进行转让或分配的情况下，受让人同意以书面形式受到上述限制的约束将是此类转让或处置的一个条件，如果转让或分配是根据上述第一、第二、第三、第四和第十个项目进行的，则受让人同意以书面形式受上述限制的约束将是此类转让或处置的条件；

·除非根据上述第一、第二、第三、第四、第六、第八和第九个项目进行的转让或处置，此类转让不得涉及价值处置；

·在根据上述第一、第二、第三、第四、第五、第七和第九个项目进行的转让或分配的情况下，在禁售期内，除(X)在禁售期结束后以表格T5提交的文件外，任何一方均不需要或自愿根据《交易所法案》或其他公告提交任何文件，以及(Y)在禁售期结束后以表格T5提交的文件除外；以及(Y)在禁售期结束后，除(X)以表格5提交的文件外，不得要求或自愿提交任何一方根据《交易法》或其他公告进行的转让或分配

如果锁定签字人不是本公司的董事或高级管理人员，则按附表13A、13G或表格13F提交，只要所要求的提交包括对该转让或处置的合理详细解释；以及

·在根据上述第九项规定进行的转让或处置的情况下，该等交易计划不规定在禁售期内出售或以其他方式处置受上述限制约束的证券，禁售期内，禁售人或本公司或其代表不会就设立或出售该计划作出任何公告或以其他方式提交任何公告或文件，但根据联交所规定须按附表13D、附表13G或表格13F提交的文件则不在此限；在禁售期内，该等交易计划并无作出任何受上述限制的证券出售或其他处置的规定，而锁定签字人或本公司或其代表亦不会在禁售期内就设立或出售该计划作出任何公告或申报，但须按联交所规定的附表13D、附表13G或表格13F提交的除外。只要这种要求提交的文件包括一项声明，大意是在禁售期内不会进行任何转移。

我们的股票在纳斯达克上市，代码是“GMDA”。

与本次发行相关的是，承销商可以在公开市场买卖我们的股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在此次发行中所需购买的数量，空头头寸代表了后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何被覆盖的空头头寸。在决定回补淡仓的股份来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的股份价格与根据上述期权可购买额外股份的价格的比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股票的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对股票进行的各种出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们普通股市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响股票的市场价格。因此，我们股票的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克(Nasdaq)、场外交易市场(OTC)或其他地方进行。

就本次发售而言，承销商可根据交易所法案下M规例第103条的规定，在开始发售或出售股份之前及直至分派完成为止的一段期间内，在纳斯达克从事被动的股票庄家交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。

然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。被动做市可能会导致我们股票的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商不需要从事被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。

承销商预计，向自由支配账户出售的股票不会超过发行股票总数的5%。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表们可能会同意将我们的一些股票分配给承销商，然后出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和雇员可能会购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与吾等有关系的个人和实体，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与吾等有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

提供美国以外的限制。

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的股票。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚

根据澳大利亚2001年公司法(“Cth”)或公司法的定义，有关我们股票的招股说明书或其他披露文件尚未或将提交给澳大利亚证券投资委员会(“ASIC”)。本文件未向ASIC提交，仅针对特定类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文档：

(A)如果您确认并保证您是：

(I)根据《公司法》第708(8)(A)或(B)条，成为“老练的投资者”；

(Ii)根据公司法第708(8)(C)或(D)条向吾等提供符合公司法第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规规定的会计师证书，并证明阁下是“老练投资者”；(Ii)在提出要约前，阁下已向吾等提供符合公司法第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关规定的会计师证明书；

(Iii)根据《公司法》第708(12)条委任与该公司有联系的人；或

(Iv)成为公司法第708(11)(A)或(B)节所指的“专业投资者”，并且在您不能确认或保证您是公司法规定的获豁免的成熟投资者、联营人士或专业投资者的范围内，根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受；以及

(B)向您保证并同意，您不会在该证券发行后12个月内提供我们的任何股份在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

加拿大

股票只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是认可投资者，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节(或在由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券的情况下，第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

中国

本文件所载资料并不构成在中华人民共和国(本段不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)以出售或认购方式公开发售股份。除直接向“合格境内机构投资者”发行或出售股票外，不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发行或出售股票。

欧洲经济区和英国

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每一个“有关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将没有根据招股说明书在该有关国家向公众发行已获该有关国家主管当局批准或(如适当的话)在另一有关国家批准并通知该有关国家主管当局的普通股的招股说明书，但该招股说明书可向该有关国家的公众发出任何有关招股章程规例的要约。

(A)向任何属《招股章程规例》所界定的合资格投资者的法律实体发行债券；

(B)向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)认购，但须事先征得承销商的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

但该等普通股要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，“向公众要约”一词与任何相关国家的普通股有关，是指以任何形式和手段就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129号条例。

英国

在联合王国，本招股说明书只针对(I)符合二零零五年金融服务及市场法令(金融促进)令(该命令)第19(5)条所指的投资专业人士；或(Ii)符合该命令第49(2)(A)至(D)条的高净值实体及其他人士(所有该等人士合称为“相关人士”)的合资格投资者。与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只适用于相关人士，且只会与相关人士进行。任何非有关人士均不得以本招股说明书或其任何内容行事或倚赖本招股说明书或其任何内容。

香港

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售该等股份。32，香港法例)，或(Ii)适用于“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取得或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但就只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给香港境内的“专业投资者”的股份而言，则属例外(但根据香港法律获准出售的股份除外)，而该等广告、邀请函或文件亦不得为发行目的而发出或由任何人管有(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士获取或阅读的(除非根据香港法律准许如此)。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

以色列

本招股说明书提供的股份未经以色列证券管理局(“ISA”)批准或不批准，也未在以色列注册出售。在没有发布招股说明书的情况下，这些股票不得直接或间接向以色列公众提供或出售。ISA没有发放与本次发行或发布招股说明书相关的许可、批准或许可证；它也没有验证本文中包含的细节，确认其可靠性或完整性，也没有对所发行股票的质量发表意见。

根据以色列证券法，本文件不构成招股说明书，也未向ISA提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给且仅针对以下对象：(1)根据以色列证券法规定的有限人数；(2)以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者，主要是对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司成员、承销商、风险投资基金、拥有以下股份的实体的联合投资：(1)根据《以色列证券法》(以色列证券法)规定的有限人数；(2)《以色列证券法》第一份增编或附录中所列的投资者，主要是对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司成员、承销商、风险投资基金、持有以下股份的实体的联合投资。“根据附录(可不时修订)的定义，每个投资者统称为合格投资者(在每个情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

日本

本招股说明书所提供的股份尚未或将不会根据日本金融工具及交易法注册。该等股份并未于日本境内发售或出售，亦不会直接或间接在日本或向任何日本居民(包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或代其发售或出售，除非(I)根据金融工具及交易法的登记规定获得豁免及(Ii)符合日本法律的任何其他适用规定。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书及与股份要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售股份，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者提供；(Ii)根据第275(1)节向有关人士提供。

根据SFA第275(1A)节、根据SFA第275节规定的条件或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA的任何其他适用条款的任何人，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

如果股份是由相关方根据SFA第2975条认购或购买的，该相关方是：

·投资者指的是一家公司(不是认可投资者(根据SFA第4A节的定义))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或

·任何信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，并且该信托的每个受益人都是认可投资者的个人，则该公司的证券或受益人在该信托中的权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275节提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

·向机构投资者(公司，根据SFA第274条)或SFA第2975(2)条定义的相关人士，或根据一项要约向任何人支付，该要约的条款是，该公司的此类证券或该信托中的此类权利和权益是以每笔交易不低于20万美元(或其等值的外币)的代价收购的，无论该金额是以现金或证券或其他资产交换的方式支付，进一步是针对公司的。

·在没有或将考虑转让的情况下，拒绝；或

·通过法律的实施，他们可以确定转移在哪里。

新加坡证券和期货法案产品分类

仅为履行吾等根据外汇管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见外汇管理局第309a条)，普通股为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：“关于出售投资产品的公告”及“香港金融管理局公告FAA”)，并特此通知所有相关人士：普通股为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及“除外投资产品”(定义见金管局公告SFA 04-N12：“关于出售投资产品的公告”)。

11.瑞士

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与股票有关的发售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与股票有关的发售材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构，或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督。

本文件仅限收件人个人使用，不得在瑞士广泛传播。

本次发售的费用

下表列出了除承销折扣外，吾等应支付的与出售正在登记的普通股有关的成本和支出，这些成本和支出比随附的招股说明书中披露的成本和支出要增加。除证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额都是估计数字。

____________

*包括我们将向JMP Securities LLC支付的公司财务咨询费。

法律事务

本招股说明书中提供的普通股发行的有效性以及以色列法律的某些其他事项将由以色列梅塔尔|律师事务所为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由纽约Cooley LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约州纽约的Davis Polk&Wardwell LLP根据美国联邦法律转交给承销商。

专家

截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合财务报表，以及以引用方式并入本招股说明书补编的截至2019年12月31日止三个年度的每一年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所安永全球的成员Kost，Forer，Gabbay O&Kasierer审计，其有关报告(其中包含一段解释，描述令人对本公司是否有能力如综合财务报表附注1D所述持续经营而继续经营的条件)进行审计。Kost，Forer，Gabbay&Kasierer的地址是以色列特拉维夫梅纳赫姆·贝京144号。

伽米达蜂窝有限公司及其子公司

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附注是中期综合财务报表的组成部分。

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附注是中期综合财务报表的组成部分。

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*)表示小于1美元的金额。

附注是中期综合财务报表的组成部分。

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