美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券 ：不适用

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记标明注册人是否为 。是[]不是的 [X]

勾选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交 报告。是[]不是的 [X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有 报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

是 [X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了要求提交的每个互动数据文件

根据S-T法规第405条(本章232.405节 节)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短期限内)提交。 是 [X]不是的[]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示注册人是否已提交报告 并证明其管理层对

根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告进行内部控制的有效性 编制或发布审计报告的注册会计师事务所 。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如该法第12b-2条所定义)。

是[]不是的 [X]

截至2020年3月31日(注册人最近结束的第二财季的最后一个工作日)，非关联公司持有的普通股的总市值)，大约是 $6,779,235根据注册人普通股截至2020年3月31日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报价的每股收盘价 ，即$1.18.

截至2020年12月14日 ，有。23,964,093发行在外的普通股 。

以引用方式并入的文件

一个也没有。

CleanSpark，Inc.

目录

截止财年的10-K表格

2020年9月30日

前瞻性陈述

本年度报告(Form 10-K )包含的某些陈述属于或可能被视为符合经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述(例如，当我们描述“将会”、“ ”“可能”或“应该”发生什么、我们“计划”、“打算”、“估计”、“相信”、 “预期”或“预期”将会发生，以及其他类似陈述时)包括但不限于：有关未来经营业绩、与这些未来经营业绩、未来计划或前景有关的潜在风险、拟议(或未来)收购的预期 好处、处置和新设施的陈述，业务 运营的能力和能力、任何财务或其他指导、预期资本支出以及所有不基于历史 事实但反映我们当前对未来业绩和事件的预期的陈述。我们在做出 前瞻性陈述时会做出某些假设，其中任何一项都可能被证明是不准确的，包括对我们未来经营业绩和 业务计划的假设。因此，我们不能保证这些前瞻性陈述所暗示的结果一定会实现。 此外，包含前瞻性信息不应被视为公司或任何其他 个人表示公司预期的未来事件、计划或预期将会实现。以下重要因素 等可能会影响未来的结果和事件，导致这些结果和事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果和事件大不相同：

有关可能导致未来结果或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同的 各种风险、因素和不确定性的进一步列表和描述，请参阅本文档中包含的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分，以及任何后续的Form 10-Q和Form 8-K报告，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件。鉴于这些风险和不确定性，读者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本Form 10-K年度报告中包含的所有前瞻性陈述仅在本Form 10-K年度报告日期作出，我们不承担任何 公开更新或更正任何前瞻性陈述的义务，以反映随后发生的事件或情况 或我们此后知道的事件或情况。您应完整阅读本文档，并了解我们未来的实际结果或事件可能与我们预期的大不相同。 可归因于我们的所有前瞻性陈述均明确 受这些警告性声明的限制。

本报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息 基于我们认为准确的现有信息。它通常 基于不用于证券备案或经济分析目的的行业和其他出版物。从这些来源获得的预测 和其他前瞻性信息受相同的限制，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所附带的额外不确定性 。我们不承担 公开更新任何前瞻性声明的义务。因此，投资者不应过度依赖这些 前瞻性陈述。

第一部分

项目1.业务

如本10-K表格中的年度报告 所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“公司”、“CleanSpark，Inc.”和“CleanSpark，Inc.”均指CleanSpark，Inc.及其合并子公司。

概述

CleanSpark，Inc.是一家内华达州的公司。我们 致力于提供先进的软件和控制技术解决方案，以解决现代能源挑战。我们拥有 一套软件解决方案，可提供端到端微电网能源建模、能源市场通信和能源管理解决方案 。我们的产品包括智能能源监测和控制、智能微电网设计软件、能源行业通信协议中间件 、能源系统工程和软件咨询服务。

对我们的业务不可或缺的软件平台(“平台”) 摘要如下：

这些平台旨在允许客户 设计、构建和操作分布式能源系统和微电网，从而有效地管理能源发电资产、能源 存储资产和能源消耗资产。我们的软件产品使用户能够实施软件解决方案，以执行 这些策略。这些战略通常旨在以通过批发市场活动提供弹性、经济优化和/或创收的方式运营分布式能源资产。

我们还通过 p2kLabs，Inc.提供数字代理服务，包括创意设计、营销/数字内容、技术开发和工程。

我们还拥有专利气化技术。 我们的技术可以将任何有机物质转化为合成气，可用作各种应用的燃料和生产二甲醚(DME)的原料 。正如之前披露的那样，我们计划继续专注于我们的其他产品，而不是在气化炉业务方面花费大量精力。

业务范围   

能源 业务细分市场

通过 CleanSpark，LLC，该公司为军事、商业和住宅客户提供微电网工程、设计和软件解决方案。我们的服务包括分布式能源微电网系统工程和设计，以及项目咨询服务。

通过 CleanSpark Critical Power Systems，Inc.，该公司为服务于 军用和商用住宅的分布式能源系统提供定制硬件解决方案。

通过GridFabric，LLC，公司向商业和公用事业客户提供开放式自动需求响应(OpenADR)和其他中间件通信 协议软件解决方案。

数字 代理细分市场

公司通过 p2kLabs，Inc.提供设计、软件开发和其他基于技术的咨询服务。

分布式能源管理与微电网产业

对于我们的业务来说，不可或缺的 是我们的分布式能源管理业务(“DER业务”)。我们的DER业务的主要资产 包括我们的专有软件系统(“系统”)以及我们的工程和方法商业秘密。使用我们系统的分布式能源系统和微电网 能够为其能源客户提供安全、可持续的能源并节省大量成本 。该系统允许客户进行设计、设计，然后高效地与可再生能源进行沟通和管理 可再生能源的生产、存储和消耗。通过自主控制能源使用和存储的多个方面，客户能够减少对公用事业的依赖，从而使能源成本在一段时间内保持相对恒定。 总体目标是通过以预期(而不是中断)日常工作的方式供应和管理电力，将能源消费者转变为智能能源生产者。

在全球范围内，由于负荷增加和缺乏新的大规模发电设施，老化的电网正变得不稳定和不可靠 。推动将越来越多、种类越来越多的可再生但间歇性的能源发电资产和先进技术整合到过时的电网系统中，加剧了这种固有的不稳定性。与此同时，世界各地的国防设施、 工业园区、社区、校园和其他聚合器正在转向虚拟发电厂和微电网 ，以此作为减少对电网的依赖、降低公用事业成本、使用更清洁的电力以及增强能源安全和 保障的手段。

这些因素的汇聚 在电源优化和能源管理行业创造了重大机遇。高效地 运行和管理未来的分布式能源管理系统和微电网，同时最大限度地利用可持续的 能源来大规模生产负担得起、稳定、可预测和可靠的电力，这是先行者 可以利用的一个重大机遇，可以在这一新兴的全球行业中占据很大份额。

微电网 由为单个或多个 负载提供服务的任意数量的发电、储能和智能配电资产组成，这些资产都连接到公用电网，并与公用电网“孤岛”分离。在过去，分布式能源管理系统和微电网由离网发电机组成，这些发电机通过控制在公用线路无法运行的地方提供电力。今天，现代分布式能源管理系统和微电网将可再生能源发电系统 (REGS)与先进的储能设备集成在一起，并与当地公用事业电网进行互操作。先进的自主网络安全微电网 控制智能硬件和服务器之间的中继信息，以便实时做出决策，在需要的地方 在需要的时候提供最佳电力。

我们的mPulse 软件是一个集成的分布式能源管理控制平台，它将所有形式的能源 发电与储能设备无缝集成和控制，以提供实时的能源安全，而不会对服务设施负载造成网络威胁。 DER系统能够与当地公用事业电网进行互操作，并使用户能够选择何时向公用事业电网买卖电力 。MPulse是商业、工业、国防、校园和住宅用户的理想DER系统，其尺寸范围从4KW到100 MW甚至更高。

MPulse软件套件

MPulse 是一个模块化平台，可根据系统运营目标、能源资产和 预测的能源负荷和发电量对微电网进行智能控制。MPulse执行高频计算、基于阈值的报警、执行特定于域的 业务规则、内部和外部运行状况监控、历史数据持久性以及系统到操作员通知。 模块化设计提高了系统的灵活性和可扩展性。此外，mPulse系统的部署遵循安全意识 ，通过跨通信通道部署基于硬件的防火墙和加密。MPulse允许配置 特定于现场的设备和操作，并提供干净、信息丰富的用户界面，使客户能够监控和分析描述其微电网如何运行的数据流 。

MPulse 支持我们创新的微电网设计分形方法，使单个站点上的多个微电网能够以多种不同的方式 进行交互，包括以对等、父子关系以及并行或完全断开的方式进行交互。每个 网格可以有不同的运营目标，这些运营目标可能会随着时间的推移而变化。任何微电网都可以与微电网的其余部分以及更大的公用事业电网隔离 。MPulse软件可以控制 孤岛步骤以及此操作的重新连接步骤所需的工作流程，并协调已连接的设备，以便只有在安全的情况下才能进行连接 。

微电网价值流优化器(MVSO)

微电网 价值流优化器(MVSO)软件平台提供强大的分布式能源和微电网系统建模解决方案。MVSO 获取客户站点的电价数据和负荷数据，帮助自动调整和分析潜在微电网解决方案 ，并围绕每个电网配置提供财务分析。MVSO使用历史数据生成预计能源 发电资产的性能，并根据预测的发电和负载曲线对存储如何响应不同的操作模式和命令逻辑进行建模 。MVSO分析多个设备组合和运营情况，以根据财务和经济结果、设备支出、公用设施成本节约等确定站点的最佳配置 ，以实现投资回报和 IRR值。这最终为用户提供了设计符合 客户性能基准的分布式能源和/或微电网系统的数据。该系统还为用户提供业务开发和建议书生成工具 ，以便更高效地将结果呈现给最终客户。

关键电源开关设备和硬件解决方案- CleanSpark Critical Power Systems，Inc.

通过公司的全资子公司CleanSpark Critical Power Systems，Inc.，我们提供并联开关柜、自动转换开关以及相关的控制和线路保护设备解决方案。 面向商业、工业、国防、校园和住宅用户 。我们利用Pioneer Power Solutions，Inc.代工制造我们的并联开关设备、自动转换开关以及相关的控制和电路保护设备。

OpenADR和通信协议软件 解决方案-GridFabric

通过该公司的全资子公司GridFabric，LLC，我们向商业和公用事业客户提供开放式ADR解决方案。GridFabric为管理能源负载的公用事业和物联网(IoT)产品提供中间件软件解决方案 。OpenADR：20亿欧元现在是国际电工委员会将制定的标准 的基础。GridFabric的核心产品是Canvas和Played。

帆布

Canvas是OpenADR+2.0b虚拟 顶级节点(‘VTN’)，专为测试和管理正在试用和运行负载转移计划的虚拟终端节点(‘Ven’)而构建。 Canvas作为SaaS解决方案或许可软件提供给云中的客户。

方格

PLAY是经过许可的软件解决方案， 允许任何使用能源的互联网连接产品(即太阳能、存储和逆变器、需求响应、电动汽车充电、照明、 工业控制、建筑管理系统等)通过将负载转移 协议转换为其现有API来添加负载转移功能。通过GridFabric实施Played的公司在完成实施流程后可获得虚拟 端节点(VEN)的认证OpenADR(2.0亿欧元)。

数字代理细分市场-p2kLabs

通过本公司的全资子公司p2kLabs，Inc.，我们在整个产品/服务生命周期中为产品和服务提供从创意设计到技术开发的一整套数字服务。P2K由“实验室”组成，而每个实验室都有自己独特的服务，包括 设计、营销/数字内容、工程和销售开发以及战略服务。

传统气化炉业务

我们的气化技术 和原型将要需要进一步接受 附加测试至进一步 建立它的商业能力产大容量 卷的清洁、可再生能源从…任何 碳素复合(市政实体垃圾(MSW)、煤、污水 污泥)进入打扫合成法煤气(“合成气体“). 我们的样机气化炉是仍在开发中 和a 商业上可行的气化炉是否预期 不会销售期限至我们支出 ITS上的其他资源测试和 发展。A 第三方咨询公司 拥有独立测试气化炉的 性能和验证结果 ITS表演。vt.在.的基础上完工的 测试，一个初始白色 纸曾经是发布结果大纲 和商业化改进建议。 我们预料到投资于完成 这些改进会不会是e 在.之间大约 $500,000。vt.在.的基础上完工的改进， 我们会被要求进行一项扩展 测试跑使用一个独立 第三方验证结果需要证明它的商业可行性，在 什么时候我们可以开始积极营销 我们的气化炉装置。

我们自己的 专利9,890,340B2，9,359,567，8,518,133 8,105,401号和 8,347,829 护卫我们的气化 技术和流程为vbl.使用原料 由气态燃料组成我们的专利工艺涉及 研磨，干燥，分离，混合，和 然后进行造粒实心的废物。这些 颗粒构成用于生产的原料气化炉。 气化原料使用我们的技术 转换浪费和浪费有机材料进入 合成气。合成气可转换为多个 表单的燃料，燃料为发电厂、机动车辆、喷气式飞机、双燃料柴油引擎，煤气 涡轮机，和蒸汽锅炉和 作为原料，用于生产这一代人DME的(二甲基 醚)。这个合成气生产的是主要是 氢和碳素一氧化碳是 主楼对许多人来说都是障碍燃料和 化学制品。合成气是足够干净那个 如果是直接处理的话一般不需要昂贵的费用热气 清理。

如上所述，我们预计目前不会在气化业务上部署 大量资源。当机会出现时，我们打算通过许可或销售协议利用气化 资产和知识产权。

我们拥有 不订婚在……里面任何重要的 谈判出售或许可我们的气化炉产品至任何 主修顾客。

市场、地理和主要客户：

公司的产品和服务主要服务于北美和拉丁美洲能源市场，主要服务于商业和工业领域。根据最近的市场经验，似乎存在一定的季节性，每年11月和12月的交货量可能会减少 ，这可能是美国假日季节和不同客户 分配周期的结果；然而，我们相信这些市场因素将持续下去 随着持续的商业成功和时间的推移，公司对这些趋势的洞察力将不断提高。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的一年中，我们总合并收入的58.3%和34.8%主要与一个客户相关。 与该客户的业务出现亏损或下滑 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们根据合同制造协议提供我们的 硬件产品。我们在客户位置以及位于犹他州、内华达州和加利福尼亚州的办事处提供软件和服务. 

营运资金项目

我们没有保持大量库存。 根据目前的需求水平，我们的库存水平目前足以满足我们的短期需求。我们认为我们不同产品的 零部件普遍可用，目前的供应商是可靠的，能够满足 预期需求。

分销、营销和战略关系

我们与包括分销和制造在内的关键领域的 知名公司建立了战略关系。我们通过直接产品销售团队和合作伙伴网络在全球销售我们的产品，主要 重点放在北美和拉丁美洲。

材料和供应商

尽管对我们的 业务至关重要的大部分组件通常可从多种来源获得。我们相信，组件供应商和制造供应商给我们造成的损失可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。本公司目前与一家 制造商签约，专门为我们生产并联开关、自动转换开关及相关的控制和线路保护设备 。

从历史上看，我们没有经历过供应商提供的关键材料或组件的供应或可用性出现重大 延迟，也没有经历过材料或组件的价格大幅上涨 。我们预计2021财年不会出现任何此类延迟或大幅涨价。

环境问题

本公司的运营不会产生重大污染或其他类型的有害排放，预计我们的运营不会受到联邦、州或地方有关环境控制的条款的实质性 影响。尽管我们遵守环境、健康和安全要求的成本并不是实质性的。

我们不认为现有的或未决的 气候变化立法、法规或国际条约或协议在可预见的未来合理地可能对我们所服务的业务或市场产生实质性影响，也不会对我们的运营结果、资本支出或财务 状况产生实质性影响。“我们将继续关注这一领域的新发展。

竞争 

我们 在所有业务领域都经历了竞争。我们面向替代能源和微电网市场、能源控制和通信系统的市场的特点是存在新的初创企业和成熟的产品供应商。 我们认为，我们经营的市场的主要竞争因素包括产品功能，包括可扩展性、 相对价格和性能、终身运营成本(包括任何维护和支持)、产品质量和可靠性、 安全性、易用性、与新的和现有的分布式能源资产的快速集成、客户支持、设计创新、营销 和

一些 我们的竞争对手的财务规模要大得多和 其他资源。因素这可能会影响 我们的能力增加我们产品的销售量系统 可以包括资源限制，可用的信息和 我们的标准已建立对于计划的 返回在……上面投资。

分布式能源管理业务 竞争

我们的 德业务和软件 平台设置为与大公司竞争。我们提供端到端的软件解决方案套件 ，支持从设计到运营和通信的微电网。我们的集成微电网控件 站台无缝集成能源生产 使用 储能器件和 控制设施要提供的负荷能源 安全实实在在的时间到了。这个平台 是否能够互操作使用 本地公用事业电网和使 用户能够获得性价比最高的能源作为一个设施。 这个系统是技术不可知者和 可以合并分成多个卖主和 厂商产品和传统 系统。这个系统是 的理想选择商业，工业，采矿，国防， 校园和社区用户 范围从4千瓦到100兆瓦和超越 和能输送电力等于或低于 当前成本公用事业电力。全的 这些属性有助于我们的能力至 竞争使用 规模更大、更成熟的竞争对手依赖他们自己制造的产品 和硬件解决方案。

我们平台的主要优势是：

分布式能源 和微电网控制技术 是相当公平的新的至市场和 可以部署在各种格式。八项技术是主要使用 在……里面商业应用和/或拥有 vbl.已广泛研究包括：

能源建模商业大赛

气化炉商业竞赛

我们的气化炉 系统预计将会与更大规模的气化竞争项目。我们的 模块概念允许对于并行正在处理 所以一个设施可能是易如反掌扩展 或降低无风险或更改 基本型结构通过简单添加 或移除模块单元；它还允许对于 多重端部产品正在处理， 产电力，乙醇，和 燃料同时，和 为普适零件哪一个减少 维修费用。我们预计会有一个LL的这些 属性有助于我们的能力至竞争 使用规模更大、更成熟的竞争对手 拥有系统那需要 显着性停机时间为维护 和修理。正如之前披露的那样，我们计划继续专注于我们的其他 产品，而不是在气化炉业务方面花费大量精力。

知识产权：

在 与我们的微电网业务，我们拥有 以下专利：专利表格9,941,696 B2“正在建立 沟通和电源 共享链接组件之间共 个分布式能源系统，获奖 年4月2018年10月10日，是一个革命者专利 具体地说就是地址CleanSpark的 工程和数据分析技术， 过程和程序。这个专利封面 清洁火花的能力至收纳数据 来自多数性来源的在a 微电网， 哪一个是然后分析了预测 功率各种需求微电网，或 a组合的多个“分形”微网格， 和然后确定是否 或什么时候至分享权力使用 请求模块。  

关于我们的传统气化炉 业务，我们拥有以下专利：专利号9,359,567“使用气态燃料原料的气化方法”；专利号8,518,133“平行路径、下吸式气化炉设备和方法”；专利号8,105,401‘并行路径，下吸式气化炉设备和方法“；专利号8,347,829电解反应器及相关的补充方法。2018年2月13日授予的第二项专利“平行路径下行气化炉设备和方法， US 9,890,340 B2”进一步增强了CleanSpark围绕其专有气化和废物转化能源技术的专利组合。我们的专利将在2028年至2035年之间开始到期。

政府 法规

我们受制于联邦， 国家和本地法律 和环境质量管理规定 和污染控件。 是预料到，缺席 事件一种非常事件、合规性使用 现有联邦政府，州 和本地法律，规则 和关于以下方面的规定：保护 环境和人类 健康将要不拥有 a 材质效果在.上我们,我们的首都 支出，或收入。我们 不能预测什么效果 附加调节或立法、 执行政策在此基础上和领款申请 为损害赔偿为伤情至物业， 员工，其他人和由此产生的 环境从我们的行动中脱颖而出。我们的运营受制于环境法规 通过国家和联邦 包括环境保护局在内的当局保护机构 (“环境保护局”)。这调节有 不增加了成本规划、设计 和到目前为止已投入使用。尽管我们 相信合规性使用环境法规 将要不有a 材料 逆序效应关于我们的业务或结果 的这些运营，那里 可以为NO吗保证重要的费用和责任， 包括刑事处罚，将要不是已发生。 此外，还有可能那其他发展， 包括更严格的环境法律和 规章制度，和领款申请 为损害赔偿为伤情至财产 或人员产生从我们的活动可以 结果在……里面实惠费用和 负债。

在……里面 我们的行为举止活动,我们的业务会 受制于要求的 联邦制职业安全和健康法案(“OSHA”)和可比的 州法规。这个OSHA危险源交流 标准，这个环境保护局社区 《知情权条例》的第三章 联邦制超级基金修正和 重新授权法和类似的 州法规要求我们组织信息约危险 材料在其运作中使用、释放或生产的。某些 的此信息必须提供给 雇员，州和本地政府当局 和本地市民们。我们 还受制于要求和报告 载于OSHA工作场所标准。

除了上述法规和 保持我们在内华达州的良好声誉、遵守适用的当地商业许可要求、遵守所有州和联邦税收要求、根据修订后的1934年《证券交易法》编制我们的定期报告以及遵守其他适用的证券法律、规则和法规，以及我们与新收购的ATL数据中心有限责任公司子公司有关比特币开采业务的讨论外，我们不相信现有的或可能是政府的 法规将目前，我们的运营不需要任何政府机构或附属计划的批准。

产品开发

由于分布式能源和 相关软件行业仍处于采用的早期阶段，我们的成功竞争能力在很大程度上取决于 我们能否确保有竞争力的产品、服务和技术持续、及时地流向市场。我们继续 开发新产品和技术，并改进现有产品，以推动进一步商业化。我们还可以 通过许可和/或收购第三方业务和技术来扩大我们提供的产品和知识产权的范围。

人力资本资源；员工； 人员

我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续吸引、聘用和留住合格人才的能力。截至2020年12月14日，我们拥有62名 名员工和56名全职受薪员工。我们继续寻求增加员工，尽管我们细分市场对此类 人员的竞争非常激烈。我们的员工中没有工会代表，我们也从未经历过 停工。我们相信我们与员工的关系很好。

公司网站

我们维护着公司互联网 网站：www.cleise park.com，以及我们子公司的信息网站www.p2klabs.com和www.gridFab.io。

这些网站的内容 不包含在本年度报告中，也不会被视为本年度报告的一部分。

我们向美国证券交易委员会提交报告，这些报告可在我们的网站上免费获得 。这些报告包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、Form 3、Form 4和Form 5的“第16节”文件，以及其他相关文件，在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提交给SEC后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上提供这些文件 。此外，SEC 还维护一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向SEC(包括本公司)提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人 的其他信息。

第 1A项。危险因素 

我们 会受到各种因素的影响风险那可能物质上 损害我们的业务、前景、财务状况和结果业务。 对我们普通股的投资是投机性的，涉及高度的冒险。 在评估对我们普通股的投资时，您应该小心请考虑 风险如下所述，一起使用 本报告中包含的其他信息。

这个风险 下面描述的并不是唯一的风险我们面对的是。如果 中描述的任何事件追随风险实际发生的因素，或者如果其他因素风险 以及后来的不确定性成为现实，不是目前 我们知道或者我们知道目前vt.认为，认为无关紧要， 然后我们的生意，前景，结果的运营和财务状况 可能是物质上受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您在我们股票上的投资可能会全部或部分损失。这个风险 下面讨论的内容包括前瞻性声明，而我们的实际情况结果 可能与这些前瞻性文章中讨论的内容有很大不同发言。

与我们的业务相关的风险  

我们的业务可能面临因大流行、流行病或疾病爆发而产生的风险 ，例如最近爆发的新冠肺炎疾病。

最近爆发的新型冠状病毒株 ，或称新冠肺炎，已被世界卫生组织宣布为“国际关注的突发公共卫生事件”，已在全球蔓延，并正在影响全球经济活动。包括新冠肺炎在内的公共卫生大流行会给我们或我们的员工带来风险，

承包商、供应商和其他合作伙伴 可能被无限期禁止开展业务活动，包括因政府当局可能要求或强制关闭 。虽然目前无法估计新冠肺炎可能对我们的业务产生的影响 ，但新冠肺炎的持续传播以及受影响国家/地区政府采取的措施可能会扰乱供应链 并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。新冠肺炎爆发和缓解 措施还可能对全球经济状况产生不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 。新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关病毒严重程度的新信息以及遏制其影响的行动 。

我们缺少一支队伍老牌企业运营成本历史和 已经已发生的费用前期亏损，预计将减少招致年度亏损 未来“而且我们不能给任何人。”保证：我们的运营 将会带来新的结果。在利润上。

我们的运营历史有限 ，因此很难评估我们的业务。与我们产品相关的历史销售额一直不足以创造 正现金流或盈利能力，我们无法确定何时开始实现盈利。

自成立以来，我们已累计净亏损116,402,606美元，2020财年9月30日的净亏损为23,346,143美元。我们预计，至少在我们发展出可观而稳定的收入基础之前， 将出现运营亏损。我们不能向您保证 未来我们可以发展一个坚实稳定的收入基础，或实现或保持季度或年度盈利 。

我们未来的成功很难预测 ，因为我们在新兴和不断发展的市场运营，而我们竞争的行业受波动和不可预测周期的影响 。

可再生能源、微电网和相关行业是新兴和不断发展的市场，这可能会使我们很难评估我们的未来前景，并可能导致我们的运营业绩出现周期波动。我们的产品和服务基于独特的技术，我们 认为这些技术为我们的客户提供了显著的优势，但我们服务的市场处于相对早期的发展阶段 ，目前还不确定它们将以多快的速度发展。随着这些市场的增长，我们的产品是否会获得高水平的需求和接受度也是不确定的。如果我们服务的行业中的公司没有意识到或重视我们的技术和产品的好处，或者如果他们不愿意采用我们的产品作为传统电力解决方案的替代品，我们的 产品和服务的市场可能不会发展，或者可能发展得比我们预期的更慢，这可能会对我们的经营业绩产生重大的负面影响 。

作为可再生能源、微电网和相关行业的供应商，我们可能会受到商业周期的影响。这些商业周期的时间、长度和波动性可能很难预测 。由于客户制造能力的突然变化，这些行业可能具有周期性 要求和支出，这在一定程度上取决于产能利用率、对客户产品的需求、相对于需求的库存水平 以及能否获得负担得起的资金。这些变化可能会影响客户购买的时间和金额 以及技术投资，并影响我们的订单、净销售额、运营费用和净收入。此外，我们可能无法 通过降低成本来充分或快速应对需求下降。

为了满足我们服务的每个行业 快速变化的需求，我们必须有效地管理我们的资源和生产能力。在产品需求下降的 期间，我们必须能够根据当前的市场状况适当调整我们的成本结构， 有效地管理我们的供应链，并激励和留住关键员工。在需求增长期间，我们必须有足够的库存 来履行客户订单，有效管理我们的供应链，并吸引、留住和激励足够数量的合格 人员。如果我们不能及时、适当地适应我们业务环境的变化，或不能准确评估我们在一个商业周期中所处的位置，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大 和不利影响。

我们竞争的行业竞争激烈 ，我们可能无法成功竞争以求生存。

我们在竞争激烈的可再生能源产品和微电网技术及相关服务市场上展开竞争。不断发展的行业标准、快速的 价格变化和产品过时也影响着市场。我们的竞争对手包括许多国内外公司，其中大多数 比我们拥有更多的财务、营销、人员和其他资源。我们当前的竞争对手或 新的市场进入者可能会引入新的或增强的技术、产品或服务，这些技术、产品或服务的功能会使我们的技术、 产品或服务过时、竞争力下降或适销对路。我们的成功将取决于我们开发的产品 是否优于现有产品和未来推出的产品，并且具有成本效益。此外，我们可能需要 不断改进已开发的任何产品，并推出跟上技术变革步伐并满足日益复杂的市场需求的新产品。即使我们目前的技术被证明在商业上是可行的 ，但我们正在对替代能源进行广泛的研究和开发，这可能会使我们的技术和协议 过时或在其他方面没有竞争力。

不能保证我们 能够跟上市场的技术需求或成功开发在 市场上取得成功的产品。作为一家小公司，与我们的大多数竞争对手相比，我们将处于竞争劣势，这些竞争对手包括拥有比 我们大得多的财务、技术、制造、营销、分销和其他资源的大型老牌公司 。不能保证我们是否有可用的资本资源来进行可能需要的研究 以升级我们的设备或开发新设备，以满足不断变化的技术的效率。我们无法适应技术 变化，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们 依靠专利和专有权利来保护我们的技术，执行这些权利可能会扰乱我们的业务运营 并转移宝贵的资源，最终可能损害我们的  未来 前景。 

我们依靠商业秘密、 保密协议、程序和专利相结合来保护我们的专有技术。

关于我们的微电网业务， 我们拥有以下专利：专利号9,941,696B2和专利号10,658,839“在分布式能源系统的组件之间建立通信和电力共享链路”，于2018年4月10日授予，该专利涵盖CleanSpark从微电网内的多个来源接收 数据的能力，然后对数据进行分析以预测整个微电网的电力需求，或者预测多个“分形”微电网的 组合，然后确定

我们还拥有专利号8,518,133 和8,105,401“平行通道、下吸式气化炉设备和方法”以及专利号9,359,567“使用含有气态燃料的原料气化 方法”--这涵盖了我们的气化炉技术。我们还拥有编号为8,342,829 的专利号：“用于补充内燃机进气的电解反应器及相关方法”。

任何专利 中包含的权利要求可能无法为我们的产品和技术提供足够的保护。在没有专利保护的情况下，我们很容易 受到试图复制我们的产品或获取我们的商业秘密和技术诀窍的竞争对手的攻击。此外，外国 国家的法律可能不会像保护美国法律那样保护我们对该技术的专有权利。

如果我们的 技术发生纠纷，我们可能会卷入可能涉及巨额费用的诉讼。诉讼可能会将大量管理层 的注意力从我们的运营转移到执行我们的专利、保护我们的商业秘密或专有技术或确定 他人专有权利的范围上。如果诉讼结果不利，我们可能对第三方承担重大的 责任。我们还可能需要向第三方申请许可证才能制造或销售我们的产品。 我们制造和销售产品的能力还可能受到与此过程或其结果相关的其他不可预见因素的不利影响。

随着我们继续 增长和发展我们的知识产权，我们可能会受到专利货币化公司或声称 侵犯知识产权的竞争对手的威胁。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。 如果我们不能在这类诉讼中获胜，我们可能会被要求：支付金钱

损害；停止与我们产品相关的商业活动 ；获得一个或多个许可证以确保继续生产或营销某些产品的权利； 或试图与实质上相似的产品在市场上竞争。任何诉讼的发起和继续 带来的不确定性可能会限制我们继续某些业务的能力。

我们成功的重要部分 将取决于我们管理供应商和合同制造商的能力。我们未能管理供应商和与 制造商签约，可能会对我们的运营结果和与客户的关系产生实质性的不利影响。

我们依赖供应商提供制造我们产品所需的 组件，并依赖合同制造商采购组件和组装我们的产品。 不能保证主要供应商和合同制造商将以及时且经济高效的方式提供组件或产品，或以其他方式满足我们的需求和期望。我们有能力管理此类关系，并在必要时及时更换供应商和 代工制造商，这对我们的成功至关重要。如有必要，如果我们未能及时更换合同制造商和 供应商，可能会对我们的运营结果以及与 客户的关系产生重大不利影响。

如果我们是未来产品缺陷或责任诉讼的对象 ，我们的业务很可能会失败。

在我们 计划的运营过程中，我们可能会因产品工艺缺陷或 造成人身或其他伤害而受到法律诉讼。我们目前维持责任保险，但不能保证此类保险可能 不足以覆盖所有潜在索赔。此外，即使我们未来能够保持足够的保险覆盖范围， 任何成功的索赔都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们的产品出现故障，我们可能会面临 诉讼和其他索赔，这可能会增加我们的费用，损害我们的声誉，并阻止我们 发展业务。

任何因产品故障而导致的损害赔偿责任都可能是巨大的，从而增加我们的费用，并阻碍我们的业务增长或继续发展。 潜在客户可能会依赖我们的产品满足关键需求，而我们产品的故障可能会导致保修索赔 或其他产品责任。此外，广为人知的实际或感知问题可能会对市场对我们产品的看法产生不利影响 。这可能会导致对我们产品的需求下降，从而减少收入并损害我们的 业务。此外，由于我们的产品用于由其他制造商制造的组件组成的系统，因此即使我们的产品没有故障，我们也可能 受到产品责任索赔。

如果管理层未能 妥善管理增长，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的业务按预期发展， 我们预计在不久的将来我们会快速增长。我们未能妥善管理预期的快速增长，可能会对我们留住关键人员的能力产生重大不利影响。我们的扩张还可能对我们的管理、运营、系统、会计、内部控制和财务资源提出重大要求。如果我们在上述任何领域遇到困难， 我们可能无法成功扩展业务或有效管理我们的增长。如果管理层未能管理增长 并应对业务变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响。

在可再生能源和微电网行业缺乏管理经验 可能会对我们公司造成不利影响。

一些管理层成员和 董事会成员可能没有能源行业的相关经验。然而，一些成员在填海、环保行业、能源行业、金融/会计行业和企业管理方面拥有丰富的工作经验 。 缺乏替代能源行业的经验可能会削弱我们管理层和董事评估 以及做出涉及我们当前运营和未来可能在替代能源行业开展的任何项目的决策的能力。 这种减损和缺乏经验可能会对我们的业务、财务状况和未来运营产生不利影响。

如果我们无法吸引和 留住足够数量的熟练专家和工人，我们实施项目的能力可能会受到不利影响，我们的成本 可能会增加。

随着竞争对手和客户争夺日益稀缺的资源，我们的增长速度将受到资源限制 。我们相信，我们的成功取决于 我们能否吸引、培养和留住足够数量的受过实惠培训的专家来执行我们的运营战略 。目前对训练有素的软件工程师、电气工程师和其他熟练工人的需求很高。如果我们 无法吸引和留住足够数量的技术人员，我们实施项目的能力可能会受到不利影响 ，执行现有和未来项目的成本可能会增加，这可能会对我们的利润率产生不利影响。

我们已经并可能参与 可能会扰乱我们的业务、导致股东股权稀释、减少我们的财务资源并损害我们的经营业绩的收购。

在我们的有生之年，我们参与了重大的 收购。未来，我们可能会寻求更多机会，通过收购其他公司、产品线、技术和人员来扩大我们的产品供应或我们所服务的市场 。

收购涉及许多风险， 包括以下风险：

合并和收购具有固有的风险 。不能保证我们的收购会成功。此外，不能保证收购 不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。未能管理和成功整合 收购可能会对我们的业务和运营结果造成重大损害。即使被收购的公司已经开发了 并已投放市场的产品，也不能保证及时对这些产品进行增强，或者收购前的 尽职调查将确定与此类产品或被收购的业务相关的所有可能出现的问题。

我们的业务在很大程度上依赖于鼓励使用替代能源的公用事业费率结构和政府激励计划。 减少或取消政府对能源相关技术的补贴和经济激励将损害我们的业务。

我们认为，包括电力转换技术在内的能源相关技术的近期增长在一定程度上取决于政府的可用性和规模以及 经济激励和拨款(包括但不限于美国投资税收抵免以及各种州和地方激励 计划)。这些激励计划可能会受到公用事业公司的质疑，或由于其他被发现违宪的原因 和/或可能因其他原因而减少或停止。政府补贴和经济激励措施的减少、取消或到期可能会损害我们的业务。

公用事业费率结构 和鼓励使用替代能源的政府补贴相结合是我们产品需求的主要驱动力。以 为例，除了传统的 使用费外，公用事业公司通常还被允许向商业和工业客户收取按需收费。此外，联邦政府和许多州通过直接补贴和电价激励相结合的方式 鼓励使用替代能源，例如为使用太阳能等替代能源的用户提供净计量。 加州还通过其自发电激励计划(SGIP)鼓励替代能源技术的使用，该计划为采用某些新技术的企业和消费者提供回扣 。其他州也有类似的激励措施和规定，鼓励 采用替代能源。尽管采用了其他激励计划，但我们预计加州 将在短期内成为我们产品销售的最重要市场。如果加州或另一个我们未来获得相当大一部分产品收入的州改变其公用事业费率结构，或者取消或大幅 减少其激励计划，对我们产品的需求可能会受到很大影响，这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

虽然 我们已经获得了资金充足为 可预见的未来，如果我们得不到增加 收入在2021年及以后，我们可能不得不寻求更多融资或缩减 或停止我们的活动, 哪一个5月 显着伤害我们的机缘的成功。

由于 我们目前处于亏损状态，因此我们依赖于创造额外收入。我们2020年的大部分融资来自 出售我们的普通股。随后，在2020年10月9日，我们在承销和提供与承销公开募股相关的费用之前获得了大约40,000,000美元。虽然这笔融资预计将帮助我们度过2021年及以后，但 我们需要从收入中产生现金流。正如本年度报告中所解释的，这些现金流用于增加我们的销售额 和营销工作，用于持续升级我们的软件，以及用于营运资金。

我们 认为，包括电力转换技术在内的能源相关技术的短期增长在一定程度上取决于政府和经济激励和拨款的可用性和规模(包括但不限于美国投资税收抵免和各种 州和地方激励计划)。这些激励计划可能会受到公用事业公司的质疑，或者由于其他原因被发现 违宪，和/或可能会因其他原因而减少或停止。减少、取消或到期 政府补贴和经济激励措施可能会损害我们的业务。 

与我们的证券相关的风险

我们的普通股价格可能波动很大，可能会大幅波动 ，这可能会给投资者带来重大损失。

我们普通股的市场价格 可能波动很大，可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素超出了我们的 控制范围，包括：

由于截止日期 我们的收入有限，因此您应该将这些因素中的任何一个视为重要因素。我们的股票价格可能会因上述 中的任何一项而大幅波动。

此外,证券市场 有从…时间至时间 经历了意义重大的价格和卷 波动，那就是是无关至 这个操作性能的特定的 家公司。这些市场波动可能也物质上 和对市场造成不利影响我们的价格 普通股。

我们有权发行 优先股。如果我们发行优先股，它很可能拥有权利、优先权和特权，这可能会对普通股产生不利影响 。

我们是授权 至问题10,000,000 股票的 “空白选中“首选”股票，使用 这样的权利、偏好和权限 作为可能BE已确定从…时间间隔 由我们的董事会决定。我们的董事会是授权， 无股东审批，至 问题优先股合而为一或合而为一更多系列， 和至修整为任何 系列股息权、解散或清算 优惠、赎回价格，转换权，投票权，和 其他权利、偏好和权限 为这个择优股票。我们目前 有1,750,000 股票我们的A系列优先股出色， 这些功能的哪一个是包含在其他位置 在……里面本年度报告。

这个发行 的股票首选的股票，取决于 在……上面权利、偏好和可归因于 的权限至这个择优库存， 可能会减少投票权和权力 的普通的股票和 我们的一部分资产分配给分销 至普通股股东在.中清算 事件，和也可以结果在 中稀释在……里面这个书值 每分享的普通的股票. 优先股也可能是已利用，低于某些情况， 作为方法为扬起额外资本 或令人气馁，拖延或防患于未然a 变化控制着这个公司， 至危害是什么？的投资者在 中普通的股票特此提供。我们无法 向您保证我们会的不,在……下面某些 情况下，发行股份我们首选的股票。

我们过去没有分红，目前也没有分红的计划。

我们计划再投资 我们所有的人收入，至这个范围 我们有收入，为了市场 我们的产品和支付运营成本和 至否则变成和 保持竞争力。我们不打算付钱任何 现金股息使用尊重 我们的有价证券在……里面这个可预见的未来。 我们不能保证您 那个我们会不会，在…任何 时间，产生足够的盈余现金那个 会BE可用为分销 至这个持有我们的普普通通库存 作为分红。所以呢，你是否应该 并不指望收纳现金分红 在我们的普普通通 股票。

如果证券 或行业分析师不要出版或者 不要继续至出版有关我们的研究或 报告生意，或者如果他们发布了 负面的或误导性的意见关于我们的股票，我们的股价和交易 音量可以衰落。

这个交易 市场为了我们的普普通通库存是受影响 通过这个研究和报告那个 行业或证券分析师发表关于我们或我们的业务。 如果任何的分析家们谁 现在或将来掩护我们未来的问题不好的意见关于 我们的股票，我们的股票价格会可能会 下降。如果其中一个或更多的这些分析师 停止覆盖率我们的公司或者 失败至出版关于我们的报道定期， 我们可能会输掉能见度在……里面金融市场， 哪一个在……里面转弯可以 缘由我们的股价还是交易卷 至衰落。

内华达州修订的法规和我们的 章程中的条款可能会使投资者很难对我们的董事或高级管理人员因违反他们的受托责任 而提起任何法律诉讼，或者可能要求我们支付我们的董事或高级管理人员在任何此类行动中产生的任何金额。

根据内华达州修订后的法规和 内华达州修订后的法规的规定，我们的董事会成员和高级管理人员对于违反其作为董事或高级管理人员的受托注意义务不承担任何责任，除非在有限的情况下发生这种情况。(注：根据内华达州修订后的法规和 内华达州修订后的法规授权，我们的董事会成员和高级管理人员将不承担违反其作为董事或高级管理人员的受托注意义务的责任。具体地说，内华达州修订后的法规78.138条规定，董事或高级管理人员不对公司或其股东或债权人因其作为董事或高级管理人员的任何行为或未能采取行动而造成的任何损害承担个人责任 ，除非证明(1)董事或高级管理人员的行为或未能采取行动 构成违反其作为董事或高级管理人员的受托责任，以及(2)他或她违反这些职责 涉及故意不当行为、欺诈。本条款旨在为董事和高级管理人员 提供保护，使其免受因董事或高级管理人员违反注意义务而提起诉讼而可能造成的金钱损害的潜在责任 。

因此， 您可能无法在针对我们的董事或高级管理人员的法律诉讼中胜诉，即使他们违反了他们的受托责任 。此外，我们的章程允许我们赔偿我们的董事和高级职员因他们在我们公司担任此类职务而产生的任何和所有费用、费用和 开支。这意味着，如果您能够对 我们的董事或高级管理人员提起诉讼，我们很可能需要支付他们为诉讼辩护而产生的任何费用，以及 否则他们需要支付的任何判决或和解费用。因此，我们的赔偿义务可能会转移所需的 财务资源，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，并对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

与我们的ATL数据中心相关的风险 子公司

2020年12月9日，我们收购了ATL 数据中心有限责任公司(“ATL”)，该公司除了作为传统的数据中心运营外，目前运营着3,471 个比特币挖掘单元(“ASIC”)，公司打算大幅增加这一数字。美国联邦政府正通过其机构和监管机构，以及其他国家和跨国组织(如欧盟)的类似实体，积极考虑区块链和加密货币的政府监管 。州和地方 法规也可能适用于我们的活动以及我们将来可能参加的其他活动。其他政府 或半政府监管机构已表示有兴趣监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司。例如，SEC在监管专有 硬币的公开发行(所谓的“首次发行硬币”)方面发挥了积极作用，并就某些 加密货币作为受SEC监管的“证券”的地位发表声明并正式颁布。

目前，我们不相信任何美国 或国家监管机构在比特币的生产、销售和用作交易媒介方面采取了任何对我们的主要加密货币比特币不利的行动或立场；但是，未来对现有法规或全新法规的更改可能会影响我们的 业务，目前我们无法以任何合理的可靠性进行预测。随着监管环境和 法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，例如SEC和其他机构的进一步监管，这可能会 影响我们的采矿和其他活动。

如果监管变更或对我们活动的解释 要求我们根据 FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规或根据州法律注册为货币服务企业(MSB)，我们可能会招致巨额合规成本， 这可能是巨额或成本高昂的。如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会 对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

如果 ATL的活动导致其根据FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规被视为MSB， 我们可能被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保存某些记录的法规。

在ATL运营的任何 州，如果ATL的活动导致其根据州法律被视为“货币转发器”(“MT”)或同等称号，则ATL可能被要求申请执照或以其他方式向州监管机构注册，并遵守 州法规，这些法规可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他 运营要求。目前，NYSDFS已经为开展 “虚拟货币业务”的企业敲定了“BitLicense”框架。ATL将继续关注适用于ATL的此类立法、指导或法规的发展情况 。

此类额外的联邦或州监管 义务可能会导致ATL产生非常费用，可能会对其业务和财务状况产生重大影响 并对其造成不利影响。此外，ATL及其服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管 义务。如果ATL被认为受到此类额外法规和注册要求的约束并确定不遵守，我们可能会采取行动解散和清算ATL。任何此类行动都可能对业务运营 和财务状况产生不利影响。

CFTC目前对CEA下的比特币交易 的监管尚不清楚；如果我们受到CFTC关于比特币交易的监管 ，我们可能会产生额外的合规成本，这可能会很大。

目前的立法，包括修订后的1936年商品交易法(“CEA”)，对于比特币的交换并不明确。CEA 或根据其颁布的法规的变化，以及商品期货传统委员会(CFTC)对CEA的解释和官方颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能会使比特币受到CFTC额外的监管监督。商品期货传统委员会(CFTC)监管CEA，就像SEC监管证券法和交易所 法案一样。

目前，比特币衍生品并未被CFTC排除在“商品期货”的定义之外。我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。比特币被认为属于 商品的定义，我们可能需要注册并遵守CEA的附加法规，包括附加的定期 报告和披露标准和要求。此外，我们可能需要通过全国期货协会向CFTC注册为商品池运营商或 商品池。此类额外注册可能会导致非常的、 非经常性费用，从而对我们的投资产生重大负面影响。如果我们决定不遵守此类 额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利的 影响。截至本年度报告日期，CFTC的任何命令或裁决均不适用于我们的业务。

如果我们无意中收购了数字证券，我们可能会违反1940年的《投资公司法》(Investment Company Act)，并招致潜在的第三方责任。

公司打算 在所有方面遵守1940法案。为此，如果持有的加密货币被确定为构成投资 根据1940年法案对本公司进行登记和报告的证券，本公司将把其持有的证券 限制在其资产的40%以下。1940年法案第3(A)(1)(C)节对“投资公司”的定义是指任何从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务的发行人 ，并且 在非综合基础上拥有或拟收购的投资证券价值超过发行人总资产的40% (不包括政府证券和现金项目)。1940年法案第3(A)(2)节将“投资证券”定义为包括所有证券，但(A)政府证券、(B)雇员证券公司发行的证券和(C)持有多数股权的子公司发行的证券除外，这些证券(I)不是投资公司，(Ii)不依赖于1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)节关于投资公司的定义。如上所述，SEC 没有说明比特币和加密货币是否如1940年法案所定义的那样是一种投资证券。

数字资产网络和其他数字资产代表着一个新的、快速变化的行业，它们的进一步发展和接受 受到各种难以评估的因素 的影响。数字资产系统开发或验收的放缓或停止可能会 对我们的投资产生不利影响。

比特币等可用于买卖商品和服务的数字资产是一个快速发展的新兴行业，数字资产网络是该行业的重要组成部分，但并非独一无二。数字资产行业的总体增长，特别是比特币的数字资产网络 ，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的因素包括：

比特币或以太的数字资产网络或类似的数字资产系统的受欢迎程度或接受度下降，可能会对我们的投资产生不利影响。

由于对数字证券以外的数字资产进行财务会计或征税的先例有限 ，因此不清楚我们将如何被要求 对数字资产交易和我们业务的税收进行核算。

目前，在美国普遍接受的会计原则下，没有权威文献 专门针对数字资产(包括数字货币)进行会计处理。 因此，以此类推，我们打算在 ASC 825金融工具项下记录类似于金融工具的数字资产，因为这些数字资产的经济性质与金融工具(如外币投资)关系最为密切。

我们相信，公司将在实现或可实现并赚取收入时确认 收入。我们的物质收入流预计将与数字货币的挖掘相关 。我们将通过在加密货币的数字货币网络中提供交易验证服务来获得收入， 例如通常被称为“加密货币挖掘”的比特币。考虑到这些服务，ee预计将收到 数字货币(也称为“硬币”)。硬币通常记录为收入，使用收到日期 的平均现货价格。这些硬币按其公允价值记录在资产负债表上。销售硬币的收益或损失记录在营业报表中 。与经营加密货币开采业务相关的费用，如设备报废、 和电费等都记录在收入成本中。

2014年，美国国税局(IRS)在2014-21号通知中发布了指导意见，将加密货币归类为财产，而不是货币，用于联邦所得税。但根据FATCA的要求 ，其中要求外国金融机构向美国国税局提供美国纳税人 或由美国纳税人控制的外国实体持有的账户信息，加密货币交易所在正常业务过程中被视为 金融机构。

2016年11月30日，加利福尼亚州北区的一名联邦法官批准了美国国税局(IRS)向Coinbase Inc.发出“无名氏”传票的申请，Coinbase Inc.经营着加密货币钱包和兑换业务。传票要求Coinbase确认所有在2013年至2015年期间转移可兑换加密货币 的美国客户的身份。美国国税局正试图让加密货币所有者向联邦政府报告他们钱包的价值，美国国税局将加密货币视为财产和货币。

美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public)在2016年6月致美国国税局(IRS)的一封信中建议，加密货币账户应在表格8938指定外国金融资产报表的摘要信息部分 中报告，这违反了美国国税局2014年的指导方针，即将加密货币 视为财产。

在 美国国税法(“IRC”)中，财产被划分为若干部分，这些部分决定了从出售时如何对待财产，到财产 如何折旧，再到资产出售收益的性质和性质等方方面面。例如，IRC§1231财产(持有一年以上的不动产或可折旧的商业财产)在为盈利而出售时被视为资本，但当财产被亏本出售时则被视为普通 。另一方面，IRC§1245财产在性质上被视为普通财产。IRC§1245 财产包括大多数类型的财产。IRC§1250财产涵盖所有其他财产。IRC§1250规定，如果累计折旧 超过使用直线法计算的折旧，则出售已折旧的不动产的收益 应作为普通收入征税，直线法是收入 报表中使用的最基本折旧方法。IRC§1250根据房产类型(如住宅或非住宅房产)以及房产的拥有月份确定应缴税额。

美国国税局的指导没有说明税码加密货币属于 的哪个部分。例如，IRC§1031允许对某些财产进行同类交换。IRC §1031交换通常是用房地产或商业资产进行的。然而，随着美国国税局将加密货币 归类为财产，许多税务专业人士会争辩说，可以使用IRC§1031兑换加密货币。

我们相信，无论数字资产的形式如何，我们所有的数字资产挖掘 活动都将在相同的基础上入账。美国国税局或美国国税局或美国证券交易委员会对监管或财务会计准则或解释的改变 可能会导致我们的会计处理、税收和重述财务报表的必要性发生变化 。这样的重述可能会对我们的业务、 前景、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护 。

我们的数字资产不在银行机构或联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员手中，因此，我们的数字资产不受 FDIC或SIPC成员机构的储户所享有的保护。

由于我们的许多数字资产由数字资产交易所 持有，因此我们面临来自数字资产交易所的网络安全攻击和金融稳定的更高风险。

在出售数字资产之前，ATL可能会将其数字资产从其 钱包转移到数字资产交易所。未在ATL钱包中持有的数字资产面临数字资产交易所遇到的风险 ，包括DDoS攻击或其他恶意黑客攻击、数字资产交易所的出售、数字资产交易所丢失数字资产以及与本文描述的风险类似的其他风险。ATL不与持有ATL数字资产的任何数字资产交易所维护 托管协议。这些数字资产交易所 不提供保险，可能缺乏防范黑客攻击和盗窃的资源。如果发生这种情况，ATL可能会受到重大影响 并受到不利影响。

第1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

目前，我们没有任何房产。 我们的公司办公室位于犹他州伍兹十字路口84087号3号套房1185 S.1800 W。我们目前签订了一份按年租赁的协议 ，要求我们每月支付2300美元。

我们转租位于内华达州拉斯维加斯东方大道8475 S，Suite 200的办公室。我们目前签订的按年租赁协议要求我们每月支付 1,525美元。

我们的加州业务 位于加利福尼亚州圣地亚哥维里奇大道4360号C套房，邮编：92123。2018年5月15日，我们 签署了一份为期37个月的租赁协议，从2018年7月1日开始。该协议要求我们在2021年7月31日之前每月支付4057美元 的基本租金，租金每年上涨3%。未来最低 截至2020年9月30日，这些设施的运营租约下的租金支付如下：

本公司相信其现有设施 和设备运行状况良好，适合开展业务。

项目3.法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们会不时受到诉讼、索赔、 调查和审计的影响。

CleanSpark，Inc.诉Discover Growth Fund，LLC

2020年8月5日，本公司向纽约州最高法院提交了针对Discover Growth Fund LLC(“Investor”)的经核实的申诉(“申诉”) 。除其他事项外，诉状寻求：针对投资者的声明救济，以回应投资者 声称公司提交的与2020年7月20日证券购买协议有关的Form 8-K在提交之前需要 投资者预先批准，以及针对投资者发出的转换通知寻求禁令救济，这些转换通知声称触发事件和 因未能获得Form 8-K预批准而导致的违约。

此案随后被移交给 纽约南区美国地区法院，该法院随后裁定，各方协议 要求美属维尔京群岛的一名JAMS仲裁员解决双方关于其协议中哪一项相互竞争的法院选择条款具有控制权的争议，因此法院对投资者的个人管辖权尚未确立 。

在纽约诉讼悬而未决期间， 投资者向美属维尔京群岛的JAMS提出了仲裁要求，指控违反了2018年12月31日的证券购买协议 和投资者与本公司2019年4月17日的购买协议(“仲裁”) ，并寻求增发本公司的股票。本公司随后对投资者的索赔作出回应，否认了投资者的索赔，并主张对投资者提出反索赔，并在仲裁中申请紧急禁令救济 ，其中包括一项命令，禁止投资者根据 投资者与本公司之间的仲裁中的指控继续寻求某些补救措施。

2020年9月21日，仲裁员 批准了本公司在仲裁中提出的紧急临时救济动议。仲裁员于2020年9月22日作出临时裁决(“临时裁决”)，该裁决限制投资者：(I)继续进行资产出售或采取任何促进资产出售的行动；(Ii)寻求与投资者发布的所谓触发事件、转换通知、违约通知或出售通知相关的任何补救措施；(Iii)根据双方当事人之间的债权证、票据或先前的证券购买协议，索赔或发布任何其他触发事件、转换 通知、交付通知、违约通知或出售通知 与仲裁中有争议的事实和指控有关或由此产生的任何其他触发事件、转换 通知、交货通知、违约通知或出售通知；以及(Iv)寻求与仲裁中有争议的事实和指控有关或由仲裁中有争议的事实和指控引起的任何 其他补救措施。

在中期奖励之后，公司 完成了与HC Wainwright的包销公开发行(“发行”)。关于是次发售， 公司根据双方与本公司协议中的优先购买权条款(“ROFR”) 向投资者发出有关发售的通知。投资者对该通知作出回应，声称该通知并不足够 ，而ROFR对该通知并不满意，因此，根据 各方之前的证券购买协议，继续进行发售构成触发事件。投资者在其仲裁索赔声明 中包含了前述有关ROFR的指控，目前这些指控在该程序中存在争议。该公司坚决否认这些指控。

虽然此 事件的最终结果无法确定，但本公司认为投资者在仲裁中提出的索赔和与仲裁相关的索赔是完全没有根据的 ，本公司打算积极为自己辩护，并积极提起反诉。 此外，本公司认为其已充分履行优先购买权和公开 披露审查条款规定的义务。 双方先前的证券购买协议规定了优先购买权和公开 披露审查条款。 此外，本公司认为已完全履行其根据优先购买权和公开 披露审查条款规定的义务。 本公司打算积极为自己辩护，并积极提起反诉。

然而，尽管投资者的索赔具有可取之处，仲裁可能会分散公司的注意力，并花费公司管理层的时间、精力和费用来针对投资者的索赔和威胁对 进行辩护。尽管本公司相信其已履行各方协议规定的所有义务，但不能保证仲裁结果，如果本公司未能在该诉讼中胜诉，本公司及其业务、财务状况和经营结果将受到 重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人的普通股市场，相关股东事项 和发行人购买股票证券

信息

我们的普通股，每股票面价值$0.001 ，在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CLSK”。

我们普通股的持有者

截至2020年12月14日，我们有 223名普通股注册持有人，还有一些人是以街道的名义注册的。

普通股持有人有权 就所有提交股东表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。普通股持有者 没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。普通股不适用赎回或偿债基金 条款。

分红

我们的公司条款 或章程中没有阻止我们宣布股息的限制。然而，内华达州修订后的法规确实禁止我们 在股息分配生效后宣布股息：

我们尚未宣布任何股息 和我们在可预见的未来，不打算宣布任何股息。

最近 未注册的  有价证券

没有。

回购

本公司于本年报所涵盖的会计年度第四季度内，并无 回购本公司任何类别股权证券的任何股份或其他单位。 本年度报告所涵盖的财政年度第四季度，本公司并无回购任何股份或任何类别的本公司股权证券的其他单位。

项目6.精选财务数据

作为一家较小的报告公司， 我们不需要提供本项目所需的信息。

项目7.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

前瞻性陈述

以下对我们截至2020年9月30日和2019年9月30日年度的财务状况和经营业绩的讨论应与我们的合并财务报表以及本年度报告中其他表格 10-K中包含的这些报表的注释一起阅读。我们的讨论包括基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述， 例如我们的计划、目标、期望和意图。由于多种因素的影响，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。我们使用诸如“预期”、 “估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、 “相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、 以及类似的表述来标识前瞻性表述。

截至2020年和2019年9月30日的年度运营业绩

营业收入

在截至2020年9月30日的财年中，我们的收入为10,028,701美元 ，而截至2019年9月30日的财年，我们的收入为4,532,782美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，我们的收入来自设备销售、设计、工程和服务收入。我们 能源部门的这笔收入来自销售开关设备、执行工程设计以及为分布式能源和微电网系统提供软件的合同。在截至2020年9月30日的一年中，我们还通过收购p2kLabs，Inc.获得了服务收入 。我们希望未来通过销售和许可我们的 软件平台和服务，为客户带来更多可观的收入。然而，我们无法以任何程度的确定性估计现有或未来软件合同的未来收入。另外，我们 在此之前，不要期望从我们的气化炉业务中获得可观的收入我们 已经充分开发了我们的技术，能够销售我们的产品。

毛利

截至2020年9月30日的年度，我们的收入成本为7,907,849美元 ，毛利润为2,120,852美元，而截至2019年9月30日的年度的收入成本为3,861,086美元，毛利润为671,696美元。

我们2020年的收入成本主要是 合同制造费用、硬件材料、分包商和直接人工费用的结果。

截至2020年9月30日的一年，合同制造费用从截至2019年的3,220,480美元增加到6,704,075美元。我们的制造费用包括 开关设备的合同制造成本。

截至2020年9月30日的财年，硬件材料支出从截至2019年的125,782美元增加到824,665美元。截至 2020年和2019年9月30日的年度，我们的材料费用主要包括储能成本。

截至2020年9月30日的财年，直接人工从截至2019年的86,125美元降至4,029美元。截至2020年9月30日的年度，我们的直接人工费用主要包括分配给员工和顾问的工资成本。

截至2020年9月30日的一年，分包商费用从截至2019年的365,523美元降至 325,232美元。我们分包商截至2019年9月30日的年度费用主要包括分包商为提供服务和安装能源资产收取的费用。

营业费用

截至2020年9月30日的年度，我们的运营费用为17,263,968美元 ，而截至2019年9月30日的年度为17,285,541美元。

截至2020年9月30日的年度，专业费用从截至2019年9月30日的4,829,038美元增加到6,521,016美元 。截至2020年9月30日的年度，我们的专业费用支出 主要包括支付给公司管理层的咨询费607,392美元，基于股票的咨询薪酬2,265,194美元，销售咨询278,547美元，律师费1,472,421美元，投资者关系和外部营销咨询725,347美元，董事费用442,000美元，软件和工程咨询82,031美元，会计和 税费186,921美元我们截至2019年9月30日的年度专业费用支出主要包括支付给公司管理层的咨询费1,032,076美元，基于股票的咨询薪酬1,735,693美元，销售咨询202,963美元，律师费220,163美元，投资者关系咨询1,253,903美元，公共关系咨询52,740美元，软件和工程咨询15,680美元，以及审计和审查费141，33美元。

截至2020年9月30日的一年，工资支出从截至2019年9月30日的同期的1,267,403美元增加到6,813,641美元 。截至2020年9月30日的 年度，我们的工资支出主要包括4,293,558美元的工资和工资支出，以及员工和高级管理人员股票薪酬 以及相关奖金2,520,083美元。截至2019年9月30日的年度，我们的工资支出主要包括工资和工资支出1,010,054美元以及员工和高级管理人员股票薪酬257,349美元。

一般费用 和管理费增至1,093,062美元 截至2020年9月30日的年度为917,298美元，而截至2019年9月30日的同期为917,298美元。截至2020年9月30日的年度，我们的一般和行政费用 主要包括差旅费82,407美元、租金117,223美元、保险费232,043美元、会费和订阅费362,887美元、营销相关费用153,091美元和坏账支出36,924美元。截至2019年9月30日的年度，我们的一般和行政费用主要包括差旅费用95,151美元、租金费用 76,220美元、保险费用123,499美元、会费和订阅费184,402美元、营销相关费用95,690美元和坏账 费用258,255美元。

产品 开发费用降至163,918美元 截至2020年9月30日的年度为1,453,635美元，而截至2019年9月30日的同期为1,453,635美元。截至2020年9月30日的年度，我们的产品开发费用 包括163，91美元的资本化软件摊销 8. 截至2019年9月30日的年度，我们的产品开发费用包括1,453,635美元的资本化软件摊销。

截至2020年9月30日的一年，折旧和摊销费用 从截至2019年9月30日的1,902,981美元增加到2,672,331美元。

截至2020年9月30日的年度未记录减值费用 ，截至2019年9月30日的同期为6915,186美元。

其他收入/支出

截至2020年9月30日的年度，我们的其他费用净额为8,203,027美元 ，而截至2019年9月30日的年度的其他费用为9,503,087美元。截至2020年9月30日的年度，我们的其他 收入/支出主要包括20,000美元的其他收入、股权证券的未实现收益 和衍生证券的未实现收益分别为116,868美元和2,115,269美元，以及利息支出10,449,946美元。截至2019年9月30日的 年度，我们的其他支出主要包括清偿债务亏损19,425美元和利息支出9,483,662美元。

净亏损

截至2020年9月30日的年度净亏损为23,346,143美元，而截至2019年9月30日的年度净亏损为26,116,932美元。

流动性与资本资源

在截至2020年9月30日的年度中，我们的主要流动性来源来自现有现金和证券购买协议的收益 。2020年10月6日 ， 公司完成股票发行，净现金收益约37,000,000美元。根据我们目前的计划 和业务状况，我们相信在公司实现盈利之前，现有现金和运营产生的现金将足以满足我们预期的 现金需求，我们不知道任何可能导致我们资产流动性下降的趋势或需求、承诺、事件或 不确定性。但是，我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持开发工作的支出的时间和程度、我们销售和营销的扩张 、新产品推出的时间以及市场对我们产品和服务的持续接受程度。 如果运营产生的现金不足以满足我们的资本需求，我们可能会向 银行开立循环信贷额度，或者我们可能不得不出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。如果未来需要此类融资 ，则不能保证我们可以获得此类融资，或者，如果可以，也不能保证 我们可以接受的金额和条款。如果运营现金流不足以在当前 水平上继续运营，如果没有获得额外的融资，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利的 影响。

截至2020年9月30日，我们的流动资产总额为8,251,858美元，包括现金、应收账款、合同资产和预付费用以及其他流动资产 ，总资产为22,340,063美元。截至2019年9月30日，我们的流动负债总额为5,382,529美元。 截至2020年9月30日，我们的营运资本盈余为2,869,329美元。

截至2019年9月30日的一年中，运营活动使用了6,642,734美元的现金，而截至2019年9月30日的同期为5,697,989美元。我们的净亏损23,346,143美元 是我们截至2020年9月30日的年度负运营现金流的主要组成部分，主要被债务折扣9,010,547美元的摊销 ，折旧和摊销2,672,331美元，作为利息发行的股票2,050,000美元，资本化软件的摊销 163,918美元和基于股票的薪酬2,053,232美元所抵消。我们26,116,932美元的净亏损是截至2019年9月30日的年度负运营现金流的主要组成部分 ，主要由6915,186美元的减值费用、1,902,981美元的折旧和摊销、1,400,000美元的利息发行股票、1,453,635美元的资本化软件摊销和1,993,043美元的基于股票的薪酬 抵消。

投资活动使用的现金流 截至2020年9月30日的年度为2,383,623美元，而截至2019年9月30日的年度为673,953美元。我们 收购p2kLabs&GridFabric 1,513,802美元、投资资本化软件84,924美元、购买固定资产34,897美元以及投资债务和股权证券750,000美元是截至2020年9月30日的年度负投资 现金流的主要组成部分。我们对资本化软件的投资569,042美元、购买固定资产 102,761美元和购买无形资产2,150美元是截至2019年9月30日的 年度负投资现金流的主要组成部分。

截至2020年9月30日的年度内，融资活动提供的现金流为4,313,702美元，而截至2019年9月30日的年度为13,798,022美元 。截至2020年9月30日的一年，我们融资活动的正现金流包括4,000,000美元的普通股销售收益 ，531,169美元的本票收益，被217,467美元的本票偿还所抵消。 截至2019年9月30日的一年，我们融资活动的正现金流包括 普通股销售收益361,800美元，可转换票据收益14,995,000美元和关联方的75,030美元

已知趋势或不确定性

虽然到目前为止，我们没有看到收入出现任何明显的 下降，但在经济低迷期间，我们看到我们的行业出现了一些整合。这些整合 没有对我们的总销售额产生负面影响；但是，如果行业中的整合和裁员继续发生， 这些事件可能会对我们未来的收入和收益产生不利影响。

正如本年度报告Form 10-K中的风险因素部分 所讨论的那样，由于新冠肺炎大流行，世界已受到影响。在疫情过去之前，新冠肺炎在短期和长期对我们业务的影响仍然存在不确定性。

我们相信，针对开发新产品和/或软件的研发活动中对提高生产率的 需求将继续 导致越来越多地采用我们生产的能源解决方案工具。 能源业务部门的新产品和/或软件开发如果被我们的市场接受，可能会增加收入和收益；但是， 不能保证新产品和/或软件会显著提高收入或收益。出于竞争 原因，我们不会披露我们的所有新产品开发活动。

如果完成一项或多项此类收购，我们对收购的持续追求 可能会导致收入和收益发生重大变化。

新市场的增长潜力还不确定 。我们将继续探索这些机会，直到我们产生销售额或确定资源 将在其他地方得到更有效的利用。

通货膨胀率

在本报告所述期间，我们没有受到通货膨胀的实质性影响 ，预计在不久的将来也不会产生实质性影响。

最近 发布了会计声明   

最近发布的会计声明

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07《薪酬-股票 薪酬(主题718)：改进非员工股票支付会计》，修改了发放给非员工的基于股票的 薪酬奖励的会计核算，使其与发放给员工的基于股票的薪酬奖励的会计基本一致。 ASU 2018-07从2019年10月1日起对我们有效。新标准并未对公司的运营业绩或现金流产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户在作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本会计》，允许资本化作为服务合同的托管安排中发生的某些 实施成本。ASU 2018-15允许追溯 采用或预期采用自采用之日起产生的所有实施成本。ASU 2018-15在2019年12月15日之后的 财年有效。我们目前正在评估采用此新标准将对我们的财务状况和运营结果产生的影响 。

2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02“租赁” (“ASC 842”)。指导意见要求承租人将其资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权资产和租赁负债 。出于损益表的目的，财务会计准则委员会保留了双重模式，要求租赁要么被归类为 经营性租赁，要么被归类为融资租赁。出租人会计与当前模式相似，但进行了更新，以与承租人 模式和新收入确认标准的某些更改保持一致。现有的售后回租指南(包括房地产指南)将被适用于承租人和出租人的新模式取代 。ASC 842在2018年12月15日之后的财年有效。 采纳本指南后，公司于2019年10月1日在综合资产负债表上分别记录了85,280美元的使用权资产和相应的租赁负债 。采纳本指南不会对留存收益产生累计影响调整 。新标准并未对公司的经营业绩或现金流 产生实质性影响。

本公司已评估所有其他 最近的会计声明，并认为这些声明均不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

关键会计政策

2001年12月，SEC要求 所有注册者在管理层讨论和分析中列出他们最“关键的会计政策”。美国证券交易委员会 指出，“关键会计政策”既对描述公司的财务状况和业绩非常重要，又需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

我们的会计政策在截至2019年9月30日的10-K表格年度报告中包含的财务报表脚注中详细讨论了我们的会计政策，但我们认为我们的关键会计政策与收入确认、长期资产、应收账款、金融工具的公允价值、现金和现金等价物、应收账款、保修责任和基于股票的赔偿有关。

表外安排

截至2020年9月30日，没有 任何表外安排。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司， 我们不需要提供本项目所需的信息。

项目8.财务报表和 补充数据

S-X条例第8条要求的财务报表索引 ：

经审计的合并财务报表：

致 公司股东和董事会

CleanSpark， Inc.

伍兹 犹他州克罗斯

关于财务报表的意见

我们 审计了CleanSpark，Inc.及其子公司(统称为“本公司”)截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并资产负债表 、截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量 以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计 原则。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我们 自2018年以来一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2020年12月16日

CleanSpark，Inc.

综合资产负债表

附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。

CleanSpark，Inc.

合并业务报表

随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。

CleanSpark，Inc.

股东权益合并报表

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

CleanSpark， Inc.

合并 现金流量表

附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。

CleanSpark，Inc.

合并财务报表附注