依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-248751

8,340,000股

普通股

购买5260,000股普通股的预融资权证

普通权证将购买最多1360万股普通股

我们正在发行我们的普通股。每位投资者还将获得以每股7.33美元的行使价购买0.5股我们普通股的权证(称为“系列1认股权证”)，以及以每股8.25美元的行使价购买0.5股我们普通股的认股权证(称为“系列2认股权证”，以及与系列1认股权证一起购买的“认股权证”)，每种情况下每购买一股普通股。在某些所有权限制的限制下，认股权证可立即行使，并于(A)就第一系列认股权证而言，在发行日期一周年时失效；(B)就第二系列认股权证而言，自发行日期起计3.5年内失效。(B)就第一系列认股权证而言，于发行日期一周年时失效；(B)就第二系列认股权证而言，自发行日期起计3.5年内失效。

我们还向某些购买者提出要约，这些购买者在本次发售中购买普通股，否则将导致购买者连同其联属公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股的19.99%以上(或投资者可能要求的较低百分比)，如果任何此类购买者选择的话，他们有机会购买预先融资的认股权证，以代替普通股。每份预筹资权证将可为我们普通股的一股行使，并将与如上所述的系列1权证和系列2权证一起行使，另外还有一项额外条款，允许系列1权证或系列2权证的持有者以权证行权价减去购买的预资金权证的行使价购买预资资权证，而不是普通股。每份预筹资权证的收购价将等于本次发行中向公众出售一股普通股的价格减去0.001美元，每份预资资权证的行权价为每股0.001美元。预资权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预资权证全部行使为止。本次发售还涉及在行使认股权证时可发行的普通股，以及在本次发售中出售的任何预先融资的认股权证。普通股和预筹资权证的股票以及随附的普通权证在本次发行中只能一起购买，但将分开发行，发行后将立即分开。

普通股和认股权证的股票可以立即分开，并将单独发行。我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“SCYX”。2020年12月16日，我们普通股的最新销售价格为每股7.33美元。我们不打算在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市认股权证或预筹资权证。

我们的业务和对我们证券的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书附录的S-6页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

上述向吾等提供的发售所得款项摘要并不对本次发售中发行的认股权证或预筹资权证的任何行使生效。

我们的某些董事和高管已表示有兴趣以公开发行价在此次发行中购买总计最多72,000,000股我们的普通股和配套认股权证。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，这些董事和高管可能决定购买比他们表示的有兴趣购买或不购买此次发行中的任何股份更少的股份。

普通股的交割将通过存托信托公司的记账设施进行。认股权证和预付资金认股权证的交付将以实物交付的方式进行。我们预计，根据惯例的成交条件，我们的普通股、认股权证和预融资认股权证的股票将在2020年12月21日左右交付。

联合簿记管理经理

古根海姆证券公司(Guggenheim Securities Cantor)

联席牵头经理

拉登堡·塔尔曼国家证券公司

联席经理

本招股说明书增刊日期为2020年12月17日。

目录

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书副刊，介绍了我们发行的普通股、认股权证和预融资权证的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，日期为2020年10月1日，提供了有关我们证券的更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入的信息以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”部分向您推荐的文档中的信息。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用合并的信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，承销商也没有授权。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，本招股说明书附录中通过引用并入的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。在任何情况下，向您交付本招股说明书附录和随附的招股说明书或根据本招股说明书附录进行的任何销售都不会暗示本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息在各自的日期之后的任何时间都是正确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，否则“Scynexis”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Scynexis，Inc.，术语“您”指的是潜在投资者。

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息，包括我们或其他人拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

我们仅在允许发售和出售的司法管辖区出售普通股、认股权证和预融资认股权证的股票，并寻求购买普通股、认股权证和预融资权证的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行普通股和分销本招股说明书副刊和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书增刊及随附的招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及由第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。此外，对我们的未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，这些因素包括“风险因素”和本招股说明书附录中其他部分描述的那些因素、随附的招股说明书以及在本招股说明书副刊和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中的文件。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。

S-I

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

对我们证券的任何投资都有很高的风险。阁下应仔细考虑以下风险，并在我们于2020年3月11日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和于2020年11月6日提交给SEC的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”一节中进行了讨论。这些内容全文以引用方式并入本招股说明书附录中，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本招股说明书中的信息和文件。以及在您决定投资我们的证券之前，我们已授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到实质性的不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格以及认股权证和预筹资权证的价值下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书附录中引用的以下风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临许多风险。在你投资我们的普通股之前，你应该先看看这些风险。特别是，我们的风险包括但不限于我们于2020年3月11日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和2020年11月6日提交给SEC的Form 10-Q季度报告中列出的以下和其他风险，这些风险通过引用并入此处：

S-7

与此次发行相关的其他风险

我们预计认股权证和预融资权证的流动性将有限。

是次发售的认股权证或预筹资权证并没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克全球市场)上市权证或预筹资权证。如果没有活跃的市场，权证和预融资权证的流动性将受到限制。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得的资金。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。此次发行的净收益将用于与ibrexafungerp的商业推出、ibrexafungerp的持续临床开发、营运资金和一般企业用途相关的活动。

我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。

你会立即感受到巨大的稀释。

由于我们普通股的每股报价大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。行使我们的未偿还股票期权和认股权证可能会进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，了解如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

2019年3月和2020年4月，我们向普爽生命科学机会基金VI出售了可转换票据，本金总额为2600万美元，其中普爽只转换了600万美元的可转换票据本金。2020年9月，我们与Cantor Fitzgerald&Co.签订了受控股权发售销售协议，与Ldenburg Thalmann&Co.Inc.签订了受控股权发售销售协议(“ATM协议”)，根据该协议，我们可以不时通过我们的销售代理提供和出售我们的普通股，总销售收入最高可达5000万美元。截至2020年12月1日，我们尚未根据自动取款机协议出售任何普通股。此外，2020年4月，我们与Aspire Capital签订了普通股购买协议，根据协议，我们可以向Aspire Capital出售至多2000万美元的普通股，根据该协议，我们迄今已出售了60万美元的普通股。根据自动柜员机协议出售我们的普通股或出售给Aspire Capital，以及转换Puhance持有的可转换票据，可能会对我们的现有股东造成重大稀释，并可能导致我们普通股的每股价格下降。关于此次发售，吾等已同意，自本招股说明书附录之日起(包括本招股说明书增补之日后90天)，不再使用自动柜员机协议或我们与Aspire Capital的协议。

S-8

由于我们不打算在可预见的将来宣布普通股股票的现金股利，股东必须依靠我们普通股价值的升值来获得他们的投资回报。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金红利。此外，任何现有或未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们预计，只有我们的普通股价格(如果有的话)的升值才能在可预见的未来为投资者提供此次发行的回报。

认股权证或预先出资的认股权证没有公开市场，可以购买本次发行的普通股。

是次发售的认股权证或预筹资权证并没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克全球市场)上市权证或预筹资权证。如果没有活跃的市场，权证和预融资权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预融资认股权证的持有者在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

在预融资权证的持有者在其行使时获得我们普通股的股份之前，该预融资权证的持有者将不享有与该预融资权证相关的普通股股份的权利。一旦行使预先出资的认股权证，这些持股人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

S-9

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的以引用方式并入的文件包含“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年“证券法”第27A条或“证券法”，以及1934年“证券交易法”第21E条或“交易法”的含义。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“可能”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书附录中“风险因素”的标题下更详细地讨论了其中的许多风险，在我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中，以及我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中，我们通过引用将其全部并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此, 您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，以及我们可能授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

S-10

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，我们出售普通股、预融资认股权证和随附认股权证的净收益约为7950万美元，不包括行使认股权证和根据本次发售发行的认股权证的收益(如果有的话)。

我们将对此次发行的净收益的使用保留广泛的自由裁量权。我们目前预计，此次发行的净收益将用于与ibrexafungerp的商业推出、ibrexafungerp的持续临床开发、营运资金和一般企业用途相关的活动。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的开发和商业化努力，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们不能肯定地估计将用于上述目的的净收益数额。我们可能认为有必要或适宜将净收益用于其他用途，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌情权。在完成上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。

S-11

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的市值：

您应阅读下表所列数据，同时阅读以下数据：(A)我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的财务报表(包括相关附注)和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，以及(B)我们的简明财务报表(包括相关附注)和我们截至2020年9月30日的季度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，这些内容通过引用并入本招股说明书中。(B)我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的财务报表(包括相关附注)和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，这些内容通过引用并入本招股说明书中。

我们已发行普通股的数量以截至2020年9月30日的已发行普通股10,798,119股为基础，不包括在行使我们在此次发行中提供的预融资认股权证和认股权证时可发行的普通股，也不包括截至2020年9月30日的以下普通股：

S-12

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的公开发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额，假设预融资认股权证没有价值，而此类预融资认股权证将计入并归类为股权。2020年9月30日的有形账面净值约为930万美元，或每股0.86美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值是有形账面净值除以流通股总数。本次发售后每股有形账面净值为8,340,000股本次发售的普通股，发行价为每股6.25美元及随附的认股权证，以及在扣除发售折让及估计吾等应支付的开支后，以每股6.249美元的发行价购买本次发售中5,260,000股普通股的预资权证。截至2020年9月30日，在如上所述实施此次发售后，我们调整后的有形账面净值约为8880万美元，或每股普通股3.64美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加2.78美元，对于参与此次发售的投资者来说，每股有形账面净值立即稀释2.61美元。下表说明了参与此次发行的投资者的每股摊薄情况：

我们已发行普通股的数量以截至2020年9月30日的已发行普通股10,798,119股为基础，不包括我们在此次发行中行使认股权证时可发行的普通股，也不包括截至2020年9月30日的以下普通股：

*只要行使任何未偿还期权或认股权证，或转换可转换债券，新投资者的权益将进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-13

我们提供的证券说明

我们正在发行普通股、预融资认股权证和认股权证，以购买我们普通股的股票(以及在认股权证和预融资权证行使后可不时发行的普通股股票)。普通股、认股权证和预融资权证将分别发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股在随附的招股说明书中以“股本说明”为标题进行了说明。本招股说明书副刊及随附的招股说明书提供的认股权证及预先出资的认股权证如下所述。

权证

形式。这些认股权证将以个别认股权证协议的形式向投资者发行。认股权证表格载于本招股说明书附录A。我们将发行两个系列的权证，第一系列权证和第二系列权证，统称为权证。

可运动性。该等认股权证可自发行之日起行使，如属第1系列认股权证，则可随时行使至发行日期一周年为止，如属第2系列认股权证，则可自发行日期起计3.5年内行使。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股数全额付款(以下讨论的无现金行使除外)。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付的现金金额等于零头金额乘以普通股的市值。如持有人(连同其联属公司)在行使后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股，持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比的拥有权是根据认股权证的条款厘定的，但持有人可在发出61天通知后将该百分比提高至19.99%。如果情况需要，特定的持有者可以拥有更高的百分比所有权。伴随购买预资金权证的权证将增加一项条款，使其持有人能够以权证行权价减去所购买的预资金权证的行权价购买预资金权证，而不是普通股。

未及时交割股票。如果吾等未能按认股权证行使日期后第三个交易日的要求，在行使认股权证后的第三个交易日前向投资者交付一份代表行使认股权证可发行股份的证书，而投资者在该第三个交易日之后购买本公司普通股，以满足投资者预期从吾等收到的标的认股权证股份的出售，则在收到投资者的要求后三个交易日内，吾等将酌情决定(I)向投资者支付相当于投资者总买入价(包括经纪公司)的现金。对于购买的普通股股份，减去行使价(如下所述)或买入价，届时我们交付认股权证(和发行标的普通股)的义务将终止，或(Ii)迅速履行我们的义务，向投资者交付代表标的普通股的一张或多张证书，并向投资者支付现金，金额相当于买入价超过(A)普通股股数的超额(如果有)，乘以(B)导致我们有义务交付证书的事件发生之日我们普通股的每股收盘价。

无现金锻炼。倘若认股权证相关普通股股份的登记声明不能用于认股权证相关普通股股份的登记或该等相关股份的转售，持有人可全权酌情全部或部分行使认股权证，并选择在行使时收取根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使认股权证时向吾等支付的现金付款。

行权价格。每一系列认股权证代表以每股7.33美元的行使价购买0.5股普通股的权利，每一系列第二系列认股权证代表以每股8.25美元的行权价购买0.5股普通股的权利，每一种情况下都有如下所述的调整。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响到我们的普通股，以及任何资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行权价格将受到适当调整。

治理法律。搜查证受纽约州法律管辖。

S-14

可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。认股权证没有公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。

基本面交易。如果吾等完成任何合并、合并、出售或其他重组事件，将普通股转换为证券、现金或其他财产或交换为证券、现金或其他财产，或如吾等完成某些出售或其他业务合并，则在持有人的选择下，(A)吾等(或任何继任实体)将以现金方式向持有人购买认股权证，金额相当于该等基本交易当日该等认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值，如认股权证更完整地描述或(B)认股权证持有人如果持有人在紧接该事件之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

修订及豁免。除认股权证另有规定外，认股权证只可由吾等修订，而吾等须取得当时已发行认股权证至少占普通股多数股份的认股权证持有人的书面同意，方可采取认股权证禁止的任何行动，或不执行根据认股权证须进行的任何行动。

作为股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

预资权证

表格。预先出资的认股权证将以个人认股权证协议的形式向投资者发行。预筹资金认股权证表格载于本招股说明书补充文件附件B。

持续期和行权价格。在此发售的每一份预融资认股权证的初始行权价为每股0.001美元，只有在完全行使时才会到期。预资权证将可立即行使，并可随时行使，直至预资权证全部行使为止。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股票数量将进行适当调整。

可运动性。每份预付资助权证从发行之日起可行使，只有在全部行使时才到期。每份预筹资金认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签立的行使通知，并就行使后购买的普通股股数全额付款(以下讨论的无现金行使除外)。持有者(及其关联公司)不得行使预融资认股权证的任何部分，条件是持有者在行使权证后立即持有普通股已发行股票的比例超过19.99%(或投资者可能要求的较低比例)。不会因行使预筹资权证而发行零碎普通股，而是将发行普通股的数量四舍五入到最接近的整数。

无现金锻炼。如果预资资权证相关普通股的登记声明无法用于预资资权证相关普通股的登记或该等相关股份的转售，持有人可全权酌情决定全部或部分行使预资资权证，并选择在行使时收取按所列公式厘定的普通股净数目，以代替预期在行使预资权证时向吾等支付的现金款项，而不是向吾等支付原本预期在行使预资权证时支付的现金款项，而不是在行使预资资权证时收取按所载公式厘定的普通股股份净额。在行使预资资权证时，持有人可自行决定全部或部分行使预资资权证，而不是向吾等支付现金付款，而是选择在行使时收取根据所载公式厘定的普通股净股数。

行权价格。每一份预先出资的认股权证代表着以相当于每股0.001美元的行使价购买普通股的权利，每种情况下都有如下所述的调整。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响到我们的普通股，以及任何资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行权价格将受到适当调整。

治理法律。这份预先出资的权证受纽约州法律管辖。

S-15

可转让性。在符合适用法律的情况下，预筹资权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。预筹资权证没有公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将预筹资权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。

基本面交易。如果我们完成任何合并、合并、出售或其他重组事件，即我们的普通股转换为证券、现金或其他财产或交换证券、现金或其他财产，或者如果我们完成某些出售或其他业务合并，则预资资权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使预资金权证时将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

修订及豁免。除预资金权证另有规定外，预资金权证只可由吾等修改，而吾等只有在取得预资金权证持有人的书面同意后，才可采取预资金权证所禁止的任何行动，或不执行根据预资金权证须执行的任何行为。

作为股东的权利。除非预资金权证另有规定，或凭借该持有人对本公司普通股股票的所有权，否则预资金权证持有人在持有人行使预资金权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

承保

古根海姆证券有限责任公司是下面提到的每一家承销商的代表。根据吾等与承销商之间的承销协议所载条款及条件，各承销商已分别而非联名同意向吾等购买以下名称相对之普通股、预筹资权证及附随认股权证的股份数目。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了承销协议下出售的普通股、预融资权证和认股权证中的任何一种，承销商将分别而不是共同购买所有普通股、预融资权证和认股权证。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加承销商对未违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

每股普通股将与购买0.5股我们普通股的第一系列认股权证和购买0.5股我们普通股的第二系列认股权证一起出售。每份预筹资助权证将与购买0.5股我们普通股的系列1权证和购买0.5股普通股的系列2权证一起出售。

S-16

我们的普通股，另有一项条款允许其持有人以权证行权价减去所购买的预资金权证的行权价购买预资金权证，而不是普通股。

普通股、预融资权证和认股权证的股份将分别发行。该等认股权证或预付资助权证并无可供出售的市场，而买方可能无法转售根据本招股章程补充协议购买的认股权证或预付资助权证。

承销商发售普通股、预融资权证和认股权证，前提是承销商接受我们提供的普通股、预融资权证和认股权证的股份，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣；费用

承销商已告知吾等，他们建议初步按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售该等股份(或预筹资权证)及认股权证，并以该价格减去不超过每股0.225美元的优惠(或预筹资权证)及相关认股权证，向交易商发售该等股份(或预筹资金认股权证)及相关认股权证。发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。

承销折扣和佣金等于每股普通股的公开发行价减去承销商向我们支付的每股普通股、预融资权证和相关认股权证的金额。下表显示了与此次发行相关的公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为37万美元，其中包括承销商的外部律师费用和支出，以及最高不超过15万美元的其他自付费用。

不出售类似证券

根据承销协议，吾等同意，在本招股说明书附录日期后90天内，未经代表事先书面同意，吾等不会：

S-17

前款规定不适用于(A)承销协议约定的证券发售登记；(B)在证券转换或行使本招股说明书所披露的尚未行使的期权或认股权证时发行的普通股，而本招股说明书附录是该等证券、期权或认股权证的一部分(不包括其证物)，但该等证券、期权及认股权证自本招股说明书增补日期以来并未作出修订以增加该等证券、期权或认股权证的数目或降低该等证券、期权或认股权证的行使价、交换价或换股价格(与股票拆分或合并有关的除外)，或延长该等证券、期权或认股权证的有效期(C)根据任何员工股票期权计划、员工股票激励计划、员工股票购买计划、员工股息再投资计划或任何其他员工福利计划(本招股说明书补充构成向我们提供的服务的一部分)发行我们的普通股(包括根据限制性股票奖励、限制性股票单位和行使期权)，并向我们的员工、高级管理人员、董事或顾问授予基于股权的奖励；或(D)根据合作、许可协议、战略联盟、租赁、制造或分销安排或类似交易，以独立的方式向独立的合作者、供应商、制造商、出租人、分销商、客户或其他类似方发行我们的普通股，但任何此类发行总体上不代表, 截至本招股说明书附录日期，我们已发行和已发行普通股的5%以上，该等股票的接受者同意在本招股说明书附录日期后90天内受锁定协议(针对我们的高管和董事如下所述)的约束。

此外，根据若干禁售期协议，吾等的行政人员及董事已同意，在本招股说明书附录日期后的90天内(“限售期”)，未经代表事先书面同意，彼等不会直接或间接出售、要约、订立合约或授出任何出售选择权(包括但不限于任何卖空)、授予任何选择权、权利或认股权证以购买、质押、转让、设立规则第16a-1(H)条所指的未平仓“认沽同等仓位”、借出或借出或授予任何期权、权利或认股权证。收购普通股股份的权利或认股权证，或可交换或可行使或可转换为普通股股份的证券，包括但不限于订立任何掉期或其他安排，全部或部分转移普通股所有权的经济后果，或公开宣布有意做上述任何事情，而此等股份或证券可交换或可行使或可转换为目前或以后由锁定签字人(或有关配偶或家庭成员)登记或实益拥有的普通股股份(定义见交易法第13d-3条)。前款不适用于：

S-18

但(A)在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，每个受赠人、受赠人和受让人应签署并交付一份锁定协议；(B)在上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情况下，在与该事件相关的限制期内，不需要或应自愿根据《交易所法》第16(A)条提交任何文件；(C)在上文第(V)款的情况下，如与该项行使有关而需要表格4，则表格4须以脚注披露方式说明该项转让的性质。

这些限制在普通股交易结束后(包括本招股说明书附录日期后第90天)终止。代表可全权酌情决定，并可在90天禁售期届满前的任何时间或不时解除全部或部分受禁售期协议约束的证券。承销商与我们的任何股东之间并无现有协议，承销商将执行禁售期协议，同意在禁售期届满前出售股票。

纳斯达克全球上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“SCYX”。

价格稳定和空头头寸

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。然而，代表可以从事稳定普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。稳定交易包括承销商在发行结束前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)、场外交易市场(OTC)或其他市场进行这些交易。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示该代表将参与该等交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

被动做市

任何在纳斯达克全球市场上是合格做市商的承销商，都可以根据M规则第103条在纳斯达克全球市场上进行被动做市交易，在发行定价前的一个工作日，在证券的要约或销售开始之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

S-19

电子配送

与此次发行相关的，部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司将来可能会在与我们及其关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，因此他们将来可能会获得惯常的手续费、佣金和开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。

该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就该证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可以持有或向客户推荐购买该证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国或某一成员国而言，在刊登招股说明书之前，该成员国没有根据向公众发行证券的规定向公众发行任何证券，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，由另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定，但根据招股说明书规定的下列豁免，可随时在该成员国向公众发行证券。

惟该等证券要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名最初收购任何证券或获提出任何要约的人士将被视为已代表、确认及同意每名承销商及本公司为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。

在招股章程规例中使用该术语向金融中介机构要约的任何证券的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的证券不是在非酌情基础上代表或购买的，也不是为了向可能导致向公众要约任何证券的人进行要约或转售而收购的，除非它们在成员国向如此定义的合格投资者或在下列情况下的要约或转售以外的要约或转售。在这种情况下，每家此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的证券不是以非酌情的方式代表或购买的，也不是为了向那些可能导致向公众要约或向公众出售任何证券的人而收购的，除非它们在成员国向如此定义的合格投资者或在

就本条款而言，与任何成员国的证券有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129号条例。

S-20

英国潜在投资者须知

此外，在联合王国，本文件仅分发给且仅针对以下对象：(I)在与经修订的《2005年金融服务和市场法案(金融促进)令》第19(5)条或该命令有关的投资事项方面具有专业经验的人，且随后提出的任何要约只能针对下列人员：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人(如招股说明书中所定义)。及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该等公司的人士)(所有该等人士合称为“相关人士”)或其他情况下，并未导致亦不会导致在英国向公众提供2000年金融服务及市场法所指的证券。

任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

加拿大潜在投资者须知

证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家证券文书45-106号招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家文书31-103号《注册要求、豁免和持续登记义务》所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据美国国家保险文书(NI)第33-105条关于承销与冲突的规定(NI 33-105)的第3A.3节，这些承销商不需要遵守NI第33-105条关于承销商与此次发行相关的利益冲突的披露要求。

瑞士给潜在投资者的通知

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件并不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时没有考虑到ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、本公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)提交，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

法律事务

Cooley LLP将传递本招股说明书附录提供的普通股、预先出资的认股权证和认股权证的有效性。承销商由White&Case LLP代表参与此次发行。

S-21

专家

本招股说明书附录中引用自本公司截至2019年12月31日的10-K年度报告，以及本公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte T&Touche LLP)在其报告中进行审计，并在此引入作为参考。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中规定的所有信息。当本招股说明书补充文件及随附的招股说明书提及吾等的任何合约、协议或其他文件时，该等提述可能并不完整，阁下应参考作为注册声明一部分的证物或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中引用的报告或其他文件，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的附带招股说明书中的信息或通过引用合并的信息，而我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。我们在本招股说明书附录中引用以下我们向证券交易委员会提交的信息或文件(证交会文件第001-36365号)，将随附的招股说明书和注册说明书合并到本招股说明书附录中，本招股说明书附录就是其中的一部分：

S-22

吾等亦参考并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(根据2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外)，直至吾等提交一份生效后修正案，表明本招股说明书副刊及随附的招股说明书所作的证券发售已终止，并将成为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分，并将成为本招股说明书附录及随附的招股说明书附录及随附的本招股说明书附录及附随的招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为并入本文，前提是稍后提交的文件中的陈述修改或替换了这些先前的陈述。您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

Scynexis，Inc.

恒信广场1号，13号地板

新泽西州泽西城，邮编：07302-6548

(201) 884-5485

收件人：财政部长

S-23

附件A

根据本认股权证第1节的条款，本认股权证的全部或部分可能已被行使或注销，因此本认股权证所代表的实际认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所载金额。本授权证的任何受让人应与Scynexis，Inc.联系。在取得本认股权证之前，须获告知根据行使本认股权证可购入的实际股份数目

Scynexis，Inc.

购买普通股的认股权证

系列[1][2]授权证编号：2020-2010年1月-2008年1月-2009年1月-2009年1月-2008年1月

普通股股数：股，10股，11股，10股，11股，11股，11股，11股，11股，11股

发行日期：2020年12月21日(《发行日》)

Scynexis，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“本公司”)，兹证明，根据本认股权证的规定，其注册持有人或其许可受让人(以下简称“持有人”)有权在行使本认股权证后，以当时有效的行使价(定义见下文)向本公司购买普通股(包括购买普通股的任何认股权证)，以获得良好和有价值的对价。根据以下条款，本公司的注册持有人或其许可受让人(“持有人”)有权以当时有效的行使价(定义见下文)向本公司购买普通股(包括购买普通股的任何认股权证)。于本公布日期(下称“可行使权证日期”)当日或之后的任何时间，但不得在纽约时间下午5：30之后，于到期日(定义见下文)，将普通股(定义见下文)的缴足股款及不可评估普通股股份(下称“认股权证股份”)出售给认股权证(以下简称“认股权证”)，以换取普通股(定义见下文)的缴足股款及不可评估股份(“认股权证股份”)。除本文另有定义外，本认股权证的资本化术语应具有第(17)节的含义。本认股权证是根据本公司S-3表格S-3注册表(第333-248751号)(经修订)(“注册说明书”)于2020年12月21日(“发行日期”)发行的购买普通股股份的一系列认股权证(该系列认股权证包括系列1号认股权证和系列2号认股权证)之一。

1.手令的行使。

(A)运动力学。在符合本协议条款和条件(包括但不限于第1(E)节规定的限制)的情况下，本认股权证可由持有人在可行使认股权证日期当日或之后的任何一天，全部或部分(但不包括零碎股份)通过以下方式行使：(I)以附件A(“行使通知”)的形式交付书面通知，说明持有人选择行使本认股权证；以及(Ii)如果(A)登记登记声明，则可行使本认股权证；以及(Ii)如果(A)登记了登记声明，则该认股权证可由持有人在行使本认股权证之日或之后的任何一天行使，其方式为：(I)以附件A的形式交付书面通知，说明持有人选择行使本认股权证；以及(Ii)如果(A)登记登记声明(B)经修订的认股权证股票有效且可供发行认股权证股票，或可根据证券法获得豁免注册，以发行认股权证股票，向本公司支付的金额等于适用的行使价格乘以行使本认股权证的认股权证股份数目(“总行使价格”)，以现金或电汇即时可用资金(“现金行使”)或(B)第1(D)节的规定可用，并根据第1(D)条的规定行使本认股权证；或(B)发行认股权证股票有效且可用于发行认股权证股票，或可根据证券法豁免注册发行认股权证股票，向本公司支付的金额等于适用行权证价格乘以行使本认股权证股票的数量(“总行权价”)，或持有人毋须交出本认股权证以行使本认股权证项下之权力；然而，倘若本认股权证全部行使或就本认股权证其余未行使部分行使，持有人应在行使后一段合理时间内将本认股权证交付本公司注销。在公司收到行权通知之日后的第一个交易日(公司收到行权通知之日，即“行权日”)或之前, 公司应通过传真或电子邮件向持有人和公司普通股转让代理(“转让代理”)发送确认收到行使通知的确认。公司应在收到行使通知之日后的第二个交易日或之前递交对行使通知的异议。在公司收到行权通知之日后的第三个交易日或之前，只要持有人在公司收到行权通知之日(下称“股份交付日”)后的第二(2)个交易日或之前交付总行权价格(或无现金行权通知)。

A-1

如果总行权价格在该日期前尚未交付，股票交割日期应为总行权价格(或无现金行权通知)交付后的一(1)个交易日)，(X)只要转让代理参与的是存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划(“FAST计划”)，并且只要其证书不需要带有关于可转让限制的图示，应持有人的要求，公司应：(X)在转让代理参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划(以下简称“FAST计划”)的情况下，股票交付日应为总行使价(或无现金行使通知)交付后的一(1)个交易日。根据行使权利，持有者有权获得的普通股总数通过其在托管人系统的存款提取，记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或(Y)，如果转让代理没有参加FAST计划，或者如果证书需要带有关于转让限制的图例，则由隔夜快递发行并发送到行使通知中指定的地址，以持有人或其指定人的名义在公司的股票登记簿上登记的证书。(Y)(Y)，如果转让代理没有参加FAST计划，或者如果证书需要带有关于转让限制的图示，则需要以持有人或其指定人的名义在公司的股票登记册上登记的证书，根据行使通知有权获得的普通股总数记入持有人或其指定人在DTC的余额账户中。根据该项行使，持有者有权获得的普通股数量。于行使通知交付时，只要持有人在本公司收到行使通知之日后第二(2)个交易日或之前交付总行使价格(或无现金行使通知)，则就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，不论该等认股权证股份记入持有人的DTC账户的日期或证明该等认股权证股份的证书交付日期, 视情况而定。如果本认股权证是与根据第(1(A)节进行的任何行使有关而提交的，而提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目多于行使时获得的认股权证股份数目，则本公司须在实际可行的情况下尽快发行一份新的认股权证(根据第7(E)节)，表示有权购买紧接根据本认股权证行使前根据本认股权证可购买的认股权证股份数目，但在任何情况下不得迟于提交任何该等认股权证后的三个交易日，并自费发行)，表示有权购买紧接根据本认股权证行使前可购买的认股权证股份数目，减去本公司须支付本公司因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而可能应付的任何及所有税款及其他开支(包括隔夜送货费)，惟本公司毋须就以持有人或其联属公司以外的名义登记任何认股权证股份或认股权证证书所涉及的任何转让支付任何应缴税款。持有人应对因将本认股权证或认股权证股票在行使时转让给第三方而可能产生的所有其他税收责任负责。在本认股权证未结清期间，公司应保留一名参与DTC快速自动证券转让计划的转让代理。

(B)行使价。就本认股权证而言，“行使价”是指$[]每股普通股，可按本协议规定进行调整。

(三)未及时交付股份的。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能在行使日后的第三个交易日之前向持有人交付认股权证股票，并且如果在该第三个交易日之后，持有人购买(公开市场交易或其他方式)普通股以满足持有人出售持有人预期从公司获得的认股权证股票(“买入”)，则公司应在持有人提出要求后的三个交易日内，由持有人酌情决定(I)向持有人支付现金，金额等于持有人对如此购买的普通股股票的总购买价(包括经纪佣金，如果有)减去行使价(“买入价”)，届时公司交付该证书(并发行该普通股)的义务将终止。或(Ii)立即履行向持有人交付一张或多张代表该普通股的证书的义务，并向持有人支付现金，金额等于买入价超过(A)该普通股数量乘以(B)本公司有义务交付该股票的事件发生之日本公司普通股每股收盘价的乘积(如有)。

(D)无现金运动。尽管本文有任何相反规定，如果根据证券法登记发行认股权证股票的登记声明对发行认股权证股票无效或不适用于发行认股权证股票，则持有人可全权酌情全部或部分行使本认股权证，并选择在行使时收取根据以下公式确定的普通股“净数量”(“无现金行使”)，而不是以支付总行使价的方式向本公司支付本应支付的现金款项，而不是在行使时向本公司支付本应支付的现金款项，而不是按以下公式确定的普通股“净数量”(“无现金行使”)，而不是向本公司支付行使总价时预期向本公司支付的现金款项，而不是按证券法的规定登记发行认股权证股票的登记声明，或不适用于发行认股权证股票。

A-2

就上述公式而言：

本公司特此承诺并同意，根据证券法第3(A)(9)节，在无现金行使中发行的认股权证股票将被视为由持有人收购。就于本条例日期生效的证券法第144(D)条而言，假设持有人并非本公司的联属公司，以无现金方式发行的认股权证股份将被视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应被视为已于根据本公司有责任发行本认股权证的发售结束日开始。

(E)练习的限制。(1)本公司不得行使本认股权证，而持有人亦无权行使本认股权证，惟在行使后，该持有人(连同该持有人的联属公司及任何其他作为一个整体行事的人士)将实益拥有超过4.99%/9.99%/19.99%(“最高百分比”)的已发行普通股股份。就前述句子而言，该人士及其联属公司实益拥有的普通股股份总数应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数目，并就该判决作出决定，但不包括在(I)行使由该人士及其联属公司实益拥有的剩余未行使本认股权证部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分时可发行的普通股股份，但不包括因(I)行使该人士及其联属公司实益拥有的本认股权证剩余未行使部分或未转换部分而可发行的普通股股份任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)须受类似于本文所载限制的转换或行使限制。除上一句所述外，就本段而言，实益所有权应根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第9.13(D)节计算，应承认本公司并未向持有人表示该计算符合“交易法”第第(13)(D)节的规定，持有人应独自负责按照该条规定提交的任何时间表。就本认股权证而言, 在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(1)本公司最近的10-K表格、10-Q表格、当前的Form 8-K报表或提交给证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(2)本公司最近的公告或(3)本公司或转让代理发布的列出已发行普通股数量的任何其他通知。在任何时候，在持有人提出书面或口头要求时(如该要求表明是根据本认股权证提出的)，本公司须于两个交易日内以口头及书面方式向持有人确认当时已发行普通股的数目。在任何情况下，普通股流通股数量应在股东及其关联公司自报告普通股流通股数量之日起转换或行使本公司证券(包括认股权证)后确定。透过向本公司发出书面通知，持有人可将最高百分比增加或减少至不超过该通知所指明的19.99%的任何其他百分比；惟(I)任何该等增加将于该通知送交本公司后第61天才生效，及(Ii)任何该等增加或减少将只适用于持有人而不适用于任何其他认股权证持有人。尽管有上述规定，如果本认股权证的行使将导致持有人在行使该认股权证后立即实益拥有超过19.99%的已发行普通股，则代替在行使该认股权证时获得股份, 该持有人可要求本公司以本文件附件A的形式向该持有人发行预资权证(“预资权证”)。在这种情况下，每股普通股的行权价将减少0.001美元，而每股普通股的行权价

A-3

预付资金认股权证的价格为每股0.001美元。本款条款的解释和实施应严格遵守第(1)(E)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文包含的预期实益所有权限制不一致的地方，或做出必要或可取的更改或补充，以适当实施此类限制。

(F)没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人在行使该等权力时原本有权购买的任何零碎股份，本公司须就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价。

2.调整行权价和认股权证数量。行权价和认股权证股份数量应当不定期调整如下：

(A)普通股分拆或合并时的调整。如果本公司于发行日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股拆细(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)为更多数量的股份，则紧接拆分前有效的行使价将按比例降低，认股权证的数量将按比例增加。如果本公司于发行日或之后的任何时间将一类或多类普通股流通股合并(通过合并、反向股票拆分或其他方式)为较少数量的股份，则在紧接该合并之前生效的行使价将按比例增加，认股权证的数量将按比例减少。根据本节第2(A)款进行的任何调整应在细分或合并生效之日营业结束时生效。

(B)其他活动。如果发生第(2)(A)节规定的但未明确规定的事件(包括但不限于向公司股权证券持有人授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，公司董事会将对行权价和认股权证股份数量进行适当调整，以保护持有人的权利；但根据第(2)(B)节的规定不进行此类调整将不会提高行权价或减少行权证的数量，则公司董事会将对行权价和认股权证数量进行适当调整，以保护持有人的权利；但根据第(2)(B)节的规定，该等调整不会增加行权价或减少行权证数量

(C)即使本认股权证有任何相反规定，在任何情况下，行权价格均不得低于本公司普通股的面值

3.资产分配权。如果公司在本认股权证发行后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(以下简称“分配”)，宣布或以其他方式向普通股持有人分派其资产(或获取其资产的权利)(“分派”)，则在每一种情况下：

(A)在为确定有权获得分派的普通股持有人确定的记录日期紧接交易结束前有效的任何行使价格，应自该记录日期交易结束时起降低至一个乘以该行使价格的分数确定的价格，该分数(I)分子应为紧接该记录日期前一个交易日普通股的加权平均价格减去适用于一股的分派价值(由本公司董事会真诚确定)，该分派价值由本公司董事会真诚厘定，适用于一股股票的分派价值(由本公司董事会真诚厘定)将于紧接该记录日期前一交易日的普通股加权平均价减去适用于一股的分派价值(由本公司董事会真诚厘定)后，减去适用于一股的分派价值(由本公司董事会真诚厘定)。(二)分母为紧接该记录日前一个交易日普通股的加权平均价格；和

(B)认股权证股份数目应增加至相当于在为确定有权收取分派的普通股持有人而定的记录日期紧接营业时间结束前可获得的普通股股份数目乘以前一段(A)项所列分数的倒数；但倘若分派

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如果是普通股或其普通股在国家证券交易所或国家自动报价系统交易的公司的普通股(“其他普通股”)，则持有人可以选择接受购买其他普通股的认股权证，而不是增加认股权证股票的数量，其条款应与本认股权证的条款相同。除非该等认股权证可行使为假若持有人在紧接该记录日期前行使本认股权证而根据分派应支付予持有人的其他普通股股份数目，且总行权价相等于根据紧接上一(A)段的条款就分派而减去本认股权证行权价的金额与按照本(B)段第一部分计算的认股权证股份数目的乘积。

4.购买权。基本面交易。

(A)购买权。除根据上述第(2)节进行的任何调整外，如果在到期日之前的任何时间，公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量(不考虑对行使该认股权证的任何限制)，则持有人可能获得的总购买权，或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(然而，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期)。如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过最高百分比，则持有人无权在该程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股的所有权)，而该购买权应由持有人暂时搁置，直至其购买权不会导致持有人超过最高百分比的时间(如果有的话)，届时，持有人应被授予该权利，而该购买权应由持有人持有，直至该购买权不会导致持股人超过最大百分比时，持有人才有权参与该购买权(或因该购买权而获得该普通股的实益所有权)，直至该购买权不会导致持股人超过最高百分比时，持有人才有权参与该购买权(或因该购买权而获得该普通股的实益所有权)。

(B)基本交易。于任何基本交易发生时，继承及被取代的继承实体(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证条文所指的“公司”应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本认股权证中命名为本公司一样。基础交易完成后，继承实体应向持有人交付确认，确认在基础交易完成后的任何时间，应在行使本认股权证时发行该股票、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)，以代替普通股(或在该基础交易前行使认股权证时可购买的其他证券、现金、资产或其他财产)的股票、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)。如果本认股权证在紧接根据本认股权证的规定调整的该等基础交易之前行使，持有人将有权在该等基本交易发生时收取。在任何基本交易(根据该基本交易普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或以普通股换取普通股股份的交易)(“公司事项”)完成之前，公司须作出适当拨备，以确保持有人其后有权在基本交易完成后90天内，在行使本认股权证后，收取本认股权证所规定的任何其他权利，但在任何情况下，本公司均有权在该基本交易完成后90天内收取该等证券或其他资产，而非取代本认股权证项下的任何其他权利，该交易为普通股股份持有人有权收取有关普通股股份或换取普通股股份的证券或其他资产的交易, 于到期日前，代替在该等基本交易前行使认股权证时可购买的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)股份，该等股票、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)将由持有人于该等基本交易发生时有权收取，且不受行使本认股权证的任何限制而适用，且不受行使本认股权证的任何限制。依照前款规定的规定，其形式和实质应当合理地使所要求的持有人满意。本第4(B)(Ii)条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易和公司事件，并且不应考虑对行使本认股权证的任何限制。尽管有上述规定，如果发生基础交易，公司(或后续实体)应持有者在该基础交易完成前交付的请求购买

A-5

在提出该要求后五(5)个工作日内(或在基本交易完成之日)，向持有人支付等同于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的现金，即可向持有人支付本认股权证的剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)价值。

5.预留认股权证股份。本公司承诺，本公司将随时从其已授权但未发行及以其他方式未保留之普通股总额中预留及保持可供使用，目的仅为使其能够在行使本认股权证时按本文规定发行认股权证股份，而不受持有人以外其他人士之优先购买权或任何其他或有购买权(已考虑第(2)节之调整及限制)，而于行使整个认股权证后可发行及交割之普通股股份数目(已计及第(2)节之调整及限制)，而非持有人之优先购买权或任何其他或有购买权(已计及第(2)节之调整及限制)。该等保留须符合第(1)节的规定。本公司承诺，所有如此可发行及可交付的普通股股份，在根据本条款发行及支付适用行使价时，将获正式及有效授权、发行及悉数支付，且不可评税。本公司将采取一切必要的行动，以确保该等普通股可按本章程规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股可能上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。

6.认股权证持有人不当作贮存商。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份行事的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票)投票、给予或不同意的任何权利。在向认股权证持有人发行认股权证股票之前收取股息或认购权或其他权利，而该持有人在适当行使本认股权证时有权收取股息或认购权。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

7.手令的登记及再发行。

(A)手令的登记。公司应在公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，不时以记录持有人的名义登记本认股权证。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派为目的，以及就所有其他目的而言，而无须实际发出相反通知。本公司还应将本认股权证任何部分的转让、交换、再发行或注销登记在认股权证登记册上。

(B)转让认股权证。除非适用的证券法另有要求，否则未经公司同意，本认股权证可供出售、出售、转让或转让。在适用证券法的规限下，如果本认股权证要转让，持有人应将本认股权证连同所有适用的转让税项交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令，立即发行并交付一份按持有人要求登记的新认股权证(根据第7(E)节)，表示有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如果转让的认股权证股份总数少于当时转让的认股权证股份总数，则本公司将立即发行并交付一份新的认股权证(按照第7(E)节)。

(C)已遗失、被盗或残缺不全的手令。本公司收到令本公司合理信纳的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、销毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常形式向本公司作出的任何赔偿承诺或持有人向本公司提供的合理担保；如属损毁，则在交出及取消本认股权证时，本公司应签立并向持有人交付一份新的认股权证(按照第7(E)节)，表示有权购买本认股权证。

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(D)可兑换多份认股权证。本认股权证在持有人于本公司主要办事处交回时，连同所有适用的转让税，可交换为一份或多份新的认股权证(根据第(7(E)节))，该等认股权证总计代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份数目，而每份该等新认股权证将代表有权购买持有人在交回时指定的该等认股权证股份的部分；但本公司无须发行认股权证。

(E)发行新认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证应(I)与本认股权证具有相同期限，(Ii)如该新认股权证表面所示，代表买入本认股权证当时相关认股权证股份的权利(或如根据第(7)(B)或第(7(C)节发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当与本认股权证相对应的普通股股数相加时)。(Iii)拥有与发行日期相同的新认股权证表面所示的发行日期，及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。

8.告示。除非本授权证另有规定，否则当根据本认股权证须发出通知时，该通知应根据认股权证登记册所载资料发出。公司应立即向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的书面通知，包括对该行动的合理详细描述及其一个或多个原因。在不限制前述一般性的原则下，本公司将立即向持有人发出书面通知(I)于行使价格作出任何调整时，合理详细列明并证明该项调整的计算方法，及(Ii)于本公司结账或记录(A)普通股股份的任何股息或分派、(B)任何购股权、可换股证券或购买股票、认股权证的权利的任何授予、发行或出售的日期前至少20天，向持有人发出书面通知，通知持有人：(I)紧接行使价的任何调整，列明并证明该等调整的计算方法；及(Ii)在本公司结账或记录(A)普通股股份的任何股息或分派、(B)任何认股权、可换股证券或购买股票、认股权证的权利的日期前至少20天证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的记录持有人，或(C)决定关于任何基本交易、解散或清算的投票权；但在每种情况下，该等资料须在向持有人提供该通知之前或连同该通知一并向公众公布。

9.不合作。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订其经修订及重订的公司章程、经修订及重订的附例，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要行动以保障持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价；(Ii)本公司应尽一切合理努力采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股；及(Iii)只要任何认股权证尚未发行，本公司应采取一切必要行动以保留及仅就行使认股权证而言，为行使当时已发行认股权证而不时需要的普通股股份数目(不考虑对行使认股权证的任何限制)。

10.修订及宽免。除本条例另有规定外，本认股权证的条文可予修订，本公司只有在取得所需持有人的书面同意后，方可采取本条例禁止的任何行动，或不采取本条例所规定的任何行动；惟未经持有人书面同意，任何该等行动不得增加任何认股权证的行使价或减少行使任何认股权证可获得的股份或类别股票数目，惟须经本公司取得所需持有人的书面同意后，方可采取本条例禁止的任何行动或不采取任何行动以执行本认股权证；惟该等行动不得增加任何认股权证的行使价或减少行使任何认股权证可获得的股份或类别股票的数目。若该等修订适用于当时未清偿认股权证的所有持有人，则该等修订均属无效。不得向任何人提出或支付代价，以修订或同意豁免或修改任何认股权证的任何条文，除非亦向所有认股权证持有人(包括持有人)提出相同的代价(发还法律费用除外)。

11.执法性法律。本认股权证应受本认股权证管辖，并根据其解释和执行，所有有关本认股权证的解释、有效性、解释和履行的问题均应

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在不适用纽约州以外的任何司法管辖区的任何法律选择或冲突法律规定或规则(无论是纽约州或任何其他法域)的情况下，不适用纽约州的国内法，而不适用于纽约州以外的其他司法管辖区的任何法律选择或法律冲突条款或规则，而不适用于纽约州以外的任何法域的法律，而不适用于纽约州以外的任何法域的法律。

12.构造；标题。本认股权证应被视为由本公司和所有投资者共同起草，不得被解释为不利于任何人作为本认股权证的起草人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。

13.解决争议。如对行使价的厘定或认股权证股份的算术计算产生争议，本公司应在收到导致该等争议(视属何情况而定)的行权通知后两个交易日内，以传真方式向持有人提交有争议的厘定或算术计算。倘持有人与本公司未能在向持有人提交该等有争议的厘定或算术计算后五个交易日内就行使价或认股权证股份的厘定或计算达成协议，则本公司须于两个交易日内以传真方式(A)将有争议的行使价厘定呈交本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，或(B)将有争议的认股权证股份的算术计算呈交本公司的独立外部会计师。本公司须安排投资银行或会计师(视属何情况而定)作出有关厘定或计算，并在收到有争议的厘定或计算后不迟于10个交易日将结果通知本公司及持有人。该投资银行或会计师的决定或计算(视具体情况而定)对没有明显错误的各方都具有约束力。除非投资银行或会计师认定持有人对行使价的厘定或认股权证股份的算术计算有误，否则投资银行及会计师的开支将由本公司承担，在此情况下，投资银行及会计师的开支将由持有人承担。

14.补救、其他义务、违反事项及禁制令济助。本认股权证提供的补救措施应是累积性的，并且除了根据本认股权证在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行判决和/或其他强制令救济)外，本条款并不限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际损害赔偿的权利。本公司承认，违反其在本协议项下的义务可能会对持有人造成不可弥补的损害，而且对任何此类违反行为的法律补救措施可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权申请禁制令，以限制任何违约行为。不论前述规定或本协议其他任何相反规定，除本协议第一(C)节明文规定外，如本公司因任何原因未能按本协议条款规定于行使本认股权证时发行及交付认股权证股份，本公司无责任向持有人支付任何现金或其他代价或以其他方式“现金结算”本认股权证，则本公司并无责任向本认股权证持有人支付任何现金或其他代价或以其他方式“现金结算”本认股权证。

15.法律责任的限制。本协议任何条文，在持有人未采取任何肯定行动以购买本协议项下认股权证股份的情况下，均不会导致持有人或作为本公司股东须支付行使价的任何责任(不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的)。

16.继承人及受让人。本认股权证对本公司和持有人及其各自的许可继承人和受让人具有约束力和约束力，并可由其强制执行。

17.某些定义。就本保证书而言，以下术语应具有以下含义：

(A)“Black Scholes Value”指基于Black-Scholes期权定价模型从彭博社的“OV”功能获得的本认股权证的价值，该价值是在紧接适用的基础交易首次公开宣布后的第二天确定的，如果基础交易没有公开宣布，则为定价目的，并反映(I)相当于本认股权证剩余期限的无风险利率，期限与本认股权证的剩余期限(截至请求日期)相同。(B)“Black Scholes Value”指根据Black-Scholes期权定价模型获得的本认股权证的价值，该模型从彭博的“OV”功能获得，截至第一次公开宣布适用的基础交易的次日，或(如果基础交易没有公开宣布，则为基础交易完成的日期)(Ii)从彭博的HVT功能获得的预期波动率，截至适用的基本面交易公开宣布后的第二天，或如基本面交易未公开宣布，则为基本面交易完成之日；。(Iii)标的

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计算中使用的每股价格应为基本面交易结束前五(5)个交易日内的最高加权平均价格，(Iv)零借贷成本，(V)360天年化系数。

(B)“彭博”指彭博有限责任公司。

(C)“普通股”指(I)本公司普通股每股面值0.001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。(C)“普通股”指(I)本公司普通股每股面值0.001美元，及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(D)“可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何股票或证券(期权除外)。

(E)“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT或纳斯达克股票市场。

(F)“到期日”指[系列1权证，一(1)年，系列2权证，三年半(3.5)年]指发行日期的周年纪念日，或如该日期适逢交易日以外的日子或没有在主要市场进行交易的日期，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则在当时进行普通股交易的主要证券交易所或证券市场(“假日”)，即并非假日的下一个日期。

(G)“基本交易”指本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接(I)与另一人合并或合并，(Ii)向另一人出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有财产或资产，(Iii)允许另一人提出被持有超过50%已发行普通股(不包括由订立或交易一方持有的任何普通股)的持有者接受的购买、要约或交换要约(Iv)与另一人订立股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，借此该另一人取得超过50%的普通股已发行股份(不包括由订立或参与该等股票购买协议或其他业务合并的其他人士或其他人士持有的任何普通股股份)，或与作出或参与该等股票购买协议或其他业务合并的其他人士有关联或关联的其他人士所持有的普通股股份，(Iv)与另一人订立或参与该等股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，使该另一人取得超过50%的已发行普通股股份(不包括其他订立或参与该等股票购买协议或其他业务合并的人士所持有的任何普通股股份或(Vi)任何“个人”或“集团”(按交易所法案第13(D)及14(D)条的规定使用)直接或间接成为已发行及已发行普通股所代表的总普通股投票权总额的50%的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)，或(Vi)任何“个人”或“集团”(根据交易所法案第13(D)及14(D)条的规定)将直接或间接成为已发行及已发行普通股所代表的总普通股投票权总额的50%的“实益拥有人”。

(H)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(I)个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人，其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，如果有多于一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(J)“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体以及政府或其任何部门或机构。

(K)“主要市场”是指纳斯达克全球市场。

(L)“所需持有人”是指当时发行的认股权证中至少占普通股多数股份的认股权证持有人。

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(M)“继承人实体”是指由任何基本交易组成、产生或存续的个人(或如由规定持有人选出，则指母实体)，或指与其订立该等基本交易的人(或如由规定持有人如此选择，则指母实体)。

(N)“交易日”指普通股在主要市场交易的任何一天，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场；但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场没有预先指定该交易所或市场的交易收市时间，则在纽约时间下午4：00：00结束的时间内)。

(O)“波动率”是指从彭博社HVT或类似功能获得的截至该首次公告日期后的下一个交易日结束的第10、30和50个交易日期间的历史波动率的算术平均值。

(P)“加权平均价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，指从纽约市时间上午9：30：01开始到纽约市时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在主要市场的美元成交量加权平均价格，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在普通股的主要证券交易所交易，如彭博社通过其“成交量按价格计算”功能进行报道，或(如果上述情况是如此)，则指在纽约时间上午9：30：01开始至下午4：00：00结束的期间内，该证券的美元成交量加权平均价，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指随后在其交易普通股的主要证券交易所的美元成交量加权平均价。据彭博社报道，自纽约市时间上午9：30：01开始至纽约市时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告牌上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场公司(OTC Markets Inc.)在“粉单”中报告的该等证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果无法根据上述任何基准计算该证券在该日期的加权平均价格，则该证券在该日期的加权平均价格应为本公司与所需持有人共同确定的公平市场价值。如果本公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第293节解决此类争议，并用“加权平均价格”取代“行使价”一词。所有该等厘定均应就该期间的任何股息、股份分拆或其他类似交易作出适当调整。

[签名页如下]

A-10

兹证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立，以购买普通股。

A-11

附件B

根据本认股权证第1节的条款，本认股权证的全部或部分可能已被行使或注销，因此本认股权证所代表的实际认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所载金额。本授权证的任何受让人应与Scynexis，Inc.联系。在取得本认股权证之前，须获告知根据行使本认股权证可购入的实际股份数目

Scynexis，Inc.

购买普通股的预筹资金认股权证

手令编号：

普通股股数：_

发行日期：2020年12月21日(《发行日》)

Scynexis，Inc.，特拉华州的一家公司(“本公司”)特此证明，出于善意和有价值的代价，特此确认其收据和充足性，[托架]登记持有人或其许可受让人(以下简称“持有人”)有权在2020年12月21日(“初始可行使日”)或之后的任何时间，按照当时有效的行使价(定义见下文)向公司购买，直至全部行使为止(“终止日”)，_(_须按本协议规定作出调整(“认股权证股份”)。除本协议另有规定外，本预筹资权证中用于购买普通股的资本化条款(包括以交换、转让或替换方式发行的任何用于购买普通股的预资金权证，本“认股权证”)应具有第16节规定的含义。本认股权证是根据(I)截至2020年12月17日(“认购日期”)的某些承销协议(“承销协议”)而发行的购买普通股的认股权证(下称“认股权证”)之一。(Ii)本公司S-3表格注册说明书(档号第333-248751号)(“注册说明书”)及(Iii)本公司截至2020年12月17日的招股说明书副刊。

(A)运动力学。在符合本条款及条件(包括但不限于第1(F)节所载限制)的情况下，持有人可在初始可行使权证日期当日或之后的任何时间或任何时间，全部或部分以附件A(下称“行使通知”)的形式递交书面通知(不论是传真、电子邮件或其他方式)，以行使本认股权证。尽管如上所述，对于于最初可行使日期或之前交付的任何行使通知(该通知可能于签署承销协议后的任何时间交付)，本公司同意在该行使通知的规限下于下午5时前交付认股权证股份。(纽约时间)在最初的锻炼日期。在行权通知送达后的一(1)个交易日内，持有人应向本公司支付一笔金额，该金额等于行权日有效的行使价乘以行使本认股权证的认股权证股票数量(“行使总价”)，以现金方式电汇立即可用资金，或在第1(D)节的规定适用的情况下，通知本公司本认股权证正在根据无现金行使(定义见第1(D)条)行使。持有人不应被要求交付原始认股权证以实施本协议项下的行使(直到持有人购买了本协议规定的所有认股权证股票，且认股权证已全部行使)。？, 对于任何行使通知，也不需要任何墨迹原件签名或徽章担保(或其他类型的担保或公证)。就少于全部认股权证股份签立及交付行使通知，与取消原有认股权证及发行证明有权购买剩余数量认股权证的新认股权证具有同等效力，而在持有人取得以下权利之前，持有人无须将本认股权证实际交还本公司

B-1

本公司已购入本协议项下所有认股权证股份，且认股权证已全部行使，在此情况下，持有人须于最后行使认股权证通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。在第一(1)天或之前^ST)在持有人递交适用的行使通知后的交易日，本公司应以行使通知所附表格的形式，以传真或电子邮件的形式，向持有人及本公司的转让代理(“转让代理”)发送确认收到行使通知的确认。只要持有人在第一次(1)或之前交付总行使价格(或无现金行使通知，如果适用)^ST)行使通知送交本公司之日之后的交易日，然后在(I)第二(2)日或之前(以较早者为准^钕)交易日及(Ii)构成标准结算期的交易日的天数，分别在行使通知送达本公司之日之后，或(如持有人未于第一(1)日或之前交付总行使价(或无现金行使通知，如适用))^ST)行权通知送达公司之日之后的交易日，然后是第一(1)日或之前的交易日^ST)总行权价(或无现金行使通知，如适用)交付之日之后的交易日(该较早日期，或如果较晚，则为本公司根据第1(A)条要求交付认股权证股票的最早日期，即“股份交割日期”)，本公司应(X)在转让代理参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划的情况下，根据这种行使，持有人有权获得的认股权证股票总数通过其托管系统存入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转移计划，则通过隔夜快递发行并发送到行使通知中指定的地址，以持有人或其指定人的名义登记的证书，说明持有人有权获得的认股权证股票数量。(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转移计划，则由隔夜快递发行并发送到行使通知中指定的地址，证明持有人有权获得的认股权证股票数量。本公司将负责转让代理的所有费用和开支，以及与通过DTC发行认股权证股票有关的所有费用和开支(如果有)，包括但不限于当日处理的费用和开支。在交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股票的记录持有人和实益所有人，无论该认股权证股票记入持有人的DTC账户的日期或证明该认股权证股份的证书交付日期, 视情况而定。如果本认股权证是根据第1(A)条规定的任何行使向本公司实物交付的，并且提交行使的本认股权证所代表的认股权证股票数量大于行使时获得的认股权证股票数量，则本公司应在实际可行的情况下尽快(在任何情况下不得晚于行使后三(3)个交易日自费)发行并向持有人(或其指定人)交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，该新认股权证代表有权购买以下数量的认股权证减去行使本认股权证的认股权证股份数目。在行使本认股权证时，不得发行零碎认股权证股票，但将发行的认股权证股票数量应四舍五入为最接近的整数。本公司须支付因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支)。公司按照本条款发行和交付认股权证股票的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，对本协议任何条款的任何放弃或同意，对任何人不利的判决或强制执行该判决的任何行动的恢复，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，都是绝对和无条件的，无论持有人采取什么行动或不采取任何行动来强制执行这些义务、任何放弃或同意、恢复任何针对任何人的判决或任何强制执行该判决的行动、或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止；然而，只要本公司无须在持有人就某项行使交付行使总价(或无现金行使通知(如适用))之前，就该项行使交付认股权证股份。

(B)行使价。除每股认股权证面值0.001美元的行使价格外，本认股权证的总行使价格已于发行日或之前预付予本公司，因此，持有人毋须向任何人士支付额外代价(每股认股权证股份面值0.001美元)以行使本认股权证。在任何情况或任何原因下，持有人无权退还或退还该预付总行权价的全部或任何部分，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下。根据本认股权证，尚未支付的普通股每股剩余行权价为0.001美元，可根据本认股权证进行调整(“行权价”)。

B-2

(三)公司未及时交割证券。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上述第1(A)节的规定，在股份交割日或之前行使认股权证股票，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股票的要求，则持有人预期在行使该等权利时会收到认股权证股票则本公司应(A)向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人就如此购买的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目；(2)执行导致该等购买义务的卖单的价格；及(B)根据持有人的选择而获得的金额；以及(B)根据持有人的选择权，本公司须向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人就如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目；及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，公司应向持股人支付1美元, 000。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求，提供该损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定履行判令和/或强制令救济。

(D)无现金运动。尽管本文有任何相反规定，如果根据证券法登记发行认股权证股票的登记声明对发行认股权证股票无效或不适用于发行认股权证股票，则持有人可全权酌情全部或部分行使本认股权证，并选择在行使时收取根据以下公式确定的普通股“净数量”(“无现金行使”)，而不是以支付总行使价的方式向本公司支付本应支付的现金款项，而不是在行使时向本公司支付本应支付的现金款项，而不是按以下公式确定的普通股“净数量”(“无现金行使”)，而不是向本公司支付行使总价时预期向本公司支付的现金款项，而不是按证券法的规定登记发行认股权证股票的登记声明，或不适用于发行认股权证股票。

净数=(A X B)-(A X C)

B

就上述公式而言：

A=当时行使本认股权证的股份总数。

B=(视情况而定)：(I)普通股在紧接适用行使通知日期之前的交易日的收盘价，如果行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第1条(A)签立和交付，或(2)在该等交易的“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)(64)条的定义)开盘前的交易日同时根据本条例第1(A)条签立和交付的：(I)普通股在紧接适用行权通知日期之前的交易日的收盘价(见根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)(64)条的定义)。(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的加权平均价格，或(Z)持有者签立适用行使通知时普通股的买入价格，如果行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并根据本条例第1(A)条在此后两(2)小时内(包括在交易日“正常交易时间”结束后的两(2)小时内交付)，或(Iii)普通股的收盘价，则为(Y)适用行使通知日期前一个交易日的加权平均价格或(Z)持有者签立适用行使通知的时间的普通股出价(如果该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并在此后两(2)小时内交付)，或(Iii)普通股的收盘价如该行使通知的日期为交易日，且该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后根据本条例第1(A)节签立并交付的，则适用行使通知。

C=$0.001，经以下调整。

B-3

1.如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，公司承认并同意，根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征，正在行使的认股权证的持有期可以附加在认股权证股票的持有期上。本公司同意不采取任何违反本第1(D)条的立场。

(E)争议。如对行使价的确定或认股权证股份的计算产生争议，公司应及时向持有人发行无争议的认股权证股份数量，并根据第11节的规定解决争议。

(F)实益所有权。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得行使本认股权证的任何部分，持有人无权根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均属无效，并视为从未行使过，但在行使该等权利后，持有人与其他出资方共同实益拥有的股份将超过以下数额。在此情况下，本公司不得行使本认股权证的任何部分，持有人无权根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均应无效，并视为从未进行过，但在行使后，持有人与其他出资方将共同实益拥有超过[19.99%](“最高百分比”)的普通股数量后，紧接行使该权力。就前述句子而言，持有者和其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括持有者和所有其他出资方持有的普通股股份数量加上根据本认股权证行使时可发行的普通股股份数量，并就该判决作出决定，但应不包括(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份数量，但不包括(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份数量。(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于任何其他认股权证)的未行使或未转换部分，但须受与本条第1(F)条所载限制类似的转换或行使限制所限。就本第1(F)节而言，实益所有权应根据1934年证券交易法(“1934年法”)第13(D)节(“1934年法案”)计算，持有者确认公司并未向持有者表示该计算符合交易法第13(D)节的规定，持有者应独自负责根据该法案提交的任何明细表。(“1934年证券交易法”是“1934年证券交易法”(“1934年法案”)的修订版)，即“1934年证券交易法”(下称“1934年法案”)的第13(D)节(“1934年法案”)。在第1(F)条所载限制适用的范围内, 本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联属公司及出资方拥有的其他证券而言)，以及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人全权酌情决定，本公司无义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据“交易所法”第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本认股权证而言，在确定持有人在行使本认股权证时可收购的普通股流通股数量而不超过最大百分比时，持有人可依据(X)公司最近的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告或提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量。(Y)本公司较新的公告或(Z)本公司或过户代理的任何其他书面通知，列明已发行普通股的股份数目(“报告已发行股份数目”)。如果公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并在该行使通知将导致根据本第1(F)节确定的持有人的实益所有权超过最大百分比的范围内(如果该行使通知会导致持有人的实益所有权超过最大百分比)，则公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股的数量，并在该行使通知的范围内超过根据本条第1(F)节确定的持有人的实益所有权。, 持有人必须通知本公司根据该行使通知将购买的认股权证股份数目减少(减少购买的股份数目，“减持股份”)及(Ii)在合理可行的情况下，本公司须尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价格退还予持有人。无论出于任何原因，在股东书面或口头要求下，本公司应在一(1)个工作日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在自报告流通股数量报告之日起由持有人和任何其他付款方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人和其他归属各方被视为合计实益拥有超过最高百分比的

B-4

普通股的流通股数量(根据1934年法案第13(D)条确定)、股东和其他出资方的实益所有权合计超过最大百分比的已发行股票数量(“超额股份”)应被视为无效，应从一开始就注销，持有者无权投票或转让多余的股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的情况下尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股股份超过最高百分比，不得视为持有人出于任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条)的目的而实益拥有。先前不能根据本款行使本认股权证，不影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款规定的解释和实施方式不应严格符合第1(F)节的条款，以纠正本款或本款中可能有缺陷或与第1(F)节中包含的预期实益所有权限制不一致的任何部分，或进行必要或适当的更改或补充以适当实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

(G)所需储备额。只要本认股权证仍未清偿，本公司应随时保留至少相等于普通股最高股数100%的普通股预留供根据本认股权证发行，以履行本公司根据当时已发行认股权证发行普通股的义务(而不考虑行使的任何限制)(“所需储备额”)，以履行本公司根据当时已发行认股权证发行普通股的义务(“所需储备额”)；但除与行使认股权证或下述第2条所涵盖的其他事件有关外，任何时候均不得减少依据第1(G)节预留的普通股股数。所需的储备额(包括但不限于每次增加如此预留的股数)，须根据权证持有人在发行日期行使认股权证时可发行的普通股股数(不考虑对行使的任何限制)按比例分配给认股权证持有人(“认可股份”)。如果持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人的认股权证，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。保留和分配给停止持有任何认股权证的任何人的任何普通股股份，应按该等认股权证持有人当时持有的认股权证行使时可发行的普通股数量按比例分配给剩余的认股权证持有人(不考虑对行使的任何限制)。

(H)授权股份不足。如果在本认股权证仍未发行期间，公司没有足够数量的普通股授权和非储备股票来履行其储备发行所需储备金额的义务(“授权股票失效”)，则公司应立即采取一切合理必要的行动，将本公司的授权普通股增加到足以使本公司为当时已发行的认股权证储备所需储备金额的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在授权股份故障发生之日后，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该等授权股份故障发生后九十(90)天，本公司应召开股东大会，批准增加普通股的授权股份数量。就该会议而言，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其合理最大努力征求其股东批准该增发普通股的授权股份，并促使其董事会建议股东批准该提议。尽管如上所述，如果在任何该等时间发生法定股份倒闭，本公司可取得其已发行普通股及已发行普通股的过半数股份的书面同意，批准增加普通股的法定股份数目，本公司可取得该同意并向证券交易委员会提交附表14C的资料声明，以履行此项义务。

(二)普通股拆分、合并时行权价和权证股数的调整。如果本公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)将一类或多类已发行普通股拆细为更多数量的股票，则紧接拆分前有效的行使价将按比例降低，而认股权证的数量将按比例增加。如果公司在认购日或之后的任何时间将一种或多种类别的普通股流通股合并(通过合并、反向股票拆分或其他方式)为较少数量的股票，则紧接该合并之前有效的行使价将按比例增加，

B-5

认股权证股份将按比例减少。根据本节第2款进行的任何调整应在细分或合并生效之日营业结束时生效。

3.资产分配权。除根据上述第2条进行的任何调整外，如果在认购日或之后以及在终止日或之前，公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、剥离、重新分类、公司重新安排等方式进行现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的分配)，宣布或以其他方式向普通股持有者分红或以其他方式分配其资产(或收购其资产的权利)。(“分派”)，则在每一种情况下，持有人有权参与该分派，程度与持有人在紧接该分派的记录日期之前持有的普通股数目相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)，而在紧接该分派的记录日期之前，该持有人持有的普通股数目为可购入的普通股数目(不论对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)；在上述每种情况下，持有人有权参与该分派，其参与程度与持有人在紧接该分派的记录日期之前持有的普通股数目相同(不考虑对行使本权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)。确定普通股记录持有人参与分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比, 则持有人无权在一定程度上参与该分配(也无权因该分配而获得该等普通股的实益所有权(以及该范围内的实益所有权)，且该分派部分应为持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致持股人和其他出资方超过最大百分比的时候为止。)？在何时或多个时间，持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与没有该等限制的程度相同。

4.购买权；基础交易。

(A)购买权。除根据上述第2条进行的任何调整外，如果在认购日或之后以及终止日或之前的任何时间，公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前(不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为普通股记录持有人将被确定授予、发行或出售该购买权的日期(但前提是，在此日期之前)，持有者可获得的普通股总购买权是指在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前(不考虑对行使该认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，持有人持有的普通股可获得的总购买权。如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人无权参与该购买权(并且无权因该购买权(和受益所有权)而获得该普通股的实益所有权)，并且该购买权在该程度上应为持有人的利益而搁置，直到其购买权不会导致持有人和持有者应在何时或多个时间被授予该权利(以及已授予的任何购买权, 根据该初始购买权或类似地被搁置的任何后续购买权发行或出售)，其程度与没有此类限制的程度相同)。

(B)基本交易。除非继承实体按照本第4(B)条的规定以书面方式承担公司在本认股权证项下的所有义务，包括同意向持有人交付继承实体的证券，以换取本认股权证，否则公司不得订立或参与基础交易。书面文书在形式和实质上与本认股权证大体相似，包括但不限于，可行使相当于在该基本交易前行使本认股权证(不考虑对行使本认股权证的任何限制)时可获得和应收的相应数量的普通股股本，其行使价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本面交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，对股本股份数目和该行使价格的调整是为了保护该等股本)，而该等股本股份数目及该行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该等基本面交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值)，而该等股本股份数目及该等行使价格的行使价格适用于该等股本股份(但须考虑根据该等基本面交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值)。

B-6

基本交易)。于每项基本交易完成后，继承实体将继承并取代本公司(因此，自适用的基本交易日期起及之后，本认股权证及其他有关“公司”的交易文件的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已在此被指定为本公司。尽管有上述规定，但在不限制本条款第1(F)节的情况下，持有人可自行选择向本公司递交书面通知，放弃本条款第4(B)条，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。在普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或以普通股换取普通股的每项基本交易(“公司事项”)完成之前，除本协议项下的任何其他权利外，公司应作出适当规定，以确保持股人此后有权在基本交易完成后90天内行使本认股权证，以代替普通股(或其他证券、现金、股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份(包括认股权证或其他购买权或认购权)(统称为认股权证或其他购买或认购权)，可在上述基本交易前行使认股权证时发行的资产或其他财产(除根据上文第3和4(A)条仍可发行的项目外，此后仍应继续应收)，或股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份(统称为认股权证或其他购买或认购权), 如果本认股权证在紧接适用的基础交易之前行使(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，持有人将有权在适用的基本交易发生时收取“公司事项对价”)。依照前一句的规定，规定的形式和实质应使持有人合理满意。本第4(B)节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易和公司事件。

5.不合作。公司特此承诺并同意，公司不会通过公司注册证书或章程的修订，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要的行动，以保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，(Ii)本公司应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(Iii)只要有任何认股权证尚未发行，本公司应采取一切必要行动，保留和保留其可用普通股。(Ii)在行使本认股权证时，本公司不得将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价；(Ii)本公司应采取一切必要或适当的行动，以便本公司能够在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款和不可评估普通股为行使当时已发行认股权证而不时需要的普通股股份数目(不考虑行使的任何限制)。

6.认股权证持有人不当作贮存商。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份行事的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票)投票、给予或不同意的任何权利。在向认股权证持有人发行认股权证股票之前收取股息或认购权或其他权利，而该持有人在适当行使本认股权证时有权收取股息或认购权。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，本公司应在向股东发出通知的同时，向股东提供一般发给本公司股东的相同通知和其他信息的副本；但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不影响通知中规定的任何公司行动的有效性。在此情况下，本公司应在向股东发出通知的同时向其提供相同通知和其他信息的副本；但未能交付通知或通知中的任何缺陷并不影响通知中规定的任何公司行动的有效性。

B-7

7.重新发行手令。

(A)转让认股权证。如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交还本公司，届时公司将根据持有人的命令立即发行并交付一份新的认股权证(按照第7(D)条)，按照持有人的要求登记，表示有权购买持有人转让的认股权证股份数量，如果转让的认股权证股份总数少于本认股权证股份总数，则公司将立即(按照第7(D)条)向代表该权利的持有人发行新的认股权证(按照第7(D)条)，代表该权利的持有人有权购买该认股权证的股份数量，如果转让的认股权证股份总数少于本认股权证股份总数，则公司将立即(按照第7(D)条)向代表该权利的持有人发行并交付一份新的认股权证(按照第7(D)条)。

(B)已遗失、被盗或残缺不全的手令。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、销毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常形式向本公司作出的任何赔偿承诺(但无义务提交保证书)；如属损毁，则在本认股权证交回及取消后，本公司应签立并向持有人交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，表示有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

(C)可兑换多份认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换为一份或多份新的认股权证(根据第7(D)条)，该等认股权证总计代表有权购买当时作为本认股权证相关股份的认股权证股份，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利。

(D)发行新认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份(或如根据第7(A)或7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，与其他新认股权证相关的普通股股数相加(Iii)应具有与发行日期相同的新认股权证正面所示的发行日期，以及(Iv)应具有与本认股权证相同的权利和条件。

8个通知。除非本保证书另有规定，否则只要需要根据本授权书发出通知(包括但不限于行使通知)，此类通知应以书面形式发出，(I)如果(A)从美国国内，通过头等挂号或挂号航空邮件，或通过国家认可的隔夜特快专递、预付邮资、电子邮件或传真，或(B)从美国境外，通过国际联邦快递、电子邮件或传真，以及(Ii)如果由一级挂号投递，将被视为已发出(B)如果由国家认可的隔夜承运人递送，则为邮寄后一(1)个工作日，(C)如果由国际联邦快递递送，则为邮寄后两(2)个工作日，以及(D)如果在下午5点前通过电子邮件递送到本节8中指定的每个电子邮件地址，则为邮寄之日。(纽约时间)在交易日，(E)传输日期后的下一个交易日，如果在非交易日或晚于下午5：00的某一天通过电子邮件发送到本节8中指定的每个电子邮件地址。(纽约时间)在任何交易日和(F)如果通过传真交付，则在电子确认该传真交付后，并将按如下方式交付和编址：

恒信广场1号，13号地板

新泽西州泽西城，邮编：07302-6548

注意：[]
传真：[]
电邮：[]

B-8

(Ii)如发给持有人，则按持有人交付本公司或本公司簿册及纪录上所载的地址或其他联络资料送达。

公司应及时向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的书面通知，包括对该行动的合理详细描述及其原因。在不限制上述一般性的情况下，本公司将立即向持有人发出书面通知(I)对行使价格进行任何调整，合理详细地列出并证明该调整的计算方法，以及(Ii)在本公司结账或记录在案之日之前至少十五(15)天，(A)关于普通股的任何股息或分派，(B)关于任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利的任何授予、发行或出售，(B)关于任何认股权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利的任何授予、发行或出售，以及(B)关于任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利的任何授予、发行或出售，以及(Ii)在公司结清账簿或记录在案日期之前至少十五(15)天证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的记录持有人，或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权；但在每种情况下，该等资料须在该通知提供予持有人之前或连同该通知提供予持有人之前向公众公布；此外，该通知没有交付或该通知内或交付上的任何欠妥之处，并不影响该通知所规定指明的公司行动的有效性。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的行使时间将是最终的，本公司不得对此提出异议或质疑。

9.修订及豁免。除本条例另有规定外，本认股权证的条文可予修订或豁免，而本公司只有在取得持有人的书面同意后，方可采取本认股权证禁止的任何行动，或不执行本认股权证中要求其作出的任何行为。

10.适用法律；司法管辖权；陪审团审判。本认股权证应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，所有关于本认股权证的解释、有效性、解释和履行的问题均应受纽约州的国内法律管辖，而不影响任何可能导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。

11.解决争议。如对行使价的厘定或认股权证股份的算术计算产生争议，本公司应在收到行权通知或导致该等争议的其他事件(视属何情况而定)后两(2)个营业日内，以传真或电子邮件向持有人提交有争议的厘定或算术计算。倘持有人与本公司未能在向持有人提交该等有争议的厘定或算术计算后三(3)个营业日内，就行使价或认股权证股份的厘定或计算达成协议，则本公司须于两(2)个营业日内，以传真或电子邮件方式向本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行提交(A)有争议的行使价厘定，或(B)向本公司的独立、外部会计师提交认股权证股份的有争议算术计算。公司应自费安排投资银行或会计师(视情况而定)进行决定或计算，并在收到有争议的决定或计算之日起不迟于十(10)个工作日将结果通知公司和持有人。该投资银行或会计师的决定或计算(视具体情况而定)对没有明显错误的各方都具有约束力。

12.补救、其他义务、违反事项及禁制令济助。本认股权证提供的补救措施应是累积的，并且是根据本认股权证和任何其他交易文件(包括特定履约判令和/或其他强制令救济)在法律或衡平法上提供的所有其他补救措施之外的累积补救措施，且本条款并不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而要求实际损害赔偿的权利。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权获得禁止任何违约的禁令，而不需要显示经济损失，也不需要任何保证书或其他担保。不论前述规定或本协议其他任何相反规定，除本协议第一(C)节明文规定外，如本公司因任何原因未能按本协议条款规定于行使本认股权证时发行及交付认股权证股份，本公司无责任向持有人支付任何现金或其他代价或以其他方式“现金结算”本认股权证，则本公司并无责任向本认股权证持有人支付任何现金或其他代价或以其他方式“现金结算”本认股权证。

B-9

13.转让本认股权证及认股权证股份可在未经本公司同意的情况下发售、出售、转让、质押或转让。

14.可分割性；施工；如果本认股权证的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于其有效和可执行的范围，只要经如此修改的本认股权证继续表达当事人的初衷而不作实质性改变，则该条款的无效或不可执行性不影响本认股权证其余条款的有效性。有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害本应赋予当事人的利益的实际实现。双方将本着善意协商，以尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力的有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证的起草人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。

15.披露。本公司收到或交付根据本认股权证条款发出的任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其子公司有关的重大非公开信息，否则本公司应在收到或交付任何该等通知的同时，以Form 8-K或其他格式在当前报告中公开披露该等重大非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在递交该通知的同时向该持有人表明，在没有任何该等指示的情况下，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项均不构成与本公司或其附属公司有关的重大非公开资料。

16.某些定义。就本保证书而言，以下术语应具有以下含义：

(E)“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在1933年修订的“证券法”第405条中使用并根据规则405解释。(E)“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的任何人。

(F)“归属方”统称为以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括认购日当前或之后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户；(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(Iii)就一九三四年法令第13(D)条而言，与持有人或上述任何人士一起以集团身分行事或可被视为以集团身分行事的任何人士及(Iv)其本公司普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资方合计的任何其他人士；及(Iv)根据1934年法令第13(D)条的规定，本公司普通股的实益拥有权将或可能与持有人及其他出资方合计的任何其他人士。为清楚起见，上述规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(G)“买入价”就任何证券而言，指在该特定厘定时间彭博所报告的该证券在主要市场的买入价，或如该证券的主要证券交易所或交易市场并非该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在该厘定时间在彭博所报告的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的买入价，或如前述规定不适用，则指该证券在该厘定时间在主要证券交易所或交易市场的买入价，或如上述规定不适用，则指该证券在该厘定时间在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的买入价。该证券在电子公告牌上的场外交易市场的投标价格，如彭博社在该确定时间报告的该证券的投标价格，或者，如果彭博在该确定时间没有报告该证券的投标价格，则为在该确定时间由场外市场集团公司(前身为粉单有限责任公司)报告的任何做市商对该证券的平均投标价格。如未能按上述任何基准计算某证券于特定厘定时间的投标价格，则该证券于该厘定时间的投标价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人不能就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应

B-10

所有此类决定均应根据该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。在此期间，所有此类决定均应根据该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(H)“彭博”指彭博金融市场。

(I)“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。

(J)“收市买入价”及“收市卖价”就截至任何日期的任何证券而言，指彭博所报道的该证券在主要市场的最后收市买入价及最后收市交易价，或如主要市场开始延长营业时间而并无指明收市买入价或收市交易价(视属何情况而定)，则指纽约时间下午4时前该证券的最后买入价或最后交易价，如彭博报导，或如主要市场并非该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博报导上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收市价或最后交易价；或如前述规定不适用，则为彭博报导的该证券在电子公告板上的场外交易市场的最后收市价或最后交易价；或如无收市价或最后交易价，则为彭博报导的该证券在场外交易市场的最后收市价或最后交易价。彭博社(Bloomberg)报告的此类证券，即场外交易链接(OTC Link)或场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)(前身为Pink OTC Markets Inc.)报告的此类证券的任何做市商的平均出价或要价。倘未能按上述任何基准计算某证券于特定日期的收市价或收市价，则该证券在该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人不能就该证券的公平市场价值达成一致, 则该争议应根据第11条予以解决。在适用的计算期内，对于任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或其他类似交易，所有此类决定都应进行适当调整。

(K)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，及(Ii)该普通股已变更为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(L)“可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何股票或证券(期权除外)。

(M)“合格市场”是指纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所美国有限责任公司或纽约证券交易所公司。

(N)“基本交易”指本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接(I)与另一人合并或合并，(Ii)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有财产或资产给另一人，(Iii)允许另一人提出购买、要约收购或交换要约，该要约被持有超过50%的已发行普通股(不包括由作出或参与交易的一人或多名人士持有的任何普通股)的持有者接受(Iv)与另一人订立股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，借此该另一人取得超过50%的普通股已发行股份(不包括由订立或参与该等股票购买协议或其他业务合并的其他人士或其他人士持有的任何普通股股份)，或与作出或参与该等股票购买协议或其他业务合并的其他人士有关联或关联的其他人士所持有的普通股股份，(Iv)与另一人订立或参与该等股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，使该另一人取得超过50%的已发行普通股股份(不包括其他订立或参与该等股票购买协议或其他业务合并的人士所持有的任何普通股股份或(Vi)任何“个人”或“集团”(按交易所法案第13(D)及14(D)条的规定使用)直接或间接成为已发行及已发行普通股所代表的总普通股投票权总额的50%的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)，或(Vi)任何“个人”或“集团”(根据交易所法案第13(D)及14(D)条的规定)将直接或间接成为已发行及已发行普通股所代表的总普通股投票权总额的50%的“实益拥有人”。

(O)“团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

B-11

(P)“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股票的任何权利、认股权证或期权。

(Q)个人的“母实体”指直接或间接控制适用人士的实体，包括其普通股或等值股权证券在合资格市场(或如持有人如此选择，则指任何其他市场、交易所或报价系统)报价或上市的实体，或如有多于一个该等人士或该等实体，则指由持有人指定的人士或该等实体，或在没有该等指定的情况下，指于基本交易完成日期公众市值最大的人士或实体。

(R)“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体以及政府或其任何部门或机构。

(S)“主要市场”指纳斯达克全球市场。

(T)“标准结算期”是指公司与普通股有关的一级交易市场或报价系统的标准结算期，以若干个交易日为单位，在适用行使通知交付之日生效。

(U)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(V)“继承实体”指一名或多名人士(或如持有人如此选择，本公司或母公司实体)由任何基本交易或将与其订立该等基本交易的一名或多名人士(或如持有人如此选择，则为本公司或母公司实体)组成、产生或存续的任何基本交易或一名或多名人士(或如持有人如此选择，则指本公司或母公司实体)。

(W)“交易日”指普通股在主要市场交易的任何一天，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场。

(X)“交易文件”指公司与持有人之间签订的任何协议(视情况而定)。

(Y)“加权平均价格”指，就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约市时间上午9：30：01开始至纽约市时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在主要市场的美元成交量加权平均价格，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时在其交易普通股的主要证券交易所的美元成交量加权平均价，如彭博社通过其“成交量价格”功能进行报道，或(如前述)彭博通过其“成交量成交量”功能进行报道，则“加权平均价格”指在纽约市时间上午9：30：01至下午4：00：00结束的期间内该证券的美元成交量加权平均价。据彭博社报道，自纽约市时间上午9：30：01开始至纽约市时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告牌上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场公司(OTC Markets Inc.)在“粉单”中报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果不能根据上述任何基准计算该证券在该日期的加权平均价格，则该证券在该日期的加权平均价格应为本公司与持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有者无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第11条解决此类争议，用“加权平均价格”一词取代“行使价”一词。在此期间的任何股票分红、股票拆分或其他类似交易，均应对所有此类确定进行适当调整。

[签名页如下]

B-12

兹证明，自上述发行日期起，本公司购买普通股的预付资金认股权证已正式签立。

由：_

姓名：

标题：

B-13

附件A

行使通知

由登记持有人签立以行使此权利

购买普通股的权证

Scynexis，Inc.

以下签署持有人特此行使权利，购买由所附购买普通股认股权证(“认股权证”)证明的特拉华州公司(“本公司”)Scynexis，Inc.的普通股(“认股权证”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有认股权证中规定的各自含义。

1.行使价格。持有者打算将行使价的支付方式定为(勾选一项)：

第1(A)节下的☐现金演习。

第1(D)节规定的☐无现金操作(前提是其中的条件得到满足)。

2.现金运用。如果持有人已选择现金行使，持有人应根据认股权证的条款向本公司支付所欠的美元。

3.认股权证股份的交付。本公司须根据认股权证的条款，向持有人交付其认购认股权证股份。

4.申述及保证。通过递交本行使通知，签署人向本公司表示并向本公司保证，在执行在此证明的行使中，持有人实益拥有的普通股数量(根据1934年证券交易法(修订本)第13(D)节确定)将不会超过根据本通知相关的本认股权证第1(E)节允许拥有的普通股数量(根据1934年证券交易法(修订本)第13(D)节确定)，以下签署人向本公司保证，在实施本行使通知所证明的行使权利时，持有人将不会实益拥有超过根据本认股权证第1(E)节允许拥有的普通股。

日期：日本，新加坡

*注册持有人姓名。

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

权证

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我们可能不时提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，无论是单独的还是组合的，总金额最高可达200,000,000美元。我们还可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在优先股转换时提供普通股，或在认股权证行使时提供普通股、优先股或债务证券。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“SCYX”。2020年10月1日，我们普通股的最新销售价格为每股4.28美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所上市(如果有的话)的相关信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定因素。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

证券可能由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，连续或延迟出售。本招股说明书的补充部分将提供分销计划的具体条款。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，该等代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。我们预期出售这类证券的价格和净收益也将在招股说明书附录中列出，这类证券向公众出售的价格和净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股书日期为2020年10月1日。

目录

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用了“搁置”注册流程。根据这份货架登记声明，我们可以不时单独或组合以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的任何证券，总金额最高可达200,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所发售的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和我们已授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书，以及在此以引用方式并入本文的信息(标题为“以引用方式并入某些信息”)。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。

本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息只在文件正面的日期准确，而我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都以实际文件为依据进行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以按照下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述获取这些文件的副本。

本招股说明书包含并引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件所载市场及行业数据的任何错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括适用的招股说明书增刊及任何相关自由写作招股说明书所载的“风险因素”标题下所讨论的，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件的类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

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危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，并在我们最新的10-K年度报告和我们最近的10-Q季度报告中的“风险因素”一节中讨论的风险和不确定性，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订，这些文件与本招股说明书中的其他信息一起作为参考并入本招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是那些我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件包含“前瞻性陈述”，其含义符合修订后的1933年“证券法”第29A节，或修订后的“证券法”，以及修订后的1934年“证券交易法”第21E节，或交易法。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

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在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书附录、我们可能授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书、我们最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q的最新季度报告中包含的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的对这些风险的任何修订，这些修订通过引用全文并入本招股说明书中。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。你应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料。, 连同我们提交给证券交易委员会(SEC)的通过引用合并的文件，以及我们可能授权用于与此次发行完全相关的任何免费撰写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

收益的使用

除任何适用的招股说明书副刊或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中描述的情况外，我们目前打算将出售本公司在本协议项下提供的证券的净收益(如果有)用于营运资金和一般公司用途。

我们使用此次发售净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作和临床试验的时间和进度、任何合作和商业化努力的时间和进度、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明出售我们在此提供的证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

股本说明

以下对我们股本的描述并不完整，在所有方面均受特拉华州适用法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定的约束。

一般信息

我们修订和重述的公司注册证书规定了普通股和非指定优先股的授权股份，其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定。我们的法定股本包括105,000,000股，每股面值0.001美元，其中100,000,000股被指定为普通股，500,000,000股被指定为优先股。

普通股

投票权。除非我们修订和重述的公司注册证书另有明文规定或适用法律要求，否则我们普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股普通股投一票。我们修订和重述的公司注册证书中没有关于董事选举的累积投票的规定，这意味着我们普通股的大多数持有者可以选举当时参选的所有董事。

股息和分配。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会确定的时间和金额的合法可用资金中获得股息。

7

清算权。在我们清算、解散或清盘时，在支付任何已发行优先股的清算优先权(如果有的话)和支付债权人的其他债权之后，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有者。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先购买权或类似权利。我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生推迟、推迟、阻止或阻止控制权变更或其他公司行动的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用任何包含我们提供的一系列优先股条款的指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列优先股的条款，包括(在适用的范围内)：

8

反收购条款

法团成立证书及附例

由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意。股东特别会议只能由我们整个董事会的多数人、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集。

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，需要持有当时所有有表决权股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票权的持有者投赞成票，才能修改我们公司注册证书的某些条款，包括关于董事会规模、罢免董事、特别会议、书面同意诉讼和累积投票的条款。虽然我们的章程可能会通过董事会的简单多数表决，但需要持有当时所有有表决权股票的全部流通股投票权的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有者投赞成票，作为一个单一类别进行投票，才能修改或废除我们的章程。

上述规定将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们公司的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些规定还旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权中使用的某些策略。然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司或管理层控制权变更的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。

9

特拉华州一般公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第203节对企业合并进行了定义，包括以下内容：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人连同此人的关联公司和联营公司，在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，实益拥有该公司15%或更多的已发行有表决权股票。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“SCYX”。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关在纳斯达克全球市场或任何证券市场或该招股说明书附录所涵盖的其他证券的其他交易所上市(如果有的话)的信息。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。转会代理的地址是620115纽约布鲁克林大道，邮编：11219。

10

债务证券说明

我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订契约。该契约将根据1939年修订的《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已经提交了契约表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约的所有条款的约束，并通过参考该契约的全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，该契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其所述本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以“原始发行折扣”(OID)的方式发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

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12

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下的违约事件：

如任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期并须立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将是到期和应付的，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

13

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如契约下的失责事件将会发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理弥偿，则属例外。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

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此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在得到任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

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表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或其他由我们点名并在适用的招股说明书附录中指明的与该系列相关的存托机构，或代表存管信托公司或DTC存入。如果一个系列的债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账的，与任何账簿记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。

根据债券持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的契约条款和限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额和授权面值相同，期限和本金总额相同。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在吾等或证券登记处要求时，向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办事处出示债务证券，以供交换或登记转让，并经吾等或证券登记处要求，或在其上妥为签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予该等债务证券或一项或多项前身证券于正常记录日期收市时以其名义登记的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

16

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

执政法

该契约和债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释，但1939年的信托契约法案适用的范围除外。

手令的说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书副刊和我们授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能会分成一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与招股说明书副刊提供的其他证券合并发行。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于某一系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的条款或附加条款。

我们已提交认股权证协议表格和认股权证证书表格，其中载有认股权证的条款，该等认股权证条款可作为本招股说明书的一部分提供予注册说明书作为证物。在发行认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从吾等向证券交易委员会提交的报告中引用包含我们所发售的特定系列认股权证及任何补充协议条款的认股权证表格及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)。以下认股权证的重要条款及条款摘要须受认股权证表格及/或认股权证协议及证书(视何者适用而定)的所有条文，以及适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费撰写招股说明书、完整格式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发行的一系列认股权证的条款，包括：

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在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证有关的截止日期之前的任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证(视何者适用而定)后，吾等将于认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股章程附录所述的任何其他办事处(包括吾等)妥为填妥及签立，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付行使该等权利时可购买的证券。如未行使全部认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证(视何者适用而定)。

执政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如果有的话)将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

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论证券的法定所有权

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们把那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以记账形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中明确规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付所有证券款项。储户将其收到的付款转嫁给参与者，参与者再将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们只承认以其名义注册的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付所有这些证券的款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修订契据，以免除我们因失责而产生的后果，或我们遵守该契据某一特定条文或作其他用途的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

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对间接持有人的特殊考虑

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街头名义持有，你都应该向你自己的机构查询，以找出：

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每一种以簿记形式发行的证券都将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其被指定人的名下并以其名义登记。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们将在本招股说明书标题为“全球证券将被终止的特殊情况”一节中描述这些情况。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

全球证券的特殊考虑因素

与全球证券相关的间接持有人的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

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一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股说明书副刊还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书副刊所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是存托机构，而不是我们或任何适用的受托人。

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配送计划

我们可能会不时根据包销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，包括(在适用的范围内)：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书增刊所载的公开发售价格，根据约定于未来指定日期付款及交割的延迟交割合约，向本公司申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

22

我们可能会为代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据交易所法案下的监管规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上是合格做市商的承销商或代理人都可以在发行定价的前一个工作日，在开始要约或出售我们的普通股之前，根据交易所法案下的监管规定，在纳斯达克全球市场上从事我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则Cooley LLP将传递本招股说明书及其任何附录提供的证券的有效性。

专家

本招股说明书中引用本公司截至2019年12月31日的10-K年度报告中包含的财务报表，以及本公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，其报告中所述内容在此作为参考并入本招股说明书中，并以参考方式并入本招股说明书中，本招股说明书中引用的财务报表以及本公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，这些报告通过引用并入本招股说明书中。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

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本招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，所提及的内容可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。

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以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的参考信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件合并到本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中(证交会档案号：第0001-36365号)：

在首次提交注册说明书之日之后、本招股说明书为其一部分且在注册说明书生效之前，吾等根据“交易所法案”提交的所有申请应被视为通过引用并入本招股说明书。

吾等亦以参考方式并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(根据Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外)，直至吾等提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所作的证券发售已终止，并将自该日起成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为并入本文，前提是稍后提交的文件中的陈述修改或替换了这些先前的陈述。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

Scynexis，Inc.

恒信广场1号，13号地板

新泽西州泽西城，邮编：07302-6548

(201) 884-5485

收件人：财政部长

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8,340,000股

普通股

购买5260,000股普通股的预融资权证

认股权证将购买最多1360万股普通股

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

古根海姆证券公司(Guggenheim Securities Cantor)

联席牵头经理

拉登堡·塔尔曼国家证券公司

联席经理

本招股说明书增刊日期为2020年12月17日。