公文
P4Y错误--10-03财年202000015895262000001000001000001000001000001000000.00010.00011000000001000000002647633627048404P5Y3124000224600000美国-公认会计准则：其他负债当前美国-公认会计准则：其他负债当前美国-GAAP：其他负债非现行美国-GAAP：其他负债非现行US-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentNetUS-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentNet000.00010.0001100000001000000000P7YP33YP10YP10YP3YP15YP3YP5YP12MP5Y6MP5Y0MP5Y6MP4Y6MP6YP4Y6M17825681782568000015895262019-09-292020-10-0300015895262020-04-0400015895262020-12-1400015895262019-09-2800015895262020-10-0300015895262017-10-012018-09-2900015895262018-09-302019-09-2800015895262017-09-3000015895262018-09-290001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-10-012018-09-290001589526美国-GAAP：首选股票成员2020-10-030001589526美国-公认会计准则(GAAP)：SecuryStockMember2017-09-300001589526美国-公认会计准则(GAAP)：SecuryStockMember2018-09-302019-09-280001589526美国-GAAP：CommonStockMember2017-09-300001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-302019-09-280001589526美国-GAAP：首选股票成员2018-09-290001589526美国-公认会计准则(GAAP)：SecuryStockMember2020-10-030001589526美国-GAAP：CommonStockMember2019-09-280001589526美国-GAAP：CommonStockMember2019-09-292020-10-030001589526美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-10-030001589526美国-GAAP：CommonStockMember2017-10-012018-09-290001589526美国-GAAP：CommonStockMember2018-09-302019-09-280001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-280001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-10-030001589526美国-GAAP：首选股票成员2017-09-300001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-280001589526美国-GAAP：CommonStockMember2020-10-030001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-292020-10-030001589526美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-290001589526美国-GAAP：RetainedEarningsMember2017-09-300001589526美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-280001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-292020-10-030001589526美国-GAAP：RetainedEarningsMember2017-10-012018-09-290001589526Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-09-290001589526美国-公认会计准则(GAAP)：SecuryStockMember2019-09-280001589526美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-302019-09-280001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-290001589526美国-GAAP：首选股票成员2018-09-302019-09-280001589526美国-GAAP：首选股票成员2017-10-012018-09-290001589526美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-292020-10-030001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-302019-09-280001589526美国-GAAP：CommonStockMember2018-09-290001589526美国-公认会计准则(GAAP)：SecuryStockMember2018-09-290001589526美国-GAAP：首选股票成员2019-09-280001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-09-300001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-10-030001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-09-300001589526Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-290001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-290001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-10-012018-09-290001589526SRT：最大成员数BLBD：EngineeringDesignsMember2019-09-292020-10-030001589526SRT：最大成员数2019-09-292020-10-030001589526US-GAAP：客户关系成员2019-09-292020-10-030001589526SRT：最小成员数2019-09-292020-10-030001589526SRT：最小成员数BLBD：EngineeringDesignsMember2019-09-292020-10-030001589526SRT：最大成员数美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2019-09-292020-10-030001589526SRT：最大成员数BLBD：ComputerEquipmentandSoftwareMember2019-09-292020-10-030001589526SRT：最小成员数US-GAAP：BuildingMember2019-09-292020-10-030001589526SRT：最小成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2019-09-292020-10-030001589526SRT：最小成员数美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2019-09-292020-10-030001589526SRT：最大成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2019-09-292020-10-030001589526SRT：最小成员数BLBD：ComputerEquipmentandSoftwareMember2019-09-292020-10-030001589526SRT：最大成员数US-GAAP：BuildingMember2019-09-292020-10-0300015895262018-11-300001589526Blbd：InterestRateCollarMember2019-09-292020-10-030001589526Blbd：InterestRateCollarMember2020-10-0300015895262020-10-042020-10-0300015895262018-11-302018-11-300001589526美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2019-09-280001589526美国-GAAP：建设正在进行成员2020-10-030001589526美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-10-030001589526US-GAAP：BuildingMember2020-10-030001589526美国-GAAP：本土成员2020-10-030001589526美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-10-030001589526BLBD：ComputerEquipmentandSoftwareMember2019-09-280001589526BLBD：ComputerEquipmentandSoftwareMember2020-10-030001589526美国-GAAP：家具和固定设备成员2019-09-280001589526US-GAAP：BuildingMember2019-09-280001589526美国-GAAP：本土成员2019-09-280001589526美国-GAAP：建设正在进行成员2019-09-280001589526BLBD：部件成员2020-10-030001589526BLBD：部件成员2019-09-280001589526BLBD：BusMember2020-10-030001589526BLBD：BusMember2019-09-280001589526BLBD：EngineeringDesignsMember2019-09-280001589526US-GAAP：客户关系成员2019-09-280001589526US-GAAP：客户关系成员2020-10-030001589526BLBD：EngineeringDesignsMember2020-10-030001589526美国-GAAP：行业名称成员2020-10-030001589526美国-GAAP：行业名称成员2019-09-280001589526Blbd:LeverageRatioGreaterthanorEqualto3.50MemberBLBD：CreditAgreement 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
形式10-K
 
☒根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报
截至的财政年度2020年10月3日

或

☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期

委托文件编号：001-36267
 
蓝鸟公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州
 
46-3891989
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
 
(美国国税局雇主身分证号码)


阿克赖特路3920号, 2钕地板, 梅肯, 佐治亚州, 31210
(主要行政办事处地址)
(邮政编码)


(478) 822-2801
(注册人电话号码，包括区号)
 
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
 
交易代码
 
每间交易所的注册名称
普通股，面值0.0001美元
 
BLBD
 
纳斯达克全球市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无


根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
是☐    不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
是☐    不是的 ☒
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒    不是的☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒    不是的☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型数据库加速了文件管理器的运行
☐
 
 
加速文件管理器
 
☒
非加速文件管理器
☐
 
 
规模较小的新闻报道公司
 
☒
 
 
 
 
新兴成长型公司
 
☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是的☒

在…2020年4月4日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$135.4百万根据以下项目的收盘价计算$8.87据纳斯达克全球市场报道，2020年4月3日。就此回应而言，持有注册人10%或以上普通股的高管、董事和持有者在该日被视为注册人的附属公司。

在…2020年12月14日，这里有27,055,404注册人面值0.0001美元普通股的流通股。

以引用方式并入的文件

注册人将提交给股东的与注册人2021年股东年会相关的最终委托书的部分内容作为参考纳入本报告的第三部分。



蓝鸟公司
表格10-K

目录

 
 
第一部分
1
关于前瞻性陈述的特别说明
1
项目1.业务
2
第1A项危险因素
11
第1B项。未解决的员工意见
23
项目2.属性
23
项目3.法律诉讼
23
项目4.矿山安全信息披露
23
第二部分
24
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
24
项目6.精选财务数据
25
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
26
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
42
项目8.财务报表和补充数据
43
合并资产负债表
45
合并运营报表 
46
综合全面收益表
47
合并现金流量表
48
合并股东亏损表
50
合并财务报表附注
51
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
74
第9A项。管制和程序
74
第9B项。其他资料
74
第三部分
75
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
75
项目11.高管薪酬
75
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
75
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性
75
项目14.首席会计师费用和服务
75
第四部分
76
项目15.证物和财务报表明细表
76
项目16.表格10-K总结
79
签名
80







第一部分
关于前瞻性陈述的特别说明

本蓝鸟公司(以下简称“蓝鸟”或“公司”)的10-K表格年报(“本报告”)包含前瞻性陈述。除上下文另有说明外，本报告中提及的“我们”、“我们”和“我们”均指本公司的合并业务。本报告中的所有陈述，包括公司管理层所作的陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层截至目前的估计、预测和假设，并包括这些陈述所依据的假设。前瞻性陈述可能包含诸如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“预测”、“寻求”、“目标”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜在”和“继续”等词汇，这些词汇是这些术语的负面含义或其他类似术语。前瞻性陈述的例子包括有关公司未来财务结果、研究和试验结果、监管批准、经营结果、业务战略、预计成本、产品、竞争地位、管理层对未来运营的计划和目标以及行业趋势的陈述。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的预期。具体地说，前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述：

•
公司未来的财务业绩；
•
蓝鸟产品市场的负面变化；
•
扩张计划和机遇；
•
与制造相关的挑战或意外成本；
•
被称为“新冠肺炎”的新型冠状病毒大流行以及任何其他大流行、公共卫生危机或流行病对资本市场、制造和供应链能力、消费者和客户需求、学校系统运行、工作场所条件以及任何其他意想不到的影响的未来影响，除其他影响外，可能包括：
◦
全球金融和信贷市场的混乱；
◦
供应短缺和供应商财务风险，特别是来自受疫情影响的我们的单一来源供应商；
◦
停产或其他运营中断对制造运营或供应链的负面影响；
◦
对产能和(或)生产的负面影响，以应对大流行引起的需求变化，包括可能采取的成本控制行动；
◦
受疫情影响的客户的财务困难；
◦
大流行导致市场对我们产品的需求减少；以及
◦
联邦、州和/或地方政府为应对大流行而采取的各种行动的潜在负面影响。

这些前瞻性陈述基于截至本报告日期可获得的信息(或者，对于通过引用纳入本文的前瞻性陈述，基于截至适用备案文件日期的信息)，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

基于这些前瞻性陈述的任何预期都会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，包括本报告中讨论的因素，特别是题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。其他风险和不确定因素现在和将来都将在公司提交给证券交易委员会的文件中披露。以下信息应与本报告所列财务报表一并阅读。


可用的信息

我们必须遵守修订后的1934年证券交易法的报告和信息要求，因此有义务向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在以电子方式向证券交易委员会提交文件或将其提供给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站(http://www.blue-bird.com))上免费提供这些文件。我们网站上的信息不构成本10-K表格年度报告的一部分。此外，证券交易委员会还设有一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含我们的年度、季度和当前报告、委托书和信息声明，以及我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的其他信息。




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项目1.业务

公司(前身为轩尼诗资本收购公司)2013年9月24日在特拉华州注册为特殊目的收购公司(SPAC)。2015年2月24日，本公司完成了一项业务合并(“业务合并”)，据此，本公司从Traxis Group，B.V.(“卖方”)手中收购了特拉华州一家公司校车控股公司(“校车控股”或“SBH”)的全部已发行股本。总收购价是以1.00亿美元现金和1200万股公司普通股的组合支付的。$0.0001面值(“普通股”)，价值1.2亿美元。

随着业务合并的结束，公司更名为蓝鸟公司，名称由轩尼诗资本收购公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.)改为蓝鸟公司(Blue Bird Corporation)。除非本报告另有明文规定，否则蓝鸟公司应被称为“蓝鸟”或“公司”，包括其合并的子公司。

于二零一六年五月，卖方ASP BB Holdings LLC(一家特拉华州有限责任公司(“ASP”))与本公司订立协议，据此卖方同意向ASP出售卖方拥有的本公司12,000,000股普通股(“交易股份”)。ASP在2016年6月3日的初步成交时收购了700万股交易股票，现金金额相当于每股10.10美元，在2016年6月8日的第二次交易中收购了500万股交易股票，现金金额相当于每股11.00美元，总收购价为1.257亿美元。该公司没有从这笔交易中获得任何收益。

以下对我们业务的描述描述了校车控股及其子公司在业务合并之前作为蓝鸟公司(前身为轩尼诗资本收购公司)的独立企业和子公司在历史上以“蓝鸟”的名义运营的业务。在企业合并之后。

我们根据1934年修订的“证券交易法”第13(A)或15(D)节向证券交易委员会(“SEC”)提交的定期报告可在我们的网站上免费获得：Http://investors.blue-bird.com。这包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及对这些报告的任何修订。我们的任何高管或董事向证券交易委员会提交的关于普通股的第16条文件也可通过我们的网站免费获得。这些文件以电子方式提交给证券交易委员会后，我们会在合理可行的情况下尽快将其发布在我们的网站上。我们提交给证券交易委员会的报告也可以在证券交易委员会的网站上找到，网址是Www.sec.gov。该公司的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“BLBD”。

我们网站上的公司治理信息包括我们的公司治理原则、行为和道德准则以及我们每个董事会委员会的章程。对我们道德准则的任何修订或授予我们董事和高管的豁免都将张贴在我们的公司网站上。

除本表格10-K中包含的截至财年的信息外2020年10月3日 (“2020表格10-K报告“或”报告“)，有关我们公司的信息可在Http://investors.blue-bird.com,包括关于我们的管理团队、我们的产品和我们的公司治理的广泛信息。

上述有关我们网站内容的信息仅为方便起见，不应被视为通过引用方式并入本报告，也不应提交给证券交易委员会。

概述

我们是领先的独立设计和生产校车，拥有超过579,000自1927年我们成立以来，公交车就卖出去了。

我们在两个运营部门审查和介绍我们的业务，这两个部门也是我们需要报告的部门：(I)巴士部门，涉及校车和延长保修的设计、工程、制造和销售；以及(Ii)零部件部门，包括更换巴士零部件的销售。财务信息是根据首席运营决策者(“CODM”)在评估部门业绩和决定如何将资源分配给部门时在内部使用的基础上报告的。该公司总裁兼首席执行官已被确定为首席执行官。管理层主要根据收入和毛利对这些部门进行评估。请参阅备注11, 段信息有关我们的可报告部门(包括我们赚取收入的主要地理区域)的更多财务信息，请参见公司的合并财务报表。


2



我们近几年的业绩得益于以产品计划为重点的可重复流程的实施，竞争力和制造灵活性的不断提高，以及我们资本成本的降低，如下所述：

1.
替代燃料倡议— 我们相信，蓝鸟是替代燃料校车(定义为不使用柴油的校车)的明显领导者，我们将继续推出新产品，以支持消费者对这些产品日益增长的需求。

•
丙烷— 2012财年，我们与福特汽车公司(Ford Motor Company)和鲁什清洁技术公司(Roush Clean Tech)建立了独家合作关系，提供丙烷动力的C型校车。我们继续以这一产品引领行业。
•
我们在2017财年推出了业内首台0.05g/bhp-hr的NOx丙烷发动机。这种发动机的运行清洁程度是目前排放标准的四倍，而且比竞争对手发布的产品对环境的影响要好得多。
•
我们于2018年8月推出了业内首台0.02g/bhp-hr的NOx丙烷发动机。该发动机符合超低NOx分类，排放水平为当前标准和竞争产品的10%。

•
压缩天然气(“CNG”)— 蓝鸟是第一家采用康明斯韦斯特波特技术为后置发动机D型客车引入CNG动力总成的原始设备制造商(“OEM”)。2016年，我们推出了一款新的CNG产品，使用福特发动机和变速器以及Roush Clean Tech燃料输送系统，在C型公交车上提供CNG。

•
电式-蓝鸟公司是第一家投放市场的主要校车制造商，目前也是所有主要原始设备制造商中电动巴士销售的明显领先者。我们已经与我们的长期发动机供应商之一康明斯(Cummins)合作，设计和开发我们的电动汽车产品。我们在C型和D型公交车上都提供电动解决方案，并于2018财年开始向客户交付。随着需求和兴趣的快速增长，我们在2020财年将产能扩大了6倍，达到1000辆电动汽车。

•
汽油-2016财年，我们在校车上重新引入汽油发动机，再次使用福特发动机和变速器，以及Roush Clean Tech燃料输送。这款产品取得了成功，并继续扩大蓝鸟的客户群。

2.
柴油— 蓝鸟与康明斯在柴油发动机方面密切合作， 它仍然是大多数售出的校车的动力来源。

3.
产品计划-我们继续更新和改进我们的产品。

•
蓝鸟在2017财年将第一个电子稳定控制系统作为可选产品引入校车，并在2019财年将其作为标准功能。我们还在2019财年将后视摄像头定为标准。

•
在2020财年，我们继续从福特6.8L V10发动机过渡到全新的7.3L V8发动机。我们预计将于2021年4月交付首批配备新的7.3L V8福特发动机的产品。

4.
制造和工艺计划-我们已开展多项措施，继续建立客户忠诚度，降低成本，增强竞争力。

•
我们于2019年7月推出了全新的、最先进的6万平方英尺油漆设施。使用机器人技术，新的喷漆设施被设计为可以比人工喷漆快三倍，具有更高的喷漆传输率和一致、出色的覆盖范围。为了与蓝鸟的绿色理念保持一致，该设施采用了零到垃圾填埋场的设计。所有超过喷雾的油漆都被捕获、干燥并送到发电厂用作燃料。

•
我们与行业领袖签订了合同，要求修改我们工厂的生产技术。结果，电动巴士的载客量增加了六倍，并有能力由两班过渡至一班，同时仍能应付制造高峰期对巴士生产的需求。

•
我们与业界领袖共同发起了一项倡议，对现有和未来的产品进行结构性成本削减，以增强我们的成本竞争力。


3



5.
获得资本的途径-我们在2016年12月以更优惠的条款对我们的定期债务进行了再融资(《信贷协议》)。自那以后，信贷协议已在三个不同的场合进行了修订，截至本文件提交之日，提供了总计1.0亿美元的循环承诺额。有关这些修订的更多细节和讨论可在项目7的“流动资金和资本资源”一节中找到。本年度报告的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”为Form 10-K。

我们的管理层相信，蓝鸟在行业中处于领先地位，这得益于我们提供的一系列替代燃料和强大的柴油产品。我们相信，随着客户意识到总拥有成本的好处，以及绿色技术的采用获得牵引力，替代燃料将继续占据行业的市场份额。此外，我们相信，我们的新产品、新工艺和新制造计划与我们的长期目标完全一致。

由于蓝鸟的销售集中在美国和加拿大的校车行业，我们的运营受到国家、州和地方经济和政治因素的影响，这些因素影响了公共教育的支出，在较小程度上也影响了私立教育的支出。与学校预算的可自由支配部分不同，提供校车服务通常被视为美国和加拿大公共基础设施的强制性部分，确保为新校车提供资金在所有经济气候下都得到一定程度的优先考虑。所有50个州、哥伦比亚特区和加拿大13个省都有校车车队在运营。

总线分段

我们的公交车是通过一个广泛的网络销售的50美国和加拿大的经销商，在他们的领土上，是我们公司在C型和D型校车上的独家经销商。我们还直接向一些国家的主要船队运营商、美国政府、州政府和授权经销商销售。

在财年2020，我们卖出了8,878世界各地的公交车。关于我们单位数量的讨论，请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”。

大致93%在我们财政年度售出的公交车中2020通过经销商和经销商销售。本公司在任何分销商或经销商中均不持有任何股权或控股权。

我们设计、设计、制造和销售三种类型的巴士：(I)C型校车，(Ii)D型校车和(Iii)专用巴士。我们的每一辆C型和D型巴士都是在佐治亚州Fort Valley的专用底盘上制造和组装的。无论规格如何，我们生产的所有校车车身都包括我们标志性的14号钢制弓形车顶系统，并辅之以坚固耐用的地板结构。
 
特种巴士包括改装后的校车，以适应美国政府、州和地方政府以及商业和出口市场的各种客户的要求。

吉拉丁A类巴士的蓝鸟微鸟是由微鸟控股公司(Micro Bird Holdings，Inc.)生产的，微鸟控股公司是与吉拉丁小型巴士合资公司(以下简称“微鸟”)在加拿大的一家未合并的合资企业，并通过我们的经销商网络销售。这是一种比C型或D型公交车更小的公交车，由福特或通用汽车提供的底盘生产。

零件段
    
部件是日常维护、更换在使用中损坏的部件以及更换在车辆使用寿命内受到磨损的部件的关键。

在财年2020，代表的零部件销售额6.4%占公司净销售额的比例。

我们在俄亥俄州特拉华州设有一个零部件配送中心，以满足对我们公司专用和全制造零部件的需求。通过直接发货和直销来满足对部件的额外需求。为了满足未在配送中心维护的部件的需求，我们链接到大约40直接发货给经销商和独立服务中心的供应商。

我们的50经销商大约有250美国和加拿大的零部件和服务地点，其中大部分由独立运营商拥有，以补充其主要地点。现场服务工程师为我们的经销商网络提供技术支持。在财政年度末2020，服务工程师在我们公司平均拥有超过25年的工作经验，并在美国和加拿大各地进行战略部署，以便更好地为经销商和最终客户提供服务。该网络利用我们的部件库存、技术培训和在线保修网络来满足客户服务需求。


4



我们的工业

校车在美国和加拿大的教育系统中起着至关重要的作用。据学校交通新闻报道，在正常的非流行病年份，近50%的美国学生乘坐校车。校车不同于其他类型的公交车，其设计特点与联邦、州和市政法规要求提高安全性有关。

我们的管理层使用R.L.Polk车辆登记数据、国家教育统计中心的学龄儿童人口预测和学校交通新闻收集和发布的公交车乘客量数据，开发了一个预测模型。我们的管理层利用这一模型和其他模型来评估历史经验，并预测未来一段时期对校车的需求。然而，购买新公交车以满足预测需求的能力是基于这样的假设，即资金将通过财产税和其他州来源获得。

美国和加拿大的C型和D型校车行业平均31,0001985年至2019年间的年销量。本财年的单位销售额2020预计大约是28,500, 减少的15.7%与财政2019主要原因是新冠肺炎大流行导致学校停课。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1589526/000158952620000112/chart-b30c299d758851babef.jpg
                              
资料来源：历史登记数据基于R.L.波尔克车辆登记数据。

该行业的最低点出现在2011年，大约23,800这是美国经济下滑，特别是2008年和2009年房地产市场崩溃的结果。财产税是购买校车的主要资金来源，在2010-2011年期间受到影响，原因是美国总体经济、特别是住房市场在此期间和之前出现了严重衰退。

校车行业在2010-2011年完全从低迷中复苏，自2016年以来一直在比长期平均水平高出约10%的水平运营，这得益于积极的人口趋势，几年来低于趋势的公交车销售被压抑的需求，以及与教育相关的支出税基不断扩大。2020年，为抗击新冠肺炎大流行而采取的对策包括在美国和加拿大的许多司法管辖区实施虚拟和混合教育。学校何时以及如何开学的不确定性在很大程度上影响了2020年的C型和D型校车行业。我们预计，只要这些措施继续实施，对校车的需求就会受到抑制，使历史季节性变得不可预测。

在大流行后，我们的管理层认为，根据我们的模型，C型和D型校车注册数量将恢复到与过去几年(2016-2019年)类似的水平。我们认为：(I)该行业一直低于其历史长期平均水平31,000(I)美国和加拿大有超过175,000辆公交车在使用了15年或更长时间，(3)学龄儿童的人口正在增加，(3)学龄儿童的数量正在增加。(2)自经济衰退以来，美国和加拿大的公交车销量每年都在增加，而大流行病增加了这一需求。

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地方财产和市政税收是学区交通预算的关键驱动因素。购买校车的预算与财产税收入直接相关，预计财产税收入将延续自2012年开始的复苏。在大流行期间，房价继续攀升，因为购房者利用了低抵押贷款利率，从而给房屋库存带来了额外的压力。全国房屋短缺导致房价持续升值的预测，料将在近期对房产税收入产生正面影响，预计学校交通预算将直接受益于更大规模的市政支出预算。我们认为，需求增加的原因可能是(I)在役校车的平均车龄(约11.5年)，以及(Ii)2013至2020年间学生人数的增加(根据美国国家教育研究中心(National Center Of Education Studies)的信息，我们预计2018年至2025年美国在校学生总数将增加50多万人)。

除了征收强大的财产税外，由于大众汽车(VW)与联邦政府就排放违规达成和解，还为校车提供了额外的资金。在147亿美元的和解资金中，29亿美元分配给了大众柴油排放环境缓解信托基金，用于州政府减少十大类NOx排放的项目；校车是十大类之一。到目前为止，所有52个州和/或地区(包括哥伦比亚特区和波多黎各)的支出计划都已经发布，其中50个最终敲定。到目前为止，大众29亿美元和解资金中已有近2.7亿美元获奖；还有更多的数百万美元正在接受州政府机构的审查，但尚未公开获得。在批出的二亿七千万元中，一亿零九百万元已拨给校巴工程。有几个州正在继续和/或增加对校车项目的关注。考虑到历史趋势和未来预测，我们预计到2028年，大众汽车的额外资金最终可能会分配到10亿美元，或者很有可能分配到校车购买上。
除了大众基金，传统的拨款计划预计将继续下去，包括美国环保署的国家清洁柴油计划及其各个州的版本。对于潜在的丙烷和CNG发动机平台销售来说，这些都是有价值的计划，因为这些计划的年度预算通常在4000万美元到1.0亿美元之间。此外，2020年11月，贝佐斯地球基金向世界资源研究所(World Resources Institute)提供了1亿美元的赠款，将在五年内支付。世界资源研究所是一个专注于气候倡议等全球研究组织。这笔赠款的一部分将用于加快美国零排放校车的采用。
我们相信，我们在替代燃料领域的领先地位，加上这笔外部资金，为继续增加我们的丙烷、汽油、CNG和电动巴士平台的销售提供了坚实的基础。
我们的竞争优势

我们认为，我们的竞争优势来自以下因素：

在安全性、产品质量/可靠性/耐用性和驾驶性能方面享有盛誉。我们在校车行业的悠久历史和声誉使我们成为美国的标志性品牌。我们是唯一一家专门为校车应用设计底盘和车身的主要制造商，也是唯一一家提供符合行业认可的安全测试(Altoona测试、科罗拉多州车架测试和肯塔基州杆子测试)的校车公司，将其作为我们整个产品线的标准规格。

替代燃料领先地位。我们相信，我们是电动、丙烷、汽油和天然气燃料公交车的市场领先者，从2010财年到2010财年，我们售出的替代燃料校车的销量大约是我们所有竞争对手总和的8倍。2020。在财年2020，我们卖出了4,262丙烷、汽油、天然气和电动公交车，减少的20%与前一年相比，主要是由于新冠肺炎大流行导致学校停课造成的。

创新产品领先地位。我们相信，我们一直以创新的产品领先于校车行业，创造了多项行业第一，包括第一辆D型压缩天然气校车、第一辆独特的校车底盘和第一辆OEM制造的丙烷巴士。2016财年，在我们的竞争中领先多年，我们推出了业内第一辆汽油动力C型巴士(使用独家的福特和罗什清洁技术动力系统)，我们是第一个进入市场的电子稳定控制系统。同样在2016年，我们推出了一款新的CNG产品，使用福特发动机和变速器以及Roush Clean Tech燃料输送系统，在C型公交车上提供CNG。2018财年，我们售出了第一辆D型电动汽车，2019年我们推出了C型电动汽车。在财年2020，我们卖出了158C型和D型电动汽车。

强分布模型。我们已经建立了一个广泛的、经验丰富的网络50我们与经销商合作，在美国和加拿大分销我们的公交车，近年来，我们与大型车队运营商的关系得到了极大的加强。我们经销商的平均任期超过30在我们指定的区域内，不得销售与我们竞争的C型或D型校车产品。

高技能、忠于职守的员工队伍。我们受益于一支技术精湛、尽职尽责的小时工队伍1,500在我们900,000平方英尺的集成底盘制造和车身组装工厂以及34,000平方英尺的零部件制造工厂，为我们的定制组装操作提供支持的员工。我们的员工经过培训，遵循我们开发的定制流程，以最大限度地提高生产效率。

6




强大的管理团队。我们由一支经验丰富、尽职尽责的管理团队领导，在美国和加拿大校车行业有着良好的业绩记录。

销售量

在财年2020，我们卖出了8,878C型和D型总线，包括8,430校车，178商业巴士，36导出总线和234政府服务管理局(“GSA”)巴士。我们的C型校车占了77%的销售量和我们的D型校车18%单位销售量。商用、GSA和出口公交车占其余部分，这些公交车可以与C型或D型底盘一起订购5%单位销售量。

我们的经销商网络

在财年2020，我们大约卖出了93%通过我们的美国和加拿大经销商网络销售我们的汽车，目前包括50在他们的领地内，我们独家拥有C型和D型校车的经销商。通过我们的经销商网络在美国和加拿大销售的校车由学区和私立学校以及向学区提供收费服务的中小型承包商购买。公共汽车采购和承包商费用由当地学区预算提供资金。购买校车通常是通过区或州一级的投标过程进行的，经销商协调这一过程。经销商与他们所在州的学区、区交通主管和主要官员发展合作关系。

我们的经销商可以通过蓝鸟资本服务公司(BBCS)获得融资，这是一种由独立第三方TCF Inventory Finance，Inc.维护的自有品牌融资产品。我们不承担与此类融资相关的任何资产负债表风险，也不从BBCS获得任何直接经济利益。

其他分销渠道

船队运营商。我们还直接向跨越多个州的大型国家车队销售校车，此类销售由我们的国民账户销售团队在内部管理。

出口交易商。我们定期监测在国际市场上以校车或其他配置销售我们的C型和D型公交车的机会，通常通过分配到这些地区的经销商销售这些产品。

美国政府；其他专业销售。我们还通过我们的美国GSA合同销售公交车，这是一种快速采购程序，旨在满足获得授权通过GSA合同办公室购买的公交车客户的需求，包括美国空军、美国陆军、国土安全部和美国农业部。这一全系列的巴士型号是为成人或学校巴士配置的。除了基本的GSA规格外，我们还提供了几种额外的配置，以提供广泛的载客量和可选功能。我们还提供全系列的活动巴士和多功能学校活动巴士(“MFSAB”)产品。凭借不同的车辆大小、容量、燃料选择和发动机类型，我们的巴士选项使我们的客户能够根据他们的特定需求量身定做他们的交通解决方案，无论是运送教堂会众还是运送工人到工作地点。

政府合同

作为一家美国政府承包商，我们受到合同规定的特定法规和要求的约束。这些法规包括“联邦采购条例”、“国防联邦采购条例”和“联邦法规法典”。我们还接受美国政府机构的例行审计和调查，如国防合同管理署和国防合同审计署。这些机构审查和评估是否符合合同要求、成本结构、成本会计以及适用的法律、法规和标准。

我们现有的部分美国政府合同持续多年，并以国会拨款的持续可获得性为条件。此外，我们的美国政府合同一般允许签约政府机构全部或部分终止合同，要么是为了方便政府，要么是因为我们未能履行合同。


7



供货商

我们的发动机和变速器部件是从具有复杂工程、生产和物流能力的主要OEM制造商那里单一来源采购的，如下表所示：
组分
 
OEM供应商
柴油机
 
康明斯公司
柴油排放套件
 
康明斯公司
丙烷、汽油和天然气(C型)发动机和变速器
 
福特汽车公司
柴油变速器
 
艾利森变速箱
丙烷、汽油和天然气(C型)加油箱
 
Roush CleanTech

我们的采购部通过理顺供应商基础(在过去五年中供应商基础减少了约三分之一)和实施改进的控制流程，不断改进我们的采购流程。我们定期进行供应商审核，并在必要时与表现不佳的供应商会面，以提高绩效。在…2020年10月3日，我们已经签订了长期供应合同(涉及零部件价格和供应)，涵盖81%我们从供应商处采购的价值，包括与我们主要单一来源供应商的长期协议。

由于新冠肺炎疫情，我们经历了间歇性的供应商短缺。虽然我们经历了由于大流行而出现的一些短缺，但我们继续与供应商合作，定期接收我们的材料部件。

竞争

校车行业竞争激烈。我们的两个主要竞争对手是Thomas Build Bus和IC Bus。Thomas Build Bus是戴姆勒卡车北美公司(Daimler Trucks North America)的子公司，IC Bus是航星国际(Navistar International)的子公司。

我们的竞争主要基于价格、产品多样化、校车创新、产品的安全性、质量、耐用性和驾驶性能，以及我们经销商网络的范围和实力。由于我们的主要竞争对手是大公司的一部分，我们的竞争对手可能会有更多机会获得金融资本、人力资源和商业机会。反过来，这样的访问可能会被这些公司用来与我们和行业内的其他公司竞争。

设施

我们的公司总部设在佐治亚州的梅肯。我们的巴士部门在佐治亚州的Fort Valley经营着一家制造工厂和一家综合底盘制造和车身组装工厂，在那里制造和组装C型、D型和特种巴士的零部件。我们的零部件部门运营着一个位于俄亥俄州特拉华州的零部件配送中心。我们在佐治亚州的Fort Valley拥有我们的设施(约150万平方英尺)。我们在佐治亚州梅肯(约30万平方英尺)和俄亥俄州特拉华州(约10万平方英尺)租赁设施。我们的Micro Bird合资企业租赁了位于加拿大魁北克省德拉蒙德维尔(Drummondville)的工厂(10万平方英尺)。

知识产权与技术

我们在可能的情况下，在适当的情况下，在美国和美国以外的地方寻求商标保护。在其他商标中，我们拥有我们和Micro Bird在美国、加拿大和其他地方使用的主要名称和设计的注册商标权。我们将这些注册商标用于我们品牌的各个方面。然而，在我们的日常业务运营中，我们也依赖一些重要的未注册商标和其他未注册的知识产权。如果没有注册所提供的保护，我们保护和使用我们的商标和其他未经注册的知识产权的能力可能会受到限制，并可能对我们的业务产生负面影响。

除了商标，我们在很大程度上依赖于商业秘密和技术诀窍来发展和保持我们的竞争地位。例如，我们的产品设计、制造流程和成本控制步骤的重要方面都基于非专利商业秘密和技术诀窍。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求通过与员工、供应商和其他商业合作伙伴签订保密协议，在一定程度上保护我们的专有技术和流程。这些协议旨在保护我们的专有信息。我们亦致力保障我们的资料、设计和商业秘密的完整性和保密性，方法是维持我们处所的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的供应商或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术的权利产生争议。

8




政府监管

我们的产品必须满足联邦、州和市政各级的各种法律、环境、健康和安全要求。遵守这些要求会增加制造校车所需的成本。如果不遵守这些要求，可能会导致大量额外的监管成本。

在联邦一级，联邦机动车安全标准(“FMVSS”)管理所有在美国销售使用的机动车的安全。FMVSS规定的一半以上适用于校车。例如，联邦法规要求校车被漆成“校车黄色”，并配备特定的警告和安全装置。校车的车身也建在底盘框架栏杆上。这种所谓的“高地板”结构将乘客舱移到典型的汽车“撞击区”上方，因此在发生碰撞时提供了额外的安全措施。钢制翻转笼子和重型保险杠的设计目的是提供增量保护，这与标准的“低地板”结构的公共汽车形成了鲜明对比，标准的公共汽车提供了较低的路缘高度通道，只有有限的钢筋或没有钢筋。

在校车出售后，校车的运营监管就变成了校车所在州的责任。今天，每个州都有自己的规章制度，涉及在其管辖范围内运营的校车的制造、设计、运营和安全。因此，我们不能按一套规格制造巴士，而必须确保每辆制造的巴士均符合其所在司法管辖区的规格。

我们还必须考虑外国司法管辖区的规章制度。在我们的Micro Bird合资企业运营的加拿大，校车受加拿大机动车安全法规的监管。这些规定是仿照FMVSS规定的，尽管这两个监管制度之间确实存在差异。

季节性

从历史上看，我们的业务一直是季节性的，学区购买新的校车，以便在学年的第一天(通常是8月中旬至9月初)投入使用。这使得我们的第三和第四财政季度成为我们最繁忙的两个季度，后者在最接近9月30日的星期六结束。我们的季度运营、现金流和流动性已经并可能受到季节性模式的影响。从历史上看，营运资本在第一财季是现金的重要用途，在第四财季是产生现金的重要来源，我们计划在第一财季关闭营运资金。随着新冠肺炎疫情对学校系统的影响，以及围绕面对面授课时间表和持续时间的不确定性，季节性和营运资本趋势已经变得不可预测。季节性和与历史季节性的差异影响了不同会计期间营运资金和流动性结果的比较。

环境问题

我们遵守各种联邦、州和地方法律法规来保护环境以及健康和安全，包括以下法规：土壤、地表水和地下水污染；危险材料的产生、储存、搬运、使用、处置和运输；向环境排放包括温室气体(“GHG”)在内的材料；以及我们员工的健康和安全。我们还需要从政府当局获得环境许可，才能进行某些作业。我们已采取各种步骤，以遵守这些繁多、有时甚至复杂的法律、法规和许可证。从历史上看，遵守环境要求对我们的资本支出、收益或竞争地位没有实质性影响。根据这些规定，我们已经并将继续支付资本和其他支出。如果我们违反或不遵守这些要求，我们可能会受到罚款、处罚、执法行动或诉讼。

有关佐治亚州蓝鸟堡谷设施潜在环境问题的更多信息，请参阅项目1A。风险因素--与我们的商业和工业相关的风险因素--环境义务和债务可能对我们的财务状况、现金流和盈利能力产生负面影响。“


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环境法律、法规和许可证及其执行经常变化，并随着时间的推移变得更加严格。在其他方面，更严格的温室气体排放要求正处于不同的发展阶段。例如，美国环境保护署(下称“美国环保署”)颁布了“温室气体报告规则”(GHG Reporting Rule)，要求报告美国大型来源和供应商的温室气体数据和其他相关信息，并颁布了“温室气体定制规则”(GHG Customing Rule)，要求某些温室气体排放量较大的设施根据“清洁空气法”(Clean Air Act)的授权获得排放许可(通常仅限于最大的固定温室气体来源)。美国国会还考虑对温室气体排放施加额外限制。美国国会和/或美国环保局对温室气体排放的任何额外监管都可能包括限额交易制度、技术要求、排放税、报告要求或其他计划，并可能使我们承担巨额成本，包括与排放额度、污染控制设备、监测和报告相关的成本，以及能源和原材料价格上涨。

我们的设施和运营未来可能会受到与气候变化相关的法规的约束，而气候变化本身也可能对公司的运营产生一些影响。然而，这些影响目前还不确定，公司目前无法预测这些影响的性质和范围。

研究与发展

请参阅备注2, 主要会计政策和近期发布的会计准则摘要，请参阅随附的合并财务报表，以获取有关研究和开发的信息。

保修

我们销售的所有公交车和零部件都有保修服务。保修针对特定的时间和里程提供，并根据产品类型和销售地理位置的不同而有所不同。根据这些保修，我们将在指定的保修期内维修、更换或调整公交车上出厂材料或工艺有缺陷的所有部件。除了与我们车辆提供的保修服务相关的成本外，我们还会因现场服务行动(即安全召回和服务公告)和客户满意行动而产生成本。零部件供应商，特别是发动机和变速器等主要零部件供应商，为其产品提供保修。

法律程序

我们在正常的业务过程中从事法律诉讼。虽然我们不能保证未决法律程序的最终结果，但目前我们的管理层不相信任何未决法律程序的解决或结果会对我们的财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。

雇员

在…2020年10月3日，我们雇佣了1,736全职员工。我们的劳动力是非工会的。






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第1A项危险因素

除了本报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性目前我们还不知道，或者我们目前认为是无关紧要的，这也可能损害我们的业务。以下讨论应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。

与我们工商业有关的风险因素

当前的新冠肺炎疫情仍在持续，其他公共卫生危机、流行病或流行病可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响，特别是由于供应链中断、对我们产品的需求减少、对我们的劳动力或工作场所条件产生负面影响的中断或其他事态发展，和/或进入资本市场的机会减少和流动性减少。

在我们2020财年期间，被称为“新冠肺炎”的新型冠状病毒在世界各地传播，造成了一场全球大流行。除其他影响外，此次大流行的影响包括：

•
由于学校全部或部分虚拟运营，对校车的需求产生了负面影响；

•
引发资本市场大幅下滑；

•
导致全球供应链严重中断；

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显著改变了全球消费需求；

•
停止大量因工厂关闭而导致的全球制造业务；以及

•
“就地避难”命令和“在家工作”雇主政策改变了全球工作环境。

新冠肺炎疫情对我们未来业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有不确定性，包括但不限于疫情的持续时间、蔓延和严重程度，政府为缓解新冠肺炎扩散和治疗而采取的其他行动，以及正常的商业、经济和社会活动和状况何时恢复以及在多大程度上恢复。同样，我们无法预测大流行对我们的客户、供应商和其他合作伙伴及其财务状况的影响程度，但对这些方面的不利影响也可能对我们产生不利影响。最后，新冠肺炎疫情给管理层评估未来业务表现带来了挑战。

这场流行病对我们2020财年的业绩产生了重大影响，导致公交车和公交车零部件的客户订单减少，供应中断，我们的小时工生产人员缺勤。大流行的持续发展和流动性排除了对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性造成的不利影响的最终严重程度的任何预测，但我们经历了订单减少，并在2020财年第三季度的前两周实施了制造工厂关闭。持续的大流行导致的长期经济低迷可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

目前，我们认为以下领域是当前疫情对我们业务造成的最重大的实质性风险：

供应链中断

我们依赖专业供应商(其中一些是单一来源供应商)提供关键部件(包括但不限于发动机、变速器和车桥)，用其他供应商的类似部件更换这些部件通常需要工程和测试资源，这需要成本和时间。我们目前还依赖于数量有限的单一来源供应商和/或重要客车零部件的有限替代品，如柴油发动机和排放部件、丙烷和汽油发动机(包括动力总成、控制模块、转向系统、座椅、特种树脂和其他关键部件)。除了保护我们员工的健康，我们的工厂关闭的部分原因是在新冠肺炎疫情爆发的头几个月里无法从供应商那里获得关键零部件。未来由于新冠肺炎疫情导致的供应链延迟或中断使我们面临以下风险，这些风险可能会显著增加我们的成本和/或影响我们满足客户需求的能力：

·我们或我们的第三方供应商可能无法获得关键服务和组件，导致我们产品的制造、组装和交付或发货中断；

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·我们或我们的第三方供应商可能无法应对客户订单的意外变化；

·我们或我们的供应商可能有过多或不足的材料和部件库存；

·我们或我们的第三方供应商可能会因为大流行和缺乏关键零部件的长期供应安排而受到价格波动的影响；

·由于我们或其其他客户的需求变化，我们可能会遇到第三方供应商延迟交货的情况；

·我们的第三方供应商为他人生产的产品的需求波动可能会影响他们及时向我们交付零部件的能力或意愿；

·如果必要的组件变得不可用，我们可能无法找到新的或替代组件，或无法及时重新配置我们的产品和制造流程；以及

·我们的第三方供应商可能会遇到与我们的需求无关的财务困难，这可能会抑制他们履行我们的订单和满足我们的要求的能力。

减少对公交车和公交车零部件的需求

校车市场主要是由各州、市政当局和独立承包商支出水平的长期趋势推动的。对校车的需求进一步受到市政当局的总体采购优先事项、校车融资的可用性、学生人口变化、学区校车政策、价格和其他竞争因素、燃料价格和环境法规的影响。为了应对疫情，北美的许多学校系统取消了2019-2020学年剩余时间的面对面教学。取消订单打乱了校车的季节性订购模式。传统的面授教育何时恢复仍不确定，但我们确实知道，许多学校系统没有在2020年秋季恢复面授课程。学习形式的不确定性(例如，面对面的减少到更远的安排)可能会导致巴士订单的减少，直到某种程度的正常状态恢复到提供K-12教育的方式为止。2020-2021年学年开始的延误也影响了我们对公交车的短期需求。公交车订单的减少将对我们公交车部门的收入产生负面影响。公交车使用量的减少可能会减少对维护和更换部件的需求，这将对我们部件部门的收入产生负面影响。

对我们的劳动力或工作场所条件产生负面影响的中断或其他事态发展

几乎美国所有的州，包括我们总部和制造设施所在的佐治亚州，都发布了针对当地居民控制新冠肺炎传播的“原地避难”令、隔离令、行政令和类似的政府令、限制令和建议。这些命令中有许多已经并可能在到期时或到期后继续重新发布，未来的命令可能会引入更广泛的限制。这类命令、限制和建议，以及可能出现的额外命令、限制或建议的看法，导致了不被视为“必要”的企业的大范围关闭、停工、中断、减速和延误、在家工作的政策和旅行限制。虽然佐治亚州认为我们的业务至关重要，但我们在可能的情况下采用了远程工作政策，以应对可能影响我们员工的健康风险。考虑到我们的业务性质，如果没有现场制造人员，我们没有能力制造一辆巴士。虽然我们到目前为止还没有经历过任何普遍的新冠肺炎疾病，但如果我们的设施内发生某种形式的疫情，我们会采取一切适当的措施来保护员工的健康和安全，其中可能包括暂停生产。任何延长停产或产能减少都可能对我们履行订单的能力产生负面影响，从而对我们的收入、盈利能力和现金流产生负面影响。

盈利能力和流动性下降，可能导致我们的信贷安排重组，和/或信贷和资本市场准入不足。

新冠肺炎大流行对全球商业活动造成了实质性不利影响，并导致金融市场大幅波动。这场大流行继续对经济和市场状况产生重大不利影响，并可能导致全球经济长期放缓和全球金融市场严重混乱，潜在地降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。


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持续的流行病可能会导致我们的利润和/或流动性出现更严重的收缩，这可能会导致我们的信贷安排出现遵守金融契约的问题。我们的主要财务契约是：(I)对于2021财年，最低综合EBITDA，这是一个调整后的EBITDA指标，可能与公司提交给Form 10-K或Form 10-Q的定期文件中显示的调整后EBITDA有所不同，因为对计算的调整不统一，在最近结束的连续四个财季的每个财季结束时；b)对于2021财年和2022财年的前两个季度，在每个月末的最低流动资金；以及(Iii)从2022财年开始我们可能需要寻求修订，以获得额外的契约减免，甚至将债务再融资到“契约之光”或“没有契约”的结构。我们不能向我们的投资者保证，我们将成功修改或再融资我们现有的债务。对我们现有债务的修改或再融资可能导致比我们历史财务报表中包括的更高的利率和可能的预付费用。

我们所服务的市场的整体经济状况，对巴士的需求有重大影响。

校车市场主要是由市政支出水平的长期趋势推动的。市政支出的主要因素是房价、财产税水平、市政预算问题和选民倡议。对校车的需求进一步受到市政当局的总体采购优先事项、校车融资的可用性、学生人口变化、学区校车政策、价格和其他竞争因素、燃料价格和环境法规的影响。经济环境、房价、财产税水平或市政预算的显著恶化可能导致校车新订单减少，或者可能导致客户寻求推迟或减少订单，这可能导致收入、盈利能力和现金流下降。

我们的产品可能无法获得或保持市场认可度，或者竞争对手的产品可能获得市场份额，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们在竞争激烈的国内市场运营。我们的主要竞争对手是Thomas Build Bus(由戴姆勒卡车北美公司所有)和IC Bus(由Navistar International拥有)，这两家公司在合并后有可能获得比我们公司更多的技术、财务和营销资源。我们的竞争对手可能会开发或获得优于我们产品的产品，开发更高效、更有效地提供产品和服务的方法，或者比我们更快地适应新技术或不断变化的客户需求。IC Bus和Thomas Build Bus都销售丙烷动力校车。这使这两个竞争对手与我们的丙烷动力校巴直接竞争。我们的竞争对手可能会节省成本，或者能够承受市场的大幅下滑，因为他们的业务与其他车辆生产线进行了整合。此外，我们的竞争对手可以通过设计和制造自己的零部件(包括发动机)来降低成本，过去也一直是这样做的。校车市场并没有“买美国货”的规定，所以竞争对手或新进入市场的人士可以在更具成本效益的司法管辖区制造校车，然后进口到美国与我们竞争。任何竞争的加剧都可能导致我们失去市场份额或迫使我们降价以保持竞争力，这可能会导致销售额、盈利能力和现金流减少。

我们的业务是周期性的，这已经并可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响，并导致我们的经营业绩在每个季度发生重大变化，这使得我们很难预测长期业绩。

从历史上看，校车市场一直是周期性的，预计仍将是周期性的。这种周期性影响了校车行业，也影响了我公司季度业绩的对比分析。

从历史上看，顾客更换校车的周期很长。此外，疲弱的宏观经济状况可能会对新校车的需求产生不利影响，并导致校车车队的整体老化超过典型的更换周期。如果学童巴士需求的增加是由被压抑的需求而非整体经济增长所致，则未来学童巴士的销售可能会落后于一般经济状况或物业税水平的改善。在经济低迷时期，由于总体需求下降，我们可能会发现有必要降低线路费率和员工水平。经济低迷可能会减少对校车的需求，在过去，包括2020年，校车的需求已经减少，导致销量下降，价格下降，利润下降。

主要是由于我们业务的季节性，我们在本财年的大部分时间都是负营运资本运营。在经济低迷时期，这往往会导致我们动用很大一部分现金储备。


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我们可能无法从供应商那里获得关键组件，这可能会破坏或延迟我们向客户交付产品的能力。

我们依赖专业供应商提供关键部件(包括发动机、变速器和车桥)，用其他供应商的类似部件更换这些部件通常需要工程和测试资源，这需要成本和时间。如果这些供应商选择对我们施加他们的市场力量，缺乏现成的替代方案可能会给这些供应商(其中一些供应商拥有相当大的市场力量)对我们施加巨大的影响力，这一杠杆可能会对购买条款和条件产生不利影响，包括定价、保修索赔和交货时间表。我们寻求通过与我们的主要供应商签订长期协议、在合同到期日之前就开始与关键零部件供应商进行合同谈判以及在可能的情况下通过应急计划使我们的关键零部件供应商多样化来降低供应链风险。

如果我们的任何关键零部件供应商因商业原因、财务困难或其他问题限制或减少零部件供应，我们可能会因为无法履行订单而损失收入。这些单一来源的供应商和其他供应商各自都受到质量和运营问题、材料短缺、计划外需求、产能减少和其他因素的影响，这些因素可能会扰乱向我们或我们的客户的货物流动，这将对我们的业务和客户关系产生不利影响。

我们不能保证我们的供应商会继续满足我们的要求。如果供应安排中断，我们可能无法及时或令人满意地找到另一家供应商。如果有必要更换任何关键供应商，我们可能会在制造过程中招致巨大的启动成本、延迟和滞后时间。我们的业务中断保险覆盖范围可能不足以应对我们可能遇到的任何中断，并且可能不会以我们可以接受的金额和条款继续提供。在某些情况下，生产延误可能会导致我们某些GSA合同中的罚款或违约金。

我们销售产品的能力可能会受到贸易政策和关税的负面影响。
 
我们从中国和其他国家进口一些零部件。我们的购买可能会受到美国贸易政策的影响，包括对这些零部件征收关税和反倾销/反补贴税。我们不能向您保证，我们以合理利润销售我们产品的能力不会因征收关税或贸易政策的其他变化而受到损害，这些变化可能会使购买我们的产品变得更加困难或更昂贵。

我们在很大程度上依赖单一来源的供应商，如果他们中断向我们供应零部件，可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们目前依赖数量有限的单一来源供应商和/或重要客车零部件的替代产品，如柴油发动机和排放部件、丙烷和汽油发动机(包括动力总成、控制模块、转向系统、座椅、特种树脂和其他关键部件)。这类制造商的短缺和分配可能会导致低效运营和库存积累，这可能会对我们的营运资金状况产生负面影响。

有关环境、健康和安全标准的新法律、法规或政府政策，或现有法律、法规或政策的变化，可能会对我们的经营方式产生重大负面影响。

我们的产品必须满足各种法律、环境、健康和安全要求，包括适用的排放和燃油经济性要求。达到或超过政府规定的安全标准可能是困难和昂贵的。这类法规涉及面很广，在某些情况下，可能会有不同的目的。虽然我们正在管理我们的产品开发和生产运营以降低成本，但独特的地方、州、联邦和国际标准可能会导致产品开发、测试和制造的额外成本。我们依赖第三方单一来源供应商在制造为我们的巴士提供的发动机时遵守适用的排放和燃油经济性标准。环境、安全、排放、燃油经济性或其他法规的提高可能会导致新产品推向市场的额外成本和滞后时间。

与校车故障相关的安全或耐用性事件可能会导致校车销售损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

校车行业几乎没有竞争对手，原因是品牌和声誉在安全和耐用性方面的重要性，遵守严格的安全和法规要求，对每个地区的专业产品规格以及专业技术和制造诀窍的了解。如果与校车故障相关的事件发生，使我们在安全或耐用性方面的声誉受到质疑，可能会损害我们的品牌和声誉，并导致消费者质疑我们产品的安全性、可靠性和耐用性。安全或耐用事故导致的校车销售损失可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。


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如果我们的制造和分销业务中断，将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在佐治亚州Fort Valley的工厂生产校车，并从俄亥俄州特拉华州的配送中心分销零部件。如果我们制造或分销设施的运营因重大设备故障、自然灾害、停电、火灾、爆炸、恐怖主义、恶劣天气条件、劳资纠纷、网络攻击或其他原因而中断很长一段时间，我们可能无法满足经销商或客户订单或以其他方式满足对我们产品的需求，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。生产或分销能力的任何中断都可能需要我们投入大量资本支出来满足客户订单，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生负面影响。我们维持财产损失保险，我们认为足以提供设施和设备的重建，以及业务中断保险，以减轻保险损失造成的任何生产中断或停产造成的损失。然而，我们保单下的任何恢复都不能抵消在业务中断期间可能经历的销售损失或增加的成本。此外，我们的财产损失和业务中断保险可能不适用于或不足以应对任何此类中断，并且可能不会继续以我们可以接受的金额和条款提供保险。

制造设施的合理化或重组，包括我们制造设施的工厂扩建和系统升级，可能会导致产能限制和库存波动。

我们生产设施的合理化有时会导致，未来类似的合理化或重组可能会导致我们生产完成订单所需的产品数量，从而及时完成销售的能力受到暂时的限制。此外，我们制造设施的系统升级会影响订单、生产计划和其他相关制造流程，这是复杂的，可能会影响或推迟生产目标。我们及时完成订单的能力的长期延迟可能会影响客户对我们产品的需求，增加我们的原材料库存，导致我们未来的制造计划减少，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们不断开发和生产新产品往往涉及对现有制造设备的重新装备。这一重组可能会在未来的某些时候限制我们的产能，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，现有制造设施的扩建、重新配置、维护和现代化，以及新制造业务的启动，可能会增加生产延误的风险，并需要大量资本投资。

我们可能会招致与产品保修索赔相关的物质损失和费用。

在我们的正常业务过程中，我们会受到产品保修索赔的影响。我们的标准保修期限为公交车一年，某些部件的保修期最长可达五年。我们试图将持续的保修成本充分计入我们的巴士购买合同中；但是，我们的保修准备金是预估的，如果我们生产质量低劣的产品、开发有缺陷的新产品或接收有缺陷的材料或部件，我们可能会产生超出合同规定或财务报表预留的重大意外成本。

此外，如果供应商拒绝履行保修或停业，我们可能无法执行从供应商处收到或购买的保修和延长保修。此外，客户可以选择直接根据其与我们的合同寻求补救措施，而不是强制执行此类供应商保修。在这种情况下，我们可能无法向供应商追回损失。

我们可能会因产品责任索赔和召回而招致重大损失和成本。

如果使用我们的产品导致或被指控造成人身伤害和/或财产损失，我们将面临产品责任索赔的固有风险。如果我们制造有缺陷的产品，或者如果组件故障导致的损害不在保修条款的覆盖范围内，我们将来可能会遇到重大的产品责任损失。此外，我们可能会因产品责任索赔而招致巨额费用。我们还可能在纠正任何缺陷、损失销售和损害我们的声誉的过程中招致损害和巨额费用。我们的产品责任保险覆盖范围可能不足以承担我们可能产生的所有责任，并且可能不会继续以我们可以接受的金额和条款提供保险。重大产品责任索赔可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，产品责任索赔或产品的感知或实际缺陷可能导致的负面宣传可能会对我们成功营销产品的能力产生重大不利影响。

我们可能会被客户召回我们的产品，以解决制造缺陷，或者如果未能遵守客户的订单规格或适用的法规标准，以及可能召回我们购买并安装到校车上的供应商制造的零部件。如果订单没有按照客户的规格建造或出现设计错误，我们也可能被要求修理或改装巴士。巨额翻新和修复费用或产品召回可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

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未能续签经销商协议或取消或大幅推迟新的巴士订单可能会导致收入和盈利能力意外下降。

我们在很大程度上依赖我们的经销商将我们的产品销售给最终消费者。一个或多个重要经销商的流失或现有经销商市场份额的减少将导致收入损失，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的经销商协议通常为期五年；然而，经销商通常可以在90天通知后取消协议，而不会受到惩罚。虽然我们的大多数经销商已经从我们这里采购了20多年，但我们不能保证我们能够以优惠的条款续签经销商协议，或者根本不能保证在预定的到期日续签。如果我们无法与我们的一个或多个重要经销商续签合同，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响，直到实施替代解决方案(例如，新的经销商或将该地区与另一个现有的蓝鸟经销商合并)。如果我们与前十大经销商中的一个或多个终止了经销商协议，大量订单被取消或延迟，或者我们从前十大经销商中的任何一个那里的采购水平大幅下降，我们的销售和经营业绩都将受到不利影响。此外，我们的新巴士订单可能会减少、取消和/或显著延迟。虽然经销商通常只在收到学区的确定订单后才向我们订购大巴，但大巴的订单一般也可以取消，直到发货前14周。

无法吸引和留住关键人员可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们运营业务和实施战略的能力在一定程度上取决于我们的高管和其他关键员工的努力。我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否吸引和留住合格的人才，包括制造人员、销售专业人员和工程师。如果我们的任何关键人员意外失去服务，或未能吸引或留住其他合格的人员，都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

虽然我们与员工的关系和协作方式一直很好，但随着时间的推移，雇佣关系可能会恶化。考虑到我们对员工的依赖程度，我们与关键员工或整体员工关系的任何重大恶化都可能对我们造成实质性伤害。我们与员工关系的停工或不稳定可能会延误我们产品的生产和/或开发，这可能会导致与客户的关系紧张，并导致收入损失，从而对我们的运营产生不利影响。此外，佐治亚州中部地区(我们的主要制造工厂所在地区)的当地经济状况可能会影响我们吸引和留住合格人才的能力。

与校车制造有关的法律或法规的变化，或不遵守这些法律和法规，可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府(包括非美国政府)制定的与校车制造相关的法律法规。遵守和监督适用的法律法规可能会很困难、耗时且成本高昂，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。由于当地、州、联邦和国际法律法规的差异和潜在冲突，我们的产品必须满足复杂的合规计划。由於我们的校巴可能会在50多个售卖校巴的司法管辖区中的任何一个地区改装或改装，因此，在一段期间内，遵守有关规定的成本可能会很高。此外，如果我们扩展到更多的国际司法管辖区，我们可能会产生额外的成本，以便根据这些司法管辖区适用的当地法律要求定制我们的产品。此外，作为GSA合同的联邦承包商，我们必须遵守适用于我们的额外法规要求，这增加了我们的成本。GSA合同也要接受审计，并增加检查和合规成本。任何违反法律法规的潜在处罚可能不在我们承保的保险范围之内。

环境义务和债务可能会对我们的财务状况、现金流和盈利能力产生负面影响。

我们位于佐治亚州堡谷的设施发现了潜在的环境问题，包括设施旧垃圾填埋场的固体废物管理单元。潜在的补救成本和义务可能需要资本支出，如果高于预期，或超过适用的保险覆盖范围，可能会对我们的运营结果、流动性或财务状况产生重大不利影响。我们正在与佐治亚州环境保护局合作，并根据现行的危险废物管理法进行了全场调查。对可疑地区的所有调查都已完成。即将实施的纠正行动计划将包括重新铺设垃圾填埋场盖子，可能进行的监测，以及对旧垃圾填埋场的地下水使用限制。目前，纠正行动计划中没有任何拟议的补救行动。根据最新的现场调查产生的数据，我们认为我们的环境风险已经减少，但并未消除。


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我们的工伤保险可能不能为潜在的责任提供足够的保险。

虽然我们维持一份工伤保险止损保单，以支付超过我们的自我保险限额的员工因工伤受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能不能为潜在的责任提供足够的保险，因为我们招致的成本和费用达到了我们的自我保险限额。此外，为了遵守当前或未来的健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额费用。这些现行或未来的法律法规可能会对我们的制造业务产生负面影响。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们未来的竞争力和实现长期盈利的能力取决于我们控制成本的能力，这就要求我们不断改进我们的组织，提高运营效率和降低成本。

为了在我们的市场上有利可图地运营，我们正在不断地改造我们的组织结构，并使我们的运营流程合理化。我们未来的竞争力取决于我们在整个运营过程中继续成功地实施这些举措。虽然一些降低成本的因素在我们的控制之内，但其他因素，如商品成本、监管成本和劳动力成本，更多地依赖于外部因素，不能保证这些外部因素不会对我们降低成本的能力产生实质性的不利影响。

由于销售周期、季节性波动和其他因素，我们的经营业绩在不同时期可能会有很大差异。

我们与经销商和客户的订单通常需要耗时的定制和规格。当我们在销售前建造一辆公交车或设计和测试一辆新公交车时，我们会产生大量的运营费用。如果向经销商或客户销售巴士出现延误，这种延误可能会导致季度间运营业绩的大幅波动，从而难以预测我们按季度的财务表现。此外，如果我们遇到大量订单被取消或减少的情况，将会降低我们未来的销售额和经营业绩。

我们的业务受季节性和其他因素的影响。尤其值得一提的是，从历史上看，我们在每个财年的第三季度和第四季度的收入都高于第一季度和第二季度。这种季节性主要是由于学区在开学前订购了更多的校车造成的。我们满足客户交货时间表的能力取决于许多因素，包括但不限于获得零部件和原材料的机会、充足和有能力的劳动力、某些项目的组装/工程专业知识以及足够的制造能力。在某些情况下，这些因素的可获得性可能会受到我们无法控制的条件的影响。未能按照我们的履约义务交付可能会导致我们某些GSA合同下的经济处罚，并损害现有客户关系，损害我们的声誉，失去未来的投标机会，这可能会导致未来业务的损失，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。

随着新冠肺炎疫情对学校系统的影响，以及围绕面授课程和持续时间的不确定性，季节性和销售周期趋势已经变得不可预测。季节性和与历史季节性的差异已经并可能继续影响财政期间之间的结果比较。

我们的固定收益养老金计划目前资金不足，由于各种因素导致资金状况下降，养老金资金需求可能会大幅增加，这些因素包括金融市场表现疲软、利率下降以及没有实现足够回报的投资。

我们的固定收益养老金计划目前持有大量股权和固定收益证券。我们未来对符合国税局资格的冻结固定收益养老金计划(“养老金计划”)的资金需求取决于该计划信托资产的未来表现、用于确定资金水平的利率水平、养老金计划提供的福利水平以及政府法律和法规的任何变化。在其他因素保持不变的情况下，如果贴现率下降或实际资产回报低于预期资产回报，未来的资金需求通常会增加。如果未来的资金需求增加，我们将被要求提供更多资金，这将对我们的现金流产生负面影响。

我们签订了固定价格的校车销售合同，没有涨价条款，如果我们有成本超支或成本增加，我们可能会蒙受损失。

我们经常在校车交付前几周或几个月竞标合同，并以每辆校车固定的价格签订校车销售合同。销售合同通常没有指数化的价格上升公式来解释合同日和交货日之间的经济波动。因此，我们通常无法将由于经济波动而增加的成本转嫁给我们的客户。我们通常提前一个季度购买钢铁，但由于我们通常不对其他主要原材料(橡胶、铝和铜)进行对冲，原材料价格的变化可能会显著影响营业利润率。我们的实际成本和在这些固定价格合同上实现的任何毛利都可能与这些合同最初所基于的估计成本不同。


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我们目前或未来的负债可能会损害我们的财务状况，并减少我们可用于增长或其他目的的资金。我们的债务协议施加了一定的运营和财务限制，如果不遵守这些限制，可能会导致违约，从而对我们的业务产生不利影响。

我们债台高筑。如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们在信贷安排和其他偿债义务下的未偿还借款的利息，并使我们遵守债务协议下的契约，或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产或运营、寻求额外资本或重组或为我们的债务进行再融资。我们不能向投资者保证，我们能够采取这些行动中的任何一项，这些行动将允许我们履行预定的偿债义务，或者根据我们现有或未来债务协议的条款，这些行动将被允许，这可能会对我们施加重大的运营和财务限制，并可能对我们未来的运营或资本需求融资的能力产生不利影响；获得竞标或获得某些客户合同所需的备用信用证、银行担保或履约保证金；进行战略性收购或投资或结成联盟；经受住我们的业务或整体经济未来的低迷；从事可能符合我们利益的业务活动，包括未来的增长机会；为市场状况做出计划或做出反应，或以其他方式执行我们的业务战略。

如果我们无法按期偿还债务，或者如果我们违反了债务协议中的任何一项契约，我们就会违约，因此，我们的贷款人可能会宣布所有未偿还的本金和利息都是到期和应付的，可能会终止他们借钱给我们的承诺，取消我们借款的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。

此外，我们和我们的某些子公司可能会产生重大的额外债务，包括额外的担保债务。虽然我们的债务协议条款对产生额外债务有限制，但这些限制是受多项限制和例外情况所规限的，而遵守这些限制而产生的额外债务可能会很大。招致额外的债务可能会增加与我们的巨额债务相关的风险，包括我们偿还债务的能力。

我们的盈利能力取决于达到一定的最低校车销量和利润率。如果校车销售恶化，我们的经营业绩、财务状况和现金流都会受到影响。

我们的持续盈利能力要求我们保持一定的最低校车销量和利润率。就像汽车制造商的典型做法一样，我们有大量的固定成本，因此，我们校车销量的变化对盈利能力的影响可能会不成比例地大。如果我们的校车销量下降到明显低于我们的假设水平，由于金融低迷、新的经济衰退状况、消费者信心的变化、地缘政治事件、无法生产足够数量的校车、有限的融资渠道或其他因素，我们的财务状况、经营业绩和现金流将受到重大不利影响。

我们可能需要额外的资金来执行我们的业务计划和为运营提供资金，而这些额外的资金可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得。

我们未来的增长，包括未来市场扩展的潜力和未来国际增长的机会，可能需要大量额外资本。我们将考虑通过各种融资渠道筹集更多资金，包括出售我们的股权证券或购买额外的商业债务融资。然而，我们不能保证这些资金会以商业上合理的条件提供(如果有的话)。如果不能以令人满意的条件获得融资，我们可能无法执行我们的增长战略，经营业绩可能会受到不利影响。任何额外的债务融资都将增加费用，无论经营结果如何，都必须偿还，并可能涉及限制我们经营灵活性的限制。如果我们发行股权证券来筹集额外的资金，我们现有股东的持股比例将会减少，我们的股东可能会经历每股账面净值的额外稀释。如果我们能够从融资活动中筹集到的资金量，加上我们从运营中获得的收入，不足以满足我们的资本需求，我们可能会被要求放慢或消除我们未来产品供应和市场扩张机会的步伐，并可能削减运营。

利率可能会发生重大变化，对我们的盈利能力产生实质性影响。

根据我们的信贷安排，我们的借款利率是浮动的，这使我们面临利率风险。我们监控和管理这一风险敞口，作为我们整体风险管理计划的一部分，该计划认识到利率的不可预测性，并寻求减少对我们业务的潜在不利影响。我们的大部分债务利息支付都受到短期利率上升的影响，然而，利率的变化并不总是可以预测、对冲或通过价格上涨来抵消，以消除收益波动。


18



商誉和其他长期无形资产账面价值的减值可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的资产负债表上有大量的商誉和购买的无形资产，集中在我们的巴士部门，特别是与经销商网络和我们的商号相关。根据普遍接受的会计原则，长期资产须至少每年进行减值审查，如果存在可能导致减值的潜在中期指标，则需要更频繁地进行审查。如果任何商业状况或其他因素导致盈利能力或现金流大幅下降，我们可能需要记录非现金减值费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。可能导致减值的事件和条件包括全球经济长期疲软、经济状况进一步下降或经济复苏缓慢而疲弱、我们的普通股价格持续下跌、监管环境的不利变化、我们产品市场份额的不利变化、利率的不利变化或其他导致我们预期的长期销售额或盈利能力下降的因素。

如果蓝鸟资本服务公司不能为我们的经销商和客户提供金融服务以获得我们的产品，我们的销售和经营业绩可能会恶化。

我们的经销商和客户受益于蓝鸟资本服务(“BBCS”)，这是一个自有品牌的融资产品。BBCS为我们的某些网络经销商提供平面图融资，并向学区提供适量的车辆租赁融资。虽然我们既没有承担任何资产负债表风险，也没有从由TCF Inventory Finance，Inc.提供资金的BBCS获得任何直接经济利益，但如果BBCS无法提供这种融资，我们的交易商也无法获得替代融资，至少在确定BBCS的替代者之前，我们可能会受到实质性的不利影响。BBCS面临许多商业、经济和金融风险，这些风险可能会损害其获得资本的渠道，并对其业务和运营以及向我们的交易商和客户提供融资和租赁的能力产生负面影响。由于BBCS为经销商和客户提供租赁和融资选择的额外来源，因此BBCS提供此类金融服务的能力受损可能会对我们在依赖这些金融服务购买新校车和寻求融资的经销商中扩大市场渗透率的努力产生负面影响。

我们严重依赖商业秘密在市场上获得竞争优势，我们保密协议的不可执行性可能会对我们的运营产生不利影响。

从历史上看，我们并不依赖专利来保护我们的设计或制造工艺或产品。相反，我们在很大程度上依赖于对我们的商业秘密和其他与我们的运营相关的信息保密。因此，我们要求所有高管、工程员工和供应商签署保密协议，以保护我们的商业秘密、商业战略和其他专有信息。如果我们发现这些协议的条款在我们运营的任何司法管辖区都无法执行，披露我们的专有信息可能会使我们处于竞争劣势。即使这些规定是可执行的，保密条款也可能不能在每个这样的司法管辖区为我们的商业秘密和专有信息提供足够的保护。

我们要求员工参加有关保护我们的商业秘密、商业战略和其他专有信息的培训课程。我们的员工培训可能无法充分保护我们的商业秘密和专有信息。

我们可能无法阻止第三方在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权，包括商业秘密和专有技术，或独立开发与我们的知识产权相同或相似的知识产权，特别是在那些法律保护我们的知识产权不像美国那样充分的国家。第三方未经授权使用我们的商业秘密或专有技术可能会减少或消除我们已经形成的任何竞争优势，导致我们失去销售或以其他方式损害我们的业务，或者在我们试图加强我们的权利时增加我们的费用。

我们的知识产权在未来可能不会被成功地主张，或者可能被宣布无效、规避或受到挑战。

在我们的日常业务运作中，我们依赖一些重要的未注册商标和其他未注册的知识产权。如果没有注册所提供的保护，我们保护和使用我们的商标和其他未经注册的知识产权的能力可能会受到限制，这可能会对我们未来的业务产生负面影响。此外，虽然我们近年没有面对其他公司提出的侵犯知识产权的索偿，但如果成功向我们提出侵权索偿，特别是针对我们的产品设计或制造工序的索偿(不论是根据专利或其他方式)，该等索偿可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大的不利影响。

19




我们的信息技术网络和系统的安全漏洞和其他中断可能会严重干扰我们的运营，并可能危及我们专有信息的保密性，尽管到目前为止还没有此类漏洞或中断对我们产生重大影响。

我们依赖信息技术系统和网络(其中一些由第三方管理)来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动，包括供应链管理、制造、发票和从我们的经销商网络和客户收取付款。此外，我们还在数据中心和信息技术系统中收集和存储敏感数据，包括知识产权、专有业务信息、经销商和供应商的专有业务信息以及员工的个人身份信息。这些信息技术系统的安全运行，以及这些信息的处理和维护，对我们的业务运营和战略至关重要。尽管采取了安全措施和业务连续性计划，但我们的信息技术系统和网络可能容易受到黑客攻击，或由于员工、承包商和其他有权访问我们网络和系统的人员的错误或不当行为而造成的破坏、中断或关闭，或在升级或更换计算机软件或硬件的过程中发生其他中断、硬件故障、软件错误、第三方服务提供商中断、停电、计算机病毒、电信或公用设施故障或自然灾害或其他灾难性事件。任何这些事件的发生都可能危及我们的系统，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。根据保护个人信息隐私的法律，任何此类信息的获取、披露或其他损失都可能导致法律索赔或诉讼、责任或监管处罚。, 扰乱运营，降低我们希望从技术投资中获得的竞争优势。我们的保险覆盖范围可能无法或不足以支付与重大安全攻击或此类攻击造成的中断相关的所有费用。

我们的业务可能会因外币汇率的变化而受到实质性的不利影响。

我们出售的大部分巴士和零部件都是以美元计价的。我们的外国客户对我们在该地区的销售存在与外币汇率变化相关的风险。外币汇率可能会对我们的外国客户购买我们产品的能力产生实质性的不利影响。此外，我们还有一些销售合同是用加元交易的。虽然我们的目标是对冲任何此类交易，但情况可能并不总是如此。因此，外币波动以及相关的重新计量和换算可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们A型巴士的制造是由微鸟合资企业进行的，我们不能控制该合资企业，也不能只为我们的利益而运营。

A型巴士的制造是由加拿大一家各占一半股权的合资企业Micro Bird Holdings，Inc.进行的，该合资企业是与Girardin Minibus JV Inc.(“Micro Bird”)成立的一家未合并的加拿大合资企业。在合资企业中，我们与一方或多方共享公司的所有权和管理权，这些方可能与我们的目标、战略、优先事项或资源不同，并可能在合资企业之外与我们竞争。合资企业旨在为所有共同所有人的平等利益而运营，而不是为了我们的独家利益。以合资企业的形式经营企业通常需要额外的组织手续，以及分享信息和做出决策的耗时程序。在合资企业中，我们需要促进我们与共同所有人的关系，并促进合资企业的整体成功，如果共同所有人发生变化或关系恶化，我们在合资企业中的成功可能会受到实质性的不利影响。成功的合资企业的收益是由共同所有人分享的，所以我们不会从合资企业中获得所有的好处。

与投资本公司普通股有关的其他风险因素

我们唯一的重要资产是拥有校车控股100%的股本，我们目前不打算向我们的普通股支付现金股息。因此，股东获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

除了拥有校车控股公司100%的股本外，我们没有直接业务，也没有重大资产。我们依赖校车控股及其子公司进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为上市公司的费用，并支付与我们的普通股有关的任何股息(如果有的话)。管理我们目前债务的协议中的法律和合同限制，以及我们的财务状况和运营要求，可能会限制我们从校车控股及其子公司获得现金的能力。虽然我们被允许在某些情况下根据我们的信贷安排支付股息，但只要我们遵守信贷安排下的义务，我们预计不会在我们的普通股上支付现金股息。未来的任何股息支付都在我们董事会的绝对酌情权范围内，将取决于我们的经营结果、营运资金要求、资本支出要求、财务状况、负债水平、支付股息的合同限制、商业机会、预期的现金需求、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。


20



集中我们普通股的所有权可能会延迟或阻止控制权的变更。

我们大约42%的普通股由ASP Holdings LLC拥有，这是美国证券有限责任公司(“美国证券”)拥有的一个实体。因此，美国证券公司有能力对我们公司需要股东批准的公司行为的结果产生重大影响。这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的股份是为发行而保留的，这将产生稀释现有股东的效果。

2015年5月28日和2020年3月12日，我们注册了3,700,000和1,500,000根据经修订的1933年证券法第416(C)条，普通股分别代表根据蓝鸟公司2015年综合股权激励计划(“激励计划”)可发行的普通股股份，以及根据1933年证券法(经修订)第416(C)条规定的根据激励计划可发行的不确定数量的额外普通股，因为金额可能因股票拆分、股票股息、资本重组、反稀释条款和类似交易而调整。在…2020年10月3日，这里有1,820,792根据激励计划尚待发行的普通股。

我们的公司证书和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购企图。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。这些规定包括：

•
在董事选举中没有累积投票权，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

•
本公司董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或股东无故或无故辞职、死亡或罢免董事而导致股东无法填补本公司董事会空缺所造成的空缺；

•
根据现有优先股持有人的任何权利，我们的董事会有能力决定是否发行我们的优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

•
禁止股东在书面同意下采取行动，迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；

•
要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；

•
限制董事和高级管理人员的责任，并向其提供赔偿；

•
控制股东会议的召开和安排程序；

•
规定设立交错的董事会，董事会成员分为三类，任期三年，自各自被任命或当选之日起计；

•
允许股东在任何时候、只要美国证券公司实益拥有总股本至少占我们普通股流通股40%的情况下，在股东投票多数票的情况下免去董事职务；

•
股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们的董事会候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；

•
需要我们整个董事会至少三分之二(2/3)的赞成票，以及我们已发行有表决权股票至少66.67%投票权的持有者的赞成票，才能通过对我们的公司注册证书的修订，前提是美国证券在任何时候和只要实益拥有总计至少占我们普通股已发行股票50%的股本；以及


21



•
需要我们整个董事会至少三分之二(2/3)的赞成票，或持有我们已发行有表决权股票的至少66.67%投票权的持有者，才能修改我们的章程，前提是美国证券在任何时候和只要实益拥有总计至少占我们普通股已发行股票50%的股本。

这些条款单独或一起可能会推迟敌意收购和对我们公司控制权的变更，或者推迟我们董事会和管理层的变动。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第2203条，该条款禁止持有我们已发行普通股超过15%的一些股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些商业合并。公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。












22



第1B项。未解决的员工意见

没有。

第二项。     特性

我们的公司总部设在佐治亚州的梅肯。我们的巴士部门在佐治亚州的Fort Valley经营着一家制造工厂和一家综合底盘制造和车身组装工厂，在那里制造和组装C型、D型和特种巴士的零部件。我们的零部件部门运营着一个位于俄亥俄州特拉华州的零部件配送中心。我们在佐治亚州的Fort Valley拥有我们的设施(约150万平方英尺)。我们在佐治亚州梅肯(约30万平方英尺)和俄亥俄州特拉华州(约10万平方英尺)租赁设施。我们的Micro Bird合资企业租赁了位于加拿大魁北克省德拉蒙德维尔(Drummondville)的工厂(10万平方英尺)。

项目3.     法律程序

在正常的业务过程中，我们可能会不时地参与各种法律程序。我们不认为有任何悬而未决或受到威胁的针对我们的诉讼，如果做出不利决定，将对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。


23



第二部分

第五项。     注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“BLBD”。在…2020年12月14日，这里有82公司普通股的记录持有人。公司管理层认为有超过3,000我们普通股的实益持有者。

分红

到目前为止，我们的普通股还没有支付任何股息。我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营，因此，我们预计董事会在可预见的将来不会宣布我们的普通股派发任何股息。此外，我们的某些贷款协议限制了股息的支付。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了所有股权薪酬计划的信息，网址为2020年10月3日，根据该合约，本公司的股权证券获授权发行：
计划类别(1)
 
(A)行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量
 
(B)未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格
 
(C)根据股权补偿计划可供未来发行的证券数量(不包括
有价证券
反映在
(A)栏)
证券持有人批准的股权补偿计划
 
316,859

 
$
16.69

 
1,820,792

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(一)未经股东批准的股权补偿计划。





24



第6项     选定的财务数据

该公司报告了其52-53周的财政年度的运营情况，截止日期为最接近9月30日的星期六。在截至2020年10月3日的财年中，有53周，下面列出的所有其他年份都有52周。下表列出了本公司选定的综合财务数据，考虑到业务合并的完成以及公司最近五个会计年度中的每一个会计年度随后将公司会计年度变更为校巴控股的历史性会计年度，这些数据都是从本公司的综合财务报表中得出的。请参阅注释1和2在综合财务报表中，有必要就最近采用的会计准则的列报基础和影响作进一步的解释。

以下列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。该选定的综合财务数据应与第1A项一并阅读。“风险因素”，项目7。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及项目8所列的合并财务报表及其附注。“财务报表”。
以千为单位，每股数据除外
 
财政年度
 
 
2020
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
运营结果数据
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净销售额
 
$
879,221

 
$
1,018,874

 
$
1,024,976

 
$
990,602

 
$
932,010

销货成本
 
783,021

 
885,400

 
902,988

 
863,234

 
802,654

毛利
 
96,200

 
133,474

 
121,988

 
127,368

 
129,356

运营费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售、一般和行政费用
 
74,206

 
89,642

 
86,911

 
67,836

 
98,393

营业利润
 
21,994

 
43,832

 
35,077

 
59,532

 
30,963

利息支出
 
(12,252
)
 
(12,879
)
 
(6,661
)
 
(7,251
)
 
(16,412
)
利息收入
 
11

 
9

 
70

 
140

 
133

其他收入(费用)，净额
 
738

 
(1,331
)
 
(1,613
)
 
(4,929
)
 
(4,857
)
债务清偿损失
 
—

 
—

 
—

 
(10,142
)
 
—

所得税前收入
 
10,491

 
29,631

 
26,873

 
37,350

 
9,827

所得税(费用)福利
 
(1,519
)
 
(7,573
)
 
2,620

 
(11,856
)
 
(5,804
)
非合并关联公司净收入权益
 
3,213

 
2,242

 
1,327

 
3,307

 
2,877

净收入
 
12,185

 
24,300

 
30,820

 
28,801

 
6,900

减去：优先股股息
 
—

 
—

 
1,896

 
4,261

 
3,878

减去：优先股回购
 
—

 
—

 
—

 
6,091

 
—

普通股股东可获得的净收入
 
$
12,185

 
$
24,300

 
$
28,924

 
$
18,449

 
$
3,022

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股收益数据
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本每股收益
 
$
0.45

 
$
0.92

 
$
1.15

 
$
0.79

 
$
0.14

稀释后每股收益
 
0.45

 
0.90

 
1.08

 
0.74

 
0.14

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
资产负债表数据
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总资产
 
$
317,415

 
$
365,413

 
$
307,430

 
$
295,816

 
$
277,866

长期债务
 
164,204

 
173,226

 
132,239

 
143,224

 
140,366

总负债
 
370,645

 
433,224

 
335,766

 
354,326

 
364,840

股东亏损总额
 
(53,230
)
 
(67,811
)
 
(28,336
)
 
(58,510
)
 
(86,974
)



25



项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与公司截至会计年度的经审计财务报表一并阅读2020年10月3日, 2019年9月28日和2018年9月29日以及在本报告其他地方出现的相关注释。我们的实际结果可能不能预示未来的表现。本讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于本报告题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节中通过引用方式讨论或纳入的内容。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。本报告中包括的某些货币金额、百分比和其他数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合，并且在正文中表示为百分比的数字可能不是100%的总和，或者在适用的情况下，当聚合时，可能不是其前面的百分比的算术聚合。

我们指的是截止到2020年10月3日作为“财政”2020“。我们指的是截止到2019年9月28日作为“财政”2019“我们指的是截至2018年9月29日作为“财政”2018“。有53财政年度中的周数2020当时有52财政年度中的周数2019和2018.

高管概述

蓝鸟是领先的校车独立设计和制造商。我们在校车行业的悠久历史和声誉使蓝鸟成为美国的标志性品牌。我们专注于校车及相关零部件的设计、工程、制造和销售，使自己有别于我们的主要竞争对手。作为唯一一家专门为校车设计的底盘和车身的主要制造商，蓝鸟在校车创新、安全、产品质量/可靠性/耐用性、效率和较低运营成本方面被公认为行业领先者。此外，蓝鸟以其丙烷动力、汽油动力、压缩天然气(“CNG”)动力和全电动校车在替代燃料应用领域处于市场领先地位。

蓝鸟通过一个由美国和加拿大经销商组成的广泛网络销售巴士和零部件，这些经销商在他们的领土上是C型和D型校车上的蓝鸟独家销售的。蓝鸟公司还直接向主要的机队运营商、美国政府、州政府和一些外国的授权经销商销售产品。

“新冠肺炎”倡议对我们业务的影响

从我们2020财年第二季度开始，被称为“新冠肺炎”的新型冠状病毒开始在全球蔓延，导致了一场全球性的大流行。早在2020年2月，这场大流行就引发了全球商业的大幅下滑，具有挑战性的市场状况预计将持续很长一段时间。4月初，为了遏制新冠肺炎的传播，维护员工和利益相关者的福祉，解决客户减少的需求，并对供应链限制做出反应和高效，我们关闭了制造设施两周，并要求办公室员工在家工作。4月下旬，我们成功地重新启动了制造业务，并从那时起继续制造巴士，没有进一步的材料中断。虽然我们到目前为止还没有经历过任何普遍的新冠肺炎疾病，但如果我们的设施内发生某种形式的疫情，我们会采取一切适当的措施来保护员工的健康和安全，其中可能包括再次暂停生产。

全球大流行已经并可能继续导致严重的经济混乱，并对我们的业务产生了不利影响。在我们2021财年的很大一部分时间里，甚至更长的时间里，这将继续对我们的业务产生不利影响。新冠肺炎大流行的影响程度和持续时间及其对美国和全球经济的整体影响存在重大不确定性。虽然全球市场低迷、关闭和行动限制预计是暂时的，但目前无法估计需求减少、生产和供应链中断以及相关财务影响的持续时间。

新冠肺炎对公司2020财年财务业绩的全面影响对我们的收入和利润产生了负面影响。我们继续监测和评估未来客户需求水平、学校董事会及时决策的能力、供应商恢复和维持运营的能力、员工继续工作的能力，以及我们为2021财年及以后制定计划时保持持续生产的能力。持续的经济低迷将对我们2020财年以后的销售和财务业绩产生实质性的不利影响。见第I部第1A项。本年度报告中的“风险因素”，讨论我们认为我们面临的重大风险，特别是与新冠肺炎疫情相关的风险。


26



本公司已采取行动控制开支和确保充足的流动性，包括通过于2020年12月执行信贷协议的第三次修订，对最低所需财务契约进行小规模人员合理化和修改。关于这项修正的进一步细节和讨论可在本项目7的“流动资金和资本资源”一节中找到。本年度报告10-K表“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。即使有充足的流动性，我们也在评估和考虑采取进一步行动，以降低整个组织的成本和支出，以应对大流行对我们业务的潜在长期影响。我们的行动可能包括减少招聘活动，限制可自由支配的支出，限制资本投资项目的支出，或者采取其他必要措施来保持充足的流动性。我们将继续积极监测情况，可能需要采取联邦、州或地方当局要求的进一步行动，或制定我们认为最符合我们员工、客户、供应商和股东利益的措施。有关我们流动资金的进一步细节和讨论，请参阅本项目7的以下“流动资金和资本资源”部分。本年度报告10-K表“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。

影响我们收入的因素

我们的收入主要由以下因素推动：

•
财产税收入。财产税收入是学区的主要资金来源之一，因此也是新校车的主要资金来源。财产税收入是土地和房屋价格的函数，基于州或县评估员对房地产价值的评估，以及当地选民投票选出的千禧年税率。
•
学生入学和学习交付机制。校车乘车人数的增减对学区需求有直接影响。由于新冠肺炎的流行以及针对社会距离和公共卫生问题不断演变的协议，未来的教育提供形式尚不确定，可以合理地预计，远程学习的增加将减少校车乘客的数量。
•
收入组合。我们的某些产品(例如C型丙烷动力校车、电动公交车、D型公交车和选项含量较高的公交车)的价格比其他产品要高。在任何一个会计期间销售的产品组合都会直接影响我们这一时期的收入。
•
经销商网络的实力。我们依赖我们的经销商，以及少数主要的车队运营商，作为与学区和他们的采购代理的直接联络点。一个有效的经销商能够通过将特定学区的需求与我们的能力相匹配来扩大该学区的收入，从而提供原本不会提供给该学区的选项。
•
定价。我们的产品销往美国和加拿大各地的学区。每个州和加拿大的每个省都有自己的一套规定，管理其学区购买包括校车在内的产品。我们和我们的经销商必须协调这些规定、采购程序和地区的规格，以便达成双方都能接受的价格条件。定价可能对我们有利，也可能对我们不利，这取决于影响购买决定的许多因素。
•
主要船队的买入模式。各大船队经常相互竞争现有客户。车队也在不断地试图赢得自己运营交通服务的学区的业务。这些活动可能会对我们的销售产生积极或消极的影响，这取决于赢得业务的船队的品牌偏好。由于资金的可用性以及现有航线的盈利能力，主要机队还会定期审查其机队规模和更换模式。这些行动可能会影响船队在特定年份的总购买量。
•
季节性。从历史上看，我们的销售额受到基于学校日历的季节性变化的影响，在我们的第三和第四财季是旺季。第三财季和第四财季的销售额通常高于第一财季和第二财季，这是因为市政当局希望在新学年开始时能够订购到任何新的公交车。随着新冠肺炎大流行对学校系统的影响，以及围绕面对面授课时间表和持续时间的不确定性，季节性已经变得不可预测。季节性和与历史季节性的差异影响了不同会计期间的结果比较。

F影响我们费用和其他项目的行为者

我们的费用和合并营业报表中的其他项目主要是由以下因素驱动的：

•
销货成本。我们销售商品成本的组成部分包括材料成本(主要是动力总成部件、钢材和橡胶，以及铝和铜)、人工费用和管理费用。我们销售商品的成本可能会因时期而异，原因包括销售量的变化、某些供应商努力通过与关键商品相关的经济因素、特定组件的设计更改、特定巴士型号的设计更改、工厂劳动力的工资增长、工厂劳动力的生产率、接收材料的延迟和其他物流挑战，以及公用事业等间接费用项目的影响。

27



•
销售、一般和行政费用。我们的销售、一般和行政费用包括与我们的销售和营销工作、工程、集中财务、人力资源、采购和信息技术服务相关的成本，以及其他行政事务和职能。在大多数情况下，除了与销售和营销计划相关的直接成本外，这些成本的主要组成部分是工资费用。不同时期的变化通常是由我们的员工数量以及向有经验的人员提供的业绩增长推动的。

•
利息支出。我们的利息支出涉及与我们的债务工具相关的成本，反映了我们的负债金额和我们需要为债务支付的利率。利息支出亦包括利率对冲(如有)的未实现损益、未在对冲会计关系中指定的利率衍生工具(如有)的公允价值变动，以及与债务担保有关的费用(如有)。
•
所得税。我们对我们经营的每个税收管辖区要确认的所得税金额进行估计。此外，还规定了与司法管辖区之间的现金转移相关的预扣税款，以及所采取的不确定税收头寸。
•
其他费用(净额)。这包括定期养老金支出以及外币的损益(如果有的话)。其他与运营费用无关的无形金额也可能包括在这里。
•
非合并关联公司净收入权益。我们将我们在我们未合并的加拿大合资企业Micro Bird的投资净收益或亏损的50%计入本行项目。

我们用来评估业绩的关键非GAAP财务指标

这份文件包括以下非GAAP财务衡量标准“调整后的EBITDA”、“调整后的EBITDA利润率”和“自由现金流”。经调整EBITDA和自由现金流量是管理层和董事会用来决定(A)根据本公司管理层激励计划的条款向某些管理层成员支付的年度现金红利(如有)，以及(B)根据本公司的综合股权激励计划的条款每年授予某些管理层成员的某些股权奖励是否符合业绩标准的财务指标，这些指标是管理层和董事会用来决定(A)根据本公司的管理层激励计划的条款向某些管理层成员支付的年度现金红利(如有)，以及(B)是否符合根据本公司的综合股权激励计划的条款授予某些管理层的某些股权奖励的业绩标准。此外，综合EBITDA是由我们修订的信贷协议定义的调整后EBITDA指标，由于计算的调整不统一，可能与上文讨论的调整后EBITDA有所不同，用于确定公司持续遵守几项财务契约要求，包括用于计算总净杠杆率的分母。因此，管理层将这些非GAAP财务指标视为实现上述目的的关键，并将其视为评估我们业务绩效的有用方式，如下所述。

调整后的EBITDA被定义为扣除利息收入之前的净收入；利息支出，包括代表租赁负债利息支出的经营租赁支出部分(在我们的GAAP财务报表中作为销售、一般和行政费用的单一运营支出)；所得税；包括代表使用权租赁资产摊销费用的经营租赁支出(在我们的GAAP财务报表中作为销售、一般和行政支出的单一运营费用)组成部分的折旧和摊销；前瞻性表述包括但不限于我们可能会在经常性基础上记录的某些非现金费用或贷项，如股票补偿费用和某些衍生金融工具的未实现损益；处置资产的净损益以及某些费用，如：(I)重大产品设计变更；(Ii)交易相关费用；(Iii)与重大成本削减计划相关的离散费用；或(Iv)直接归咎于新冠肺炎疫情的成本。虽然在调整后的EBITDA计算中重新计入的某些费用，如交易相关成本和运营转型以及重大产品重新设计计划，代表了可能在一个以上的年度期间记录的运营费用，但产生此类费用的重大项目或交易并不被视为代表公司的正常运营。因此，我们认为，这些，以及构成上述调整后EBITDA确定所用金额的其他信用和费用, 不应用于评估公司持续的年度经营业绩。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占净销售额的百分比。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不是根据公认会计准则定义的业绩衡量标准。这些衡量标准作为GAAP结果的补充，用于评估我们业务的某些方面，如下所述。

我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者评估我们的业绩是有用的，因为这些衡量标准考虑了我们正在进行的业务的表现，不包括与资本投资、融资和上一段概述的某些其他重大计划或交易有关的决定。我们相信，非GAAP指标提供了额外的财务指标，当与GAAP结果和GAAP结果的对账结合在一起时，可以更全面地了解我们的运营结果以及影响我们业务的因素和趋势。


28



调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被视为作为我们业绩指标的净收入的替代方案，也不应被视为GAAP规定的任何其他衡量标准的替代方案，因为使用此类非GAAP衡量标准存在局限性。尽管我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率可能会基于最近的收入产生和产品/间接费用控制来加强对我们经营业绩的评估，因为它们排除了先前关于资本投资、融资和某些其他重大计划或交易的决定的影响，(I)蓝鸟行业的其他公司可能会与我们不同地定义调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，因此，它们可能无法与蓝鸟行业中其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，并且(

我们通过披露调整后的EBITDA和GAAP结果之间的差异来弥补这些限制，包括对GAAP结果进行对账，使投资者能够对我们正在进行的经营结果进行自己的分析。

我们对自由现金流的衡量是根据GAAP提出的结果的补充和结合使用，不应依赖于排除GAAP财务衡量标准。自由现金流反映了另一种评估我们流动性的方法，当与我们的GAAP结果一起看时，它提供了对影响我们现金流的因素和趋势的更全面的了解。我们强烈鼓励投资者全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务衡量标准。

我们将自由现金流量定义为经营活动提供/使用的现金总额，经固定资产和无形资产收购或处置支付的现金净额调整后计算。我们使用自由现金流和基于自由现金流的比率来进行和评估我们的业务，因为虽然它与运营的现金流相似，但我们认为它是一种更保守的现金流衡量标准，因为购买固定资产和无形资产是持续运营的必要组成部分。因此，我们预计自由现金流将少于营业现金流。

我们的细分市场

我们在两个运营部门管理我们的业务，这两个部门也是我们应报告的部门：(I)巴士部门，涉及校车和延长保修的设计、工程、制造和销售；以及(Ii)零部件部门，包括更换巴士零部件的销售。财务信息是根据首席运营决策者(“CODM”)在评估部门业绩和决定如何将资源分配给部门时在内部使用的基础上报告的。该公司总裁兼首席执行官已被确定为首席执行官。管理层主要根据收入和毛利对这些部门进行评估。

截至本财政年度的综合经营业绩2020年10月3日和2019年9月28日:
(千)
2020
 
2019
净销售额
$
879,221

 
$
1,018,874

销货成本
783,021

 
885,400

毛利
$
96,200

 
$
133,474

运营费用
 
 
 
销售、一般和行政费用
74,206

 
89,642

营业利润
$
21,994

 
$
43,832

利息支出
(12,252
)
 
(12,879
)
利息收入
11

 
9

其他收入(费用)，净额
738

 
(1,331
)
所得税前收入
$
10,491

 
$
29,631

所得税费用
(1,519
)
 
(7,573
)
非合并关联公司净收入权益
3,213

 
2,242

净收入
$
12,185

 
$
24,300

其他财务数据：
 
 
 
调整后的EBITDA
$
54,681

 
$
81,829

调整后的EBITDA利润率
6.2
%
 
8.0
%


29



以下是蓝鸟两个可报告细分市场的运营结果：
(千)
2020
 
2019
按细分市场划分的净销售额
 
 
 
公共汽车
$
822,616

 
$
952,242

零件
56,605

 
66,632

总计
$
879,221

 
$
1,018,874

 
 
 
 
按部门划分的毛利润
 
 
 
公共汽车
$
76,059

 
$
110,015

零件
20,141

 
23,459

总计
$
96,200

 
$
133,474


净销售额。净销售额为8.792亿美元截至的财政年度2020, 减少的1.397亿美元，或13.7%，与10.19亿美元截至的财政年度2019。净销售额下降的原因是新冠肺炎疫情导致远程学习安排意外和突然增加，以及学区如何管理和将继续管理学校的不确定性，导致对校车的需求减少。

客车销量减少 1.296亿美元，或13.6%，反映出减少在预订的单位中，部分抵消了更高销售价格。在截至的财政年度内2020, 8,878与之相比，已预订的单位11,017截至财年的预订量2019。公交车收入和客运量的下降反映出订单时间受到新冠肺炎的显著影响。这个7.2% 增额以截至财年的单价计算2020与截止的财政年度相比2019主要反映了2019财年为部分抵消大宗商品成本而采取的定价行动的全年影响，以及产品和客户组合的变化。

零部件销售减少 1000万美元，或15.0%，在截至本财年的财政年度内2020与截止的财政年度相比2019，因为我们的销售量较低，主要来自由于新冠肺炎大流行导致学校停课而运营的下级校车单位。由于公交车使用率降低，居家订单和学校停课减少了公交车维修和维护活动。

销货成本。销售商品的总成本是7.83亿美元截至的财政年度2020, 减少的1.024亿美元，或11.6%，与8.854亿美元截至的财政年度2019。销售总成本占净销售额的百分比增额从…86.9%至89.1%.

售出商品的公交区段成本减少 9,570万美元，或11.4%，在截至本财年的财政年度内2020与截止的财政年度相比2019由于销售量减少。截至财年的每件商品的平均销售成本2020曾经是10.0% 更高与截至财年的每件商品的平均销售成本相比2019由于几个与新冠肺炎相关的因素导致制造成本上升，包括每小时劳动力缺勤和供应中断，每一个因素都造成了制造效率低下和成本上升。

这个670万美元，或15.5%, 减少量在截至财年的部分分项中销售的货物成本2020与截止的财政年度相比2019与上述销售量的下降相一致。

营业利润。营业利润为2,200万美元截至的财政年度2020, 减少的2180万美元，或49.8%，与4380万美元截至的财政年度2019。盈利能力受到以下因素的负面影响减少的3730万美元毛利润下降，但部分抵消了减少的1,540万美元销售、一般和行政费用增加，很大程度上是由于2019年财年的几项重大产品开发举措，以及2020财年实施的成本控制措施，以应对新冠肺炎大流行，包括裁员和降低差旅相关费用。

利息支出。利息支出是1,230万美元截至的财政年度2020, 减少的60万美元，或4.9%，与1290万美元截至的财政年度2019。这个减少量主要归因于较低的利率和较低的定期债务平均借款水平。

所得税。我们登记了所得税。费用的150万美元截至的财政年度2020，与所得税相比费用的760万美元截至的财政年度2019。费用减少主要归因于#年应纳税所得额减少。2020由于新冠肺炎对我们运营的影响。





30



截止财年的实际税率2020不同于法定的联邦所得税税率21.0%有一些小项目将实际税率降低到14.5%，主要是税收抵免和州税对联邦税率的影响。但这些在较小程度上被记录的部分估值津贴、州税和退还调整的小额拨备所抵消。

截止财年的实际税率2019曾经是25.6%，这与法定的联邦所得税税率不同。21%。出现差异的主要原因是估值津贴、基于股票的和其他薪酬限制以及州税的不利影响，其中包括应用税收抵免作为我们的工资税负债的抵销。估值津贴增加的主要原因是所得税抵免的应计金额超过了我们在到期前的利用能力。这些项目被联邦和州税收抵免的好处部分抵消。

调整后的EBITDA。调整后的EBITDA为5470万美元，或6.2%截至财年的净销售额2020, 减少的2,710万美元，或33.2%，与8180万美元，或8.0%截至财年的净销售额2019。这个减少量调整后的EBITDA主要是由于新冠肺炎疫情导致收入和毛利润下降以及制造成本上升所致。这一减少被调整后的销售、一般和行政费用的下降部分抵消。

下表列出了本会计年度的净收入与调整后EBITDA的对账情况：
(千)
2020
 
2019
净收入
$
12,185

 
$
24,300

调整：
 
 
 
利息支出，净额(1)
12,616

 
13,279

所得税费用
1,519

 
7,573

折旧、摊销和处置(2)
15,096

 
11,102

运营转型计划
3,404

 
10,594

外币套期保值
—

 
109

股份薪酬
4,141

 
4,273

产品重新设计计划
4,068

 
10,540

重组费用
646

 
—

直接归因于新冠肺炎大流行的成本(3)
1,000

 
—

其他
6

 
59

调整后的EBITDA
$
54,681

 
$
81,829

调整后的EBITDA利润率(占净销售额的百分比)
6.2
%
 
8.0
%
 
(1)包括40万美元和40万美元对于财年2020和2019分别代表营业租赁负债的利息支出，营业租赁负债是租赁费用的组成部分，在我们的综合营业报表上作为销售、一般和行政费用作为一项单一的营业费用列示。
(2)包括70万美元和70万美元对于财年2020和2019分别代表使用权经营租赁资产的摊销，这些资产是租赁费用的一个组成部分，在我们的综合经营报表上作为销售、一般和管理费用作为一项单一的营业费用列示。
(3)主要是为应对新冠肺炎疫情而为员工提供第三方清洁服务和个人防护装备的费用。


31



截至本财政年度的综合经营业绩2019年9月28日和2018年9月29日:
(千)
2019
 
2018
净销售额
$
1,018,874

 
$
1,024,976

销货成本
885,400

 
902,988

毛利
$
133,474

 
$
121,988

运营费用
 
 
 
销售、一般和行政费用
89,642

 
86,911

营业利润
$
43,832

 
$
35,077

利息支出
(12,879
)
 
(6,661
)
利息收入
9

 
70

其他费用(净额)
(1,331
)
 
(1,613
)
所得税前收入
$
29,631

 
$
26,873

所得税(费用)福利
(7,573
)
 
2,620

非合并关联公司净收入权益
2,242

 
1,327

净收入
$
24,300

 
$
30,820

其他财务数据：
 
 
 
调整后的EBITDA
$
81,829

 
$
70,379

调整后的EBITDA利润率
8.0
%
 
6.9
%

以下是蓝鸟两个可报告细分市场的运营结果：
(千)
2019
 
2018
按细分市场划分的净销售额
 
 
 
公共汽车
$
952,242

 
$
962,769

零件
66,632

 
62,207

总计
$
1,018,874

 
$
1,024,976

 
 
 
 
按部门划分的毛利润
 
 
 
公共汽车
$
110,015

 
$
100,002

零件
23,459

 
21,986

总计
$
133,474

 
$
121,988


净销售额。净销售额为10.2亿美元截至的财政年度2019, 减少的610万美元，或0.6%，与10.2亿美元截至的财政年度2018.

客车销量减少 1050万美元，或1.1%，反映出减少预订的单位部分被略高的销售价格所抵消。在截至的财政年度内2019, 11,017与之相比，已预订的单位11,649截至财年的预订量2018。截至财年的单位平均净销售价格2019曾经是4.6% 更高比截止财年的单价要高2018。这个增额单价变动主要反映为部分抵消商品成本而采取的定价行动，以及产品和客户组合的变化。

零部件销售增额 440万美元，或7.1%，在截至本财年的财政年度内2019与截止的财政年度相比2018，主要是由于截至2018财年推出的激励和发货计划导致销量增加。

销货成本。销售商品的总成本是8.854亿美元截至的财政年度2019, 减少的1,760万美元，或1.9%，与9.03亿美元截至的财政年度2018。销售总成本占净销售额的百分比减少从…88.1%至86.9%.

售出商品的公交区段成本减少 2050万美元，或2.4%，在截至本财年的财政年度内2019与截止的财政年度相比2018。每件商品的平均销售成本是3.2% 更高与截至财年的每件商品的平均销售成本相比2018由于原材料价格上涨与大宗商品成本和关税上升有关，这被我们的运营改善举措带来的成本节约所抵消。


32




这个300万美元，或7.3%, 增额在截至财年的部分分项中销售的货物成本2019与截止的财政年度相比2018主要归因于增额零部件销售量。

营业利润。营业利润为4380万美元截至的财政年度2019, 加价的880万美元，或25.0%，与3510万美元截至的财政年度2018。盈利能力受到以下因素的积极影响加价的1150万美元毛利润下降，但部分抵消了加价的270万美元销售、一般和行政费用在很大程度上是由于几个非经常性产品开发计划以及基于股份的较高薪酬费用造成的。

利息支出。利息支出是1290万美元截至的财政年度2019, 加价的620万美元，或93.3%，与670万美元截至的财政年度2018。这个增额主要归因于定期贷款加权平均年有效利率上升一个点、平均借款水平上升以及计入利息支出的利率上限公允价值的变化。

所得税。我们登记了所得税。费用的760万美元截至的财政年度2019，与所得税相比效益的260万美元截至的财政年度2018.

截止财年的实际税率2019曾经是25.6%，这不同于联邦法定税率21.0%。出现差异的主要原因是估值津贴、基于股票的和其他薪酬限制以及州税的不利影响，其中包括应用税收抵免作为我们的工资税负债的抵销。估值津贴增加的主要原因是所得税抵免的应计金额超过了我们在到期前的利用能力。这些项目被联邦和州税收抵免的好处部分抵消。

截止财年的实际税率2018这是一件很糟糕的事。(9.7)%，这与法定的联邦所得税税率不同。24.5%，主要是由于一次性事件，如我们不确定的税收头寸的减少，以及由于税法的结果对我们的递延税收资产和负债的重新衡量。这一比率还受到正常税率福利项目的有利影响，如国内生产活动扣除、联邦和州税收抵免，以及超过记录账面费用的基于份额的奖励相关扣除。

调整后的EBITDA。调整后的EBITDA为8180万美元，或8.0%截至财年的净销售额2019, 加价的1150万美元，或16.3%，与7040万美元，或6.9%截至财年的净销售额2018。这个增额调整后的EBITDA主要是毛利润增加的结果。

下表列出了本会计年度的净收入与调整后EBITDA的对账情况：
(千)
2019
 
2018
净收入
$
24,300

 
$
30,820

调整：
 
 
 
非持续经营收入
—

 
(81
)
利息支出，净额(1)
13,279

 
6,591

所得税费用(福利)
7,573

 
(2,620
)
折旧、摊销和处置(2)
11,102

 
9,214

运营转型计划
10,594

 
17,708

外币套期保值
109

 
(109
)
股份薪酬
4,273

 
2,628

产品重新设计计划
10,540

 
6,253

其他
59

 
(25
)
调整后的EBITDA
$
81,829

 
$
70,379

调整后的EBITDA利润率(占净销售额的百分比)
8.0
%
 
6.9
%
 
(1)包括40万美元对于财年2019，代表营业租赁负债的利息支出，营业租赁负债是租赁费用的一个组成部分，在我们的综合经营报表上作为销售、一般和行政费用作为一项单一的营业费用列示。
(2)包括70万美元对于财年2019，代表经营权租赁资产的摊销。使用权租赁资产是租赁费用的一个组成部分，在我们的综合经营报表的销售、一般和管理费用中作为一项单独的营业费用列示。

33





流动性与资本资源

该公司的主要流动资金来源是运营产生的现金、可用现金和信贷安排下的借款。在…2020年10月3日，该公司拥有4450万美元可用现金和现金等价物(扣除未付支票)和1.35亿美元在其信贷安排的循环信贷额度部分下可获得额外借款。该公司的循环信贷额度可用于营运资金要求、资本支出和其他一般公司用途。在…2020年10月3日，公司遵守了信贷安排所要求的所有契诺。

信贷协议

于二零一六年十二月十二日(“截止日期”)，蓝鸟机构公司作为借款方(“借款方”)(本公司的全资附属公司)与蒙特利尔银行(担任行政代理兼发证行)、第五第三银行(担任联席银团代理兼发证行)及Regions Bank(担任联席银团代理)与其他贷款人签订一份2.35亿美元的五年期信贷协议(“信贷协议”)。

信贷协议项下提供的信贷安排包括初始本金总额为1.6亿澳元的定期贷款安排(“定期贷款安排”)及承担总额为7,500万美元的循环信贷安排。循环信贷安排包括1,500万美元的信用证子安排和500万美元的Swingline子安排(“循环信贷安排”，与定期贷款安排一起，每个都是“信贷安排”，统称为“信贷安排”)。定期贷款工具下的借款是在截止日期进行的，一旦偿还，就不能再借入。循环信贷安排下的借款可以在我们选择的情况下不定期偿还和再借款。于截止日期借入的信贷融资所得款项连同手头可用现金部分用于(I)偿还本公司及其附属公司的若干现有债务，及(Ii)支付与完成信贷融资相关的交易成本。

信贷协议及相关贷款文件项下的责任(包括但不限于信贷融资项下的借款(包括下文讨论的增量定期贷款)及欠代理人、贷款人或其联属公司的若干现金管理及对冲责任的责任，在每种情况下均以本公司及其附属公司(包括借款人)几乎全部资产的留置权及抵押权益作抵押，惟于2016年12月12日订立的抵押品协议载列若干例外情况。

根据信贷协议，可能会产生高达7,500万美元的额外定期贷款及/或循环信贷承诺，但须受信贷协议所载的若干限制所规限，而该等额外贷款及/或承诺将需要现有贷款人或新贷款人作出进一步承诺。

信贷协议包含影响本公司及其附属公司(包括借款人)的负面和正面契诺，但信贷协议规定的某些例外情况除外。负面契诺和限制包括(但不限于)：留置权限制、资产处置、合并和合并、贷款和投资、负债、与联属公司的交易(包括管理费和补偿)、股息、分派和其他限制性付款、财政年度的变化、根本性变化、对附属债务的修订和附属债务、限制性协议、销售和回租交易以及某些允许的收购。根据信贷协议，股息、分派和其他限制性付款在某些情况下是允许的，通常基于我们的超额自由现金流和不受限制的现金水平(如信贷协议中的定义)以及维持指定的总净杠杆率。

第一次修订的信贷协议

2018年9月13日，本公司、借款人和蒙特利尔银行与其他贷款方共同签署了信贷协议修正案(“第一次修订信贷协议”)，并与其他贷款人一起担任行政代理。第一次修订的信贷协议规定贷款人对额外定期贷款的承诺总额为5,000万美元(“增量定期贷款”)。这笔增量定期贷款旨在为高达5000万美元的收购要约的一部分提供资金，这笔交易于2018年10月完成。

在第一次修订的信贷协议生效后，最初的1.6亿美元定期贷款安排(截至2018年9月29日的余额为1.462亿美元)增加了5,000万美元，最初的7,500万美元循环信贷安排增加了2,500万美元。修订后的信贷安排均于2023年9月13日到期，也就是第一个修订后的信贷协议生效日期五周年。


34



于第一项经修订信贷协议生效后，有关定期贷款安排的应付利息为(I)自第一项修订生效日期起至截至2018年9月30日或约2018年9月30日止第一季度，LIBOR加2.25%及(Ii)自截至2018年9月30日或约9月30日止的财政季度开始，其后视乎本公司的总净杠杆率而定，可根据下表选择基准利率或LIBOR。公司的总净杠杆率被定义为(A)综合净债务与(B)综合EBITDA的比率，这是一个调整后的EBITDA指标，可能不同于公司在10-K表或10-Q表的定期申报中出现的调整后EBITDA，因为对计算的调整不统一，在最近结束的连续四个会计季度的每个会计季度结束时。
水平
 
总净杠杆率
 
ABR贷款
 
欧洲美元贷款
I
 
低于2.00x
 
0.75%
 
1.75%
第二部分：
 
大于或等于2.00x且小于2.50x
 
1.00%
 
2.00%
三、
 
大于或等于2.50x且小于3.00x
 
1.25%
 
2.25%
四.
 
大于或等于3.00x且小于3.25x
 
1.50%
 
2.50%
V
 
大于或等于3.25x且小于3.50x
 
1.75%
 
2.75%
六、
 
大于3.50x
 
2.00%
 
3.00%
 
根据第一次修订的信贷协议，定期贷款的本金必须在每个会计季度的最后一天按季度分期付款，金额相当于：
•
自2019年第一财季最后一天至2021年第三财季最后一天，每季度2,475,000美元；
•
从2021年第四财季最后一天到2022年第三财季最后一天，每季度3,712,500美元；
•
从2022年公司第四财季的最后一天开始到2023年第二财季的最后一天，每季度495万美元，剩余本金在到期时到期。

根据第一次修订的信贷协议，存在惯例违约事件，其中包括(I)未能根据第一次修订的信贷协议支付到期债务，(Ii)本公司或其重要子公司破产，(Iii)其他重大债务项下违约，(Iv)对本公司或其子公司不利的判决，(V)未能遵守某些财务维护契约(如第一次修订的信贷协议所述)，或(Vi)本公司的控制权变更所导致的违约事件，其中包括：(I)未能支付根据第一次修订的信贷协议到期的债务，(Ii)本公司或其重要子公司的破产，(Iii)其他重大债务的违约，(Iv)对本公司或其子公司不利的判决，(V)未能遵守某些财务维护契约(如第一次修订的信贷协议所述)，或(Vi)本公司的控制权变更。在每种情况下，均须遵守第一次修订的信贷协议中规定的限制和例外。

第一个修订后的信贷协议包含习惯契约和保证，其中包括修订后的总净杠杆率财务维护契约，该契约要求遵守如下规定：
期间：
 
最大总成本
净资产杠杆率
2018年9月13日至2019财年第二季度
 
4.00:1.00
2019财年第二季度至2021财年第四季度
 
3.75:1.00
2021财年第四季度及之后
 
3.50:1.00

第二次修订的信贷协议

于2020年5月7日，本公司订立第二修正案，修订日期为2018年9月13日的第一次修订信贷协议(“第二次修订信贷协议”)。第二个经修订的信贷协定提供了4190万美元的额外循环承付款，使循环承付款总额达到1.419亿美元。第二次修订信贷协议项下的循环承诺将于2023年9月13日到期，也就是第一次修订信贷协议生效五周年。利率定价网格不变，但LIBOR下限从0%修正为0.75%。
第三次修订信贷协议

于二零二零年十二月四日，本公司签立信贷协议第三次修订、第一次修订信贷协议及第二次修订信贷协议(“第三次修订信贷协议”及统称“修订信贷协议”)。第三次修订信贷协议(其中包括)就信贷协议作出若干临时修订，由第三次修订生效日期起至(包括)第一日(A)(I)就截至2022年3月31日或之后的财政季度及时交付合规证书，以证明该财政年度符合若干财务表现契诺。或(Ii)借款人选择终止有限可用期；及(B)经修订信贷协议下并无违约或违约事件。


35



对财务业绩契约的修订规定，在有限可获得期内，允许更高的最高总净杠杆率，并要求公司保持至少1,500万美元的流动性(以循环信贷安排下的未提取可获得性以及不受限制的现金和现金等价物的形式)。*在截至2020年12月31日的财政季度和截至2021年9月30日的财政季度(在有限可获得期内)之间，适用季度最低综合EBITDA契约，而不是最高总净杠杆率。

第一次修订的信贷协议中的定价网格(基于本公司合并净债务与合并EBITDA的比率)保持不变。然而，在有限可获得期内，适用0.50%的额外保证金。

在有限可获得期内，经修订的信贷协议要求借款人预付现有的循环贷款，如果未提取和未偿还的信用证超过700万美元，则如果不受限制的现金和现金等价物超过2000万美元(按半月计算)，则以现金作抵押。在有限可获得期内的任何信贷发放、修改、续签或延长不得导致无限制现金和现金等价物超过2000万美元，或导致未偿还循环信贷安排本金总额超过100.0美元。经第三次修订信贷协议亦对许可投资、限制性付款、若干债务偿还以及在有限可获得期内受许可处置所规限的所有资产的公平市价实施上限。

在有限可获得期内，经修订信贷协议提出额外的每月报告要求，并要求就若干其他债务及留置权订立附属协议及债权人间安排，但须经行政代理批准。

短期和长期流动性要求

我们在信贷安排下支付借款本金和利息的能力，以及我们为计划中的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力，而在一定程度上，这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、监管和其他条件的制约。在2020财年期间，被称为“新冠肺炎”的新型冠状病毒在全球蔓延，导致全球大流行。这场流行病对我们2020财年的业绩产生了实质性影响，导致公交车和零部件的客户订单减少，供应中断，我们的小时工缺勤率上升，生产暂时停产。大流行的持续发展和流动性排除了对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性造成的不利影响的最终严重程度的任何预测。持续的流行病导致的长期经济低迷可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。见第I部第1A项。本年度报告中的“风险因素”，讨论我们认为我们面临的重大风险，特别是与新冠肺炎疫情相关的风险。

这场流行病可能导致我们的利润和/或流动性严重收缩，这可能导致遵守我们的信贷安排契约的问题。我们的主要财务契约是：(I)对于2021财年，最低综合EBITDA，这是一个调整后的EBITDA指标，可能与公司提交给Form 10-K或Form 10-Q的定期文件中出现的调整后EBITDA不同，因为对计算的调整不统一，在最近结束的连续四个财季的每个财季结束时；b)对于2021财年和2022财年的前两个季度，在每个月末的最低流动资金；以及(Iii)从2022年财年开始及之后我们可能需要寻求额外的契约减免，甚至将债务再融资到“契约之光”或“没有契约”的结构。我们不能向我们的投资者保证，我们将成功修改或再融资我们现有的债务。对我们现有债务的修改或再融资可能导致比我们历史财务报表中包括的更高的利率和可能的预付费用。

2020年3月27日，美国总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》)，使之成为法律。除其他事项外，CARE法案还包括与雇主方社会保障付款延期有关的条款(雇主工资税延期支付条款)。我们已经选择将这些本应到期和支付的款项推迟到2020年12月31日。延期金额的50%最低付款将于2021年12月31日到期，其余部分将于2022年12月31日到期。我们估计可能会推迟400万至600万美元的支付。我们还拥有并预计将推迟2020财年约320万美元的固定收益养老金计划的缴费。推迟缴纳的缴费将于2021年1月4日到期。


36



季节性

从历史上看，我们的业务一直是季节性的，学区购买新的校车，以便在学年的第一天(通常是8月中旬至9月初)投入使用。这使得我们的第三和第四财政季度成为我们最繁忙的两个季度，后者在最接近9月30日的星期六结束。我们的季度运营、现金流和流动性已经并可能受到季节性模式的影响。从历史上看，营运资本在第一财季是现金的重要用途，在第四财季是产生现金的重要来源，我们计划在第一财季关闭营运资金。随着新冠肺炎疫情对学校系统的影响，以及围绕面对面授课时间表和持续时间的不确定性，季节性和营运资本趋势已经变得不可预测。季节性和与历史季节性的差异影响了不同会计期间营运资金和流动性结果的比较。

现金流

下表列出了从我们提供的会计年度现金流量表中获得的一般信息：
(千)
2020
 
2019
 
2018
现金和现金等价物，年初
$
70,959

 
$
60,260

 
$
62,616

经营活动提供的现金总额
3,459

 
55,706

 
48,353

用于投资活动的现金总额
(18,803
)
 
(35,467
)
 
(32,104
)
用于融资活动的现金总额
(11,108
)
 
(9,540
)
 
(18,605
)
现金及现金等价物变动
(26,452
)
 
10,699

 
(2,356
)
现金和现金等价物，年终
$
44,507

 
$
70,959

 
$
60,260


经营活动提供的现金总额

现金流提供经营活动合计350万美元截至的财政年度2020，与5570万美元现金流提供截至本财政年度的经营活动2019。经济增长的主要驱动力5220万美元 减少量以下是：

•
与去年同期相比减少了1210万美元在净收入中。

•
营业资产和负债净变动的影响受到负面影响2020营业现金流由3,500万美元与.相比2019。这一类别的主要驱动因素是应付账款和应计费用的不利变化7570万美元以及以下项目的应收账款1060万美元，这部分被库存水平变化的改善所抵消4380万美元和其他资产970万美元.

•
非现金项目(现金净来源)的影响为510万美元更高的财政收入2019与财年相比2020。非现金项目影响净收入，但没有与之相关的直接现金流出。显著的差异是较高的递延税额的影响660万美元，以股份为基础的薪酬10万美元，和养老金摊销费用100万美元在财年2019与财年相比2020。这些被2020财年折旧和摊销费用增加部分抵消。400万美元.

现金流提供经营活动合计5570万美元截至的财政年度2019，与4840万美元现金流提供截至本财政年度的经营活动2018。经济增长的主要驱动力740万美元 增额以下是：

•
与上一年相比，养恤金和应计费用的变化提供了2400万美元的现金增量。2019财年，与2018财年相比，养老金负债增加了2450万美元(现金来源)。2018财年，养老金负债减少了1130万美元(使用现金)。2018财年，由于不确定的税收状况，释放了760万美元，降低了应计费用余额(现金使用)。

•
与截至2018财年的财年相比，非现金项目(现金来源)增加了540万美元。非现金项目影响净收入，但没有与之相关的直接现金流出。2019财年的主要驱动因素是我们利率上限的非现金利息支出，基于股票的薪酬支出增加，以及总计600万美元的折旧支出增加。

与上一年相比，营业现金流减少，部分抵消了上述增长：

37




•
营运资本，包括应收账款、库存和应收账款变化，对2019财年产生了860万美元的负面影响，因为我们在2019财年有更大的库存余额(使用现金)，这部分被更高的应收账款余额和更低的应收账款余额(两个现金来源)所抵消。

•
2018财年到2019财年，其他资产变化导致的现金流差额减少了470万美元(现金来源)，而2017财年到2018财年则增加了280万美元(现金使用)。这些变化加在一起，导致2019财年比上一年减少了740万美元。这一变化的主要驱动因素是2019财年记录的380万美元联邦所得税应收账款，2018财年没有记录。

•
与上一财年相比，2019财年的净收入下降了650万美元。

用于投资活动的现金总额

现金流用于投资活动总计1880万美元截至的财政年度2020，与3550万美元现金流用于截至本财政年度的投资活动2019。这个1670万美元 减少量现金使用量下降的主要原因是2020财年与2019财年相比，与我们的新油漆设施相关的制造资产支出减少。

现金流用于投资活动总计3550万美元截至的财政年度2019，与3210万美元现金流用于截至本财政年度的投资活动2018。这个340万美元 增额现金的使用主要是由于增加了与我们的油漆设施相关的制造资产的支出。

用于融资活动的现金总额

现金用于融资活动总计1110万美元截至的财政年度2020，与950万美元以现金支付用于截至本财政年度的融资活动2019。在2020财年，我们在融资租赁上使用了比上一年更多的现金，总计80万美元百万，债券发行成本总计90万美元，以及为以股份为基础的薪酬活动支付员工税合计290万美元。增加的现金来源，部分抵消了现金的使用，270万美元与前一年相比，认股权证演习收到的现金更多。我们现有的所有认股权证现在都已到期或已行使，因此融资活动产生的现金部分预计在未来几年不会再次出现。

现金用于融资活动总计950万美元截至的财政年度2019，与1860万美元以现金支付用于截至本财政年度的融资活动2018。这个910万美元 减少量现金使用量减少的主要原因是2660万美元在股票回购计划下用于股票回购的现金，190万美元优先股支付的现金股息减少，以及210万美元债务本金支付减少。现金使用量的减少被增加的现金部分抵消。200万美元他们支付了债券发行成本和一笔160万美元增加因行使既得限制性股票和股票期权而缴纳的员工税的现金税。

在财年2019根据定期贷款，公司收到了5,000万美元的借款；然而，对现金的净影响并不大，因为借款所得用于为收购我们的普通股1,782,568股和我们的优先股364股的收购要约提供资金，收购价格总计约5040万美元(包括与收购要约相关的费用和开支)。
 
自由现金流

管理层认为，自由现金流量的非GAAP计量，即持续经营提供的净现金减去为固定资产支付的现金，公平地代表了公司产生盈余现金的能力，这些盈余现金可以为非正常业务过程中的活动提供资金。请参阅“我们用来评估业绩的关键指标”。下表列出了所列会计年度自由现金流量的计算方法：
(千)
2020
 
2019
 
2018
经营活动提供的现金总额
$
3,459

 
$
55,706

 
$
48,353

固定资产支付的现金和收购的无形资产
(18,968
)
 
(35,514
)
 
(32,118
)
自由现金流
$
(15,509
)
 
$
20,192

 
$
16,235


截至财年的自由现金流2020曾经是3570万美元 较低比截止财年的自由现金流2019，主要是由于5220万美元 减少量上述经营活动提供的现金。这部分被减少的1650万美元以现金支付制造业资产，因为我们在2020财年限制了资本支出，并且在2019年与我们的新油漆设施相关的大量资本支出没有重现。

38




截至财年的自由现金流2019曾经是400万美元 更高比截止财年的自由现金流2018，主要是由于740万美元*上文讨论的经营活动提供的现金带来的增加，但被增加的现金部分抵消。340万美元以现金支付制造业资产。

表外安排

我们有未偿还的信用证，总额达690万美元在…2020年10月3日，其中大部分获得了我们的自我保险工人补偿计划，其抵押品由佐治亚州监管。

我们有过一次愉快的会面。300万美元*保证金未付保证金。2020年10月3日这涉及对剩余期限最长的定期贷款的债务担保。2.3年。300万美元这代表了我们在所有担保债务违约时被要求支付的估计最高金额，我们认为要求履行的可能性微乎其微。

关键会计政策和估算

按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。蓝鸟根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下合理的假设，持续评估其估计。这些会计政策的应用涉及对未来不确定性的判断和假设的使用，因此，实际结果可能与这些估计不同。

预算和假设的使用

T根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设。在财务报表日期，这些估计和假设影响报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，在报告期内，这些估计和假设影响报告的收入和费用。例如，在确定超额、陈旧或无法销售的存货、坏账准备、长期资产的潜在减值、商誉和无形资产、自我保险准备金、保修准备金、养老金义务、所得税、环境负债和或有事项时，需要做出重大的管理判断。未来的事件及其影响无法准确预测，因此，公司的会计估计需要进行判断。随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的变化，用于编制公司综合财务报表的会计估计可能会发生变化。本公司持续评估和更新其假设和估计，并可能聘请外部专家协助本公司的评估。实际结果可能与该公司使用的估计不同。

收入确认

当完成以下五个步骤时，公司将记录扣除税后的收入：

1.
与客户签订的合同的标识；
2.
合同中履行义务的认定；
3.
交易价格的确定；
4.
将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
5.
当我们履行业绩义务时，确认收入。

当通过将承诺的货物或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，公司将记录收入。该公司主要从客户的角度对控制权转让进行评估，客户有能力直接使用该产品或服务，并从该产品或服务中获得基本上所有剩余利益。


39



我们的产品收入包括公交车和公交车零部件的销售，一旦收入确认的所有条件都得到满足，每一项通常都在某个时间点被确认为收入，因为它们代表了我们在销售中的业绩义务。对于公共汽车，控制权通常被转移，并且当产品被交付时，或者当产品已经完成、准备交付、已付款、其所有权已转让且正在等待客户提货时，客户有能力指导产品的使用并基本上获得产品的所有剩余好处。在公共汽车上，控制权通常被转移，并且当产品已交付、准备交付、已付款、所有权已转让且正在等待客户提货时，客户有能力指导使用并获得产品的基本上所有剩余好处。对于某些巴士销售交易，我们可能会提供优惠，包括支付我们的客户未来可能因购买巴士而产生的有限利息费用，并向第三方融资公司提供融资。我们在记录日期将收入减去我们可能有义务支付的未来潜在利息的全部金额，这是“最可能金额”方法的应用。对于零件销售，当客户有能力指导产品的使用并基本上获得产品的所有剩余利益时，控制权通常会转移，这通常与客户承担损失风险和已售出商品的所有权转移的时间点不谋而合。

该公司销售与其产品相关的延长保修期。与这些合同相关的收入按合同期间的直线基础上的安排的独立销售价格确认，其成本在发生时计入费用。

该公司将运输和搬运收入计入综合经营报表的净销售额中，这是向客户收取的成本。本公司发生的相关成本计入综合经营报表的销货成本。

自我保险

该公司为其大部分工人赔偿和医疗索赔提供了自我保险。截至资产负债表日发生的索赔的预期最终成本不会贴现，并确认为负债。已提交但未报告的索赔和已发生但未报告的索赔的自我保险损失是根据对未投保索赔的总负债的估计，使用保险业遵循的损失发展因素和精算假设以及历史损失发展经验而应计的。在…2020年10月3日和2019年9月28日，储量总计约为500万美元和470万美元分别为。

盘存

公司以成本或可变现净值中的较低者对存货进行估值。该公司采用标准成本计算方法，以先进先出(“FIFO”)为基础近似计算成本。该公司定期审查原材料、在制品和产成品库存的标准成本，以确保其库存接近当前的实际成本。制造成本包括原材料、直接人工和制造费用。陈旧库存量是基于历史使用情况和对未来需求的假设。
 
商誉与无形资产

商誉是指被收购企业的收购价格超过被收购资产的公允价值减去与该收购相关承担的负债。根据“会计准则汇编”(“ASC”)350的规定，无形资产-商誉和其他根据美国会计准则(“ASC 350”)，在收购中取得的商誉和使用寿命不确定的无形资产不会摊销，而是在发生事件或情况表明账面价值可能减值时至少每年或更频繁地进行减值测试。此类事件或情况可能是商业环境、经济和行业趋势、法律因素、负面经营业绩指标、激烈竞争、报告单位或其一部分的战略或处置的重大变化。尽管管理层认为确定企业价值时使用的假设是合理的，但不能保证这些假设一定会实现。因此，在未来对商誉进行减值测试时，可能会发生减值费用。

我们有两个报告单位进行商誉减值测试：客车和零部件。在评估减值商誉时，吾等可选择进行定性评估以决定是否需要进一步减值测试，或通过将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较来进行定量评估。根据定性评估，除非实体确定报告单位的公允价值比账面价值更有可能低于其账面价值，否则该实体不需要计算报告单位的公允价值。如果根据量化评估，报告单位的公允价值小于其账面价值，则必须根据减值分析的第二步计量减值损失金额(如有)。在分析的第二步，如果出现这种情况，我们将记录相当于报告单位商誉账面价值超过其隐含公允价值的减值损失。

报告单位的公允价值主要采用收益法估计，该方法结合了贴现现金流量(“DCF”)分析的使用。应用贴现现金流模型预测经营现金流时涉及许多重要的假设和估计，包括市场和市场份额、销售量和价格、生产成本、税率、资本支出、贴现率和营运资本变化。现金流预测基于批准的战略运营计划。


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在每个会计年度的第四季度，我们对商誉进行了年度减值评估，没有表明存在减值。

在评估减值的不确定生活资产时，我们可以选择进行定性评估，以确定是否需要进一步的减值测试，或者通过比较资产的公允价值及其账面价值来进行定量评估。本公司的无形资产为蓝鸟商标，其使用寿命无限期。根据定性评估，除非某一实体确定其公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，否则该实体无需计算该资产的公允价值。如果没有进行定性评估或需要进行定量评估，则实体将资产的公允价值与其账面价值进行比较，减值亏损金额(如有)为公允价值与账面价值之间的差额。我们的商标的公允价值是通过使用版税减免法得出的，这种方法折现了我们通过拥有该名称而实现的估计现金节省，而不是以其他方式许可或租赁它。

在每个会计年度的第四季度，我们对我们的商号进行了年度减值评估，没有表明存在减值。

我们的无形资产具有确定的使用年限，包括客户关系和工程设计，这些资产在其预计使用年限内摊销。2, 7，或20用直线法计算的年数。只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对这些资产进行减值测试。没有记录到任何减损。

养恤金

我们有养老金福利成本和债务，这是根据精算估值得出的。精算假设试图预测未来的事件，并用于计算与我们的计划相关的费用和负债。这些因素包括我们对利率和计划资产预期投资回报的假设。此外，我们的精算顾问还利用死亡率等主观因素来制定我们的估值。我们每年都会在每个财年开始时审查和更新这些假设。在作出这些假设时，我们须考虑目前的市况，包括利率的变动。从2006年1月1日起，所有参与者的福利计划都被冻结。在此日期之后，不会赚取或计算未来福利的应计金额。因此，我们的债务估计是基于当时赚取的收益，使用单一等值贴现率的估计来折现，该贴现率是通过将计划未来的预期现金流与由不同期限的高质量公司债券利率组成的收益率曲线中的现货利率相匹配而确定的。计划资产的预期长期回报率反映了为支付养老金福利义务而投资或将投资的基金的预期平均收益率。在估计这一比率时，我们会适当考虑基金中计划资产所赚取的回报，以及预期可供再投资的回报率和积木方法，并考虑资产分配、外部退休金投资顾问的意见，以及根据我们的具体投资策略调整的风险和其他因素。重点放在长期趋势上，并考虑最近的计划执行情况。

由于市场和经济条件的变化以及参与者寿命的延长或缩短，我们使用的精算假设可能与实际结果大不相同。这些差异可能会对我们养老金福利义务的衡量产生重大影响，并对我们可能记录的养老金福利支出金额产生重大影响。例如，在2020年10月3日，贴现率每增加0.5%，我们养老金计划的预期福利义务就会减少大约1020万美元，而贴现率下降0.5%将使我们养老金计划的预计福利义务增加约1170万美元.

产品保修成本

本公司的产品一般有一到五年的保修期，不会出现材料和工艺上的缺陷。预留的保修费用在单位出售时计入。确定保修准备金的方法使用按车身类型、按月、在公交车使用寿命内的保修索赔计算平均预期保修索赔，然后乘以按保修类型的保修剩余月数。管理层认为，这种方法提供了准确的储量估计。实际发生的索赔可能与最初的估计不同，需要未来进行调整。

该公司还销售与其产品相关的延长保修。与这些合同有关的收入在合同期内以直线方式确认，其成本作为已发生的费用支出。所有保修费用都记录在综合经营报表上的售货成本中。目前确定短期延长保修收入准备金的方法是基于资产负债表日每个有效延长保修的剩余保修值的12个月。


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所得税

本公司按照美国会计准则第740条核算所得税，所得税(“美国会计准则(ASC)740”)，这要求对所得税的财务会计和报告采用资产负债法。在这种方法下，递延所得税代表了财务报表和资产负债计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税收后果。该公司根据现有证据的权重评估其从递延税项资产中实现未来税收优惠的能力，并设立估值津贴，以将递延税项资产降低到未来几年更有可能实现的水平。

本公司基于累积概率评估确认不确定的税务头寸，前提是该税务头寸更有可能在完全了解所有信息的情况下由适当的税务机关审查后得以维持。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。对不确定税务状况记录的金额进行定期评估，包括评估新的事实和情况，以确保状况的可持续性。本公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚金计入所得税费用。

近期会计公告

关于最近颁布的适用于本公司的会计准则的讨论见附注2, 主要会计政策和近期发布的会计准则摘要, 在本报告其他地方所载的合并财务报表附注中，我们已将这些讨论并入本报告中，以供参考。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

该公司面临着利率、货币汇率和商品价格变化带来的市场风险。

利率风险

在2019财年第一季度，我们签订了一份为期四年的利率领合同，名义价值为。1.5亿美元以部分缓解我们的可变利率定期贷款债务利率波动的风险敞口。这个下限设定了一个区间，在这个区间内，如果3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)低于既定的下限利率，我们将向交易对手付款。1.5%，如果三个月期LIBOR利率超过上限利率，交易对手将向我们付款。3.3%.

商品风险

该公司及其供应商将钢铁、铜、铝和其他汽车类商品等原材料和成品纳入其产品。我们经常在校车交付前几周或几个月竞标合同，并以每辆校车固定的价格签订校车销售合同。销售合同通常没有指数化的价格上升公式来解释合同日和交货日之间的经济波动。因此，我们通常无法将增加的经济波动成本转嫁给我们的客户。我们通常提前一个季度购买钢铁，但由于我们通常不会以其他方式对冲钢铁或我们购买的其他主要大宗商品(橡胶、铝和铜)，原材料价格的变化可能会对未来的运营利润率产生重大影响。

货币风险

该公司几乎所有的销售都是用美元交易的。我们的外国客户面临着与我们在该地区销售的外币汇率变化相关的风险，部分原因是从固定价格订单日期到订单的交货/付款之间经过了一段时间。外币汇率可能会对我们的外国客户购买我们产品的能力产生实质性的不利影响。因此，我们有时可能会允许他们用本币支付，我们可能会利用衍生品工具来对冲这些交易的外币汇率变化。





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项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告书

股东和董事会
蓝鸟公司
梅肯，佐治亚州

对合并财务报表的几点看法

本公司已审核蓝鸟公司(“本公司”)于2020年10月3日及2019年9月28日的合并资产负债表、截至2020年10月3日止三个年度各年度的相关合并经营报表及全面收益、股东亏损及现金流量，以及相关附注及附表(统称“合并财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年10月3日及2019年9月28日的财务状况，以及截至2020年10月3日止三年内各年度的经营业绩及现金流量。,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准对公司截至2020年10月3日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们于2020年12月17日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/bdo USA，LLP

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

佐治亚州，亚特兰大

2020年12月17日


43



独立注册会计师事务所报告书

股东和董事会
蓝鸟公司
梅肯，佐治亚州

财务报告内部控制之我见

我们审计了蓝鸟公司(以下简称“公司”)截至2020年10月3日的财务报告内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO标准”)。我们认为，根据COSO标准，截至2020年10月3日，公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制.

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计了本公司截至2020年10月3日和2019年9月28日的综合资产负债表、截至2020年10月3日期间各年度的相关综合经营报表和全面收益、股东亏损和现金流量，以及相关附注和附表以及我们于2020年12月17日发布的报告，对此发表了无保留意见。

意见依据

本公司管理层有责任维持有效的财务报告内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的“管理层财务报告内部控制报告”第9A项中。我们的职责是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对财务报告的内部控制进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/bdo USA，LLP

佐治亚州，亚特兰大

2020年12月17日


44



蓝鸟公司及其子公司
综合资产负债表
(除共享数据外，以千为单位)
2020年10月3日
 
2019年9月28日
资产
 
 
 
流动资产
 
 
 
现金和现金等价物
$
44,507

 
$
70,959

应收帐款，净额
7,623

 
10,537

盘存
56,523

 
78,830

其他流动资产
8,243

 
11,765

流动资产总额
$
116,896

 
$
172,091

财产、厂房和设备、净值
103,372

 
100,058

商誉
18,825

 
18,825

无形资产，净额
51,632

 
54,720

对附属公司的股权投资
14,320

 
11,106

递延税项资产
4,365

 
3,600

融资租赁使用权资产
6,983

 
4,638

其他资产
1,022

 
375

总资产
$
317,415

 
$
365,413

负债与股东赤字
 
 
 
流动负债
 
 
 
应付帐款
$
57,602

 
$
102,266

保修
8,336

 
9,161

应计费用
15,773

 
28,697

延期保修收入
8,540

 
8,632

融资租赁义务
1,280

 
716

其他流动负债
10,217

 
10,310

长期债务的当期部分
9,900

 
9,900

流动负债总额
$
111,648

 
$
169,682

长期负债
 
 
 
长期债务
$
164,204

 
$
173,226

保修
13,038

 
13,182

延期保修收入
14,048

 
15,413

递延税项负债
254

 
168

融资租赁义务
5,879

 
3,921

其他负债
14,315

 
12,108

养恤金
47,259

 
45,524

长期负债总额
$
258,997

 
$
263,542

担保、承诺和或有事项(附注10)

 

股东亏损
 
 
 
优先股，面值0.0001美元，授权1000万股，于2020年10月3日和2019年9月28日以0美元的清算优先股发行
$
—

 
$
—

普通股，面值0.0001美元，授权发行1亿股，分别于2020年10月3日和2019年9月28日发行27,048,404股和26,476,336股。
3

 
3

额外实收资本
88,910

 
84,271

累积赤字
(33,464
)
 
(45,649
)
累计其他综合损失
(58,397
)
 
(56,154
)
库存股，按成本计算，于2020年10月3日和2019年9月28日为1,782,568股
(50,282
)
 
(50,282
)
股东亏损总额
$
(53,230
)
 
$
(67,811
)
总负债和股东赤字
$
317,415

 
$
365,413


附注是这些合并财务报表的组成部分。

45



蓝鸟公司及其子公司
合并业务报表
 
财政年度结束
(除共享数据外，以千为单位)
2020
 
2019
 
2018
净销售额
$
879,221

 
$
1,018,874

 
$
1,024,976

销货成本
783,021

 
885,400

 
902,988

毛利
$
96,200

 
$
133,474

 
$
121,988

运营费用
 
 
 
 
 
销售、一般和行政费用
74,206

 
89,642

 
86,911

营业利润
$
21,994

 
$
43,832

 
$
35,077

利息支出
(12,252
)
 
(12,879
)
 
(6,661
)
利息收入
11

 
9

 
70

其他收入(费用)，净额
738

 
(1,331
)
 
(1,613
)
所得税前收入
$
10,491

 
$
29,631

 
$
26,873

所得税(费用)福利
(1,519
)
 
(7,573
)
 
2,620

非合并关联公司净收入权益
3,213

 
2,242

 
1,327

净收入
$
12,185

 
$
24,300

 
$
30,820

 
 
 
 
 
 
每股收益：
 
 
 
 
 
净收入(以上)
$
12,185

 
$
24,300

 
$
30,820

减去：优先股股息
—

 
—

 
1,896

普通股股东可获得的净收入
$
12,185

 
$
24,300

 
$
28,924

 
 
 
 
 
 
基本加权平均流通股
26,850,999

 
26,455,436

 
25,259,595

稀释加权平均流通股
27,086,555

 
27,043,814

 
28,616,862

 
 
 
 
 
 
基本每股收益
$
0.45

 
$
0.92

 
$
1.15

稀释后每股收益
$
0.45

 
$
0.90

 
$
1.08


附注是这些合并财务报表的组成部分。


46



蓝鸟公司及其子公司
综合全面收益表
 
财政年度结束
(千)
2020
 
2019
 
2018
净收入
$
12,185

 
$
24,300

 
$
30,820

其他综合(亏损)收入，税后净额
 
 
 
 
 
固定收益养老金计划的净变化
(2,243
)
 
(17,727
)
 
5,448

扣除税后的其他综合(亏损)收入总额
$
(2,243
)
 
$
(17,727
)
 
$
5,448

综合收益
$
9,942

 
$
6,573

 
$
36,268


附注是这些合并财务报表的组成部分。



47



蓝鸟公司及其子公司
综合现金流量表
 
财政年度结束
(千)
2020
 
2019
 
2018
经营活动现金流
 
 
 
 
 
净收入
$
12,185

 
$
24,300

 
$
30,820

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
 
 
 
 
 
折旧摊销
14,400

 
10,383

 
9,042

非现金利息支出
3,651

 
3,822

 
771

股份薪酬
4,141

 
4,273

 
2,628

关联公司净收入中的权益
(3,213
)
 
(2,242
)
 
(1,327
)
(收益)固定资产处置损失
(76
)
 
5

 
114

递延税金
29

 
6,632

 
5,655

递延精算养老金损失摊销
1,720

 
2,758

 
3,521

外币套期保值
—

 
109

 
(109
)
资产负债变动情况：
 
 
 
 
 
应收帐款
2,914

 
13,530

 
(13,920
)
盘存
22,308

 
(21,497
)
 
17,786

其他资产
5,068

 
(4,651
)
 
2,755

应付帐款
(40,258
)
 
6,318

 
3,096

应计费用、养老金和其他负债
(19,410
)
 
9,707

 
(14,307
)
对关联公司进行股权投资所得的股息
—

 
2,259

 
1,828

调整总额
$
(8,726
)
 
$
31,406

 
$
17,533

经营活动提供的现金总额
$
3,459

 
$
55,706

 
$
48,353

投资活动的现金流
 
 
 
 
 
固定资产支付的现金和收购的无形资产
$
(18,968
)
 
$
(35,514
)
 
$
(32,118
)
出售固定资产所得款项
165

 
47

 
14

用于投资活动的现金总额
$
(18,803
)
 
$
(35,467
)
 
$
(32,104
)
融资活动的现金流
 
 
 
 
 
定期贷款项下的借款
$
—

 
$
50,000

 
$
—

偿还定期贷款
(9,900
)
 
(9,900
)
 
(7,850
)
融资租赁本金支付
(945
)
 
(133
)
 
—

为资本租赁支付的现金
—

 
—

 
(158
)
为债务发行成本支付的现金
(935
)
 
—

 
(2,006
)
优先股股息的支付
—

 
—

 
(1,896
)
为既得限制性股票和股票期权行使支付的员工税支付的现金
(3,568
)
 
(636
)
 
(2,211
)
行使认股权证所得收益
4,240

 
1,499

 
22,102

普通股、优先股和股票回购计划下的权证回购
—

 
—

 
(26,586
)
要约回购普通股和优先股
—

 
(50,370
)
 
—

用于融资活动的现金总额
$
(11,108
)
 
$
(9,540
)
 
$
(18,605
)
现金及现金等价物变动
(26,452
)
 
10,699

 
(2,356
)
现金和现金等价物，年初
70,959

 
60,260

 
62,616

现金和现金等价物，年终
$
44,507

 
$
70,959

 
$
60,260

 
 
 
 
 
 

48



 
财政年度结束
(千)
2020
 
2019
 
2018
现金流量信息的补充披露
 
 
 
 
 
期内支付或收到的现金：
 
 
 
 
 
支付的利息，扣除收到的利息
$
7,591

 
$
10,408

 
$
5,782

已缴(已收)所得税，扣除退税后的净额
(1,542
)
 
4,586

 
3,673

非现金投融资活动：
 
 
 
 
 
资本化无形资产的不动产、厂房和设备及其他流动资产的增资应付帐款变动
$
(5,422
)
 
$
8,040

 
$
6,389

股票期权的无现金行使
5,246

 
481

 
3,570

认股权证的无现金行使
—

 
416

 
—

以经营性租赁义务换取的使用权资产
—

 
8,040

 
—

以融资租赁义务换取的使用权资产
3,496

 
4,770

 
—

将优先股转换为普通股
—

 
9,264

 
—


附注是这些合并财务报表的组成部分。


49



蓝鸟公司及其子公司
合并股东亏损表
 
普通股
 
可转换优先股
 
 
 
 
 
库存股
 
 
(除共享数据外，以千为单位)
中国股票
 
面值
 
额外实收资本
 
股份
 
金额
 
累计其他综合损失
 
累计赤字
 
股份
 
金额
 
股东亏损总额
余额，2017年9月30日
23,739,344

 
$
2

 
$
45,418

 
400,000

 
$
40,000

 
$
(43,875
)
 
$
(100,055
)
 
—

 
$
—

 
$
(58,510
)
认股权证的行使
1,921,901

 
1

 
22,102

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
22,103

限制性股票活动
33,963

 
—

 
(370
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(370
)
股票期权活动
97,504

 
—

 
(1,841
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,841
)
优先股股息
—

 
—

 
(1,896
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,896
)
股份回购计划
(1,183,412
)
 
—

 
(26,586
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(26,586
)
优先股转换
2,649,962

 
—

 
30,700

 
(307,000
)
 
(30,700
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

基于股份的薪酬费用
—

 
—

 
2,496

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,496

净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
30,820

 
—

 
—

 
30,820

其他综合收益，税后净额
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
5,448

 
—

 
—

 
—

 
5,448

余额，2018年9月29日
27,259,262

 
$
3

 
$
70,023

 
93,000

 
$
9,300

 
$
(38,427
)
 
$
(69,235
)
 
—

 
$
—

 
$
(28,336
)
采用新的收入确认标准(ASC 606)调整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(714
)
 
—

 
—

 
(714
)
认股权证的行使
144,996

 
—

 
1,499

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,499

限制性股票活动
51,195

 
—

 
(596
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(596
)
股票期权活动
3,836

 
—

 
(40
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(40
)
要约收购股份回购
(1,782,568
)
 
—

 
(52
)
 
(364
)
 
(36
)
 
—

 
—

 
1,782,568

 
(50,282
)
 
(50,370
)
优先股转换
799,615

 
—

 
9,264

 
(92,636
)
 
(9,264
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

基于股份的薪酬费用
—

 
—

 
4,173

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,173

净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
24,300

 
—

 
—

 
24,300

其他综合亏损，税后净额
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(17,727
)
 
—

 
—

 
—

 
(17,727
)
余额，2019年9月28日
26,476,336

 
$
3

 
$
84,271

 
—

 
$
—

 
$
(56,154
)
 
$
(45,649
)
 
1,782,568

 
$
(50,282
)
 
$
(67,811
)
认股权证的行使
368,712

 
—

 
4,240

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,240

限制性股票活动
94,724

 
—

 
(1,623
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,623
)
股票期权活动
108,632

 
—

 
(1,945
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,945
)
基于股份的薪酬费用
—

 
—

 
3,967

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,967

净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
12,185

 
—

 
—

 
12,185

其他综合亏损，税后净额
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,243
)
 
—

 
—

 
—

 
(2,243
)
平衡，2020年10月3日
27,048,404

 
$
3

 
$
88,910

 
—

 
$
—

 
$
(58,397
)
 
$
(33,464
)
 
1,782,568

 
$
(50,282
)
 
$
(53,230
)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

50



蓝鸟公司
合并财务报表附注

1.业务性质及呈报依据

业务性质

蓝鸟车身公司是蓝鸟的全资子公司，成立于1958年，自1927年以来一直制造、组装和销售校车给各种市政、联邦和商业客户。蓝鸟的大部分销售都是卖给一个独立的分销商网络，而这个网络又把公交车卖给了最终的最终用户。我们的总部设在佐治亚州的梅肯。这些财务报表中提及的“蓝鸟”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是蓝鸟公司及其全资子公司，除非上下文另有说明。

新冠肺炎

从我们2020财年第二季度开始，被称为“新冠肺炎”的新型冠状病毒开始在全球蔓延，导致了一场全球性的大流行。这场流行病影响了我们2020财年的业绩，导致公交车和公交车零部件的客户订单减少，供应中断，我们的小时工缺勤率上升，制造暂时关闭。大流行的持续发展和流动性排除了对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性造成的不利影响的最终严重程度的任何预测。持续的流行病导致的长期经济低迷可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

陈述的基础

随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间交易和账户都已在合并中注销。

该公司的会计年度在最接近9月30日的星期六结束，在大多数年份，其季度由13周组成。在本财年2020有53几周后，有几个星期52财政年度中的周数2019和2018.
2. 主要会计政策和近期发布的会计准则摘要

预算和假设的使用

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设。在财务报表日期，这些估计和假设影响报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，在报告期内，这些估计和假设影响报告的收入和费用。例如，在确定过剩、陈旧或无法销售的存货、坏账准备、长期资产的潜在减值、商誉和无形资产、自我保险准备金、保修准备金、养老金义务、所得税、环境负债和或有事项时，需要作出重大的管理判断。未来事件，包括新冠肺炎相关经济影响的程度和持续时间，及其影响无法确切预测，因此，本公司的会计估计需要做出判断。随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的变化，用于编制公司综合财务报表的会计估计可能会发生变化。本公司持续评估和更新其假设和估计，并可能聘请外部专家协助本公司的评估。实际结果可能与该公司使用的估计不同。

现金和现金等价物

该公司认为所有购买的原始到期日为3个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。


51



坏账准备

应收账款由客户欠公司的款项组成。该公司监控客户的收款和付款，通常不需要抵押品。应收账款一般在30至90天内到期。本公司为可能无法收回应收账款而计提坏账准备。本公司为被认为可能无法收回的账户保留准备金。本公司根据历史经验、应收账款账龄和有关客户信誉的信息估算其坏账准备。到目前为止，亏损一直在管理层的预期范围内。如果公司确定应收账款无法收回，则核销应收账款。

收入确认

当完成以下五个步骤时，公司会记录收入：

1.
与客户签订的合同的标识；
2.
合同中履行义务的认定；
3.
交易价格的确定；
4.
将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
5.
当我们履行业绩义务时，确认收入。

当通过将承诺的货物或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，公司将记录收入。该公司主要从客户的角度对控制权转让进行评估，客户有能力直接使用该产品或服务，并从该产品或服务中获得基本上所有剩余利益。

我们的产品收入包括公交车和公交车零部件的销售，一旦收入确认的所有条件都得到满足，每一项通常都在某个时间点被确认为收入，因为它们代表了我们在销售中的业绩义务。对于公共汽车，控制权通常被转移，并且当产品被交付时，或者当产品已经完成、准备交付、已付款、其所有权已转让且正在等待客户提货时，客户有能力指导产品的使用并基本上获得产品的所有剩余好处。在公共汽车上，控制权通常被转移，并且当产品已交付、准备交付、已付款、所有权已转让且正在等待客户提货时，客户有能力指导使用并获得产品的基本上所有剩余好处。对于某些巴士销售交易，我们可能会提供优惠，包括支付我们的客户未来可能因购买巴士而产生的有限利息费用，并向第三方融资公司提供融资。我们在记录日期将收入减去我们可能有义务支付的未来潜在利息的全部金额，这是“最可能金额”方法的应用。对于零件销售，当客户有能力指导产品的使用并基本上获得产品的所有剩余利益时，控制权通常会转移，这通常与客户承担损失风险和已售出商品的所有权转移的时间点不谋而合。

该公司销售与其产品相关的延长保修期。与这些合同相关的收入按合同期间的直线基础上的安排的独立销售价格确认，其成本在发生时计入费用。

该公司将运输和搬运收入计入综合经营报表的净销售额中，这是向客户收取的成本。发生的运输和搬运费用包括在售出货物的成本中。

请参阅备注12, 营业收入，了解更多收入信息。请参阅备注：3, 补充财务信息,有关保修的更多信息，请访问。

自我保险

该公司为其大部分工人赔偿和医疗索赔提供了自我保险。截至资产负债表日发生的索赔的预期最终成本不会贴现，并确认为负债。已提出但未申报的索赔及已发生但未申报的索赔的自我保险损失是根据对未投保索赔的总负债的估计、使用保险业遵循的损失发展因素和精算假设以及历史损失发展经验而应计的。请参阅备注：3, 补充财务信息, 和 注意事项16, 福利计划,以获取更多信息。

金融工具

该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收贸易账款、应付账款、循环信贷安排和长期债务。现金及现金等价物、贸易应收账款及应付账款的账面值接近其公允价值，原因是该等票据的到期日短，流动性高。由于浮动利率，公司定期贷款的账面价值接近公允价值。请参阅备注：8, 债款,以供进一步讨论。


52



衍生工具

在有限的情况下，我们可以利用衍生工具来管理与可变利率债务相关的外币汇率或利率变化的某些风险敞口。所有衍生工具的公允价值在资产负债表日确认为资产或负债。这些衍生工具的公允价值变动在我们的经营业绩中确认或计入其他全面收益(亏损)，这取决于衍生工具是公允价值还是现金流量对冲，以及它是否有资格进行对冲会计处理。如果实现，衍生工具的损益将在反映已减少的潜在风险的经营业绩项目中确认。与衍生工具交易相关的现金交换(如有)与产生外币或利率风险的相关项目的现金流被归类为同一类别。

盘存

公司以成本或可变现净值中的较低者对存货进行估值。该公司采用标准成本计算方法，以先进先出(“FIFO”)为基础近似计算成本。该公司定期审查原材料、在制品和产成品库存的标准成本，以确保其库存接近当前的实际成本。制造成本包括原材料、直接人工和制造费用。陈旧库存量是基于历史使用情况和对未来需求的假设。

物业、厂房及设备

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销。折旧和摊销以直线为基础，使用以下期间计算，这些期间代表资产的估计使用寿命：
 
 
年数
建筑
 
15 - 33
机器设备
 
5 - 10
办公家具、设备和其他
 
3 - 10
计算机设备和软件
 
3 - 7


成本，包括资本化利息以及与在建资产相关的某些设计、建造和安装成本，正在为其预期用途做好准备，计入在建项目，在标的资产投入使用之前不会折旧。未延长资产使用寿命的维修和维护在发生时计入费用。在出售、报废或以其他方式处置这些资产时，成本和相关的累计折旧将从各自的账户中扣除，处置的任何收益或损失都将计入我们的综合经营报表。

租约

我们在一开始就确定一项安排是租约还是包含租约。本公司主要就办公空间、仓库空间或两者的组合签订租赁安排。我们选择将初始租期为12个月或更短的租约计入直线费用，而不记录资产或负债。对于初始期限超过12个月的租赁，公司在综合资产负债表上确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。

我们根据当时对租赁的信息和预期确定租赁是经营性租赁还是融资性租赁。经营租赁ROU资产包括在物业、厂房和设备中，租赁负债包括在我们综合资产负债表上的其他流动负债和其他负债中。融资租赁ROU资产计入融资租赁使用权资产，租赁负债计入综合资产负债表中的融资租赁负债(流动)和融资租赁负债(长期)。

租赁ROU资产及负债于开始日按租赁期内的租赁付款现值确认。由于所记录的租约没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。经营租赁ROU资产还包括支付的任何基本租金或租赁付款，不包括租赁奖励。

营业租赁费用的两个组成部分--摊销和利息--在租赁期内以直线方式确认为合并经营报表中销售、一般和管理费用中的单一费用要素。在融资租赁模式下，租赁负债的利息在利息支出中确认，ROU资产的摊销根据资产的基本用途记录在综合经营报表中。

53




长期资产减值

每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产(包括物业、厂房及设备)的减值情况。如果要求我们根据触发事件分析可恢复性，则预计资产或资产组的预计剩余寿命内未贴现的未来现金流。若该等预计现金流量低于账面金额，则在资产的公允价值减去任何处置成本低于资产的账面金额的范围内确认减值亏损。关于减值指标是否存在的判断是基于市场和经营表现。评估潜在减值还需要估计未来的经营业绩和现金流。列报的任何期间均未确认减值费用。

商誉与无形资产

商誉是指被收购企业的收购价格超过被收购资产的公允价值减去与该收购相关承担的负债。根据ASC 350的规定，无形资产-商誉和其他在收购中取得的可使用年限不确定的商誉及无形资产不会摊销，而是在发生事件或情况显示账面值可能减值时，至少每年或更频繁地进行减值测试。此类事件或情况可能是商业环境、经济和行业趋势、法律因素、负面经营业绩指标、激烈竞争、报告单位或其一部分的战略或处置的重大变化。

我们有两个报告单位进行商誉减值测试：客车和零部件。在评估减值商誉时，吾等可选择进行定性评估以决定是否需要进一步减值测试，或通过将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较来进行定量评估。根据定性评估，除非实体确定报告单位的公允价值比账面价值更有可能低于其账面价值，否则该实体不需要计算报告单位的公允价值。如果根据量化评估，报告单位的公允价值小于其账面价值，则必须根据减值分析的第二步计量减值损失金额(如有)。在分析的第二步，如果出现这种情况，我们将记录相当于报告单位商誉账面价值超过其隐含公允价值的减值损失。

报告单位的公允价值主要采用收益法估计，该方法结合了贴现现金流量(“DCF”)分析的使用。应用贴现现金流模型预测经营现金流时涉及许多重要的假设和估计，包括市场和市场份额、销售量和价格、生产成本、税率、资本支出、贴现率和营运资本变化。现金流预测基于批准的战略运营计划和长期预测。

在评估减值的不确定生活资产时，我们可以选择进行定性评估，以确定是否需要进一步的减值测试，或者通过比较资产的公允价值及其账面价值来进行定量评估。本公司的无形资产为“蓝鸟”商标，使用寿命无限期。根据定性评估，除非某一实体确定其公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，否则该实体无需计算该资产的公允价值。如果没有进行定性评估或需要进行定量评估，则实体将资产的公允价值与其账面价值进行比较，减值亏损金额(如有)为公允价值与账面价值之间的差额。我们商标的公允价值是通过使用版税减免法得出的，这种方法折现了我们通过拥有该名称而实现的估计现金节省，而不是以其他方式许可或租赁它。

我们有一定使用年限的无形资产在其预计使用年限内摊销，2, 7，或20年，使用直线方法。我们的无形资产的使用年限每年重新评估，当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，将对其进行减值测试。

发债成本

直接支付给贷款人或作为原始发行折扣支付的金额以及归类为发行成本的金额被记录为债务账面价值的减少，公司为此已递延融资成本总计$2.2百万和$3.1百万在…2020年10月3日和2019年9月28日分别与其债务安排和相关修订有关的支出。

所有递延融资成本都摊销为利息支出。有效利率法用于与定期贷款相关的债务贴现。该公司对这些成本的摊销是$0.9百万, $0.9百万和$0.8百万截至的财政年度2020, 2019和2018分别作为利息支出的组成部分反映在合并经营报表中。请参阅备注：8, 债款，以讨论公司的负债情况。


54



养恤金

该公司使用精算模型对其养老金福利义务进行会计核算。计划负债和资产的计量是在2020年10月3日。从2006年1月1日起，所有参与者的福利计划都被冻结。在此日期之后，不会赚取或计算未来福利的应计金额。因此，我们的债务估计是基于当时赚取的收益，使用单一等值贴现率的估计来折现，该贴现率是通过将计划未来的预期现金流与由不同期限的高质量公司债券利率组成的收益率曲线中的现货利率相匹配而确定的。该公司确认其养老金计划债务在综合资产负债表上的资金状况，并在其他全面收益(亏损)中记录了在此期间产生的、但根据养老金会计规则递延的某些损益。养老金费用被确认为其他费用的一个组成部分，在我们的合并经营报表上是净额。

产品保修成本

本公司的产品一般在一段时间内不会出现材料和工艺上的缺陷。一年至五年。预留的保修费用在单位出售时计入。确定保修准备金的方法使用按车身类型、按月、在公交车使用寿命内的保修索赔计算平均预期保修索赔，然后乘以按保修类型的保修剩余月数。管理层认为，这种方法提供了准确的储量估计。实际发生的索赔可能与最初的估计不同，需要未来进行调整。

巴士部门还销售与其产品相关的延长保修。与这些合同有关的收入在合同期内以直线方式确认，其成本作为已发生的费用支出。所有保修费用都记录在合并业务报表上的销货成本中。目前确定短期延长保修收益准备金的方法是基于12个月资产负债表日的每个有效延长保修的剩余保修值。请参阅备注：3, 补充财务信息,以获取更多信息。

研究与发展

研究和开发成本在发生时计入我们综合经营报表上的销售、一般和管理费用。截至的财政年度2020, 2019和2018，本公司支出$6.4百万, $11.5百万和$8.5百万分别为。

所得税

本公司按照美国会计准则第740条核算所得税，所得税(“美国会计准则(ASC)740”)，这要求对所得税的财务会计和报告采用资产负债法。在这种方法下，递延所得税代表了财务报表和资产负债计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税收后果。该公司根据现有证据的权重评估其从递延税项资产中实现未来税收优惠的能力，并设立估值津贴，以将递延税项资产降低到未来几年更有可能实现的水平。

本公司基于累积概率评估确认不确定的税务头寸，前提是该税务头寸更有可能在完全了解所有信息的情况下由适当的税务机关审查后得以维持。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。对不确定税务状况记录的金额进行定期评估，包括评估新的事实和情况，以确保状况的可持续性。本公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚金计入所得税费用。

环境责任

当环境调查和补救义务可能发生且相关成本可合理评估时，本公司按折扣法记录环境责任准备金。请参阅备注：10, 担保、承诺和或有事项,以获取更多信息。

细分市场报告

经营分部是从事业务活动的实体的组成部分，可获得离散的财务信息，由首席运营决策者(“CODM”)定期审查，以评估业绩和分配资源。公司首席运营官是公司总裁兼首席执行官。如附注中进一步讨论的那样。11, 段信息，公司确定其运营和应报告的部门为总线和零部件。巴士部门包括制造和组装校车，这些校车将出售给美国、加拿大和国际市场的各种客户。零配件部门主要包括从第三方购买零配件，然后出售给公司网络内的经销商。

55




现金流量表

我们使用分配的性质对权益法投资中收到的分配进行分类，这样收到的分配就会根据产生分配的被投资人的活动性质进行分类。投资回报归类于经营活动，而投资回报归类于投资活动。

最近采用的会计准则

亚利桑那州立大学2018-02年度--2018年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布会计准则更新(ASU)2018-02号损益表-报告全面收入(主题220)。本ASU针对减税和就业法案(H.R.1)(“税法”)导致的税率变化的影响，就从累积其他全面收入(“AOCI”)重新分类为留存收益提供指导。修正案消除了税法造成的滞留税收影响，并提高了报告给财务报表用户的信息的有用性。此ASU在2018年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。我们在2020财年第一季度采用了这个ASU，并没有选择将税法的所得税影响从AOCI重新分类为留存收益。我们使用一种特定的识别方法来释放AOCI中的所得税效应。

亚利桑那州立大学2019-12-2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，简化所得税会计核算除其他简化措施外，还简化了计算中期(期内)所得税和外国股权法投资的递延税项负债的会计程序。我们很早就采用了这一标准，从2020财年第一季度开始生效，采用这一标准的影响并不大。

近期发布的会计准则

亚利桑那州立大学2020-04-2020年3月12日，FASB发布了2020-04年度ASU证书。参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，正在提供临时指导，以减轻主要由LIBOR中断造成的参考汇率改革的潜在会计负担，目前预计LIBOR将于2021年12月31日停止。亚利桑那州立大学2020-04年度报告中的修正案是选择性的，适用于所有拥有合同、对冲关系和其他交易的实体，这些交易参考了LIBOR或其他预计将被终止的参考利率。实体可以选择在2020年3月12日至2022年12月31日期间前瞻性地实施修正案。我们的债务和衍生品协议目前参考的是伦敦银行同业拆借利率。合同语言预计将纳入这些协议，以解决向替代参考汇率过渡的问题。我们目前正在评估这一ASU可能对我们的合并财务报表产生的影响。

3.补充财务信息

应收帐款

截至所示日期，应收账款(净额)包括以下内容：
(以千计)
2020年10月3日
 
2019年9月28日
应收帐款
$
7,723

 
$
10,637

坏账准备
(100
)
 
(100
)
应收帐款，净额
$
7,623

 
$
10,537



产品保修

下表反映了本会计年度的应计保修成本(当期和长期部分合计)中的活动：
(千)
2020
 
2019
 
2018
期初余额
$
22,343

 
$
22,646

 
$
20,910

增加：本期应计项目
8,980

 
10,869

 
11,454

减去：本期应计项目减少额
(9,949
)
 
(11,172
)
 
(9,718
)
期末余额
$
21,374

 
$
22,343

 
$
22,646




56



延长保修

下表反映了延期保修收入(当期和长期部分合计)中用于销售延长保修的活动。两年至五年，对于提交的财政年度：
(千)
2020
 
2019
 
2018
期初余额
$
24,045

 
$
23,191

 
$
19,295

**补充：本期递延收入
7,298

 
9,238

 
10,854

收入减少：本期收入确认
(8,755
)
 
(8,384
)
 
(6,958
)
期末余额
$
22,588

 
$
24,045

 
$
23,191



上表中未清偿的递延保修收入余额被视为“合同负债”，代表我们在协议期限内履行的公司履行义务，但在售出保修时，我们已获得全额付款。我们希望能认识到这一点。$8.5百万财政年度未清偿合同责任的比例2021，以及此后的剩余余额。

自我保险

下表反映了在所示日期应计的自保负债总额，包括与工伤赔偿和健康保险有关的索赔：
(千)
2020年10月3日
 
2019年9月28日
当前部分
$
2,993

 
$
2,933

长期部分
1,962

 
1,775

应计自我保险总额
$
4,955

 
$
4,708



应计自我保险负债的当期和长期部分分别计入随附的综合资产负债表中的应计费用和其他负债。

运输和装卸

已确认的运输和搬运收入$16.9百万, $19.4百万和$20.7百万截至的财政年度2020, 2019和2018分别为。销售商品的相关成本为$14.5百万, $17.0百万和$17.8百万截至的财政年度2020, 2019和2018分别为。

衍生工具

根据经修订的信贷协议(定义见附注)，我们被收取未偿债务的浮动利率。8)，这使我们暴露在利率波动的风险之下。2018年10月24日，本公司签订协议。四-年利率领与利率挂钩$150.0百万名义价值，生效日期为2018年11月30日。设立上限是为了部分减轻我们的可变利率债务对利率波动的风险敞口。这个下限设定了一个区间，在这个区间内，如果3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)低于既定的下限利率，我们将向交易对手付款。1.5%，如果三个月期LIBOR利率超过上限利率，交易对手将向我们付款。3.3%领子每季度结算一次，截止日期为2022年9月30日。除非利率高于或低于合同规定的上限或下限，否则利率领合同上不会交换任何付款或收据。在截至的财政年度内2020年10月3日，三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)跌破了既定的下限，这需要向交易对手支付无形的现金。此外，$0.5百万在2020财年第四季度，当3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)再次跌破既定下限时，这笔资金应计为利息支出，预计将在2021财年第一季度支付。

利率上限公允价值的变动计入利息支出，因为利率上限不符合套期保值会计的要求。在…2020年10月3日，利率领合约的公允价值为$(3.8)百万并计入综合资产负债表中的“其他流动负债”。利率下限的公允价值是基于活跃市场中类似项目的报价进行的第二级公允价值计量。


57



4.库存

下表列出了指定日期的库存构成：
(千)
2020年10月3日
 
2019年9月28日
原料
$
43,272

 
$
60,033

在制品
8,989

 
16,663

成品
4,262

 
2,134

总库存
$
56,523

 
$
78,830



5.物业、厂房及设备

财产、厂房和设备，净额，在所示日期由以下部分组成：
(千)
2020年10月3日
 
2019年9月28日
土地
$
2,164

 
$
2,164

建筑
46,509

 
45,550

机器设备
100,112

 
97,460

办公家具、设备和其他
2,184

 
2,182

计算机设备和软件
17,443

 
16,638

在建工程
18,028

 
8,421

房地产、厂房和设备，毛额
186,440

 
172,415

累计折旧和摊销
(88,925
)
 
(79,229
)
经营性租赁使用权资产(1)
5,857

 
6,872

财产、厂房和设备、净值
$
103,372

 
$
100,058


 
(1)更多资料载于附注10, 担保、承诺和或有事项.

财产、厂房和设备的折旧和摊销费用$10.1百万, $7.3百万，及$7.0百万截至的财政年度2020, 2019、、和2018分别为。

我们大写了$0.5百万截至财年的利息支出2020与工厂制造资产的建设有关。

6.商誉

按报告单位列示的商誉账面金额如下：
(千)
毛
商誉
 
累积
减损
 
净值为商誉
2020年10月3日
 
 
 
 
 
公共汽车
$
15,139

 
$
—

 
$
15,139

零件
3,686

 
—

 
3,686

总计
$
18,825

 
$
—

 
$
18,825

 
 
 
 
 
 
2019年9月28日
 
 
 
 
 
公共汽车
$
15,139

 
$
—

 
$
15,139

零件
3,686

 
—

 
3,686

总计
$
18,825

 
$
—

 
$
18,825



在截至财年的第四季度2020和2019，我们对商誉进行了年度减值评估，但并未表明存在减值；因此，不是的商誉减值已记录在案。


58



7.无形资产

无形资产账面价值总额和累计摊销情况如下：
 
2020年10月3日
 
2019年9月28日
(千)
毛
携载
金额
 
累积
摊销
 
总计
 
毛
携载
金额
 
累积
摊销
 
总计
有限生命：工程设计
$
3,156

 
$
2,556

 
$
600

 
$
3,156

 
$
1,337

 
$
1,819

有限生活：客户关系
37,425

 
26,209

 
11,216

 
37,425

 
24,340

 
13,085

已摊销无形资产总额
40,581

 
28,765

 
11,816

 
40,581

 
25,677

 
14,904

无限期生活：商号
39,816

 
—

 
39,816

 
39,816

 
—

 
39,816

无形资产总额
$
80,397

 
$
28,765

 
$
51,632

 
$
80,397

 
$
25,677

 
$
54,720


管理层认为“蓝鸟”商标有无限期的使用寿命，因此不需要摊销。管理层之所以得出这一结论，主要是因为蓝鸟名称的寿命很长，而且管理层认为在达到与该商标相关的商标的法定限额时续签是敷衍了事的。该公司预计将继续在现有产品上使用该商标，并在未来推出也将显示该商标的新产品。在截至财年的第四季度内2020和2019，我们对我们的商号进行了年度减值评估，并未表明存在减值；因此，不是的我们无限存在的无形资产的减损已经被记录下来了。

客户关系按直线摊销，预计使用年限为20好多年了。工程设计按直线摊销，预计寿命为2或7好多年了。无形资产摊销费用总额为$3.1百万, $2.9百万，及$2.0百万截至的财政年度2020, 2019、、和2018分别为。

未来五年有限寿命无形资产的摊销费用预计如下：
(千)
截止财年
 
摊销费用
2021
 
$
2,189

2022
 
2,010

2023
 
2,010

2024
 
1,869

2025
 
1,869

此后
 
1,869

摊销总费用
 
$
11,816



8.债项

信贷协议原件

于二零一六年十二月十二日，本公司全资附属公司蓝鸟车身公司(“借款人”)签署一份$235.0百万 五-与蒙特利尔银行(作为行政代理和开证行)、第五第三银行(作为联合辛迪加代理和开证行)和地区银行(作为联合辛迪加代理)和其他贷款人签订的一年期信贷协议(“信贷协议”)。

根据信贷协议提供的信贷安排包括一项定期贷款安排，初始本金总额为。$160.0百万银行(“定期贷款安排”)和循环信贷安排，总承诺额为$75.0百万。循环信贷安排包括一笔贷款。$15.0百万信用证的分项融资和信用额度$5.0百万回旋额子贷款(“循环信贷安排”，与定期贷款安排一起，每一项都是“信贷安排”，统称为“信贷安排”)。信贷协议及相关贷款文件项下的责任(包括但不限于信贷融资项下的借款及欠代理人、贷款人或其联属公司的若干现金管理及对冲责任)，于每种情况下均以本公司及其附属公司(包括借款人)几乎所有资产的留置权及抵押权益作抵押，惟于截止日期订立的抵押品协议载列若干例外情况。


59



信贷协议第一修正案

2018年9月13日，本公司签订了2016年12月12日信贷协议的第一次修订(“第一次修订信贷协议”)。第一个修订后的信贷协议提供了额外的资金$50.0百万并于2019年第一季度获得资金。几乎所有的收益都用于完成收购我们普通股和优先股的投标要约。

第一次修订的信贷协议还将循环信贷安排增加到$100.0百万从…$75.0百万, a $25.0百万增加。该修正案将到期日延长至2023年9月13日。五年自第一修正案生效之日起生效。第一项修正案还修订了利率定价矩阵(如下所示)以及本金支付时间表(如本脚注末尾披露的)。关于第一次修订的信贷协议，我们招致$2.0百万该等债务贴现及发行成本已记作抵销债务，并将按实际利息法于第一份经修订信贷协议的有效期内摊销。

定期贷款工具的利率为(I)自第一次修订生效之日起至截至2018年9月30日左右的第一季度，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.25%，以及(Ii)从截至2018年9月30日或大约2018年9月30日的财政季度开始，然后根据公司的总净杠杆率，根据下表选择基本利率或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)：
水平
 
总净杠杆率
 
ABR贷款
 
欧洲美元贷款
I
 
低于2.00x
 
0.75%
 
1.75%
第二部分：
 
大于或等于2.00x且小于2.50x
 
1.00%
 
2.00%
三、
 
大于或等于2.50x且小于3.00x
 
1.25%
 
2.25%
四.
 
大于或等于3.00x且小于3.25x
 
1.50%
 
2.50%
V
 
大于或等于3.25x且小于3.50x
 
1.75%
 
2.75%
六、
 
大于3.50x
 
2.00%
 
3.00%


信贷协议第二修正案

于2020年5月7日，本公司订立第二修正案，修订日期为2018年9月13日的第一次修订信贷协议(“第二次修订信贷协议”)。第二次修订的信贷协议规定$41.9百万在额外的循环承付款中，使循环承付款总额达到$141.9百万。第二次修订信贷协议项下的循环承诺将于2023年9月13日到期，也就是第一次修订信贷协议生效五周年。利率定价网格保持不变，但LIBOR下限从0%至0.75%。我们招致了$0.9百万与修正案有关的费用。这些费用已资本化为综合资产负债表上的其他资产，并在协议到期前按直线摊销为利息支出。

其他披露

在所示日期，债务由以下部分组成：
(千)
2020年10月3日
 
2019年9月28日
2023年定期贷款，扣除递延融资成本分别为2246美元和3124美元
$
174,104

 
$
183,126

减去：长期债务的当前部分
9,900

 
9,900

长期债务，扣除当期部分后的净额
$
164,204

 
$
173,226



定期贷款在综合资产负债表中确认为未付本金余额，不受公允价值计量；然而，鉴于贷款的浮动利率，本公司估计未付本金余额为近似公允价值。如果在财务报表中以公允价值计量，定期贷款将被归类为公允价值层次中的第二级。在…2020年10月3日和2019年9月28日, $176.4百万和$186.3百万，分别是定期贷款的未偿还贷款。

在…2020年10月3日和2019年9月28日，规定的定期贷款利率为3.5%和4.4%分别为。在…2020年10月3日和2019年9月28日，定期贷款的加权平均年实际利率为4.1%和5.0%，其中包括递延融资成本的摊销。


60



不是的循环信贷安排的未偿还借款为2020年10月3日；然而，有$6.9百万未偿还信用证日期为2020年10月3日，为公司提供借款能力$135.0百万在循环信贷额度上。

截至财年的所有债务的利息支出2020, 2019和2018曾经是$12.3百万, $12.9百万，及$6.7百万分别为。

总债务剩余本金到期日日程表如下：
(千)
年
 
本金支付
2021
 
$
9,900

2022
 
14,850

2023
 
151,600

剩余本金支付总额
 
$
176,350



9.所得税

所得税(费用)福利的组成部分如下所示的财政年度：
(千)
2020
 
2019
 
2018
现行税收规定：
 
 
 
 
 
联邦制
$
(1,425
)
 
$
156

 
$
8,925

状态
(65
)
 
(985
)
 
(559
)
外方
—

 
(112
)
 
(91
)
当期税收(拨备)优惠总额
$
(1,490
)
 
$
(941
)
 
$
8,275

递延税金拨备：
 
 
 
 
 
联邦制
$
(715
)
 
$
(5,844
)
 
$
(6,816
)
状态
686

 
(788
)
 
1,161

递延税金(准备金)总收益
(29
)
 
(6,632
)
 
(5,655
)
所得税(费用)福利
$
(1,519
)
 
$
(7,573
)
 
$
2,620



在…2020年10月3日，该公司拥有$8.0百万在州税收抵免结转和不是的联邦税收抵免结转。本公司对结转的国家税收抵免维持部分估值免税额。在这笔余额中，公司估计大约$3.6百万2029年至2031年期间，未使用的州税收抵免结转的部分将到期。

在…2020年10月3日，该公司拥有$11.3百万在国家净营业亏损(“NOL”)结转和不是的联邦NOL继续前进。在这笔余额中，公司估计大约$10.9百万国家NOL结转将在2028年至2033年之间到期，未使用。

截至本财政年度的实际税率2020, 2019和2018是14.5%, 25.6%和(9.7)%分别为。

2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》(简称《税法》)，对美国税法进行了重大修改。税法将公司的美国法定联邦所得税率从35%至21%自2018年1月1日起生效，同时对之前递延的外国收入征收视为汇回税。而法定利率是21%2018年，本公司适用美国法定联邦所得税的过渡性或混合性税率为24.5%截至2018年的财年。

税法的影响使我们的所得税优惠减少了5%。$2.1百万2018年。减少的原因包括。$2.0百万与重新计量递延税项净资产和负债相关的费用。$0.1百万与被视为遣返税相关的费用。2018年，我们根据工作人员会计公告118敲定了我们的税制改革估计。

截止财年的实际税率2020不同于法定的联邦所得税税率21.0%有一些小项目将实际税率降低到14.5%，主要是税收抵免和州税对联邦税率的影响。这些在较小程度上被记录的部分估值津贴、州税和退还调整的小额拨备所抵消。


61



截止财年的实际税率2019与法定的联邦所得税税率有很大不同21%，主要是由于估值津贴、基于股票和其他薪酬限制以及州税的不利影响，其中包括申请税收抵免，以抵消我们的工资税债务。估值津贴增加的主要原因是所得税抵免的应计金额超过了我们在到期前的利用能力。这些项目被联邦和州税收抵免的好处部分抵消。

截止财年的实际税率2018不同于法定的联邦所得税税率24.5%，主要是由于一次性事件，如我们不确定的税收头寸的减少，以及由于税法的结果对我们的递延税收资产和负债的重新衡量。这一比率还受到正常税率福利项目的有利影响，如国内生产活动扣除、联邦和州税收抵免，以及超过记录账面费用的基于份额的奖励相关扣除。

所报道的两家公司之间的和解所得税(费用)福利适用法定联邦所得税率计算的金额如下：
(千)
2020
 
2019
 
2018
按法定税率计算的联邦税费
$
(2,203
)
 
$
(6,223
)
 
$
(6,584
)
(增加)因以下原因而导致的所得税减少：
 
 
 
 
 
州税，净额
1,508

 
(611
)
 
1,501

不确定税收状况的变化
—

 
—

 
7,606

股份薪酬
188

 
(320
)
 
735

永久性物品
(33
)
 
(59
)
 
366

估值免税额
(977
)
 
(1,043
)
 
(783
)
税收抵免
390

 
470

 
470

返回应计项目调整
(260
)
 
115

 
1,699

非合并关联公司收入的投资者税
(185
)
 
14

 
1,734

税率调整
—

 
(32
)
 
(3,756
)
其他
53

 
116

 
(368
)
所得税(费用)福利
$
(1,519
)
 
$
(7,573
)
 
$
2,620



本公司因不确定税务状况而产生的负债记入综合资产负债表的其他非流动负债。未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：
(千)
2020
 
2019
 
2018
年初余额
$
—

 
$
—

 
$
6,389

适用的诉讼时效失效
—

 
—

 
(6,389
)
余额，年终
$
—

 
$
—

 
$
—



该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有不是的应计利息和罚款为2020年10月3日和2019年9月28日.

该公司主要在美国和各个州的司法管辖区征税。在…2020年10月3日在2015年前的纳税年度一般不再接受联邦和大多数州税务机关的审查。
 

62



下表列出了公司资产和负债的财务会计和计税基础之间的来源和差异，这些资产和负债在指定日期产生了递延税项净资产：
(千)
2020年10月3日
 
2019年9月28日
递延税项负债
 
 
 
不动产、厂场和设备
$
(11,029
)
 
$
(12,944
)
其他无形资产
(11,807
)
 
(12,054
)
非合并关联公司收入的投资者税
(668
)
 
(495
)
其他资产
(135
)
 
(93
)
递延税项负债总额
$
(23,639
)
 
$
(25,586
)
递延税项资产
 
 
 
NOL结转
$
600

 
$
601

应计费用
8,419

 
7,923

补偿
11,416

 
12,415

盘存
1,017

 
1,023

非劳动收入
3,444

 
3,669

税收抵免
6,307

 
5,863

递延税项资产总额
$
31,203

 
$
31,494

减去：估值免税额
(3,453
)
 
(2,476
)
递延税项资产减去估值免税额
$
27,750

 
$
29,018

递延税项净资产
$
4,111

 
$
3,432



10.担保、承诺及或有事项

诉讼

在…2020年10月3日，该公司还有一些产品责任和其他悬而未决的案件。管理层相信，考虑到本公司的保险承保范围以及其积极捍卫其立场的意图，这些事项的最终解决不会对本公司的财务报表产生重大不利影响。

环境

本公司须遵守与其制造过程中使用、储存、排放和处置危险材料有关的各种环境法规。如果该公司不遵守当前和未来的法规，它可能会承担未来的责任。此外，这样的法规可能要求公司购买昂贵的设备或产生其他巨额费用来遵守环境法规。本公司目前并无涉及任何重大环境诉讼，因此管理层相信环境事宜的解决不会对本公司的财务报表造成重大不利影响。

我们的环境责任贴现率为8.8%，计入综合资产负债表的当期应计费用和其他长期负债$0.2百万和$0.4百万在…2020年10月3日和2019年9月28日分别为。下一年将发生的估计合计未贴现金额七年了是$0.6百万。在…2020年10月3日，预计未来五年每年的支付金额为10万美元每年，其后的总款额为20万美元。未来的支出可能会超过应计和估计的金额。
担保
在正常的业务过程中，我们可以为我们的经销商进行的某些交易提供担保。在…2020年10月3日，我们有过一次$3.0百万未偿还担保，指对剩余期限不超过以下期限的定期贷款的债务担保。2.3年份。这个$3.0百万代表我们在所有担保债务违约时被要求支付的估计最高金额，我们认为要求履行的可能性微乎其微。在…2020年10月3日, $0.3百万按担保的估计公允价值计入我们综合资产负债表的其他流动负债。



63



租赁承诺额
我们有办公空间、仓库空间或两者兼而有之的运营和融资租赁。我们的租约还有剩余的租约条款，范围从4年零2个月至7.2年份可选择将租约最多延长至5.0年份.
综合业务表中包含的租赁成本构成如下：
(千)
 
 
 
财政年度结束
租赁费
 
分类
 
2020
 
2019
经营租赁
 
销售、一般和行政费用
 
$
1,440

 
$
1,898

融资租赁
 
 
 
 
 
 
租赁资产摊销
 
销货成本
 
1,168

 
133

租赁负债利息
 
利息支出
 
238

 
17

短期租赁(1)
 
售出或销售货物的成本、一般费用和行政费用
 
1,390

 
1,356

总租赁成本
 
 
 
$
4,236

 
$
3,404

 
(1)短期租赁成本包括初始期限为一年或以下的租赁和租赁。分类取决于基础租赁的用途。

租金总支出下降。$2.0百万本财年的预算2018.

下表汇总了综合资产负债表中的租赁金额如下：
(千)
 
资产负债表位置
 
2020年10月3日
 
2019年9月28日
资产
 
 
 
 
 
 
操作
 
不动产、厂场和设备
 
$
5,857

 
$
6,872

金融(1)
 
融资租赁使用权
 
6,983

 
4,638

租赁资产总额
 
 
 
$
12,840

 
$
11,510

 
 
 
 
 
 
 
负债
 
 
 
 
 
 
电流
 
 
 
 
 
 
操作
 
其他流动负债
 
$
1,060

 
$
1,187

金融
 
融资租赁义务
 
1,280

 
716

长期
 
 
 
 
 
 
操作
 
其他负债
 
6,651

 
7,658

金融
 
融资租赁义务
 
5,879

 
3,921

租赁总负债
 
 
 
$
14,870

 
$
13,482

 
(1)扣除累计摊销后的净额$1.3百万和$0.1百万分别为。
根据吾等对该等租约及其合约条款的分析，记录的经营租约并不假设续期。我们有一份融资租赁是根据我们对租赁和合同条款的期望进行续签的。


64



租赁负债到期日如下表所示：
(千)
 
2020年10月3日
财政年度结束
 
操作
 
金融
 
总计
2021
 
$
1,388

 
$
1,530

 
$
2,918

2022
 
1,404

 
1,530

 
2,934

2023
 
1,427

 
1,530

 
2,957

2024
 
1,444

 
1,530

 
2,974

2025
 
1,456

 
1,755

 
3,211

此后
 
1,780

 
—

 
1,780

未来最低租赁付款总额
 
8,899

 
7,875

 
16,774

减去：推定利息
 
1,188

 
716

 
1,904

租赁总负债
 
$
7,711

 
$
7,159

 
$
14,870



租赁条款和折扣率如下表所示：
 
 
2020年10月3日
 
 
操作
 
金融
加权平均剩余租期
 
6.3年份

 
4.7年份

加权平均贴现率
 
4.5
%
 
3.8
%


下表提供了补充现金流信息：
 
 
财政年度结束
(千)
 
2020
 
2019
为计入租赁负债的金额支付的现金
 
 
 
 
经营现金流-经营租赁
 
$
1,711

 
$
1,758

营运现金流-融资租赁
 
238

 
17

融资现金流-融资租赁
 
945

 
133

使用权资产换成租赁负债
 
 
 
 
经营租赁
 
$
—

 
$
8,040

融资租赁
 
3,496

 
4,770



购买承诺

在正常业务过程中，公司签订制造库存和资本资产的短期合同采购订单。预计这些承诺额如下：
(千)
 
 
财政年度结束
 
金额
2021
 
$
82,325

2022
 
159

购买承诺总额
 
$
82,484



11.细分市场信息

我们在中国经营我们的业务二运营部门：(I)公共汽车部门，包括制造和组装将出售给美国、加拿大和国际市场的各种客户的巴士；以及(Ii)零部件部门，主要包括从第三方购买零部件，然后出售给公司网络内的经销商。(I)总线部门，包括制造和组装将出售给美国、加拿大和国际市场的各种客户的巴士；以及(Ii)零部件部门，主要包括从第三方购买零部件，然后出售给公司网络内的经销商。下表列出了所列各时期的部门净销售额和毛利润：


65



净销售额
(千)
2020
 
2019
 
2018
巴士(1)
$
822,616

 
$
952,242

 
$
962,769

第(1)部
56,605

 
66,632

 
62,207

细分市场净销售额
$
879,221

 
$
1,018,874

 
$
1,024,976

 
(1)零配件部门收入包括$4.1百万, $3.5百万、、和$2.4百万截至财年的预算2020, 2019和2018，分别与合并后被总线部门淘汰的部件的部门间销售有关。
 
毛利
(千)
2020
 
2019
 
2018
公共汽车
$
76,059

 
$
110,015

 
$
100,002

零件
20,141

 
23,459

 
21,986

分部毛利
$
96,200

 
$
133,474

 
$
121,988



下表是本会计年度各部门毛利润与所得税前综合收入的对账：
(千)
2020
 
2019
 
2018
分部毛利
$
96,200

 
$
133,474

 
$
121,988

调整：
 
 
 
 
 
销售、一般和行政费用
(74,206
)
 
(89,642
)
 
(86,911
)
利息支出
(12,252
)
 
(12,879
)
 
(6,661
)
利息收入
11

 
9

 
70

其他收入(费用)，净额
738

 
(1,331
)
 
(1,613
)
所得税前收入
$
10,491

 
$
29,631

 
$
26,873



销售额可归因于基于客户位置的地理区域，并如下所示的会计年度：
(千)
2020
 
2019
 
2018
美国
$
795,207

 
$
929,523

 
911,558

加拿大
79,442

 
80,056

 
106,762

世界其他地区
4,572

 
9,295

 
6,656

总净销售额
$
879,221

 
$
1,018,874

 
1,024,976



12.收入

下表按产品类别对所显示期间的收入进行了细分：
 
财政年度结束
(千)
2020
 
2019
 
2018
柴油巴士
$
397,567

 
$
476,909

 
$
588,863

替代燃料公交车(1)
381,555

 
426,508

 
344,021

其他(2)
45,191

 
50,906

 
31,900

零件
54,908

 
64,551

 
60,192

净销售额
$
879,221

 
$
1,018,874

 
$
1,024,976

 
(1)包括使用柴油以外的任何燃料来源(例如汽油、丙烷、天然气、电动)出售的巴士。
(2)包括运输和搬运收入、延长保修收入、附加费、底盘和客车外壳销售。

13.股东亏损

回购可转换优先股

2018年11月13日，公司将其A系列可转换累计优先股剩余全部流通股转换并发行799,615普通股股份。转换过程中没有支付任何股息。

投标报价

2018年10月15日，公司收到$50.0百万来自经修订信贷协议的资金(请参阅附注8, 债款，了解更多信息)。在债务融资的同时，我们进行了投标报价，并接受了购买：
(i) 1,782,568我们普通股的价格为$28.00每股，我们作为库存股持有；以及
(Ii)364我们的A系列可转换累计优先股的价格为$241.69每股，
总成本大约是$50.3百万，其中包括与要约收购相关的费用和开支。

14.每股收益

下表列出了本会计年度的基本每股收益和稀释后每股收益计算结果：
(除共享数据外，以千为单位)
2020
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
净收入
$
12,185

 
$
24,300

 
$
30,820

减去：优先股股息
—

 
—

 
1,896

普通股股东可获得的净收入
$
12,185

 
$
24,300

 
$
28,924

 
 
 
 
 
 
基本每股收益(1)：
 
 
 
 
 
加权平均已发行普通股
26,850,999

 
26,455,436

 
25,259,595

基本每股收益
$
0.45

 
$
0.92

 
$
1.15

 
 
 
 
 
 
稀释后每股收益：
 
 
 
 
 
加权平均已发行普通股
26,850,999

 
26,455,436

 
25,259,595

加权平均稀释证券，可转换优先股
—

 
98,984

 
2,294,205

加权平均稀释证券，限制性股票
188,791

 
180,032

 
50,891

加权平均稀释证券、权证
—

 
179,105

 
737,183

加权平均稀释证券、股票期权
46,765

 
130,257

 
274,988

加权平均股和稀释性潜在普通股
27,086,555

 
27,043,814

 
28,616,862

稀释后每股收益
$
0.45

 
$
0.90

 
$
1.08


 
(1)具有潜在摊薄作用的证券0.4百万和0.2百万在截至2020年10月3日和2019年9月28日的财年，普通股分别被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。

15.以股份为基础的薪酬
 
在2015财年，我们通过了综合股权激励计划，并在2020财年修订并重述了2015财年综合股权激励计划(以下简称“计划”)。本计划由本公司董事会薪酬委员会管理，该委员会可为本次发行授予最高总额为5,200,000普通股的形式有非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权(统称为“SARS”和每一个单独的“特区”)、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票、业绩单位、奖励奖金、其他现金奖励和其他以股票为基础的奖励。受股票期权约束的股票的行权价格不得低于100%公司普通股股票在该股票期权授予日期的公允市场价值。购股权持有人在本公司及其附属公司的服务终止之日后，任何部分购股权均不得归属及可行使。根据该计划的定义，所有受期权约束的普通股未归属股票的归属将自动加速，这与“控制权的变更”有关。


66



公司普通股的新股是在行使股票期权时或在授予限制性股票时发行的。作为我们整体薪酬计划的一部分，我们已授予绩效奖励。这些奖励的授予主要基于达到我们年度管理激励计划下建立的某些绩效指标，董事会薪酬委员会保留对归属金额的最终决定权。向员工支付的基于股票的付款，包括授予股票期权、限制性股票奖励(RSA)和限制性股票单位(RSU)，在财务报表中根据其公允价值进行确认。每个股票期权奖励在授予日的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型的假设如下：预期股息率、预期股价波动率、加权平均无风险利率和期权的加权平均预期期限。Black-Scholes期权定价模型中使用的波动率假设是基于同业组波动率的，因为我们作为一家独立的上市公司没有足够的交易历史。由于我们在股票期权活动和归属后注销方面没有足够的历史，预期期限假设基于GAAP下的简化方法，该方法基于每批归属奖励的归属期限和合同期限。此方法以归属日期和到期日之间的中间点作为预期期限。Black-Scholes模型中使用的无风险利率是基于授予之日美国国债零息债券的隐含收益率曲线，其剩余期限等于公司的预期期限假设。该公司从未宣布或支付普通股的现金股息。限制性股票单位和限制性股票奖励根据行权价格之间的差额(如果有的话)的内在价值进行估值。, 在授予日，我们的普通股的公允市场价值。我们使用直线归因法对任何具有分级奖励特征的奖励进行费用计算。

限制性股票奖

下表汇总了公司本财年的RSA和RSU活动：
 
 
2020
限制性股票活动
 
股份数
 
加权平均授予日期公允价值
年初余额
 
184,097

 
$
17.30

授与
 
216,944

 
18.93

既得
 
(183,962
)
 
17.30

没收
 
(45,609
)
 
20.02

余额，年终
 
171,470

 
18.64



加权平均授予日截至会计年度授予的限制性股票奖励的公允价值2019和2018曾经是$17.30和$18.59分别为。

在合并经营报表的销售、一般和行政费用中确认的限制性股票奖励的补偿费用为$2.7百万, $2.6百万，及$1.6百万截至的财政年度2020, 2019，及2018，分别享有以下相关税收优惠：$0.7百万, $0.7百万，及$0.4百万分别为。在…2020年10月3日，与限制性股票奖励相关的未确认补偿成本总计$1.1百万，预计将在加权平均期内得到认可。一年.


67



股票期权奖励

下表汇总了该公司本会计年度的股票期权活动：
 
 
2020
 
 
选项数量
 
每股加权平均行使价(美元)
未偿还期权，年初
 
719,983

 
$
14.45

授与
 
385,215

 
18.77

行使(1)
 
(405,064
)
 
12.95

没收
 
(155,352
)
 
18.48

未偿还期权，年终(2)
 
532,298

 
$
17.62

完全既得且可行使的期权，年终(3)
 
316,859

 
$
16.69


 
(1)在本财政年度内行使的股票期权的内在价值合计为$4.3百万.
(2)会计年度末已发行的股票期权不是的内在价值。
(3)财政年末的完全既得和可行使的期权不是的内在价值。

截至会计年度内行使的股票期权的总内在价值2019和2018曾经是$0.1百万和$4.2百万分别为。

在合并经营报表的销售、一般和行政费用中确认的股票期权奖励的补偿费用为$1.4百万, $1.5百万，及$0.9百万截至的财政年度2020, 2019，及2018，分别享有以下相关税收优惠：$0.4百万, $0.4百万，及$0.2百万分别为。在…2020年10月3日，与股票期权奖励相关的未确认薪酬成本总计。$0.7百万，预计将在加权平均时期内得到认可一年零两个月.

每个期权奖励在授予日的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型进行估算的，并进行了以下假设，得出了该会计年度内授予日的公允价值：
 
 
2020
 
2019
 
2018
预期波动率
 
32.0
%
 
31
%
 
29.2
%
预期股息收益率
 
0
%
 
0
%
 
0
%
无风险利率
 
1.61
%
 
2.75
%
 
2.16
%
预期期限(以年为单位)
 
4.5 - 6.0

 
4.5 - 5.5

 
5.0 - 5.5

加权平均授权日公允价值
 
$
6.91

 
$
5.58

 
$
6.15



16.福利计划
固定收益养老金计划

该公司有一项固定收益养老金计划(又称“固定收益计划”)，涵盖美国小时工和受薪人员。2002年5月13日，固定福利计划被修订，从2002年5月15日起冻结新的参与，因此，任何在2002年5月15日或之后开始工作的新员工都不允许参加固定福利计划。从2006年1月1日起，所有参与者的福利计划都被冻结。在此日期之后不计算未来福利的应计金额。

该公司贡献了$0.5百万和$0.0百万在截至财年的财政年度内的固定福利计划2020年10月3日和2019年9月28日分别为。截至的财政年度2020年10月3日和2019年9月28日，支付的福利是$8.2百万和$7.3百万分别为。固定福利计划的预计福利义务(“PBO”)为$169.7百万和$163.6百万在…2020年10月3日和2019年9月28日分别为。


68



下表显示了PBO在指定会计年度的定义福利计划的期初余额和期末余额的调节情况：
 
福利义务
(千)
2020
 
2019
年初预计福利义务余额
$
163,572

 
$
144,484

利息成本
4,947

 
6,047

假设变化(1)
9,750

 
21,805

精算收益
(315
)
 
(1,423
)
已支付的福利
(8,213
)
 
(7,341
)
预计福利义务余额，年终
$
169,741

 
$
163,572

 
(1)上表提及的假设变化源于(I)已用贴现率的变化以评估蓝鸟的未来债务，以及(Ii)计算福利义务时使用的死亡率表预测的更新。

计划资产： 定义福利计划资产的公允价值期初余额和期末余额汇总对账如下：
 
计划资产
(千)
2020
 
2019
计划资产的公允价值，年初
$
118,048

 
$
123,471

计划资产实际收益率
12,147

 
1,918

雇主供款
500

 
—

已支付的福利
(8,213
)
 
(7,341
)
计划资产的公允价值，年终
$
122,482

 
$
118,048



资金状况：下表对已定义福利计划在指定日期的福利义务、计划资产、资金状况和净负债信息进行了协调。养老金净负债反映在综合资产负债表的长期负债中。
 
 
资金状况
(千)
 
2020年10月3日
 
2019年9月28日
福利义务
 
$
169,741

 
$
163,572

计划资产的公允价值
 
122,482

 
118,048

资金状况
 
(47,259
)
 
(45,524
)
已确认的养老金净负债
 
$
(47,259
)
 
$
(45,524
)

计划资产的公允价值：本公司根据美国会计准则的公允价值计量和披露主题确定其金融工具的公允价值。公允价值是指假设出售一项资产或在主要市场上有序转移该资产或负债的价格。本主题提供了一个层次结构，该层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先级。本主题要求将金融资产和负债分为以下三类之一： 
1级
  
相同资产或负债在活跃市场的未调整报价
2级
  
类似资产或负债在活跃市场的未调整报价，或在不活跃的市场中相同或类似资产或负债的未调整报价，或资产或负债的可观察到的报价以外的投入
第3级
  
资产或负债的不可观察的输入

本公司持续评估公允价值计量投入，以确定是否存在足够重大的变化，以保证水平之间的转移。公允价值层次之间的转移在导致转移的事件或情况的实际日期确认，这通常与公司的估值过程一致。


69



固定收益计划资产由各种投资基金组成，这些投资基金根据其报价的市场价格进行估值。固定收益计划的投资养老金计划资产都是ASC 820下的二级资产。公允价值计量(“ASC 820”)。在截至的财年中，2020和2019，不同级别之间没有转移。投资资产不存在重大集中风险来源2020年10月3日、测量日期。

下表按公允价值层次结构中的级别汇总了按公允价值计量的定义福利计划的投资：
(千)
 
1级
 
二级
 
3级
 
总计
2020年10月3日
 
 
 
 
 
 
 
 
资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
股权证券
 
$
—

 
$
60,016

 
$
—

 
$
60,016

债务证券
 
—

 
62,466

 
—

 
62,466

按公允价值计算的总资产
 
$
—

 
$
122,482

 
$
—

 
$
122,482

 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年9月28日
 
 
 
 
 
 
 
 
资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
股权证券
 
$
—

 
$
79,627

 
$
—

 
$
79,627

债务证券
 
—

 
38,421

 
—

 
38,421

按公允价值计算的总资产
 
$
—

 
$
118,048

 
$
—

 
$
118,048



下表列出了本会计年度的定期福利净成本以及在税前其他综合收益中确认的计划资产和福利义务的变化：
(千)
2020
 
2019
 
2018
利息成本
$
4,947

 
$
6,047

 
$
5,428

计划资产的预期收益
(7,384
)
 
(7,619
)
 
(7,105
)
净亏损摊销
1,720

 
2,758

 
3,521

净定期收益成本
$
(717
)
 
$
1,186

 
$
1,844

净亏损(收益)
$
4,671

 
$
26,083

 
$
(3,787
)
净亏损摊销
(1,720
)
 
(2,758
)
 
(3,521
)
在其他综合收益中确认的总亏损(收益)
$
2,951

 
$
23,325

 
$
(7,308
)
在定期养老金福利净成本和其他综合收益中确认的总亏损(收益)
$
2,234

 
$
24,511

 
$
(5,464
)


固定收益计划的预计净亏损将在下一会计年度从累计的其他综合亏损摊销至净定期收益成本为$1.9百万。未确认损益摊销如下：未确认损益总额减去负债的10%或资产的10%中较大者，除以活跃计划参与者的平均未来工作年限。

下列精算假设用于确定所示日期的福利义务：
用于确定福利义务的加权平均假设：
 
2020年10月3日
 
2019年9月28日
贴现率
 
2.55
%
 
3.10
%
补偿增长率
 
不适用

 
不适用


用于确定净定期收益成本的加权平均假设：
 
2020年10月3日
 
2019年9月28日
贴现率
 
3.10
%
 
4.30
%
计划资产的预期长期回报
 
6.37
%
 
6.37
%
补偿增长率
 
不适用

 
不适用



贴现率的基准是对单一等值贴现率的估计，通过将定义福利计划的未来预期现金流与由不同期限的高质量公司债券利率组成的收益率曲线中的现货利率进行匹配而确定。


70



在指定日期(衡量日期)定义的福利计划资产分配如下： 
 
 
2020年10月3日
 
2019年9月28日
股权证券
 
49
%
 
67
%
债务证券
 
51
%
 
33
%
总证券
 
100
%
 
100
%


股本证券中没有包括公司普通股。固定收益计划的资产主要投资于普通股基金。资产在活跃的市场上使用报价进行估值。

计划资产的预期长期回报率反映了为支付PBO中包括的收益而投资或将投资的资金的预期平均收益率。在估计这一比率时，适当考虑了基金中的计划资产所赚取的回报，以及预期可用于再投资的回报率和积木方法。每个资产类别的预期回报率分为三个组成部分：(1)通胀，(2)实际无风险回报率(即对无违约美国政府证券未来回报的长期估计)，以及(3)每个资产类别的风险溢价(即超过无风险利率的预期回报)。

养老金计划资产的投资策略是通过资产配置、分散、选择和时机来限制风险。资产以总回报为基础进行管理，股息和利息再投资到账户中。

该公司预计将贡献$5.8百万在本财年继续实施其固定福利计划(Defined Benefit Plan)2021符合美国国税局的最低要求。以下福利预计将在指定的会计年度从公司养老金资产中支付给计划参与者：
(千)
预期付款
2021
$
8,026

2022
8,198

2023
8,373

2024
8,562

2025
8,746

2026 - 2030
44,296

预期未来福利支付总额
$
86,201



确定缴费计划

该公司提供覆盖几乎所有美国员工的固定缴款401(K)计划和针对加拿大员工的固定缴款计划。在截止的财政年度内2020, 2019和2018，该公司提供50%第一场比赛6%员工的贡献。这些计划还根据公司业绩提供了额外的可自由支配的匹配。与固定缴款计划相关的薪酬费用合计$2.2百万, $2.2百万和$1.9百万截至的财政年度2020, 2019，及2018分别为。

健康福利

该公司为医疗、牙科、意外和疾病福利提供并且主要是自我保险。与这一义务相关的负债在公司的综合资产负债表中作为应计费用记录。在截至财年的财政年度记录的与此计划相关的总费用2020, 2019，及2018vt.，是.$14.9百万, $12.1百万，及$14.3百万分别为。

员工薪酬计划

管理激励计划(“MIP”)对某些关键的受薪管理员工进行补偿，并根据“调整后的EBITDA”(调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益)和“自由现金流”指标得出。MIP奖金负债$0.0百万和$4.8百万已计入综合资产负债表的应计费用2020年10月3日和2019年9月28日分别为。


71



17.对关联公司的股权投资

2009年10月14日，蓝鸟和吉拉丁小型巴士合资公司成立了一家合资公司-微鸟控股公司(以下简称微鸟)，将两家公司的互补专业知识结合在一起。二不同的制造商。吉拉丁的蓝鸟微鸟A型巴士是由微鸟公司在魁北克省德拉蒙德维尔生产的。

本公司持有一项50%由于本公司无权根据合资伙伴的分享权力指导对Micro Bird财务业绩影响最大的活动，因此，本公司将利用权益会计方法对Micro Bird的股权进行管理。权益法投资的账面金额根据公司在净收益或亏损中的比例份额以及收到的任何股息进行调整。在…2020年10月3日和2019年9月28日，公司投资的账面价值为$14.3百万和$11.1百万分别为。在截至的财政年度内2019和2018，Micro Bird向所有普通股股东支付股息，公司获得$2.3百万，及$1.8百万分别为任何所需预扣税金的总额。红利降低了我们投资的账面价值，并在我们的综合现金流量表的经营部分以现金流入的形式列示。

在认识到本公司的50%微鸟净收入部分，公司入账$3.2百万, $2.2百万，及$1.3百万截至会计年度的非合并关联公司净收入中的权益2020, 2019，及2018分别为。

微鸟截至9月30日年末的资产负债表摘要信息如下：
 
资产负债表
(千)
2020
 
2019
流动资产
$
33,094

 
$
29,917

非流动资产
4,243

 
3,765

总资产
37,337

 
33,682

流动负债
22,797

 
24,826

非流动负债
345

 
349

总负债
23,142

 
25,175

净资产
$
14,195

 
$
8,507


微鸟截至9月30日止三个财年的财务业绩摘要如下：
 
收益表
(千)
2020
 
2019
 
2018
营业收入
$
113,179

 
$
154,244

 
$
116,866

毛利
14,895

 
15,031

 
11,806

营业收入
7,404

 
7,037

 
4,194

净收入
5,787

 
5,167

 
2,636




72



18.累计其他全面亏损

下表提供了本报告期间累计其他综合亏损(“AOCL”)的变化情况：
(千)
固定收益养老金计划
 
总AOCL
余额，2017年9月30日
$
(43,875
)
 
$
(43,875
)
其他全面收入，毛收入
3,787

 
3,787

重新分类并计入收益的金额
3,521

 
3,521

税前合计
7,308

 
7,308

所得税
(1,860
)
 
(1,860
)
余额，2018年9月29日
$
(38,427
)
 
$
(38,427
)
其他综合损失，毛利
(26,083
)
 
(26,083
)
重新分类并计入收益的金额
2,758

 
2,758

税前合计
(23,325
)
 
(23,325
)
所得税
5,598

 
5,598

余额，2019年9月28日
$
(56,154
)
 
$
(56,154
)
其他综合损失，毛利
(4,671
)
 
(4,671
)
重新分类并计入收益的金额
1,720

 
1,720

税前合计
(2,951
)
 
(2,951
)
所得税
708

 
708

平衡，2020年10月3日
$
(58,397
)
 
$
(58,397
)


19.随后发生的事件

信贷协议第三修正案

于二零二零年十二月四日，本公司签署了信贷协议第三次修订、第一次修订信贷协议及第二次修订信贷协议(“第三次修订信贷协议”)。第三次修订信贷协议(其中包括)就信贷协议作出若干临时修订，由第三次修订生效日期起至(包括)第一日(A)(I)就截至2022年3月31日或之后的财政季度及时交付合规证书，证明该财政季度遵守若干财务表现契诺(“有限可获得期”)。以及(B)没有违约或违约事件。

对财务业绩契约的修订规定，在有限可获得期内，允许更高的最高总净杠杆率，并要求本公司至少保持流动性(以循环信贷机制下的未提取可获得性以及不受限制的现金和现金等价物的形式)$15.0百万*在截至2020年12月31日的财季和截至2021年9月30日的财季之间的有限可获得期内，适用季度最低合并EBITDA公约，而不是最高总净杠杆率。

第一次修订的信贷协议中的定价网格(基于公司合并净债务与合并EBITDA的比率)保持不变。然而，在有限可获得期内，额外的利润率为0.50%适用。

在有限可获得期内，借款人被要求提前偿还现有循环贷款，如果未提取和未偿还的信用证超过$7.0百万，如果不受限制的现金和现金等价物超过$20.0百万，每半个月确定一次。在有限可获得期内的任何发放、修改、续订或延长信用不得导致不受限制的现金和现金等价物超过$20.0百万，或导致未偿还循环信贷安排本金总额超过$100.0百万。经第三次修订信贷协议亦对许可投资、限制性付款、若干债务偿还以及在有限可获得期内受许可处置所规限的所有资产的公平市价实施上限。

在有限可获得期内，有额外的月报要求及有关附属协议及若干其他债务及留置权的债权人间安排的规定，但须经行政代理批准。


73



项目9。     会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

项目9A。管制和程序

对披露控制和程序的评价

该公司维持信息披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

在编制本Form 10-K年度报告时，公司在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下进行了一项评估，截至2020年10月3日关于公司披露控制和程序的设计和操作的有效性，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层评估了截至本报告期末我们对财务报告的内部控制的有效性。在作出这项评估时，管理层采用了特雷德威委员会赞助组织委员会(下称“COSO”)在#年提出的标准。内部控制-综合框架(2013)。根据管理层的评估和这些标准，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，截至2020年10月3日.

我们的独立注册会计师事务所已经发布了关于我们的财务报告内部控制有效性的报告，截至2020年10月3日，载于本年报的Form 10-K。

财务报告内部控制的变化

截至第四财季，我们对财务报告的内部控制没有发生变化。2020年10月3日这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。

项目9B。其他资料

没有。


74



第三部分

本年度报告第III部分要求的表格10-K所要求的某些信息，以引用方式并入公司的最终委托书(“委托书”)中，该委托书将根据第14A条为将于#年举行的公司股东年会提交。2021年3月。公司将在其会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交委托书，或通过修改本年度报告的Form 10-K提供本第III部分所要求的信息。

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

与本项目相关的信息引用自委托书声明中题为“董事选举”、“有关管理层的信息”和“公司治理和董事会事项”的章节。

项目11.高管薪酬

与本项目相关的信息引用自委托书声明中题为“董事和高管薪酬”的章节。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

与本项目相关的信息引用自委托书声明中题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”一节。另见本报告第5项题为“根据股权补偿计划授权发行的证券”一节。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

与本项目相关的信息引用自委托书中题为“公司治理和董事会事项”和“某些关系和相关交易”的章节。

项目14.首席会计师费用和服务

与本项目相关的信息引用自委托书声明中题为“某些会计和审计事项”的章节。


75



第四部分

项目15.展品和财务报表明细表

(A)中国股市指数

(一)财务报表。

*以下财务报表位于项目8本年度报告的10-K表格：

独立注册会计师事务所报告书

合并资产负债表在…2020年10月3日和2019年9月28日

合并运营报表截至的财政年度2020年10月3日, 2019年9月28日和2018年9月29日

综合全面收益表截至的财政年度2020年10月3日, 2019年9月28日和2018年9月29日

合并股东亏损表截至的财政年度2020年10月3日, 2019年9月28日和2018年9月29日

合并现金流量表截至的财政年度2020年10月3日, 2019年9月28日和2018年9月29日

合并财务报表附注

(2)编制财务报表明细表。

财务报表附表二--估值和合格账户

所有其他时间表在相关说明中不是必需的或不适用。

(二)三件展品

证物编号：    描述
                                    
3.1
注册人的第二份修订和重新注册的公司证书(注册人于2015年2月26日提交的注册人目前的8-K表格报告中通过引用附件3.1并入)

3.2
注册人章程(参考注册人于2013年12月20日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-192982)附件3.3)。

4.1
注册人普通股的股票样本证书(由注册人于2015年3月2日提交的注册人当前的8-K表格报告中引用了附件4.1)。

4.2
蓝鸟公司、校车控股公司及其若干子公司和联营公司与蒙特利尔银行(作为行政代理和发行银行)于2016年12月12日签署的信贷协议，其中包括作为联合辛迪加代理的第五第三银行和作为联合辛迪加代理的发行银行和地区银行，以及其他贷款方，以及某些证据(通过引用附件10.1并入注册人于2016年12月15日提交的当前8-K表格报告中)。

4.3
信贷协议第一修正案，日期为2018年9月13日，由蓝鸟公司、校车控股公司及其若干附属公司(包括作为借款人的蓝鸟实体公司、作为行政代理的蒙特利尔银行和某些其他金融机构)之间签订的信贷协议(通过引用注册人于2018年9月13日提交的注册人当前表格8-K报告的附件10.1并入)。

4.4
信贷协议第二修正案，日期为2020年5月7日，由本公司、校车控股公司及其某些子公司(包括作为借款人的蓝鸟实体公司)、美国银行

76



蒙特利尔作为行政代理和某些其他金融机构(通过引用注册人于2020年5月8日提交的注册人当前8-K表格报告的附件10.1并入)。

4.5*
注册人证券的描述。

10.1†
蓝鸟公司修订并重订2015年综合股权激励计划(“激励计划”)(通过参考注册人于2020年1月27日提交的最终委托书附录A并入)。

10.2
注册权协议，日期为2015年2月24日，由注册人、Traxis Group B.V.和其中点名的投资者签署(通过引用注册人于2015年3月2日提交的注册人当前8-K表格报告的附件10.11合并而成)，注册权利协议于2015年2月24日由注册人、Traxis Group B.V.和其中点名的投资者签署(通过引用注册人于2015年3月2日提交的注册人当前8-K报表的附件10.11合并而成)。

10.3
Traxis Group BV、Blue Bird Corporation和ASP BB Holdings LLC之间于2016年5月26日签订的买卖协议(注册人于2016年5月27日提交的8-K表格当前报告中引用附件10.1合并)。

10.4†
注册人奖励计划下授予的奖励股票期权授予协议表(注册人于2015年3月2日提交的注册人当前8-K表格报告中通过引用附件10.16并入)。

10.5†
注册人激励计划(注册人于2015年3月2日提交的注册人当前8-K表格报告中引用附件10.17)授予的非限定股票期权授予协议表。

10.6†
根据注册人激励计划授予的限制性股票授予协议表(注册人于2015年3月2日提交的注册人当前的8-K表格报告中引用了附件10.18)。

10.7†
根据注册人奖励计划(注册人于2015年3月2日提交的表格8-K的注册人当前报告中引用附件10.19)授予的限制性股票单位授予协议表。

10.8†
注册人激励计划下授予的非限定股票期权授予协议修订版(注册人于2019年12月12日提交的10-K表格年度报告参考附件10.8并入)。

10.9†
注册人奖励计划(注册人于2019年12月12日提交的注册人年度报告10-K表格中引用附件10.9)授予的限制性股票单位授权书修订版。

10.10
注册人与其每一位董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(注册人于2015年3月2日提交的注册人当前的8-K表格报告中通过引用附件10.23并入)。

10.11†
校车控股公司和菲利普·霍洛克之间的雇佣协议，日期为2011年4月1日(注册人于2015年4月23日提交的8-K/A表格当前报告的附件10.24)。

10.12†
校车控股有限公司和菲利普·霍洛克于2012年6月1日签订的截至2011年4月1日的雇佣协议第一修正案(通过引用附件10.25并入注册人于2015年4月23日提交的当前8-K/A表格报告中)。

10.13†
蓝鸟公司与Charles(Trey)Jenkins III之间于2012年5月10日签订的遣散费协议(注册人于2020年2月13日提交的10-Q表格季度报告中引用了附件10.1)。


77



10.14†
2008年7月1日，校车控股公司与Paul Yousif签订的遣散费协议(注册人于2015年4月23日提交的8-K/A表格当前报告的附件10.31)。

10.15†
注册人激励计划(注册人于2015年8月18日提交的注册人季度报告表格10-Q/A中引用附件10.1)下的董事限制性股票单位授予协议表(FORM 10-Q/A)(见附件10.1，注册人于2015年8月18日提交的注册人季度报告表格10-Q/A中引用附件10.1)。

10.16
蓝鸟公司、校车控股公司及其若干子公司和联营公司与蒙特利尔银行(作为行政代理和发行银行)于2016年12月12日签署的信贷协议，其中包括作为联合辛迪加代理的第五第三银行和作为联合辛迪加代理的发行银行和地区银行，以及其他贷款方，以及某些证据(通过引用附件10.1并入注册人于2016年12月15日提交的当前8-K表格报告中)。

10.17†
蓝鸟公司与Mark Terry于二零一六年三月二十九日发出的要约书及于二零一六年四月十八日订立的离职金协议(根据本公司于二零一七年十二月八日提交的10-K表格年报附件10.19合并而成)。

10.18†
蓝鸟公司与Tom Roberts于二零一五年十月十九日发出的要约函件(并入本公司于二零一七年十二月八日提交的10-K表格年报附件10.20)。

10.19
本公司、校车控股公司及其若干附属公司(包括借款方蓝鸟机构公司、行政代理蒙特利尔银行和若干其他金融机构)于2018年9月13日签署的“信贷协议第一修正案”(通过引用本公司于2018年9月13日提交的本公司当前8-K报表附件10.1合并而成)，并与本公司、校车控股公司及其若干附属公司签订了“信贷协议第一修正案”(First Amendment of Credit Agreement，Inc.)，其中包括借款人蓝鸟实体公司(Blue Bird Body Company)、行政代理蒙特利尔银行(Bank of蒙特利尔)和若干其他金融机构。

10.20
信贷协议第二修正案，日期为2020年5月7日，由蓝鸟公司、校车控股公司及其某些子公司(包括作为借款人的蓝鸟实体公司、作为行政代理的蒙特利尔银行和某些其他金融机构)之间签订的(通过引用注册人于2020年5月8日提交的注册人当前8-K表格报告的附件10.1并入)。

10.21†
注册人激励计划下授予员工的非限定股票期权授予协议修订版(注册人于2020年2月13日提交的注册人10-Q表格季度报告中引用附件10.2)。

10.22†
根据注册人激励计划授予员工的限制性股票授予协议修订版(注册人于2020年2月13日提交的注册人10-Q表格季度报告参考附件10.3并入)。

10.23†
蓝鸟公司和Phillip Tighe之间于2020年5月30日签订的退休协议(注册人于2020年8月13日提交的10-Q表格季度报告中引用附件10.1)。

10.24†
蓝鸟公司和Phillip Tighe之间的咨询协议，日期为2020年5月30日(注册人于2020年8月13日提交的注册人的Form 10-Q季度报告中引用了附件10.2)。

10.25†
蓝鸟公司和Jeffery L.Taylor之间的邀请函，日期为2020年4月28日(注册人于2020年8月13日提交的10-Q表格季度报告的附件10.3)。

10.26†
蓝鸟公司和Jeffery L.Taylor之间的遣散费协议，日期为2020年5月1日(注册人于2020年8月13日提交的注册人的Form 10-Q季度报告的附件10.4)。

21.1*
注册人的子公司。


78



23.1*
BDO USA，LLP同意。

31.1*
根据1934年证券交易法第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书。

31.2*
根据1934年证券交易法第13a-14(A)条颁发的首席财务官证书。

32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条规定的首席执行官证书。

32.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官证书。

101*
以下材料摘自公司截至2020年10月3日的会计年度10-K表格，以XBRL(可扩展商业报告语言)格式并以电子方式提供：(I)综合资产负债表；(Ii)综合经营报表；(Iii)综合全面收益表(亏损)；(Iv)综合股东权益变动表；(Iv)综合现金流量表；(V)综合财务报表附注。

104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
    
_________________________
*谨此提交。
†管理合同或补偿计划或安排。

第16项：表格10-K总结

由注册人选择省略。


附表II-估值及合资格账目
(千)
 
坏账准备
财政年度结束
 
期初余额
 
费用/(收入)
 
坏账注销净额
 
期末余额
2018年9月29日
 
$
100

 
$
—

 
$
—

 
$
100

2019年9月28日
 
100

 
—

 
—

 
100

2020年10月3日
 
100

 
—

 
—

 
100

(千)
 
递延税额估值免税额
财政年度结束
 
期初余额
 
费用/(收入)
 
已使用/注销的费用
 
期末余额
2018年9月29日
 
$
650

 
$
847

 
$
(65
)
 
$
1,432

2019年9月28日
 
1,432

 
1,203

 
(159
)
 
2,476

2020年10月3日
 
2,476

 
999

 
(22
)
 
3,453



79



签名


根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

蓝鸟公司

日期：2020年12月17日*者： /s/菲利普·霍洛克                
菲利普·霍洛克
总裁兼首席执行官




根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
人
 
容量
 
日期
 
 
 
 
 
/s/菲利普·霍洛克(Philip Horlock)
 
总裁、首席执行官兼董事
 
 
菲利普·霍洛克
 
(首席行政主任)
 
2020年12月17日
 
 
 
 
 
/s/杰弗里·泰勒(Jeffery Taylor)
 
首席财务官
 
 
杰弗里·泰勒
 
(首席财务会计官)
 
2020年12月17日
 
 
 
 
 
/s/Gurminder S.Bedi
 
 
 
 
古尔明德·S·贝迪
 
导演
 
2020年12月17日
 
 
 
 
 
/s/Chan Galbato
 
 
 
 
陈·加尔巴托
 
导演
 
2020年12月17日
 
 
 
 
 
/s/道格拉斯·格林
 
 
 
 
道格拉斯·格林
 
导演
 
2020年12月17日
 
 
 
 
 
/s/凯文·佩恩
 
 
 
 
凯文·佩恩
 
导演
 
2020年12月17日
 
 
 
 
 
/s/艾伦·H·舒马赫(Alan H.Schumacher)
 
 
 
 
艾伦·H·舒马赫
 
导演
 
2020年12月17日
 
 
 
 
 
凯瑟琳·M·肖博士
 
 
 
 
凯瑟琳·M·肖博士。

 
导演
 
2020年12月17日
 
 
 
 
 
/s/Jared Sperling
 
 
 
 
贾里德·斯珀林
 
导演
 
2020年12月17日


80