目录

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年9月30日的财年

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

委托文件编号：001-34780
Forward Industries，Inc. (注册人的确切名称见其章程)

退伍军人纪念公路700号，邮编：11788 (主要执行办公室地址，包括邮政编码)

(631)547-3041 (注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第 12(G)节登记的证券：无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。☐ 是否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。☐ 是否

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是 ☐否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每个互动数据文件。 是☐否

用复选标记表示注册人 是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》规则 12b-2中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”)。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务 报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制 或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。艾尔

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐ 是否

截至2020年3月31日 ，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为7400,000美元(根据纳斯达克股票市场的收盘价(1.11美元)计算) 。

截至2020年11月30日，注册人的普通股流通股为9,886,351股 。

以引用方式并入的文件

注册人关于2021年股东年会的委托书 的部分内容在本文所述的范围内以10-K表格 的形式并入本年度报告的第III部分作为参考。此类委托书将在注册人截至2020年9月30日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

Forward Industries，Inc.

目录

第一部分

项目1.业务

一般信息

Forward Industries， Inc.(“Forward”，“We”，“Our”或“Company”)，通过其全资子公司， Forward Industries(IN)，Inc.(“Forward US”)，Forward Industries(瑞士)GmbH，(“Forward Swiss”)， Forward Industries UK Limited，(“Forward UK”)，Intelligence Product Solutions，Inc.(“IPS”)和Kabloe， Inc.，(是一家完全集成的设计、开发和制造解决方案提供商，面向全球顶级医疗和技术客户 。该公司已经扩展了为我们现有的跨国客户群设计和开发解决方案的能力 并超越糖尿病产品线，扩展到各种行业，提供全方位的硬件和软件产品设计和工程服务 。除了我们现有的搬运和防护解决方案的设计和分销， 主要针对手持电子设备，该公司现在是设计、开发和制造解决方案的一站式商店 ，服务于工业、商业和消费行业的广泛客户。本公司之前的主要客户 市场一直是原始设备制造商或“OEM”(或这些OEM客户的代工公司)， 他们要么将我们的产品作为附件与其品牌产品打包在一起，要么通过其零售分销渠道进行销售 。该公司的OEM产品包括用于医疗 监测和诊断套件的手提箱和其他配件，以及各种其他便携式电子和非电子产品(如体育娱乐产品、条形码扫描仪、智能手机、GPS定位设备、平板电脑和枪支)。该公司的OEM客户位于 ：(I)亚太地区，我们称之为“亚太地区”；(Ii)欧洲、中东, 和非洲， 我们称之为“EMEA地区”；以及(Iii)包括北美、中美洲和南美洲的地理区域，我们称之为“美洲”。本公司不生产任何OEM产品和来源 几乎所有OEM产品都来自中国的独立供应商，通过Forward Industries Asia-Pacific Corporation， 一家英属维尔京群岛公司(“Forward China”)。

由于 通过其全资子公司IPS和Kabloe扩展了设计开发能力，该公司现在能够 根据来自公司内部和外部的多个不同来源的概念将专有产品推向市场。

通过 我们的战略协作和分销协议，我们已经获得了一系列支持智能的产品，并已开始 向美国的零售店分销。如下所述，新冠肺炎推迟了这些产品的推出。 由于此次合作和其他产品计划，我们投资并开始构建零售分销网络 ，负责将产品送入大型零售商进行零售消费。此次扩建是我们的战略 的延续，即成为产品开发、制造和分销的一站式商店，并代表着在完成 将产品从概念带到消费者的战略过程中取得的重大成就。

通过我们目前签订的制造商代表协议，我们预计将覆盖百思买(Best Buy)、塔吉特(Target)、沃尔玛(Walmart)、 好市多(Costco)、亚马逊(Amazon)、CVS、沃尔格林(Walgreens)、史泰博(Staples)、办公用品店(Office Depot)等零售商。制造商代表模式允许我们接洽 并支持大型销售团队，并使用可变成本模式覆盖更大的区域，因为这些代表仅收取佣金 。

新冠肺炎病毒在中国的爆发及其随后在全球的传播影响了我们2020财年的运营业绩。 为了遏制病毒，当局已经实施了旅行限制、隔离、商业限制和关闭。 由于我们的大部分员工都在纽约，这些限制要求我们的所有员工在2020财年的大部分时间里在家工作 。2020财年第三季度，我们直接劳务员工的生产率 下降，导致收入和毛利下降。由于2020财年第四季度放宽了其中一些限制，员工开始返回办公室，操作挑战最小。 大流行导致的业务关闭中断了我们的供应链和产品的制造或发货，并推迟了我们启用智能的 零售产品在大卖场零售店的推出，导致我们2020财年的分销部门收入低于预期。 此外，我们的设计部门报告收入较低，因为对其设计和开发服务的需求减少或延迟。 收入下降的影响被以下因素部分抵消： 政府强制规定的居家订单和旅行限制导致的某些销售和差旅相关费用的减少，以及个人防护设备的销售和采购收入 。这场流行病暂时影响了我们2020财年的流动性，因为应收账款的收集在某些时候有所延迟 。

在某些被认为病毒得到控制的司法管辖区，经济开始开放 。然而，继续存在感染率上升的地区，这可能会导致政府官员对企业的经营方式制定更多限制 。大流行的未来影响和由此产生的任何经济影响在很大程度上是未知的，可能是重大的。疫情、受影响国家政府采取的措施以及由此产生的经济影响可能会对我们未来的运营结果、现金流和财务状况以及我们客户的财务状况产生负面影响 ，包括他们为我们的服务付费的能力，以及选择将预算分配给可能需要或不需要我们服务的新项目或 现有项目的能力。目前无法 合理估计对我们业务的长期财务影响。因此，新冠肺炎的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的财务业绩中 。有关公司目前面临的与新冠肺炎相关的重大风险的说明，请参阅本报告中的“第一部分，第1A项-风险因素”。

我们预计，在出现广泛分布的疫苗和治疗方法之前，商业环境仍将具有挑战性。为了应对 这些挑战，我们将继续关注那些我们可以控制的因素：密切管理和控制我们的 费用；在市场 条件发生变化时主动调整我们的设计和开发计划，以最大限度地降低我们的现金运营成本；进一步提高我们 开发、销售和行政活动的生产率和效率，并在适当的情况下，利用机会增强我们的 业务增长和盈利战略。

企业历史

Forward成立于1961年，是一家广告专业和促销产品的制造商和分销商。1989年，我们收购了Forward US，这是一家生产软面手提箱的制造商。手提箱业务成为我们的主要业务，1997年9月，我们 出售了与生产广告专业产品和促销产品相关的资产，停止在该细分市场运营。

2001年5月，我们成立了Forward Swiss，以便根据我们的手机外壳许可证向北美一家大型跨国公司分销售后服务产品，并进一步发展我们在欧洲的OEM业务。2009年3月最后一份许可证到期后，Forward Swiss的员工人数大幅减少，近年来主要服务于我们在欧洲的OEM客户 。

2018年1月，Forward收购了IPS，使IPS成为Forward的全资子公司。

2020年8月，Forward收购了Kablooe Design的资产，Kabloe Design是一家医疗和消费设计和开发公司。本公司 相信，Kablooe的设计和工程服务能力将补充IPS业务，并使与本公司有业务往来的行业和客户进一步多样化 。

在 本报告中，公司使用术语“分销”来指代历史上被描述为“OEM”的业务 。但是，我们可以使用标准的行业术语将我们的客户称为“OEM”客户。此外，我们 使用术语“设计”或“设计和开发”来描述收购的IPS和Kabloe业务， 以与运营部门的定义保持一致(请参阅本文经审计的合并财务报表的附注16)。

顾客

该公司的分销客户位于：(I)亚太地区；(Ii)欧洲、中东和非洲地区；以及(Iii)美洲。

IPS和Kablooe为财富500强企业、成熟的中级企业和初创企业提供 产品开发服务。服务的行业范围广泛， 包括工业电子、医疗和牙科设备、食品/饮料、美国国防部、某些奢侈 品牌和石油/天然气。

产品

该公司的分销产品包括医疗监测和诊断套件的手提箱和其他配件，以及各种 其他便携式电子和非电子产品(如体育娱乐产品、条形码扫描仪、智能手机、GPS定位设备、平板电脑和枪支)。从2020财年开始，该公司的分销产品还包括 智能产品，如扬声器和灯具。

本公司并无 制造其任何分销产品，而其几乎所有分销产品均由中国的独立供应商 透过关联方Forward China采购(见综合财务报表附注14)。

糖尿病产品

我们将血糖诊断工具箱(“糖尿病产品”)的手提箱 直接销售给OEM客户或他们的合同制造商。 这些电子监测工具箱是为糖尿病患者制造的。我们通常以每件约0.60美元到7.00美元的价格出售这些箱子。成交量主要在这个价格区间的低端出售。我们还销售每台约18.50美元至39.00美元的高端产品 ，但这还不到净收入的2%。分销客户 (或其合同制造商)将我们的手提箱“包装在盒子里”，作为客户血液 血糖检测和监测试剂盒的定制附件，或者在较小程度上通过其零售分销渠道进行销售。这些工具包 通常包括一个小型电子血糖监测仪、检测试纸、用于抽取一滴血液的刺血针和我们的携带箱 ，根据制造商的标志进行定制，旨在将血糖监测仪、检测试纸和柳叶刀 安装和固定在单独的表带、袋子和支架中。随着套件和技术的变化，我们的手提箱设计也会发生变化，以适应电子监控设备、条带和柳叶刀的大小、形状和布局的 变化。2020财年，我们的糖尿病产品 客户占我们分销业务总净收入的83%，而2019财年这一比例为89%。

其他产品

我们还向分销客户销售各种其他便携式电子产品和其他产品(“其他 产品”)的携带式 和防护解决方案，包括体育和娱乐产品、条形码扫描仪、智能手机、GPS和定位设备、平板电脑、 和枪支，这些产品都是根据我们的分销客户销售的产品进行定制的。我们对这些产品的销售 价格也有很大的不同，具体取决于我们为其设计和销售进位解决方案的产品的大小和性质。在2020财年，我们在分销业务中增加了智能产品。我们的智能产品 包括扬声器和灯具，可提供照明和声音，并通过蓝牙连接到其他设备。我们这些产品(包括相关配件)的售价 从每台35美元到135美元不等。2020财年，我们的其他产品占分销业务总净收入的17%，而2019财年这一比例为11%。

我们的设计部门 针对各种消费和工业电子产品提供完整的设计、工程和开发服务 。这些应用包括但不限于医疗产品、智能显示屏、饮料自动售货机、企业和移动软件应用、照明、安全和检测系统、摄像头、可穿戴设备和车辆控制。这些领域和 其他领域的解决方案都是内部设计和开发的，从产品概念开始，一直延伸到设计、工程和原型， 以及制造和计算机辅助设计(CAD)文件的最终设计。作为一家合并后的公司，我们能够为最初的短期、小批量产品提供 制造采购、最终产品支持和交付服务。

产品开发

在我们分销业务的OEM部门 ，我们通常会收到提交与客户介绍 和向市场推出新产品相关的产品设计的请求。IPS与客户协作确定产品的功能、大小和其他基本规格 和要求。我们的设计和生产资源制定更详细的产品规格和设计选项，以供客户评估 。我们向客户提供每个阶段的文档，并获得工作原型的批准。 与我们的供应商和客户合作，修改和改进样品。一旦客户批准商业引进和订购 ，我们将与供应商合作，确保商业生产符合最终产品样品和 规格。生产数量的产品的制造和交付与客户的制造 和发货计划相协调，以便我们的产品可以在发货和销售之前与客户的其他产品组件一起打包，或者使产品可以通过其零售分销渠道提供给客户直接销售。

服务

为 每个项目提供的服务各不相同，从利用广泛的内部设计和工程功能进行全面开发，到为拥有内部开发团队的客户提供有针对性的设计 和工程支持。我们的内部功能包括：

分布

分销渠道

我们主要将 我们的OEM产品直接发货给我们的客户(或他们的合同制造商)，他们将我们的附件产品与他们的品牌产品一起包装在包装盒中 。我们的一些客户还会购买我们的某些产品，并将其作为独立的 配件出售，以补充其产品供应。

在2019财年， 我们获得了一系列支持智能的产品，并于2020财年开始在美国通过零售店进行分销。 我们将继续投资并建立零售产品分销网络，因为我们预计这部分业务将在未来实现增长。零售分销网络负责将产品放置给主要零售商，供 在商店和在线消费。

面向客户的配送中心

我们与各个客户的配送中心都有安排 。这些安排使我们有义务将我们的产品供应给我们客户的 分销中心，他们的产品在那里生产、配备和/或仓储等待销售，我们的产品在那里与分销客户的产品一起打包 。我们需要向每个分销中心供应的产品数量基于分销客户的采购订单和预测。在我们的客户通知我们我们的产品已被配送中心撤回或使用 之前，我们不会确认发运到客户中心的 产品的收入。集线器安排通过延长我们向供应商下订单以便发货和供应集线器之间的时间以及我们能够确认收入的时间 ，总体上为我们客户的库存采购提供了融资 。随之而来的是我们库存水平的增加。

对于通过美国零售店分销的产品，我们还与不同的第三方履行中心有安排 。在产品发货给最终用户客户之前，我们不会确认发运到履行中心的产品的收入 。

产品供应

制造业

定制手提箱和其他手提箱和防护解决方案的制造通常包括模切面料和热封、上胶、缝纫，以及通过丝网筛选、烫印、刺绣或浮雕等方式在切口上装饰(贴上徽标)。 我们产品制造中使用的主要材料是乙烯基、尼龙、皮革、金属和塑料部件(用于夹子、扣子、 环、铰链和其他硬件)、泡沫垫和硬纸板，所有这些都是根据我们的规格从供应商那里获得的。 我们不认为我们产品制造中使用的任何组件材料或部件都受到供应限制。 我们认为制造所用的所有材料都有足够的替代供应来源。

对采购代理的依赖

本公司与Forward China(“代理商”)签订了 购买代理和供应协议(“供应协议”)。供应 协议规定代理充当公司的独家购买代理。代理还安排此类产品的采购、制造和出口。公司以代理商的费用购买产品，并向代理商支付服务费。 服务费的计算方式为每月100,000美元加上调整后毛利的4%，其定义为销售价格减去代理商的成本。供应协议已延长至2023年10月22日。公司董事长、首席执行官和最大股东特伦斯·怀斯(Terence Wise)是该代理的委托人。见“第1A项。-风险因素“ 关于我们对代理的依赖。

供货商

我们通过代理商从中国的独立供应商采购我们经销业务的所有产品。根据产品的不同，我们 可能需要几个不同的供应商提供组件或部件。

我们向 代理订购特定产品。我们没有与供应商签订最低供应要求协议以保证成品的供应 ，也没有作出从任何供应商购买最低数量的采购承诺。但是，为了满足客户的 预期交货需求，我们可能会在收到客户采购订单之前向供应商订购产品，或者订购的数量超过客户根据合同向我们预测的数量 ，以满足客户的 预期发货需求， 我们可能会在收到客户采购订单之前向供应商订购产品，或者订购数量超过客户向我们预测的数量(根据合同对我们负有义务的数量)，以满足我们客户的 预期交货需求。从2013年9月1日开始，我们开始直接从Forward China采购。在2020财年和2019财年，我们所有用于分销业务的采购都是通过Forward China直接完成的。

该业务的设计和开发部分几乎没有 供应商，因为它是基于服务的业务。然而，我们确实购买了物资和设备来开发设计和开发项目的原型或“模型”。设计业务供应商主要位于美国。

质量保证

Forward的质量保证经理负责监督整个流程，以确保我们由中国供应商生产的经销产品符合我们的 质量保证标准。他独立审核和监督中国独立承包商提供的产品的检验工作 。2015年7月，Forward China获得了ISO 9001：2008质量认证，该认证于2018年7月续签，有效期 至2021年7月。

我们的设计业务 遵循与其设计服务相关的审查和纠正措施的一般行业标准实践。其设计和工程工作没有独立的 质量保证标准。客户规格和服务范围在项目合同中列明，公司与客户密切合作，发现并纠正出现的任何质量问题。

竞争

分销业务

我们分销业务的OEM部门在产品定价、设计、交货条款和客户服务方面具有很强的竞争力。在我们分销产品的 生产中，我们与众多美国和外国生产商和经销商竞争。 我们的一些竞争对手比我们大得多，拥有更多的财政和其他资源。我们相信，通过保持有效的产品设计能力、快速响应客户的建议书和发货请求、可靠的产品交付和产品质量以及具有竞争力的定价，我们能够保持 我们的竞争地位。我们相信，基于产品质量保证方面的考虑，我们 基于产品质量保证的竞争能力将因中国在当地的存在、质量控制、发货能力和采购方面的专业知识而得到增强。

设计与工程业务

我们的设计部门提供的服务的深度和广度 以及所服务的行业都是独一无二的。我们的管理团队意识到，几乎没有几家有竞争力的公司在同一屋檐下拥有我们的设计部门所具备的全套能力。但是，有许多 设计和工程公司在特定行业和/或具有特定目标技能或竞争性 优势的领域与我们竞争。

人力资本/员工

公司的主要人力资本管理目标是吸引、留住和培养最高素质的人才。为支持 这些目标，公司的人力资源计划旨在培养人才，使他们为未来的关键角色和领导职位做好准备；通过有竞争力的薪酬和福利奖励和支持员工；通过旨在使工作场所更具吸引力和包容性的努力，提升公司的 文化；获取人才并促进内部人才流动，以创造一支高绩效、多样化的员工队伍。我们所有的员工都不受集体谈判协议的保护。

截至2020年11月30日， 公司约有85名员工。在我们的设计部门，我们根据需要聘请顾问。

管制与环境保护

我们的采购业务 受到各个司法管辖区(包括美国和欧共体成员国)的各种法规的约束， 这些法规限制使用或进口使用被视为有害的化合物制造的产品。我们与供应商合作 以确保遵守此类法规。此外，一个或多个客户可能会不时要求对我们的产品进行测试 ，以确保符合适用的消费者安全规则和法规，或者客户的安全或包装协议。 由于我们销售和分销的产品不是我们生产的，因此遵守有关向环境排放材料或保护环境的联邦、州和地方法律法规 ， 对我们的资本支出、收益或竞争力没有、也不会产生任何直接的实质性影响供应商遵守此类法律法规可能会导致向我们供应的成本增加， 尤其是在中国国内环境法规变得更加普遍的情况下。

我们没有 参与任何环境诉讼，也没有因遵守环境或其他法规而产生任何重大成本。为了满足客户对我们产品 材料或制造方法或其包装方法和标准的要求，我们会不时产生化学和/或安全实验室测试费用。 我们会不时地产生化学和/或安全实验室测试费用，以满足客户对我们产品的材料或制造方法或包装方法和标准的要求。

我们的业务设计部门没有任何具体的 法规或环境要求。作为付费服务提供商，最终客户 在获得监管认证方面得到协助，包括UL(保险商实验室-总部设在美国的安全认证机构)、FCC(联邦通信委员会-美国政府电子产品认证部门)、 CE(ConformitéEuropéenne-欧洲健康、安全和环保标准认证) 以及其他认证，具体取决于最终客户产品市场的需求、产品类型和位置。

随着我们零售业务的增长，我们预计 我们将被要求按要求获得某些产品认证。

第1A项。危险因素

投资我们的 普通股风险很高。在决定 是否购买或出售公司股票之前，您应仔细考虑以下风险因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或财务状况。如果发生以下 风险因素中讨论的任何事件，我们的业务、综合财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，普通股的价值和市场价值可能会下降。

与我们的业务、流动性和运营相关的风险

我们的行动结果受到冠状病毒大流行的 负面影响。

新冠肺炎大流行 已在全球蔓延，并继续对全球经济活动产生负面影响，并以多种方式影响我们的 公司。新冠肺炎增加了公司或其员工、供应商、客户 和其他商业合作伙伴可能被无限期阻止开展业务的风险，包括由于疾病传播或政府当局要求或强制关闭的 。具体地说，新冠肺炎增加了 客户无力为我们的设计服务付费的风险，并有可能继续影响业务的 分销端的收藏品。公司已将部分员工过渡到远程工作，这将使公司 面临更大的网络安全风险，并可能降低工作场所效率。业务关闭中断了我们的供应链 以及我们产品的制造或发货，并推迟了我们的智能零售产品在大型 盒子零售店的推出。

新冠肺炎对我们业务的负面影响有多大仍不确定，目前无法估计新冠肺炎对我们业务的全面影响 。如果这种情况持续很长一段时间，上述任何问题都可能对我们的业务产生重大不利影响 。如果我们因新冠肺炎导致客户订单大幅减少、应收账款账龄增加或其他负面后果，其程度仍高度不确定，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的 不利影响。

在2020财年，我们产生了 运营亏损和运营现金流为负的情况，我们不能向您保证我们未来会恢复盈利。

在2020财年，我们 产生了1,982,000美元的运营亏损，运营活动中使用的净现金为263,000美元。虽然我们在2018财年和2017财年产生了净收入 ，但在2019财年和2020财年的运营中出现了重大亏损。我们不能 保证我们不会继续遭受运营亏损。除了截至本报告日期已使用了1,000,000美元的130万美元商业信用额度( “信用额度”)外，Forward China还持有一张160万美元的 票据，该票据将于2021年12月31日到期。Forward China由我们的首席执行官兼董事会主席所有， 已同意多次延长本票据的期限，以帮助本公司利用其流动资金资源。我们不能向您保证 他将继续批准我们延长此票据的期限。如果我们不能产生足够的收入来盈利运营，我们 可能被迫停止、限制或暂停运营，或者我们可能被要求筹集资本以维持或扩大我们的运营。 不能保证我们能够筹集到此类资本，如果是这样的话，条款将不会对公司 及其股东造成负担和稀释。

虽然我们相信 我们现有的现金资源足以支持我们的增长战略，但不能保证我们的增长战略 会成功，也不能保证我们会从这些投资中获得回报。

我们的分销业务仍然高度 集中在我们的糖尿病产品线上。如果我们的糖尿病产品线失去了一个主要客户或来自任何这样的大客户的收入大幅下降，我们的业务将受到实质性的不利影响。

2020财年，面向分销客户的糖尿病 产品收入占我们分销净收入的83%。因此，我们的财务 状况和运营结果可能会因失去一个主要糖尿病产品客户或 其业务实践发生变化而面临更高的风险。例如，2018年推出了一款新的糖尿病监测产品，该产品不使用 手提箱。如果我们的客户在他们的糖尿病产品线中使用不使用手提箱的新解决方案，我们的业务 将受到实质性的不利影响。

失去最大客户的任何订单或大幅减少订单 ，都将对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的分销业务 的特点是客户高度集中。我们的四大分销客户在2020财年和2019财年分别占分销净收入的79%和87%。此外，在2020财年和2019财年，我们的三个最大的设计和开发客户占设计和开发净收入的46%。尽管 我们继续努力实现业务多元化，但我们不能保证我们会成功。失去这些客户中的任何一个都将对我们的财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的任何一个或多个分销 客户选择减少或停止将案例包括在盒子中，我们的运营结果和财务状况将受到重大不利影响 。

我们收入的主要百分比 来自向我们的OEM客户销售外壳附件，这些客户将我们的外壳与他们的电子产品 打包在一起。近年来，有许多联邦立法和行政措施影响了 政府计划，包括减少或增加向医疗保健提供者和患者支付的费用的调整。任何限制医疗支出的措施 都可能导致我们产品的销量下降。如果我们的一个或多个分销客户减少了 或停止在包装盒中添加手提箱配件的做法，或者如果我们的客户由于政治变化而对其产品的需求减少 ，我们的收入可能会大幅下降，我们的运营结果 和财务状况将受到实质性的不利影响。

不断上升的国际关税威胁，包括对美中商品征收的关税，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

不断上升的国际关税威胁，包括对美中之间贸易商品征收的关税，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。自2018年初以来，几位美国和外国领导人关于可能对外国进口的某些材料和产品征收关税的言论越来越多，在某些情况下还伴随着立法或行政行动。更具体地说，在整个2020和2019年，美国和中国征收 关税或宣布未来将对对方的某些出口产品征收关税。截至 报告发表之日，该公司尚未受到特朗普总统对医疗技术行业征收的关税的直接影响。 然而，我们不知道当选总统拜登上任后新政府将实施什么。如果对我们向客户进口的产品征收任何此类关税 或任何限制，我们将被要求提高价格，这可能会 导致客户流失并损害我们的业务。此外，我们的一些非糖尿病分销客户和设计和开发业务客户 已经受到这些关税的影响，特别是那些制造电子产品的客户。 这可能会导致这些客户减少他们在我们的设计部门提供的外包产品设计和工程服务上的可自由支配开支。

中国政治形势的变化 和中美关系状态的变化，包括当前的贸易紧张局势，都很难预测 ，可能会对公司的运营或财务状况产生不利影响。此外，由于我们参与了 中国市场，政治或贸易关系的任何恶化都可能导致美国或其他地方的公众认为 可能会导致我们的业务吸引力下降。这样的影响可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。

我们继续面临来自 我们最大的分销客户的压力，他们要求我们维持甚至降低价格，或者提供价格更低的运输解决方案，预计这种 压力将持续存在。影响我们供应成本的通胀压力可能会加剧此类价格限制对我们业务的影响。

在2020财年， 我们继续感受到来自最大分销客户的巨大定价压力，要求我们降低向他们收取的价格 。当我们无法从供应商那里获得他们向我们收取的价格的可比让步时，我们的产品销售利润率 就会受到侵蚀。此外，竞争对手降低平均售价的速度可能快于我们降低成本的速度，这也可能 加快我们售价的下降速度。

除了一般客户的利润率 压缩外，我们还面临中国供应商提高定价的问题，这些供应商正在应对由他们引起的材料和劳动力成本的通胀 上涨。此外，我们的中国供应商向我们收取的价格可能反映了人民币对美元的升值，这可以通过更高的美元价格 转嫁给我们。如果我们不能提高价格，这反过来又会降低毛利。对我们产品的任何需求减少，再加上市场和客户要求我们降价的压力，都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的分销客户 越来越多地要求我们与他们签订具有限制性条款和条件的供应协议。这些协议通常 包括增加我们财务风险的条款，这可能会给我们带来巨大成本。

我们的 分销客户越来越多地要求我们与他们签订供应协议。这些协议通常不包括 数量承诺，但包括通常用于增加我们的产品责任风险和有限销售 退货风险的条款，这可能会导致此类索赔导致我们的成本增加。此外，这些协议通常包含 条款，旨在限制我们的运营和定价灵活性并延长付款期限，这可能会对我们的 现金流、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的分销业务依赖于 一家独家采购代理，而该代理又依赖于有限数量的关键供应商.

我们的董事长、首席执行官和最大股东是我们在亚太地区的独家采购代理Forward China的所有者。 我们已经与Forward China签订了购买代理和供应协议，据此Forward China将作为公司的 独家代理安排采购、制造和出口公司的分销产品。从历史上看，Forward 中国一直依赖数量有限的供应商提供生产我们的 搬运和防护解决方案产品所需的零部件。因此，我们有效回击不断上涨的材料成本的能力可能会减弱。 尽管从历史上看，中国已经消化了这些成本。此外，任何无法从单一或有限的 供应商处获得供应品的情况都可能导致难以获得我们业务所需的供应品，并可能限制我们 生产运输和防护解决方案产品的能力。在可行的情况下，我们打算通过Forward China建立替代来源，以降低任何一家供应商的失败将对我们的业务造成不利影响的风险。然而，无论是长期 无法获得某些组件，还是我们的一家供应商未能做到这一点，都可能会削弱我们发货产品的能力 并产生收入，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，并损害我们的客户关系。

此外，我们在很大程度上依赖远期中国作为我们几乎所有零部件的独家采购代理。因此，我们对供应商基础的可见性 有限，因此很难预测未来事件和规划我们的运营。此外， 如果Forward China因财务或其他困难或任何其他原因未能令人满意地履行其对供应商的义务(包括付款义务)或其作为独家采购代理对我们的职责 ，或者如果我们与Forward China的关系 受到影响或我们无法延长与Forward China的协议(该协议将于2023年10月到期)，我们 可能遭受不可弥补的损害，从而对分销业务造成重大损害。

我们的分销业务受益于客户决定将其运输和保护解决方案组装需求外包给我们。如果我们的分销客户选择 在内部提供这些服务或选择其他提供商，我们的分销业务可能会受到影响。

我们未来分销的收入增长部分取决于我们分销客户的新外包机会。现有和潜在客户 持续评估我们与其他供应商的绩效。他们还评估自己制造产品的潜在好处。如果由于这些客户决定自己生产这些产品或使用其他供应商而无法获得外包机会，我们的财务业绩和未来增长可能会受到重大不利影响。

如果我们不能为我们的客户 提供高质量的产品和服务，或者如果我们不能及时向我们的分销客户交付我们的产品和/或服务 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

为了保持 我们现有的客户基础并从新客户那里获得业务，我们必须证明我们有能力以客户要求的质量、响应速度、及时性和成本水平生产我们的产品和 服务。如果我们的产品或服务 以客户认为不合格的质量提供，如果没有按时交付，如果我们没有响应客户的需求或无法满足他们的需求，我们作为产品的可靠供应商和经验丰富的 产品设计和开发人员的声誉很可能会受到损害。如果我们无法达到预期的产品和服务标准，我们 可能无法获得新的分销客户或留住现有分销客户，这将对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的 内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果。因此， 现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会损害我们的业务和我们股票的交易价格 。

对财务报告进行有效的内部 控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。如果我们不能保持有效的控制 和可靠的财务报告，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。我们继续致力于改进我们的财务报告内部控制 。任何未能对我们的财务报告实施和维护内部控制 或在实施我们的控制改进方面遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务 。如果未来未能改善我们对财务报告的内部控制或解决已发现的弱点， 如果发生这种情况，也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生 负面影响。

我们的经营结果 受外币兑美元汇率波动风险的影响。

我们的运营结果 以美元表示。当美元对所有或很大一部分收入或其他应收账款以欧元计价的货币升值或贬值时，我们的经营业绩可能会分别受到不利的 影响或受益。影响程度与外币支出或收入成正比， 视具体情况而定，以及在衡量影响期间对我们财务报表的汇率波动。 此外，此类汇率波动可能会影响我们在不同财务期间的运营结果的可比性。

未来的收入很难预测 ，并且可能会因为客户集中而表现出很大的变异性。

由于我们的收入 高度集中在少数几个大客户，而且这些客户流向我们的订单量可能在短时间内大幅波动 ，因此我们的季度收入以及我们的运营结果可能具有很大的变数 ，在相对较短的时间内可能会发生重大变化。我们最大的分销客户可能会根据各种因素(包括产品的销售趋势、产品开发周期、新产品推介、 以及我们客户的竞争对手提供的产品)，在数月或很短的时间内积极促销我们的Carry解决方案所用的消费类 产品。随着与收件箱计划相关的消费产品需求的成熟和 减少，我们可能会被迫接受客户订单的大幅降价和/或降量，这将对收入产生不利影响 。此外，我们的大型设计和开发客户的预算可能受到许多 因素的限制，包括经济衰退(由流行病或任何其他原因引起)，导致可自由支配预算减少，或者 可能会不时选择在内部进行开发工作。所有这些因素往往会导致我们的季度收入水平高度多变 。如果这些 客户中的一个或多个增加或减少我们的订单或合约的规模，或取消对我们业务至关重要的金额，我们的运营结果可能会发生重大、快速的变化。

我们的毛利率以及我们的 盈利能力因客户和产品的不同而有很大差异，如果一个或多个分销客户 或产品的收入占总收入的比例发生重大变化，我们的毛利百分比可能会波动。

我们销售的分销产品的毛利率 可能因产品类型、客户和订单规模的不同而差异很大。由于价格范围和产品类型千差万别，我们预计毛利率及其对营业收入或亏损的影响 可能会随每个客户或产品的相对收入贡献而波动。如果我们的毛利率下降， 我们的运营结果将受到不利影响。

产品制造通常由我们的分销客户外包给中国的合同制造公司，在这种情况下， 我们必须向合同制造商付款。

代工 公司正在执行制造、组装和产品包装功能，包括将我们的产品配件 与分销客户的产品捆绑在一起。作为这种业务实践的结果，我们通常将我们的承载解决方案产品 直接销售给合同制造公司。在向某些 客户销售糖尿病产品的情况下，这一点尤为重要。在这些情况下，我们向代工公司开具发票，而不是向分销客户开具发票。因此，在这种情况下，我们必须寻求付款的是合同 制造公司，而不是我们的分销客户。如果我们无法收到合同制造商的付款 ，我们对已交付产品的付款能力将受到限制。在这种情况下，我们的运营结果 将受到不利影响。

我们对外国制造商的依赖 给我们的业务带来了质量控制和其他风险。我们可能会不时遇到某些质量控制、按时交货、 成本或其他可能危及客户关系的问题。

我们对外国 供应商、制造商和其他承包商的依赖存在重大风险，包括产品质量问题的风险以及对质量保证、制造产量和成本、定价、及时交货计划的控制减少、可能缺乏足够的 制造能力和产品供应、缺乏资金以及我们的设计可能被盗用。在任何此类 事件中，我们的声誉和业务都将受到损害。

我们配送产品的发货 可能会因停工或减速、盗版、港口设施损坏以及港口码头设备不足和其他原因造成的拥堵 而受到延误或取消的影响。

由于 劳资纠纷、工作规则相关减速、关税或世界贸易组织相关纠纷、海盗行为、恶劣天气或恐怖事件对港口码头设施或设备造成的实物损坏、港口码头设施拥堵、 装卸集装箱船或与能源有关的联合或其他原因造成的中断或延误， 在始发港装卸集装箱货物或在目的港卸货时出现中断或延误的情况， 由于劳资纠纷、工作规则相关减速、关税或世界贸易组织相关纠纷、海盗行为、港口码头设施或设备实际损坏 、港口码头设施拥堵、集装箱船装卸设备不足或与能源有关的合作或其他原因而中断或延误的情况， 在任何此类情况下，我们的客户可能会取消或更改其购买订单的条款 ，从而导致取消或延迟向我们付款。关闭或部分关闭港口设施或其他原因导致我们的产品装船、进口、卸货或运往与客户商定的发货目的地的延迟 可能会导致费用增加，因为我们试图避免此类延误、延迟发货或取消订单，或以上所有情况。 根据此类后果的严重程度，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们产品的问题可能导致 产品责任、人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、产品更换或政府当局的监管行动 ，这些行为可能会转移资源、影响业务运营、减少销售、增加成本，并使我们 处于竞争劣势，其中任何一项都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

对于我们采购的产品，我们可能会遇到 问题，这些问题可能会导致产品责任、人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、 产品更换或政府当局的监管行动。这些活动中的任何一项都可能导致 政府加强审查、损害我们的声誉、消费者对产品的需求减少、零售商客户购买我们产品的意愿降低 、没有保险或增加保险费用，或者额外的安全和测试要求。这样的结果可能 转移开发和管理资源，对我们的业务运营产生不利影响，减少销售额，增加法律费用和 其他成本，并使我们与其他未受类似产品问题影响的公司相比处于竞争劣势。 任何此类问题都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。虽然公司 不打算为其直接分销的产品提供保修，但我们不能保证如果发生上述任何事件，客户 不会寻求损害赔偿。本公司不投保产品责任险。虽然我们 没有收到我们分销的产品的重大损害或损失索赔，但任何未投保的索赔，如果成功且金额巨大，都可能对我们的业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

运输解决方案分销 业务竞争激烈，不会对进入造成重大障碍。

在向我们的客户(包括OEM)销售Carry解决方案产品方面，有许多竞争对手 ，竞争非常激烈。由于我们销售的产品类型的设计、生产或分销几乎或根本不涉及重大的 专有技术，因此其他人可能会相对轻松地进入该行业并与我们竞争。此类竞争可能会导致我们的市场份额减少或失去一个或多个主要客户，从而对我们的净收入、运营结果和财务状况产生不利影响。 我们的许多竞争对手比我们规模更大、资本更充足、更多元化，可能更能承受一般经济或我们所擅长的产品领域的低迷 。潜在客户可能更喜欢竞争对手提供的定价条款 。这些竞争对手的销售集中度也可能比我们低，能够更好地承受失去关键客户或订单减少的 。如果我们不能有效地竞争，我们的运营结果将受到不利的 影响。

如果我们不能留住关键人员， 我们可能无法实现预期的增长水平，我们的业务可能会受到影响。

我们的未来在一定程度上取决于我们吸引和留住关键销售人员的能力，以及我们的高管(包括难以取代的首席执行官特伦斯·怀斯)的持续贡献。我们的设计和开发业务雇佣并聘用了 名经验丰富的工程师，为我们的客户提供全面服务的产品、设计和开发团队，并拥有丰富的技术知识和能力 。失去我们任何关键人员的服务以及更换任何关键人员的流程将 涉及大量时间和费用，并可能严重延迟或阻碍我们业务目标的实现。

如果第三方断言我们正在 侵犯其知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临昂贵且耗时的诉讼 或要求我们获得昂贵的许可证，我们的业务可能会受到不利影响。

第三方诉讼指控我们侵犯了专利、商业秘密或其他知识产权 ，可能会导致我们执行以下一项或多项操作：

第三方诉讼 指控我们侵犯专利、商业秘密或其他知识产权可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

如果我们遇到系统中断， 可能会导致我们失去客户，并可能损害我们的业务。

我们无法维护和改进我们的信息技术系统和基础设施，可能会导致系统中断。系统中断和 交付时间缓慢、服务级别不可靠、长时间或频繁的服务中断或容量不足可能会使我们 无法在我们的网站上高效地向客户提供服务，这可能会导致我们失去客户和收入。

我们为 我们的数据中心租用空间，用于电力、安全、连接和其他服务。我们还依赖第三方提供商提供带宽。我们 不控制这些供应商，更换它们需要大量的时间和精力。由于各种因素，包括基础设施 更改、人为或软件错误以及容量限制，我们已经并可能在未来经历 网站中断、停机和其他性能问题。

我们的系统容易 受到恐怖袭击、洪水、火灾、断电、电信故障、飓风、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他试图损害我们系统的破坏或中断。任何此类损坏或中断都将对我们的运营结果产生不利的 影响。

由于我们的网络和IT系统 可能容易受到未经授权的人入侵我们系统的攻击，因此可能会扰乱我们的运营并导致我们的专有 信息被盗。

能够 破坏我们网络上的安全措施的一方可能盗用我们或我们客户的专有信息， 或导致我们的运营中断或故障。黑客攻击公司的基础设施是一个日益严重的问题。尽管 我们相信我们的系统和工程团队有能力保护公司免受任何此类黑客攻击，但我们无法向 您提供此类保证。如果我们增长并获得更高的知名度，我们可能更容易受到黑客攻击。我们可能需要 投入大量资本和其他资源来防范此类威胁或缓解安全漏洞造成的问题， 这些问题可能会对我们的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

我们的设计业务使用的软件 技术含量很高，未检测到的错误(如果有)可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的设计业务 可能使用技术含量高且复杂的软件。我们的软件已经包含(现在或将来可能包含)未检测到的 错误、错误、缺陷、损坏的数据或漏洞。我们的软件代码中的某些错误可能只有在代码 发布后才能发现。任何错误、错误、缺陷或损坏的数据都可能导致我们的声誉受损、用户流失或 收入损失，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的银行 账户中的现金余额超过FDIC保险限额。

我们在美国商业银行的现金 金额超过联邦存款保险公司25万美元的保险限额 ，在欧洲的现金 金额可能超过任何适用的存款保险限额。如果我们在保持现金余额的货币市场或其他现金等价物上维持存款或未投保的损失的商业银行倒闭 ，我们可能会遭受超过保险限额的损失，这可能会对我们的 财务状况和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。 我们在货币市场或其他现金等价物上保持现金余额，如果商业银行倒闭，我们可能会遭受超过保险限额的损失，这可能会对我们的 财务状况和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的董事长兼首席执行官 是大股东，这使得他有可能对提交给我们股东审批的所有事项的结果产生重大影响，而这些影响可能会被指控与我们的利益和我们其他 股东的利益相冲突。

我们的 董事长兼首席执行官Terence Wise是一个重要股东，截至2020年9月30日，他实益拥有我们普通股已发行 股票的约17%。怀斯先生对提交给我们股东批准的所有事项的结果具有重大影响，包括我们董事的选举和其他公司行动。这种影响可能会被指控 与我们的利益和我们其他股东的利益相冲突。此外，怀斯先生的这种影响力可能会 打击潜在的业务合作伙伴，或造成实际或感知的治理不稳定，从而可能对我们的普通股价格产生不利的 影响。

与我们普通股相关的风险

由于我们无法控制的因素，我们的股价可能会波动。

以下任何 因素都可能影响我们普通股的市场价格：

在过去，随着公司证券市场价格的波动 ，证券集体诉讼经常被提起。 针对我们的证券集体诉讼可能会导致大量成本，并分散我们管理层的时间和注意力， 否则这些时间和精力将用于我们的业务。

由于我们的普通股交易不活跃 ，我们股票的购买者可能会在以或高于他们支付的价格出售他们的股票时遇到困难，或者根本不会。

在2020年11月30日之前的6个交易日内，我们在Nasdaq资本市场(“Nasdaq”)的日均交易量约为12万股普通股。我们普通股的活跃市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续 。因此，投资者在以或高于他们为其支付的价格出售普通股股票时可能会遇到困难，或者根本不会。

如果不能满足纳斯达克持续上市的要求 ，可能会导致我们的普通股退市，进而对我们的 普通股价格产生负面影响，并限制投资者交易我们普通股的能力。

我们的普通股在纳斯达克交易 。纳斯达克规则规定了某些持续上市的要求，包括最低1美元的出价、公司治理 标准和公众股东数量。在2020年11月30日，我们的收盘价是1.83美元。如果我们无法满足这些持续的 上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市 ，我们可能面临重大不利后果，包括：

如果我们受到监管 调查，可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法 。

我们可能会不时收到监管机构关于我们遵守法律和其他事项的询问。最近，我们因SEC对公司某些内部人士潜在内幕交易的调查而产生了巨额 费用。尽管该调查已结束 ，但回应或为其他此类行为辩护将导致我们继续招致巨额费用，并 转移我们管理层的注意力。

违反现有的 或未来的监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚，这可能会 对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。此外，监管机构未来发布的命令或发起的强制执行 可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法 。

我们预计未来不会派发股息 ，这意味着投资者可能无法通过出售来实现其股票的价值。

我们预计 我们不会宣布或支付现金股息。我们预计将为我们的业务保留未来收益(如果有的话)，并且预计在可预见的未来任何时候都不会为普通股支付股息。由于我们预计未来不会派发股息， 我们的股东实现普通股价值创造的唯一机会很可能是通过出售这些股票 。

1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

该公司租赁其经营业务的所有物业 。我们相信这些属性足以满足 使用它们的目的。所有租约都是与独立的第三方签订的。我们相信，失去任何租约不会对我们的运营造成实质性的 不利影响，因为我们相信我们可以确定并按大致相等的 条款租赁可比设施。以下是对公司业务至关重要的以下属性的描述：

我们在纽约州哈帕克租用了14,000平方英尺的行政办公室和IPS，根据计划于2027年到期的租赁协议租用。 租约每年都会升级；2020财年的租金为每月29,000美元。

我们在明尼苏达州库恩拉皮兹租了46000平方英尺(br}英尺)给Kablooe，根据租赁协议，我们租的房子将于2021年6月到期。2020财年，租金支付 为每月9200美元。

项目3.法律诉讼

2020年8月21日，在纽约东区美国地区法院悬而未决的专利纠纷索赔中，IPS被指定为第三方被告 。起诉书没有具体金额的金钱损害，声称某些知识产权被IPS及其一名前雇员挪用。IPS否认这些指控，认为这一行动毫无根据 ，并打算积极为其辩护。本公司获得地方法院的许可，可以提出驳回申诉的动议 ，并于2020年12月14日提交了该动议。

本公司可能在其正常业务过程中不时成为其他法律诉讼或诉讼的一方。截至2020年9月30日，本公司并无个别或整体的诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序的决定若对本公司的 利益不利，本公司相信会对其业务产生重大影响。

第四项。 矿山安全公开。

不适用。

第二部分

第5项：注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

普通股市场

我们普通股的主要市场是纳斯达克。我们的普通股交易代码是“福特”。

2020年11月30日， 我们普通股的收盘价为1.83美元。

普通股持有人.

截至2020年11月30日， 约有75名我们普通股的记录持有者。由于我们的许多普通股由经纪人 和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些 记录持有者代表的股东总数。

分红

自1987年以来，我们没有为普通股支付任何 现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来的股息支付 如果有，将取决于我们的经营业绩，以及我们的短期和长期现金供应、净营运资金 、营运资金需求和董事会决定的其他因素。目前，除适用法律可能规定的 外，如果我们决定 申报和支付股息，则我们支付股息的能力没有合同或其他限制。

最近出售的未注册证券

没有。

第6项.选择的 财务数据

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表和本报告(Form 10-K)中其他地方的相关附注一起阅读。 本报告采用Form 10-K格式。本文提供的所有美元金额和百分比均已四舍五入为近似值。除了历史信息 之外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性、 和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，包括但不限于“风险因素”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

关于前瞻性陈述的警告性陈述

本报告包括 “前瞻性陈述”，因为此类术语是根据1995年“私人证券诉讼改革法案” 的含义使用的。这些陈述包括，除其他事项外，关于以下内容的陈述：

以及有关我们 未来运营、财务状况和前景以及业务战略的其他声明。前瞻性陈述通常可以通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“打算”、“ ”计划、“”预测“”、“项目”、“将会”、“将会继续”、“很可能 结果”等词语来标识 。这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设，即 会受到风险和不确定性的影响，这可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的 大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于 本年度报告中以Form 10-K格式讨论的风险，特别是本报告第1A项中“风险因素” 标题下讨论的风险以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的风险。除非法律要求，否则我们没有义务修改或 公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果。鉴于这些风险和不确定性，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

业务概述

Forward Industries， Inc.是一家完全集成的设计、开发和制造解决方案提供商，面向全球顶级医疗和技术客户 。由于我们的全资子公司IPS和Kablooe不断扩大我们的设计开发能力，我们现在能够根据来自公司内外多个不同 来源的概念向市场推出专有产品。

新冠肺炎大流行的未来影响和由此产生的任何经济影响在很大程度上是未知的，可能是重大的。 新冠肺炎疫情、受影响国家政府采取的措施以及由此产生的经济影响 可能会对我们未来的运营结果、现金流和财务状况以及我们的客户 产生负面影响，包括他们为我们的服务付费的能力，以及选择将预算分配给可能需要或不需要我们服务的新项目或现有项目的能力 。目前无法合理地 估计对我们业务的长期财务影响。因此，新冠肺炎的影响可能要到未来 期间才能完全反映在我们的财务业绩中。

我们预计，在出现广泛分布的疫苗和治疗方法之前，商业环境仍将具有挑战性。为了应对 这些挑战，我们将继续关注那些我们可以控制的因素：密切管理和控制我们的 费用；在市场 条件发生变化时主动调整我们的设计和开发计划，以最大限度地降低我们的现金运营成本；进一步提高我们 开发、销售和行政活动的生产率和效率，并在适当的情况下，利用机会增强我们的 业务增长和盈利战略。

此外， 见第一部分第1A项。风险因素-新冠肺炎对我们业务的不利影响将持续未知的时间长度 ，并可能继续影响我们的运营结果。

收入和经营结果的可变性

因为我们收入的很高百分比 高度集中在少数几个大客户，而且这些客户流向我们的订单量 变化无常，交付期短，我们的季度收入以及我们的运营结果在相对较短的时间内都容易 受到重大变化的影响。

关键会计政策和估算

我们已确定 下面的会计政策和重要估算流程对我们的业务运营和对我们运营结果的理解 至关重要。下面的讨论并不全面。在许多情况下，特定交易的会计处理 由美国公认会计原则(GAAP)明确规定，不需要管理层的判断。在其他情况下， 管理层需要对特定交易的会计原则的应用做出判断。 本《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中讨论了与这些政策相关的对我们业务运营的影响和任何相关风险，这些政策会影响已报告和预期的 财务结果。有关这些会计政策和其他会计政策应用的详细讨论，请参阅本年度报告中的“第8项财务报表和补充数据”。我们的合并财务报表的编制要求 我们做出在这种情况下被认为是合理的估计和假设。不能保证 实际结果不会与这些估计值不同，此类差异可能会很大。

收入确认

分销细分市场

公司 一般在以下情况下确认其分销部门的收入：(I)成品发运给我们的分销客户 (通常，这些条件发生在装运点或目的地，取决于销售条款， 即控制权转让)；(Ii)没有其他交付成果或履行义务；以及(Iii)在货物所有权转让后，对客户没有进一步的 义务。当本公司在 达到上述标准之前收到对价时，它将记录合同负债，并在随附的合并资产负债表中将其分类为递延 收入的组成部分。分销部门在2020年9月30日和2019年9月30日的合同负债分别为75,000美元和 0美元。

设计细分市场

公司在设计阶段对与客户签订的合同应用了 收入确认的“成本比法”和“开票权”法 。设计部门通常涉及两种类型的合同：(I)时间和材料以及(Ii)固定价格 合同。该公司使用“开票权” 方法确认时间和材料合同上随时间推移的收入。如果固定价格合同要求提供与有形 资产生产无关的服务，则通过使用成本投入来衡量履行其履行义务的进度或“成本 至成本”方法来确认固定价格合同的收入。包含特定交付内容的合同收入在履行履行义务 或向客户完成并接受货物转移时确认。

确认的收入 在以后的日期才会开具帐单，或合同资产，作为资产记录，并在随附的合并资产负债表中分类为应收账款的组成部分 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的合同资产分别为649,000美元和611,000美元 。到目前为止，收入超过确认收入或合同负债的合同被记录为负债，并在随附的合并资产负债表中分类为递延收入的组成部分。2020年9月30日和2019年9月30日的合同负债分别为410,000美元和220,000美元。

业务合并

本公司根据收购的有形和无形资产及承担的负债的 估计公允价值，分配 购买对价的公允价值。购买对价超出这些可识别资产和负债的公允价值的部分 计入商誉。在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时，公司会做出重大的 估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。

评估某些无形资产的关键估计 包括但不限于来自客户关系和 开发的技术、折扣率和终端价值的未来预期现金流。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设， 但实际结果可能与估计不同。

随着有关收购资产和假定负债的更多信息可用，与收购会计相关的其他估计 可能会发生变化 。

细分市场报告

该公司有两个 可报告部门：分销和设计。分销部门由两个报告单位(Forward US和Forward Swiss)组成，这两个部门共同组成一个运营部门，负责采购和分销用于医疗监测和诊断套件以及各种其他便携式电子和非电子设备的手提箱和其他附件 。设计部门 由两个运营部门(IPS和Kablooe，已聚合为一个可报告部门)组成，提供全方位的硬件和软件产品设计和工程服务 。

通过这些运营部门组织我们的业务 使我们能够调整我们的资源并管理我们的运营。我们的首席运营决策者 在评估运营部门的财务结果和分配资源时，会定期审查运营部门的收入和盈利能力 。

我们根据运营部门的收入和运营收入或亏损来衡量运营部门的业绩 。部门营业收入或亏损包括营业部门直接赚取的收入和发生的费用，包括销售和销售成本、市场营销成本、一般费用和管理费用(有关经营部门的更多讨论，请参见附注16)。

商誉与无形资产

公司至少每年审查一次商誉减值情况，如果发生触发事件，则会更频繁地审查商誉减值情况。本公司有两个商誉报告单位 ，我们在本财年9月30日或触发事件发生时进行年度商誉减值测试。公司可以选择执行定性评估，以确定是否更有可能发生减损 。如果本公司能够支持报告 单位的公允价值不太可能低于其账面价值的结论，则本公司将不需要对报告单位进行减值测试。如果 本公司不能支持该结论或不选择进行定性评估，则本公司将把报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值 ，则不确认减值费用。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则将就报告单位的账面价值超出其公允价值的金额确认减值费用。 在进行商誉减值测试(包括估计报告单位的公允价值和隐含商誉公允价值)时，需要进行大量判断。在2020财年，本公司记录了与商誉相关的减值费用 (见附注4)。

近期会计公告

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2018-13年度《公允价值计量-披露框架(主题820)》，以完善公允价值计量的披露要求。 更新后的指导意见适用于2019年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的中期。 允许任何删除或修改的披露及早采用。本公司预计本指导意见的采纳不会对其合并财务报表产生实质性影响 。

2019年11月， 财务会计准则委员会发布了ASU 2019-08《薪酬-股票薪酬(主题718)和与客户的合同收入(主题 606)》，为在销售主题606下说明的销售商品或服务的同时授予客户的股票支付奖励提供指导 。该公告适用于2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期 。公司预计采用本指南不会对其合并财务报表 产生实质性影响。

2019年11月， 美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-11《对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进》。 ASU 2019-11是一份会计声明，对该主题的早期指导进行了澄清和修正，并将与采用此类早期指导同时生效 。本声明适用于本公司自2022年12月15日之后 开始的会计年度以及该等会计年度内的过渡期。公司目前正在评估这一声明对其合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题 350-40)》，解决了客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行会计核算的问题，这要求客户应用内部使用软件指南 来确定能够资本化的实施成本。资本化的实施成本需要在协议期限内 摊销，从云计算协议准备好使用时开始 。针对上市公司的新指导的生效日期为2019年12月15日之后的财年 以及这些财年内的过渡期。允许提前收养。本公司预计采用本指南不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年度的“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。本指南删除了主题740中一般原则的某些例外，并通过澄清和修改现有指南提供了对 美国公认会计原则的一致应用。针对上市公司的新指南的生效日期为 个财年(从2020年12月15日之后开始)以及这些财年内的过渡期。允许提前采用 。该公司目前正在评估采用最新指南的时机及其对其合并财务报表的影响 。

与2019财年相比，2020财年的运营结果

净亏损

分销细分市场

分销部门 2020财年净亏损为1,321,000美元，而2019财年为1,811,000美元。2020财年净亏损的减少是由于 与公允价值调整相关的其他收入(非现金收入)的增加，一般和行政费用的减少， 收入和毛利润的下降部分抵消了这一影响。

设计细分市场

2020财年，设计 部门的净亏损为364,000美元，而2019财年为1,793,000美元。2020财年净亏损减少的原因是毛利增加，一般和行政费用减少，但商誉减值(非现金费用)部分抵消了这一影响。

分销和设计细分市场的 净亏损的主要组成部分如下表所示：

2020财年2019财年每股合并基本和稀释收益亏损 分别为0.19美元和0.38美元。

净收入

我们通过两个可报告的细分市场 产生收入：分销和设计。我们相信，随着零售业务的发展和Kabloe业务的整合，未来我们的总收入将会增加。我们将继续致力于整合分销部门和设计部门的销售力量，以探索协同机会。

下图显示了2020财年和2019财年按运营细分市场划分的收入：

分销细分市场

分销部门的净收入从2019财年的21,988,000美元下降到2020财年的20,752,000美元，降幅为1,236,000美元，降幅为5.6%，原因是糖尿病产品销售收入下降，部分被其他产品收入的增加所抵消。糖尿病产品的收入 下降了231.4万美元，其他产品的收入增加了107.8万美元。我们相信，糖尿病产品销售额的下降和其他产品销售额的增长是一种趋势，并将持续下去。

下表 按渠道、产品线和分销细分客户的地理位置列出了所示时期的收入：

糖尿病产品收入

我们的分销部门直接向原始设备制造商(或其合同制造商)采购 订单，并直接向OEM(或其合同制造商)销售血糖诊断试剂盒的手提箱。OEM 客户或其合同制造商将我们的手提箱“包装在盒子中”，作为OEM的血糖检测和监测套件的定制配件 ，或者在较小程度上通过其零售分销渠道进行销售。

糖尿病 产品的收入从2019财年的19,551,000美元下降到2020财年的17,237,000美元，降幅为2,314,000美元，降幅为11.8%。下降的主要原因是 来自两个主要糖尿病客户(糖尿病产品客户B和C)的收入下降。来自其他主要糖尿病客户的收入降幅较小，部分被我们所有其他糖尿病产品的收入增长所抵消。 如上所述，管理层认为糖尿病客户的收入将继续下降。

下表列出了我们在指定时期内按糖尿病产品客户划分的部门净收入分布 ：

2020财年，糖尿病产品的收入占分销部门净收入的83%，而2019财年这一比例为89%。

其他产品收入

我们的分销部门 还为各种便携式电子和非电子产品(如体育和娱乐产品、条形码扫描仪、GPS设备、平板电脑和枪支)按订单采购和销售各种便携式电子产品和非电子产品的外壳和保护解决方案， 根据我们的OEM客户销售的产品进行定制。在2020财年，其他产品收入也来自 个人防护用品的销售和采购。

来自其他 产品的收入从2019财年的2,437,000美元增加到2020财年的3,515,000美元，增幅为1,078,000美元，增幅为44%。个人防护用品的销售收入增加了75.8万美元，其他产品的销售收入增加了32万美元。我们将继续专注于我们的销售 和销售支持团队，努力扩大和多样化我们的其他产品客户群。

2020财年，其他 产品的收入占我们净收入的17%，而2019财年为11%。

设计细分市场

设计部门的净收入从2019财年的15,421,000美元下降到2020财年的13,726,000美元，降幅为1,695,000美元，降幅为11.0%。收入下降 是由于对设计和开发项目的需求减少或延迟，这部分与新冠肺炎有关。 自2020年8月17日收购以来，卡布鲁在2020财年创造了172,000美元的收入。下表列出了我们的设计部门在指定时期内按主要客户划分的净收入：

毛利

分销细分市场

分销部门的毛利润从2019财年的3375,000美元下降到2020财年的2,775,000美元，降幅为600,000美元，降幅为17.8%。2020财年毛利率下降 至13.4%，而2019财年为15.3%。

这些下降主要是由于销售收入下降、转向低利润率案例以及客户对糖尿病产品的定价压力造成的。 2020财年个人防护设备销售的毛利率上升部分抵消了糖尿病产品毛利率的下降。我们正在努力扩大我们的产品供应，以包括利润率更高的产品，并加强 我们的销售努力，以提高最高端的总销售额，以提高总毛利润。

设计细分市场

设计部门的毛利润从2019财年的3,206,000美元增加到2020财年的3,864,000美元，增幅为658,000美元，增幅为20.5%。毛利率 从2019财年的20.8%提高到2020财年的28.2%。由于2019年两个重要客户的项目超支，2019财年的毛利率显著低于历史业绩 。分配给 设计部分销售成本的折旧费用在2020财年和2019财年分别为98,000美元和139,000美元。

销售和营销费用

分销细分市场

分销部门的销售和营销费用 从2019财年的1,441,000美元增加到2020财年的1,495,000美元，增幅为54,000美元，增幅为3.7%。 增加的主要原因是Mooni协议成本的额外摊销(请参阅注释19)。分销部门的销售和营销费用 在2020财年占收入的比例从2019财年的6.6%增加到7.2%。

设计细分市场

设计部门的销售和营销费用 从2019财年的524,000美元降至2020财年的456,000美元，降幅为68,000美元，降幅为13.0%。下降 主要是由于销售佣金和娱乐相关费用减少，但部分被较高的销售工资所抵消。2020财年，设计部门的销售和营销费用占收入的比例基本保持在3.3%，而2019财年为3.4%。

一般和行政费用

分销细分市场

分销部门的一般和行政费用 从2019财年的3,311,000美元下降到2020财年的2,884,000美元，降幅为427,000美元，降幅为12.9%。 这主要是由于在2019财年，与回应SEC传票相关的法律费用减少了511,000美元(其中 包括2020财年收到的80,000美元保险和解)，坏账费用减少了69,000美元，部分抵消了更高的费用 一般和行政费用占分销部门收入的百分比 从2019财年的15.1%下降到2020财年的13.9%。

设计细分市场

设计部门的一般和行政费用 从2019财年的4,402,000美元降至2020财年的2,771,000美元，降幅为1,631,000美元，降幅为37.1%。 减少的主要原因是坏账费用减少了2,075,000美元，但被附注6中讨论的327,000美元的投资减值 部分抵消了。无形资产的摊销分配到了设计部分的一般和管理费用中。 2020财年和2019财年的无形资产摊销分别为167,000美元和163,000美元。

其他(收入)/费用

分销细分市场

分销部门 报告2020财年其他收入为202,000美元，而2019财年其他支出为438,000美元。出现差异的原因是 2020财年公允价值调整334,000美元，以减少与IPS收购相关的递延对价负债 ，而2019财年公允价值调整为296,000美元，以增加递延对价负债。

设计细分市场

设计部门 报告2020财年的其他收入为14,000美元，而2019财年的其他支出为73,000美元。这一变化涉及在2019年财政年度注销的应收票据上收到的利息 $61,000(见附注6)。此外，由于利率下降和平均未偿债务减少，2020财年的利息支出 有所下降。

所得税

在2020财年， 公司记录了9000美元的税金拨备，产生了176.6万美元的所得税前亏损，实际税率为 0.5%。在2019财年，该公司记录了4,000美元的税收优惠，产生了3,604,000美元的所得税前亏损， 实际税率为0.1%。

本公司维持 重大净营业亏损结转，并不确认重大所得税拨备/(利益)，因为其递延 税项拨备通常通过维持其递延税项净资产的全额估值津贴来抵消。2020财年税 拨备主要包括在无法获得净营业亏损的州评估的所得税。

流动性和资本资源

我们流动性的主要来源 来自我们的运营。从历史上看，我们对营运资金的主要需求是(I)营业亏损，(Ii)偿还债务，以及(Iii)在正常业务过程中产生的应收账款和库存的任何增加。 从历史上看，我们的流动资金来源足以满足在正常业务过程中产生的营运资金需求 。

截至本报告的提交日期 ，我们在2021年5月31日到期的1,300,000美元信用额度下有300,000美元可用。此外，远期 中国持有一张160万美元的期票，期限延长至2021年12月31日(见附注14)。虽然本票据已多次延期 以协助本公司的流动资金状况，但我们计划在到期时使用现有的 现金余额和/或根据需要获得额外的信贷安排，为到期还款提供资金。如果我们请求延期，我们不能保证Forward China 将再次延长票据期限，也不能保证任何此类信贷安排将以 我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

如附注 18所述，于2020年4月18日，本公司根据最近颁布的美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案( “CARE法案”)，根据Paycheck Protection 计划(“PPP贷款”)获得本金总额为1,357,000美元的贷款。2020年12月，美国小企业管理局(Small Business Administration)批准了我们对这笔贷款的宽恕请求。

我们预计，自提交本报告之日起的未来12个月内，我们的流动资金和财务资源将足以满足 我们的运营和财务需求。如果我们有机会进行战略性收购(就像我们过去收购IPS和Kabloe那样)，或者对产品或合作伙伴进行投资，我们可能需要 当前现金余额以外的额外资金来为该机会提供资金。如果我们寻求筹集额外资本，不能保证我们能够 以我们可以接受的条款或完全可以接受的条款筹集资金。

截至2020年9月30日， 我们的营运资本(流动资产减去流动负债)为3396,000美元，而2019年9月30日为3,542,000美元。截至2020年11月30日，我们手头有2,594,000美元现金。

尽管我们 预计开展业务不需要购买任何额外的物质资本资产，但我们未来可能需要根据需要购买设备和其他资本资产。

现金流

2020财年 和2019财年，我们的现金来源和用途如下：

经营活动现金流

在2020财年，经营活动中使用的现金为263,000美元，原因是净亏损1,775,000美元，应收账款增加733,000美元， 非现金公允价值调整334,000美元，坏账回收78,000美元，但被1,342,000美元的非现金减值费用 ，折旧和摊销272,000美元，基于股票的薪酬245,000美元以及其他运营资产和负债的净变化部分抵消。

在2019年财政年度，经营活动中使用的现金为1,970,000美元，原因是净亏损3,604,000美元，应付账款(包括因远期中国而减少的 )975,000美元，对所提供服务的成本法投资公允价值进行调整的净亏损327,000美元，预付费用和其他流动资产增加193,000美元，其他资产增加191,000美元 ，库存增加40,000美元，加上非现金项目 ，包括坏账支出2,065,000美元，折旧和摊销312,000美元，基于股票的薪酬支出216,000美元， 递延租金摊销16,000美元，以及盈利对价和递延现金对价的公允价值调整 非现金增加296,000美元。

投资活动的现金流

在2020财年，用于投资活动的现金 为390,000美元，主要来自为收购Kablooe支付的353,000美元现金代价 以及购买物业和设备68,000美元。

在2019财年，用于投资活动的现金 为3.3万美元，来自购买房产和设备。

融资活动的现金流

在2020财年，485,000美元的融资活动提供的现金 包括PPP贷款收益1,357,000美元，我们 信用额度下的借款900,000美元和行使股票期权收益32,000美元，由 信贷额度偿还的1,200,000美元，递延现金对价支付的500,000美元以及应付票据和资本租赁的偿还104,000美元部分抵消。

在2019年财政年度，726,000美元的融资活动提供的现金 包括1,550,000美元的信贷额度借款，被信贷额度的600,000美元偿还和225,000美元的应付票据和资本租赁偿还所抵消。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务 报表和补充数据

本年度报告中包含的合并财务报表及其附注可从本年度报告的表格10-K的F-1页开始查看。

第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和 程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下， 对我们根据1934年《证券交易法》(简称《证券交易法》)第13a-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性 进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的 披露控制和程序自2020年9月30日起生效。

管理层关于财务内部控制的报告 报告

我们的管理层 负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如 《交易法》下的规则13a-15(F)所定义)。我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的监督和参与下，评估了截至本报告涵盖的期末我们对财务报告的内部控制的有效性 。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德威委员会(COSO)赞助组织委员会(br}于2013年发布的内部控制-综合框架中规定的标准。基于该评估，我们的管理层 得出结论，根据该标准，截至2020年9月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们对财务报告的内部控制 是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的流程，目的是为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则(GAAP)为外部报告编制财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存记录相关的政策和程序，这些记录应合理详细地准确和公平地反映我们资产的交易和处置；(Ii)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并且收入和支出仅根据我们管理层和董事的 授权进行；(B)确保财务报告的内部控制包括：(I)与保存记录相关的政策和程序，以合理详细地反映我们的资产交易和处置；(Ii)提供合理的保证，确保交易记录是必要的，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并且只有根据我们管理层和董事的授权才能进行收支；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

由于其固有的 限制，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足， 或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

内部控制的变化

在2020财年第四季度，管理层根据《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D) 规则进行的评估中确定的财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理可能影响财务报告内部控制的变化。

第9B项。其他信息

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

本项目要求的信息 参考我们为2021年股东年会提交给证券交易委员会的委托书 ，在截至2020年9月30日的财政年度的120天内提交给证券交易委员会。我们的董事会已经通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的商业行为准则和道德准则，该准则可在我们的网站(https://forwardindustries.com/investors/governance/) under“公司治理”上找到。我们打算满足表格8-K第5.05项关于修订或豁免我们的行为准则条款的披露要求，并通过在上面指定的网站地址和地点张贴此类信息 。

项目11.高管薪酬

本项目要求的信息 参考我们为2021年股东年会提交给证券交易委员会的委托书 ，在截至2020年9月30日的财政年度的120天内提交给证券交易委员会。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权

本项目要求的信息 参考我们为2021年股东年会提交给证券交易委员会的委托书 ，在截至2020年9月30日的财政年度的120天内提交给证券交易委员会。

项目13.某些关系 和相关交易，以及董事独立性

本项目要求的信息 参考我们为2021年股东年会提交给证券交易委员会的委托书 ，在截至2020年9月30日的财政年度的120天内提交给证券交易委员会。

项目14.总会计师费用 和服务

本项目要求的信息 参考我们为2021年股东年会提交给证券交易委员会的委托书 ，在截至2020年9月30日的财政年度的120天内提交给证券交易委员会。

第四部分

项目15.展品和财务报表 附表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

日期：2020年12月17日

根据修订后的1934年证券交易法 ，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署：

展品索引

*管理层补偿协议 或安排。

+根据S-K规则第601项，本协议的某些附件和证物已被省略。任何遗漏的 时间表和/或展品的副本将根据要求补充提供给证券交易委员会的工作人员。

向Forward Industries，Inc.提出书面请求的股东将免费提供本文件(包括 财务报表)和上述任何证物的副本；700Veterans Memorial Hwy，Suite100，Hauppauge，NY 11788；注意：公司秘书。

Forward Industries，Inc.及附属公司

合并财务报表

独立注册会计师事务所报告

Forward Industries，Inc.及其子公司的董事会和股东

对财务报表的看法

吾等已 审核Forward Industries，Inc.及其附属公司(“本公司”)于2020年9月30日及2019年9月30日的合并资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量 ，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为， 综合财务报表按照美国公认的会计 原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

会计原则的变更

如合并财务报表附注2和附注13所述，由于采用会计准则编撰主题842，自2019年10月1日起，本公司改变了租赁会计核算方法租约.

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册 的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立。

我们根据PCAOB的标准进行了 审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈 。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计 包括执行程序以评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈 )，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/CohnReznick LLP

自2011年以来，我们 一直担任本公司的审计师。

纽约杰里科

2020年12月17日

Forward Industries，Inc.及附属公司

综合资产负债表

随附的 附注是合并财务报表的组成部分。

Forward Industries，Inc.及附属公司

合并业务报表

附注是综合财务报表的组成部分。

Forward Industries，Inc.及附属公司

合并股东权益报表

附注是综合财务报表的组成部分。

Forward Industries，Inc.及附属公司

合并 现金流量表

随附的 附注是合并财务报表的组成部分。

Forward Industries，Inc.及附属公司

合并财务报表附注

注1概述

业务

Forward Industries， Inc.是一家完全集成的设计、开发和制造解决方案提供商，面向全球顶级医疗和技术客户 。通过收购IPS和Kablooe，该公司扩大了为我们现有的跨国客户群设计和开发解决方案的能力，并从糖尿病产品线扩展到各种行业，提供全方位的硬件和软件产品设计和工程服务 。除了我们现有的主要用于手持电子设备的 搬运和保护解决方案的设计和分销之外，该公司现在是设计、开发和制造解决方案的一站式商店，为工业、商业和消费行业的广泛客户提供服务。公司之前的主要客户市场一直是原始设备制造商或“OEM”(或这些OEM客户的代工 公司)，他们要么将我们的产品作为附件与其品牌 产品打包在一起，要么通过其零售分销渠道进行销售。公司的OEM产品包括手提箱 和其他医疗监测和诊断工具配件，以及各种其他便携式电子和非电子产品(如体育娱乐产品、条形码扫描仪、智能手机、GPS定位设备、平板电脑和枪支)。 公司的OEM客户位于：(I)亚太地区，我们称之为“亚太地区”； (Ii)欧洲、中东和非洲，我们称之为“亚太地区”。(Iii)包括北美、中美洲和南美洲的地理区域, 我们称之为“美洲”。本公司并不生产 任何OEM产品，其几乎所有OEM产品均通过英属维尔京群岛公司(“Forward China”)旗下的Forward Industries Asia-Pacific Corporation从中国的独立供应商处采购，见附注14。

由于 通过其全资子公司IPS和Kabloe扩展了设计开发能力，该公司现在能够 根据来自公司内部和外部的多个不同来源的概念将专有产品推向市场。

在本报告中， 某些美元金额和百分比已四舍五入为其近似值。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎病毒在中国的爆发和随后在全球的传播影响了我们2020财年的运营业绩。在遏制病毒的努力中，当局实施了旅行限制、隔离、商业限制和关闭。由于我们的大部分员工都在纽约，因此在2020财年的大部分时间里，这些限制要求我们的几乎所有员工在 家中工作。2020财年第三季度，我们直接劳务员工的生产率下降， 这导致收入和毛利下降。随着其中一些限制在2020财年第四季度放宽，员工开始返回办公室，操作挑战最小。大流行导致的业务关闭 中断了我们的供应链和产品的制造或发货，并推迟了我们的智能零售 产品向大型零售店的推出，导致我们2020财年的分销部门收入低于预期。此外， 我们的设计部门报告收入较低，因为对其设计和开发服务的需求减少或延迟。收入下降的影响 被政府强制规定的居家订单和旅行限制导致的某些销售和差旅相关费用的减少以及个人防护设备的销售和采购收入 部分抵消。这场大流行暂时影响了我们2020财年的流动性，因为应收账款的收取在某些时候有点延迟 。

Forward Industries，Inc.及附属公司

合并财务报表附注

在某些被认为病毒得到控制的司法管辖区，经济开始开放 。然而，继续存在感染率上升的地区，这可能会导致政府官员对企业的运营方式实施更多限制。大流行的未来影响和由此产生的任何经济影响在很大程度上是未知的，可能是重大的。受影响国家政府采取的措施和由此产生的经济影响可能会对我们的运营结果、未来一段时间的现金流和财务状况以及我们客户的财务状况产生负面影响，包括他们 为我们的服务付费以及选择将其预算分配给需要我们服务的新项目或现有项目的能力，这是可能的， 受影响国家政府采取的措施以及由此产生的经济影响可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况以及我们客户的财务状况产生负面影响。目前无法合理估计对我们业务的长期 财务影响。因此，新冠肺炎的影响可能要到未来一段时间才能完全 反映在我们的财务业绩中。有关公司目前面临的与新冠肺炎相关的重大风险的描述，请参阅本年度报告 第I部分第1A项-风险因素。

由于2020财年第二季度的收入 和收益不足，部分原因是新冠肺炎和相关的未来不确定性，公司 修订了2020财年下半年和未来期间的收入和运营预测。这些事件影响了商誉的账面价值(见附注4)。在有广泛分布的疫苗和治疗之前，我们预计商业条件仍将具有挑战性。为了应对这些挑战，我们将继续专注于那些我们可以 控制的因素：密切管理和控制我们的开支；积极 地使我们的设计和开发计划与需求保持一致，以最大限度地降低我们的现金运营成本；以及进一步提高我们的开发、销售和管理活动的 生产率和效率。

注2会计政策

预算的使用

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制 公司的合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的 报告金额。 美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计原则”)要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期内的或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计和假设不同。

新冠肺炎的全球传播 导致全球经济活动放缓，这可能会减少对各种商品和服务的需求 ，同时还会中断销售渠道、营销活动和一般业务运营 一段未知的时间，直到疾病得到控制。目前，新冠肺炎可能会在多大程度上影响我们的财务状况或经营业绩 尚不确定，截至这些合并财务报表发布之日，我们不知道有任何 具体事件或情况需要我们更新我们的估计、判断或调整我们资产或负债的账面价值 。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化，并在 合并财务报表中得到确认。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对我们的合并财务报表产生重大影响 。

陈述的基础

随附的合并财务报表包括Forward Industries，Inc.及其全资子公司(Forward US、Forward Swiss、Forward UK、IPS和Kabloe)的账户。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。公司间 从IPS到Forward US的销售额分别为49,000美元和221,000美元，已分别在2020财年和2019财年的整合中取消。

该公司2020财年净亏损1,775,000美元，运营产生的现金流为负263,000美元。我们相信，至少到2021年12月，我们现有的 现金余额和营运资金将足以满足我们的流动性需求。

Forward Industries，Inc.及附属公司

合并财务报表附注

细分市场报告

该公司有两个 可报告部门：分销和设计。分销部门由两个报告单位(Forward US和Forward Swiss)组成，这两个部门共同组成一个运营部门，负责采购和分销用于医疗监测和诊断套件以及各种其他便携式电子和非电子设备的手提箱和其他附件 。设计部门 由两个运营部门(IPS和Kablooe，已聚合为一个可报告部门)组成，提供全方位的硬件和软件产品设计和工程服务 。

通过这些运营部门组织我们的业务 使我们能够调整我们的资源并管理我们的运营。我们的首席运营决策者 在评估运营部门的财务结果和分配资源时，会定期审查运营部门的收入和盈利能力 。

我们根据运营部门的收入和运营收入或亏损来衡量运营部门的业绩 。部门营业收入或亏损包括 营业部门直接赚取的收入和发生的费用，包括销售和销售成本、市场营销成本、一般费用 和管理费用(有关营业部门的更多讨论，请参见附注16)。

商誉

公司至少每年审查一次商誉减值情况，如果发生触发事件，则会更频繁地审查商誉减值情况。本公司有两个商誉为 的报告单位(IPS和Kabloe)，我们在本财年9月30日或触发事件发生时进行年度商誉减值测试。公司可以选择执行定性评估，以确定是否更有可能发生减损 。如果本公司能够支持这样的结论，即报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值，则本公司将不需要对报告 单位进行减值测试。如果本公司不能支持这一结论或不选择进行定性评估，则本公司 将把报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告 单位的公允价值超过其账面价值，则不确认减值费用。如果报告单位的公允价值小于其账面价值 ，将就报告单位的账面金额超过其公允价值 的金额确认减值费用。在进行商誉减值测试时需要大量的判断，包括估计报告单位的公允价值 和商誉的隐含公允价值。在2020财年，本公司记录了与商誉相关的减值费用1,015,000美元 (见附注4)。

无形资产

无形资产 包括商标和客户关系，它们是在2018财年收购IPS和2020财年收购Kablooe 时获得的(请参阅注释3)，并根据其与购买价格分配一起确定的估计公允价值进行记录。 这些无形资产在其预计使用年限内摊销，并定期评估其合理性。

每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们的无形资产 就会被审核减值。在评估我们无形资产的可回收性时，我们必须对未来 现金流和其他因素做出估计和假设，以确定各自资产的公允价值。这些估计和假设可能会对是否确认减值费用以及任何此类费用的大小产生重大影响 。公允价值估计 是根据相关信息在特定时间点进行的。这些估计具有主观性，涉及不确定性 和重大判断事项，因此无法精确确定。假设的更改可能会对估计产生重大影响 。如果这些估计或重大相关假设在未来发生变化，我们可能需要记录与其无形资产相关的减值 费用。管理层评估并得出结论，截至2020年9月30日，无形资产没有减值 。

Forward Industries，Inc.及附属公司

合并财务报表附注

现金和现金等价物

本公司将 购买时原始到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2020年9月30日和2019年9月30日，没有现金等价物 。本公司将现金存放在美国(有时可能超过每个金融机构250,000美元的联邦保险限额)和瑞士的银行和金融机构存款中。截至2020年和2019年9月30日，超过联邦保险限额的存款总额分别为230万美元(包括在外国银行的77万美元)和280万美元 (包括在外国银行的65万美元)。从历史上看，我们 没有经历过任何由于这种现金集中而造成的损失。

应收帐款

应收账款 由与客户或其合同制造商之间的无担保贸易账户组成。该公司定期对其客户进行信用评估 ，包括评估未偿还天数、付款历史记录、最近付款趋势和感知的信誉， 并相信对任何无法收回的应收账款都有足够的拨备。对客户的信用期限一般从净三十(30)天到净一百二十(120)天不等。截至2020年9月30日，本公司对与本公司分销部门和设计部门应收账款相关的可疑 账款分别计提了249,000美元和347,000美元的拨备。 于2019年9月30日，本公司对与本公司的 分销部门和设计部门应收账款相关的可疑账款分别计提了159,000美元和2,033,000美元的拨备。设计部分坏账准备减少的主要原因是将客户应收账款余额和相关坏账准备 1,626,000美元转换为应收票据(见附注6)。

盘存

存货主要由产成品组成，按成本(先进先出法)或可变现净值中较低者列报。根据管理层的估计，将过剩、陈旧或无法出售的存货 降至可变现净值。该免税额是通过对公司综合营业报表 中销售货物的成本收取的费用来确定的。当预留库存被处置时，公司将从相关津贴中扣除。在确定津贴是否充足时，管理层的估计基于几个因素，包括对库存水平的分析、 历史亏损趋势、销售历史和对未来销售需求的预测。根据管理层的评估，公司对津贴的估计可能会 不时发生变化，这种变化可能是实质性的。在2020年9月30日和 2019年9月30日，不计入陈旧库存。

财产和设备

财产和设备 包括家具、固定装置、设备和租赁改进，并按成本入账。重大增加 和改进的支出将资本化，而次要更换、维护和维修的支出将计入已发生的费用。当财产 和设备报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何 损益将计入相应期间的运营结果中。折旧采用直线法在相关资产的预计使用年限内计提。家具、固定装置和设备的预计使用寿命从三年到五年不等 。租赁改进的摊销使用直线法计算，以剩余租赁期或改进的估计使用寿命中较短的 为准。

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合并财务报表附注

租约

本公司采用了 会计准则编纂(“ASC”)842，“租赁”，自2019年10月1日起生效，采用经修订的追溯 过渡方法，并选择应用现有的实用权宜之计，以准备有关采用 的财务信息。根据新准则应用的实际权宜之计允许本公司继续沿用历史租赁分类 ，而无需重新评估其先前关于租赁识别或初始直接成本的结论。根据本指南，租赁 资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认，使用与租赁期相称的公司递增借款利率，因为公司出租人没有提供 隐含利率，也没有现成的利率。本公司的某些租约可能包括续订选择权，当其 合理可能行使该选择权时，本公司将在确定租赁资产 和租赁负债时包括续订选择权条款。租赁资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债 代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认 。经营租赁资产显示为使用权资产，融资租赁资产 是合并资产负债表中的财产和设备的组成部分。经营负债和 融资租赁负债的当期和长期部分在综合资产负债表中分别列示。采用ASC 842后，本公司 在其综合资产负债表中确认了3,649,000美元的使用权资产和3,729,000美元的相应租赁负债。

所得税

本公司确认 由于财务报表 与资产和负债所得税基础之间的暂时性差异以及在更有可能实现这些 利益的范围内结转的税收净营业亏损，按制定的税率计量的未来税收优惠和负债。截至2020年9月30日，我们的评估没有变化，即所有递延税净资产都需要全额估值津贴 。因此，任何递延税项拨备或利益均由估值拨备的相等及 相反变动抵销。由于存在重大净营业亏损结转 ，我们的所得税拨备或福利通常并不显著。

收入确认

分销细分市场

公司采用了 ASC 606《收入确认》，自2018年10月1日起生效。根据本指南，公司一般在以下情况下确认分销部门的收入：(I)成品发运给我们的分销客户(通常，这些条件 发生在装运点或目的地，具体取决于销售条款，即控制权转移)；(Ii)没有其他交付成果或履行义务；以及(Iii)在货物所有权 转让后，对客户没有进一步的义务。当本公司在达到上述标准之前收到对价时，它会记录 合同负债，该负债在随附的综合资产负债表中被归类为递延收入的一个组成部分。合同 在2020年9月30日和2019年9月30日，分销部门的负债分别为75,000美元和0美元。

设计细分市场

根据ASC 606， 公司将“成本比成本”和“开票权”收入确认方法应用于与设计部门客户签订的合同 。设计部门通常签订两种类型的合同：(I)时间和材料合同和 (Ii)固定价格合同。该公司使用“开票权利 ”方法确认其时间和材料合同的一段时间内的收入。要求提供与有形资产生产无关的服务的固定价格合同的收入，通过使用成本投入来衡量其履行义务或“成本比”方法的完成进度来确认。包含特定交付内容的合同收入在履行履行义务或完成向客户转让货物并接受后确认 。

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合并财务报表附注

确认的收入 在以后的日期才会开具帐单，或合同资产，作为资产记录，并在随附的合并资产负债表中分类为应收账款的组成部分 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的合同资产分别为649,000美元和611,000美元 。到目前为止，收入超过确认收入或合同负债的合同被记录为负债，并在随附的合并资产负债表中分类为递延收入的组成部分。2020年9月30日和2019年9月30日的合同负债分别为410,000美元和220,000美元。

运费和手续费

公司将 向客户收取的运费和手续费计入净收入，并将相关运输成本计入销货成本。

外币交易

外币交易 可以生成根据将收到或支付的外币金额固定的应收款或应付款。此类外币与本位币之间汇率的波动 在交易结算时增加或减少本位币现金流的预期金额 。这些预期本位币现金流的增加或减少 是外币交易损益，计入随附的经营合并报表中的其他费用 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年，外币交易的净亏损分别约为3,000美元和14,000美元。此类外币交易损失主要是某些客户以欧元计价的 收入所致。

公允价值计量

我们根据ASC 820“公允价值计量”提供的指导进行公允价值 计量。ASC 820将公允价值 定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定要求按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，我们会考虑我们将进行交易的本金或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设 ，例如固有风险、转让限制和不履行风险 。

ASC 820建立了 公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入 。公允价值层次结构中资产或负债的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平 。ASC 820建立了可用于衡量 公允价值的三个输入级别：

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合并财务报表附注

基于股份的薪酬费用

公司使用Black-Scholes期权定价模型估计 授予日员工和非员工董事股票薪酬的公允价值，该定价模型包括公司股价的预期波动率、受赠人的行使行为 、利率和股息率等变量。这些变量是根据公司的历史数据、 经验和其他因素预测的。雇员及非雇员董事股份薪酬的公允价值于 综合经营报表中确认，有关服务或每项授予的归属期间内均有确认。就具有多个归属期间的奖励而言，本公司已选择使用分级归属方法，该方法按 直线基准确认奖励的每个单独归属部分的补偿成本，如同奖励实质上是多个奖励一样(见附注 9)。

业务合并

本公司根据收购的有形和无形资产及承担的负债的 估计公允价值，分配 购买对价的公允价值。购买对价超出这些可识别资产和负债的公允价值的部分 计入商誉。在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时，公司会做出重大的 估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。

评估某些无形资产的关键估计 包括但不限于来自客户关系和 开发的技术、折扣率和终端价值的未来预期现金流。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设， 但实际结果可能与估计不同。

随着有关收购资产和假定负债的更多信息可用，与收购会计相关的其他估计 可能会发生变化 。

重新分类

随附的2019财年财务报表中的某些金额已重新分类，以符合2020财年的表述。

近期会计公告

2018年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-13《公允价值计量-披露框架(主题820)》，以完善公允价值计量的披露要求 。更新后的指南从2019年12月15日开始，适用于财年和这些财年 年内的过渡期。允许任何删除或修改的披露及早采用。本公司 预计采用本指南不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2019年11月， 财务会计准则委员会发布了ASU 2019-08《薪酬-股票薪酬(主题718)和与客户的合同收入(主题 606)》，为在销售主题606下说明的销售商品或服务的同时授予客户的股票支付奖励提供指导 。该公告适用于2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期 。公司预计采用本指南不会对其合并财务报表 产生实质性影响。

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合并财务报表附注

2019年11月， 美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-11《对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进》。 ASU 2019-11是一份会计声明，对该主题的早期指导进行了澄清和修正，并将与采用此类早期指导同时生效 。本声明适用于本公司自2022年12月15日之后 开始的会计年度以及该等会计年度内的过渡期。公司目前正在评估这一声明对其合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题 350-40)》，解决了客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行会计核算的问题，这要求客户应用内部使用软件指南 来确定能够资本化的实施成本。资本化的实施成本需要在协议期限内 摊销，从云计算协议准备好使用时开始 。针对上市公司的新指导的生效日期为2019年12月15日之后的财年 以及这些财年内的过渡期。允许提前收养。本公司预计采用本指南不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年度的“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。本指南删除了主题740中一般原则的某些例外，并通过澄清和修改现有指南提供了对 美国公认会计原则的一致应用。针对上市公司的新指南的生效日期为 个财年(从2020年12月15日之后开始)以及这些财年内的过渡期。允许提前采用 。该公司目前正在评估采用最新指南的时机及其对其合并财务报表的影响 。

附注3收购

2020年8月17日，为进一步扩大客户基础和产品销售行业，本公司与Kabloe，Inc.(本公司新成立的全资子公司)及其唯一股东签订了资产购买协议(以下简称“协议”)，该协议由Kabloe Design，Inc.(以下简称“Kabloe Design”)及其唯一股东共同承担，本公司与Kabloe，Inc.(新成立的全资子公司Kabloe，Inc.)签订了资产购买协议(以下简称“协议”)，Kabloe Design，Inc.(“Kabloe Design”)及其唯一股东。Kablooe Design是一家创新的医疗和消费设计与开发公司，其客户包括医疗器械领域的领先品牌。作为收购Kabloe Design几乎全部资产的代价，本公司：(I)支付353,000美元现金；(Ii)发行300,000股普通股；(Iii)同意在5年内根据Kabloe达到某些盈利里程碑(定义见协议)，支付总计500,000美元的或有盈利支付 ；及(Iv)同意于收购四周年及五周年向Kabloe首席执行官 额外支付50,000美元留任款项，原因是他继续受雇于Kabloe及实现 协议所界定的盈利里程碑。此外，在此次收购的同时，公司与Kabloe的首席执行官签订了一份为期五年的雇佣协议，并同意向他支付 年薪25万美元。

于收购日期，转让代价包括现金、Forward普通股股份及基于Kablooe五年盈利表现的或有代价。收购日期转让的公允对价包括 以下内容：

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合并财务报表附注

下表 汇总了收购日收购的资产和承担的负债的估计公允价值：

关于我们 收购Kablooe，我们在2020财年产生了78,000美元的收购相关成本，包括法律和估值成本。这些 成本在发生时计入费用，并作为一般和行政费用的组成部分计入合并运营报表 。自收购之日起，Kablooe的经营业绩就已包含在合并财务报表中 。我们2020财年的综合运营报表包括Kabloe的172,000美元收入。

附注4无形资产和商誉

无形资产

公司的 无形资产包括：

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合并财务报表附注

本公司的无形资产 分别在2020财年和2018财年因收购Kablooe和IPS而获得 ，并在其预期使用年限内摊销。商标的使用期限为15年，客户关系的使用期限为8年。 无形资产属于我们业务的设计部分。在2020财年和2019财年， 公司分别记录了与无形资产相关的摊销费用167,000美元和162,000美元，这些费用计入了公司合并经营报表中的 一般费用和行政费用。

截至2020年9月30日，本公司无形资产未来五年及以后每年的预计摊销费用如下：

商誉

公司的商誉源于2020财年和2018财年分别收购Kablooe和IPS。 公司的所有商誉都属于我们业务的设计部分。商誉不能在纳税时扣除。

在2020财年，公司经历了促使其商誉进行减值测试的触发事件。 这些触发事件包括 附注6中讨论的IPS或有收益对价的公允价值减少，以及修订后的IPS 2020财年下半年和未来期间的收入和运营预测 。基于这些因素，我们得出的结论是，IPS报告单位的公允价值降至其账面价值以下的可能性更大。然后，该公司使用基于资产、收益和市场方法的3级投入计算了该报告单位的公允价值。 这些估计和假设包括贴现率、终端增长率、选择同行集团公司和应用的控制溢价 以及对收入增长率、毛利率、营业利润率和营运资金要求的预测。使用的判断、估计或假设的任何更改 都可能产生显著不同的结果。我们得出结论，IPS报告 单位的公允价值比其账面价值低1,015,000美元，并在2020财年确认了这一金额的减值费用。本公司进行了2019财年的年度商誉减值测试，并确定没有减值。

以下是设计部门商誉的前滚 ，这是唯一具有商誉的可报告部门：

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注5财产 和设备

财产和设备及相关累计折旧和摊销按下表可报告部分汇总：

2020财年和2019财年的折旧费用分别为105,000美元和149,000美元 。

附注6公允价值计量

截至2020年9月30日的 递延对价90,000美元代表与收购Kablooe相关的或有收益对价的公允价值 。这一负债的流动部分和非流动部分各为45,000美元，显示在截至2020年9月30日的综合资产负债表上相应的 类别中。截至2019年9月30日，我们合并资产负债表中的递延对价834,000美元是与收购IPS相关的递延现金对价的现值484,000美元，以及与收购IPS相关的或有获利对价的估计公允价值350,000美元。由于IPS实现股票购买协议中概述的盈利目标的可能性较低，2020财年IPS 溢价对价调整为0美元。

下表显示了公允价值层次结构中的位置 ，并汇总了2020财年和2019财年收益对价的公允价值变化：

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合并财务报表附注

Kabloe或有收益对价的公允价值将在每个报告日期以经常性基础计量。Black-Scholes估值模型使用以下 输入和假设来估计Kablooe收益对价在2020年9月30日的公允价值 ：

在 2019财年，公司与客户达成协议，公司获得客户普通股作为对公司提供的产品设计服务的 补偿。这些股份在 客户中占不到2%的所有权权益。根据ASC 820，管理层基于接近估值日期时向客户的第三方私人投资者发行的一轮私募普通股，估计投资的初始公允价值为327,000美元。 根据这一估值，公司在2019财年确认了该金额的收入和成本法投资。管理层 确定用于评估投资的投入是可以直接或间接观察到的，因此将 归类为二级评估。根据ASC 820，这轮现金融资的交易价格确定了作为对价发行的 普通股的公允价值，除非存在以下条件之一：

2020年1月21日， 本公司与我们投资的同一设计部门客户 签署了本金为1,626,000美元的不可转让本票，以收回2019财年作为坏账预留的应收账款。从2020年4月1日开始，每月的利息和本金付款(基于一年摊销时间表)应在该月的第一天至2021年3月1日到期并支付欠款。利息按年利率8%计算。由于截至2020年6月30日未收到任何付款，因此应收票据在公司合并资产负债表中已全部预留。在2020财年第四季度 ，公司从该客户收到134,000美元，其中61,000美元用于逾期利息和罚款 并记录为利息收入，73,000美元用于本金并记录为坏账支出的回收，作为一般和行政费用的减少 。

在2020财年， 由于客户在本票上违约、新冠肺炎的影响以及公司投资的业务表现(包括无法产生收入)，管理层得出结论，投资也出现了减值 ，并计入了327,000美元的减值费用，以便在2020年9月30日的公司合并资产负债表中完全保留这笔投资 。减值费用计入综合经营报表的一般和行政费用 。

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合并财务报表附注

下表显示了公允价值层次结构中的位置，并汇总了2020财年和2019财年成本法投资的公允价值变动情况 ：

附注7应计费用和其他流动负债

截至2020年9月30日和2019年9月30日，按运营部门划分的应计费用和其他流动负债 如下：

附注8股东权益

反收购条款

股东权利计划

2013年4月26日， 董事会(“董事会”)通过了一项股东权利计划，该计划载于 本公司与作为权利代理的美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之间的权利协议。根据配股协议，董事会 宣布向2013年5月6日(该日期为登记日期)登记在册的股东派发股息，每股已发行公司普通股的面值 $0.01(“权利”)，以及本公司此后 至分派日期之前发行的每股普通股(包括从金库分派的股份) (见下文及权利协议的定义)，派发股息予登记在册的股东(该日期将 作为登记日期)。 董事会 宣布派发股息予登记在册的股东，每股已发行的公司普通股面值 $0.01(“普通股”)，该日期将 为登记日期。在权利协议条款的规限下，每项权利使登记 持有人有权向本公司购买千分之一股A系列参与 优先股，每股面值0.01美元(“A系列优先股”)，行使价为A系列优先股千分之一股 4.00美元，可予调整。

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合并财务报表附注

最初，不会分发单独的 权利证书，取而代之的是权利将附加到代表已发行普通股的所有证书 。除权利协议规定的若干例外情况外，该等权利将与普通股分开， 将于分派日期(“分派日期”)行使，该分派日期将于(I)收购人士(如权利协议所界定的 )已取得当时已发行普通股的20%或以上实益拥有权的公告公布后第10个 营业日(或董事会可能决定的较后日期)较早者行使；或(Ii) 个人或集团宣布投标或交换要约后的第10个营业日(或董事会可能决定的较后日期) 该要约将导致一名或一群关联及相联人士实益拥有当时已发行普通股的20%或以上 。

“空白检查”优先股

本公司获授权 发行最多4,000,000股“空白支票”优先股。董事会有权及酌情权(无须 股东批准)以其认为适当的任何代价以一个或多个系列发行优先股，并厘定 相关权利及优惠，包括赎回、派息及换股权利。在这些股票中，有100,000股 已被授权为A系列参与优先股。截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，没有已发行的优先股股票。

权证

截至2020年9月30日， 本公司有151,335份未偿还和可行使的认股权证。这些认股权证的行权价从每股1.75美元到1.84美元不等，加权平均行权价为每股1.80美元。截至2020年9月30日，其中76,335份认股权证的剩余 寿命为3.3年，75,000份认股权证的到期日为证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布登记普通股(根据员工福利计划以外的注册声明)生效后90天。

其他活动

在2020财年， 公司发行了300,000股与收购Kablooe相关的普通股(见附注3)，并根据股票期权的行使发行了50,000股普通股 (见附注9)。

注9 基于股份的薪酬

2011长期激励计划

2011年3月，公司股东 批准了2011年长期激励计划(“2011计划”)，该计划最初授权发行85万股普通股 ，用于向高级管理人员、董事、员工、顾问和独立承包商授予各种类型的股权奖励。 2018年2月13日，公司股东批准了对2011年计划的修订，将根据2011年计划授权发行的公司普通股 股票总数从850,000股增加100万股。 公司股东于2018年2月13日批准修订2011年计划，将根据2011年计划授权发行的公司普通股总数从850,000股增加1,000,000股。 公司股东于2018年2月13日批准修订2011年计划，将根据2011年计划授权发行的公司普通股总数从850,000股增加100万股根据2011年计划，被没收的奖励有资格重新发放。授予的股票期权行权价格不得低于授予日纳斯达克股票市场收盘时普通股的公允市值 。薪酬委员会负责管理2011年计划。期权通常在授予日期后5 到10年内到期。截至2020年9月30日，根据2011计划 可用于授予股权奖励的普通股总数为291,000股。

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2007年股权激励计划

2007年股权激励计划 于2007年5月经本公司股东批准，并于2010年2月修订， 根据其条款于2017年5月到期。然而，截至2020年9月30日，仍有2500股与未行使期权相关。授予的股票期权的行权价格不得低于授予日纳斯达克股票市场收盘时普通股的公允市值 。没有与 2007计划相关的未授予限制性股票奖励。薪酬委员会负责管理2007年计划。期权一般在授予之日起十年后到期。

股票期权

每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用了 下表中的假设。预期期限代表股票期权奖励预计未偿还的期间。 公司使用简化方法来估算“普通”期权授予的预期期限。 使用的预期波动率是基于公司股票最近一段时间的历史价格， 与授予的预期期限相称。使用的无风险利率是基于剩余期限相当于奖励预期期限的美国国债零息 债券的隐含收益率计算的。本公司历来没有就其普通股支付任何股息 ，也无意在授予以股份为基础的奖励之日派发股息 。估计的年度罚没率 是基于管理层的预期，并将在授权期内按比例降低费用。罚没率将根据实际的期权没收与之前的 估计(如果是实质性的)不同或预期不同的程度而定期调整 。

在将Black-Scholes 期权定价模型应用于授予的期权时，该公司使用了以下假设：

在 2020财年，公司授予了以下期权：

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在2019财年， 公司授予了以下期权：

2020财年和2019财年授予的期权 的加权平均授予日期价值分别为每股0.58美元和0.78美元。 公司在2020财年和2019财年分别确认股票期权奖励的补偿费用为24.5万美元和21.2万美元 。

在2020财年，公司根据股票期权的行使发行了50,000股普通股，行权价为每股0.64美元，总现金收益为32,000美元。所行使期权的内在价值为33000美元。2019财年未行使选择权 。

截至2020年9月30日，与非既得股票期权奖励相关的未确认薪酬成本为75,000美元，预计将在加权平均0.6年内确认 。

下表 汇总了2020财年的股票期权活动：

2020年9月30日和2019年9月30日的未偿还期权 的行权价在每股0.64美元到3.73美元之间。

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限制性股票奖

该公司在2020财年和2019财年分别确认了限制性股票奖励的 薪酬支出为0美元和3,000美元。 合并运营报表 。截至2020年9月30日，不存在与非既得性限制性股票奖励相关的未确认薪酬支出 。

附注10所得税

下表 汇总了公司针对美国联邦、州和外国所得税的综合拨备/(福利)：

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递延税项拨备/(福利) 是递延税项资产和负债的变动，代表会计年度内暂时性 差额、结转净营业亏损和税率变动的税项后果。公司的递延税金 资产和负债包括：

在2020财年 和2019财年，公司记录了所得税拨备，其中包括2020财年的净支出9000美元，以及2019财年的福利 4000美元。2020财年9,000美元的净支出包括13,000美元的州所得税支出，部分抵消了 退还替代最低税(AMT)抵免剩余未使用余额4,000美元。2019财年记录的4,000美元税收优惠 与部分退还AMT税有关。根据2017年的减税和就业法案，AMT被废除。 税法反过来规定，2018、2019年和2020纳税年度按50%的税率退还2017年12月31日存在的税收抵免，剩余的任何抵免将在2021年全额退还。CARE法案现在允许企业在本年度纳税申报单上立即申请 未使用的AMT抵免。州所得税支出是无法获得净营业亏损结转(“NOL”)的州的应税收入的结果。

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合并财务报表附注

截至2020年9月30日， 该公司可用于美国联邦所得税的净NOL为7,020,000美元。2018年前生成的NOL从2031年 开始到期，而2018年后生成的NOL具有无限期结转期限。NOL导致 美国联邦所得税为1,700,000美元的递延税项资产。此外，在2020年9月30日，公司有610,000美元的外国所得税可用NOL ，从而产生了114,000美元的递延税金资产，截止日期为2024年。本公司有16万美元的资本损失结转，已于2020财年到期，因为尚未确认资本收益可以利用这项递延税项资产。截至2020年9月30日和2019年9月30日，未计估值津贴的递延税净资产总额分别为1,887,000美元和2,666,000美元。 公司海外子公司的未分配收益被视为永久性再投资；因此，根据美国公认会计准则， 不会产生美国联邦和州所得税拨备。在2020财年，远期瑞士和远期英国的税收净收入分别为11.6万美元和1.3万美元。

于2020年9月30日， 作为对其递延税项资产维持估值津贴必要性的定期评估的一部分，在 考虑了所有因素(其中包括对未来应税收入的预测、本年度NOL利用率以及本公司近年来累计亏损的程度)后，本公司决定 很有可能无法使用剩余的递延税项资产。除美国联邦所得税外，如果公司 选择将Forward Swiss的某些外国收入汇回国内，这些收入目前被视为 永久再投资，并且没有应计的美国纳税义务。因此，本公司已决定就其递延税项净资产维持 全额估值津贴。截至2020年9月30日和2019年9月30日，估值津贴分别为1,887,000美元 和2,666,000美元。未来，公司NOL的使用可能会受到某些控制变更的限制 。如果公司确定其能够在未来的报告期内使用部分或全部递延税项资产 ，减少或取消估值免税额的调整将减少其所得税支出并增加税后 收入。

造成美国联邦法定税率与公司有效税率之间差异的重要因素 如下：

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合并财务报表附注

2020年11月， 美国国税局发布了2020-27年度的收入裁决，就纳税人获得PPP贷款时发生的其他 可扣除费用在联邦所得税方面的抵扣提出了立场。本裁决规定，如果纳税人合理地期望获得担保贷款的宽免，则纳税人不得在支付或发生费用的纳税年度内扣除这些费用 。根据这项裁决，本公司已将这些符合条件的费用从应纳税所得额中剔除，并将 这一差额记为永久项目。

截至2020年9月30日、2020年 和2019年9月30日，本公司未累计任何与不确定税务状况相关的利息或罚款。本公司的政策 是在营业综合报表 中确认与所得税费用中的所得税事项相关的利息和/或罚款(如果有的话)。对于随附的综合经营报表所列期间，未评估或记录与重大所得税相关的 利息或罚款。截至2017年9月30日的财年之前的所有财年均不接受联邦和州审查 。

附注11每股亏损

每个期间的基本每股亏损 数据是使用每个期间内已发行普通股的加权平均数 计算得出的。稀释每股亏损数据采用每期已发行普通股和稀释等值普通股的加权平均数 计算。稀释性普通股等值股票包括将在行使股票期权和认股权证 时发行的股票，使用库存股方法计算。

以下证券未计入稀释后每股收益的计算 ，因为纳入这些证券将是反稀释的：

附注12承付款 和或有事项

保证义务

2010年2月，Forward Swiss与其欧洲物流提供商(货运代理和海关代理)签订了代理协议 (“代理协议”)，根据该协议，除其他事项外，欧洲物流提供商同意担任Forward 瑞士在荷兰的财务代表，以提供与任何增值 税务事宜相关的服务。作为本协议的一部分，Forward Swiss同意就物流提供商 需要代表其向荷兰税务机关支付的在荷兰发生的任何增值税义务向物流提供商提供承诺(以银行保函的形式) 。

2010年2月， Forward Swiss与一家瑞士银行签订了一项担保协议，关于该银行向物流提供商支付75,000欧元 (在2020年9月30日相当于约88,000美元)的任何款项的偿还，以履行根据银行保函作出的承诺 。远期瑞士公司只有在以下情况下才需要履行担保协议：(br}以下情况：(I)公司在荷兰的收入被强加增值税责任；(Ii)物流提供商 声称荷兰收税人要求其以担保人身份缴纳此类税款；(Iii)远期瑞士或公司未能或拒绝应物流提供商的要求汇出其应缴纳的增值税金额 ；以及(Iv)根据代理协议， Forward Swiss同意保函在 其与物流提供商的关系终止之日起三年内可供提取，以满足在代理协议到期前产生但荷兰在到期后主张的任何增值税责任。

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合并财务报表附注

银行保函的初始期限于2011年2月28日到期，但除非Forward Swiss至少在续订日期 前60天向瑞士银行提供书面终止通知，否则保函将在每一年的2月28日自动续签一年。远期瑞士和物流供应商的意图是每年调整银行保函金额 。作为签发担保函的代价，Forward Swiss已向瑞士银行 授予其存放在瑞士银行、由瑞士银行持有或记入瑞士银行账户贷方的所有资产的担保权益(截至2020年9月30日，金额约为77万美元)。截至2020年9月30日，本公司尚未承担与本担保相关的责任 。

法律程序

2020年8月21日，在纽约东区美国地区法院悬而未决的专利纠纷索赔中，IPS被指定为第三方被告 。起诉书没有具体金额的金钱损害，声称某些知识产权被IPS及其一名前雇员挪用。IPS否认这些指控，认为这一行动毫无根据 ，并打算积极为其辩护。本公司获得地方法院的许可，可以提出驳回申诉的动议 ，并于2020年12月14日提交了该动议。

本公司可能在其正常业务过程中不时成为其他法律诉讼或诉讼的一方。于2020年9月30日， 并无个别或整体的诉讼或法律程序，以致本公司认为如果作出不利其利益的决定，将会对其业务构成重大影响。

附注13租契

2019年10月1日，本公司采用了修改后的追溯过渡法更新的租赁指南 。2020财年的业绩在 最新指导下公布，而2019财年则根据历史租赁会计指导进行报告。

该公司的 运营租赁主要用于公司、销售和行政办公空间。2020财年运营租赁总支出为562,000美元 ，2019财年总租金支出为473,000美元。这些费用记入合并经营报表中的一般和行政费用 。

本公司通过融资租赁协议租赁某些计算机设备，租赁期限至2024年7月。2020财年，与融资租赁项下资产 相关的摊销费用为42,000美元。2020财年，与融资租赁资产相关的利息支出为3,000美元。 以下是根据资本租赁持有的计算机设备摘要：

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合并财务报表附注

截至2020年9月30日， 有关经营性和融资性租赁的其他信息如下：

根据不可取消的 运营和融资租赁，未来的最低付款如下：

附注14相关 方交易

代购和供货协议

本公司与Forward China签订了 采购代理和供应协议(“供应协议”)。《供应协议》规定， 根据其中规定的条款和条件，Forward China将作为本公司在亚太地区的独家购买 产品(定义见《供应协议》)的代理商和供应商。本公司按远期中国成本购买产品 ，并每月向远期中国支付相当于(I)100,000美元和(Ii)调整后毛利的4% 的服务费，其定义为销售价格减去远期中国成本。供应协议 将于2023年10月22日到期。公司首席执行官兼董事长特伦斯·怀斯是Forward China的所有者。 此外，Forward China董事总经理Jenny P.Yu实益拥有本公司超过5%的普通股。 本公司在2020财年和2019财年分别记录了Forward China 1,363,000美元和1,398,000美元的服务费， 这些费用在相关产品的销售收入确认时计入销售成本。

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合并财务报表附注

2018年8月14日，公司与上述供应协议签订了一项正式协议，以应对直接从远期中国采购的客户的潜在影响。 虽然可能性不大，但公司可能会直接或间接介绍客户转送中国 。如果客户决定绕过本公司的服务，直接与Forward China进行业务往来 Forward China已同意在扣除直接成本后支付销售给该客户的产品或服务产生的净收入的50%的佣金。根据本协议，2020财年或2019财年未收到任何佣金。

于2020年9月30日，本公司预付107,000美元予远期中国进行存货采购，并计入综合资产负债表中的预付费用及其他 流动资产。

本票

2018年1月18日，公司发行了一张160万美元应付Forward China的期票，为收购IPS提供资金。本票 年利率为8%，原到期日为2019年1月18日。每月利息支付 从2018年2月18日开始。该公司在2020财年和2019财年都发生并支付了与该票据相关的利息支出128,000美元。2020年9月30日，经延期后，本票据到期日为2020年12月30日。票据的到期日 已多次延长，以协助本公司提供流动资金。2020年12月，本票据到期日 延长至2021年12月31日。

关联方销售

在2019财年，公司设计部为一位客户提供服务，该客户的首席运营和财务官兼股权所有者 是公司董事会董事的直系亲属，也是董事会审计委员会和 薪酬委员会的成员。公司在2020财年和2019财年分别向该客户销售了44000美元和15万美元的设计服务 。截至2020年9月30日和2019年9月30日，该客户的未付应收账款分别为0美元和9,000美元。

附注15 401(K) 计划

公司维持 401(K)福利计划，允许符合条件的员工在 受美国国税局(IRS)限制的金额中缴纳部分工资的税前缴费。本公司在2020财年和2019财年分别出资269,000美元和226,000美元， 这些捐款立即归属，并作为 销售成本以及一般和行政费用的组成部分反映在随附的合并运营报表中。

注16段 和地理信息

该公司有两个 可报告部门：分销和设计。有关我们可报告细分市场的构成的更多信息，请参见注释1。分销部门采购和分销用于医疗监测和诊断套件的手提箱和其他附件，以及各种其他便携式电子和非电子设备。 分销部门负责采购和分销用于医疗监测和诊断套件以及其他各种便携式电子和非电子设备的手提箱和其他附件。此细分市场在欧洲、中东和非洲地区、美洲和亚太地区运营。地理区域的定义主要参考客户或其合同制造商的位置。 设计部门提供全方位的硬件和软件产品设计和工程服务。此细分市场主要在美洲地区运营 。

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合并财务报表附注

分部营业亏损和税前净亏损如下表所示：