附件3.1

2014年《公司法》

公众有限公司

宪法

的

聚变燃料绿色公共有限公司

组织章程大纲

1. 公司名称为聚变燃料绿色公共有限公司。

2. 该公司是一家公共有限公司，根据2014年公司法第17部分注册。

3. 本公司成立的目的是：

3.1 经营控股公司的业务，并协调任何附属公司或相联公司的行政、财务及活动，作出一切为经营该控股公司的业务所需或方便的合法作为及事情，尤其是在其所有分行经营管理服务公司的业务，担任经理及指导或协调其他公司或业务的管理，任何公司或人士之财产及产业，并承担及进行本公司董事会认为合宜之一切与此相关之服务，以及行使其作为其他公司股东之权力。

3.2 经营制造商、分销商、批发商、零售商、服务商、投资者、设计商、贸易商的业务，以及本公司董事会认为能够方便地经营与此等宗旨相关或可直接或间接计算以提升本公司任何财产的价值或使本公司的任何财产更有利可图的任何其他业务(发出保险单除外)。

3.3 经营上述全部或任何业务，或作为独立业务或作为本公司的主要业务。

3.4 按本公司董事会不时决定的方式投资及处理本公司财产，并处置或更改该等投资及交易。

3.5 在不损害前述条文的一般性的原则下，以本公司董事会认为合适或合宜的任何方式、条款和条件，以及为该等目的而借入或筹集款项或资本，包括以发行债权证或债权股证(永久或其他方式)或其他方式借入或筹集款项或资本，以及在有或无代价的情况下保证任何借入、筹集或欠下的款项或任何债项的偿付或偿还，本公司或任何其他人或公司的义务或法律责任，按本公司董事会认为适当或合宜的方式及条款及条件，特别是以本公司所有或任何现有及未来财产作押记的按揭、押记、留置权、质押或债权证或任何性质或不论如何描述的永久或其他抵押，以及购买：赎回或清偿任何该等证券或借款，并接受任何人士或公司以本公司董事会认为合适或合宜的任何方式、条款及条件以及为该等目的作出的出资。

3.6 按本公司董事会认为合适或适宜的条款及条件，以任何方式(不论是否有抵押，不论是否支付利息)借出及垫付款项或其他财产，或给予任何公司或人士信贷或财务通融。

3.7 以个人契诺、弥偿或承诺，或以按揭、押记、质押或授予对本公司全部或任何部分财产(包括现时及将来)的留置权或其他保证，或以任何一种或多种该等方法或任何其他方法，以及不论是否为支持该等保证或弥偿、保证或共同责任或其他方式，提供担保、弥偿、授予弥偿、授予任何保证或共同义务，或以其他方式支持或保证该等担保或共同义务，或以下列条款及条件提供支持或保证或保证，或以下列条款及条件提供该等担保、弥偿、质押或授予对本公司全部或任何部分财产(包括现时及将来的财产)的留置权或其他保证，亦不论为支持该等保证或弥偿、保证或共同义务或其他任何人或公司(在不损害前述规定的一般性的原则下，包括支付任何人、主管当局或公司的任何股额、股份、债权证、债权股证、票据、债券或其他证券的资本、本金、股息或利息)的义务或法律责任，在不损害前述规定的一般性的原则下，包括当其时为本公司控股公司或本公司控股公司或本公司附属公司的另一家附属公司或与本公司有其他联系的任何公司(包括任何安排在任何情况下，尽管本公司可能不会直接或间接从订立任何此等担保或弥偿或保证或共同义务或其他安排或交易中收取任何代价、利益或利益。

3.8 授予、转易、转让、移转、交换或以其他方式转让或处置本公司的任何财产，不论其性质或保有权如何，代价、金额或其他回报(不论是否相等于或低于其市值)或股份。(B)本公司有权按本公司董事会认为合适或适宜的方式(不论以馈赠或其他方式)发行债权证或证券(不论以赠予或其他方式)，且如该物业由房地产组成，则有权授予任何费用、农场批地或租赁，或订立任何协议以出租或租赁任何该等物业，租金或回报等于或低于其市值或机架租金，或不受本公司董事会认为适当的契诺及限制所规限或不受限制。

3.9 购买、承接、租赁、交换、出租、租用或以其他方式收购任何财产，以及收购和承担任何公司或个人的全部或任何部分业务和财产。

3.10 开发及利用本公司收购或拥有权益的任何土地，尤其是将该等土地规划及准备作建筑用途，建造、改建、拆卸、装饰、保养、装修及改善楼宇及便利设施，以及种植、铺设、排水、农业、耕作、出租及出售土地，并透过订立建筑租约或建筑协议及向建筑商、承包商、建筑师、测量师、买家、供应商、租户及任何其他人士垫付款项及订立各类合约及安排，以开发及利用该等土地。

3.11 建造、改善、维护、发展、运作、管理、进行或控制任何物业，而该等物业可能直接或间接计算以提高本公司的利益，以及协助、补贴或以其他方式协助或参与建造、改善、维护、运作、管理、进行或控制该等物业。

2

3.12 开立、开立、承兑、背书、贴现、签立和签发本票、汇票、提单、权证、债权证和其他可转让或可转让票据。

3.13 从事货币兑换、利率及商品交易，包括但不限于外币、即期及远期汇率合约、期货、期权、远期汇率协议、掉期、上限、下限、领口及任何其他外汇、利率或商品对冲安排，以及类似或衍生于上述任何事项的其他工具(不论为牟利或避免亏损或管理货币、利率或商品风险或任何其他风险或任何其他目的)。

3.14 作为本身或其他目的之追求，而不论为牟利或避免亏损或管理货币、利率或商品风险或任何其他风险或任何其他目的，以任何方式、任何条款及任何目的从事任何货币兑换交易、利率交易及商品交易、衍生工具及/或金库交易及任何其他金融或其他交易，包括(在不损害前述一般性原则下)任何性质之证券化、库房及/或结构性融资交易，包括或能够为避免、减少、最小化、对冲或以其他方式管理因任何利率或货币汇率或任何财产、资产、商品、指数或负债的价格或价值的变动或改变，或因影响本公司业务的任何其他风险或因素而产生的或可能直接或间接产生的任何亏损、成本、开支或负债的风险，包括但不限于涉及外币、现货和/或远期汇率合约、期货、期权的购买、销售或其他方面的交易，或可能直接或间接引起的任何亏损、成本、开支或负债的风险，包括但不限于涉及购买、销售或以其他方式买卖外币、现货和/或远期汇率合约、期货、期权、领汇及/或任何其他货币或利率或商品或其他对冲、国库或结构性融资安排及类似或衍生自上述任何一项的其他工具。

3.15 申请、设立、设立、购买或以其他方式获取、出售或以其他方式处置及持有任何专利、商标、版权、发明专利、注册外观设计、许可证、特许权等，授予使用或任何秘密或其他资料及任何发明的任何独家或非独家或有限权利，以及使用、行使、开发或授出有关如此持有的财产、权利或资料的许可证，或以其他方式利用或利用如此持有的财产、权利或资料。

3.16 与任何国家、地方或其他政府或机关订立任何安排，并从任何该等政府或机关取得任何权利、特权及特许权，以及进行、行使及遵守任何该等安排、权利、特权及特许权。

3.17 在爱尔兰境内或境外设立、组建、注册、合并或推广任何一家或多家公司或个人。

3.18 促使本公司在任何国家或地区注册或获得认可，不论其是否为分支机构。

3.19 与任何经营或从事或即将经营或从事任何业务或交易之人士或公司订立合伙关系或订立任何有关分享溢利、联合权益、合作、合营、互惠特许权或其他事宜之安排，以及从事任何与前述有关之交易。

3

3.20 收购或合并任何其他公司或个人。

3.21 收购及承接任何经营或拟经营本公司获授权经营的任何业务的任何人士、商号或公司的全部或任何部分业务、商誉及资产，并作为收购的代价的一部分，以承担该等人士、商号或公司的全部或任何法律责任，或取得该等人士、商号或公司的权益、合并或订立任何与该等人士、商号或公司分享利润、合作或互相协助的安排，并给予或接受作为代价的任何安排，以及作为代价给予或接受该等人士、商号或公司的全部或任何债务，或取得该等人士、商号或公司的权益、合并或订立任何安排以分享利润、合作或与任何该等人士、商号或公司互相协助，并给予或接受作为代价的一部分(B)持有及保留或出售、按揭或处理任何如此收取的股份、债权证、债权股证或证券，以及持有及保留或出售、按揭或处理如此收取的任何股份、债权证、债权股证或证券。

3.22 促进合约自由，并抵制、反对、对抗及阻止对其的干扰，加入任何合法的联合会、工会或协会，或作出任何其他合法行为或事情，以期直接或间接防止或抵制任何对本公司或任何其他贸易或业务的干扰或干扰，或提供或保障不受干扰，或抵制或反对任何可能被视为有损本公司或其雇员利益的罢工、运动或组织，以及为任何该等目的而认购任何社团或基金。

3.23 向任何人士或公司作出馈赠，包括(在不损害前述条文一般性的原则下)出资，以及向董事或目前或曾经受雇于本公司的任何其他人士或公司(包括替任董事及任何其他高级职员或雇员)发放红利。

3.24 设立及支持或协助成立及支持旨在惠及本公司或本公司任何附属公司的董事、前董事、雇员或前雇员或该等人士的受养人或关系的协会、机构、基金、信托及便利设施，并按本公司董事会认为合适的条款及方式发放退休金及津贴，以及支付保险费及为慈善或慈善目的或为任何展览或任何公众、一般或有用的目的或任何其他目的而认购或担保款项，或为任何公众、一般或有用的目的或任何其他目的而设立及支持或协助设立及支持该等协会、机构、基金、信托及便利设施，以及按本公司董事会认为合适的条款及方式发放退休金及津贴，以及为慈善或慈善目的或任何展览或任何公众、一般或有用的目的或任何其他目的而认购或担保款项

3.25 设立并向为本公司或其任何附属公司或本公司任何附属公司的雇员或前雇员的利益而持有的任何购买股份或认购股份的计划作出贡献，该等计划是为本公司或本公司的任何附属公司的雇员或前雇员的利益而持有的，包括任何现为或曾经是在本公司或本公司的任何附属公司担任受薪职位或受薪职位的董事，并借出或以其他方式提供款项予该等计划的受托人或本公司或其任何附属公司的雇员或前雇员，使他们能够购买本公司的股份，本公司及其控股公司或其任何附属公司或其各自附属公司，并有权制订及实施任何与其雇员及/或其任何附属公司雇员分享本公司、其控股公司或其任何附属公司或其各自附属公司利润的计划。

3.26 向任何人士或公司就配售或协助配售或担保配售本公司任何股本股份或本公司任何债权证、债权股证或其他证券提供或将提供的服务，或就本公司的成立或推广或其业务的进行，向任何人士或公司支付酬金。

4

3.27 取得本公司任何法令或临时命令，以使本公司能够实施其任何宗旨或完成本公司章程的任何修订或任何其他可能认为合宜的目的，以及反对任何可能直接或间接计算有损本公司利益的法律程序或申请。(C)取得任何法律程序或临时命令，以使本公司能够实施其任何宗旨或完成本公司章程的任何修订或任何其他可能认为合宜的目的，并反对任何可能直接或间接损害本公司利益的诉讼或申请。

3.28 采用其认为合宜的方式宣传本公司的产品，特别是通过在报刊上刊登广告、发布通告、购买和展示艺术品或兴趣、出版书籍和期刊，以及颁奖、奖励和捐赠等方式来宣传本公司的产品，特别是通过在报刊上刊登广告、发布通告、购买和展示艺术品或兴趣作品、出版书籍和期刊以及颁奖、奖励和捐赠来宣传本公司的产品。

3.29 承担及执行受托人及代名人之职务，以持有及处理任何人士或公司或代表任何人士或公司之任何类别财产；就任何目的一般担任受托人、代名人、代理人、遗嘱执行人、管理人、登记员、秘书、委员会或受权人，并单独或与其他人士或公司一起担任；将任何财产归属任何人士或公司，不论是否拥有任何以本公司为受益人之已申报信托。

3.30 支付公司在推广、成立、组建和注册过程中发生或发生的所有费用、收费、费用和开支。

3.31 在世界任何地方，作为委托人、代理人、承包商、受托人或其他身份，以及通过受托人、代理人或其他方式，单独或与任何人或公司一起进行上述所有或任何事情。

3.32 在成员之间以实物形式分配公司财产，如果只有一名成员，则将公司财产分配给公司的唯一成员。

3.33 从事本公司董事会可能认为有助于实现上述宗旨或其中任何宗旨的所有其他事项。

注：特此声明：本组织章程大纲中的 ：

a) 除提及本公司外，“公司”一词须视为包括法人团体，不论公司(不论在何处成立、注册或注册成立)、法人团体、单一法人团体及国家或地方政府或其他法律实体；及

b) “人”一词须当作包括任何个人、商号、法人团体、协会或合伙、政府或州的机构，或任何合营组织或合伙(不论是否具有独立法人资格)，以及该人的遗产代理人、继承人或获准受让人；及

c) “财产”一词，在文意许可的情况下，须当作包括不动产、包括动产或据法权产在内的非土地财产，以及所有其他无形财产和金钱，以及其中的所有不动产、权利、所有权和权益，并包括公司的未催缴资本和未来催缴股款，以及所有和每项其他企业和资产；及

d) 本组织章程大纲中使用的未作其他定义且也在2014年《公司法》中使用的词语或表述在此处的含义与其在《2014年公司法》中的含义相同；以及

5

e) “包括”、“包括”及“特别”等用语或任何类似用语所引入的任何词句，须解释为说明性的，且不得限制该等词语之前的词句的意思，不论其后是否有“但不限于”、“在不损害前述条文的概括性的原则下”或任何类似用语；及

f) 仅指单数的词语应包括复数，反之亦然，对一种性别的提述应包括所有性别；以及

g) 除本段另有明示外，本条各段所指明的宗旨应为本公司的独立及独特宗旨，且不得因参考或推断任何其他段落的条款或本条各段的出现顺序或本公司的名称而以任何方式受到限制或限制，亦不得以任何方式限制或限制本条款各段的条款或本条款各段的出现顺序或本公司的名称，亦不得以任何方式限制或限制本条款各段的条款或顺序或本公司的名称。

4. 会员的责任是有限的。

5. 本公司的法定股本为11,212.50美元，分为100,000,000股A股普通股，每股面值0.0001美元；2,125,000股B股普通股，每股面值0.0001美元；10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；以及欧元25,000股，分为25,000股递延普通股，每股面值1.00欧元。

6. 构成资本的股份可增加或减少，并可分为若干类别，并以任何特别权利、特权及条件或与优先权、股息、资本、投票权或其他特别事项有关的资格发行，并按本公司当其时的原有或任何替代或修订的组织章程细则及规例所规定的条款或不时规定的条款持有，但如股份发行时附有任何优先或特别权利，则除非根据本公司章程细则的规定，否则该等权利不得更改。

6

聚变燃料绿色公共有限公司

公司章程

释义及总则

1. 公司法第83、84条及(为免生疑问)第117(9)条均适用于本公司，但在此情况下，此等细则所载条文应构成适用于本公司的全部规例，而公司法第1007(2)条所界定的任何其他“任择条文”均不适用于本公司。

2. 在这些文章中：

2.1 “法案”是指“2014年公司法”及其当时生效的每一次法定修改和重新颁布；

2.2 “采纳日期”是指本章程通过的生效日期；

2.3 “经批准的被提名人”是指根据与公司的合同安排被指定以被提名人的身份持有公司股份或股份权利或权益的人；

2.4 “物品”是指本物品中的一件物品；

2.5 “章程”是指不时有效和当时有效的本章程；

2.6 “审计师”是指公司当其时的审计师；

2.7 “乙方股东同意”具有第五条规定的含义；

2.8 “董事会”是指公司的董事会；

2.9 “企业合并”是指合并和换股；

2.10 “业务合并协议”是指HL Acquisition Corp.、Fusion Welcome-Fuel，S.A.、本公司、Fusion Fuel Atlantic Limited和Fusion Welcome-Fuel，S.A.股东之间于2020年6月6日签署并可不时修订的业务合并协议；

2.11 “主席”是指不时担任董事会主席职务的人；

2.12 “行政总裁”包括任何同等职位；

2.13 “A类普通股”是指公司股本中每股面值0.0001美元的A类普通股；

2.14 “B类普通股”是指公司股本中每股面值0.0001美元的B类普通股；

2.15 “晴天”就通知期而言，指不包括发出或当作发出通知的日期的期间，亦不包括正在发出通知的日期或正在发出通知的诉讼或事件将会发生或生效的日期；

7

2.16 “公司”是指名称出现在本章程标题中的公司；

2.17 “公司秘书”是指不时被任命为公司秘书或公司联合秘书的一人或多人，包括任何助理或副秘书；

2.18 “递延股份”是指公司股本中每股面值1.00欧元的递延普通股；

2.19 “董事”是指当时在公司任职的董事或者担任董事会职务的董事；

2.20 “电子通信”具有2000年“电子商务法”赋予该词的含义，此外，在代表公司发布的通知或文件的情况下，还包括在公司的网站(或董事会指定的网站)上提供或展示的此类文件；

2.21 “交易所”是指在公司批准上市或交易的情况下，公司股票可不时在其上上市或以其他方式授权交易的任何证券交易所或其他系统；

2.22 “交易法”指经修订的美国1934年证券交易法；

2.23 “Fusion Welcome股东”是指Fusion Welcome-Fuel，S.A.在业务合并协议之日的股东；

2.24 “集团”是指本公司及其子公司；

2.25 “成员”指就任何股份而言，其姓名被登记为股份持有人的股东，或在上下文允许的情况下，姓名被登记为股份联名持有人的股东，并应包括因其死亡或破产而被登记为股东的遗产代理人；

2.26 “备忘录”是指公司的组织章程大纲；

2.27 “合并”是指根据业务合并协议，Fusion Fuel Atlantic Limited与HL Acquisition Corp.合并并并入HL Acquisition Corp.，HL Acquisition Corp.在合并中幸存下来；

2.28 “办事处”是指公司当其时的注册办事处；

2.29 “普通股”是指A类普通股和B类普通股；

2.30 “优先股”是指公司股本中每股面值0.0001美元的优先股；

2.31 “可赎回股份”是指该法第64条所界定的可赎回股份；

8

2.32 “重新指定事件”是指；

(a) 将有限制表决权的普通股从受限股东转让给非受限股东；

(b) 受限制股东凭藉收购规则第9条而不再受限制认购及持有本公司股份的事件，但在该等情况下，须重新指定为普通股的有限制投票权普通股的数目，须为可重新指定的普通股的最高数目，而不会使前受限制股东在重新指定事件中成为受限制股东；或

(c) 承担收购规则事项的公司的受限股东，且收购委员会同意重新指定部分或全部受限投票权普通股，在这种情况下，只有经收购委员会同意重新指定的限制性投票权普通股才应被重新指定为普通股；

2.33 “登记册”是指根据该法的要求保存的公司成员登记册；

2.34 “受限股东”是指在没有收购规则的情况下被限制认购和持有本公司股票的成员，或者如果没有第10条规定的投票权限制，就会受到限制的成员，如果没有收购规则第9条的规定，就会受到这样的限制；“受限制股东”是指在没有收购规则事件的情况下被限制认购和持有公司股票的成员；

2.35 “限制性表决权普通股”是指公司发行、受限股东根据第九条认购的普通股；

2.36 “证券交易委员会”指美国证券交易委员会；

2.37 “换股”是指公司根据企业合并协议收购Fusion Welcome-Fuel，S.A.的全部已发行和已发行股票；

2.38 “收购委员会”是指根据1997年“爱尔兰收购委员会法案”设立的爱尔兰收购委员会；

2.39 “收购规则”指“1997年收购委员会法案”、“2013年收购规则”；及

2.40 “接管规则事件”指下列事件之一：

(d) 根据收购规则第9条向本公司各类股份持有人发出要约的受限股东；或

(e) 公司获得收购委员会的批准或豁免收购规则第9条对受限股东的限制。

注：特此声明： 在这些文章中：

a) 除提及本公司外，“公司”一词须视为包括法人团体，不论公司(不论在何处成立、注册或注册成立)、法人团体、单一法人团体及国家或地方政府或其他法律实体；及

b) “人”一词须当作包括任何个人、商号、法人团体、协会或合伙、政府或州的机构，或任何合营组织或合伙(不论是否具有独立法人资格)，以及该人的遗产代理人、继承人或获准受让人；及

9

c) “财产”一词，在文意许可的情况下，须当作包括不动产、包括动产或据法权产在内的非土地财产，以及所有其他无形财产和金钱，以及其中的所有不动产、权利、所有权和权益，并包括公司的未催缴资本和未来催缴股款，以及所有和每项其他企业和资产；及

d) 条款中使用的未另作定义且也在该法中使用的词语在此处的含义与其在该法中的含义相同；以及

e) 由“包括”、“包括”及“特别”等词句或任何相类词句引入的任何词句，须解释为说明性的，且不得限制该等词句之前的词句的意思，不论其后是否跟有“但不限于”、“在不损害前述词句的一般性的原则下”或任何相类词句；及

f) 仅表示单数的词语应包括复数，反之亦然，提及一种性别时应包括所有性别。

法定股本

3. 本公司的法定股本为11,212.50美元，分为100,000,000股A股普通股，每股面值0.0001美元；2,125,000股B股普通股，每股面值0.0001美元；10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；以及欧元25,000股，分为25,000股递延普通股，每股面值1.00欧元。

附于普通股的权利

4. 除第五条另有规定外，A类普通股和B类普通股在各方面享有同等地位，A类普通股和B类普通股所附权利应包括以下内容：

4.1 在本公司有权设定记录日期以决定有权获得股东大会通告及/或于股东大会上投票的股东身分以及董事会及大会主席维持秩序及保安的权力的规限下，有权出席本公司任何股东大会，并在本公司任何股东大会上每A类普通股行使一票及每B类普通股行使一票投票权；

4.2 有权按比例分享公司宣布的所有股息；以及

4.3 在公司清盘的情况下，有权按比例参与公司的总资产。

5. 尽管本章程细则有任何其他规定，只要合计不少于1,700,000股B类普通股继续由Fusion Welcome股东(以及任何受让人或受让人(如该项转让或转让纯粹是为进行遗产规划或因Fusion Welcome股东死亡或离婚而进行)实益拥有)，本公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，在没有法律要求的任何其他投票或同意的情况下进行以下任何事情(除法律规定的任何其他投票权或同意外)章程大纲或本章程细则)持有大部分已发行B类普通股的持有人以书面形式或在会议上以投票方式给予的书面同意或赞成票(视属何情况而定)作为一个类别单独表示同意或投票(且未经该等同意或投票而订立的任何该等作为或交易均属无效从头算，且没有效力或效果)(“B股东同意”)：

5.1 清算、解散或结束公司的业务和事务；

10

5.2 进行本公司或其任何附属公司为成员方的任何合并或合并，据此，本公司发行股份(涉及本公司或涉及本公司的附属公司的任何该等合并或合并除外，而在紧接该等合并或合并之前，本公司的股份在紧接该等合并或合并之前继续代表(1)尚存或合并的公司的股份，或(2)该尚存或合并的公司是另一间公司的全资附属公司，或(2)在紧接该等合并或合并后，本公司的股份继续代表该尚存或合并的公司的股份，或(2)如该尚存或合并的公司是另一间公司的全资附属公司，则不在此限该尚存或由此产生的公司的母公司)；

5.3 在单一交易或一系列关联交易中出售、租赁、转让、独家许可或以其他方式处置本公司和/或其子公司作为整体的全部或实质所有资产，或出售或处置(无论通过合并、合并或其他方式)其一个或多个子公司的资产(如果本公司及其子公司的全部资产实质上由这些子公司持有)，除非该等出售、租赁、转让、独家许可或其他处置属于本公司的全资子公司；

5.4 允许将全部或几乎全部A类普通股和B类普通股出售给独立的第三方或集团；

5.5 修改、更改或废除本章程或本备忘录的任何规定；

5.6 设立或授权设立，或发行或订立协议，发行任何额外类别或系列的股份，或可转换为本公司股份的股本证券；

5.7 扩大或以其他方式改变公司董事会或Fusion Welcome-Fuel，S.A.董事会的规模；和/或

5.8 免去Fusion Welcome-Fuel，S.A.董事会的所有成员。

6. 普通股所附权利可受董事根据细则第12条不时配发的任何系列或类别优先股的发行条款所规限。

B类普通股换股

7. 每股B类普通股可由其持有人在2023年12月30日前的任何时间选择转换为一股A类普通股。

8. 于2023年12月31日，所有B类普通股将自动转换为同等数量的A类普通股，无需董事会或本公司任何股东的任何批准。

有限制表决权的普通股

9. 倘本公司向受限制股东发行普通股，而该受限制股东选择接受该等普通股而没有发生收购规则事件，则就该等普通股而发行的股票须附有图示，说明该等股份为有限制投票权普通股。

11

10. 公司作为限制性表决权普通股发行的普通股应附加下列限制：

10.1 自发行之日起至重新指定事项发生时，已发行的限制性表决权普通股将被指定为限制性表决权普通股，其所附权利按照本条第十条的规定予以限制；

10.2 有限制投票权普通股无权接收本公司任何股东大会的通知，或出席或在任何股东大会上投票；

10.3 除本文规定外，限制性表决权普通股在所有时间和各方面与所有其他普通股享有同等地位；

10.4 于重新指定事件发生时，每名拟重新指定的有限制投票权普通股持有人须将其在紧接重新指定事件前持有的有限制投票权普通股的股票送交本公司，但在收到该等证书后，本公司应向该等持有人分别发出普通股的补发股票，而没有图例将该等股份提述为有限制投票权普通股；及

10.5 限制投票权普通股的重新指定应在重新指定事件发生后立即以视为自动重新指定该等股份的方式进行，而无需董事会或本公司任何股东的任何批准。

11. 任何已发行的有限制投票权普通股应与任何其他已发行普通股组成单一类别。

附加到优先股的权利

12. 董事会获授权不时安排优先股作为一个或多个优先股系列的股份发行，而在规定发行每个特定系列优先股的一项或多项决议案中，董事会获明确授权在发行前厘定：

12.1 该系列的独特名称和构成该系列的股份数量，该数量可不时通过董事会决议案增加(除非董事会在创建该系列时另有规定)或减少(但不低于当时已发行的股份数量)；

12.2 该系列股份(如有的话)的应付股息率(如有的话)，不论是否以及在何种条件下，该系列股份的股息须为累积股息，如为累积股息，则为累积股息的日期，以及该等股息与任何其他一个或多个类别股本或任何其他系列股本的应付股息的优先权或关系；

12.3 可赎回该系列股份的条款(如有的话)，包括但不限于该系列的赎回价格或价格，该等条款可包括只适用于与偿债基金有关的赎回价格或赎回价目表(本文所用的词语须包括定期购买或赎回股份的任何基金或规定)，以及适用于任何其他赎回的相同或不同的赎回价格或赎回价格表；

12

12.4 为购买或赎回该系列股票而提供的任何偿债基金的条款和数额；

12.5 在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，应支付给该系列股票持有人的一笔或多笔金额；

12.6 该系列股票的持有人可将其股票转换为任何其他一个或多个类别的股票或任何一个或多个相同类别或另一个或多个类别的股票的条款(如有的话)；

12.7 该系列股票的全部或有限(如有)投票权；以及该系列股票(单独或与具有类似规定的一个或多个其他系列的股票一起)是否有权以及在何种条件下有权作为一个单一类别单独投票，在发生股息拖欠或其他指定事件时或在其他事项上有权选举一名或多名额外的董事；

12.8 不论该系列股份的持有人是否拥有任何优先认购权或优先认购权，以认购或购买本公司任何类别或系列股份(现在或以后获授权)，或可转换为本公司任何类别或系列股份的任何证券，或认购权证或其他可选择购买或认购本公司任何类别或系列股份(现在或以后获授权)的证据；

12.9 在本公司支付股息或作出其他分派，以及本公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他一个或多个类别的股份时，该等系列股份在派息或清盘、解散或清盘时仍属流通股时的限制及限制(如有的话)；

12.10 在公司产生负债或发行任何额外股份(包括该系列或任何其他类别的额外股份)时，就清盘时的股息或资产分配而言，与该系列股份或该系列股份之前的平价的条件或限制(如有的话)；及

12.11 本公司董事会根据爱尔兰法律可能允许确定的其他权利、优惠和限制，这些权利、优惠和限制在创建该系列时是有效的。

13. 董事会获授权更改迄今已设立且尚未发行股份的任何系列优先股的名称、权利、优先股及限制。

14. 授予本公司股本中任何原有股份股东的权利应被视为不会因根据本章程细则设立、发行和配发优先股而发生变化。

附加于递延股份的权利

15. 递延股份享有本条第十五条规定的权利和特权，并受其限制：

15.1 递延股份为无投票权股份，并不转授持有人收取股息、收取股东大会通知或出席股东大会、投票或在股东大会上发言的权利；

13

15.2 递延股份赋予在清盘或其他情况下返还资本的权利，但只有权在偿还普通股面值后偿还递延股份已缴足的面值；以及

15.3 任何董事(“代理人”)获委任为递延股份持有人的受权人，并向代理人发出不可撤销的指示，由代理人酌情为本公司或按其指示签立与递延股份有关的所有或任何形式的转让及/或放弃及/或其他文件，并交付该等形式的转让及/或放弃及/或其他文件，连同任何证书及/或其他文件以供登记，以及作出代理人合理认为合理的所有其他作为及事情本公司以无代价或董事会可能决定的其他代价购买递延股份，并将上述递延股份归属本公司。

16. 在不损害授予任何现有股份或任何类别股份成员的任何特别权利的情况下，并在公司法条文的规限下，任何股份的发行可附有本公司通过普通决议案决定的权利或限制。

配发和收购股份

17. 下列规定适用：

17.1 在本章程细则有关新股的条文的规限下，该等股份须由董事处置，而董事可(在公司法条文的规限下)按其认为最符合本公司及其成员利益的条款及条件及时间，向该等人士配发、授予购股权或以其他方式处置该等股份，但不得以折扣价发行股份，而就向公众发售供认购的股份而言，申请每股股份的应付金额不得少于股份面值及其全部溢价的四分之一。

17.2 在不损害本章程其他段落赋予董事的权力的一般性的情况下，并受任何法律、法规或任何交易所规则所规定的须经会员批准的任何要求的限制，董事可不时向在本公司或本公司任何附属公司或联营公司任职或受雇的董事及其他人士授出认购本公司股本中未配发股份的选择权，其条款及条件须由董事或董事就该项批准而委任的任何委员会不时批准，并须符合取得任何司法管辖区任何法定机构批准所需的条款及条件。

17.3 在本细则(包括但不限于第5条)条文的规限下，董事在此获一般及无条件授权行使本公司所有权力，以配发公司法第1021条所指的相关证券。根据本授权可配发的相关证券的最高金额为本公司于采纳日期的法定但未发行股本。特此授予的授权将于2023年12月31日失效，除非该授权在该日期之前被续期、撤销或延期，否则该授权将在2023年12月31日到期。本公司可在该期限届满前提出要约或协议，该要约或协议将会或可能要求在该期限届满后配发有关证券，而董事可根据该要约或协议配发相关证券，即使此处授予的授权已届满。

14

17.4 根据公司法第1022及1023条，董事获授权根据第17.3条所赋予之授权，以现金方式配发股本证券(按上述第1023条之涵义)，犹如公司法第1022(1)条不适用于任何该等配发。本细则第17.4条所授予的授权将于2023年12月31日届满，除非先前续期、更改或撤销；惟本公司可在该授权期满前提出要约或协议，该要约或协议将会或可能要求在该期满后配发股本证券，而董事可根据该要约或协议配发股本证券，犹如本细则第17.4条所赋予的权力并未期满一样。

17.5 在法案允许的范围内，公司可以发出允许的配给函(如法案第1019条所定义)。

17.6 除非董事另有决定或任何特定股份的发行条款所附权利或任何特定股份的发行条款所载权利，或在公司法规定的范围内，任何交易所、托管银行或任何结算或交收系统的任何营运者，名列股东名册的人士均无权就其持有的本公司股本中的任何类别的任何股份收取股票(或在转让部分持股时获发给余款证书)。

17.7 任何股票(如已发行)须注明发行的股份数目及已支付的金额或已缴足股款的事实(视乎情况而定)，并可采用董事厘定的其他形式。这类证书可以加盖印章。所有本公司股本股票须连续编号或以其他方式识别，并须注明与其有关的本公司股本股份。其所代表的股份获发者的姓名或名称和地址，以及股份数量和发行日期，应载入股东名册。所有交回本公司转让的股票将予注销，并不得发出新股票，直至本公司股本中相同数目股份的前一张股票交回及注销为止。董事可授权发行证书，并以机械程序的某些方法或系统加盖印章及授权签署。就由数名人士联名持有的一股或多股本公司股本股份而言，本公司毋须向每名该等人士发出一张或多张证书，而向数名联名持有人之一发出及交付一张或多张证书即为对所有该等持有人的充分交付。如股票污损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据及赔偿的条款(如有)以及支付本公司因调查董事指定的证据而合理招致的开支而续发，如属污损或损毁，则可在交付旧股票后续发。

18. 公司：

18.1 在该法第82和1043条允许的情况下，可为收购其股份或(如本公司为附属公司)其控股公司提供财政援助；以及

18.2 就公司法第105(4)(A)条(但须受公司法第1073条规限)而言，获授权收购其本身的股份。

19. 董事(及根据第一百八十九条成立并获董事授权的任何委员会，以及获董事或该委员会授权的任何人士)可在不损害第一百七十一条的情况下：

19.1 配发、发行、授予对本公司股份的认购权和以其他方式处置股份；以及

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19.2 行使本公司第17条规定的权力，

按照他们认为合适的条款，并受 他们认为合适的条件的约束，仅受法案和本条款的规定的约束。

20. 除非董事会另有决定，否则本公司股本中的任何股份自本公司与任何人士(可能是或可能不是成员)之间存在或设立协议、交易或贸易之时起被视为可赎回股份，根据该协议，本公司向有关人士收购或将会收购本公司股本中的股份或本公司股本中的股份权益，但根据公司法第102(1)(A)条以零代价收购则除外。在该等情况下，本公司收购该等股份，除非根据公司法以零代价收购，否则将构成根据公司法第3部第6章赎回可赎回股份。将本公司股本中的任何股份视为可赎回股份，无须通过任何决议案，不论是特别决议案或其他决议案。

类别权利的变更

21. 在不影响根据细则第12条授予董事以本公司股本发行优先股的授权的情况下，如本公司股份分为不同类别，则只可在(A)该类别已发行股份面值75%的持有人以书面同意该项更改，或(B)在该类别持有人的独立股东大会上通过的特别决议案批准该项更改的情况下，才可更改或撤销该类别股份所附带的权利。任何该等独立股东大会(续会除外)的法定人数为持有或由受委代表持有有关类别已发行股份面值至少三分之一的两名人士，而续会的法定人数为一名持有或由受委代表持有有关类别的受委代表股份或该人士的受委代表的人士。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得因本公司购买或赎回本身股份或增设或发行与该类别股份享有同等地位或附属于该等股份的额外股份而被视为有所更改，除非该类别股份的发行条款另有明文规定者除外，否则该等权利不得被视为因本公司购买或赎回本身股份或增设或发行与该等股份享有同等地位或附属于该等股份的额外股份而有所改变。

22. 优先股或任何类别或系列优先股的赎回或购买，不构成优先股持有人权利的变更。

23. 发行、赎回或购买任何优先股，不构成普通股持有人权利的变更。

24. 发行与任何现有优先股或任何类别优先股并列或低于任何现有优先股或任何类别优先股的优先股或任何类别或系列优先股，不得构成现有优先股或任何类别优先股的变异。

25. 除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份而有所改变。

未被承认的信托

26. 除法律另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司不应受任何股份的衡平、或有、未来或部分权益或任何零碎股份的任何权益或(除非本细则或法律另有规定者除外)任何股份的任何其他权利的约束，或以任何方式强迫本公司承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益，但股东对全部股份的绝对权利除外。这并不妨碍(I)本公司要求股东或股份受让人在本公司合理需要时向本公司提供有关任何股份的实益拥有权的资料，或(Ii)董事(如彼等认为适当)向该等股份的存托票据持有人提供给予股份成员的资料。

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对股份的催缴

27. 董事可不时就其持有的本公司股份未支付的任何代价(不论是股份面值或溢价)催缴股东，惟在配发或发行股份的条件规定须于固定时间就该等股份支付代价的情况下，董事只可按照该等条件催缴。

28. 各股东须(在收到指明付款时间或时间及地点的最少三十天通知，或配发或发行股份条件所规定的较短或较长通知期)于指定时间或时间及地点向本公司支付股份催缴股款。

29. 催缴可由董事决定撤销或推迟。

30. 在配发或发行股份条件的规限下，催缴应被视为在董事授权催缴的决议案通过时作出，如催缴中有指定，可要求分期支付。

31. 股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的所有催缴股款。

32. 倘就股份或特定分期催缴的代价未于指定支付日期前或当日悉数支付，则应付款项的人士须按指定支付日期至实际支付利率(年息不超过百分之五或根据公司法第2(7)条作出的命令指定的其他利率，由董事厘定)以现金支付利息，但董事可豁免支付全部或部分该等利息。

33. 就本细则而言，根据股份发行条款于配发或发行时或在任何固定日期(不论是因股份面值或以溢价方式)须支付的任何代价，应被视为于根据发行条款须支付该代价的日期妥为作出并须支付的催缴股款，如该代价未予支付，则本章程细则中有关支付利息及开支、没收或其他方面的所有相关条文均适用，犹如该代价已予支付一样。

34. 在发行股份时，董事可就催缴股款金额及支付时间区分不同类别的持有人。

35. 董事如认为合适，可：

(a) 从任何愿意预付该等对价的成员处收取其所持任何股份的全部或任何部分未催缴及未支付的对价；及/或

(b) 于垫付全部或任何代价后(直至有关款项如非因该垫款而须予支付为止)，须按董事与预先支付该等代价的股东协定的利率(除非本公司在股东大会上另有指示，否则不超过年息5厘或根据公司法第2(7)条作出的命令所指定的其他利率)支付利息(除非本公司在股东大会上另有指示，否则不超过年息5%或根据公司法第2(7)条作出的命令所指定的其他利率)。

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36. 公司可：

(a) 在董事的指导下，就股东之间催缴股款的金额和支付时间的不同，安排发行股份；

(b) 由其董事代理，接受任何成员所持有的任何股份的全部或部分未支付金额，尽管该金额的任何部分都没有被催缴；

(c) 在符合公司法规定的情况下，由董事代理，在某些股票的实缴股款高于其他股票的情况下，按每股已缴股款的比例支付股息；以及

(d) 本公司透过特别决议案决定，除非本公司被清盘，否则其尚未催缴的任何部分股本将不能催缴；当本公司清盘时，除非在该情况下及为该等目的，否则其该部分股本将不能催缴。

留置权

37. 本公司对每股股份(非缴足股款股份)拥有首要留置权，就该股份催缴或于指定时间支付的所有代价(不论是否即时应付)享有留置权。

38. 董事可随时宣布本公司任何股份全部或部分获豁免遵守第37条。

39. 公司对股票的留置权应延伸至所有应付股息。

40. 本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，但除非(I)存在留置权的款项须立即支付；及(Ii)符合下列条件，否则不得出售：

40.1 已向当其时的股份登记持有人或因死亡或破产而有权享有该股份的人发出书面通知，述明并要求支付留置权所涉及的款额中须即时支付的部分；及

40.2 则在该通知发出日期后14天的期间届满。

41. 第四十条所称销售，适用下列规定：

41.1 为使任何此类出售生效，董事会可授权某人将出售的股份转让给其购买者；

41.2 买方须登记为任何该等转让所包括的股份的持有人；

41.3 买方无须负责监督购买代价的申请，他或她对股份的所有权也不会因与出售有关的法律程序中的任何不合规或无效而受到影响；及

41.4 出售所得款项将由本公司收取，并用于支付留置权所涉款项中即时应付的部分，其余款项(如有)须支付予于出售日期有权享有股份的人士(须受出售前股份上存在的非即时应付款项的类似留置权规限)。

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没收

42. 倘本公司股东未能于指定付款日期支付催缴股款或催缴股款分期款项，董事可于其后催缴股款或分期股款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向该股东送达通知，要求支付催缴股款或分期股款中未支付的部分，连同可能应计的任何利息。

43. 第四十二条所指的通知应：

43.1 指明另一个日期(不早於该通知送达日期后14天届满)，该通知所规定的款项须于该日期或之前缴付；及

43.2 述明如有关款额在如此指明的日期前仍未缴付，该催缴所关乎的股份将可予没收。

44. 如第43条所述通知的规定未获遵守，则已送达通知的任何股份可于指定日期后的任何时间(但如发生，则通知所规定的款项已缴付)可由董事决议没收。

45. 在任何追讨任何催缴到期款项的诉讼的审讯或聆讯中，根据本章程细则，证明被起诉股东的姓名已记入股东名册，作为该等债务应计的本公司股本股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议案已妥为记录在会议纪录册内，以及催缴通知已正式发给被起诉的股东，即属足够，而无须证明作出催缴的董事或任何董事的委任。但上述事项的证明即为该债务的确证。

46. 没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

47. 股份被没收的人士将停止就被没收的股份担任本公司成员，但尽管如此，该人士仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有代价，但倘若本公司已收到有关该等股份的全部该等代价，该人士的责任即告终止。

48. 书面陈述指陈述人为董事或公司秘书，且本公司股份已于陈述所述日期被正式没收，即为声明中所述事实相对于所有声称有权享有该股份的人士的确凿证据。

49. 第四十六条所称股份的出售或者其他处分，适用下列规定：

49.1 本公司可在出售或以其他方式处置股份时收取股份代价(如有)，并可以股份被出售或以其他方式处置的人(“受让人”)为受益人签立股份转让；

49.2 在签立时，被免责人须登记为股份持有人；及

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49.3 被撤销人毋须监督购买代价(如有)的申请，其股份所有权亦不会因股份没收、出售或处置程序中的任何违规或无效而受到影响。

50. 本细则有关没收的条文适用于未支付根据本公司股本中股份的发行条款须于指定时间应付的任何款项(不论是因本公司股本中股份的面值或溢价而须支付的款项)，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

51. 董事会可接受交出董事会议决按可能议定的条款及条件没收的任何本公司股本股份，而在任何该等条款及条件的规限下，交回的本公司股本股份应视为已被没收。

公司资本变动

52. 在符合本章程规定的情况下，本公司可通过普通决议案并根据公司法第83条，不时进行下列任何一项或多项工作：

52.1 将其全部或任何类别的股份合并并分成面值大于其现有股份的股份；

52.2 将其类别的股份或其中任何类别的股份细分为面值较小的股份，但在分拆中，就每股减持股份支付的款额与未缴付的款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；

52.3 通过增加任何未命名资本来增加其任何股份的面值；

52.4 减去其任何股份的面值，方法是从股份面值中扣除该价值的任何部分，但须将扣除的款额记入股份溢价账以外的未点名资本的贷方；

52.5 在不损害或限制第92至97条以及由此授予董事的权力的情况下，将任何未命名资本转换为股份，作为红股分配给现有股份持有人；

52.6 以其认为合宜的新股增加其股本；或

52.7 注销其股本中截至决议通过之日未被任何人认购或同意认购的股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

53. 在符合本章程规定的情况下，公司可：

53.1 通过特别决议，并在符合有关更改各类股票权利的法案和修订本章程的规定的情况下，将其任何股票转换为可赎回股票；或

53.2 透过特别决议案，并在公司法条文(或适用法律另有要求或准许)的规限下，就章程大纲内指定的任何宗旨、权力或其他事项更改或增补，或更改或增补此等细则。

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公司资本的减少

54. 本公司可根据公司法第84至87条的规定，以其认为合宜的任何方式减少公司资本，并在不损害前述规定的一般性的原则下，从而：

54.1 解除或减轻其任何股份对未缴足股本的责任；

54.2 不论是否清偿或减少其任何股份的负债，注销任何已缴足的公司资本，而该等资本已丧失或未被可用资产代表；或

54.3 无论是否解除或减少其任何股份的责任，清偿超过公司所需的任何已缴公司资本。

除特别决议案 另有规定外，根据公司法第117(9)条，因公司资本减少而产生的准备金将在所有情况下视为已实现利润 。然而，本细则第54条并不损害或限制本公司仅以普通决议案方式执行或从事公司法第83(1)条所述任何行动的能力。

股份转让

55. 在公司法及本章程细则(包括但不限于第5条及第15条)条文(视何者适用而定)的规限下，任何股东均可透过通常普通形式或董事会不时批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何股份(任何类别)。转让书可以在证书上背书。

56. 股份转让文书须由转让人或其代表签署，如股份未缴足，则由受让人或其代表签署。转让人应被视为股份持有人，直至有关股份的受让人姓名登记在股东名册内为止。所有转让文书均可由本公司保留。

57. 任何股份的转让文书可由公司秘书或董事会为此目的指定的任何其他人士为转让人及代表出让人签立，而公司秘书或董事会为此目的指定的任何其他人士应被视为该等股份或该等股份的转让人的不可撤销委任代理人，并有全权以该等股份或该等股份的转让人的名义及代表该等股份的转让人签立、完成及交付股东于本公司股本中持有的所有该等转让。任何记录出让人姓名或名称、受让人姓名、同意转让的股份类别及数目、转让股份协议日期及每股价格的文件，一经由出让人或公司秘书或董事会为此目的而指定为出让人代理人的任何其他人士签立，就公司法而言应被视为正式的转让文书。转让人应被视为继续持有该股份的股东，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止，如董事决定，受让人的所有权或转让人的所有权均不会因出售程序中的任何违规或无效而受到影响。

58. 本公司可行使其绝对酌情决定权，或可促使本公司附属公司代表本公司该等股份的受让人支付因股份转让而产生的爱尔兰印花税。如因转让本应由受让人支付的本应由受让人支付的印花税由本公司或本公司的任何附属公司代表受让人支付，则在该等情况下，本公司有权代表其或代表其附属公司(视属何情况而定)获得(I)受让人退还印花税，(Ii)将印花税抵销须支付予受让人的任何股息，及(Iii)在公司法第1042条准许的范围内，就本公司或其附属公司已缴付印花税金额的股份要求第一及最重要留置权。公司的留置权适用于所有支付给这些股票的股息。

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59. 董事有权准许任何类别的股份以无证书形式持有，并实施他们认为合适的任何符合该等规例的证明及转让安排，尤其在适当情况下，有权取消或修订本章程细则中有关书面转让文书及股票(如有)规定的全部或部分条文，以实施该等规例。

60. 董事会可行使其绝对酌情权，无须就其决定给予任何理由，拒绝登记任何非缴足股款股份的任何转让。在下列情况下，管理局亦可拒绝登记任何转让：

60.1 转让文书如有需要，并未加盖适当印花，并送交办事处或董事会不时为此目的指定的任何其他地点，并附有有关股份的证书(如有)及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权进行转让；

60.2 转让文书涉及一类以上的股份；

60.3 转让文书以四人以上的共同受益人为受益人；

60.4 它不信纳爱尔兰的任何政府机构或机构或任何其他适用司法管辖区根据相关法律规定必须在此类转让之前获得的所有适用的同意、授权、许可或批准；或

60.5 本公司并不信纳转让不会违反本公司(或其任何附属公司)与转让人为当事或受制的任何协议的条款。

61. 在董事会不时发出的任何指示的规限下，公司秘书或董事会为此目的而指定的任何其他人士可根据第60条、第84条、第91条及第93条行使董事会的权力及酌情决定权。

62. 如注册局拒绝登记转让，则须在转让书递交日期后一个月内，向受让人送交该项拒绝的通知。

63. 本公司不会就登记任何转让或在股东名册上记入与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的任何其他文件而收取任何费用(惟本公司可要求支付一笔足以支付与该转让或记入有关的任何税项或其他政府收费的款项)。

股份的传转

64. 如股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如死者为联名持有人)及死者的遗产代理人(如死者为唯一持有人)将为本公司承认为对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士。

65. 第64条并不免除已故联名持有人的遗产就其与其他人士共同持有的任何股份所负的任何责任。

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66. 任何因股东身故或破产而有权享有股份的人士，可在董事不时适当要求的证据出示后(在第67条的规限下)选择：(A)将其本人登记为股份持有人；或(B)将其提名的某人(为同意如此登记的人士)登记为股份的受让人；或(B)选择(A)将其本人登记为股份持有人；或(B)将其提名的某人(即同意登记的人士)登记为股份的受让人。

67. 在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，其权利与该股东在其去世或破产(视属何情况而定)之前转让股份的权利相同。

68. 如第66条所述成为有权登记的人士：(A)选择自行登记，则该人士须向本公司提交由其签署的书面通知，说明其选择登记；或(B)选择让另一人士登记，该人士须向该另一人士签立股份转让文件，以证明其选择登记。

69. 第64条至第68条的所有限制、约束和规定应适用于第68条所指的通知或转让，犹如有关成员的死亡或破产没有发生，且该通知或转让是由该成员签署的转让一样。

70. 在本章程第七十一条及第七十二条的规限下，因持有人死亡或破产而有权享有股份的人士，应有权享有与其为股份登记持有人时应享有的股息及其他利益相同的股息及其他利益。

71. 第70条所述人士在就该股份登记为股东之前，无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司会议有关的任何权利。

72. 董事会可随时向任何该等人士送达通知，要求该人士作出第66条所规定的选择，如该人士没有在通知送达日期后九十天内作出该选择(并在作出该选择后作出该选择，则以第68条所述的任何事情为准)，则在该通知的规定获遵从前，董事可暂停支付有关该股份的所有股息、红利或其他款项。

73. 公司可以对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡证明、委托书、有关股票或其他文书或订单的通知的登记收取不超过10欧元的费用。

74. 董事可就因合并或分拆而因法律实施而转让法人团体持有的本公司股份而决定其认为合适的程序。

关闭 登记或确定记录日期

75. 为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上通告或表决的股东，或有权收取任何股息的股东，或为任何其他适当目的厘定股东名册，董事会可在公司法第174条规定的规限下，规定股东名册须于每年合共不超过30天的时间及期间暂停过户。如股东名册为决定有权获通知股东大会或于股东大会上表决的股东而关闭，则在适用法律及交易所规则的规限下，股东名册须于紧接股东大会召开前至少五天关闭，而有关决定的记录日期为股东名册关闭日期。

76. 除关闭股东名册外，董事会可提前指定一个日期作为记录日期(A)对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东作出任何此类决定，该记录日期在适用的法律和交易所规则的规限下不得超过该会议日期的60天，以及(B)为确定有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他适当目的而确定股东，该记录日期不得超过适用的情况，但须受适用的条件所限；以及(B)为确定有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他适当目的而对股东作出决定，记录日期不得超过该会议日期，但须受适用的规限。于派发该等股息或其他分派或采取任何与股东厘定有关的行动日期前超过六十天。

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77. 倘股东名册并未如此封闭，且并无就有权在股东大会上发出通知或表决的股东厘定记录日期，则紧接根据本章程细则被视为发出会议通知的日期前一天，应为该等股东厘定的记录日期。如有权在任何股东大会上投票的股东已按本细则的规定作出决定，则该决定适用于其任何延会；惟董事如认为合适，可为延会定出新的记录日期。

分红

78. 本公司可在股东大会上宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。任何宣派股息的股东大会及任何董事宣派中期股息的决议案，均可指示全部或部分以分派任何其他公司的特定资产(包括缴足股款的股份、债权证或债权股证)或以任何一项或多项该等方式派发该等股息或中期股息，而董事须执行该等决议案。

79. 董事可不时：

79.1 在公司法第117条和第17部分第6章的规限下，向股东支付董事会认为本公司利润合理的股息(无论是中期股息还是末期股息)；

79.2 在宣布任何股息前，从公司利润中拨出他们认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，董事可酌情决定将该等储备运用于本公司利润可恰当运用的任何目的，而在作出该等运用前，董事可同样酌情决定将其运用于本公司业务，或作为现金或现金等价物持有，或投资于董事合法决定的投资项目；及

79.3 在不将公司的利润存入储备金的情况下，结转他们可能认为审慎的不分配的任何利润。

80. 除非董事在宣布股息时另有指定，否则股息为末期股息。

81. 如董事在宣派股息时指明派息为中期股息，则该中期股息不得构成可向本公司追讨的债务，而董事可在派发股息前任何时间撤销该项宣布，惟同一类别股份的持有人在任何撤销时均获同等对待。

82. 在享有股息特别权利股份的人士(如有)的权利(以及本公司根据第37至41条及第84条所享有的权利)的规限下，所有股息均须宣派及支付，而不论该等股份的入账列作缴足溢价如何，同一类别的股份应享有同等地位。

83. 如任何股份的发行条款规定该股份自特定日期起可获派发股息，则该等股份应相应地获派发股息。

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84. 董事可从应付予任何股东的任何股息中扣除该股东因催缴股款或其他与本公司股份有关而即时应付予本公司的所有款项(如有)。

85. 董事在宣派股息或红利时，可指示全部或部分透过派发特定资产，尤其是任何其他公司的已缴足股份、债权证或债权股证，或以任何一种或多种方式派发该等股息或红利。

86. 如在分销方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式解决问题，尤其可：

86.1 发行零碎股票(始终受发行零碎股份的限制)，并确定该等特定资产或其任何部分的分配价值；

86.2 决定应在如此确定的价值基础上向任何成员支付现金，以调整各方的权利；以及

86.3 将董事会认为合宜的任何特定资产归属受托人。

87. 就任何股份以现金支付的任何股息、利息或其他款项可予支付：

87.1 支票或可转让票据，寄往或以其他方式寄往持有人的登记地址，或如有联名持有人，则寄往登记册上最先指名的其中一名联名持有人的登记地址，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的人及地址；或

87.2 转至受款人指定的银行帐户，或如该帐户并未如此指定，则转至公司指定持有该等款项的受托人帐户，

但公司账户中有关金额的借记 应为公司就以任何该等方式支付的任何款项良好履行义务的证据 。

88. 第八十七条所指的任何该等支票或流通票据，须按收件人的指示付款。

89. 两名或以上联名持有人中的任何一名均可就他们作为联名持有人持有的股份而支付的任何股息、红利或其他款项开出有效收据，不论该等股息、红利或其他款项是以支票、可转让票据或直接转让方式支付。

90. 任何股息均不得计入本公司的利息。

91. 如董事议决，任何股息或分派自宣布日期起计十二年内仍无人认领，将会被没收，并停止继续拖欠本公司的股息或分派。董事将有关股份的任何无人申索股息、分派或其他应付款项存入独立账户，并不构成本公司为该等股份的受托人。

股票红利发行

92. 第93条至第97条规定的任何资本化将不需要各成员的批准或批准。

93. 董事可议决将有关款项(定义见第94条)的任何部分资本化，方法是将该等款项悉数支付面值或面值及溢价相等于资本化金额的未发行股份，作为缴足红股配发及发行予假若该款项以股息方式分派(并按相同比例)本应有权获得该款项的本公司成员。

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94. 就细则第93条而言，“有关金额”指：(A)当时记入本公司未命名资本贷方的任何款项；(B)本公司任何可供分派的利润；(C)代表未变现重估储备的任何款项；或(D)本公司的合并储备或任何其他资本储备。

95. 在执行根据细则第93条作出的任何决议案时，董事可作出：(A)决议规定资本化的未分利润的所有拨款及运用；及(B)所有配发及发行缴足股款股份(如有)，并一般须作出执行该决议案所需的一切行动及事情。

96. 在不限制第九十五条的情况下，董事可以：

96.1 就股份可按零碎分配的情况作出他们认为合适的拨备(在不限制前述规定的原则下，亦可出售该等零碎代表的股份，并将出售所得款项净额分配予原本有权按适当比例享有该等零碎的成员)；

96.2 授权任何人士代表所有有关股东与本公司订立一项协议，规定向彼等配发(分别入账列为缴足股款)彼等于有关资本化后可能有权获得的任何额外股份，或(视情况所需)透过向其运用决议须资本化的溢利的各自比例，支付其现有股份的剩余未缴款额。

根据 该授权订立的任何协议均有效，对所有有关成员均有约束力。

97. 如董事已决议批准对本公司所有固定资产进行真正重估，则因重估而产生的超出资产先前账面价值的资本净盈余可为：(A)由董事记入股份溢价账以外的未记名资本；或(B)用于缴足将作为缴足股款红股发行予股东的本公司未发行股份。

股东大会-股东大会

98. 在细则第99条的规限下，除该年度的任何其他大会外，本公司每年须举行一次股东大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会；本公司的一次股东周年大会日期与下一次股东周年大会日期之间相隔不超过15个月。

99. 本公司将于注册成立后十八个月内举行首次股东周年大会。

100. 股东周年大会应于董事决定的地点及时间举行。

101. 除股东周年大会外，本公司所有股东大会均称为特别股东大会。

102. 董事会可在其认为适当的时候召开特别股东大会。董事亦须应股东的要求召开股东特别大会，或如董事未能召开股东特别大会，则该股东特别大会可由提出要求的股东召开，各情况下均须按照公司法第178(3)至(7)条的规定召开。

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103. 如董事人数在任何时候少于两人，任何董事或任何符合该等准则的成员均可以与董事召开会议的方式尽可能相同的方式召开股东特别大会。

104. 本公司的年度股东大会或特别股东大会可在爱尔兰境外举行。公司应自费作出一切必要安排，以确保成员在不离开爱尔兰的情况下，通过技术手段参加任何此类会议。

105. 本公司的股东大会可同时在两个或两个以上地点(无论在爱尔兰境内或境外)举行，使用的任何技术可为全体股东提供合理的参与机会，此类参与应被视为亲自出席会议。

有关股东大会的通知

106. 唯一有权获得本公司股东大会通知的人士为：

106.1 会员；

106.2 已故社员的遗产代理人，该社员若非因其去世即有权投票；

106.3 公司破产成员的破产受让人(为有权在会上投票的破产成员)；

106.4 董事和公司秘书；以及

106.5 除非本公司有权并已根据公司法享有审计豁免，否则核数师(该等核数师亦有权接收与股东有权收取的任何股东大会有关的其他通讯)均不适用于该等股东大会(该等股东亦有权接收有关股东有权收取的任何股东大会的其他通讯)。

107. 在公司法允许以较短时间通知召开股东大会的规定的规限下，为通过特别决议案而召开的年度股东大会和特别股东大会应至少提前21天通知召开。任何其他特别股东大会亦须至少提前21天通知召开，但如有下列情况，则可提前14天通知召开：

107.1 所有持有股份并有权在会上投票的成员，均可在会上以电子方式投票；以及

107.2 一项将通知期减至14天的特别决议案，已在紧接其上的周年大会或自该次大会后举行的股东大会上通过。

108. 任何召开股东大会的通知须指明大会的时间及地点，如属特殊事务，则须指明该业务的一般性质，并在合理显眼的位置指明，有权出席、发言、提问及投票的股东有权委任代表出席、发言、提问及投票，而代表无须为本公司股东。每份通告均须列明适用法律或适用于股份在任何交易所上市的相关守则、规则及规例所规定的其他详情。在对任何股份施加的任何限制的规限下，通知应发给全体成员以及董事和核数师。

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109. 意外遗漏向任何有权接收通知的人发出会议通知，或任何有权接收通知的人没有收到会议通知，均不会使会议议事程序失效。

110. 如果委托书随通知一起发出，则意外遗漏向任何有权接收该通知的人发送该委托书或未收到该委托书，不会使在任何该等会议上通过的任何决议案或任何议事程序失效。在第113条的规限下，亲身或委派代表出席本公司任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的股东，将被视为已收到有关该会议的通知以及(如有需要)召开该会议的目的。

111. 倘公司法任何条文规定须就决议案发出延长预告，则除非本公司在动议决议案的会议前不少于二十八日(或公司法允许的较短期间)向本公司发出拟提出决议案的通知，否则决议案不会生效(除非董事已决议提交决议案)，而本公司应按公司法规定及按照公司法条文的规定向股东发出有关任何该等决议案的通知。

112. 在确定股东大会的正确通知期时，只计算晴天。

113. 当法律或本细则规定须向任何人士发出任何通知时，由有权获得通知的一名或多名人士签署的书面放弃(不论是在通知所述时间之前或之后签署)，应被视为等同于该通知。任何人出席任何会议，即构成免除该会议的通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的处理，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。

各成员的书面决议

114. 只要本公司有超过一名股东，A类普通股和B类普通股的持有人必须一致同意，股东才可以书面决议的方式行事，而不是召开会议。

115.

115.1 除法定核数师或董事被免职的情况外，并在符合公司法和第一百一十四条的规定的情况下，任何可由全体持有人或任何类别的持有人或其受委代表(或如持有人是公司(不论是否属该等行为所指的公司)的持有人)代表该持有人在股东大会上以决议或任何类别的书面决议签署的任何事情，于书面决议案日期有权出席会议并就决议案表决的人士，就所有目的而言均属有效及有效，犹如决议案已在本公司或任何类别的正式召开及举行的股东大会上通过，而如描述为特别决议案，则应被视为法令所指的特别决议案。任何此类书面决议均可根据需要签署尽可能多的副本。

115.2 就根据115.1条作出的任何书面决议而言，该书面决议的日期是由最后签署该决议的持有人或其代表签署该决议的日期，而在任何成文法则中，凡提述决议通过的日期，就按照本条作出的书面决议而言，即提述该日期。

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115.3 根据细则115.1条作出的书面决议案有效，犹如该决议案已由本公司在股东大会上或(如适用)由本公司相关类别持有人的会议(视情况而定)通过。就本法案和本条款而言，根据本条款作出的书面决议应构成会议记录。

116. 在本公司为单一成员公司的任何时候，其唯一成员均可根据该法第196条的规定以书面决定的形式通过任何决议。

大会的法定人数

117. 两名亲身或委派代表出席会议并有权出席会议并投票，并合计持有所有成员在有关时间可投表决权超过50%的股份的成员即构成股东大会的法定人数；但在任何就第五条所列任何要求B类股东同意的行动进行表决的会议上，持有占所有B类普通股可投表决权50%以上的股份的成员应亲自或由受委代表出席该会议，构成法定人数。为免生疑问，在本公司为单一成员公司的任何时候，本公司一名成员亲身或委派代表出席本公司的股东大会即构成法定人数。

118. 如果在指定的股东大会时间后15分钟内(或主席决定的较长时间)未达到法定人数，则：

118.1 会议须延期至下周同一天、同一时间及地点，或在董事决定的其他日期及其他时间及地点举行(“延会”)；及

118.2 如在延会上，在指定的会议时间后半小时(或主席决定的较长时间)内仍未达到法定人数，则出席的成员即构成法定人数。

代理服务器

119. 每名有权出席股东大会、发言、提问及表决的股东均可委任一名或多名受委代表出席、发言、就议程项目提问及代表其投票，并可委任一名以上受委代表出席同一股东大会、发言、提问及投票，惟倘一名股东就股东大会委任多于一名受委代表，则每名受委代表必须获委任以行使该股东持有的不同股份所附带的权利。

120. 委托书的委任须以任何惯常形式或董事批准的任何其他形式以书面作出，并须由委任人或其代表签署。委任书上的签字不需要见证。法人团体可盖上其法团印章或经其正式授权的高级人员签署代表委任表格，或以董事会批准的其他方式签署。委托书不必是本公司的成员。股东有权通过电子方式指定代表到公司指定的地址。委托书必须规定对所有拟提出的决议案进行三方投票(即允许对决议案投赞成票、反对票或否决票)，但仅仅是程序性的决议案除外。委任或证明委任代表或公司代表(常设代表或代表除外)的文书或其他形式的通讯，连同董事会不时要求的有关该文书或通讯妥为签立的证据，可于会议或延会通知书或任何其他资料或通讯所指明的时间或任何其他资料或通讯(如没有指明多于一个地点，则时间可能有所不同)内，送回会议或续会通知书所述的一个或多个地址或任何其他资料或通讯中所述的一个或多个地址，或任何其他形式的通讯，以证明委任代表或公司代表(常设代表或代表除外)，以及董事会不时要求的有关该文书或通讯妥为签立的证据，或任何其他资料或通讯，如无该等时间，则可将该文书或通讯退回会议或续会通知书或任何其他资料或通讯所指明的时间在被委任人拟投票的相关会议或延会举行之前的任何时间，在符合公司法的情况下，如果没有如此交付，任命将不被视为有效。

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法人团体代表在会议上行事

121. 身为本公司成员或股东代表的任何法人团体，均可借其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的一名或多于一名人士在本公司的任何会议或本公司任何类别的股东会议上担任该法人团体的代表，并在向本公司提交董事可能合理要求的权限的证据的规限下，任何如此获授权的人士均有权代表其所代表的法人团体行使其所代表的法人团体所行使的权力，其行使的权力与该法人团体假若是该法人团体的个人成员时所能行使的权力相同(如该法人团体是该法人团体的个人成员的话)；任何获授权的人士均有权代表该法人团体行使其所代表的法人团体所行使的权力，犹如该法人团体是该法人团体的个人成员一样。附属于他获如此授权的股份的全部或任何权利。凡法人团体就任何股东大会委任多於一名代表，则每名代表必须获委任以行使该法人团体所持有的不同股份所附带的权利。

收到委托书任命

122. 如本公司将收到委托书的委任书及签署委托书的任何授权，或经公证或董事批准的其他方式证明的副本，则本公司将收到该委托书和委托书的任何授权，或经董事会批准的其他方式的副本：

122.1 该文件须以实物形式存放于办事处，或(由会员选择)存放于召开会议通知内为此目的而指明的其他一个或多个地点(如有的话)，或以附注的方式存放在该等地点或地点(如有的话)；

122.2 在公司为接收电子通信而指定地址的情况下，可以电子形式接收：

(a) 在召开会议的通知中；或

(b) 公司就该会议发出的任何委托书；或

(c) 在本公司就该会议发出的委托书中包含的任何电子通信邀请函中；

但公司须在举行 大会或延会的时间或(如以投票方式表决，而不是在会议或延会的同一天进行) 之前，或在委托书中指名的人拟投票的投票前， 收到该通知 ，或通知股东的其他时间，否则 不得被视为有效，或(如属失责情况) 不得被视为有效或(如属违约) 不得被视为有效或(如属该情况，则不在同一天) 将不被视为有效或(如属失责情况)该委托书中所指名的人拟在该投票中投票的情况下， 不得被视为有效或(如属失责情况)在不迟于适用于延期会议或投票表决的记录日期 之前的日期，本公司如在续会 会议或投票表决开始时收到 委托书及其任何上述授权和认证，即已足够。(B)如果该日期不迟于适用于被延期的会议或投票表决的记录日期，则本公司在续会或投票表决开始时已如此收到 委托书及其任何上述授权和认证即已足够。有关一次以上会议(包括其任何延会)的委任委托书 一旦为任何会议的目的而收到，则无须为该委托书所涉及的任何后续会议的目的而再次交付、存放或接收 。

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委托书委任的效力

123. 委托书委任的效力：

123.1 本公司收到有关会议的委任代表，并不妨碍股东出席该会议或其任何续会并于会上投票。然而，如该股东于大会或其任何续会上投票，则就该决议案而言，由该股东或其代表向本公司递交的任何委派代表通知于以投票方式表决时，在该股东就该委派代表通知所涉及的股份投票的范围内，应属无效。

123.2 除非委托书中另有相反规定，否则委派代表的委任对于大会的任何延会均有效，并应被视为授予授权在股东大会上发言以及要求或加入要求以投票方式表决的授权。

124. 受委代表有权行使其委任人的全部或任何权利，或(如委任超过一名受委代表)其获委任为受委代表的股份所附带的全部或任何权利，以出席本公司股东大会并发言及表决。除非委托人的委任另有规定，否则委托人可酌情决定就任何付诸表决的决议案投票或弃权。

撤销委托书或授权的效果

125. 按照委任代表的条款或授权代表代表法人团体行事的决议所作的表决或要求的投票，即使委托人过世、精神错乱或清盘，或被撤销委任代表或委任代表的权限，或被撤销授权代表行事的决议，或转让委任代表或授权代表行事的股份，均属有效，即使委托人已去世、精神错乱或清盘，或授权代表行事的股份已转让(不论是以电子形式或其他形式)，该表决或投票仍属有效，即使委托人已去世、精神错乱或清盘，或授权代表行事的权力被撤销，或授权代表行事的股份转让，该表决或投票仍属有效，即使委托人过世、精神错乱或清盘，或被撤销委任代表或委任代表的授权，或转让委任代表或授权代表行事的股份，但在会议开始前，公司在办公室收到撤销或转移。

126. 董事可以邮寄、电子邮件或其他方式(费用由本公司承担)向股东寄发委任代表的表格(连同或不连同回邮的已付信封)，以供在任何股东大会或任何类别大会上使用，不论是空白或提名任何一名或多名董事或任何其他人士。如就任何会议而言，邀请委任一名或多名人士为代表的邀请由本公司自费发出，则该等邀请须向所有(而非仅向部分)有权获发会议通知并由代表在会上投票的股东发出，但意外遗漏向任何成员发出该等邀请或任何成员没有收到该等邀请，并不会令任何该等会议的议事程序失效。

股东大会的事务

127. 所有事务均须视为在特别股东大会上处理的特别事务或在周年大会上处理的特别事务，但如属周年股东大会，则不包括第131条所指明的属于普通事务的事务。

128. 在任何成员会议上，只可处理已妥为提交该会议处理的事务。要适当地提交年度股东大会，事务必须：

128.1 由董事局或按董事局指示发出的会议通知(或其任何补编)内所指明的；

128.2 以其他方式由董事局或在董事局指示下恰当地带到会议席前；或

128.3 否则由一名成员适当地带到会议前。

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129. 在不影响公司法所容许的任何程序的情况下，股东如要将业务适当地提交股东周年大会，该股东必须及时向公司秘书发出书面通知。要做到及时，会员的通知必须在上一年度年度股东大会一周年之前不少于60天也不超过90天收到；但是，如果年度股东大会的日期从该周年日起提前30天以上或推迟60天以上，则会员发出的及时通知必须不早于90天。该股东周年大会前一天，但不迟于(I)第60号较后日期的营业时间结束(I)股东周年大会日期前一天或(Ii)本公司邮寄或公开披露股东周年大会日期通知日期后第十天(以本条第(Ii)款中最先发生的事件为准)；或(Ii)本公司股东周年大会日期通知寄出或公开披露日期后第十天(以本条第(Ii)款中最先发生的事件为准)。为免生疑问，在任何情况下，任何股东大会的续会或延期，或该等延期或延期的公告，均不得开始一个根据本细则第129条向本公司秘书发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。每份该等通知应就该成员建议提交年度股东大会的每一事项列明：

129.1 拟在股东周年大会上提出的业务的简要描述及在会上进行该等业务的理由；

129.2 提出此类业务的会员的名称和地址(如出现在注册纪录册上)；

129.3 股东实益拥有的公司股份的类别、系列和数量；

129.4 本公司或其附属公司或其各自的证券、债务工具或信用评级的任何对冲、衍生工具或其他交易是否已在本公司或其附属公司或其各自的证券、债务工具或信用评级的任何证券、债务工具或信用评级交付日期前六个月内已到位或已为股东的利益而进行或已进行的任何对冲、衍生工具或其他交易的效果或程度，将会因该等证券或债务工具的交易价格变化或本公司、其附属公司或其各自的任何证券或债务工具的信用评级的变化而产生损益(或改变公司或其子公司的信誉)，或增加或减少成员的投票权，如果是，则提供其主要条款的摘要；和

129.5 会员在这类业务中的任何实质性利益。

除根据细则第128条外，有关事项必须(I)于董事会或在董事会或本公司秘书根据本章程细则适用条文 发出或指示下发出的会议通知(或 任何会议补充文件)内指明，或(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式妥善提交大会，方能妥善呈交 股东特别大会。

130. 如事实证明有需要，会议主席须决定并向大会声明未有按照本章程细则的规定妥善地将事务提交大会，而如他或她如此决定，则不得处理未妥善提交会议的任何该等事务，而该等事务并未按照本章程细则的规定妥善地提交大会，则会议主席须作出决定，并向大会声明该等事务并未按照本章程细则的规定适当地提交大会处理。本协议不应被视为影响会员根据交易所法案第14a-8条要求在公司委托书中包含建议的任何权利。

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131. 股东周年大会的事务包括：

131.1 审议公司法定财务报表和董事会报告以及审计师关于该报表和该报告的报告；

131.2 公司成员对公司事务的审查；

131.3 董事批准核数师酬金(如有的话)的授权；及

131.4 核数师的任命或重新任命。

股东大会的议事程序

132. 主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席，或如无该等主席，或如他或她在指定举行会议的时间没有出席或不愿行事，则出席的董事应推选一人担任会议主席。

133. 如于任何会议上并无董事愿意担任主席或于指定举行会议的时间并无董事出席，则出席的股东须在其成员中推选一人担任会议主席。

134. 在每次成员会议上，会议主席应就成员将在会议上表决的每一事项确定和宣布开始和结束投票的日期和时间，并决定议事顺序和所有其他议事事项。

135. 董事可采纳其认为适当的规则、规例及程序，以进行任何股东会议。除与董事会通过的任何适用规则、规例及程序不一致的范围外，任何会议的主席均可采纳会议的规则、规例及程序(无须以书面形式)，并就会议的进行采取会议主席认为适当的行动，以维持秩序及安全，以及会议的进行。

136. 会议主席经出席任何有法定人数的会议同意，可将会议延期，如会议有此指示，则须将会议延期至另一地点。

137. 在任何延会上，除进行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。

138. 如会议延期30天或以上，有关延会的通知须一如原来会议的情况发出，但在此情况下，无须就延会或须在延会上处理的事务发出任何通知。

139. 每名董事及核数师均有权出席本公司任何股东大会并于大会上发言。

140.

140.1 为使成员适当地要求将事务提交股东大会，该成员必须遵守该法的要求，或者：

(a) 在发出该等大会的通知时是会员；

(b) 有权在该会议上投票；及

(c) 已按照第一百二十九条的规定及时向公司秘书发出书面通知。

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141. 除公司法或本章程细则规定获得较大多数外，任何建议股东在本公司任何股东大会上作出决定的问题，或任何类别股东在任何类别股份的独立大会上作出的决定，均须由普通决议案决定。

投票

142. 在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

143. 除本章程细则第144条另有规定外，投票须按会议主席指示的方式进行，主席可委任监票人(该等监票人无须为会员)，并定出公布投票结果的时间及地点。投票结果应视为要求投票的会议的决议。

144. 应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题要求进行的投票应立即进行，或在会议主席指定的时间和地点进行。要求以投票方式表决，并不妨碍会议继续进行，以处理除被要求以投票方式表决的问题外的任何事务。

145. 如投票的时间及地点已在要求投票的会议上公布，则无须就不是即时进行的投票作出通知。在任何其他情况下，须给予最少七整天的通知，指明投票的时间及地点。

146. 如获董事授权，任何以书面投票方式进行的投票均可透过电子及/或电话传送提交的投票来完成，惟任何该等电子或电话提交的投票必须载明或附有可确定该电子或电话提交已获股东或受委代表授权的资料。

委员的投票

147. 在本细则条文及本公司股本中任何一类或多类股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，每名亲身或受委代表出席的登记股东可就以其名义在股东名册登记的每股股份投一票。

148. 倘股份为联名持有人，则须接受亲身或委派代表投赞成票的较资深人士的投票，而不包括其他联名持有人的投票；就此而言，资历将按联名持有人在股东名册上的姓名顺序决定，而不包括其他联名持有人的投票权，而其他联名持有人的投票则不包括其他联名持有人的投票权，而其他联名持有人的投票权则按联名持有人在股东名册上的排名而定。

149. 已作出持久授权书的会员或任何有司法管辖权的法院在精神不健全的情况下已就其作出命令的会员，可由其委员会、持久授权书的受赠人、接管人、监护人或前述法院指定的其他人投票，而任何该等委员会、持久授权书的受赠人、接管人、监护人或前述法院指定的其他人士可由代表发言或投票。

150. 不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交所反对的投票的股东大会或延会上除外，而在该等股东大会上没有遭否决的每一票，就所有目的而言均属有效。适时提出的任何反对意见应提交大会主席，其决定为最终和决定性的。

34

151. 任何人士须于就股东大会指定的记录日期登记于股东名册内，以行使股东在股东大会上参与及表决的权利，而在决定任何人士出席股东大会及于大会上表决的权利时，于记录日期后对登记册上的记项所作的任何更改不得计算在内。

152. 投票可亲自进行(包括由公司成员的正式授权代表)或由代表进行。在本公司股东大会或本公司任何类别股东大会上以投票方式表决时，有权投多于一票的股东(不论是亲身出席或由受委代表出席)如投票，则无须使用其全部投票权或以相同方式投下其所使用的所有投票权。

153. 在董事可能指定的有关规定及限制的规限下，本公司可准许股东于股东大会前以函件方式就大会上提呈的一项或多项决议案投票。如本公司允许股东以函件方式投票，则只可于本公司指定的地址及日期及时间之前收到预先以函件方式投下的选票，惟该日期及时间不得超过投票结束时间前24小时。

154. 在董事可能指定的有关规定及限制的规限下，本公司可准许并无亲身出席大会的股东以电子方式在股东大会上就会议上提呈的一项或多项决议案投票。

155. 在票数均等的情况下，会议主席不得投第二票或决定性一票。

156. 任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非其就本公司股份立即应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

班会

157. 本章程细则有关股东大会的规定，在适用范围内适用于本公司任何类别成员的任何会议。

董事任命

158. 不时的董事人数应不少于2名但不多于13名，确切的董事人数不时仅由获得在任董事多数批准后通过的决议决定，并符合本章程细则(包括但不限于第5条)的规定。

159. 董事会须根据提名及管治委员会(或董事会成立的同等委员会)的建议，于每届股东周年大会上推荐董事职位的提名人选。

160. 董事可由股东于股东大会上委任，惟除在大会上退任的董事外，除董事会推荐外，任何人士均无资格在任何股东大会上当选为董事，除非已符合第167条有关其资格的规定。

35

161. 董事会分为三个类别，指定为第I类、第II类和第III类。董事会的初步划分应由在任董事的过半数赞成票决定，每个类别的规模或数量不必相等。

161.1 首任第I类董事的任期至公司2021年股东周年大会结束时终止；首任第II类董事的任期至公司2022年股东周年大会结束时终止；首任第III类董事的任期至公司2023年年度股东大会结束时终止。

161.2 自本公司2021年股东周年大会起举行的每届股东周年大会上，任期于该年度股东大会结束时届满的所有董事类别的董事均须退任，除非获连任，而该类别董事的继任者将获选，任期三年。

161.3 委任任何董事的决议必须指定该董事为第I类、第II类或第III类董事。

161.4 每名退任的董事均有资格在周年大会上竞选连任。

161.5 如董事人数有所改变，则任何增减均须在各类别之间分摊，以维持每个类别的董事人数尽可能接近相等或由主席另行指示。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。

161.6 董事的任期至其任期届满年度的股东周年大会结束为止，直至其继任人当选为止，但须符合资格，惟须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。

161.7 董事会的任何空缺，包括因董事人数增加或董事去世、辞职、退任、取消资格或免职而产生的空缺，应被视为临时空缺。在任何一个或多个类别或系列优先股条款的规限下，任何临时空缺只能由当时在任的过半数董事会成员决定填补，只要出席人数达到法定人数，且任命不会导致董事人数超过本章程细则规定或按照本章程细则确定的最高董事人数。

161.8 任何获选填补因增加该类别董事人数而出现空缺的该类别董事，其任期须与该类别余下的任期一致。任何获选填补并非因董事人数增加而出现空缺的董事，其剩余任期与其前任相同。在会议上退任的董事应留任至会议结束或休会。

162. 每名董事应在该大会上以普通决议案选出，但如在本公司向SEC提交有关该股东大会的最终委托书之前14天或之前14天，董事被提名人的人数超过了拟当选的董事人数(“有争议的选举”)，则该等被提名人应作为一项单独的决议进行表决，董事应以亲身出席或由受委代表出席任何该等大会并有权在该大会上投票的股份的多数票选出。

36

就本条而言， “以多数票选出”指获最高票数的董事被提名人当选，数目相等于有关股东大会将填补的职位数目 。

163. 任何当时担任董事并在无竞争选举中(董事提名人数不超过待选董事人数)获得“反对”票多于“赞成”票的董事会提名人士，应在投票通过后立即提交辞呈。董事会提名及管治委员会随后应考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动；但任何正在考虑辞职的董事不得参与提名及管治委员会就其辞职是否接受、拒绝或采取其他行动的建议。董事会应在投票证明后90天内对提名和治理委员会的建议采取行动，并在此后迅速公开披露其决定及其原因。

164. 董事无权委任候补董事。

165. 在本章程细则条文(包括但不限于第5条)的规限下，本公司可不时以普通决议案增加或减少董事人数，惟任何经股东批准委任董事而导致超过最高董事人数的决议案，应被视为构成将最高董事人数增加至该委任决议案后的在任人数的普通决议案。

166. 在本章程细则条文(包括但不限于第5条)的规限下，本公司可通过普通决议案委任另一人以取代根据公司法第146条被免职的董事，而在不损害董事根据细则161.7条赋予的权力的情况下，本公司可在股东大会上委任任何人士为董事，以填补临时空缺或出任额外董事。

董事-成员提名

167. 以下是第一百六十条所述人士(“有关人士”)在股东大会上被选为董事的资格要求，即任何有权在董事选举中投票的股东，只有在本公司就股东周年大会发出的通知下，或在公司秘书于上一年度股东周年大会一周年前不少于60天或不超过90天，已在本公司办事处收到该成员拟提名为董事的书面通知的情况下，才可提名一名或多於一名人士参加股东周年大会的选举，以下为该条所述的条件：即任何有权在董事选举中投票的股东必须在该年度股东周年大会的通知下，或在上一年度股东周年大会一周年前不少于60天或不超过90天，才可提名一名或多名董事参加股东周年大会。然而，倘若股东周年大会日期提前30天以上或延迟60天以上，股东发出的及时通知必须不早于股东周年大会前90天且不迟于(I)股东周年大会日期前60天及(Ii)本公司邮寄或公开披露股东周年大会日期通知之日后第10天(以较晚者为准)的营业时间结束时收到，以下列日期为准：(I)股东周年大会日期提前30天或延迟60天以上；及(Ii)股东周年大会日期提前30天或延迟60天以上，股东必须在股东周年大会前90天及不迟于营业时间结束之日(以较迟者为准)收到股东周年大会日期通知。每名该等成员的通知须列明：

167.1 拟提名的会员和拟提名的一人或多於一人的姓名或名称及地址；

167.2 表示该成员是有权在该会议上投票的本公司股份记录持有人，并打算亲自或委派代表出席该会议，以提名通知中指定的一名或多名人士；

37

167.3 该会员与每名被提名人及任何其他人士(指名该等人士)之间与提名有关的所有安排或谅解的描述；

167.4 截至该股东通知日期，该股东及该股东所知支持该等被提名人的任何其他股东实益拥有的本公司股份类别和数目；

167.5 本公司或其附属公司或其各自的证券、债务工具或信用评级的任何对冲、衍生工具或其他交易是否已在本公司或其附属公司或其各自的证券、债务工具或信用评级的任何证券、债务工具或信用评级交付日期前六个月内已到位或已为股东的利益而进行或已进行的任何对冲、衍生工具或其他交易的效果或程度，将会因该等证券或债务工具的交易价格变化或本公司、其附属公司或其各自的任何证券或债务工具的信用评级的变化而产生损益(或改变公司或其子公司的信誉)，或增加或减少成员的投票权，如果是，则提供其主要条款的摘要；

167.6 根据证券交易委员会的委托书规则提交的委托书中要求包括的有关该成员提名的每个被提名人的其他信息；

167.7 如获选为董事，则每名被提名人同意出任董事；及

167.8 对于每名不是在任董事的被提名人：

(a) 姓名、年龄、营业地址、住址；

(b) 其主要职业或职业；

(c) 记录在案或由该人实益拥有的公司证券的类别、系列和数量；

(d) 收购证券的日期和每次收购的投资意向；

(e) 根据任何适用的证券法规，必须在董事选举委托书中披露的与该人有关的任何其他信息；以及

(f) 本公司可能要求任何建议董事提名人提供其合理需要的任何资料，以遵守适用法律，并决定该建议董事提名人是否符合担任董事的资格，以及根据适用于本公司的各种规则及标准，该建议董事提名人是否会被视为独立董事或审核委员会或任何其他董事会委员会的成员。(C)根据适用于本公司的各项规则及标准，本公司可要求任何建议董事提名人提供其合理需要的资料，以确定该建议董事提名人担任董事的资格，以及该建议提名人是否会被视为独立董事。

董事离任

168. 根据本章程的规定，除该法第146条、第148条第(1)款和第196条第(2)款所述的情况外，董事职位应自动离职，如果该董事：

(a) 根据该法案被限制或取消担任董事的资格；或

38

(b) 向本公司发出书面通知或以书面提出辞职，董事会决定接受该等要约；或

(c) 不少于四分之三的其他董事要求书面辞职。

董事薪酬及开支

169. 董事的酬金由董事会不时厘定，该等酬金应被视为按日累算。董事会可不时决定，在公司法规定的规限下，应付予任何董事的任何费用或其他酬金的全部或部分应以本公司或本公司任何附属公司的股份或其他证券的形式提供，或按董事会决定的条款以收购该等股份或其他证券的期权或权利的形式提供。

170. 董事亦可获支付下列适当支出的所有差旅费、酒店及其他开支：(A)出席及返回：(I)董事会议或任何委员会会议；或(Ii)本公司股东大会，或(B)与本公司业务有关的其他开支：(A)出席及返回：(I)董事会议或任何委员会会议；或(Ii)本公司股东大会，或(B)与本公司业务有关的其他开支。

管理和转授的一般权力

171. 公司的业务应由董事管理，董事可支付发起和注册公司的所有费用，并可行使公司法或本章程大纲不要求公司在股东大会上行使的所有公司权力，但须遵守：

171.1 本章程所载的任何规定；

171.2 该法案的规定；以及

171.3 本公司在股东大会上可能(以特别决议案)发出的与上述规例或规定并无抵触的指示。

172. 本公司根据细则171.3条在股东大会上发出的任何指示，均不会令董事先前的任何行为失效，而该等行为若未发出该指示则本属有效。

173. 在不损害细则第171条的一般性的原则下，细则第171条旨在授权董事在符合细则171.1至171.3任何一段规定的限制(如有)的情况下，行使本公司借入款项及将其业务、财产及未催缴股本或其任何部分按揭或押记的一切权力。

174. 在不影响公司法第40条的情况下，董事可将其任何权力(包括本章程细则所指的任何权力)转授给他们认为合适的人士，包括委员会；任何该等人士或委员会在行使如此授予的权力时，须遵守董事可能施加于其的任何规例。

175. 凡提述须由本公司在股东大会上行使的本公司权力，包括提述本公司的权力(若非股东通过书面决议案以行使首述权力，则须由本公司在股东大会上行使)。

176. 董事会或董事会成立的任何委员会或董事会任何受委或任何该等委员会的行为应有效，即使其后在委任任何董事、委员会成员或受委代表或其资格时可能发现任何欠妥之处。

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177. 董事会可按其认为合适的任期、酬金及条件委任一名单独或联名公司秘书、一名助理公司秘书及一名副公司秘书，而任何如此获委任的人士均可由董事会免任。

高级职员和行政人员

178. 董事会可不时委任一名或多名董事担任行政总裁(不论称为董事总经理)或本公司其他职位或职位，任期及条款(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，并可在任何个别情况下撤销该等委任，任期及条款有关酬金(不论是以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，董事会可不时委任一名或多名董事担任本公司的其他职位或职位，任期及条款由董事会厘定(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，并可在任何个别情况下订立的任何协议的条款规限下撤销有关委任。

179. 在不损害根据细则第178条获委任的人士可能因违反该人士与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索的原则下，该人士的委任将于其因任何原因不再担任董事时终止。

180. 董事会可委任任何人士(不论其是否董事)担任董事会不时决定的行政或官方职位(核数师除外)。同一人可以担任多个行政或官方职位。

181. 董事会须不时决定任何该等职位或根据第一百七十八条及/或第一百八十条委任的官员的权力及职责，并在公司法及本章程的条文规限下，董事会可按其认为合适的条款及条件及限制授予该等职位或官员可行使的任何权力，而在授予任何该等权力时，董事会可指明该项授予的运作如下：(A)使有关权力可由彼等及有关职位持有人同时行使；或(

182. 董事可(A)撤销根据第181条授予的任何权力或(B)修订任何该等授予(不论是关于授予的权力或作出授予的条款、条件或限制)。在任何高级管理人员或其他职位的职称中使用或包括“高级管理人员”一词(或类似字眼)，不得被视为暗示担任该等高级管理人员或其他职位的人士是公司法所指的本公司“高级管理人员”。

董事及委员会会议

183.

183.1 董事可举行会议，以处理事务、休会或以其他方式规管他们认为合适的会议。

183.2 董事可不时就如何在符合良好公司管治及适用税务规定的情况下召开会议订立出席会议及程序指引。

183.3 该等会议将于董事决定的时间及地点举行。

183.4 在任何此类会议上提出的问题应以多数票决定，如票数相等，会议主席不得投第二票或决定性一票。

183.5 董事可随时召开董事会会议，而公司秘书应董事的要求须随时召开董事会会议。

184. 所有董事均有权就任何董事会会议获得合理通知。

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185. 细则第184条或公司法任何其他条文均不容许董事以外的人士反对任何董事会议的通知。

186. 处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则法定人数应为召开会议时在任董事的过半数。

187. 即使董事人数出现任何空缺，在任董事仍可行事，惟如董事人数减至规定最低人数以下，则其余一名或多名董事须立即委任一名或多名额外董事填补该最低人数，或召开本公司股东大会以作出有关委任，并在各类别之间分配董事，以尽量维持每类董事的人数相等。

主席

188. 董事会可推选主席并决定其任期，但如未选出该等主席，或主席在任何会议上在指定举行时间后仍未出席，则出席的董事可推选其中一名成员担任董事会会议主席。董事长如辞去董事职务(于获再度委任的本公司股东大会任期届满者除外)，须离任。

委员会

189. 董事可成立一个或多个由全部或部分董事会成员组成的委员会。任何该等委员会的组成、职能、权力及义务将由董事会不时决定。

190. 根据第一百八十九条设立的委员会(“委员会”)可以选举会议主席；如果没有选出主席，或者在任何会议上主席在指定的举行时间后仍未出席，出席的委员会成员可以在他们当中推选一人担任会议主席。

191. 委员会可按其认为适当的方式开会和休会。委员会会议须在有关委员会决定的时间及地点举行。在任何委员会会议上提出的问题，应由出席会议的委员会成员以过半数票决定(除第一百八十九条另有规定外)，如票数相等，委员会主席无权投第二票或决定性一票。

192. 如董事设立任何委员会：

192.1 该委员会的会议及议事程序应受本章程细则规管董事会议及议事程序的条文所管限，只要该等条文适用，且不会被董事施加于该委员会的任何规例所取代；及

192.2 董事会可授权或授权该委员会授权任何非董事人士按董事或该委员会认为合适的条款出席任何该等委员会的所有或任何会议，惟任何该等人士无权在该委员会的会议上投票。

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董事书面决议和电话会议

193. 下列规定适用：

193.1 由全体董事或身为细则第189条所述委员会成员且当时有权收到董事会议或该委员会(视属何情况而定)的通知的所有董事签署的书面决议案，应犹如该决议案已在正式召开及举行的董事会议或该委员会上通过一样有效。

193.2 如主席、公司秘书或董事会指定的其他人士已从董事的认证电邮地址(定义见193.3条)收到一封电邮，表明决议案的身份并无条件声明“本人于决议案上签字”，书面决议案应视为已由该董事签署。

193.3 董事的认证电邮地址为董事不时以董事会不时指定的方式通知有关人士的电邮地址。

193.4 本公司应安排将193.2条所述的每一封电子邮件的副本记入根据公司法第166条保存的账簿中。

194. 除第195条另有规定外，如果一名或多名董事(多数董事除外)因下列原因不同意：

194.1 法案或任何其他成文法则；

194.2 该等物品；或

194.3 适用的法律规则或交易所，

(B)如本公司获准就第193条所述决议案 投票，若寻求在正式召开及举行的董事会议上通过该决议案，则即使细则193.1条另有规定，倘 该决议案由假若寻求在 该等会议上通过则本会获准表决的董事签署，则就该款而言，该决议案仍属有效。

195. 如属第194条的情况，该决议案应载明每名未签署该决议案的董事的姓名及未签署该决议案的理由。

196. 为免生疑问，细则第193至195条涉及由全体董事以外的其他董事签署的决议案，在票数均等的情况下，不得理解为提供第二票或决定票给彼等当中若举行会议处理有关事务时会或可能会是该会议主席的人投第二票或决定票。

197. 第193条所指决议案可由多份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署，就所有目的而言，该决议案自最后一名董事签署时起生效。

198. 第189条所指的董事会议或委员会会议可由部分或全部董事或委员会成员(视情况而定)举行会议，这些董事或成员并非都在一个地方，但每个人都能够(直接或通过电话、视频或其他电子通信)与其他人交谈，并由其他人发言，并且：

198.1 参加该会议的董事或委员会成员(视属何情况而定)应被视为亲自出席会议，并有权投票(除第194条另有规定外)，并据此计入法定人数；以及

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198.2 此类会议应被视为已举行：

(a) 参加会议的董事人数最多的地方；

(b) 如果没有这样的小组，则会议主席所在的地方；或

(c) 如(A)项或(B)项均不适用，则在会议自行决定的地点举行。

董事职责、 利益冲突等

199. 董事可以在法案允许的最大范围内考虑本公司是其成员的集团中任何其他公司的利益。

200. 就公司法第228(1)(D)条而言，董事获明确准许(就公司法第228(1)(D)条而言)使用车辆、电话、电脑、飞机、住所及任何其他公司财产，惟有关用途须经董事会或董事会授权人士批准，或该等用途符合董事的聘用条款、委任书或其他合约，或在董事履行职责或履行董事的受雇过程中使用。

201. 公司法第228(1)(E)条并不限制董事作出已获董事会批准或已根据董事会根据本章程细则可能授予的权力批准的任何承诺。各董事有责任在作出公司法第228(1)(E)(Ii)及228(2)条所准许的任何承诺前，事先取得董事会的批准。

202. 董事如以任何方式(不论直接或间接)于与本公司订立的合约或建议订立的合约中拥有权益(按公司法第231条的涵义)，则有责任在董事会会议上申报其权益性质。

203. 在任何适用法律或适用于股份在任何交易所上市的相关守则、规则及规例的规限下，董事可就其有利害关系的任何合约、委任或安排投票，并计入出席会议的法定人数，特此免除其于公司法第228(1)(F)条规定的职责，董事可就其本身的委任或安排及其条款投票。

204. 董事可在各方面以其认为合适的方式行使由本公司持有或拥有的任何其他公司股份所赋予的投票权，尤其是可行使投票权赞成任何决议案：(A)委任董事或任何董事为该其他公司的董事或高级职员；或(B)规定向该其他公司的董事或高级职员支付酬金或退休金。

205. 在任何适用法律或适用于股份在任何交易所上市的相关守则、规则及规例的规限下，任何董事均可投票赞成行使该等投票权，即使他或她可能或即将成为细则第204条所述其他公司的董事或高级人员，而他或她本人或以任何其他方式在以上述方式行使该等投票权时拥有或可能拥有权益。

206. 董事可于出任董事期间兼任本公司任何其他职位或有薪职位(核数师除外)，任期及条款由董事厘定。

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207. 在不影响公司法第228条条文的情况下，董事可担任或成为本公司发起的或本公司作为成员或以其他方式拥有权益的任何公司的董事或其他高级人员，或以其他方式拥有该公司的权益。

208. 董事可自行或其所在公司以专业身份为本公司行事，而在此情况下，任何董事或其所在公司均有权收取专业服务酬金，犹如其并非董事一样，但本条并无授权董事或其所在公司担任核数师。

209. 任何董事或董事提名人不得因其职位而丧失与本公司就其担任任何该等其他职位或受薪职位或以卖方、买方或其他身份订立合约的资格。

210. 特别是，也不应：

210.1 与第203条提到的任何事项有关的任何合同，以及由公司或代表公司订立的董事以任何方式有利害关系的任何合同或安排，均不得被撤销；也不得撤销董事以任何方式与公司或代表公司订立的任何合同或安排；

210.2 如此订立合约或如此有利害关系的董事有责任就任何该等合约或安排所变现的任何利润向本公司交代。

由于该董事担任该职位或由此建立的受托关系。

211. 董事，尽管他或她有利害关系，仍可计入下列任何会议的法定人数：

211.1 该董事或任何其他董事获委任担任本公司第206条所述的任何职位或受薪职位；或

211.2 任何此类任命的条款都是经过安排的，

他或她可以就任何 此类任命或安排投票，但须遵守适用于股票在任何交易所上市 的任何适用法律或相关法规、规则和规定。

普通印章、公章和证券印章

212. 本公司的任何印章只能由董事授权行使该授权的委员会或由董事或该委员会个别或联名授权的任何一名或多名人士授权使用，而使用印章所依据的事宜或交易已获如此授权，则就此等目的而言，印章的使用应被视为已获授权。

213. 加盖公司印章的文书，应当由下列人员之一签名：

213.1 一名董事；

213.2 公司秘书；或

213.3 由(I)董事或(Ii)委员会授权签署的任何其他人，

并且不需要第二个这样的人的会签 。

214. 公司可能有一个或多个复印的公章或公章，供不同地点使用，包括在国外使用。

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向会员送达通知书

215. 根据公司法或本章程的规定要求或授权向公司成员送达或发出的通知，除使用215.4条规定的送达或发出方式外，应以书面形式发出，并可通过下列方式之一送达或发给该成员：

215.1 通过将其交付给该成员；

215.2 留在该会员的登记地址；

215.3 以预付邮资信件寄往会员的注册地址；或

215.4 在细则第220条的规限下，本公司可透过电子邮件或董事批准的其他电子通讯方式，向任何该等股东就该等目的通知本公司的联系方式发出通知(或如未获通知，则向本公司最后知悉的股东的联系方式发出通知)。通知或文件可以在该法允许的最大范围内通过电子方式发送。

216. 在不损害或限制上述215.1至215.4条条文的情况下，就本章程细则及公司法而言，如向某成员发出、送达、发送或交付通知，且该通知指明该成员可于其上或通过其取得相关文件副本的网站或热线或其他电子链接，则该文件应被视为已发送予该成员。

217. 按照第二百一十五条送达或发出的任何通知，在公司(或公司高级职员)与股东之间没有任何相反协议的情况下，应被视为已送达或发出：

217.1 在交付的情况下，在交付时(或如果交付被拒绝，则在投标时)；

217.2 在其被留下的情况下，在其被留下之时；

217.3 如在星期五、星期六或星期日以外的任何一天投寄，则在发货后24小时内投寄，而投递日期则为：

(a) 在星期五--发送后72小时；或

(b) 周六或周日--发货后48小时；

217.4 如使用与此有关的电子手段，则在发送后12小时内，

但本条并不影响该法第181(3)条的规定 。

218. 股东的每名法定遗产代理人、委员会、财产接管人、财产保管人或其他法定财产保管人、破产受让人、审查人或清盘人，如将通知寄往该股东的最后登记地址，或如属根据细则215.4条发出或交付的通知，则如寄往该股东为此而通知本公司的地址，即使本公司可能知悉该股东已去世、其精神不健全、破产、清盘或无行为能力，仍须受上述发出的通知所约束。

219. 即使本章程细则有任何相反规定，本公司亦无责任考虑或调查在任何司法管辖区内或与任何司法管辖区的全部或任何部分有关的邮政服务是否暂停或缩减。

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220. 本章程细则就股东收取电子邮件或董事批准的其他电子通讯方式(包括收取本公司年报、法定财务报表及董事会及核数师报告)而须征得该股东同意的任何规定，如本公司已致函该股东告知其有意使用电子通讯作该等用途，而该股东并未在该通知发出后四周内向本公司送达书面反对书，则视为已获满足。倘股东已同意或被视为已同意该股东接收经董事批准的电子邮件或其他电子通讯方式，则可随时要求本公司以书面形式与其沟通，以撤销该同意；惟该项撤销须于本公司收到撤销通知后五天方可生效。即使本细则第220条有任何相反规定，如根据本公司股本股份或本公司其他证券上市的任何交易所的规则及规例或根据证券交易委员会的规则，准许使用电子通讯，则无须该等同意，而在必要的情况下，该等同意应被视为已给予该等同意，而本细则第220条并无任何相反规定，而在必要的情况下，如根据本公司股本股份或本公司其他证券上市的任何交易所的规则及规例准许使用电子通讯，则应视为已给予该等同意。

221. 如本公司于任何时间因任何地区的邮递服务暂停或削减而未能透过邮寄通知有效地召开股东大会，则可藉公告(定义见下文)召开股东大会，而该通知应视为已于该公告作出当日中午(爱尔兰时间)妥为送达所有有权享有该通知的股东。在任何该等情况下，本公司应将股东大会通告的完整副本放在其网站上。

222. 本公司须向本公司股本中一股股份的联名持有人发出通知，方式是向就该股份在股东名册上名列该等持有人的两名持有人发出通知。

223.

223.1 每名有权拥有本公司股本股份的人士，在其姓名或名称就该股份记入股东名册前，须受已正式发给其所有权来源人士的有关该股份的任何通知所约束。

223.2 本公司可向因股东身故或破产而有权享有本公司股本股份的人士发出通知，方式为以本章程细则授权的任何方式向股东发出通知，并将通知寄往该等人士为此目的而提供的地址(如有)。在提供上述地址之前，通知书可以任何方式发出，犹如该宗死亡或破产并未发生时本可发出的一样。

224. 本公司将发出的任何通知的签名(无论是电子签名、高级电子签名或其他)可以书面(电子形式或其他形式)或打印。

向公司送达通知书

225. 除公司法第51条所载文件的送达方式外，本公司高级职员可透过电子邮件向本公司送达通知或其他文件，惟董事须为此目的指定一个电邮地址，并将该电邮地址通知其高级职员，以明确向本公司送达通知。

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向会员发送法定财务报表

226. 本公司可以邮寄、电子邮件或任何其他电子通信方式发送：

226.1 公司法定财务报表；

226.2 董事报告；以及

226.3 法定审计师报告，

就该法而言，这些文件的副本 也应视为发送给符合以下条件的人：

(a) 公司和该人已经同意他或她可以访问网站上的文件(而不是将其发送给他或她)；

(b) 该等文件是该协议适用的文件；及

(c) 该人士会获通知(以该人或她与本公司在当其时同意的方式)：

(i) 在网站上公布文件；

(Ii) 该网站地址；及

(三) 网站上可以访问文档的位置，以及访问文档的方式。

226.4 按照第226条向任何人发送的文件在下列情况下才应视为在会议日期前不少于21天发送给该人：

(a) 这些文件在整个期间内在网站上公布，从会议日期前至少21天开始，到会议结束为止；以及

(b) 为226.3条第(C)款的目的发出的通知应在会议日期前不少于21天发出。

227. 根据公司法第339(1)或(2)条向有关人士提供文件的任何责任，除非本章程细则另有规定，否则可使用电子通讯将该文件发送至该人士当时为此目的通知本公司的地址，以履行该责任。

会计记录

228. 董事会应根据公司法第6部分第2章的规定，安排保存充分的会计记录，无论是文件形式、电子形式或其他形式，以便：

228.1 正确记录和解释公司的各项交易；

228.2 将在任何时候使公司的资产、负债、财务状况和损益能够合理准确地确定；

228.3 将使董事能够确保根据公司法第290或293条要求编制的任何公司财务报表符合公司法的要求；以及

228.4 将使该公司的这些财务报表能够容易和适当地进行审计。

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229. 会计记录应当连续、一致地保存，会计分录应当及时记账，年复一年保持一致。充分的会计记录如符合公司法第6部第2章的规定，并解释本公司的交易，并有助于编制财务报表，真实而公允地反映本公司及本集团的资产、负债、财务状况和损益(如相关)，并包括公司法第283(2)条所指的任何资料和报表，则应被视为已保存。

230. 会计记录须存放于办事处，或在公司法条文的规限下，存放于董事认为合适的其他地方，并应在任何合理时间公开予董事查阅。

231. 董事应不时决定本公司的会计记录应否以及在何种程度、时间和地点以及在什么条件或规定下公开给非董事的股东查阅。除公司法授权或董事或本公司在股东大会上授权外，任何股东(非董事)无权查阅本公司任何财务报表或会计记录。

232. 根据公司法的规定，董事应安排不时编制及向本公司股东周年大会呈交公司法规定须于股东周年大会前编制及呈交的本公司法定财务报表及报告。

233. 提交本公司股东周年大会的每份法定财务报表(包括法律规定须附于该报表的每份文件)的副本，连同按照公司法第1119条拟备的董事报告及核数师报告或财务摘要报表副本，须于股东周年大会日期前不少于二十一整天，以邮递、电子邮件或任何其他电子通讯方式，送交根据公司法条文有权收取该等报表的每一名人士，而该等财务报表副本须连同董事会报告及核数师报告副本一份，或根据公司法第1119条拟备的财务摘要报表副本一份，以邮递、电子邮件或任何其他电子通讯方式送交根据公司法规定有权收取该等报表的每名人士；惟董事如选择向股东寄发财务报表摘要，任何股东均可要求向其寄送本公司法定财务报表副本。本公司除可向其成员寄送一份或多份法定财务报表、财务摘要报表或其他通讯外，亦可向任何获批准的被提名人寄送一份或多份副本。就本细则而言，以电子通讯方式发送包括在本公司网站(或董事会指定的网站)或证券交易委员会网站上提供或展示，而各成员被视为已不可撤销地同意收取本公司每份法定财务报表(包括法律规定须附于其上的每份文件)、董事报告副本、核数师报告副本以及根据公司法第1119条编制的任何财务摘要报表副本，而提供或展示的任何该等文件均被视为已不可撤销地同意收取本公司每份法定财务报表(包括法律规定须附于其附件的每份文件)和每份董事报告、核数师报告以及根据公司法第1119条编制的任何财务摘要报表副本。

234. 审计师的任命及其职责应依照该法的规定。

清盘

235. 在符合公司法有关优先付款的规定的情况下，公司清盘时的财产应根据其在公司的权益分配给股东。

236. 除非有关股份的发行条件另有规定，否则本公司在本公司清盘开始日期前六年多宣派的股息(即在该六年期间内未有人认领的股息)不得被接纳为就清盘而言向本公司提出证明的申索。

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237. 倘本公司清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部缴足或入账列为缴足股本，则该等资产的分配应尽可能使亏损由股东按其各自持有的本公司股本中的股份于清盘开始时缴足或入账列为缴足的股本按比例承担。如在清盘中可供各成员分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足或入账列为缴足的全部股本，则超出的部分须按清盘开始时各成员所持有的上述股份的已缴足或入账列为缴足的股本的比例分配予各成员；但本条须受任何类别股本所附带的任何特定权利规限。

237.1 如果清盘人根据公司法第601条进行出售，清盘人可通过出售合同同意将出售收益按其各自在本公司的权益的比例直接分配给所有股东，并可根据合同进一步限制未被接受或要求出售的本公司资本中的义务或股份在到期时被视为已被不可撤销地拒绝，并由本公司处置，但本合同中所载的任何内容不得被视为已被拒绝或被要求出售，但本合同中包含的任何内容不得被视为已被不可撤销地拒绝并由本公司处置，但本合同中所载的任何内容不得被视为在到期时被视为不可撤销地拒绝并由本公司处置，但本合同中所载的任何内容均不应被视为已被不可撤销地拒绝并由本公司处置。

237.2 清盘人的出售权力，包括为进行出售而全部或部分出售另一间公司当时已组成或即将组成的债权证、债权股证或其他义务的权力。

238. 如本公司清盘，清盘人可在特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分配予股东，并为此可对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分割。清盘人可在同样的认许下，为分担人的利益而将该等资产的全部或任何部分归属由他或她在同样认许下厘定的信托，但任何成员均不得被迫接受任何对其负有法律责任的资产。

商业交易

239. 除法律或本章程(包括但不限于第5条)规定的任何赞成票或同意外，除第240条另有明确规定外，与任何利害关系人(定义见241.6条)或任何关联方(定义见241.1条)的任何利害关系人或任何此后将成为该利害关系人的关联公司的任何人进行的商业交易(定义见第240条)，或由其或其代表提出的商业交易，均须经持有不少于三分之二(2/3)股份的公司股东的赞成票批准。不包括附加于该利害关系人实益拥有的任何股份的投票权。即使法律或与任何交易所的任何协议或其他规定可能不需要投票或规定较低的百分比，该等赞成票仍属必需。

240. 第239条的规定不适用于任何特定的商业交易，该商业交易只需要法律或本章程任何其他条款或与任何交易所的任何协议所要求的赞成票(如有)，如果(I)该商业交易在该利害关系人首次成为利害关系人之前已获得董事会多数成员的批准，或(Ii)在该利害关系人首次成为利害关系人之前，董事会多数成员应已批准该利害关系人成为利害关系人，随后，董事会多数成员应批准该利害关系人成为利害关系人。

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241. 下列定义适用于第239条至第243条：

241.1 “关联公司”一词是指直接或通过一个或多个中介机构控制或由指定人员控制或与指定人员共同控制的人。“关联公司”一词是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由指定人员控制或与指定人员共同控制的人。

241.2 任何人即为本公司任何股份的“实益拥有人”(A)该人或其任何关联公司直接或间接实益拥有；(B)该人或其任何关联公司有权直接或间接(I)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权，或其他情况下，获得(不论该权利可立即行使，或仅受时间推移或一项或多项事件发生的规限)的权利；或(Ii)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他方式时，或(Ii)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他方式时，但如任何人投票的协议、安排或谅解纯粹来自依据并按照公司法作出的可撤销委托书或征求同意书；或(C)该人或其任何联属公司与任何其他人士就收购、持有、投票或处置本公司任何股份的目的有任何协议、安排或谅解而直接或间接实益拥有该等证券，则该人不得被视为该证券的实益拥有人(但在(B)款的但书所准许的范围内除外)，则该人不得被视为该证券的实益拥有人((B)(B)条的但书所允许的范围除外)，或(C)该人或其任何联属公司与任何其他人士就收购、持有、投票或处置本公司的任何股份而直接或间接实益拥有的证券。就根据细则241.6厘定某人是否为有利害关系的人士而言，被视为已发行的本公司股份数目应包括该人士透过应用本细则241.2条而被视为实益拥有的股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他本公司股份。

241.3 “商业交易”一词是指公司或其子公司在与任何利害关系人或任何利害关系人的任何关联方或其代表提出建议时进行的下列任何交易：

(a) 本公司或任何附属公司与(I)任何有利害关系的人，或(Ii)任何其他法人团体合并或合并，而该法人团体是或在合并或合并后会是有利害关系的人的联属公司；

(b) 向或与利害关系人出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次或一系列交易中)，但以本公司成员身份按比例出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置本公司资产(本公司或本公司任何附属公司的股份除外，其总市值等于本公司所有已发行股本总市值的百分之十(10%)或以上)；

(c) 导致本公司或本公司任何附属公司发行股份或转让库存股予利害关系人的任何交易，除非(I)依据可为本公司或任何该等附属公司行使、交换或转换为本公司或任何该等附属公司的证券而行使、交换或转换为该等证券，而该等证券在该利害关系人成为该等股份或附属公司之前已发行，(Ii)依据支付或作出的股息或分派，或根据可行使、交换或转换为该等证券的股息或分派，或根据可行使、交换或转换为该等附属公司或该附属公司的任何股份的股息或分派，或根据可行使、交换或转换为该等证券而作出的股息或分派，或根据可行使、交换或转换为该等附属公司的证券，(Iii)根据本公司向所有上述股份持有人提出的以相同条款购买股份的交换要约，(Iv)本公司发行股份或转让本公司库存股，但须：(Iii)根据本公司向所有上述股份持有人提出的交换要约，按比例向本公司某一类别或系列股份的所有持有人提供此类股份或库存股的转让，但：(Iii)根据本公司向所有上述股份持有人提出的以相同条件购买股份的交换要约；(Iv)本公司发行股份或转让库存股在上述第(Ii)至(Iv)条的情况下，利害关系人在本公司任何类别或系列股票中的比例份额不得增加超过1%(1%)；或(V)根据本公司向机构投资者公开发售或定向增发的规定，本公司股票的比例不得增加超过1%(1%)；或(V)根据本公司向机构投资者公开发售或定向增发的规定，本公司持有的任何类别或系列股票的比例不得增加超过1%；

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(d) 任何涉及本公司或本公司任何附属公司的证券重新分类、资本重组或其他交易，其直接或间接的效果是(I)增加由利害关系人拥有的本公司或任何该等附属公司的任何类别或系列股份，或可转换为任何类别或系列股份的证券的比例，但因零碎股份调整或非由利害关系人直接或间接导致的任何股份的购买或赎回而导致的非实质性变动的结果除外拥有本公司或本公司任何附属公司任何类别或系列股份的利害关系人；

(e) 由有利害关系的人或其代表采纳任何计划或建议，将公司清盘、解散或清盘；或

(f) 利害关系人直接或间接(除非按比例作为本公司成员)从本公司或其任何附属公司提供或通过本公司或其任何附属公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押、税收优惠或其他财务利益(上文(A)至(E)段明确允许的除外)的任何收益。

241.4 独立董事“一词指不属利害关系人士的联属公司或代表或与利害关系人士有联系，且在任何人士成为利害关系人士前为董事，或以包括独立董事过半数赞成票在内的投票推荐或推举接替该等董事的董事会成员。

241.5 “机构投资者”一词是指：(A)已经或将会在正常业务过程中收购或将收购其在公司的全部股份，且不是为了改变或影响公司控制权的目的，也不是为了改变或影响公司的控制权，也不是因为与任何具有这种目的或效果的交易有关或作为交易的参与者，包括根据“交易法”第13d-3(B)条规定的任何交易，以及(B)是注册经纪交易商；(B)是“交易法”第3(A)(6)条所界定的银行；(B)是注册经纪交易商；(B)是注册经纪交易商；(B)是“交易法”第3(A)(6)条所界定的银行；根据美国1940年“投资公司法”定义的保险公司或根据“1940年投资公司法”注册的投资公司；根据美国1940年“投资顾问法案”注册的投资顾问；受美国1974年“雇员退休收入保障法”约束的雇员福利计划或退休基金或捐赠基金；母公司控股公司，条件是母公司直接和直接或间接由其子公司(不是本条(B)前款所列明的人)直接或间接持有的总金额不超过1或一个团体，但所有成员须为本条(B)款前述各款所指明的人士。

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241.6 “利害关系人”是指(除本公司、本公司的任何子公司、本公司的任何利润分享、员工持股或其他员工福利计划以外，或在以该等身份行事时任何该等计划的任何受托人或受托人)：(A)是本公司股份的实益拥有人，占本公司所有实缴股本持有人有权投的表决权的百分之十(10%)或以上；(B)在向任何政府机构提交的文件或新闻稿中，或以其他方式公开披露成为或考虑成为本公司股份实益拥有人的计划或意向，而该计划或意向相当于本公司所有缴足股本持有人有权投下的投票权的百分之十(10%)或以上，而在有关日期超过两年前并未明确放弃该计划、意向或代价；或(C)为本公司联属公司，且于紧接有关日期前两年内任何时间为本公司所有缴足股本持有人有权投下投票权百分之十(10%)或以上之股份之实益拥有人；或(C)于紧接有关日期前两年内之任何时间为本公司所有缴足股本持有人有权投表决权百分之十(10%)或以上之股份之实益拥有人。

241.7 “人”是指任何个人、法人、合伙企业、非法人团体、信托或者其他实体。

241.8 “子公司”一词的定义见该法第7节。

242. 大多数独立董事有权及有责任根据彼等经合理查询后所知悉之资料，就(I)细则第239及240条厘定所有根据细则第239及240条产生之问题，包括但不限于(A)有关人士是否拥有权益、(B)任何人士实益拥有之本公司股份或其他证券数目；及(C)有关人士是否另一人之联营公司；及(Ii)该等章程细则有关人士是否拥有权益之问题。真诚作出的任何此类决定对各方都具有约束力和终结性。

243. 第239条至第242条中的任何规定均不得解释为免除任何利害关系人法律规定的任何受托义务。

股东权利计划

244. 在适用法律的规限下，董事特此获明确授权，可按董事认为合宜及符合本公司最佳利益的条款及条件，采纳任何股东权利计划(“权利计划”)，包括但不限于，董事认为权利计划可给予彼等额外时间收集相关资料或推行策略，以因应或预期或可防止本公司控制权或股份或权益的潜在变动。

245. 董事可行使本公司的任何权力，根据供股计划的条款授予权利(包括批准签立有关授予该等权利的任何文件)，以认购本公司股本中的普通股或优先股(“权利”)。

246. 为实现公司股本中普通股或优先股的权利交换(“交易所”)，董事可：

246.1 议决将一笔记入本公司储备金(包括但不限于股份溢价账、资本赎回储备金、任何未具名资本及损益账)(不论是否可供分派)的款项资本化，该款额相等于将用以交换该等权利的普通股或优先股的面值；及

246.2 将该笔款项用于缴足普通股或优先股，并将入账列为缴足的该等股份配发予根据供股计划条款生效的交易所有权享有该等股份的权利持有人。

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247. 董事根据适用法律(包括但不限于法令及普通法)对本公司的责任在此被视为经修订及修改，以致通过供股计划及董事根据该计划采取的任何行动(如获董事批准)在任何情况下均应被视为构成符合本公司最佳利益的行动，而任何该等行动应被视为立即予以确认、批准及批准。

未跟踪的成员

248. 在下列情况下，公司有权以合理可获得的最佳价格出售股东的任何股份或任何人有权通过传转获得的任何股份：

248.1 在十二年内，本公司以预付邮资函件寄给股东或有权按股东名册所载地址或按股东或有权获传送支票及股息单的人士所提供的最后为人所知的地址邮寄支票或股息单的人士，并无兑现支票或股息单，且本公司并无接获股东或有权获传送支票及股息单的人士的通讯(惟于该十二年内，须就该等股份支付至少三次股息)，而本公司并无收到任何来自该股东或有权获传送该股份的人士的通讯(惟于该十二年期间，须就该等股份支付至少三次股息)。

248.2 在上述十二年期满后，本公司已在爱尔兰出版的一份全国性日报和248.1条所述地址所在地区的一份报纸上刊登广告，通知其有意出售该股份；

248.3 在广告发布之日后的三个月内，在行使销售权之前，公司没有收到来自有权传输的成员或个人的任何通信；以及

248.4 本公司已先以书面通知联交所有关分部，表示有意出售该等股份。

249. 如将按第248条规定出售的股份以无证书形式持有，则董事可授权任何人士在出售前采取一切必要措施将该等股份转换为证书形式。

250. 为使任何该等出售生效，本公司可委任任何人士以转让人身分签立该股份的转让文书，而该转让文书的效力犹如该转让文书是由股东或获转让该股份的人士签立的一样。受让人应记入股东名册，成为任何该等转让所含股份的成员，其毋须监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因有关出售的程序有任何不合规之处或无效而受影响。

251. 本公司应向有权获得该股份的股东或其他人士就出售所得款项净额向该股东或其他人士作出交代，方法是将有关款项记入一个独立账户，该账户应为本公司的永久债务，而本公司应被视为该股东或该其他人士的债务人而非该等股份的受托人。转至该独立账户的款项可不时用于本公司业务，或作为现金或现金等价物持有，或投资于董事认为合适的投资。

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销毁纪录

252. 本公司有权销毁自登记日期起计六年届满后于任何时间登记的所有转让文书、自记录日期起计两年届满后任何时间接获的所有更改名称或更改地址的通知，以及于注销或停止日期起计一年届满后的任何时间已注销或停止生效的所有股票及股息委托书，以及自登记日期起计六年届满后任何时间已登记的所有转让文书、记录日期起计两年届满后任何时间接获的所有更改名称或更改地址的通知，以及于注销或停止日期起计一年届满后任何时间取消或停止有效的所有股票及股息授权。根据本公司的最终推定，股东名册上声称以转让文书或其他文件为基础作出的每项记项均已妥为妥当作出，而每份妥为登记的文书及每张如此销毁的股票均为妥为注销的有效文件，而上文所述销毁的每份其他文件均为根据本公司簿册或记录所记录的详情而有效及有作用的文件。前提是：

252.1 前述规定仅适用于在没有通知文件可能与之有关的任何索赔(不论当事人)的情况下善意销毁该文件的情况；

252.2 此处所载的任何内容不得解释为向公司施加任何在上述时间之前销毁任何文件的法律责任，或在没有本条的情况下不会附加于公司的任何其他情况下的任何法律责任；及

252.3 本文中对销毁任何文件的提及包括对以任何方式处置该文件的提及。

赔偿

253.

253.1 在符合公司法的规定和在公司法允许的范围内，每名现在或以前是公司董事、高级人员或雇员的人，以及现在或过去应公司要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员或雇员的每一人，包括与公司维持或赞助的员工福利计划有关的服务(包括该人的继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产)，均有权获得公司赔偿所有费用、费用、损失、执行和履行职责或与此有关的费用和责任，包括其作为公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或雇员作为公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或雇员所做或不做或被指控做或不做的任何民事或刑事诉讼所招致的任何责任，而在该判决中，他或她胜诉(或该等法律程序以其他方式处理，而不作出任何裁断或承认他或她有任何重大的失责行为)，或在该判决中，他或她获无罪释放，或与根据任何法规提出的就法院给予他或她济助的任何该等作为或不作为的法律责任的宽免申请有关连的情况下，该人被判无罪。

253.2 在由公司或根据公司的权利进行的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中，公司应在法案允许的最大范围内，赔偿253.1条规定的每个人与抗辩或和解有关的费用，包括与抗辩或和解有关的实际和合理发生的律师费，但不得就任何索赔作出赔偿。关于该人士在履行其对本公司的责任时被判定为欺诈或不诚实的事宜，除非且仅限于爱尔兰法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已裁决责任，但考虑到案件的所有情况，该人士仍有权公平合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

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253.3 在公司法允许的范围内，公司应在收到董事、高级职员、雇员或其他受补偿人或其代表善意相信赔偿标准已得到满足的书面确认后，在最终处置该等诉讼、诉讼或法律程序之前支付费用(包括律师费)，并在最终确定该董事、高级职员或雇员或其他受补偿人是否符合赔偿标准的情况下作出书面承诺，以偿还该笔款项(如最终确定该董事、高级职员或雇员或其他受补偿人的赔偿标准已被确定为符合赔偿标准)，并作出书面承诺，在最终确定该董事、高级职员或雇员或其他受弥偿人符合赔偿标准的情况下，公司应在最终处置该等诉讼、诉讼或法律程序之前支付该等费用，包括律师费在内的费用。

253.4 根据本公司的政策，应在法律允许的最大范围内对本条规定的人员进行赔偿，本条规定的赔偿不得被视为不包括：(A)寻求赔偿或垫付费用的人根据备忘录、本章程细则、任何协议、公司购买的任何保险、成员或无利害关系的董事的任何投票，或根据任何具有司法管辖权的法院的指示(无论如何体现)，就在下列情况下提起诉讼而有权获得的任何其他权利：(A)根据本章程大纲、本章程细则、任何协议、本公司购买的任何保险、股东或无利害关系董事的任何投票，或根据任何具有司法管辖权的法院的指示(无论如何体现)，寻求赔偿或垫付费用的人可能享有的任何其他权利。或(B)允许对本条规定的人员进行更大赔偿的对公司法的任何修订或替换，以及对公司法的任何此类修订或替换应在此纳入本章程。本细则253.4条所指的“公司”包括本公司或本公司的任何前身通过合并或合并而参与的合并或合并中的所有组成公司。本条规定的赔偿将继续适用于不再担任董事、高级管理人员或雇员的人士，并应有利于该等董事、高级管理人员、雇员或其他受保障人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

253.5 董事有权为任何董事、公司秘书或本公司其他高级职员或雇员购买及维持公司法第235条所述任何该等责任的保险。

253.6 本公司可在法律规定的最大限度内额外赔偿本公司的任何代理人或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，并视情况为任何该等人士购买及维持保险。

254. 任何人不应因违反董事的受托责任而对公司或其成员承担个人责任，但前述规定不应免除或限制董事的责任：

254.1 违反董事对公司或其成员的忠诚义务或注意义务；

254.2 非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

254.3 署长从中获取不正当个人利益的任何交易。

若任何适用法律或适用于本公司股份于任何交易所上市的相关守则、规则及规例其后被修订 以授权公司行动进一步免除或限制董事的个人责任，则董事的责任 应在经修订的相关法律所允许的最大限度内予以免除或限制。对本细则第254条的任何修订、 废除或修改不应对董事在该等修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为的现有 权利或保护造成不利影响。

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