本招股说明书补充资料涉及以美国存托股份(ADS)为代表的普通股的不时要约和出售，总发行价最高可达50,000,000美元。美国存托凭证(ADR)是美国存托凭证(ADR)的凭证。我们已与B.Riley Securities，Inc.(前身为B.Riley FBR，Inc.)或B.Riley Securities，以及B.Riley Securities Services LLC或Jones Trading Services LLC(或Jones Trading)签订了日期为2016年10月16日的At Market 发行销售协议，该协议于2017年11月8日和2020年12月16日进行了修订，我们将其称为销售协议，B.Riley Securities和Jones Trading各自是单独的“代理”，而Jones Trading则是共同的销售协议规定，除其他事项外，我们的美国存托凭证销售总额为55,124,764美元，其中5,124,764美元已售出。本招股说明书副刊对我们日期为2019年4月10日的招股说明书副刊进行修正和替换。

我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital )挂牌交易，代码为“athe”。2020年12月15日，Alterity Treateutics Limited的ADS在纳斯达克资本市场的收盘价为1.5美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书(如果有)销售我们的美国存托凭证，可按照1933年《证券法》(经修订)或《证券法》颁布的第415条规则( )的定义，在销售中视为“在市场上发行”。B.Riley Securities和Jones Trading将尽最大努力担任销售代理，使用与其正常交易和销售实践相一致的商业合理努力。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

代理商将有权按每股销售总价3.0%的固定佣金率获得补偿。对于代表我们销售美国存托凭证的，每位代理将被视为证券法所指的“承销商”，代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任(包括《证券法》规定的责任)向代理商提供赔偿和贡献。

投资美国存托凭证涉及高风险。在购买任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书增刊的S-3页和随附的招股说明书第1页开始的“风险因素” 中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

除非另有明文规定，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中对“Alterity”、“We”、“Our”、或类似的引用均指Alterity Treateutics Limited及其子公司，除非另有说明。

本附录和随附的招股说明书中提及的所有“美元” 或“美元”均指美元，所有提及“澳元美元”或“澳元”的均指澳大利亚的货币。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发售我们的美国存托凭证的条款和附带招股说明书中包含的补充信息，以及通过引用并入所附招股说明书的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的更多一般信息，以及我们根据我们的货架注册声明可能不定期提供的美国存托凭证。如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或其中引用的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准。

您应同时阅读本文档以及本招股说明书补充资料中“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”标题下描述的其他信息。我们未授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中通过引用包含或合并的信息或陈述除外。您不应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书不构成出售或征求购买美国存托凭证的要约，本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买美国存托凭证的要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书中包含的信息在本文档正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书是在以后的日期交付或销售的也是如此。

我们还注意到，我们在任何协议中所作的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分摊风险的目的，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。该协议作为任何文件的证物存档，并通过引用并入随附的招股说明书中。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确反映我们当前的事务状态。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件包含前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险和不确定性。我们特此发出此通知，明确表示允许我们获得“1995年私人证券诉讼改革法”对所有此类前瞻性陈述提供的安全港保护。前瞻性陈述的例子包括：对资本支出、竞争压力、收入、增长前景、产品开发、财务资源和其他财务事项的预测。您可以通过使用“可能”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“打算”、“潜在”或此类术语的否定或其他类似术语来识别这些和其他前瞻性陈述。

我们预测运营结果或各种事件对运营结果的影响的能力本质上是不确定的。因此，我们提醒您仔细考虑本招股说明书附录中“风险因素”标题下所描述的事项和某些其他事项、随附的招股说明书、随附的招股说明书中通过引用并入的文件，以及其他公开的来源。此类因素以及我们管理层无法控制的许多其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书附录中的精选信息。摘要可能不包含您在投资我们的美国存托凭证之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的“风险因素”，以及随附的招股说明书中通过引用并入的文件。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。

我们于1997年11月11日根据澳大利亚联邦法律以Prana Biotechnology Limited的名称注册成立，此后不久就开始了有限的运营。我们于2019年4月8日更名为Alterity Treeutics Limited。我们的使命是开发治疗药物，旨在治疗衰老过程中大脑退化的根本原因。我们一直专注于针对阿尔茨海默氏症和亨廷顿病的药物，目前我们正集中精力研究针对帕金森症和其他运动障碍的药物。我们专利化合物的其他潜在应用包括治疗或改善神经退行性疾病，如牛头状肌病、运动神经元疾病、克雅氏病(疯牛病的人类变种)、某些癌症、老年性黄斑变性或抗生素耐药性。

Alterity的领先候选药物ATH434(原PBT434)在美国和欧盟获得了治疗多系统萎缩(MSA)的孤儿药物称号，除了其他好处外，还分别获得了7年和10年的市场独占权。MSA是一种罕见且进展迅速的神经系统疾病，影响成人。原因不明。除了出现帕金森氏症那样的运动症状外，患有MSA的患者还可能失去协调自主运动的能力，以及维持正常血压、肠道功能和膀胱控制的能力受损。这些症状中的大多数都没有被帕金森氏症患者的现有药物解决。随着病情的发展，日常活动变得越来越困难，吞咽困难、声带瘫痪、进行性行动不便、平衡不良等并发症也更加突出。症状往往在50岁之后出现，并迅速发展，导致严重残疾。临床前研究表明，ATH434降低了MSA和相关疾病帕金森病的病理标志物。它们还显示出功能的改善和神经保护的益处，有可能改变这些疾病的进展。第一阶段试验表明，ATH434具有良好的安全性和药代动力学特征，在作用部位的药物浓度达到或超过了与帕金森氏病和MSA动物模型的疗效相关的药物浓度。不能保证ATH434会成功。

最近的私募和此次发行

2020年10月15日，我们收到了具有约束力的融资承诺，以两批私募方式向澳大利亚和国际机构以及其他无关的成熟、专业或豁免投资者进行了3500万澳元的融资。本次配售已获全额认购，并按每股0.037美元进行，较定向配售开始前的30天等同期限及15天等同期限折让25.7%及24.8%。在配售的第二批中，每分配一股，就会发出一份期权。

根据澳交所上市规则7.1(162,750,604股) 及第7.1A(108,500,403股)(共271,251,007股)，其中一批配售根据本公司可供配售的股份筹集10,000,000澳元。第二批需要并获得股东批准，筹集了2500万澳元(674,694,939股和一(1)股，获得了一(1)份行使价为0.07澳元的免费附加期权)。

私募的目的是使Alterity能够推进其ATH434临床开发计划，包括针对MSA患者的自然史研究和第二阶段试验、正在进行的研究和发现以及营运资金。ATH434正在为MSA开发，它的第一个疾病靶点。

企业信息

我们的注册办事处位于澳大利亚维多利亚州卡尔顿市莱贡街62号3层，邮编：3053，电话号码是011-61-3-9824-5254。我们的首席执行官办公室位于澳大利亚墨尔本Bourke Street 460号第3层，邮编：VIC 3000，我们的电话号码是011-61-3-9349-4906。我们在互联网上的地址是www.AlternityTreateutics.com。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书附录中，因此不应视为本招股说明书附录的一部分。

供品

发行的证券	以美国存托凭证为代表的普通股，总发行价最高可达50,000,000美元。

美国存托凭证	每个ADS代表六十(60)股普通股，没有面值。所提供的美国存托凭证由美国存托凭证证明。

托管人	纽约梅隆银行

要约方式	“在市场上发行”，这可能会不时通过经纪人B.莱利证券(B.Riley Securities)和琼斯交易公司(Jones Trading)进行。参见第S-7页的“分配计划”。

截至2020年12月15日的已发行普通股	2,030,949,978股普通股(不包括745,244,939股因行使行权价由每股0.07澳元至0.11澳元不等的期权而可发行的普通股)。

收益的使用	我们打算将此次发行的净收益用于正在进行的和未来的临床试验，以及未来开发我们的专利化合物(包括我们的先导化合物ATH434)的研究计划，并用于营运资金目的。见S-5页“收益的使用”。

纳斯达克资本市场代码	“阿瑟”

危险因素	这项投资风险很高。请参阅本招股说明书增刊S-3页开始的“风险因素”，以及本招股说明书增刊和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息，以讨论您在做出投资决定之前应仔细考虑的风险。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中包含的所有信息均反映假设的公开发行价为每股ADS 1.5美元，这是代表我们普通股的ADS于2020年12月15日在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅我们在提交给证券交易委员会的 Form 20-F最新年度报告中“风险因素”标题下的风险因素，这些风险因素由我们随后提交给证券交易委员会的报告进行了修订或补充，并通过引用并入本招股说明书附录中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书附录中包含或引用的其他信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。发生这些风险中的任何一种都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书附录中其他地方讨论的此类前瞻性陈述的限制和限制说明。

我们将在如何使用收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式使用收益。

我们打算将此次发行的净收益用于正在进行的和未来的临床试验和研究计划，用于开发我们专有的化合物，包括我们的先导化合物ATH434，并用于营运资金。在这些用途之前，我们的管理层将有广泛的酌情权来运用本次发行所得款项，并可将所得款项用于不一定改善我们的经营业绩或提升我们普通股价值的方式。

由于本次发售的普通股的假设每股价格大大高于普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发售中购买的美国存托凭证的有形账面净值将大幅稀释。本次发售中出售的股票(如果有)将不时以不同的价格出售。实施以下事项后：(I) 于2020年7月2日以“在市场上发售”方式出售47,646,000股股票，净收益为150万澳元(合110万美元)；(Ii)出售我们的美国存托凭证，最高总发行额为50,000,000美元，假设发行价为每股普通股0.025美元或每股ADS 1.5美元，这是我们ADS最近一次报告的销售价格，相当于去年12月的普通股；(Ii)出售我们的ADS的美国存托凭证的最高总发行额为50,000,000美元，假设发行价为每股普通股1.5美元，这是我们ADS最近一次报告的销售价格，相当于去年12月的普通股(Iii) 于2020年11月发行945,945,946股普通股及购买674,694,939股普通股的期权，估计所得款项净额为3,270万澳元；及(Iii)扣除估计佣金及本公司应付的其他发售开支后，吾等于2020年6月30日的有形账面净值经调整基础为7,790万美元，或每股普通股0.019美元。这意味着我们的现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.0045美元或每股ADS 0.26美元，而对于在此次发行中购买我们美国存托凭证的新投资者来说，有形账面净值立即大幅稀释了每股0.006美元或每股ADS 0.34美元。有关您可能因此产品而产生的稀释的详细讨论，请参阅“稀释” 。

我们的股价可能会波动，我们的美国存托凭证的美国交易市场是有限的。

与其他制药和生物技术公司的证券一样，我们证券的市场价格已经大幅波动，未来可能会继续高度波动。在截至2020年6月30日的最后两个财年以及随后的2020年12月 15日，我们普通股在澳交所的市场价格从最低的0.36美元到最高的3.43美元不等。我们证券的市场价格受到了广泛的市场发展和与正在开发的产品的实际或潜在发展相关的公告的影响。我们认为，除了上述和本招股说明书附录中其他地方描述的其他风险因素外，还将继续显著影响我们普通股的市场价格：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。这些波动尤其影响了许多高科技和医疗保健相关公司的股价，包括制药和生物技术公司，而且在许多情况下，与特定公司的经营业绩无关。市场波动，以及一般政治和经济状况，如经济衰退或利率或货币汇率波动，都可能对我们证券的市场价格产生不利影响。

由于额外的融资，您在我们公司的所有权权益可能会被稀释为。

我们可能会不时寻求通过公开或私募股权来筹集资金，这种融资可能会在不久的将来进行，也可能会在较长的时间内进行。自我们的“市场交易”机制于2011年推出以来，截至2020年12月15日，我们根据该机制共出售了424,889,350股普通股，共筹集了5410万澳元(4770万美元)的毛收入。

我们最近完成了945,945,946股普通股的两阶段私募，并有权以每股0.07澳元的价格购买674,694,939股普通股。

未经股东批准，除按比例供股或购股计划要约外，吾等不得在任何十二个月内向当时的现有股东发行超过25%的已发行普通股(发行价每股股东最高30,000澳元至最多已发行股份的30%的股份)。通过我们的“市场”设施出售我们的美国存托凭证、未来的股票发行和行使我们未偿还的期权可能会导致我们当前股东的利益大幅稀释。向投资者出售大量证券或预期此类出售可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现销售的时间和价格出售股票或与股票相关的证券。

我们是一家被动的外国投资公司(简称PFIC)，这将使我们的美国投资者受到不利的税收规则的约束，这是一个很大的风险。

持有我们美国存托凭证的美国居民面临所得税风险。我们有一个很大的风险，那就是我们是一家被动的外国投资公司，通常被称为 PFIC。我们作为PFIC的待遇可能会导致我们的美国存托凭证持有人的税后回报减少，并可能导致此类美国存托凭证的价值减少。出于美国联邦所得税的目的，我们将在(I)75%或更多的毛收入为被动收入，或(Ii)在该纳税年度生产或持有用于生产被动收入的所有资产的平均价值的50%以上的任何纳税年度被归类为PFIC。如果在该纳税年度，我们的总收入的75%或以上为被动收入，或者(Ii)我们的所有资产的平均值的至少50%是为产生被动收入而持有的，则我们将被归类为PFIC。为此，现金被视为一种产生被动收入的资产。由于我们的大量现金状况和股票价值的下降，我们认为我们在截至2005年6月30日的纳税年度内成为了PFIC，并在接下来的每个财年再次获得了PFIC的资格。我们相信，在截至2020年6月30日的纳税年度内，我们将再次被归类为PFIC。如果出于美国联邦所得税的目的，我们被归类为PFIC，则高度复杂的规则将适用于拥有ADR的美国持有者。因此，我们敦促您就此类规则的应用咨询您的税务顾问。美国居民应仔细阅读我们在截至2020年6月30日的财政年度的Form 20-F年度报告中的“Item 10.E.Additional Information-Taxation，United States Federal Income Tax Responsions”(表格20-F年度报告)中的“Item 10.E.Additional Information-Taxation，United States Federal Income Tax Responsions”(表格20-F年度报告)，该报告通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中，以更全面地讨论与拥有和处置我们的美国存托凭证相关的美国联邦所得税风险。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会这样做。宣布股息取决于我们董事会的裁量权，并将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景以及我们董事会认为相关的任何其他因素。如果您对我们公司的投资需要股息收入，则不应依赖对我们公司的投资。您投资的成功很可能完全取决于我们普通股未来市场价格的任何升值，这是不确定和不可预测的。不能保证我们的普通股会升值，甚至会维持您购买普通股时的价格。

我们的普通股在澳大利亚证券交易所以澳元报价，我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场以美元进行交易。澳元/美元汇率的变动可能会对我们普通股的美元价格产生不利影响。在过去的一年里，澳元兑美元普遍升值。这一趋势的任何延续都可能对我们普通股的美元价格产生积极影响，即使我们的澳元普通股价格上涨或保持不变。不过，这一趋势可能不会持续，可能会逆转。如果澳元兑美元走弱，即使我们的澳元普通股价格上涨或保持不变，普通股的美元价格也可能下降。

我们可以不时发行和出售以美国存托凭证(ADS)为代表的普通股，总销售收益最高可达50,000,000美元。除我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将此次发行的净收益(如果有)主要用于正在进行的和未来的临床试验和研究计划，以开发我们的专有化合物，包括我们的先导化合物ATH434，并用于营运资金。

我们尚未确定计划用于上述任何领域的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配此次发行的净收益。在上述净收益应用之前，我们预计将把净收益投资于高流动性投资。

如果您投资于我们的证券，您的所有权权益将立即稀释至本次发行中买方支付的每股普通股发行价与完成发售后调整后每股普通股有形账面净值的备考金额之间的差额。稀释是由于每股普通股发行价大大高于我们目前已发行普通股的现有持有人应占的每股普通股账面价值。

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值约为490万美元，或每股普通股0.005美元(ADS每股0.2美元)。每股有形账面净值或每股 ADS代表我们的总有形资产减去总负债除以已发行普通股或美国存托凭证总数。每股ADS相当于60股普通股。

在2020年7月2日以“按市场发售”方式出售47,646,000股股票后，净收益为150万澳元(合110万美元)，两阶段定向增发于2020年11月完成，估计净收益为3,270万澳元 (2,450万美元)，截至2020年6月30日，我们的形式有形资产净值为3,050万美元，或每股普通股 0.015美元(每股ADS 0.9美元)。在进一步落实本次发售2,000,000,000股普通股(33,333,333股美国存托凭证)后，假设发行价为每股普通股0.025美元，或每股ADS 1.5美元，这是我们的美国存托凭证在2020年12月15日在纳斯达克资本市场的收盘价，扣除估计发售佣金和其他估计发售费用后，我们截至6月30日的调整后预计有形账面净值这意味着我们的现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股普通股0.004美元(每股ADS 0.26美元)，而对新投资者来说，预计有形账面净值立即大幅稀释了每股普通股0.006美元(每股ADS 0.3美元)。

下表载列按上述发售假设计算的每股普通股有形账面净值(以美元计)估计，以及按上述发售假设向购买普通股的人士摊薄后的每股有形账面净值(以美元计)。

有关摊薄的讨论以及量化摊薄的表格假设不会对我们的普通股行使任何已发行的期权或认股权证。上表仅为方便读者将2020年6月30日的有形净账面价值从澳元金额折算为美元金额，折算为1澳元至0.6863美元。此后，表格以1澳元兑0.751美元的汇率制作，这是2020年12月15日的汇率。

我们已与B.Riley Securities， Inc.(前身为B.Riley FBR，Inc.)或B.Riley Securities以及琼斯交易机构服务有限责任公司(Jones Trading Institution Services LLC，简称Jones Trading)或销售协议签订了日期为2016年10月16日的At Market 发行销售协议，该协议于2017年11月8日和2020年12月16日修订，根据该协议，我们可以根据销售协议不时发行和出售价值高达50,000,000美元的普通股

代理商可以法律允许的任何方式出售美国存托凭证，该方式被视为根据《证券法》第415条规定的“在市场上发售”。《证券法》(Securities Act)第条规定了这一点。美国存托凭证(ADR)证明了美国存托凭证(ADS)的存在。

每次我们希望根据销售协议发行和销售美国存托凭证时，我们将向代理商提供一份配售通知，说明要发行的美国存托凭证数量、要求进行销售的时间段、对任何一天可售出的美国存托凭证数量的任何限制以及不得低于的任何最低销售价格。我们已同意，在任何一天，我们将只向一个代理发出安置通知，不会要求两个代理在同一天销售ADS。

在收到我们的配售通知后，根据销售协议的条款和条件，每个代理商均同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力销售该等美国存托凭证，最高可达该等条款规定的金额。除非另有说明，否则我们与我们的美国存托凭证代理商之间的结算将在销售日期之后的第二个交易日进行。根据销售协议，代理商根据配售通知出售我们的美国存托凭证的义务受多个条件的约束。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向代理商支付销售协议项下通过其作为销售代理销售的所有美国存托凭证销售价格毛收入的最高至3.0%的佣金。由于没有作为结束此次发行的条件的最低发售金额要求，因此目前无法确定实际的公开发售总金额、佣金和给我们的收益(如果有)。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款支付给代理商的补偿)约为100,000美元。。

关于本招股说明书附录中设想的出售我们的美国存托凭证，代理人是证券法所指的“承销商”，向他们支付的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿代理商的某些民事责任，包括证券法规定的责任。

本招股说明书附录中设想的我们美国存托凭证的销售将通过存托信托公司的设施或我们与代理人可能达成一致的其他方式进行结算。

根据本招股说明书副刊发售吾等美国存托凭证将于(1)出售本招股说明书副刊所规限的所有普通股或(2)吾等或吾等或代理人终止销售协议时(以较早者为准)终止。

此销售协议重要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。已向SEC提交或将向SEC提交一份经修订的销售协议副本，作为根据 1934年证券交易法或交易法提交的Form 6-K报告的证物，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

除了作为我们目前在市场上提供的美国存托凭证的销售代理角色外，没有任何代理商与我们有任何关系。代理商及其关联公司未来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们未来可能会收取常规费用。

卡特·莱德亚德和米尔本有限责任公司(纽约)将向我们介绍与本招股说明书附录提供的证券有关的美国法律事宜。本次发行中提供的美国存托凭证所代表的普通股的有效性将由我们的澳大利亚律师Quinert Rodda& Associates Pty Ltd.(澳大利亚墨尔本)为我们提供。代理由纽约Duane Morris LLP代表参与此次发售。

本招股说明书附录中以截至2020年6月30日止年度的Form 20-F年度报告为参考而并入的财务报表是依据独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers)作为审计和会计专家的授权而编入的(该报告包含一段说明，说明本公司是否有能力继续经营，如财务报表附注1所述)。

本招股说明书附录是我们于2020年11月13日根据证券法向证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。我们向您推荐此注册声明，以了解有关我们和在此提供的证券的更多信息。

我们向证交会提交年度和特别报告以及其他信息(证交会档案号为000-49843)。这些备案文件包含本招股说明书附录或随附的招股说明书中未出现的重要信息。欲了解更多有关我们的信息，您可以在SEC的公共资料室阅读和复制这些文件，地址为华盛顿特区20549-0102号华盛顿特区1580室，N.E.F Street 100F Street，N.E.100F Street，100F Street，N.E.100F Street，Room1580Room D.C.20549-0102.您可以致电美国证券交易委员会(SEC)1-800-SEC-0330，获取有关公共资料室运作的信息，也可以致电(202)551-8090从公共资料室获取我们的文件副本。我们的证券交易委员会备案文件也可在证券交易委员会互联网网站http://www.sec.gov，上查阅，该网站包含定期报告和有关电子文件的发行人的其他信息。此外，我们还通过我们的网站www.AlternityTreateutics.com免费提供提交给证券交易委员会的各种文件的电子副本，包括我们的Form 20-F年度报告副本。我们网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书附录的一部分，也不会以引用的方式并入本招股说明书附录。

SEC允许我们将参考信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐我们已向SEC提交或将向SEC提交的其他文件来向您披露重要信息。我们在此招股说明书补充以下列出的文件和我们可能对此类文件进行的所有修订或补充，以及我们可能根据《交易法》以Form 20-F格式提交给证券交易委员会的任何未来文件。在本招股说明书提供的所有证券均已出售或注销之前，我们将在此补充文件。

此外，如果我们在报告中发现本招股说明书附录中引用了我们的6-K表格报告，则我们可以在本招股说明书附录日期之后(以及在本招股说明书附录提供的所有证券均已出售或注销时间之前)将我们提交的6-K表格报告通过引用并入本招股说明书附录中，以供参考将其合并到本招股说明书附录中。

本招股说明书中的某些陈述和部分内容补充并替换了上述通过引用并入的文档中的信息。同样，通过引用并入本招股说明书附录的未来文档的陈述或其部分可以更新和替换和本招股说明书附录的部分或上述文档中的陈述。

应您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用方式具体并入此类文件的此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求直接发送到澳大利亚墨尔本维多利亚州布尔克街460Bourke Street 3楼Alterity Treeutics Limited：首席财务官凯瑟琳·安德鲁斯(Kathryn Andrews)，电话：011-61-3-9349-4906。您也可以访问我们的网站http://www.alteritytherapeutics.com.获取有关我们的信息我们网站中包含的信息不是本招股说明书补充内容的一部分。

我们是澳大利亚公司，是《交易所法案》规则3b-4所定义的“外国私人发行人”。因此，(1)我们的委托书不受交易法下第14A法规的披露和程序要求的约束，(2)我们的高级管理人员和董事对我们股权证券的交易不受交易法第16条的约束，以及(3)根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或迅速地提交定期报告和财务报表。我们以电子方式向证券交易委员会提交所有要求的文件，这些文件可通过互联网在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅

在本招股说明书中，我们将普通股、美国存托凭证、认股权证和单位统称为“证券”。

这些美国存托凭证在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市，代码为“athe”。2020年10月2日，代表Alterity 治疗有限公司普通股的ADS在纳斯达克资本市场的收盘价为2.02美元。

这些证券的总公开发行价不超过50,000,000美元。本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次出售证券时，都会在本招股说明书的附录中提供证券的具体条款。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在标题“您可以找到更多信息”和通过引用合并或视为合并的文档中描述的其他信息。

我们将直接将这些证券出售给我们的股东或购买者，或代表我们的代理人或通过指定的承销商或交易商。如果任何代理或承销商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将提供代理或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。每次发行证券的招股说明书补充资料将详细说明该发行的分销计划。有关发行的证券的一般信息，请参阅“配送计划“在第3页的招股说明书中。

根据一般指示I.B.5计算，我们在2020年10月2日由非关联公司持有的已发行普通股的总市值。形式 F-3，大约为4553.7万美元。在截至招股说明书日期(包括招股说明书之日)的前12个日历月内，我们根据Form F-3的一般指示I.B.5 发行了总市值约为376.9万美元的证券。根据一般指示I.B.5，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元，我们根据本招股说明书出售的证券价值不会超过非关联公司在任何12个月内持有的普通股总市值的三分之一。投资这些证券涉及一定的风险。请仔细考虑我们在本招股说明书中引用的Form 20-F最新年度报告第3(D)项中的“风险因素”、本招股说明书第1页开始的“风险因素” 以及任何适用的招股说明书附录中的“风险因素”，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准本招股说明书所提供的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，术语“我们”、 “我们”、“Alterity”和“我们”是指Alterity治疗有限公司及其子公司，除非另有说明

本招股说明书中提及的所有“美元” 或“美元”均为美元，所有提及“澳元”或“A$” 的均为澳大利亚货币。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-3中注册声明的一部分，该声明使用了“搁置”注册流程。根据这一流程，我们可能会不时将本招股说明书中描述的任何证券组合以一种或多种产品形式出售，总金额最高可达50,000,000美元，或等值的外币或外币单位。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关证券发行的更完整了解，请参阅注册声明，包括其附件。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。每次我们销售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，还可能包含与招股说明书附录涵盖的证券相关的任何重大联邦所得税考虑事项的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及标题下的其他信息。“在那里您可以找到更多信息“和”通过引用合并某些信息.”

此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书的财务数据和相关说明。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括在“风险因素”和 “前瞻性陈述”中讨论的那些因素。

我们于1997年11月11日根据澳大利亚联邦的法律注册成立，此后不久就开始了有限的运营。我们的使命是开发治疗神经退行性疾病的治疗性药物，目前专注于帕金森症和其他运动障碍。

我们的注册办事处位于澳大利亚维多利亚州卡尔顿市莱贡街62号3层，邮编：3053，我们的电话号码是011-61-3-9824-5254。我们的主要执行办公室位于澳大利亚维多利亚州墨尔本布尔克街460号第3层，邮编：维多利亚3052，我们的电话号码是011-61-3-9349-4906。我们在互联网上的地址是www.AlternityTreateutics.com。我们网站中的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不应视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及重大的风险。在做出投资决定之前，您应根据您的具体投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书附录中的“风险因素” 项和我们最新的20-F年度报告中的第3.d项-“风险因素”项下描述的风险，或我们在Form 6-K报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。上述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书中其他地方讨论的此类前瞻性陈述的资格和限制的说明。

本招股说明书及其引用文件包含前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险和不确定性。我们特此通知，明确表示允许我们获得“1995年私人证券诉讼改革法”对所有此类前瞻性陈述提供的安全港保护。前瞻性陈述的例子包括：对资本支出、竞争压力、收入、增长前景、产品开发、财务资源和其他财务事项的预测。您可以通过使用诸如“可能”、 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、 “潜在”或此类术语的否定或其他类似术语来识别这些和其他前瞻性陈述。

我们预测运营结果或各种事件对运营结果的影响的能力本质上是不确定的。因此，我们提醒您仔细考虑本招股说明书中“风险因素”标题下描述的事项和某些其他事项、本招股说明书中引用的文件以及其他公开来源。此类因素以及我们管理层无法控制的许多其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

我们可能会根据本招股说明书(可能在招股说明书补充资料中详细说明)不时出售不确定数量的证券，最高合计发行价为50,000,000美元。根据本协议我们将提供的证券的实际每股价格将取决于截至要约时间可能相关的多个因素(请参阅下面的“分销计划”)。

自2000年3月29日首次公开发行以来，我们的普通股一直在澳大利亚证券交易所交易。自2002年9月5日以来，我们的美国存托凭证已在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)交易，自2019年4月8日起，我们更名为Alterity Treateutics Limited，代码为“Athe”。

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书涵盖的证券所得的净收益用于正在进行的和未来的临床试验和研究计划，用于开发我们的专有化合物，包括我们治疗帕金森氏症的化合物ATH434 ，并用于营运资金目的。有关出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用途的其他信息，可在与具体发售有关的招股说明书附录中列出。

每份招股说明书补充资料将说明证券的分销方式和任何适用的限制。关于特定系列证券的招股说明书附录将描述证券的发行条款，包括以下内容：

任何公开发行价和任何允许、回售或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。在任何情况下，任何承销商或交易商都不会收取总计超过注册股票价格8%的费用、佣金和加价。

只有招股说明书附录中点名的代理或承销商才是与所发行证券相关的代理或承销商。

吾等可授权承销商、交易商、或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的报价，以便根据延迟的交付合同向吾等购买证券，该交付合同规定在招股说明书附录中规定的日期付款和交付。每份合同的金额不低于，根据该等合同出售的证券总额不得低于或超过招股说明书附录中所述的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构和其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交付合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

上述代理、承销商和其他第三方可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括根据1933年证券法规定的责任，或代理或承销商可能被要求为此支付的款项。代理、承销商和此类其他第三方在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

一家或多家公司，称为“再营销公司”，如果招股说明书补充说明有此说明，也可以在购买证券时提供或出售与再营销安排相关的证券。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书附录将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将说明再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权向我们赔偿某些民事责任，包括根据1933年《证券法》承担的责任，它们可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

某些承销商可以使用本招股说明书和随附的招股说明书附录进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中担任委托人或代理人，销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。

这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市行为。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

参与此次发行的某些人士可以根据1934年《证券交易法》或《交易法》的规则和规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定的出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。

澳大利亚不再存在法定股本的概念，因此，我们的法定股本是无限的。我们所有的已发行普通股均为有效发行、全额缴足且不可评估的普通股。我们普通股附带的权利如下：

股息权。如果我们的董事会建议派息，我们普通股的登记持有人可以在股东大会上以普通决议宣布派息。然而，股息不能超过我们董事会建议的数额。我们的董事会可能会宣布中期股息。除从我们的利润中支出外，不得支付任何股息。

投票权。普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有一票投票权。此类投票权可能会受授予未来可能获得授权的具有优先权利的某类股票的持有人任何特殊投票权的影响。

股东普通大会所需的法定人数至少包括两名亲自或委托代表的股东，他们合计持有或代表至少三分之一的已发行股本投票权。因法定人数不足而延期的会议一般会延期至下一周的同一天，时间地点或董事在发给股东的通知中指定的任何时间地点。会议将延期至下周的同一天，时间和地点与董事在发给股东的通知中指定的时间和地点相同。在重新召开的会议上，所需的法定人数由任何两名亲自或委派代表出席的成员组成。

普通决议，如宣布股息的决议，需要获得出席会议的多数投票权持有人的批准，亲自、委托代表或书面投票并就此进行表决。根据我们的宪法，一项特别决议，如修改我们的宪法，批准任何资本化、清盘、授权一类具有特殊权利的股票，或我们宪法规定的其他改变，都需要特别多数的批准，代表不少于75% 的出席会议投票权的持有人亲自、委托或通过书面投票，并就此进行投票。

根据我们的章程，我们的董事在我们的年度股东大会上由代表的多数投票权的持有人投票选出，并在该会议上投票。

我们利润的权利。我们的股东有权分享我们作为股息分配的利润和任何其他允许的分配。

清算时的权利。 在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按其所持普通股的面值按比例分配给普通股持有人。此权利可能会受到授予优先股息或分配权给未来可能获得授权的具有优先权利的一类股票的持有者的影响。

根据我们的章程，若要更改任何类别股份所附带的权利，除非该类别条款另有规定，否则该等更改必须经股东大会及受影响类别股东的另一次股东大会通过，并获参与该等会议的75%投票权的多数票通过。

我们的董事会必须在上一财年资产负债表数据公布后的五个月内，每年至少召开一次年度股东大会。至少需要在会议日期前二十八(28)天通知。如果董事会作出决定或应任何董事或一名或多名股东的要求，董事会可以召开特别会议，该股东合计至少持有我们已发行资本的5%(5%)。必须在提出请求后不超过二十一(21)天召开特别会议。会议必须在提出要求后不迟于两个月举行。

我们的宪法和澳大利亚联邦的法律都不以任何方式限制我们股票的所有权或投票权。

根据澳大利亚证券交易所的上市规则，我们的董事可以自行决定在 12个月内发行不超过我们已发行资本25%的证券。超过该金额的证券发行需要我们的股东通过普通决议批准，除非是根据澳大利亚证券交易所上市规则中包含的例外情况，其中包括按比例向股东发出要约、根据以前批准的员工激励计划提出的要约或发行，以及根据澳大利亚法律涉及以适用价格要约最多30,000澳元的股票购买计划。

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为托管机构，将注册并交付美国存托凭证。每股ADS相当于60股普通股(或获得60股普通股的权利)，存放于汇丰银行托管代理人(澳大利亚)有限公司，作为托管人。每个ADS还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。托管美国存托凭证的公司信托办公室位于纽约巴克利街101号，邮编10286。纽约梅隆银行的主要执行办公室位于纽约州格林威治街240号，邮编：10286。

您可以(A)直接 (I)持有美国存托凭证(证明特定数量的美国存托凭证)并在您的名下注册，或(Ii)在直接注册系统中持有美国存托凭证，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，您就是ADS持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

直接登记系统是由发证公司管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管机构向有权享有该所有权的ADS持有人发布定期声明予以确认。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。澳大利亚法律管辖股东权利。存托机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证持有者，您将拥有ADS 持有者权利。作为ADS持有人的我们、托管人和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了 ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是押金协议的重要条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参见“在哪里可以找到其他信息”。

如果我们支付股息或其他分配，您将如何获得股息和股票的其他分配？

如果我们支付现金股息或进行其他分配，托管机构已同意将其或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将收到与您的美国存托凭证所代表的股票数量成比例的这些分发。

在分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税、或其他政府费用。托管机构将只分配整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

如果存托机构向您提供权利，它将代表您行使权利并购买股票。然后，托管机构将存入股票并将美国存托凭证交付给您。仅当您向其支付行使价格和权利要求您支付的任何其他费用时，它才会行使权利。

美国证券法可能会限制转让和注销在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，存托机构可以交付与本节描述的美国存托凭证具有相同条款的受限存托股份，但需要进行必要的更改以实施必要的限制。

如果托管机构认定向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着 你如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，我们可能不会收到我们对这些股票所做的分发或这些股票的任何价值。

如果您或您的经纪人向托管人存放股票或收到股票权利的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及印花税或股票转让税或手续费等任何税费或收费后，托管机构将在您请求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人，或根据其命令交付该等美国存托凭证。

您可以在托管机构的公司信托办公室上交您的美国存托凭证。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求、风险和费用，如果可行，托管机构将在其公司信托办公室交付已交存的证券。

ADS持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管机构将取消该ADR ，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的ADS的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证时，托管银行将签署并向您提交证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

您可以指示托管机构对已交存的证券进行投票，但前提是我们要求托管机构征求您的指示。否则，除非您撤回股份，否则您将无法行使您的投票权。但是，您可能无法提前了解会议情况，因此无法撤回股票。

如果我们征求您的指示，保管人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料发送给您。这些材料将(1)描述待表决的事项，以及(2)说明您如何指示托管机构按照您的指示投票您的美国存托凭证相关的股票或其他存款证券。为使指令有效，托管机构必须在指定日期或之前收到这些指令。托管机构将根据澳大利亚法律和我们的宪法，尽可能尝试按照您的指示投票或让其代理人投票股票或其他托管证券。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，托管机构及其代理人对未执行投票指令或执行投票指令的方式不承担任何责任。 这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票未按您的要求投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将尽量在会议日期之前充分向托管人发出任何此类会议的托管通知以及有关待表决事项的详细信息。

纽约梅隆银行作为托管机构，已同意向我们报销与建立和维护ADR计划相关的费用，包括投资者关系费用以及纳斯达克申请和上市费用。托管人向我们报销的费用是有限额的，但我们可以得到的报销金额与托管人向投资者收取的费用金额无关。

托管机构直接向存放股票或交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取发行和注销美国存托凭证的费用。托管人通过从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者向代表他们的参与者的记账系统账户收取存托服务年费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管机构可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您在缴纳此类税款或其他费用之前提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付您所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映销售情况，并向您支付缴税后剩余的任何收益，或发送给您任何财产。

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修订增加或提高了除托管人的注册费、传真费、送货费或类似项目的税费和其他政府收费或支出以外的费用，或者损害了ADS持有人的实质性权利，则在托管人通知ADS持有人修改后30天之后，该修订才会对未完成的美国存托凭证生效。在修正案生效时，您将继续持有您的ADS，同意修正案，并受美国存托凭证和修改后的存款协议的约束。

托管银行将按照我们的指示终止存款协议，方法是在通知中规定的终止日期至少90天前，向当时尚未履行的ADS持有人邮寄终止通知。如果托管机构已向我公司递交其选择辞职的书面通知，且未任命继任托管机构并接受其任命，则托管机构也可通过向吾等和当时未到期的ADS持有人邮寄终止托管协议来终止存管协议。如果托管机构在向我公司递交选择辞职的书面通知后90天内到期，则托管机构将不会被任命并接受其任命。

终止后，托管人及其代理人将根据存管协议进行以下操作，但不做其他任何事情：收取已存入的证券的股息和其他分配，出售权利和其他财产，并在美国存托凭证注销时交付股票和其他已存入的证券。终止后一年，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已存入证券。在此之后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金比例比率没有交出美国存托凭证的ADS持有者的利益。它不会投资这笔钱，也不承担利息。托管人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行核算。终止后，我们唯一的义务将是赔偿托管人，并支付我们同意支付的托管人的费用和开支。

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：

在托管人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分销或允许撤股之前，托管人可能需要：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让如果托管人或我们认为这样做是明智的，则托管人可以在任何时候拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。

您有权随时取消您的美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

存管协议允许托管人在存入标的股票之前交付美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。预发行的美国存托凭证取消后，存托机构也可以交割股票(即使预发行的美国存托凭证在预发行交易完成之前被注销) 。一旦标的股票交付给存托机构，预发行就结束了。托管机构可能会收到张美国存托凭证(ADS)，而不是股票，以结束预发行。托管机构只有在下列条件下方可预发行美国存托凭证：(1)在之前或预发行时，预发行对象以书面形式向托管机构表示其本人或其客户拥有拟存放的股份或美国存托凭证，并将该等股份或美国存托凭证的所有受益权、所有权和权益转让给托管机构；(2)预发行以现金或该托管机构认为的其他抵押品作全额抵押。 (3)托管人必须能够在不超过五个工作日通知的情况下完成预发行。此外，托管人将任何时候因预发行而发行的美国存托凭证的数量限制在已存入股份的30% ，但如果托管人认为合适，也可以不时无视这一限制。

如果需要，与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券相关的澳大利亚和美国联邦所得税的重大后果将在提供这些证券的招股说明书附录中列出。

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行认股权证，以购买美国存托凭证(ADS)所代表的普通股票，与其他证券一起或单独购买。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的具体条款将在认股权证协议和认股权证招股说明书附录中说明。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含以下与认股权证相关的条款和其他信息：

我们可能会不时发行由个根据本招股说明书提供的一种或多种其他证券组成的任意组合的发行单位。

将发行每个单元，以便单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时候或者在规定日期之前单独持有或转让。

我们提供的任何单位的适用招股说明书附录中的描述不一定完整，将通过参考适用的单位协议进行全部限定，如果我们提供单位，该协议将提交给证券交易委员会。有关如果我们提供单元，您如何获得适用的单元协议副本的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并特定信息 ”的章节。我们敦促您完整阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书附录。

澳大利亚已在很大程度上取消了对投资交易的外汇控制。澳元可以自由兑换成美元。此外，目前对从澳大利亚向外国投资者出口属于的利润、股息、资本或类似资金没有具体的规则或限制，但必须向监督此类交易的澳大利亚现金交易报告机构(Australian Cash Transaction Reports Agency)报告向非居民支付的某些款项，可能需要扣缴因潜在的澳大利亚纳税义务而产生的金额，除非能证明适用相关税收条约。

根据澳大利亚法律，在某些情况下，未经澳大利亚财长批准，外国人士不得收购澳大利亚公司超过一定比例的股份。这些限制在澳大利亚外国收购和收购法案或收购法案中有所规定。

2020年3月，澳大利亚政府进行了临时调整，取消了外国人士收购澳大利亚公司的权益需通知外国投资审查委员会(“FIRB”)并获得澳大利亚财长批准的某些豁免。这些更改降低了通知或审批的豁免范围适用于零的阈值。但是，确定是否需要通知或审批的其他条件并未更改。因此，除按比例向股东提出收购要约的有限例外情况外，外国人士和联营公司收购我们已发行有表决权股份20%或更多的权益需要通知和批准。外国政府投资者收购我们10%或更多已发行有表决权股份的权益，或者如果外国投资者与我们有法律安排，或者能够参与、影响或控制我们公司的管理层，则需要通知FIRB并获得批准。通知和审批要求也适用于增加已超过这些水平的利息的收购。如果没有获得必要的批准，司库可以下令要求收购人在规定的期限内处置其收购的股份。

尚不清楚临时措施何时停止实施或可能更改。如果临时措施停止实施，并且在停止实施之前或停止时未进行进一步更改：

如果外资持股比例在任何时候超过 40%，根据收购法案，我们将被视为外国人。在这种情况下，我们需要获得财务主管的批准，以便我们的公司与我们的同事一起收购(I)澳大利亚公司或业务(如果临时措施停止适用，资产总额超过2.75亿澳元)20%以上的股份；或(Ii)在澳大利亚住宅房地产中的任何直接或间接所有权权益。或(Ii)澳大利亚住宅房地产中的任何直接或间接所有权权益(如果临时措施停止适用，则为澳大利亚公司或企业的资产总额超过2.75亿澳元的澳大利亚公司或企业的股权) 或(Ii)澳大利亚住宅房地产的任何直接或间接所有权权益。

我们公司的外资持股比例也将包括在确定其可能选择投资的任何澳大利亚公司或企业的外资持股比例中。由于我们目前没有任何此类收购计划，也没有任何财产，因此我们作为外国人根据《收购法案》获得的任何此类批准都不会影响我们目前或未来在澳大利亚对财产的所有权或租赁。

我们的宪法对非居民持有或投票我们的证券的权利没有任何额外的限制。

澳大利亚法律要求以书面形式转让我们公司的股票。在澳大利亚，转让美国存托凭证无需缴纳印花税。

根据1933年证券法第6(A)节的规定，我们在美国的授权代表是Puglisi&Associates；图书馆大道850号，第204号套房；邮政信箱885号；特拉华州纽瓦克19715号。我们已同意赔偿授权代表根据1933年证券法承担的责任。

以下是与分配注册证券相关的费用报表。除证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。预估不包括与发行特定证券相关的费用。描述证券发行的每份招股说明书附录将反映与该招股说明书附录下的证券发行相关的预计费用。

根据本协议提供的证券的有效性将由我们的澳大利亚律师、澳大利亚墨尔本的Quinert Rodda&Associates Pty Ltd.传递给我们。卡特·莱德亚德(br}&Milburn LLP，纽约州)将向我们介绍有关本招股说明书和任何随附的招股说明书附录提供的证券的美国法律事项。

参考截至2020年6月30日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers)作为审计及会计专家授权发出的报告(该报告载有一段说明段落，有关本公司作为持续经营企业持续经营的能力，如财务报表附注1所述)而纳入本招股说明书的。本招股说明书参考截至2020年6月30日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本招股说明书。本招股说明书参考表格20-F截至2020年6月30日止年度的年报并入本招股说明书。

我们在表格 F-3上提交了注册声明，以便向证券交易委员会注册本招股说明书中描述的证券。本招股说明书是该注册说明书的一部分。本招股说明书是注册说明书的一部分，汇总了我们在招股说明书中引用的合同和其他文档的重要条款。由于本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，因此您应阅读注册声明及其附件和附表，以了解有关我们以及我们的普通股和美国存托凭证的更多信息。我们的证券交易委员会文件，包括注册声明，也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交报告。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交年度、季度和当前报告以及财务报表。但是，我们会在每个会计年度结束后四个月内或SEC要求的适用时间内，向SEC提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告，并在每个此类季度结束后60天内或SEC要求的适用时间内，以Form 6-K格式向SEC提交每个财年前三个季度未经审计的季度财务信息。

SEC允许我们将通过引用合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过让您查阅我们已向SEC提交或将向SEC提交的其他文件来向您披露重要信息。我们在此招股说明书中引用了以下列出的文件以及我们可能对此类文件进行的所有修订或补充，以及我们可能在本招股说明书提供的所有证券均已出售或注销之前以Form 20-F格式向证券交易委员会提交的任何未来备案文件。

此外，如果我们在报告中发现本招股说明书通过引用方式并入本招股说明书，则我们可以在本招股说明书日期之后(以及本招股说明书提供的所有证券已出售或注销时间之前)将我们以引用方式提交的6-K表格报告合并到本招股说明书中。

本招股说明书中的某些陈述和部分内容更新并替换了上述通过引用并入的文档中的信息。同样，通过引用并入本招股说明书的未来文档中的陈述或其部分可以更新和替换本招股说明书或上述文件中的陈述和部分陈述。

应您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用方式具体并入此类文件的此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求发送至：

您也可以通过访问我们的网站获取有关我们的信息，网址为：http://www.alteritytherapeutics.com.本公司网站包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们是一家澳大利亚公司，是交易所法案规则3b-4中定义的“外国私人发行人”。因此，(1)我们的委托书征集不受交易法下第14A法规的披露和程序要求的约束，(2)我们的高级管理人员和董事进行的股权证券交易不受交易法第16条的约束，(3)根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地提交定期报告和财务报表。我们以电子方式向证券交易委员会提交所有要求的文件，这些文件可通过互联网在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得

向我们以及我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的澳大利亚专家(其中大部分居住在美国境外)送达法律程序文件可能很难在美国境内获得。此外，由于我们的几乎所有资产和几乎所有我们的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或任何此类董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收取。

我们已不可撤销地指定Puglisi& Associates作为我们的代理人，在因此次发行或与此相关的任何证券买卖而在纽约市、曼哈顿区的州法院和联邦法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序的送达。我们未同意该代理接受与任何其他索赔相关的送达程序文件。

假定每股普通股发行价			$	0.025
截至2020年6月30日的每股普通股历史有形账面净值	$	0.005
可归因于2020年7月的“按市场发售”和2020年11月的定向增发，普通股每股有形账面净值的形式增加	$	0.010
可归因于新投资者的每股普通股形式有形账面净值增加	$	0.004
预计本次发售后每股普通股的调整后有形账面净值			$	0.019
可归因于新投资者的每股普通股增加			$	0.006

	截至2020年6月30日
	(单位：澳元，股数除外)
普通股，无面值，已发行和已发行的1,037,358,032股⁽¹⁾		160,703,754
已发行资本
储量		866,121
累计损失		(154,419,061	)
股东权益总额		7,150,814

存取人必须支付：		用于：
·每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)3.00美元(或更少)		·发行美国存托凭证，包括因分配股份、权利或其他财产而发行的美国存托凭证 ·为取款目的取消美国存托凭证，包括在存款协议终止的情况下
·每ADS 0.003美元(或更少)		·向您分配现金
·相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票已存放用于发行美国存托凭证的情况下应支付的费用		·分发给已存放证券持有人的证券，这些证券由托管机构分发给ADS持有人
·每个ADR 1.50美元(或更少)		·美国存托凭证的转让、合并和拆分
·保管人的费用		·电缆、电传和传真(如果押金协议中有明确规定) ·将外币兑换成美元
·托管人或托管人必须为任何ADS或ADS股票支付的税收和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		·根据需要
·托管人或其代理人为已交存证券提供服务而产生的任何费用		·根据需要

证券交易委员会注册费	美元	5,445
FINRA费用		8,000
埃德加和印刷费		1,000
律师费和开支		10,000
会计费用和费用		20,000
存托手续费及开支		4,000
杂类		2,000
总计	美元	60,445

	页

前瞻性陈述	S-III
招股说明书补充摘要	S-1
危险因素	S-3
收益的使用	S-5
稀释	S-6
配送计划	S-7
法律事务	S-8
专家	S-8
在那里您可以找到更多信息	S-8
以引用方式并入某些资料	S-8

	页
摘要	1
危险因素	1
前瞻性陈述	2
报价统计数据和预期时间表	2
大写	2
我们普通股的市场	3
收益的使用	3
配送计划	3
我们的股本说明	4
关于我们的美国存托股份的说明	6
征税	11
手令的说明	11
单位说明	12
外汇管制和其他限制	13
授权代表	14
提供费用	14
法律事务	15
专家	15
在那里您可以找到更多信息	15
以引用方式并入某些资料	15
民事责任的可执行性	16