依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-251326

注册费的计算

每一级的标题 提供证券		金额成为已注册(1)				极大值发行价每单位				极大值集料发行价(1)				数量注册费(2)
普通股，每股票面价值0.001美元			6,571,428			$	70.00			$	459,999,960.00			$	50,186.00

(1)	承担全面行使承销商购买最多857,142股普通股的选择权 。

(2)	申请费是根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算的。注册费计算表应被视为根据修订后的1933年证券法第456(B)和第457(R)条更新注册人S-3表注册表(文件编号333-251326)中的注册费计算表。

招股说明书副刊

(至 2020年12月14日的招股说明书)

5714,286股

普通股

我们将提供5,714,286股我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码是ARVN？2020年12月15日， 我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最新报告售价为每股74.25美元。

我们是一家新兴的成长型公司 这一术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司要求。

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅从S-9页开始的风险因素，了解您在购买我们普通股之前应该考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

		每股				总计
公开发行价		$	70.00			$	400,000,020
承保折扣(1)		$	4.20			$	24,000,001
扣除费用前的收益给Arvinas，Inc.		$	65.80			$	376,000,019

(1)	请参阅第S-20页开始的标题为？承保？的章节，了解 向承保人支付的赔偿说明。

如果承销商出售超过5,714,286股我们的普通股 ，承销商有权在本招股说明书补充日期起30天内，按向公众出售的价格减去承销折扣和佣金，向我们额外购买最多857,142股我们的普通股。 有关更多信息，请参阅承销。

承销商预计将于2020年12月18日在纽约交割股票。

联合簿记管理经理

高盛有限责任公司				派珀·桑德勒

联席经理

康托		蒙特利尔银行资本市场

日期为2020年12月15日的招股说明书

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股说明书增刊			S-II
关于前瞻性陈述的特别说明			S-IV
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-9
收益的使用			S-11
大写			S-12
稀释			S-14
针对非美国普通股持有者的重大美国税收考虑			S-16
承保			S-20
法律事务			S-26
专家			S-26
在那里您可以找到更多信息			S-26
以引用方式成立为法团			S-26

招股说明书

关于这份招股说明书			1
危险因素			2
在那里您可以找到更多信息			4
以引用方式成立为法团			4
前瞻性陈述			5
ARVINAS，Inc.			7
收益的使用			8
债务证券说明			9
股本说明			18
存托股份说明			25
单位说明			28
手令的说明			29
证券的形式			30
配送计划			32
法律事务			35
专家			35

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对附带的招股说明书和本文引用的文件中包含的 信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是 将本文档的两个部分合并在一起。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件中的陈述将修改或取代较晚日期的文件中的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分摊风险，而不应被视为对您的陈述、 保证或契诺。 通过引用并入本文的任何文件中，我们作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下为了在该等协议的各方之间分担风险的目的，而不应被视为对您的陈述、 保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们事务的当前状况。

吾等或承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录、随附招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向阁下推荐的任何免费书面招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书 中的信息以外的任何信息。我们和承销商均不对 承担任何责任，也不能保证他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书并不构成在 任何司法管辖区向或从任何人出售或邀请购买本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书所提供的证券的要约或要约购买要约，任何人在该司法管辖区向其提出要约或向其征求要约是违法的。您应假定，本招股说明书附录、随附的 招股说明书和通过引用并入本文的文件，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。在您作出投资决定时，请 阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中通过引用合并的文件，这一点非常重要。您还应阅读并 阅读我们在本招股说明书附录和随附的 招股说明书中标题为？在哪里可以找到更多信息的章节中向您推荐的文档中的信息，以及？通过引用将您纳入公司。 招股说明书。

除美国外，我们尚未采取任何行动，允许本 招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的 任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议 持有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书附录和随附的招股说明书的发售和分发有关的任何限制。

S-II

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录 和随附的招股说明书中提及的Arvinas，Inc.，或上下文可能需要的任何一个或多个 ，统称为Arvinas，Inc.，特拉华州的一家公司及其合并子公司，或其中任何一个或多个 。当我们在本招股说明书附录中提到您时，我们指的是本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是 仅是这些证券的间接所有者。

Arvinas的名称和徽标是我们的商标。我们还拥有PROTAC的服务商标，并且正在申请PROTAC的美国注册商标^®。本招股说明书中出现的商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们省略了^®和^™本招股说明书中所列商标的名称(以适用为准)。

S-III

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附招股说明书的信息包括 符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法和1934年证券交易法(修订后或交易法)第21E节含义的前瞻性陈述。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的除历史事实陈述外的所有 陈述，以及本文和其中通过引用并入的信息，包括有关我们的战略、未来 运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、估计、预计、打算、可能、计划、预测、项目、目标、目标、将、将、可能、可能、继续等类似表述旨在识别前瞻性表述，不过并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们当前和未来的ARV-110、ARV-471和ARV-766临床试验的启动、时间、进度和结果，包括关于临床试验结果将可获得的时间段的声明；

•

获得上市批准的时间和我们的能力ARV-110和ARV-471ARV-110和ARV-471以及我们的其他候选产品满足现有或未来法规标准的能力；

•

我们计划继续研发其他候选产品；

•

我们平台技术和候选产品的潜在优势；

•

我们的科学方法和平台技术可能在多大程度上解决广泛的疾病；

•

我们与耶鲁大学和克雷格·克鲁斯教授合作的潜在好处；

•

我们候选产品未来销售的潜在收入；

•

我们的候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

•

我们对候选产品的潜在市场机会的估计；

•

我们的销售、营销和分销能力和战略；

•

我们建立和维护候选产品生产安排的能力；

•

在我们的合作下，可能实现里程碑和收到付款；

•

我们与第三方进行更多合作的能力；

•

我们的知识产权地位；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

新冠肺炎对我们业务和运营的影响；

•

政府法律法规的影响；以及

•

我们的竞争地位。

S-IV

我们可能无法实际实现我们的前瞻性 声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的风险因素部分、我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期报告中包含的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入 的其他文件中包含的风险因素，以了解更多信息。我们的前瞻性陈述并不反映我们 可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和 的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包括我们从行业 出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管 他们不保证此类信息的准确性或完整性。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及 本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的所有其他信息，包括我们的 截至2020年9月30日的季度报告10-Q表的风险因素部分中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、前景、经营业绩和 财务状况都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

如果您在此次发行中购买普通股 ，您的投资将立即受到稀释。

本次发行的我们普通股的价格 大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值 。如果股票随后是根据已发行期权发行的，您将招致进一步的摊薄。根据每股70.00美元的公开发行价，您将立即经历每股57.41美元的稀释，这代表我们的调整后每股有形账面净值与公开发行价之间的差额。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益，包括用于本招股说明书附录标题为？使用收益的 部分所述的任何目的，并且可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式。？如果我们的管理层未能有效使用这些资金 ，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益 以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果我们总流通股的很大一部分被出售给市场，即使我们的业务表现良好，我们普通股的市场价格也可能大幅下降。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。在符合特定条件的情况下，我们普通股很大一部分的持有者有权要求我们提交有关其股票的注册声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。

此外，2019年7月，我们向拜耳股份公司发行了1,346,313股普通股。2019年10月1日，我们在表格S-3上提交了一份关于转售这些股票的登记声明 。

我们已经登记了我们目前可能根据股权补偿计划 发行的所有普通股。这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量、通知和销售方式的限制。

S-9

我们目前向证券交易委员会提交了S-3表格的通用货架登记声明，允许我们根据一个或多个产品，以销售时确定的价格和条款，不时发售和出售注册普通股、优先股、债务证券、存托股份、单位和/或认股权证。2019年10月，我们与Piper Sandler&Co.(前身为Piper Jaffray&Co.)或Piper Sandler签订了股权分销协议或分销协议，根据该协议，我们可以根据一个或多个 不时通过Piper Sandler提供和出售根据通用货架登记声明登记的普通股，最高可达1亿美元 ？在市场上？供品。2019年11月，我们完成了普通股的后续发售，根据我们的通用货架注册声明， 出售了5,227,273股普通股。从2020年9月到12月，我们出售了2593,637股普通股 在市场上提供总计6410万美元的净收益。截至本招股说明书附录发布之日，我们有普通股可供发行和出售 ，毛收入最高可达3,440万美元，这些股票在我们的？在市场上？提供课程。

我们的股东、派珀·桑德勒根据分销 协议、根据我们的通用货架登记声明或其他方式出售大量普通股或其他证券也可能稀释我们的股东的权益。

S-10

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们在此次发行中发行和出售5714,286股普通股的净收益约为375.5美元 百万美元。如果承销商全面行使认购857,142股的选择权，我们估计此次 发行的净收益约为4.319亿美元。

我们目前估计，我们将利用此次发行的净收益为我们的ARV-110临床计划的推进提供资金，为我们的ARV-471临床计划的推进提供资金，为 ARV-766的预期临床开发提供资金，为肿瘤学和神经科学的研究阶段计划的临床前研究以及我们的PROTAC平台的研究和开发提供资金，并用于营运资金和其他一般企业用途。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。我们实际支出的 金额和时间可能会因众多因素而有很大差异，包括我们的开发工作进度、临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

截至2020年9月30日，我们拥有约2.486亿美元的现金、现金等价物和有价证券。从2020年10月到12月，我们在市场上出售了1,430,563股普通股，总净收益为3410万美元。

根据我们目前的 运营计划，我们估计此次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将使我们能够为2024年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们 基于可能被证明是错误的假设进行此估计，我们可以比当前预期更快地使用可用的资本资源。有关影响我们业务的风险的讨论，请参阅本招股说明书附录的风险因素部分和 参考中包含的文件，这些风险可能会对我们的可用资本资源产生不利影响。我们预计，仅凭我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及此次 发售的净收益，就不足以使我们能够为完成任何候选产品的开发提供资金。

我们还可以将此次发售的净收益的 部分用于收购或许可其他产品、候选产品、业务或技术，尽管我们目前没有任何 实质性收购或许可任何产品、业务或技术的协议或承诺。在上述净收益应用之前，我们可以暂时将净收益投资于各种保本工具，包括 短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

S-11

大写

下表列出了截至2020年9月30日我们的现金、现金等价物以及有价证券和资本，如下所示：

•

按实际情况计算；以及

•

在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，按每股70.00美元的公开发行价 发行及出售本次发售的5,714,286股本公司普通股，经调整后方可生效。

您应阅读下表，以及我们的合并财务报表和这些报表的相关注释，以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年9月30日的9个月的Form 10-Q季度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，这两份报告通过引用并入本招股说明书附录中。

		截至2020年9月30日
		实际				调整后的
		(未经审计) (千)
现金和现金等价物		$	88,989			$	464,489
有价证券			159,575				159,575
长期债务，扣除当前部分后的净额			2,000				2,000
优先股，每股票面价值0.001美元；授权500万股，无已发行或已发行股票， 实际和调整后的			—				—
普通股，面值0.001美元：授权、实际和调整后的2亿股；实际已发行和已发行的40,410,812股 ；调整后的已发行和已发行的46,125,098股			40				46
额外实收资本			654,342				1,029,836
累计其他综合收益(亏损)			1,080				1,080
累积赤字			(450,342	)			(450,342	)
股东权益总额			205,120				580,620
总市值		$	207,120			$	582,620

上表基于截至2020年9月30日我们已发行和已发行的40,410,812股普通股，其中包括314,811股可由我们回购的未归属限制性普通股，不包括：

•

4,528,607股我们的普通股，在行使截至2020年9月30日的已发行股票期权时可发行 ，加权平均行权价为每股25.88美元；

•

截至2020年9月30日，归属已发行的限制性股票单位后可发行的普通股133,049股

•

根据我们的2018年股票激励计划，我们未来可发行的普通股额外股份为1,950,228股；

•

根据我们的2018年员工购股计划，我们未来可发行的普通股增加1,014,552股； 和

•

2020年9月30日之后发行和出售的普通股1,430,563股，根据我们的？在市场上？提供计划，总销售收入为3480万美元，在此之前

S-12

扣除销售佣金和发售费用，以及可能发行的截至本招股说明书附录日期仍可供出售的普通股？在市场上？根据我们与派珀·桑德勒(Piper Sandler)的 股权分配协议，我们可以不时出售普通股，剩余毛收入最高可达3440万美元。

S-13

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为2.051亿美元，或每股普通股5.08美元，基于当时已发行的普通股约40,410,812股，其中包括314,811股需要我们回购的未归属限制性股票。我们的有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的总负债。每股有形账面净值代表我们的有形账面净值除以我们已发行的40,410,812股普通股，其中包括截至2020年9月30日我们需要回购的314,811股未归属限制性普通股。

在以每股70.00 美元的公开发行价发行和出售5,714,286股我们的普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值为5.806亿美元，或每股12.59美元。这 意味着现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加7.51美元，而在此次发行中购买普通股的新投资者的调整后每股有形账面净值立即稀释57.41美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了按每股计算的这种 稀释：

每股公开发行价						$	70.00
截至2020年9月30日的每股有形账面净值		$	5.08
可归因于新投资者购买此次发行股票的每股有形账面净值增加		$	7.51
作为本次发行后调整后的每股有形账面净值						$	12.59
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄						$	57.41

如果承销商行使选择权，以每股70.00美元的公开发行价全数购买857,142股我们的普通股，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，紧接本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值 将为每股13.56美元，对现有股东每股增加8.48美元，对本次发行的新投资者立即稀释56.44美元。

以上表格和计算基于截至2020年9月30日我们已发行和已发行的40,410,812股普通股，其中包括314,811股需要我们回购的未归属 限制性普通股，不包括以下内容：

•

4,528,607股我们的普通股，在行使截至2020年9月30日的已发行股票期权时可发行 ，加权平均行权价为每股25.88美元；

•

截至2020年9月30日，归属已发行的限制性股票单位后可发行的普通股133,049股

•

根据我们的2018年股票激励计划，我们未来可发行的普通股额外股份为1,950,228股；

S-14

•

根据我们的2018年员工购股计划，我们未来可发行的普通股增加1,014,552股； 和

•

2020年9月30日之后发行和出售的普通股1,430,563股，根据我们的？在市场上？在扣除销售佣金和发售费用之前，销售总收益总额为3,480万美元的发售计划，以及潜在的 发行截至本招股说明书附录之日仍可供出售的普通股。？在市场上？根据我们与派珀·桑德勒的股权分配协议，我们可以随时出售普通股，以获得高达3440万美元的剩余毛收入。

如果因行使期权或根据我们与派珀·桑德勒的股权分配协议而发行任何额外股票，您 将遭受进一步稀释。

S-15

针对非美国普通股持有者的重要美国税收考虑因素

以下是与非美国持有者对我们普通股的所有权和处置有关的重要美国联邦收入和 遗产税考虑事项的讨论。在本讨论中，术语 非美国持有者是指我们普通股的受益所有者(合伙企业或其他传递实体除外)，对于美国联邦所得税而言，该普通股不是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律在或 创建或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或 多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人，则信托即为信托。

本讨论不涉及合伙企业或其他实体(出于美国联邦所得税目的而属于直通实体)或通过合伙企业或此类直通实体持有我们普通股的个人的税收待遇。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应就通过合伙企业或其他传递实体(如果适用)拥有和处置我们的普通股的税收后果咨询他/她或其自己的税务顾问。

本次讨论基于1986年《国税法》(或《国税法》)的现行条款、根据该法典颁布的现有和拟议的美国财政部条例 、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效，所有这些规定都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何更改或 不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的对非美国持有者的税收后果。不能保证国税局或国税局不会挑战 本招股说明书中描述的一个或多个税收后果。

在此讨论中，我们假设 每个非美国持有者持有我们普通股的股份作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面， 根据特定非美国持有人的个人情况，这些税收可能与该非美国持有人相关，也不涉及美国州、当地或非美国税收、替代最低税或对净投资收入征收的联邦医疗保险税的任何 方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况 ，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

•

金融机构；

•

证券经纪、交易商；

•

免税组织；

•

养老金计划，包括《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有利益均由合格外国养老基金持有的实体；

•

根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

持有我们的普通股作为跨境、套期保值、转换交易、合成证券或其他 综合投资的一部分，或选择将证券按市价计价的所有者；

S-16

•

保险公司；

•

受控外国公司；

•

被动型外商投资公司；

•

非美国政府；以及

•

某些美国侨民。

本讨论仅供参考，不是，也不打算作为法律或税务建议。潜在投资者应就收购、持有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入、遗产和其他税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

分布

如果我们对普通股进行 分配，这些分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税 原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为 非美国持有人的投资的免税回报，最高可达持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，受 我们普通股的销售、交换或其他应税处置的税负处理 标题下所述的税收待遇的约束。？任何分配也将受到以下标题？信息报告和备份预扣？和 ？FATCA标题下的讨论。

支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或美国与非美国持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税 。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求(通常包括提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的后续表格)，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关)，通常可以免除30%的预扣税。但是，此类美国有效关联收入按适用于美国个人的相同的美国联邦所得税率 (如守则所定义)以净收入为基础征税。根据美国联邦所得税的目的，非美国持有者收到的任何与美国有效相关的收入，在某些情况下，还可以 缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或美国与该持有者所在国家之间适用的所得税条约规定的较低税率。

我们普通股的非美国持有者如果要求受益于美国和该持有者居住国之间适用的所得税条约 ，一般将被要求提供一份正式签署的 IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或后继表)，并满足适用的认证和其他 要求。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约享有的福利以及他们可以使用的具体方法 ，以满足这些要求。

S-17

出售、交换或其他应纳税处置我们普通股的收益

非美国持有人出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所获得的任何收益，一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为 有效相关，如果适用的所得税条约有这样的规定，收益可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地 ；在这些情况下，非美国持有人一般将按适用于美国个人的相同美国联邦所得税率(如本守则所定义)按净收入征税， 如果非美国持有人是外国公司，则还可能适用上述分派标题下所述的分支机构利得税；

•

非美国持有人是 在处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，并满足某些其他要求，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益 征收30%的税(或美国与其居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的某些美国来源资本损失(如果有的话)抵消；或

•

在这种处置之前的五年期间(或非美国持有人的持有期，如果较短)，我们是或曾经是美国房地产控股公司，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，并且在截至处置日期或非美国持有人持有我们普通股的较短的五年期间内，非美国持有人直接或间接持有的普通股不超过我们已发行普通股的5%。如果我们被确定为美国房地产控股公司，并且前述例外情况不适用，则 非美国持有者一般将按适用于美国个人的美国联邦所得税税率(如守则所定义)对其处置所得的净收益征税。通常，如果一家公司的美国房地产权益的公平市值等于或超过其全球房地产权益的公平市值加上用于贸易或业务的其他资产的总和的50%，则该公司是美国房地产控股公司。 如果一家公司的美国房地产权益的公平市值等于或超过其全球房地产权益的公平市值之和的50%，则该公司是美国房地产控股公司。虽然不能保证，但我们相信，为了美国联邦所得税的目的，我们目前不是，也预计不会成为一家美国房地产控股公司。不能 保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场上定期交易。

美国联邦遗产税

我们的普通股 在去世时由非美国持有者(特别为美国联邦遗产税目的定义)的个人拥有或视为拥有的股票被视为美国所在地资产，并将 计入个人的总遗产中以缴纳美国联邦遗产税。因此，除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则此类股份可能需要缴纳美国联邦遗产税。

信息报告和备份扣缴

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额 以及就此类分配扣缴的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定 持有者不是美国人(如本守则所定义)，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。通常，非美国持有者将遵守 此类程序，前提是它提供了正确执行的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的表格W-8)，或以其他方式满足文件证据要求

S-18

它是非美国持有者，或以其他方式建立豁免。支付给非美国持有者的股息 需预扣美国联邦所得税，如上所述，在分配标题下描述的那样，通常将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于 非美国持有人通过或通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有者支付处置 收益的付款，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置 的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。

信息申报单的副本可提供给 非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。相反，根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中，前提是及时向美国国税局提交了适当的索赔 。

FATCA

通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的条款一般对出售或以其他方式处置我们的普通股所得的股息和毛收入(如果支付给外国实体)征收30%的预扣税，除非(1)如果外国实体是外国金融机构，外国实体承担一定的尽职调查、 报告、预扣和认证义务；(2)如果外国实体不是外国金融机构，则外国实体识别其在美国的某些或者(3)外国实体在其他方面不受《反洗钱法》的约束。

FATCA规定的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA的扣缴可能 适用于根据拟议的美国财政部法规出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入的支付，但不要求预扣毛收入的支付。虽然这些规定不是最终规定，但适用的 扣缴义务人可以依赖拟议的规定，直到最终规定发布。

如果根据FATCA要求对与我们普通股相关的任何付款 进行预扣，则投资者可能需要向美国国税局申请退款或信用，否则投资者在此类付款上不会受到预扣(或将有权享受更低的预扣费率)。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本节中描述的要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们对我们普通股的投资以及他们持有我们普通股的实体可能产生的 影响。

前面 有关美国联邦税收重要考虑事项的讨论仅供参考。这不是法律或税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-19

承保

我们通过以下指定的承销商发售本招股说明书附录中描述的普通股。我们已与下列承销商签订了 承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行 价格减去本招股说明书附录封面上列出的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股股票数量：

名字		数量 股份
高盛有限责任公司			2,857,143
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)			1,542,857
康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)			742,857
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)			571,429
总计			5,714,286

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股票的话。 承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。承销商发行股票以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商有30天的选择权从我们手中额外购买最多857,142股普通股。如果使用此选项购买任何股票， 承销商将按上表所示的大致相同比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行 股票相同的条件提供额外的股票。

承销费等于普通股每股公开发行价格减去 承销商支付给我们的每股普通股金额。承销费为每股4.20美元。承销商已告知吾等，他们建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股普通股2.52美元的优惠，向某些交易商(可能包括承销商)发售普通股。股票公开发行后，承销商可以变更发行价等销售条件 。下表显示了假设承销商不行使和全部行使购买额外 股票的选择权，我们将向承销商支付的每股承销折扣和总承销折扣。

		不锻炼身体				全面锻炼
每股		$	4.20			$	4.20
全部由Arvinas，Inc.支付。		$	24,000,001.20			$	27,599,997.60

我们估计，此次发行的总费用(包括注册费、备案和上市费、打印费以及 法律和会计费用)(不包括承销折扣)约为50万美元。我们已同意向承销商赔偿最高达20,000美元的费用，因为承销商需要向金融行业监管局提交任何必要的备案文件 。

我们和我们的高管、董事和某些股东已经或将与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起至本招股说明书发布后60天期间，除非事先获得高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)的书面同意，否则不会处置或对冲我们或他们的任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。

S-20

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据1933年证券法(修订后的证券法)承担的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为 ARVN。

承销商可以就本次发行进行稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。(二)在本次发行过程中，承销商可以进行稳定交易，即在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。这些稳定交易可能包括： 卖空普通股，这涉及承销商出售数量超过本次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的 个头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过上述承销商期权的空头头寸，也可以是裸露空头，即超过该金额的空头头寸 。承销商可以通过全部或部分行使期权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将考虑 公开市场上可供购买的股票价格与承销商通过期权购买股票的价格相比。 除其他因素外，承销商将考虑可在公开市场购买的股票价格与承销商通过期权购买股票的价格的比较。如果承销商 担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空头头寸，他们将 在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商已告知我们，根据证券 法案的规定M，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在 公开市场购买普通股以稳定交易或回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌 ，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。 承销商可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的场外交易市场或否则的话。

此外，与此次发行相关的某些承销商(和销售组成员)可能在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)对我们的普通股进行被动做市交易 。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上展示不高于独立做市商出价的报价，并以不高于这些独立报价的价格进行购买，并根据订单流进行购买。被动做市商每天的净买入额一般限于被动做市商在指定期间的普通股日均交易量的特定百分比，当达到这一限制时必须停止。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下 在公开市场上存在的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。

电子格式的招股说明书可能会在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意将一定数量的股份分配给承销商 ，并将集团成员出售给其在线用户

S-21

经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可以在与 其他分配相同的基础上进行互联网分销。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他 金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向 本公司以及与本公司有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和员工可以 购买、出售或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具， 该等投资和交易活动可能涉及或涉及本公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与本公司有关系的个人和实体。有关该等资产、证券或工具的市场色彩或交易意念及/或发表或表达独立研究意见， 可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头仓位。

限售

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国 成员国)，不得在该相关成员国向公众发出我们普通股的要约，但根据招股说明书指令下的以下豁免 ，可随时向该相关成员国向公众发出我们普通股的要约：

(a)

招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股章程指令所界定的合格投资者除外) 出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

(c)

在招股章程指令第3条第(2)款范围内的任何其他情况下，

但该等普通股要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程指令第 3条刊登招股章程。

就本条款而言，就我们在任何相关成员国的普通股 向公众要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和我们拟要约的普通股进行的沟通，以使投资者能够决定购买我们的普通股，因为 在该成员国实施招股说明书指令的任何措施，招股说明书指令的表述都是指指令2003/71/EC(经修订)，因此，在该成员国，招股说明书指令是指指令2003/71/EC(经修订)的任何形式和手段，以使投资者能够决定购买我们的普通股，因为 在该成员国实施招股说明书指令的任何措施，招股说明书指令(Prospectus Directive)指的是指令2003/71/EC(经修订 包括相关成员国的任何相关执行措施。

S-22

此欧洲经济区销售限制是对以下设置的任何其他销售限制的补充 。

英国

每个承销商都有 代表并同意：

(a)

它仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达其收到的与发行或出售我们普通股相关的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)，而在 FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及我们普通股的任何行为 的所有适用条款。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可 向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些 权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需 遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下，不得以(I)以外的任何文件 方式要约或出售该等股份。32，香港法例)，或(Ii)《证券及期货条例》(第章)所指的 范围内的专业投资者。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》(第(Br)章)所指的招股章程。32香港法律)，而任何人不得为发行目的(不论是在香港或 其他地方)而发出或可能由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但只可出售予或拟出售予香港以外地方的人士或只出售予专业人士的股份则不在此限，或由任何人管有的广告、邀请函或文件，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的广告、邀请函或文件，不得为该等股份的发行目的而发出或由任何人管有(在每种情况下，不论是在香港或 其他地方)。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

S-23

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股份或邀请认购或 购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向有关的 人士发出；(Ii)向有关的 人士发出；以及(Ii)向有关的 人士发出认购或购买邀请。SFA第275条中规定的或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款 。

根据第275条的规定认购或购买股份的相关人士是：(A)唯一业务是持有投资，且全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者的公司(该人不是认可投资者)；(B)根据第275条的规定认购或购买股票的相关人士：(A)其唯一业务是持有投资的公司，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或该信托的受益人的股份、债权证及股份及债权证单位，在该法团或该信托根据第275条取得股份后6个月内，不得 转让，但下列情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条转让予机构投资者或有关人士，或根据{(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

日本

这些证券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)进行注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接地转售或转售任何证券，并同意不会直接或间接地向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)提供或出售任何证券，并同意不会直接或间接地将任何证券提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)。并在其他方面 遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

以色列

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据1968年以色列《证券法》(5728-1968)向公众发出的购买普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，前提是它符合《以色列证券法》(5728-1968)第15节的某些规定，其中包括：(I)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者，但须满足某些条件(该招股说明书针对的是投资者)；或(Ii)要约向以色列证券法(5728-1968)第一附录中定义的某些合格投资者作出、分发或定向，但须符合某些条件(合格投资者)。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以 购买证券。公司没有也不会采取任何行动，要求其根据1968年第5728号以色列证券法发布招股说明书，并受其约束。 我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书，也不会向合格投资者和最多35个地址的投资者以外的任何人分发、分发或直接认购我们的普通股。合格的 投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(5728-1968)中规定的定义。特别是，我们可以要求，作为发行普通股的条件，合格的 投资者将分别代表、认股权证和

S-24

向我们和/或代表我们行事的任何人证明：(I)它是以色列证券法第一附录5728-1968所列类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的以色列证券法第一附录5728-1968所列类别中的哪一类适用于它；(Iii)它将遵守以色列证券法5728-1968第一附录中所列的所有规定及其颁布的条例。(Iv)除符合1968年以色列 证券法规定的豁免外，将发行的普通股是：(A)用于自身账户；(B)仅用于投资目的；(C)除依照1968年以色列证券法的规定外，不是为了在以色列国境内再销售而发行的普通股；(V)它愿意提供进一步证据证明其合格投资者地位。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能需要签署并提交一份声明 ，其中包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份号码。

S-25

法律事务

在此提供的普通股的有效性由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP为我们传递。古德温(Goodwin) 宝洁律师事务所(Procter LLP)担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书附录中引用自本公司截至2019年12月31日的10-K年度年报，其综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，其报告中所述内容并入本招股说明书附录中 参考文献 。(注：本招股说明书附录中引用了本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报)，该综合财务报表已由德勤会计师事务所审计。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网 在证券交易委员会的网站上查阅(网址：http://www.sec.gov.)。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.arvinas.com上找到。我们的网站不是本招股说明书附录的一部分，也未通过 参考并入本招股说明书附录。

这份招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据SEC规则和法规，本招股说明书 附录省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看随附的招股说明书和注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多 信息。本招股说明书附录中有关我们作为随附招股说明书、注册说明书的证物提交的任何文件或我们 以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。您可以从SEC网站获取所附招股说明书和 注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们在此招股说明书中通过引用补充我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以 向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书 附录的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书附录会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书附录中包括或并入的部分信息 。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书附录或随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录以引用方式并入下列文件(文件编号001-38672)以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，其他

S-26

这些文件或这些文件中未被视为已存档的部分)，直至终止或完成注册声明下的证券发售：

•

2020年3月16日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K 年度报告，包括我们于2020年4月21日提交的2020年度股东大会的最终 委托书中通过引用具体并入Form 10-K年度报告中的信息；

•

截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的会计季度Form 10-Q季报，分别于2020年4月28日、2020年8月4日和2020年11月5日提交；

•

2020年2月6日、2020年5月14日、2020年5月29日(除第7.01项以外)、2020年6月4日、2020年6月5日、2020年6月11日、2020年6月30日、2020年10月14日、2020年12月14日(除第7.01项以外)提交的当前Form 8-K报表；以及

•

2018年9月21日提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

Arvinas，Inc.

5科学园

温彻斯特大道395号。

康涅狄格州纽黑文，邮编：06511

(203) 535-1456

S-27

招股说明书

Arvinas，Inc.

债务 证券

普通股

优先股

存托股份

单位

权证

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售 证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的 附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并在此或其中的文件。本招股说明书不得用于发售和出售我们的 证券，除非附有招股说明书附录。

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。这些证券可以直接出售给你，也可以通过代理商，或者通过承销商和交易商。如果聘请代理、承销商或交易商销售证券，我们将在招股说明书 附录中点名并说明他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码是ARVN？

投资这些证券涉及重大风险。？请参见本招股说明书第2页上的风险因素，以及任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入的文件中列出的风险因素，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读整个招股说明书、 任何修改或补充、任何自由编写的招股说明书以及任何通过参考合并的文件。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年12月14日。

目录

关于这份招股说明书			1
危险因素			2
在那里您可以找到更多信息			4
以引用方式成立为法团			4
前瞻性陈述			5
ARVINAS，Inc.			7
收益的使用			8
债务证券说明			9
股本说明			18
存托股份说明			25
单位说明			28
手令的说明			29
证券的形式			30
配送计划			32
法律事务			35
专家			35

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明是根据修订后的1933年证券法(Securities Act)(我们称为证券法)下的规则405中定义的知名经验丰富的发行人，利用自动搁置注册流程提交给美国证券交易委员会(SEC)的。根据此搁置注册流程 ，我们可以不时以一种或多种产品形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

本招股说明书为 您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文档中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及 标题下描述的 其他信息，您可以从本招股说明书的第4页开始查找更多信息。

您应 仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们未授权任何人向您提供 不同信息。在任何情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录均不构成出售或邀约购买本招股说明书或随附的 招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约或要约购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何 招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生重大变化 。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的Arvinas、？WE、？OUR、 我们和？公司统称为特拉华州的Arvinas，Inc.及其合并子公司。

1

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在根据本招股说明书和与特定发售相关的任何 随附的招股说明书附录做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中描述的风险和不确定性，包括下面陈述的风险和任何随附的招股说明书附录，包括我们提交给证券交易委员会的文件中所述的风险因素，这些风险因素通过引用并入本文。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何或所有这些风险或其他风险和不确定因素的实质性和 不利影响，这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或者我们目前认为这些风险和不确定性对我们未来可能产生不利影响。

除其他风险外，这些风险包括：

•

自成立以来，我们遭受了重大损失。到目前为止，我们尚未从产品 销售中获得任何收入，可能永远不会盈利。我们预计至少在未来几年内会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。截至2020年9月30日的9个月，我们的净亏损为7780万美元，截至2019年12月31日的年度净亏损为7030万美元，截至2018年12月31日的年度净亏损为4150万美元。

•

我们需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被要求 推迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发计划或任何未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

•

已在全球蔓延的新冠肺炎疫情可能会影响我们启动和完成临床前研究的能力，推迟我们计划中的临床试验或未来临床试验的启动，扰乱监管活动，扰乱我们的制造和供应链，或对我们的业务和运营产生其他不利影响。我们无法确定 新冠肺炎疫情对我们业务的整体影响，它有可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的负面影响。

•

我们基于我们的PROTAC技术平台发现和开发候选产品的方法 未经验证，因此很难预测开发任何产品的时间、开发成本和成功开发的可能性。

•

我们的运营历史有限，因此很难评估我们业务到目前为止的成功情况 ，也很难评估我们未来的生存能力，而且我们的发展努力还处于非常早期的阶段。我们于2019年3月启动了候选产品ARV-110的第一阶段临床试验，并于2019年8月启动了ARV-471的第一阶段临床试验。 这两项试验仍在进行中。2020年10月，我们启动了ARV-110的第二阶段扩建。我们所有其他候选产品仍处于临床前开发阶段。

•

我们不能确定我们的临床前试验和临床试验的及时完成或结果。 临床前研究的结果可能不能预测临床试验的结果，早期临床试验的结果也可能不能预测后期临床试验的结果。此外，我们不时公布的临床试验的中期和初步数据 ，例如我们最近宣布的ARV-110和ARV-471正在进行的1/2期临床试验的中期数据，可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计 和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生实质性变化。如果我们无法获得或延迟获得所需的监管审批，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们的 业务将受到严重损害，我们从产品销售中获得收入的能力也将受到严重损害。

•

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品 。

2

•

我们依赖并预计将继续依靠与耶鲁大学的协议来补充我们的内部研究和开发计划。

•

我们的临床前试验和临床试验候选产品依赖于并预计将继续依赖第三方制造机构生产药品物质和成品，我们预计将继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖可能会增加我们无法 以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

•

如果我们不能为我们的技术和产品获得并保持专利保护，或者如果我们获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到损害， 我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

3

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网 在证券交易委员会的网站上查阅(网址：http://www.sec.gov.)。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.arvinas.com上找到。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书 。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了 注册说明书中包含的一些信息。您应查看注册说明书中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。 本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给SEC的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些文件。您应该 查看完整文档以评估这些声明。您可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们在此招股说明书中引用我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会(SEC)的未来备案文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入下列文件(文件编号001-38672)以及我们根据修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法(在每种情况下，除那些 文件或这些文件中未被视为已归档的部分以外)向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至终止或完成注册声明下的证券发售：

•

于2020年3月16日提交的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括我们在2020年股东年会的最终委托书中通过引用明确纳入Form 10-K年度报告的信息；

•

截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的会计季度Form 10-Q季报，分别于2020年4月28日、2020年8月4日和2020年11月5日提交；

•

2020年2月6日、2020年5月14日、2020年5月29日(除第7.01项以外)、2020年6月4日、2020年6月5日、2020年6月11日、2020年6月30日、2020年10月14日和2020年12月14日提交的当前Form 8-K报告(除第7.01项以外)；以及

•

2018年9月21日提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

Arvinas，Inc.

5科学园

温彻斯特大道395号。

康涅狄格州纽黑文， 06511

(203) 535-1456

4

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及本文通过引用纳入的信息，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。预计、相信、估计、预计、打算、可能、计划、预测、项目、目标、目标、将、将、应该、继续、类似的表述都是为了识别前瞻性表述，不过并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性的词语。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们目前和未来的ARV-110、ARV-471和ARV-766临床试验的启动、时间、进展和结果，包括关于临床试验结果将在多长时间内可获得的声明；

•

ARV-110和ARV-471的上市时间和我们获得批准的能力，以及ARV-110和ARV-471和我们的其他候选产品满足现有或未来法规 标准的能力；

•

我们计划继续研发其他候选产品；

•

我们平台技术和候选产品的潜在优势；

•

我们的科学方法和平台技术可能在多大程度上解决广泛的疾病 ；

•

我们与耶鲁大学和克雷格·克鲁斯教授合作的潜在好处；

•

我们候选产品未来销售的潜在收入；

•

我们的候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

•

我们对候选产品的潜在市场机会的估计；

•

我们的销售、营销和分销能力和战略；

•

我们建立和维护候选产品生产安排的能力；

•

在我们的合作下，可能实现里程碑和收到付款；

•

我们与第三方进行更多合作的能力；

•

我们的知识产权地位；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

新冠肺炎对我们业务和运营的影响；

•

政府法律法规的影响；以及

•

我们的竞争地位。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的 前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。看见

5

有关详细信息，请参阅本招股说明书的风险因素部分。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的文档，并 了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

6

ARVINAS，Inc.

我们的生意

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于通过发现、开发和商业化降解致病蛋白的疗法来改善患有衰弱和危及生命的疾病患者的生活。我们使用我们的 专有技术平台来设计针对嵌合体或PROTAC目标蛋白降解器的蛋白水解，这些蛋白降解器旨在利用人体自身的天然蛋白处理系统选择性地去除致病蛋白。我们 相信，我们的靶向蛋白质降解方法是一种治疗方式，它可能比现有的方式提供明显的优势，包括传统的小分子疗法和基于基因的药物。我们的小分子PROTAC 技术有潜力解决广泛的细胞内疾病靶点，包括高达80%的蛋白质，这些蛋白质是现有小分子疗法无法解决的，通常被称为不可用药物的靶点。我们 正在利用我们的PROTAC平台建立广泛的候选产品渠道，以针对肿瘤学、神经科学和其他治疗领域的疾病。

公司信息

我们于2013年2月根据特拉华州法律成立，是一家名为Arvinas，LLC的有限责任公司。2013年7月，Arvinas，LLC转变为特拉华州的一家公司，并更名为Arvinas，Inc.。2014年12月，我们完成了一系列交易，根据这些交易，Arvinas，Inc.成为特拉华州有限责任公司Arvinas Holding Company，LLC的直接全资子公司。就在我们首次公开募股之前，我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司，并更名为Arvinas，Inc.。我们的办公室位于康涅狄格州纽黑文温彻斯特大道395号科学园5号，邮编06511，电话号码是(203) 5351456。我们的网址是www.arvinas.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。我们在此 招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

7

收益的使用

除非 适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般企业用途。一般企业用途可能包括研发成本、其他产品、候选产品、业务或技术的收购或许可、 债务偿还和再融资、营运资本和资本支出。我们可以将净收益暂时投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国 政府证券，直到它们被用于其指定的目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将保留分配净收益 的广泛自由裁量权。

8

债务证券说明

我们可以提供债务证券，可以是高级证券，也可以是次级证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为 债务证券。以下说明汇总了债务证券的一般条款和规定。我们将说明债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何系列债务证券的范围(如果有)，以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。在本节中，当我们提到公司、我们、我们的公司和我们时，我们指的是Arvinas，Inc.，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括我们的子公司。

吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指定的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与附属受托人订立的附属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券， 在招股说明书补充文件中指名，我们称为附属受托人。高级契约和附属契约的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和次级契约分别称为契约，并一起称为契约，高级受托人和从属受托人分别称为受托人，并一起称为受托人。本 部分总结了契约的一些规定，并以契约的具体文本(包括契约中使用的术语的定义)对其全文进行了限定。当我们提及契约中的特定章节或定义条款 时，这些章节或定义条款通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应查看作为注册说明书证物存档的契约， 招股说明书是其中的一部分，以了解更多信息。

这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的 契约将规定，债务证券最高可发行不超过我们不时授权的本金总额，并可用我们指定的任何货币或货币单位支付，或按参考指数确定的金额支付。

一般信息

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。次级债务证券将构成我们的无担保和从属一般债务 ，其偿还权将低于我们的优先债务(包括优先债务证券)，如附属债务证券的某些条款下所述。债务 证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他债务，除非该等子公司明确担保此类债务证券。 债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他债务，除非该等子公司明确担保此类债务证券。 债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他债务，除非该等子公司明确担保此类债务证券。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务将在担保该等债务或其他债务的资产价值的 范围内，实际上优先于债务证券。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会由我们的任何子公司担保。

适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将包括所提供的任何系列债务证券的任何附加或不同条款 ，包括以下条款：

•

债务证券的名称和种类；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及就任何次级债务证券而言，其从属条款；

•

债务证券的初始本金总额；

9

•

我们出售债务证券的一个或多个价格；

•

债务证券的一个或多个到期日，以及延长该等日期的权利(如有)；

•

债务证券将计息的一个或多个利率(如有)，或者确定该一个或多个 个利率的方法；

•

产生该利息的一个或多个日期、支付该利息的付息日期或者该日期的确定方法；

•

如果有，有权延长付息期和延期期限；

•

还本付息方式和付本付息地点；

•

清偿基金、购买基金或者其他类似基金的拨备(如有)；

•

债务证券的赎回日期、价格、义务和限制；

•

债务证券的计价货币或货币单位，以及债务证券的本金和利息(如有)可支付的货币、 货币或货币单位；

•

债务证券的任何转换或者交换特征；

•

债务证券是否受契约中的无效条款约束；

•

债务证券是以最终形式还是全球形式发行，还是只有在满足某些条件后才以最终形式发行；

•

债务证券在兑付或履约方面是否有担保；

•

债务证券的任何特殊税收影响；

•

除了或代替契约中规定的违约或契诺的任何违约事件；以及

•

债务证券的其他重大条款。

当我们在本节中提到债务证券的本金时，我们也指的是溢价(如果有的话)。

我们可不时在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，创设和发行在各方面与该系列债务证券具有同等地位的任何 系列债务证券(或除(1)支付该等额外债务证券发行日期前应计利息或(2)在该等额外债务证券发行日期后首次支付 利息外)。该等进一步的债务证券可以合并，并与该系列的债务证券组成一个单一系列，并且在地位、赎回或其他方面与该系列的债务证券具有相同的条款 。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按照债务证券和适用的招股说明书附录中规定的限制，在 地点出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付契约中规定的与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率计息，也可以按浮动利率计息。债务 发行时利率低于现行市场利率的不计利息的证券(原始发行的贴现证券)可以低于其声明本金的折扣价出售。美国联邦所得税 适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的考虑事项将在适用的招股说明书 附录中说明，这些债务证券被视为为美国联邦所得税目的而以折扣价发行。

我们可以发行债务证券，在任何本金支付日的应付本金金额，或在任何 付息日的应付利息金额，将参考一种或多种货币兑换来确定。

10

利率、证券或证券篮子、商品价格或指数。根据适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值，您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，大于或低于在该日期应支付的本金或利息金额。有关确定任何日期应付本金或利息金额的 方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或一篮子证券、商品或指数以及某些相关税务考虑因素的信息 将在适用的招股说明书附录中列出。

高级债务证券的若干条款

圣约。除非我们在招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契诺，包括限制我们或我们的任何子公司产生、发行、承担或担保任何通过对我们或我们的 子公司的任何财产或股本的留置权担保的债务的契诺，或者限制我们或我们的任何子公司进行销售和回租交易。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书附录中就某一系列优先债务 证券另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，在这两种情况下， 除非：

•

继任实体(如果有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司；

•

继承实体承担我们在优先债务证券和优先契约项下的义务；

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且该违约或违约事件 不会继续发生；以及

•

吾等已向高级受托人递交一份高级人员证书及一份律师意见，每份证书均述明 有关合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如该等交易需要补充契据)该等补充契据符合高级契据，以及高级契据中有关该等交易的所有先决条件已获遵守。

如果我们的董事会真诚地确定合并或合并的目的主要是将我们的注册状态或我们的 组织形式更改为另一种形式，或者(2)如果我们与我们的一家直接或间接全资子公司合并或合并为我们的一家直接或间接全资子公司，则上述项目符号中描述的限制不适用于(1)我们与我们的一家附属公司的合并或合并到我们的一家附属公司中，或者(2)如果我们与我们的一家直接或间接全资子公司合并或合并到我们的一家直接或间接全资子公司。

尚存企业 实体将继承并取代我们在优先契约和优先债务证券下的地位，除租赁情况外，我们将被免除优先契约和优先债务证券下的所有义务。

在控制权发生变化时不提供任何保护。除非我们在招股说明书附录中就特定系列 优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时，优先债务证券持有人将不会获得优先债务证券的保护(无论 此类交易是否会导致控制权变更)，否则优先债务证券不会包含任何条款，这些条款可能会在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下为优先债务证券持有人提供保护。

违约事件。除非我们在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券 另有说明，否则以下是关于每个系列的优先债务证券的优先契约项下的违约事件：

•

如果违约持续30天(或为该系列指定的其他期限)，到期和应付的任何该系列的优先债务证券没有支付利息；

11

•

未就该系列的优先债务证券支付到期应付本金， 在赎回时、通过声明或其他方式(如果为该系列指明，则指在一段指定期间内继续不履行债务)； 在赎回时、通过声明或其他方式 不支付该系列的优先债务证券的本金；

•

违约或违反本公司适用于该系列优先债务证券的任何契约或协议，但在优先契约的其他地方特别处理的违反契约除外，并且在我们收到受托人或持有该系列优先债务证券本金总额为25%或以上的持有人的书面通知后，该违约或违约持续了90天的时间；(B)本公司未履行或违反适用于该系列优先债务证券的任何契约或协议，但在该优先契约的其他部分特别处理的违反契约除外，且该违约或违约行为在我们收到受托人或持有该系列优先债务证券本金总额为25%或更多的持有人的书面通知后持续90天；

•

某些破产或无力偿债事件，不论是否自愿；及

•

适用的招股说明书附录中可能指定的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

我们在任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)下违约的事件 不属于优先契约项下的违约。

如果违约事件不同于上文第四个项目符号中规定的违约事件，且该违约事件与一系列优先债务证券有关并在优先契约项下继续发生，则在每一种情况下，受托人或在 优先契约(每个该系列作为单独类别投票)下未偿还的该系列本金总额不少于25%的持有人，可以书面通知吾等和受托人(如果该通知是由持有人发出的)，并应以下要求，受托人宣布该系列优先债务证券的本金和应计 利息立即到期应付，并在此声明后立即到期应付。

如果上述第四个要点中指定的违约事件发生并仍在继续，则未偿还的每个系列 优先债务证券的全部本金和应计利息将自动成为立即到期和应付的。

除非招股说明书 附录中另有规定，否则加速发行的一系列优先债务证券的到期金额仅包括优先债务证券的原始发行价、至加速发行之日应计的原始发行折扣额和应计利息(如有)。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的该系列所有优先债务证券的多数持有人放弃本金总额，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，除 优先债务证券的各项条款另有规定外，一系列优先债务证券本金总额的过半数持有人可向受托人发出通知，放弃该等优先债务证券的持续违约或违约事件及其 后果，但不包括该等优先债务证券的本金或利息的支付违约(只因优先债务证券加速而导致的任何此类违约除外)，或不能就该优先债务证券的契诺或 条款而违约的情况。在任何该等豁免后，该违约将不复存在，就优先契约的每一目的而言，该优先债务证券的任何违约事件均应被视为已治愈；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。

一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以指示进行任何 程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或就该等优先债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或高级契约相抵触的指示，该指示可能涉及受托人承担个人责任，或者受托人善意地认为可能不适当地损害此类持有人的权利。

12

未参与发出该等指示的一系列优先债务证券，并可采取其认为适当的任何其他行动，而该等指示与从该系列优先债务证券持有人 收到的任何该等指示并无抵触。持有人不得就高级契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就该违约事件寻求补救；

•

提出请求的一名或多名持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿。

•

受托人在收到请求和提出赔偿后60天内不履行请求；以及

•

在该60天期限内，该系列优先债务证券的多数持有人合计本金金额 不会向受托人提供与要求不一致的方向。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人在优先债务证券的到期日或之后，根据该债务证券的条款收取 的本金和该优先债务证券的利息的权利，或根据该债务证券的条款提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到减损或影响。(B)任何受影响系列的优先债务证券的持有人有权根据该债务证券的条款收取 的本金和该优先债务证券的利息，或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何该等付款，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

高级契约要求我们的某些高级职员在每年未偿还任何优先债务担保的固定日期或之前，证明我们遵守了高级契约下的所有契诺、协议和条件。

满足感和解除感。在以下情况下，我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务：

•

我们已支付或安排支付该系列 的所有优先债务证券的本金和利息(某些有限的例外情况除外)，当到期和应付时；或

•

我们向高级受托人交付所有之前根据高级契约认证的该系列的优先债务证券 ，要求注销(某些有限的例外情况除外)；或

•

所有该系列的优先债务证券已到期并应支付或将在一年内到期并支付(或根据高级受托人满意的安排在一年内被要求赎回)，我们在信托中存入一定数额的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(或在以外币、外国政府证券或外国政府机构证券计价的优先债务证券的情况下)，足以支付该系列债务证券的利息、本金和任何其他付款。 我们在信托中存入足够的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(或在以外币、外国政府证券或外国政府机构证券计价的优先债务证券的情况下)，足以支付该系列债务证券的利息、本金和任何其他付款。

而在任何该等情况下，如我们亦支付或安排支付根据高级契据须支付的所有其他款项，则在该等款项到期并须支付时，我们并向高级受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一项均述明此等条件已获符合。

根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法解除将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。债务证券的购买者应咨询其自己的 顾问，了解此类存款和解除对他们的税收后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

13

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律无效和契约无效的讨论 将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律上的失败。如果满足以下条件，我们可以 合法免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务(称为法律失效)：

•

我们为您的利益以及 同一系列现金或现金和美国政府或美国政府机构债务(或者，如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务)的债务证券的所有其他直接持有人的利益而存入信托，这将 产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

美国现行联邦所得税法或美国国税局(IRS)的一项裁决发生了变化，允许我们支付上述存款 ，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付存款，而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。根据当前的美国联邦所得税法，押金和我们从 债务证券中的法律释放将被视为我们收回了您的债务证券，并将您的现金和债务证券或以信托形式存放的债券份额交给了您。在这种情况下，您可以确认返还给我们的债务证券的损益 。

•

我们向受托人提交律师的法律意见，确认上述税法更改或裁决。

如上所述，如果我们完成了法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务 证券。如果出现差额，你不能指望我们还款。

契约失败。在不对当前的美国联邦 税法进行任何更改的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的一些契约中获得释放(称为契约失败)。在这种情况下，您将失去这些公约的保护，但将获得 以信托形式预留的资金和证券用于偿还债务证券的保护。为了达到违背圣约的目的，我们必须(除其他事项外)做以下几件事：

•

为您的利益和所有其他直接持有相同 系列现金或现金和美国政府或美国政府机构债务(如果是以外币计价的高级债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务)的债务证券的直接持有人的利益而存款，这将 产生足够的现金来支付该系列债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

•

向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法 ，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款，而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

如果我们违背了约定，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上， 如果发生违约事件之一(例如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得 缺口的付款。

修改和放弃。我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充任何系列的高级契约或高级债务证券 ：

•

转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列优先债务证券的抵押品；

•

证明一家公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司对我们的继承，以及该继承人对我们的契约、协议和高级管理人员的义务的承担。

14

(Br)订立契约或以其他方式遵守与合并、合并和出售资产有关的公约；

•

遵守SEC的要求，以根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》实施或维持高级契约的资格 ；

•

在我们的契约中加入保护 持有人的新契约、限制、条件或条款，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和延续定为违约事件；

•

纠正优先契约或任何补充契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处，或 使优先契约或优先债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中对该系列优先债务证券的描述；

•

就任何系列的优先债务证券提供或增加担保人；

•

按照优先契约的规定确定优先债务证券的一种或多种形式或条款；

•

证明并规定由继任受托人接受高级契据下的委任，或作出所需的更改，以规定或利便多於一名受托人管理高级契据内的信托；

•

就一个或多个 优先债务证券系列增加、更改或删除高级契约的任何条款，但任何该等增加、更改或删除不得(A)(1)不适用于在签立该补充契约之前创建并享有 该条款利益的任何系列的任何优先债务证券，也不(2)修改任何该等优先债务证券持有人关于该条款的权利，或(B)仅在没有第(B)款所述的优先债务证券的情况下生效(

•

对任何系列的优先债务证券进行任何变更，只要没有该 系列的优先债务证券未清偿即可；或

•

做出不会对任何持有者在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何更改。

可以对优先契约或已发行的优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的每个系列未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人同意，我们可以放弃遵守关于任何系列优先债务证券的任何优先契约的规定 (作为单独的系列投票)；但是，每个受影响的持有人必须同意以下任何修改、修订或豁免：

•

延长该系列任何优先债务证券的最终到期日；

•

减少该系列的任何优先债务证券的本金；

•

降低该系列优先债务证券的利率或延长利息支付时间；

•

减少赎回任何该系列优先债务证券时应支付的金额；

•

更改该系列任何优先债务证券的本金或利息支付币种；

•

减少原发行贴现证券到期加速应付本金或破产可证明金额；

•

免除优先债务证券本金或利息的持续违约( 仅因优先债务证券加速而导致的任何此类违约除外)；

•

改变与放弃过去违约有关的规定，或损害持有人在到期日或之后收到付款或提起诉讼强制执行该系列任何优先债务证券的付款或转换的权利 ；

15

•

修改这些限制中关于修订和修改的任何条款，但增加任何 所需百分比或规定未经受修改影响的每一系列优先债务证券的持有人同意，不得修改或放弃某些其他条款；

•

对根据优先债务证券的条款将优先债务证券转换或交换为普通股或其他财产的权利造成不利影响；或

•

降低该系列未偿还优先债务证券的上述百分比，其持有人必须 同意补充契约，或修改、修改或放弃优先契约的某些条款或违约。

持有人不需要批准任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式，但只要持有人同意批准其实质内容，就足够了。在按照本条规定对高级契约的修订、补充或豁免 生效后，受托人必须向受影响的持有人发出简要描述该修订、补充或豁免的通知。但是，受托人未能发出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类修订、补充契约或豁免的有效性。

公司、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任。高级契约规定，根据我们在高级契约或任何补充契约中或在任何优先债务证券中的任何 义务、契约或协议，或由于由此产生的任何债务，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或 其他规定，我们的任何股东、过去、现在或将来的股东、高级管理人员或董事或其任何前任或继任实体不得有追索权。每个持有人通过接受优先债务证券，免除和解除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除违约事件持续期间外，受托人除履行高级契约中明确规定的职责外，不承担任何责任。如果违约事件已经发生且仍在继续，受托人将行使高级契约赋予受托人的权利和权力，并将以审慎人士在处理该 个人事务的情况下所使用的谨慎程度和技巧来行使其行使的权利和权力。 如果违约事件已经发生且仍在继续，则受托人将行使高级契约赋予受托人的权利和权力，并将使用审慎人士在处理该 个人事务的情况下所使用的谨慎程度和技巧。

通过引用并入其中的优先契约和信托契约法案的条款对 受托人在该契约下的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，则在某些情况下获得债权付款或将其收到的关于任何此类债权的某些财产变现，作为担保或 其他权利的限制。 如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产变现(如担保或其他方式)的权利受到限制。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人保持正常的银行关系。

无人认领的资金。存放于受托人或任何付款代理的所有资金，用于支付 优先债务证券的本金、溢价、利息或额外金额，但在该等金额到期和应付之日后两年仍无人认领，将向我们偿还。此后，任何优先债务证券持有人对该等资金的任何权利 只能针对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治理法律。高级契约和高级 债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

附属债务证券的某些条款

除招股说明书附录中所述与特定系列次级债务证券有关的附属契据及次级债务证券的条款(如 所述的附属契约及次级债务证券)外，

16

次级契约和次级债务证券的条款在所有重要方面均与高级契约和优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券证明的债务从属于附属契约中定义的我们所有优先 债务的预先全额偿付。在超过任何适用宽限期的任何违约支付本金、溢价、利息或我们任何优先债务到期的任何其他付款期间，吾等不得 支付次级债务证券的本金或利息(某些偿债基金支付除外)。此外，当我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配时，次级债务证券的本金和利息的支付将在附属契约规定的范围内从属于 优先偿还我们所有优先债务的权利。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们优先债务的持有者获得更少的收益。 附属条款不能防止在附属契约下发生违约事件。

一个人的高级债务一词是指该人根据下列任何一项而到期的本金、溢价(如果有)、利息和任何其他付款，无论是在附属契约日期未偿还的，还是 该人将来发生的：

•

该人因借入款项而欠下的全部债项；

•

该人为换取金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的全部债务；

•

按照公认会计原则在该人的账面上资本化的所有租赁义务；

•

上述前两个要点中描述的其他人的所有债务，以及上述第三个要点中描述的其他类型的所有租赁义务 ，即该人以任何方式承担或担保，或该人实际上通过购买协议担保，无论该协议是否或有；以及

•

上述第一、第二或第四个项目符号所述类型的所有债务续签、延期或退款，以及上述第三或第四个项目符号所述类型的所有续签或延长租约；

除非， 就任何特定债务、续期、延期或退款而言，证明该债务、续期、延期或退款的票据或与其相关的假设或担保明确规定，该等债务、续期、延期或退款在偿付权上并非 优于次级债务证券。就附属契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

17

股本说明

以下对本公司股本的描述仅作为摘要，因此不是对本公司股本的完整描述。此 描述以我们的公司证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，它们作为本招股说明书的一部分作为附件 归档到注册说明书中，以了解对您很重要的条款。

我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2020年12月9日，我们已发行和发行了41,844,381股普通股，包括我们需要回购的未归属限制性股票 257,890股，没有流通股优先股。

普通股

年会。我们的股东年会在根据我们的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于10天也不超过60天邮寄给每一位有权投票的 股东。以董事会全权酌情授权的方式(如有)或由有权在该会议上投票的本公司大部分已发行及已发行股份的记录持有人的 代表亲自出席，构成股东会议处理事务的法定人数。股东特别会议可以 仅由董事会出于任何目的召开。除适用法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定外，所有董事选举应由有权就选举投票的 股东以多数票决定，而所有其他问题应由出席会议或派代表出席会议并在有法定人数出席的正式举行的股东大会上投赞成票或反对票的所有股票的股东所投的多数票决定，或 在有法定人数出席的正式举行的股东大会上投赞成票或反对票。

表决权。每名普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股登记在册的股份投一票。

分红。在任何已发行优先股的权利、权力和 优先股的约束下，除非法律或我们的公司证书另有规定，否则股息可以在董事会宣布的时间和 从合法可用的资产或资金中宣布并支付或留作普通股支付。

清盘、解散及清盘。根据任何已发行优先股的权利、权力和优先权，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的净资产将按比例分配给我们普通股的持有者。

其他权利。普通股持有人无权：

•

将该股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；

•

购买额外的股票；或

•

维持他们相应的所有权权益。

普通股没有累计投票权。普通股的持有者不需要额外出资。

转会代理和注册处。北卡罗来纳州计算机股份信托公司是普通股的转让代理和登记商。

18

优先股

本公司获授权发行空白支票优先股，经本公司董事会授权，可分一个或多个系列发行。我们的 董事会有权确定每个系列优先股的指定、权力、偏好以及相对的、参与的、可选的或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们优先股的 授权股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果我们优先股的发行不需要我们股东的 批准，我们的董事会可以决定不寻求股东批准。根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中 描述。

根据此类 系列的条款，我们的一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其对股东最佳利益的判断来决定是否发行优先股。我们的董事在这样做的情况下，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些股东或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者股东可能会获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

除非招股说明书附录中另有规定，否则优先股具有以下描述的条款。 您应阅读招股说明书附录中与特定优先股系列相关的特定条款，包括：

•

优先股的名称、每股声明价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先权金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或股息的计算方法，股息的支付日期，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息开始累积的日期；

•

任何赎回或偿债基金条款；

•

如果不是美国货币，则指优先股以其计价和/或将或可能以其支付款项的一种或多种货币，包括以其计价和/或可能以其支付的复合货币。

•

任何转换条款；

•

我们是否已选择按照《存托股份说明》中的说明提供存托股份；以及

•

优先股的任何其他权利、优先选项、特权、限制和限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非招股说明书副刊另有规定 ，各系列优先股在各方面的股息和清算权将与其他系列优先股平等。每一系列优先股 的持股人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

如《存托股份说明》一节所述，我们可以根据我们的选择权，对任何系列优先股 ，选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每个存托凭证将代表该系列优先股的 股零碎权益。零碎权益将在招股说明书补充资料中列明，涉及特定系列优先股。

19

排名。除招股说明书附录另有规定外，优先股在股息权和本公司清算、解散或结束事务时的权利方面将排名如下：

•

在股息权或我们清算、解散或结束事务时的权利方面，优先于我们的普通股和所有级别低于该优先股的股权证券；

•

与我们发行的所有股权证券平价，其条款明确规定该股权证券在股息权或在我们清算、解散或结束我们的事务时的权利方面与优先股平价；以及

•

次于本公司发行的所有股本证券，其条款明确规定该等股本证券 在本公司清算、解散或结束事务时，其股息权或权利优先于优先股。

术语？股权证券不包括可转换债务证券。

分红。当我们的董事会宣布时，每个系列优先股的持有者将有权按招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金 股息。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是 可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给记录在册的持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会确定，如适用的招股说明书附录中所规定的那样。

任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的，如适用的招股说明书附录中所述。如果我们的董事会 没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有者将无权在该股息支付日获得股息，我们 将没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累积优先股的股息将自 我们首次发行该系列股票之日或适用招股说明书附录中指定的其他日期起计。

不得宣布或支付股息，或拨出 资金用于支付任何平价证券的股息，除非已支付全部股息或拨出用于支付优先股的股息。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得宣派或支付股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非在宣示或支付日期或之前终止的所有股息期的股息已全部支付或宣派，并留出足够支付优先股的款项。

清算优先权。当我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束时，在我们向任何普通股或任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或支付任何在资产分配中低于优先股的优先股之前，在清算、解散或结束我们的事务时，每个 系列优先股的持有人有权从合法可供分配给股东的资产中收取，清算分配的金额为招股说明书附录中规定的每股清算优先股，外加任何 系列优先股的持有人，以及任何 系列优先股的持有者，这些优先股的持有人有权从合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，清算分配金额为招股说明书附录中规定的每股清算优先额度，外加任何{此类股息将不包括以前股息期间未支付的非累积股息的任何积累。除非招股说明书附录中另有规定，否则在全额支付其清算分派后，优先股持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以 支付所有已发行优先股的清算分派金额，以及与优先股和所有其他此类股票或 系列股本在资产分配中与优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则优先股和所有其他此类或系列股本的持有者将按比例分享任何此类资产分配 。

20

于任何该等清算、解散或清盘时，如吾等已向所有优先股持有人作出全额清算分配 ，吾等将根据优先股以下任何其他类别或系列股本的持有人各自的权利及偏好，以及在每个 情况下，根据其各自的股份数目，将我们的剩余资产分配给优先股级别较低的任何其他类别或系列股本的持有人。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，都不会 被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

救赎。如果适用的招股说明书 附录中有此规定，优先股将根据招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格，根据我们的选择进行强制赎回或部分赎回或全部或部分赎回。在每种情况下，优先股都将按照该招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格进行强制赎回或赎回。

与强制赎回的一系列优先股有关的招股说明书补充部分将规定我们在指定日期后每年赎回的优先股数量 ，赎回价格为每股指定的赎回价格，以及相当于赎回日之前所有应计和未支付股息的金额。除非 股票有累计股息，否则应计股息不包括之前股息期间未支付股息的任何累计。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，具体请参阅适用的 招股说明书附录。如果任何系列优先股的赎回价格仅从发行本公司股本的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如果本公司 股本中的此类股份尚未发行，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股应根据适用的招股说明书附录中规定的转换条款自动强制转换为本公司股本的 适用股份。尽管如此，我们不会赎回某一系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已申报并支付或同时 申报并支付或拨备资金，在过去所有股息期和当时的当前股息期就优先股支付全额累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已宣布并支付或 同时声明并支付或拨备资金以支付当时当前股息期的全部股息。

此外，我们不会 收购系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已声明并支付或同时 声明并支付或拨备资金，在过去的所有股息期和当时的当前股息期支付该系列优先股的所有流通股的全额累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已宣布并支付，或 同时声明并支付或拨备资金，以支付当时当前股息期内该系列优先股的全部股息。

然而，在任何时候，吾等可根据向持有该系列所有已发行优先股的 持有人提出的购买或交换要约，购买或收购该系列的优先股(1)，或(2)在股息和清算时转换或交换排名低于该系列优先股的我们股本的股票。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，我们将根据该等股份的持有或该持有人要求赎回的股份数量或我们决定的任何其他公平方式，按比例确定可从该等股份的记录持有人那里赎回的股份数量 。此类决定将反映为 避免赎回零碎股份所做的调整。

21

除招股说明书附录另有规定外，本公司将于赎回日期前最少30天 但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，并按本公司股份过户登记簿上显示的地址赎回。每份通知应说明：

•

赎回日期；

•

拟赎回的股票数量和优先股系列；

•

赎回价格；

•

为支付赎回价格而交出该优先股股票的一个或多个地点；

•

待赎回股份的股息将于该赎回日停止应计；

•

持有人对该等股份的转换权(如有)终止的日期；及

•

如果要赎回的股份少于任何系列的全部股份，则从每个此类持有人赎回的具体股份数量 。

如果已发出赎回通知，并且我们已为任何需要赎回的股份的持有人的 利益以信托方式预留了赎回所需的资金，则从赎回日起及之后，该等股份的股息将停止产生，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

表决权。优先股持有人将没有任何投票权，除非法律要求或 适用的招股说明书附录中指出的情况。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对本公司公司注册证书的任何修订，如增加优先股授权股数或其任何系列的授权股数，或减少优先股的授权股数或其任何系列的授权股数(但不低于当时已发行的优先股或该系列的授权股数，但不低于优先股或该系列(视情况而定)的授权股数)，均无需 优先股或任何系列优先股或其任何系列的持有人同意或投票。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如果有)将在相关的适用招股说明书附录中阐明。此类条款将包括优先股可转换为普通股的数量、转换价格、转换比率或计算方式、转换 期限、转换是由我们选择还是由优先股持有者选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回情况下影响转换的条款。

转会代理和注册处。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中规定。

注册权

注册权 协议

我们与我们的某些股东签订了截至2018年9月26日的注册权协议或注册权协议。根据证券法，注册权协议为这些股东提供了关于我们普通股股票注册的某些权利，具体内容如下所述。

要求注册权利。在符合登记权协议规定的特定限制的情况下，在任何时候，持有20%的当时已发行普通股的持有者根据《登记权协议》享有权利。

22

《登记权协议》(我们称为可登记股份)可以随时书面要求我们根据《证券法》登记全部或部分应登记股份。我们 没有义务根据本条款提交注册声明超过两次，并且我们没有义务在我们可能提交的任何其他 注册声明的生效日期起180天内根据本条款提交注册声明。

表格S-3注册权。本公司于任何时候均有资格提交 表格S-3之登记声明，但须受登记权协议所载之特定限制所规限，登记权利协议订约方股东可书面要求吾等于表格S-3上登记每次登记之最低毛收入至少为2,500,000美元之须登记股份 。

搭载登记权。如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，我们将被要求 注册所有可注册的股票，该等证券的持有人在我们向建议注册的所有该等持有人邮寄通知后20天内以书面形式要求进行注册，但纳入不会 减少我们所包括的证券的数量。由于市场因素，任何承销发行的承销商都有权限制这些持有人登记的股票数量。可登记股票的持有者放弃了与提交注册说明书(本招股说明书是其组成部分)相关的这些 搭载注册权。

费用和 赔偿。根据注册权协议，我们必须支付所有注册费用，包括注册和备案费用、交易所挂牌费、印刷费、我们律师的费用和支出，以及一名律师代表出售可注册股票的股东的费用和开支，以及任何州蓝天公司的费用和开支，以及任何与此类注册相关的或所需的任何特别审计或冷淡安慰信的费用，但不包括所有承销费用。以及 除上述规定外，任何股东的律师费和律师费。注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果可归因于吾等的登记声明中出现重大错误陈述或遗漏，吾等有义务根据适用协议赔偿出售股东 ，而适用协议下的出售股东有责任赔偿吾等在登记声明中可归因于其本人的重大错误陈述或遗漏 。

根据公司注册证书、章程和特拉华州法律的规定， 可能具有反收购效力

特拉华州法律学院。我们受“特拉华州公司法”(DGCL)第203条的约束。除 某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在成为 有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行业务合并，除非有利害关系的股东在我们董事会的批准下获得此类地位，该业务合并是由我们的董事会和股东以规定的方式批准的，或者 有利害关系的股东在其成为有利害关系的股东的交易中获得了我们至少85%的已发行有表决权股票。？业务合并包括，涉及我们和 感兴趣的股东的合并或合并，以及出售超过10%的我们的资产。一般而言，有利害关系的股东是指实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

交错董事会；罢免董事。我们的公司注册证书和 我们的章程将我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。此外，我们的公司注册证书和我们的章程规定，只有在有理由且至少持有我们75%股本的 持有者亲自出席或委托代表出席并有权投票的情况下，才能罢免董事。根据我们的公司注册证书和章程，我们董事会的任何空缺，包括因扩大董事会而造成的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

23

此外，我们的公司证书规定，授权的董事人数必须经我们的董事会决议才能改变。我们 董事会的分类以及我们的股东罢免董事、更改授权董事人数和填补空缺的能力受到限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求 收购我们公司的控制权。

股东行动；股东特别会议；股东提案的提前通知要求和 董事提名。我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地 提交到该会议之前才能采取，而不能以书面行动代替会议。我们的公司证书和我们的章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会称为 。此外，我们的章程为提交年度股东大会的股东提案建立了一个预先通知程序，包括推荐提名候选人进入我们的董事会 。股东在年会上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或根据本公司董事会或其指示在大会前提出的提议或提名，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向本公司秘书递交书面通知的股东在会议日期备案 的提议或提名，以表明股东打算将该等业务提交大会的意向。这些规定可能会产生推迟到下一次股东大会的效果，即我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取股东行动。这些规定还可能阻止第三方对我们的 普通股提出收购要约，因为即使第三方收购了我们已发行的有表决权股票的多数，它也只能在正式召开的股东大会上采取行动，例如选举新董事或批准合并，而不是通过 书面同意。

绝对多数投票。DGCL一般规定，修订公司的公司注册证书或章程需要有权就任何 事项投票的过半数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)需要更大的百分比。我们的章程可以通过 董事会的多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投的至少75%的赞成票来修订或废除。此外，所有股东在任何董事选举中有权投下的至少75%的赞成票 的持有者必须修改或废除或采用与上述公司注册证书的任何规定不一致的任何条款 。

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存托股份说明

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择提供部分 股优先股，我们称之为存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每份存托股份将代表适用的招股说明书附录中所述的一小部分特定系列优先股的股份。除非招股说明书副刊另有规定，否则存托股份的每位股东将有权按照存托股份所代表的优先股的适用 部分权益，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和 清算权。

存托股份相关的优先股股票将存入吾等选定的银行或信托公司，根据吾等与存托凭证持有人及存托凭证持有人之间的存托协议，该银行或信托公司将 作为存托人。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人同意受 存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中的存托股份条款摘要 不是对存托股份条款的完整描述。您应参考存款协议表格、我们的公司注册证书和指定证书， 已或将向SEC提交的适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

存托机构将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，向存托股份记录持有人分配所有与存托股份相关优先股相关的现金股息或其他现金分配(如果有的话)。存托股份的相关记录日期将与 基础优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，托管机构将其收到的财产(包括证券) 分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构认为不能进行分配。如果发生这种情况，经我行同意，托管人可以采取另一种分配方式，包括将 财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在发生自愿或非自愿清算、 解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书 附录中规定的适用优先股系列中每股所获清算优先权的一小部分。

证券的撤回

除非相关的 存托股份先前已被要求赎回，在存托凭证在存托机构交出时，存托股份持有人有权在其 办公室或根据其 的命令向其交付优先股的全部股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明

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如果存托股数超过存托股数(相当于要提取的优先股的全部股数)，则存托人将在 同时向持有人交付一张新的存托收据，证明存托股数超出该数量。在任何情况下，存托凭证交出时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。由此撤回的优先股持有人 此后不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到存托凭证证明存托股份。

赎回存托股份

每当我们赎回托管人持有的优先股股票时，托管人将在同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股股票的存托股数 ，只要我们已向托管人全额支付待赎回优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一个存托股份代表的优先股份额 的分数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，将按整批或按比例或通过 存托人可能决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回， 存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。 存托凭证证明存托股份的存托凭证。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。 记录日期的每个存托股份持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权 。托管人将在可行的情况下，根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。存托机构不会对任何优先股股份投票，除非它收到存托股份持有人代表该数量 股优先股的具体指示。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向 托管机构支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付转让、所得税和其他税费以及政府收费和其他费用(包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)，这些费用由存托凭证协议明确规定。 由存托凭证持有者支付。 存托凭证持有人应支付转让、所得税和其他税费以及其他费用(包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)。如果存托凭证持有人未缴纳这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售 存托凭证证明的存托股份。

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存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以由我行与 存托人协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利(费用变动除外)的修正案，除非获得大多数已发行存托股份持有人的批准，否则将不会生效。 已发行存托股份的大多数持有人批准了该修正案。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配，这样的 分配已经分配给了所有存托股份的持有者。

寄存人的辞职及撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们也可以随时撤换该保管人。托管人的任何辞职或 撤职将在我们指定继任托管人并接受该任命后生效。继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且 必须是主要办事处设在美国且拥有适用协议规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

通知

托管人将向 存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些通知、报告和其他通信材料已交付给托管人，并且我们需要向优先股持有人提供这些通知、报告和其他通信。此外， 托管机构将向作为优先股持有人的 托管机构提供我们交付给 托管机构的任何报告和通信，供存托凭证持有人在其主要办事处以及其认为适当的其他地点查阅。

法律责任限额

如果我们或其在履行其 义务时受到法律或其控制范围以外的任何情况的阻止或延误，吾等和托管人均不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和托管人将没有义务就任何 存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、 存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

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单位说明

我们可以发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。下面 连同我们可能在适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何 个单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。

每个单元将 发行，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议 可以规定，单位包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

任何 适用的招股说明书附录将说明：

•

单位和组成单位的证券的具体条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

与单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大规定；以及

•

管理单位协议中与上述内容不同的任何实质性条款。

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手令的说明

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、存托股份或债务证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、普通股、优先股、存托股份或债务证券，或这些证券的任何组合一起发售认股权证。如果我们发行认股权证作为 单位的一部分，随附的招股说明书补充部分将详细说明这些权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将说明任何认股权证的 以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

•

行使该等认股权证的权利将开始的日期及该权利将会届满的日期，或 如你在该段期间内不能持续行使该等认股权证，则你可行使该等认股权证的具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

•

无论认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位中包括的权证形式都将与该单位以及该单位中包括的任何证券的形式相对应， 在任何情况下，包括在该单位中的权证的形式都将与该单位和该单位中包括的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

权证的权证代理人和任何其他存托机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

权证或在任何证券交易所行使权证后可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

认股权证行使时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

•

如果适用，发行权证的优先股、存托股份或债务证券的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

•

如果适用，任何作为单位一部分发行的权证及其相关债务 证券、优先股、存托股份或普通股可以单独转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的数量和购买价格。

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

关于登记程序的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款和其他变更或调整行权价格的条款(如有)；

•

任何赎回或催缴条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制 。

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证券的形式

每个债务证券、存托股份、单位和权证将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则经认证的证券将以最终形式发行，全球证券将以 注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须 将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他适用的代理人。全球证券指定存托机构或其指定人为 这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、单位或认股权证的所有者。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他 代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券、存托股份、单位和认股权证，这些证券将交存于适用招股说明书附录中指定的存托机构或其代名人，并以该存托机构或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值 等于将由全球证券代表的证券本金或面值总额的部分。除非全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则全球证券不得转让 ，但全球证券的保管人、保管人的指定人或保管人的任何继承人或这些指定人之间的转让除外。

如果以下未说明，有关全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中 描述。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

全球证券中受益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的称为参与者的人，或者 可能通过参与者持有权益的人。一旦发行全球证券，托管机构将在其账簿登记和转让系统上，将参与者实益拥有的 证券的本金或面值记入参与者账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。全球担保中受益权益的所有权将显示在 上，并且所有权权益的转让仅通过托管机构保存的关于参与者利益的记录以及参与者关于通过参与者持有 的人的利益的记录来实现。一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您在全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、存款协议、单位协议或认股权证协议项下的全球证券代表的证券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，在全球证券中拥有实益 权益的所有者将无权将该全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，并且 不会被视为适用的契约、存款协议、单位协议或认股权证协议下的证券的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠 该全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人在适用的契约、存款协议、 单位协议或认股权证协议下的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果

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我们请求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据适用的 契约、存款协议、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的 实益所有人给予或采取该行动，或者将按照通过他们持有的实益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付，以及就存托股份、单位或认股权证向持有人支付的任何款项， 以存托人或其代名人的名义登记的全球有价证券将作为全球有价证券的登记所有人支付给该存托人或其代名人(视情况而定)。我们任何人，或我们的任何受托人、单位代理、权证 代理人或其他代理人，或任何受托人、单位代理人或权证代理的任何代理人，都不对记录的任何方面承担任何责任或责任，这些记录涉及因全球 证券中的实益所有权权益而支付的款项，或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，全球证券所代表的任何 证券的托管人，在收到向该已注册全球证券的标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配的持有人支付的任何款项后，将立即向 参与者的账户贷记与其在该全球证券中的各自实益权益成比例的金额，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户或以街道名称注册的证券所持证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法 继续作为托管人或不再是根据交易法注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据交易法注册为清算机构的后续托管人，我们将以 最终形式发行证券，以换取该托管人持有的全球证券。任何以最终形式发行以换取全球证券的证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关 受托人、单位代理、权证代理或其他相关代理的名称注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的全球证券中受益 权益的所有权的指示为基础。

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配送计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理商；

•

直接发给购买者；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。本招股说明书 可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。我们将在与 此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事，或在 适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定承诺的基础上行事。

证券的分销可能会在一个或多个 交易中不时生效：

•

按固定价格，或可随时变动的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书附录将描述证券的发行条款，包括以下 ：

•

代理人或者任何承销商的名称；

•

公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给 代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或重新允许或支付给 经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。

如果交易商被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将作为 本金将此类证券出售给交易商。然后，交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。

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如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可以 与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排 ，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他 人员可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供 服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或其他 代理人根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付的延迟交割合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。每份合约的金额为 ，且根据该等合约出售的证券总额不得低于或超过招股说明书附录中所列的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同 不受任何条件限制，但以下条件除外：

•

机构购买该合约所涵盖的证券，在交割时不应受到该机构所属司法管辖区法律的禁止；及

•

如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商， 承销商应购买了未出售以延迟交割的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司在正常业务过程中的客户，与我们有借款关系， 与我们或我们各自的一个或多个联属公司进行其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，任何承销商均可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券或其他证券的价格可能被用来确定对该证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券的任何情况下，如果承销团回购以前在交易中发行的 证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商 不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条 ，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们以确定承诺的承销方式出售给承销商 。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望 在您的证券原发行日期前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定 个工作日内进行结算，因此您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

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证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券 可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP 传递。

专家

本招股说明书参考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报，综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告中所述内容并入本招股说明书 。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

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5714,286股

普通股

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

派珀·桑德勒

联席经理

康托

蒙特利尔银行资本市场

2020年12月15日