2020年12月15日

回复：请于2021年1月12日投票反对联合天然食品公司(纽约证券交易所代码：FURI)的“薪酬话语权”和2020年股权激励计划拟议修正案。

尊敬的伙伴基金股东：

尽管去年高管薪酬遭到强烈反对，FuI的薪酬话语权提案遭到27%的反对，该公司提出的股权薪酬计划几乎被否决，但Fui仍坚持令人担忧的薪酬做法。因此，我们再次敦促其他投资者反对高管薪酬咨询投票(第3项)以及本公司根据2020年股权激励计划增发股份的要求(第4项)。

自去年投票以来，与其他食品分销商一样，联合国粮食及农业组织看到了疫情对其业务的极大提振。然而，考虑到公司第一季度收益报告公布后股价下跌了14%，这种反弹似乎是暂时的，但即使是这种反弹，也无法弥补这个管理团队造成的数十亿美元的损失，特别是在收购超值(Supervalue)受到挑战之后。自2018年7月交易宣布以来，FuI的股价不仅下跌了61%，而且在过去两年里，该公司被迫注销了几乎所有与交易相关的商誉。¹最严厉的说法是，联合国儿童基金会支付了13亿美元的现金和16亿美元的债务，使其市值从22亿美元缩水到今天的不到10亿美元。尽管联合国粮食及农业组织的股票在疫情的推动下出现反弹，但其股价在过去五年中仍下跌了58%，远远落后于该公司的食品分销同行和更广泛的罗素3000指数(Russell 3000)。²

正是在这种业绩背景下，我们发现2020财年的以下薪酬发展尤其令人担忧：

· 低价的绩效目标产生了140%的年度激励支出：年度计划中使用的2020财年EBITDA目标不仅低于2019财年计划的目标和实际EBITDA业绩，而且大大低于为2019-2020年度PSU奖项确定的2020财年EBITDA目标。虽然这些早先的 奖励未能支付接近他们的目标，但今年年度奖励中较低的EBITDA目标产生了140%的奖励，即CEO Spner获得了超过250万美元的奖励。简而言之，股东似乎正在为降低的业绩预期买单。

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· 首席执行官斯宾纳将带着850万美元的现金退休：尽管首席执行官斯宾纳宣布打算在本财年结束时自愿退休，但他有资格获得相当于基本工资和年度奖金两倍的遣散费。此外，他的未完成的时间归属股权奖励有资格加速归属。³考虑到自2008年斯宾纳掌舵以来，瑞士信贷的股东年化总回报率为-3%，这似乎是一个典型的失败付费退出方案。

· 新股权计划股份储备进一步稀释股东：尽管高度稀释的2020股权激励计划去年遭到47%的反对，但该公司要求根据该计划额外保留360万股，使基本稀释总比例超过21%。关键的是，该公司去年授予了600多万股股权奖励，占加权流通股总数的11%以上。

在去年股东大会之前致投资者的信中，我们强调了董事会通过多种方式使首席执行官斯宾纳和其他高管免受公司灾难性业绩的影响。⁴虽然我们承认，鉴于去年糟糕的薪酬话语权投票(详见委托书第24页)，该公司已经对其薪酬做法做出了一些改变，但事实仍然是，该公司继续实施与业绩不同步的代价高昂的薪酬计划，未能让管理层对公司长期的业绩失误负责。

因此，我们敦促投资者投票反对高管薪酬咨询投票(第3项)和本公司对2020年股权激励计划的拟议修正案(第4项)。

卡车司机及其附属的养老金和福利基金在资本市场的投资超过1000亿澳元，并在联合国儿童基金会持有大量股份。

低价的绩效目标产生了140%的年度激励支出

撇开高管个人受益于与流行病相关的基础业务激增是否合适的问题不谈，考虑到最初的EBITDA奖励目标，在2020财年，联合国儿童基金会的业绩是否值得根据年度激励计划支付140%的奖金，这一点仍然非常值得怀疑。

我们注意到，根据年度激励计划，首席执行官斯宾纳获得了250万美元，基于6.73亿美元的EBITDA。然而，关键的是，这是基于2020财年EBITDA目标为5.8亿美元，这不仅低于前一年6.58亿美元的目标，而且低于2019财年奖励计划报告的5.89亿美元的实际数字，后者有资格获得43%的奖金。

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然而，更引人注目的是，2020财年年度激励奖中5.8亿美元的目标比2019-2020财年PSU拨款中使用的2020财年EBITDA目标低24%，这是一项为期两年的归属奖励，在2020财年EBITDA和2020财年ROIC业绩之间加权相等。事实上，当考虑到2019-2020年PSU奖项将EBITDA排除在公司零售部门之外时，业绩预期的降低更加明显，零售部门原本预计会出售，但后来留在了公司，其结果包括在今年的年度激励计划业绩中。

换句话说，年度奖金中使用的2020财年EBITDA目标是预期大幅下调的产物。这使得它很难同意该公司所说的：“[年度奖励]支付金额反映了2020财年的业绩，大大超过了既定的业绩目标，证明了我们按业绩支付激励计划的有效性。“这份声明也完全没有提到疫情在超额完成这些业绩目标方面所起的作用，以及赔偿委员会就是否应该为明显意想不到的业务好处支付款项进行的任何讨论。(事实上，关于新冠肺炎对薪酬影响的唯一讨论是关于向首席法务官额外奖励500,000美元PSU的决定。)

首席执行官斯宾纳似乎将带着850万美元的现金分红退休

简而言之，自愿退休不应导致遣散费。尽管如此，根据首席执行官斯宾纳修改后的2020年雇佣合同条款，以及委托书第47页披露的信息，斯宾纳明年7月从首席执行官职位退休时，有资格获得相当于其年度基本工资和目标奖金两倍的遣散费。

根据2020年2月对其雇佣协议的修订，我们注意到CEO Spner同意再留任17个月，或任命继任者的较早日期，届时他将有资格获得遣散费以及未偿还股权，即使他继续担任执行主席。

与首席运营官肖恩·格里芬(Sean Griffin)达成了类似的慷慨协议。格里芬于2020年7月宣布打算退休，如果他提供三个月的按需咨询，每周不超过8小时，他被认为有资格获得遣散费(相当于他的年度基本工资加上年度奖金)。与Spner一样，所有未完成的时间授予股权奖励都将加快。

考虑到这两个人的薪酬是推动去年股东薪酬抗议的一个关键问题，看到这些即将离任的高管得到更多慷慨是令人难堪的。由于收购超值的交易，这两个人的目标价值都大幅上升。考虑到首席执行官斯宾纳的12年任期对投资者来说几乎是一场灾难，在此期间，FuI的股价下跌了31%，这一点就更是如此。

拟议股本计划股份储备进一步稀释股东权益

尽管高度稀释的2020年股权计划去年勉强获得批准，仅获得53%的支持，但该公司已经回来要求额外增发360万股票。这一 请求暴露了这样一个事实，即该公司在短短12个月内几乎烧毁了去年股东大会上要求的所有股份。

回顾去年720万股的股票储备，加上公司先前计划中可供授予的股票，代表了将近26%的基本稀释数字，这一使用率对股东来说是非常昂贵的。我们计算出该公司2020年的烧失率超过11%-如果你将1.5倍的全额奖励附加到更高的水平(近17%)⁵-以及由此产生的超过5%的三年平均水平(或使用前面提到的全价值奖励倍数接近8%)。不足为奇的是，根据国际空间站2020年的烧伤率基准，森林基金会的一年和三年烧伤率远远超过行业平均水平。⁶

包括提议增加的360万股储备，我们计算出，伙伴基金的基本稀释超过21%。有趣的是，该公司试图为这种大幅稀释辩护，辩称2019年12月授予股票时的低股价导致有必要发行比正常数量多得多的股票。然而，这种推理听起来有些似是而非：它似乎首先免除了管理层对低迷股价的责任(这种表现几乎不能保证他们获得的薪酬机会)，也免除了董事会决定继续发放这种稀释拨款的责任。此外，考虑到该股的波动性和公司面临的持续挑战，董事会很可能会发现自己在未来也会陷入类似的困境。

伙伴基金的绩效工资失败仍在继续

毫无疑问，在过去一年里，由于流感疫情，伙伴基金的业绩有所回升，但该公司的薪酬做法未能让管理层对公司面临的挑战负责。由于有破坏股东价值的可怕记录，完全不清楚这种让步(无论是低调的业绩障碍还是金色的告别)为什么会支持股东的利益。因此，我们敦促投资者投票反对薪酬话语权(第3项)和2020年股权激励计划下增加股票储备的建议(第4项)。

欲了解更多信息，请联系迈克尔·普赖斯-琼斯。Teamsters Capital Strategy电子邮件：mpryce-jones@team ster.org或电话：202-624-8990。

真诚地

肯·霍尔

秘书长-司库

KH/Cz

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